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Certificados Bursátiles Fiduciarios LOMCB 12

22 de noviembre del 2012 Finanzas Estructuradas

HR AA (E)

Contactos Pedro Latapí Director de Instituciones Financieras E-mail: [email protected] Santiago Carrancedo Abad Analista E-mail: [email protected] Fernando Montes de Oca Director Adjunto de Análisis E-mail: [email protected] Felix Boni Brandani Director de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificaciones LOMCB 12 HR AA (E) Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings para la Emisión con clave de pizarra LOMCB 12 es de HR AA (E). Esto significa que la emisión se considera con alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos.

HR Ratings asignó la calificación crediticia de “HR AA (E)” para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra “LOMCB 12” (la Emisión) por un monto de hasta P$450.0 millones (m), con un plazo legal de 1,268 días contados a partir de su fecha de emisión, lo que equivale a aproximadamente 3.5 años. La Emisión estará respaldada por contratos originados y administrados por Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. (LOM y/o la Empresa). La perspectiva de la calificación es Estable. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el fideicomiso emisor F/00875 (el Fideicomiso) a ser constituido por LOM en su carácter de originador, administrador y Fideicomitente de los contratos de arrendamiento y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (BONY) en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor. La calificación asignada por HR Ratings se encuentra sujeta a la relación de cartera a ceder inicialmente por la Empresa y a las condiciones y términos presentados en los contratos proporcionados a HR Ratings, por lo que cualquier modificación significativa a los mismos podría impactar sobre la calificación asignada.

Entre los factores que fundamentan nuestra calificación se encuentran:

Fortaleza de la Emisión a través de la cartera cedida, con un nivel de incumplimiento máximo bajo el escenario de estrés planteado de 21.8%, comparado con un nivel de incumplimiento promedio ponderado (vintage ponderado) de la cartera originada por la Empresa de 5.4% y equivalente tres de los cuatro principales clientes a ceder y a 12.0 clientes de acuerdo al saldo insoluto promedio por cliente.

Factor de contraprestación de 69.7% calculado como el saldo insoluto de la Emisión entre el saldo insoluto de la cartera.

Cobertura de tasa de interés en 6.0% para la TIIE28 días, a ser contratada con un proveedor de coberturas cuyo riesgo contraparte sea equivalente a una calificación de HR AAA en escala local.

Buenos criterios de elegibilidad establecidos para la transmisión de la cartera, otorgando a la Emisión una sana distribución geográfica y por cliente.

Amortizaciones objetivo desde el primer periodo, lo que fortalece a la Emisión periodo tras periodo.

Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece que la transmisión de los Derechos de Cobro será válidamente realizada.

Entre los factores de preocupación de la estructura se encuentran:

Alta concentración dentro de los 10 principales clientes, mismos que equivalen el 57.1% del saldo insoluto total.

Falta de un administrador maestro que no mantenga una relación directa con el Fideicomitente.

Incorporación de la calificación de los acreditados para el cálculo del saldo insoluto objetivo, factor que disminuye las amortizaciones objetivo en caso de que dicha calificación muestre deterioro.

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HR AA (E)

Descripción de la Transacción La Emisión de Certificados bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios), con clave de pizarra “LOMCB 12”, consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, pagos mensuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso Emisor (el Fideicomiso). Los derechos de cobro antes mencionados, fueron originados, cedidos y administrados por LOM en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en último lugar del Fideicomiso Emisor. El Fideicomiso conservará los derechos de cobro que le sean transmitidos inicialmente por el Fideicomitente, para que los mismos, constituyan la principal fuente para cubrir las obligaciones de la Emisión. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, los días 20 de todos los meses calendario, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 días) + una sobretasa a determinarse el día de la Emisión. Es importante destacar que la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE a 28 días y el nivel pactado para la misma de 6.0%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Es importante mencionar que el CAP será contratado con una contraparte cuyo riesgo sea equivalente a una calificación de HR AAA en escala local. Derivado de que la Emisión realizará amortizaciones de capital desde un inicio, el pago del mismo se realizara de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, los días 20 de todos los meses calendario. Dicho pago se realizara de acuerdo a las amortizaciones objetivo de la Emisión, mismas que serán el resultado de restar el saldo insoluto de la Emisión al inicio de cada periodo, menos el saldo insoluto objetivo de la cartera cedida al inicio de cada periodo (VPN de los derechos al cobro transmitidos vigentes, excluyendo los derechos al cobro de los contratos de arrendamiento correspondientes a los cuatro principales deudores). El Fideicomiso podrá realizar amortizaciones anticipadas voluntarias del saldo insoluto total vigente en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo. Adicionalmente, una vez que se haya amortizado el 90.0% del saldo insoluto de la Emisión, el Fideicomiso podrá amortizar de forma anticipada el saldo insoluto de la Emisión sin la necesidad de pagar una prima, por el concepto de prepago.

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HR AA (E)

Calidad del Colateral La cartera a ser adquirida por el Fideicomiso está compuesta por 178 contratos de arrendamiento, mismos que corresponden a 54 diferentes clientes, que en su mayoría radican en el D.F., Estado de México, Querétaro e Hidalgo. Dichos contratos cuentan con un plazo remanente promedio ponderado de 30.1 meses, donde el contrato con el mayor plazo cuenta con un plazo de 175 meses, mientras que el contrato con menor plazo cuenta con 1 renta por devengar. Sin embargo, es importante mencionar que para el cálculo de los flujos no se consideran todas aquellas rentas con más de 42 meses por vencer.

La cartera a ser cedida al Fideicomiso se encuentra diversificada en diez diferentes industrias, siendo la más importante de ellas la industria de servicios en general, con el 26.4% de la cartera total, en donde en su mayoría se incorporan herramientas tecnológicas para mejorar el consumo de energía. Por otro lado las siguientes cuatro industrias por importancia son; construcción con el 16.9% de la cartera total, industria de la transformación con el 15.1%, comercio con el 12.2% y finalmente la industria de alimentos con el 10.4%. El 18.9% restante se encuentra dividido en cinco diferentes industrias.

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HR AA (E)

En cuanto al desglose de la cartera a ser cedida inicialmente por año de originación, ésta estará compuesta por contratos originados desde el año 2005 hasta el año de 2012. No obstante lo anterior, debido a que la Empresa otorga los contratos a un plazo de 50.0 meses en promedio, los años más representativos de la cartera a ceder son el 2011 y 2012. Esto lleva a que el principal año de acuerdo al saldo insoluto sea el 2012 con el 46.1% del total de la cartera y en segundo lugar el 2011 con el 20.9%.

En cuanto a los plazos originales de la cartera a ceder inicialmente, ésta contaba con un plazo original promedio ponderado de 49.3 meses. Dentro del plazo original, el contrato con el mayor plazo contaba con 182.0 meses, mientras que el contrato con el menor plazo contaba con

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11.0 meses. Es importante recalcar que para el calculo de los flujos de la Emisión únicamente se tomaron en cuenta las rentas a recibir en los primeros 42.0 meses.

Por otro lado, el plazo remanente de los contratos a ser cedidos, cuenta con un plazo promedio ponderado de 30.1 meses, donde el contrato con el mayor plazo remanente cuenta con 175 meses, mientras que el contrato con el menor plazo cuenta con 1.0 meses. Es importante mencionar que los flujos de los contratos que excedan el plazo legal de la Emisión no serán contemplados y que el Fideicomiso no pagará contraprestación alguna por dicho flujo excedente.

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En cuanto a la distribución geográfica de la cartera, esta se encuentra distribuida en 27 estados de la República. Sin embargo el 61.2% de la misma se encuentra distribuida en cinco estados: D.F. con el 18.3%, el estado de México con el 17.5%, Querétaro con el 9.9%, y finalmente Hidalgo y Sinaloa con el 8.1% y 7.3% respectivamente. El 38.8% restante se encuentra distribuido en el resto de los 22 estados.

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Por parte de la concentración por acreditado, los diez clientes principales representan el 57.1% del total de la cartera. Esto se mantiene para HR Ratings como un elevado riesgo debido a que el incumplimiento de alguno de ellos pudiera presionar de manera importante los flujos generados por parte de la cartera cedida. La Emisión cuenta con una clausula para el cálculo del saldo insoluto objetivo, en donde se establece que para el cálculo del mismo, no se tomaran en cuenta las cuatro mayores concentraciones respecto del total de los derechos de cobro transmitidos, siempre y cuando estos cuenten con una calificación igual o mayor a HR AA o su equivalente. Con lo anterior en mente, HR Ratings realizó un análisis de concentración por grupo arrendatario, en donde el resultado fue que las principales 4 concentraciones representan el 28.7% del total de la cartera. Es importante mencionar que si alguno de los principales grupos se ve afectado en su calidad crediticia, este empezara a contar para el cálculo del saldo insoluto, lo que incrementaría el mismo, disminuyendo así las amortizaciones objetivo de la Emisión y generando que el Fideicomiso acumulara recursos dentro de sus cuentas. Es importante mencionar, que debido a que la única calificación conocida por HR Ratings, de las cuatro principales concentraciones es la de un cliente, para el cálculo del Saldo Insoluto Objetivo HR Ratings tomaran en cuenta, para el calculo del saldo insoluto objetivo, a todos los clientes con excepción del que se conoce con veracidad su calificación.

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Análisis de Cosechas La Emisión contempla como cartera vencida aquella cartera con incumplimientos de más de 90 días. Debido a lo anterior HR Ratings realizo un análisis de cosechas a dicho plazo, con información otorgada por la Empresa, de la cartera total originada desde el 2007. Lo anterior debido a que los criterios de elegibilidad de la Emisión no establecen ninguna limitante para el sector o tipo de arrendamiento. En el análisis antes mencionado, se observa como la cartera vencida de la Empresa a más de 90 días ha ido mejorando considerablemente con el paso del tiempo, ya que el año con el mayor porcentaje de cartera vencida es el 2008 con 8.1%, seguido por el 2009 con el 5.6%. No obstante lo anterior aunque si se aprecia una mejoría del 2008 a la fecha, observamos como del 2007 al 2008 existió un retroceso en la cartera vencida, ya que dicha cartera para el año 2007 era de 2.3%, nivel notablemente inferior al 2008. De igual forma dentro del análisis, observamos como la mayoría de la cartera vencida cae en dicho estatus entre los periodos 0 al 42. Lo anterior debido a la maduración natural que presenta la cartera, de acuerdo a los plazos de originación. Como resultado de lo anterior, HR Ratings considera que las cosechas del 2010, 2011 y del 2012 aun no presentan la maduración suficiente para ser consideradas dentro del cálculo de la mora base de HR Ratings.

De acuerdo al análisis de cosechas antes mencionado, HR Ratings calculó el promedio ponderado de la cartera vencida a más de 90 días de la cartera de la Empresa de los años 2007 a 2009. Esto con la finalidad

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de obtener un nivel de cartera vencida que refleje e incorpore el comportamiento histórico mostrado desde el 2007, pero que no se vea afectado por la cartera que no cuenta con la maduración adecuada y que por ende no muestra un comportamiento veraz. El promedio ponderado se calculó utilizando el nivel de incumplimiento multiplicado por el porcentaje de cartera originada en cada periodo del 2007 al 2009 en relación a la cartera total. Dicho cálculo arrojó como resultado que la cartera vencida ponderada de acuerdo al monto originado por año es de 5.4%, nivel inferior a los mostrados en los años 2008 y 2009, pero superior al del año 2007.

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Análisis de Flujo de Efectivo Con la finalidad de conocer el comportamiento esperado de la Emisión bajo un escenario base y un escenario de estrés, HR Ratings realizó dos escenarios. El primero de ellos es el escenario de estrés, en el cual se busca conocer la mora máxima que soportaría la Emisión para poder cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. Por otra parte, el escenario base se realiza con la finalidad de analizar el funcionamiento de la Emisión ante condiciones como las observadas recientemente sobre la calidad de la cartera, llevando a utilizar supuestos que involucren condiciones más favorables.

Escenario de Estrés Para determinar la capacidad de pago de los CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra LOMCB 12, HR Ratings llevó a cabo el análisis y la elaboración de un escenario de alto estrés, con el fin de determinar el máximo nivel de incumplimiento que la cartera cedida al Fideicomiso soportaría para cumplir sus obligaciones en tiempo y forma. Los supuestos considerados en el análisis realizado fueron los siguientes:

A. Monto de la emisión de P$450.0m.

B. Tasa de la Emisión de 9.0%, lo que equivale a 6.0% de tasa

máxima debido a la cobertura por operaciones de derivados, más un spread de 300 puntos base, la cual no representa referencia alguna de la sobretasa real que se determine en la colocación.

C. Factor de contraprestación inicial igual a 69.7%, con información otorgada por el agente estructurador.

D. Cálculo del Saldo Insoluto Objetivo, incluyendo a tres de las

cuatro principales concentraciones, debido a que solo de uno se conoce su calificación.

E. Amortización de la Emisión de acuerdo a las amortizaciones objetivo, calculadas como la resta del saldo insoluto de la Emisión, menos el saldo insoluto objetivo a la misma fecha, sin considerar una de las cuatro principales concentraciones.

F. Los excedentes de efectivo después de la amortización objetivo, se mantienen dentro de la Emisión, para futuras ocasiones.

G. Gastos de Administración y Mantenimiento de la Emisión

proporcionados por el Agente Estructurador, en P$0.2m mensuales.

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H. Fondo de Reserva de Mantenimiento, en el cual se incorpora una reserva equivalente a un periodo de pago de mantenimiento desde el inicio de la Emisión con los recursos de la colocación.

I. Fondo de Reserva de Efectivo, en el cual se incorpora una

reserva equivalente a un periodo de pago de intereses desde el inicio de la Emisión con los recursos de la colocación.

J. Uso de todas las reservas para el pago de la Emisión.

Tomando en consideración todos los supuestos, esperaríamos que, bajo las condiciones planteadas por HR Ratings, el Fideicomiso muestre el siguiente comportamiento:

HR Ratings contempla una mora creciente mes a mes para su escenario de estrés, en donde se plantea una mora mensual de 1.5%, lo que da como resultado una mora acumulada de 21.8%. Debido a lo anterior, la cobranza observada es menor a la cobranza esperada en todos los periodos y conforme transcurre el tiempo, esta diferencia tiende a ser mayor. No obstante lo anterior, la Emisión logra cumplir con todas sus obligaciones en tiempo y forma a pesar de la mora acumulada, misma que equivale a P$141.1m. La mora que soporta la Emisión, equivale a tres de los cuatro principales clientes y a 12.0 clientes de acuerdo al saldo insoluto promedio por cliente.

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Como se mencionó anteriormente, la Emisión cuenta con amortizaciones objetivo, derivadas de la resta del saldo insoluto de la Emisión, menos el VPN de los flujos de la cartera sin considerar las cuatro principales concentraciones. No obstante lo anterior, HR Ratings toma en cuenta a tres de las cuatro principales concentraciones, debido a la falta de calificación de los mismos. Lo anterior trae como consecuencia que en los primeros periodos, la amortización objetivo sea negativa, es decir cero, debido a que el VPN de los flujos es mayor al saldo insoluto de la Emisión. De igual forma observamos, como en todos los periodos en los que la amortización objetivo es positiva, esta es cubierta al 100.0% con los flujos de la Emisión. No obstante lo anterior, bajo este escenario la Emisión se amortiza al 100.0% en el mes 42, debido a la mora incorporada bajo el escenario de estrés por HR Ratings.

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El saldo insoluto objetivo de la Emisión llega a cero el último día de plazo legal, debido a que en todos los periodos anteriores, el VPN de los flujos es mayor a uno. Es importante mencionar que adicional al saldo insoluto objetivo, la Emisión cuenta con una condición en la cual, cuando el saldo insoluto alcanza el 10.0% del saldo insoluto inicial, se puede amortizar la Emisión al 100.0% en un solo periodo sin tener que pagar una prima. Es importante mencionar, que a pesar de la mora incorporada por HR Ratings, la Emisión siempre cumple con la amortización objetivo, debido a que durante los primeros dos meses se reserva efectivo debido a que las amortizaciones objetivo son nulas.

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El saldo insoluto de la cartera siempre es considerablemente mayor al saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios principalmente por el factor de contraprestación inicial de 69.7%, mismo que le brinda un aforo importante a la cartera. Sin embargo es importante mencionar que este aforo va disminuyendo periodo tras periodo debido a que bajo el escenario de estrés la cartera cae en vencida y aunque en el último periodo pareciera que el aforo es bastante mayor al inicial, el 100.0% del saldo insoluto de la cartera se encuentra en vencida por lo que dichos flujos no son considerados por HR Ratings

La prelación de erogaciones establecida dentro de los documentos legales de la Emisión, estipula que los mismos se utilizaran en primer lugar al pago de mantenimiento, en segundo lugar al pago de intereses, en tercer lugar para restituir reservas de mantenimiento, en cuarto lugar al pago de amortizaciones, en quinto lugar para restituir la reserva de efectivo y por último una vez que se amortice al 100.0% la Emisión todas las cantidades remanentes se entregaran al Fiduciario en Segundo lugar. Podemos apreciar como a pesar de la mora estipulada por HR Ratings, bajo el escenario de alto estrés, siempre se cumple con la prelación de pagos establecida, adicionalmente podemos observar como durante los dos primeros periodos, no existen amortizaciones, debido a que para el cálculo del saldo insoluto objetivo, HR Ratings esta considerando a todos los clientes con excepción de uno, lo que trae como resultado que para los primeros periodos, el saldo insoluto sea mayor al saldo insoluto objetivo.

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Dentro del escenario de estrés de HR Ratings, observamos como la Emisión deja de cobrar P$141.1m, lo que equivale al 21.8% de la cobranza total esperada. Por el lado de la cobranza observada bajo el escenario de HR Ratings, apreciamos como el egreso más significativo es el pago de amortización, seguido por el de intereses. Es importante mencionar que para este escenario, HR Ratings asume que se utilizan el 100.0% de las reservas iniciales de la Emisión, mismas que equivalen a P$3.4m. De igual forma es importante mencionar que a pesar de dejar de cobrar el 21.8%, la Emisión logra cumplir en tiempo y forma con todas sus obligaciones, amortizando así al 100.0% la Emisión en el periodo 42.

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Escenario Base Para el escenario base, HR Ratings consideró una mora mensual de 0.4%, lo que trae como resultado una mora acumulada de 5.4%, misma que HR Ratings esta considerando como mora base debido al análisis de cosechas presentado con anterioridad. Es importante destacar que los supuestos utilizados para este escenario son los mismos que los utilizados para el escenario de estrés, con la única diferencia que la mora acumulada para este escenario asciende a 5.4% al final de la vida de la Emisión, en lugar de a 21.8%. Dentro de este escenario la Emisión amortizaría anticipadamente en el mes 34 debido a la mayor cobranza que se registraría, bajo este escenario en comparación con el de estrés, periodo tras periodo. Podemos apreciar como dentro de este escenario la cobranza real, no muestra tanta diferencia en comparación con la cobranza observada, debido a la mora mensual utilizada. Por otro lado apreciamos como al mes 34, el saldo insoluto de la cartera equivale a P$68.5m, lo que representa en parte cartera vencida y cartera por cobrar bajo este escenario.

Dentro de este escenario apreciamos que la cobranza no realizada equivale al 5.4% de la cobranza total, lo cual es significativamente menor al escenario de estrés. Por otro lado dentro de este escenario, apreciamos como en todo momento se cumple con lo criterios establecidos en los documentos legales y de igual forma se cumple en tiempo y forma con todas sus obligaciones. Dentro de este escenario la Emisión amortizaría al 100.0% en el periodo 34, por lo que es importante mencionar que a ese periodo la Emisión aún cuenta con varias cuentas

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por cobrar vigentes, al igual que con efectivo dentro del Fideicomiso, mismos que en conjunto que ascienden a P$94.2. Dichas cuentas por cobrar y efectivo remanente serían liberados al Fideicomisario en Segundo lugar, de acuerdo con los documentos legales de la Emisión. Observamos como el egreso más importante de la cartera cobrada son las amortizaciones, seguidas por la liberación de remanentes y por el pago de intereses de la Emisión.

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Descripción de la Emisión La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra LOMCB 12 se llevará a cabo con un plazo legal de 1,268 días, equivalente a 3 años 6 meses y al final de este periodo el Fideicomiso deberá liquidar el saldo insoluto de principal mas intereses de los CEBURS Fiduciarios. En cuanto a los recursos provenientes de la Emisión, el Fideicomiso utilizará una parte, para adquirir en propiedad derechos de cobro de Arrendamiento Puro en la fecha de la Emisión de la cartera de LOM, mientras que el remanente lo utilizará para cubrir los gastos de Emisión, generar las reservas iniciales y para pagar demás gastos relacionados con la Emisión. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, los días 20 de todos los meses calendario, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 días) + una sobretasa a determinarse el día de la Emisión. Es importante destacar que la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE a 28 días y el nivel pactado para la misma de 6.0%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Derivado de que la Emisión no cuenta con un periodo de revolvencia, si no que desde un inicio se realizaran amortizaciones de capital, el pago del mismo se realizara de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, los días 20 de todos los meses calendario. Dicho pago se realizara de acuerdo a las amortizaciones objetivo de la Emisión, mismas que serán el resultado de restar el saldo insoluto de la Emisión al inicio de cada periodo, menos el saldo insoluto objetivo de la cartera cedida al inicio de cada periodo (VPN de los derechos al cobro transmitidos vigentes, excluyendo los derechos al cobro de los contratos de arrendamiento correspondientes a los 4 principales deudores).

Estructura de la Transacción La transacción tiene como fuente de pago los recursos que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar se encuentran LOM, actuando como Fiduciario, BONY. Las principales características de la Emisión se detallan a continuación.

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Diagrama de la Estructura La Emisión consta de dos etapas principales, la primera al momento de la colocación y la segunda posterior al momento de emisión, que consiste en la amortización de los CEBURS Fiduciarios. Al momento de la Emisión

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Posterior al momento de Emisión

Patrimonio del Fideicomiso El patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

a) la aportación inicial que LOM transmite a BONY y las cantidades que en el futuro aporte, así como los Derechos al Cobro que transmita conforme al Contrato de Factoraje;

b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior, inclusive el producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos;

c) los recursos provenientes de los Contratos de Cobertura celebrados por BONY, en su caso, así como los derechos derivados de los Contratos de Cobertura que hayan sido cedidos al Patrimonio del Fideicomiso;

d) los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

e) cualquier cantidad recibida por concepto de indemnizaciones conforme a las Pólizas de Seguros;

f) los recursos que se obtengan como producto del ejercicio del procedimiento de ejecución y venta establecido en el Contrato de Prenda, y que sean aportados al Patrimonio del Fideicomiso;

g) los derechos derivados del Contrato de Prenda;

h) los recursos que se obtengan como producto de la venta de los Equipos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, en su caso;

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i) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso;

j) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso;

k) los demás bienes o derechos que reciba BONY para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, y

l) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por LOM.

Criterios de Elegibilidad Para que cualquier Derecho al Cobro pueda ser considerado un Derecho elegible conforme a los contratos de la Emisión, al momento de ser transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho al Cobro deberá cumplir con los Requisitos de Elegibilidad que se establecen a continuación:

1. Que no se trate de un Derecho al Cobro Cancelado, de un

Derecho al Cobro Moroso o de un Derecho al Cobro Incumplido;

2. Que dicho Derecho al Cobro haya sido generado por LOM en el curso normal de los negocios de LOM;

3. Que no se trate de un Derecho al Cobro que derive de un Contrato de Arrendamiento que haya sido dado por terminado o rescindido;

4. Que dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento de Equipo que se encuentre ubicado dentro de la República Mexicana;

5. Que no se trate de un Derecho Excluido;

6. Que los Deudores respectivos (a) serán legalmente notificados de la transmisión del Derecho al Cobro respectivo a favor del Factorante, dentro de los plazos establecidos para tal efecto en los documentos legales de la Emisión, y (b) reciba instrucciones para realizar pagos en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso.

7. Los Contratos de Arrendamiento respectivos fueron celebrados conforme al modelo que se adjunta en la documentación legal de la Emisión;

8. Que uno o más pagos relacionados con el Derecho al Cobro de que se trate sean exigibles antes de la Fecha Final de Pago;

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9. Los derechos de LOM sobre los Derechos al Cobro se encuentren libres de cualquier Gravamen y los Deudores correspondientes no tienen derecho a compensación o reclamación alguna; en el entendido, sin embargo, de que si la reclamación o compensación de que se trate únicamente afecta una porción del Saldo Pendiente del Derecho al Cobro correspondiente, entonces se considera que la porción no afectada de dicho Derecho al Cobro reúne los Requisitos de Elegibilidad conforme a este Contrato;

10. Que dicho Derecho al Cobro se encuentre en vigor y constituye una obligación válida del Deudor respectivo, exigible en contra de dicho Deudor, de conformidad con sus términos y condiciones;

11. Que el Derecho al Cobro y el Contrato de Arrendamiento correspondiente no violen disposición legal aplicable alguna;

12. Que LOM haya cumplido con sus principales obligaciones de conformidad con el Contrato de Arrendamiento correspondiente;

13. LOM ha entregado a cada Arrendatario el Equipo objeto de cada

uno de los Contratos de Arrendamiento correspondientes, para el uso y goce en los términos de los Contratos de Arrendamiento respectivos;

14. LOM es legítimo titular de los Derechos al Cobro y el Factorante adquiere todos los derechos sobre los mismos libres de Gravámenes y reclamaciones;

15. Ningún Derecho al Cobro es pagadero por un Deudor que se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere sido declarado con anterioridad a la fecha de la Lista Única, y

16. Los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos relativos a dichos Derechos al Cobro son suficientes para ejercer acción judicial en contra de los Deudores respectivos, y el Administrador ha entregado o entregará los originales de dichos Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha del presente Contrato.

LOM es responsable por la exactitud de la información que ha proporcionado al Factorante o al Administrador para la determinación de la elegibilidad de los Derechos al Cobro conforme a lo anterior.

Prelación de Pagos Las cantidades que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de la Emisión como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

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1. En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión, según hayan quedado establecidos en la Sesión Inicial del Comité de Emisión;

2. En segundo lugar, a la constitución del Fondo de Mantenimiento con la cantidad necesaria para pagar los Gastos de Mantenimiento el mes siguiente a aquél en que ocurra la Fecha de Cierre de la Emisión;

3. En tercer lugar, a la constitución del Fondo de Reserva de Efectivo con el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de Efectivoo;

4. En cuarto lugar, al pago al LOM de la Contraprestación por la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos identificados en la Lista Única, en el entendido que si así se especifica en la Lista Única, BONY podrá utilizar una parte o la totalidad de los recursos provenientes de la Emisión o que provengan de aportaciones del LOM o de un tercero en nombre y representación de aquél, para pagar, por cuenta y orden del LOM, las cantidades que se especifiquen en la Lista Única y que sean necesarias para liberar cualquier Gravamen o finiquitar cualquier adeudo, contrato de cesión o factoraje que afecte a Derechos al Cobro cuya transmisión al Fideicomiso se encuentre sujeta a la condición suspensiva consistente en el pago de dichas cantidades, y

5. En quinto lugar, cualquier remanente, si lo hubiere, al Fondo General.

Las cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos, u otra cantidad que por cualquier concepto quede depositada en las Cuentas de Ingresos y en el Fondo General, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

1. En primer lugar, las cantidades que integren el Fondo de

Mantenimiento, se aplicarán al pago de los Gastos de Mantenimiento en la Fecha de Pago que corresponda; en el entendido, sin embargo, que en caso de que en dicha fecha las cantidades del Fondo de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, BONY tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General, y en el entendido, además, que en caso de que se hubiere presentado una Causa de Incumplimiento o un Evento de Vencimiento Anticipado, BONY no pagará los honorarios de las Agencias Calificadoras;

2. En segundo lugar, las cantidades disponibles en el Fondo General, se aplicarán primero (i) al pago de los intereses que deban pagarse a los Tenedores en la Fecha de Pago de

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Intereses que corresponda conforme a los Documentos de la Operación o, en su caso, aquéllos que debieron haberse pagado en alguna Fecha de Intereses anterior y aún no hubiesen sido pagados y (ii) posteriormente, al pago de los impuestos que de conformidad con la legislación aplicable BONY deba retener y enterar sobre las cantidades pagaderas a los Tenedores, según sea el caso; en el entendido, sin embargo, que en caso de que en una Fecha de Pago de Intereses determinada las cantidades del Fondo General no fueren suficientes para realizar dichos pagos, BONY tomará las demás cantidades que sean necesarias para realizar dichos pagos del Fondo de Reserva de Efectivo;

3. En tercer lugar, a la restitución del Fondo de Mantenimiento en la Fecha de Pago correspondiente, con la cantidad necesaria para pagar los Gastos de Mantenimiento el mes siguiente al de la Fecha de Pago que corresponda;

4. En cuarto lugar, las cantidades disponibles en el Fondo General,

se aplicarán al pago de las cantidades de principal que en su caso deban pagarse a los Tenedores en la Fecha de Pago de Principal que corresponda conforme a los Documentos de la Operación o, en su caso, aquéllas que debieron haberse pagado en alguna Fecha de Principal anterior y aún no hubiesen sido pagadas, según sea el caso; en el entendido, sin embargo, que (i) en caso de que en una Fecha de Pago de Principal determinada las cantidades del Fondo General no fueren suficientes para realizar dichos pagos, BONY tomará las demás cantidades que sean necesarias para realizar dichos pagos del Fondo de Reserva de Efectivo, y (ii) en caso de que se hubiere presentado una Causa de Incumplimiento o un Evento de Vencimiento Anticipado y los Tenedores, a través del Representante Común, hayan declarado el pago anticipado de la Emisión de conformidad con este Contrato, todas las cantidades que integren el Fondo General y el Fondo de Reserva de Efectivo, se utilizarán para realizar amortizaciones anticipadas de principal y los intereses correspondientes hasta que las Obligaciones de la Emisión hayan sido pagadas en su totalidad;

5. En quinto lugar, a la restitución, en su caso, del Fondo de Reserva de Efectivo con las cantidades necesarias para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de Efectivo;

6. En sexto lugar para entregar al Administrador las contraprestaciones que le correspondan de conformidad con el Contrato de Servicios. BONY hará dichos pagos con cargo al Fondo General;

7. En séptimo lugar, a menos que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en esta Cláusula, las cantidades disponibles en el Fondo General podrán ser utilizadas para realizar amortizaciones anticipadas de

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principal del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, siempre que así lo hubiese instruido el LOM, conforme a los términos del presente Contrato, en el entendido, sin embargo, que dichas amortizaciones anticipadas de capital podrán generar el pago de alguna pena o premio conforme a lo que se establezca en el Título;

8. Una vez hechos los pagos anteriores, siempre que las Obligaciones de la Emisión hayan sido íntegramente pagadas, las cantidades del Fondo General se aplicarán al pago de las cantidades pagaderas por concepto de indemnizaciones a BONY;

9. En caso de que se hubiere presentado un Evento de Vencimiento Anticipado o una Causa de Incumplimiento, una vez que las Obligaciones de la Emisión hayan sido íntegramente pagadas, las cantidades del Fondo de Mantenimiento se aplicarán al pago de los honorarios de las Agencias Calificadoras que hubieren quedado pendientes de pago, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en las que se lleve a cabo el pago anticipado total de las Obligaciones de la Emisión, en el entendido, sin embargo, que en caso de que las cantidades del Fondo de Mantenimiento no fueren suficientes para realizar dichos pagos, BONY tomará del Fondo General las demás cantidades que fueren necesarias, y

10. Una vez que todos los pagos y reservas hubiesen quedado realizadas conforme lo estipulado en los incisos anteriores o bien, todas las Obligaciones de la Emisión hayan sido íntegramente pagadas, y siempre que no existan saldos pendientes de pago por Gastos de Mantenimiento, todas las cantidades remanentes dentro del Patrimonio del Fideicomiso, serán entregadas al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de contraprestación adicional por la transmisión de los Derechos al Cobro conforme al Contrato de Factoraje.

Eventos de Contingencia En el supuesto de que durante la vigencia de la Emisión se presente algún Evento de Contingencia, los Tenedores, a través del Representante Común, tendrán el derecho de indicar que dicho Evento de Contingencia sea considerado como un Evento de Vencimiento Anticipado. Se consideran eventos de contingencia los siguientes:

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a) si en 2 (dos) o más ocasiones durante 2 (dos) meses consecutivos el Administrador se retrasa o incumple en la entrega de los Reportes del Administrador durante más de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que deban entregarse dichos reportes conforme al Contrato de Servicios o los Documentos de la Operación, siempre que BONY le notifique por escrito al Administrador respecto de dicha demora;

b) si en 2 (dos) o más ocasiones durante un periodo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días consecutivos, el Administrador se retrasa o incumple en la entrega de Reportes del Administrador durante más de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que deban entregarse dichos reportes conforme a los Documentos de la Operación, siempre que BONY le notifique por escrito al Administrador respecto de dicha demora;

c) si en 2 (dos) o más ocasiones durante 2 (dos) meses

consecutivos, LOM incumple con cualquiera de sus obligaciones derivadas de la legislación aplicable que impliquen un efecto material y adverso al Patrimonio del Fideicomiso, y dicha situación no es subsanada durante los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que reciba la notificación correspondiente, o

d) si en 2 (dos) o más ocasiones durante 2 (dos) meses

consecutivos, BONY incumple ciertas obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Sesión Inicial del Comité de Emisión y en los Documentos de la Operación, y dicha situación no es subsanada durante los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que reciba la notificación correspondiente.

Eventos de Vencimiento Anticipado En el supuesto de que se presente cualquier evento clasificado como un Evento de Vencimiento Anticipado, el Representante Común procederá a convocar a una Asamblea de Tenedores, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el de la fecha en que haya ocurrido el Evento de Vencimiento Anticipado, y en la cual los Tenedores, a través del Representante Común, podrán decretar el pago anticipado de la Emisión, en cuyo caso BONY deberá proceder al pago anticipado de la Emisión. Seran causas de vencimiento anticipado las siguientes;

a) en caso de que los Tenedores, a través del Representante

Común, hubieren resuelto que un Evento de Contingencia sea considerado como un Evento de Vencimiento Anticipado;

b) el incumplimiento por parte de BONY de cualquiera de sus obligaciones que se establezcan en la Sesión Inicial del Comité de Emisión y en los Documentos de la Operación;

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c) en el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar a LOM en quiebra o concurso mercantil, insolvencia, reorganización o liquidación, y el mismo no sea subsanado o desechado en un plazo de 90 (noventa) días naturales;

d) el incumplimiento por parte de LOM a cualquier de sus

obligaciones establecidas en el Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, siempre y cuando dicho incumplimiento no sea subsanado en un plazo de 5 (cinco) días naturales, una vez entregada la notificación de incumplimiento a LOM;

e) en caso de que las declaraciones de LOM en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas, incorrectas o incompletas;

f) en caso de que alguna calificación otorgada por las Agencias Calificadoras a la Emisión se reduzca 2 (dos) niveles por debajo de la calificación otorgada por la Agencia Calificadora correspondiente para la Emisión;

g) si la personalidad jurídica de BONY se extingue;

h) si LOM (x) instituye de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil o (y) hace una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores;

i) en caso de que LOM manifieste por escrito que no tiene capacidad para cumplir en general con sus obligaciones de pago a su vencimiento, y dicha situación tenga un efecto adverso e importante en la capacidad de LOM o de BONY de cumplir con sus obligaciones conforme al Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación;

j) en caso de que cualquier autoridad gubernamental embargue, expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o una parte importante de los bienes de LOM, o impida a LOM continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción tenga un efecto adverso e importante en la capacidad de LOM o de BONY de cumplir con sus obligaciones conforme al Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación;

k) si ocurre un cambio de control de LOM, ya sea como resultado de una enajenación de acciones, aumentos o disminuciones de capital, fusiones, escisiones o cualquier otra forma de reestructuración corporativa, de tal forma que el “Grupo de Control” (entendiendo por tal al grupo de accionistas que a la fecha del presente Contrato son titulares, directa o indirectamente, de suficientes acciones con derecho a voto en circulación de LOM, que les permita nombrar a la mayoría de los

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miembros del consejo de gerentes de LOM) pierda el derecho de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de gerentes de LOM, salvo que cuenten con el consentimiento previo por escrito de los Tenedores, a través del Representante Común, el cual no será negado sin causa justificada;

l) en caso de que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependan en un 20% (veinte por ciento) o más de algún Deudor, del Administrador, de LOM o de cualquier tercero, y dicho Deudor, el Administrador, LOM o, en su caso, cualquier tercero, según sea el caso, no reporten a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única, y

m) en caso de que la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV de la CNBV se cancele por cualquier razón.

n) en caso de que LOM dejare de pagar cualquier adeudo fiscal por

un monto igual o superior a $5,000,000.00 (Cinco Millones de Pesos 00/100 M.N.) de sus empresas o las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Instituto para el Fomento Nacional de la Vivienda de los Trabajadores o al Sistema de Ahorro para el Retiro, excepción hecha de aquellos casos en los que dichos pagos que se estén impugnando de buena fe por LOM mediante procedimientos adecuados y previa constitución de las reservas correspondientes, y

o) en caso de que los trabajadores de LOM iniciaren una huelga declarada existente conforme a la legislación aplicable que impida el curso normal de las operaciones de LOM, si dicha huelga tuviere una duración mayor a 90 (noventa) días y lo anterior tenga un efecto sustancial y adverso en LOM.

Causas de Incumplimiento En el supuesto de que se presente cualquier evento clasificado como una Causa de Incumplimiento, se procederá al pago anticipado de la Emisión. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la fecha en que se presente cualquier evento clasificado como una Causa de Incumplimiento no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, BONY hará pagos parciales con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando hasta el pago total de las Obligaciones de la Emisión. La periodicidad de estos pagos será la que determine el Comité Técnico. El Representante Común deberá informar al Indeval en cuanto adquiera conocimiento de que ha ocurrido una Causa de Incumplimiento. Seran causas de incumplimiento las siguientes:

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a) en caso de que los Tenedores, a través del Representante Común, hubieren resuelto que un Evento de Contingencia sea considerado como una Causa de Incumplimiento;

b) el incumplimiento con cualquier pago de intereses devengados de la Emisión o el incumplimiento con cualquier pago de principal de la Emisión en cualquiera de las Fechas de Pago o el incumplimiento con el pago total de principal de la Emisión en la Fecha Final de Pago;

c) en caso de que LOM incumpla con su obligación de firmar y

entregar la documentación que sea necesaria, para perfeccionar la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos o resulte imposibilitado legalmente para llevar a cabo dichas transmisiones, en los términos y conforme a las condiciones establecidas en el Contrato de Factoraje y la legislación aplicable;

d) en caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación

anticipada del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Servicios) no se hubiere designado a un Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Sustituto, conforme a lo que se establezca en el Contrato de Servicios;

e) en caso de que BONY venda, ceda o de cualquier forma

transfiera o disponga del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el presente Contrato, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a lo que se establece en la Cláusula 7 del presente Contrato, o en caso de que BONY deje de ser el único y legítimo propietario del Patrimonio del Fideicomiso;

f) si los recursos de la Emisión se destinaren total o parcialmente a

fines distintos a los estipulados en los Documentos de la Operación;

g) en caso que LOM emprenda acciones para atacar o desconocer

la validez de los Documentos de la Operación, o que cualquiera de los Documentos de la Operación deje de estar en pleno vigor o efecto por cualquier razón, y

h) en caso de que BONY no destine los recursos provenientes de la

Emisión a la adquisición de determinados Derechos al Cobro conforme a las instrucciones, términos, condiciones y plazos que hubiere determinado el Comité de Emisión en la Sesión Inicial del Comité de Emisión.

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Pago de Intereses La fecha de distribución para el pago de intereses se llevará a cabo mensualmente durante la vigencia del Fideicomiso todos los días 20 de cada mes, o el día hábil inmediato siguiente en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil. La tasa de interés de los Certificados Bursátiles se calculará de manera revisable dependiendo de la TIIE a 28 días + una sobretasa y se calculará sobre el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles. Para el análisis realizado por HR Ratings de México, utilizamos una tasa de interés anual total de 9.5% bajo nuestro escenario de estrés. Este supuesto de tasa no representa una indicación de la tasa de salida ni es una referencia para determinar la tasa de salida de la emisión.

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Perfil de Water Capital

Descripción de la Compañía

Leasing Operations de México, S.R.L. de C.V. (LOM), tiene como objeto la originación, desarrollo y financiamiento de productos y equipos sustentables y/o especializados en países con economías en desarrollo, cubriendo la necesidad de empresas con alta calidad crediticia en relación a activos fijos especializados. Buscando una base sólida y con alta calidad crediticia de clientes, LOM se enfoca al desarrollo de proyectos incorporando tecnología de punta para posteriormente financiar la compra del producto o equipo. Siendo su nicho principal de negocio el desarrollo de proyectos sustentables, el financiamiento corporativo y “Merchant Banking”, entre US$1 y US$3 millones. El tipo de financiamiento que ofrece LOM es en el uso de equipos especializados en desarrollo sustentable. El cliente firma pagarés durante el periodo de contrato, garantizando a LOM el pago de un monto específico de manera periódica. Dado que LOM mantiene en todo momento la propiedad del activo, una vez que finaliza el contrato, el cliente tiene la posibilidad de comprar el activo en cuestión a precio de mercado y con preferencia en caso de querer adquirirlo. Para fines de este análisis a dicha operación se le denomina venta de valor residual del activo. En la búsqueda de garantizar el pago de los pagarés de manera periódica y evitar algún retraso en los mismos, LOM realiza un análisis de la necesidad que tiene el cliente sobre el activo y se enfoca en activos que sean fundamentales para la operación de la empresa. Posterior a la originación de contratos LOM obtiene sus ingresos de los siguientes tres conceptos:

Ingreso por venta y bursatilización de cuentas por cobrar. Ingreso financiero por cobro de cuentas por cobrar. Ingreso por venta de valor residual.

La monetización de cuentas por cobrar representa la venta o bursatilización de las mismas, descontándolas con instituciones financieras de gran solidez en México (nacionales e internacionales) debido a su alto interés por financiar proyectos de sustentabilidad. Esta monetización se logra a través de la venta de cartera sin recurso de los activos financieros de LOM, con el fin de atender las necesidades del mercado, evitar la necesidad de aumentar su pasivo con costo y eliminar por completo el riesgo crediticio del balance. La monetización de activos tiene un efecto inmediato sobre el balance de LOM, al reducir el monto de cuentas por cobrar. Adicionalmente los flujos

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esperados de dichos clientes se descuentan a una tasa en el mercado y se reflejan en el estado de resultados de manera inmediata. En cuanto a la venta de Valores Residuales, LOM amortiza dichos ingresos de manera periódica durante la vigencia del contrato y en base a una estimación del valor residual. Dado que la empresa mantiene la propiedad de los activos en todo momento, los ingresos por valor residual no cambian en ninguno de los casos (monetización de activos o ingresos por cobro de cuentas por cobrar) y representa un monto importante de los ingresos de LOM.

Control Accionario

Los accionistas fundadores han sabido manejar la entidad de tal forma que en ningún momento han perdido el control de LOM. En 2002 recibieron una inversión de capital de riesgo proveniente de un fondo de Inversión “Ventana” por US$1.5 millones; no obstante en 2004 se recompró dicha participación por un monto de US$3.6 millones obtenidos de la actividad de la Empresa. Posteriormente, como fuente de financiamiento se utilizaron líneas de fondeo con bancos e instituciones financieras nacionales y extranjeras. La empresa forma parte de un grupo llamado WCAP Holdings, S.A. de C.V., que a su vez forma parte de Water Capital, S.A. de C.V. y en donde los socios fundadores mantienen el control de las acciones. El 3 de junio de 2010 se dio a conocer que el International Finance Corporation (IFC), una de las principales divisiones del Banco Mundial dedicada a la inversión y el financiamiento en empresas que se desarrollan dentro de economías en vías de desarrollo, adquirió el 19.4% del capital social de WCAP Holdings S.A. de C.V. (WCAP Holdings actúa como accionista mayoritario de LOM). Al ser LOM una de las principales empresas consolidadas dentro de WCAP Holdings, esto indica que los recursos obtenidos por la infusión de capital beneficiaran directamente a LOM.

Comités de Administración, Organigrama y Directivos

Comités de Administración Los comités realizados por LOM tienen como finalidad el adecuado planteamiento y resolución de temas de suma importancia para el buen

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funcionamiento de la organización. Los comités buscan el establecimiento de nuevas políticas o modificación de las ya existentes y tratan de reunirse continuamente para dar seguimiento oportuno a sus operaciones. Los comités incluyen personal con gran experiencia en sus áreas de estudio y conocimiento sobre la problemática y operación de la empresa. De acuerdo a su función, los comités se han formado de la manera siguiente:

Estructura del Grupo Como se mencionó anteriormente, LOM pertenece a un grupo de empresas con fines comunes y que se complementan desde el punto de vista operativo. A continuación presentamos la estructura del grupo, de acuerdo a sus tres segmentos principales.

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A continuación se describe el funcionamiento de las empresas hermanas de la Empresa.

Organigrama LOM presenta una estructura organizacional horizontal facilitando la comunicación entre las diferentes áreas y por ende logrando una mayor eficiencia operativa. A continuación se presenta una representación de su estructura organizacional:

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Actualmente Water Capital está trabajando en establecer procesos y procedimientos que permitan a los miembros de la compañía tomar decisiones descentralizadas, dando como resultado un mayor dinamismo a la evolución de la empresa. Esta misma orientación a procesos busca alcanzar una delegación y un crecimiento organizacional ordenado.

Directivos Una de las ventajas en la evaluación de riesgos de LOM es la amplia experiencia de sus directivos y la preparación de los mismos. Junto con los directivos de primer orden, la empresa cuenta con asesores en Estados Unidos que dan solidez a la administración y los cuales cuenta con una experiencia acumulada de alrededor de 100 años a un nivel directivo. La experiencia acumulada de los directivos de LOM es un valor agregado a tomar en cuenta por HR Ratings. La experiencia de directivos en México, que incluye el conocimiento de la problemática local y necesidad de financiamiento de infraestructura sustentable, se complementa con la vasta experiencia del equipo de asesores en Estados Unidos, brindando solidez a la operación de LOM y otorgando el expertise necesario en el manejo de cuentas por cobrar y venta de las mismas. Cabe destacar que el equipo de asesores en Estados Unidos cuenta con la ventaja de haber pertenecido a la arrendadora de Bank of America, especializada en el financiamiento de activos.

Productos

Renta de Equipos Enfocada en la compra, renta y eventual venta de equipos especializados, como el caso de equipos y maquinaria industrial, equipo para construcción, equipo de energía, equipo para tratamiento de agua y basura, entre otros. Este tipo de financiamiento es considerado el motor primordial para la compañía y es el enfoque con el que cuentan con mayor experiencia.

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Soluciones Tecnológicas Sustentables Especializada en contratos de optimización como es el caso de suministro de agua, energía y basura de mediano y largo plazo. Este tipo de contratos han sido la fuente principal de utilidades de la empresa durante los últimos años, ejemplo de estos contratos son el contrato de tratamiento de agua con empresas de comercio minorista.

Financiamiento Estructurado Proyectos de inversión sustentables conceptualizados y estructurados por Water Capital en donde Water Capital genera un ingreso además de tener la posibilidad de invertir capital y/o proveer la deuda. Este tipo de enfoque de negocio permite a Leasing Operations de México generar diversas fuentes de ingresos las cuales pueden trabajar tanto de manera independiente como de manera conjunta permitiendo a Leasing Operations de México mitigar en cierta parte su riesgo de originación de ingresos.

Competencia

El nicho de mercado de LOM es muy específico, por lo que en México no identificamos competidores directos en el financiamiento de activos para el desarrollo sustentable. Existen empresas que debido a su naturaleza de otorgamiento de financiamiento para la compra de activos, especialistas en arrendamiento financiero o puro, podrían ser competidores directos en activos que no sean especializados en desarrollo sustentable o ambiental; sin embargo dichos activos estos representan la minoría en la operación de LOM. Como valor agregado frente a sus posibles competidores, LOM realiza un análisis detallado sobre la necesidad del activo hacia el cliente, los beneficios de la compra y es un especialista en la valuación y uso de activos para el desarrollo sustentable, por lo que es un factor adicional para decir que la empresa no tiene competidores directos. A continuación presentamos la lista de empresas que debido a su naturaleza de financiamiento a activos, representan una competencia en el financiamiento para LOM:

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Evaluación de la Administración

La calidad de la administración es uno de los factores que da solidez al análisis cualitativo de LOM. La experiencia de directivos, su reacción y adaptación ante situaciones de estrés, toma de decisiones en comités con integrantes altamente calificados, un sistema de control interno integral y el esfuerzo por mantener un gobierno corporativo eficaz son las bases de dicha solidez. La estructura organizacional de la entidad es muy clara, incluyendo la descripción de puestos y la asignación de responsabilidades. En este sentido, LOM cuenta con políticas de incentivos, capacitación y desarrollo profesional que resultan en personal altamente calificado en su rama de estudio y la especialización suficiente para la toma de decisiones. En este sentido, las decisiones relacionadas a presupuesto anual, auditoría de estados financieros, revisión del desempeño de carteras, políticas de originación y políticas de sueldos y compensaciones, entre otras, se realizan en base a comités integrados por personal directivo de la empresa y en base a evaluación de resultados. En relación al capital humano, la compañía cuenta con especialistas y personal altamente calificado en diferentes niveles de la estructura organizacional. Los directivos de primer orden cuentan con suficiente experiencia en el medio financiero, ganando solidez con el equipo de asesores en Estados Unidos. Los directivos de segundo orden y gerentes de LOM cuentan con formación académica y capacitación interna, formando un equipo experimentado y joven que trae ideas innovadoras y eficiencia a la compañía. Con el objetivo de reducir riesgos operativos y dar certidumbre a las transacciones que realiza la compañía, LOM mantiene estrategias de administración de riesgos claras y un sistema de control integral en donde se delimitan responsabilidades y se asegura que las diferentes áreas lleven a cabo los procesos de acuerdo con las políticas internas. A nivel operativo, dicho control incluye manuales operativos que especifican claramente los procesos y funciones a desarrollar, supervisión del personal y aplicación de filtros para la identificación de riesgos operativos y procesos detallados en la originación de los productos ofrecidos.

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Dado que LOM es una empresa dedicada al financiamiento de activos sustentables, vía la originación de cuentas por cobrar con alta calidad crediticia para su posterior venta en el mercado, requiere de un equipo con alto perfil académico y con diversas especialidades. LOM ha sabido complementar dicho equipo con el Centro de Investigación y Aprendizaje (CIA), la cual es una subsidiaria más de la tenedora de LOM. En el CIA el equipo de LOM ha alcanzado alta especialización en la industria sustentable, la cual se ha sabido complementar con el conocimiento financiero del personal de la empresa.

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Opinión Legal La opinión legal sobre la estructura de LOMCB 12 fue realizada por el despacho Ritch Mueller, S.C. Los abogados revisaron los documentos proporcionados por HR Ratings y por el despacho Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C., mismos que se listan a continuación:

a. borrador (sin fecha) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de

Emisión, Administración y Pago No. F/00875 (el “Fideicomiso

Emisor”) a ser celebrado entre el Factorado, como Fideicomitente

y Fideicomisario en Segundo Lugar, The Bank of New York

Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario (el

“Fiduciario”), y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero, como representante común de los Tenedores;

b. borrador (sin fecha) del Contrato de Factoraje a ser celebrado

entre el Factorado y el Fiduciario, como Factorante (el “Contrato

de Factoraje”);

c. modelo de Contrato Maestro de Arrendamiento de Equipo

utilizado por el Factorado para documentar los arrendamientos

que celebra con sus Clientes;

d. borrador (sin fecha) del Contrato de Servicios a ser celebrado

entre Water Capital Services, S.A. de C.V., como Administrador,

el Fiduciaro y el Factorado.

Para emitir la opinión, nuestros abogados supusieron (sin hacer investigación independiente alguna):

1. la capacidad y facultades de las partes para celebrar cada uno de

los Documentos, conforme a sus respectivos documentos

constitutivos y a las leyes que les son aplicables,

2. la capacidad y facultades de los representantes de cada una las

partes para suscribir cada uno de los Documentos y para obligar

a sus representadas conforme a sus respectivos términos,

3. (iii) la solvencia del Factorado en la fecha de celebración del

Fideicomiso Emisor y del Contrato de Factoraje y en la fecha de

entrega al Fiduciario de la Lista Única (según dicho término se

define en el Contrato de Factoraje),

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4. que los Derechos al Cobro Transmitidos derivarán de Contratos

de Arrendamiento válidos y exigibles, celebrados en términos

sustancialmente iguales al formato que nos fue proporcionado

para nuestra revisión, y que los representantes de cada una de

las partes de dichos contratos contarán, en la fecha de

celebración de los mismos, con la capacidad y facultades

suficientes para obligarse,

5. que el Factorado no requerirá del consentimiento de los Clientes

o de ningún tercero para transmitir al Fiduciario los Derechos al

Cobro Transmitidos,

6. que ni la celebración del Contrato de Factoraje, ni la transmisión

de Derechos al Cobro Transmitidos conforme al mismo

constituirán, en la fecha de su firma o en la fecha de entrega al

Fiduciario de la Lista Única, un acto en fraude de acreedores, de

conformidad con lo dispuesto en los Artículos 112 y siguientes de

la Ley de Concursos Mercantiles, y

7. que el Fideicomiso Emisor no es un fideicomiso de actividades

empresariales. En relación con aquellas cuestiones de hecho

que son relevantes para la presente opinión y que no fueron

verificadas directamente por nosotros, hemos basado nuestra

opinión en las declaraciones de las partes de los Documentos.

Al respecto y conforme a la solicitud de HR Ratings, sujeto a las salvedades que se contienen más adelante, los abogados confirmaron que en virtud de la celebración del Contrato de Factoraje, los Derechos al Cobro que se identifiquen en la Lista Única que se agregará al Contrato de Factoraje, serán válidamente transferidos al Fiduciario y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso de Derechos al Cobro que estén documentados mediante títulos de crédito negociables, su transmisión será eficaz una vez que éstos sean debidamente endosados y entregados al Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Factoraje. Por lo que respecta a los Derechos al Cobro derivados de las pólizas de seguros que amparen los Equipos, su transmisión al Fiduciario estará sujeta a que el Fiduciario reciba, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Factoraje, los endosos de las pólizas de seguro que amparen los Equipos en donde se designe al Fideicomiso como beneficiario preferente en caso de pérdida, daño o destrucción de los Equipos.

Adicionalmente los abogados pidieron que se tome en cuenta que conforme a las disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la transmisión de los Derechos al Cobro será eficaz frente a terceros una vez que dicha transmisión haya

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sido notificada a los Deudores correspondientes por cualquiera de los medios permitidos por el Artículo 427 de dicha ley y los Deudores hayan expedido una contraseña, sello o cualquier signo inequívoco de haber recibido la notificación por alguno de los medios permitidos.

La presente opinión está sujeta a las siguientes salvedades:

a. en caso de que la transmisión de los derechos derivados de las

Garantías relacionadas con los Derechos al Cobro esté sujeta,

conforme a la legislación aplicable, al cumplimiento de

formalidades especiales (incluyendo, entre otras formalidades, su

inscripción en algún registro público, la documentación mediante

escritura pública o la notificación al deudor a través de fedatario

público), dicha transmisión no será eficaz a menos que dichas

formalidades sean debidamente cumplidas.

b. no expresamos opinión alguna con respecto al Contrato de Prenda

sin Transmisión de Posesión.

c. los Derechos al Cobro serán generados periódicamente de

conformidad con los términos de los Contratos de Arrendamiento,

por lo que deben ser considerados los riesgos relacionados con la

terminación anticipada de dichos contratos.

d. Las opiniones anteriores están limitadas a cuestiones

relacionadas con la legislación mexicana vigente en la fecha de

la presente y no asumimos responsabilidad alguna para

actualizarla o modificarla por cualquier evento que suceda en el

futuro.

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HR AA (E)

Conclusión De acuerdo al análisis de riesgo realizado, HR Ratings asignó la calificación de HR AA (E) para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra LOMCB 12. Esto tomando en cuenta el máximo nivel de incumplimiento que soporta la estructura para el pago de sus obligaciones en tiempo y forma durante el Plazo Legal de la Emisión, considerando el vintage ponderado mostrado por la cartera, de acuerdo al criterio de selección de HR Ratings. De igual forma, la cartera a ceder inicialmente al Fideicomiso presenta adecuada distribución geográfica, con presencia en la mayoría de los estados de la República. Lo anterior se da debido a los adecuados criterios de elegibilidad establecidos en los contratos legales de la Emisión. En adición a lo anterior, la Emisión cuenta con un CAP, con la finalidad de limitar la tasa de interés que pagara la misma, eliminando así el riesgo que pudiera existir por movimiento en tasas. Sin embargo, la Emisión cuenta con una elevada concentración en cuanto a clientes principales, los cuales podrían impactar el flujo generado a través de la cartera cedida en caso de que alguno de los principales cayera en incumplimiento. Por otro lado, la Emisión carece de un administrador maestro independiente del Fideicomitente. De igual forma la Emisión cuenta con una clausula para el calculo del salo insoluto objetivo, en donde se incorpora la calificación de los acreditados y en caso de que la calificación de los mismos empeore, estos se empezarían a tomar en cuenta para dicho calculo, factor que disminuiría las amortizaciones objetivo dado el formato de cálculo. Todo esto lleva a que la estructura se considera con alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos.

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HR AA (E)

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esta emisión y/o emisor está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia agencia calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por los Flujos Futuros Generados de un Conjunto de Cuentas por Cobrar (México), mayo de 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar

www.hrratings.com/es/metodologia

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