AVISO CON FINES INFORMATIVOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO “CS2CK 15”

Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse

(México)

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO

Aviso de actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con clave de pizarra “CS2CK 15” (los “Certificados”) emitidos por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/179122 de fecha 23 de septiembre de 2015, también celebrado por Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México) como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador (el “Fideicomitente”), y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores, derivado de la segunda Llamada de Capital realizada por el Fiduciario (la “Segunda Llamada de Capital”), en virtud de la cual se emitieron 99,999,981 certificados (los “Certificados Adicionales”) el 3 de mayo de 2017 (la “Segunda Emisión Subsecuente”), al amparo de la Cláusula Tercera sección 3.2 del Contrato de Fideicomiso y con fundamento en lo dispuesto en el último párrafo del artículo 75 de la LMV y el tercer párrafo de la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. No hubo modificación alguna a las demás características de la emisión. Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos de cualquier otra forma en el presente Aviso con Fines Informativos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Contrato de Fideicomiso y en la sección “I. Información General – 1. Glosario de Términos y Definiciones” del Prospecto, según sea el caso.

MONTO DE LA SEGUNDA EMISIÓN SUBSECUENTE: $2,499,999,525.00 M.N.

FECHA DE LA SEGUNDA EMISIÓN SUBSECUENTE: 3 DE MAYO DE 2017

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Fideicomitente: Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Fideicomisario: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) como fideicomisarios en primer lugar, y el Fideicomitente como fideicomisario en segundo lugar (en dicha calidad el “Fideicomisario en Segundo Lugar”).

Clave de Pizarra: “CS2CK 15”.

Tipo de Valor: Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, sujetos al mecanismo de llamadas de capital, a los que se refieren los artículos 63 Bis 1, 64 Bis, 64 Bis 1 y 64 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores.

Denominación: Los Certificados Bursátiles no tienen expresión de valor nominal, pero su precio de colocación estará expresado en pesos.

Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso está integrado, entre otras cosas, por las Inversiones realizadas por el Fiduciario, ya sea directamente o a través de entidades de propósito especial o Vehículos de Inversión.

Fecha de Vencimiento: 27 de septiembre de 2024.

Plazo de Vigencia: 3,287 días que equivalen aproximadamente a 108 meses a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Emisión Inicial (la "Fecha de Emisión Inicial"), que equivalen a aproximadamente 9 años a partir de la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido que dicho plazo podrá ser extendido por la Asamblea de Tenedores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Número de Llamada de Capital:

Segunda.

Fecha Ex-Derecho: 25 de abril de 2017.

Fecha de Registro: 27 de abril de 2017.

Fecha de entrega de Carta Cumplimiento y fecha límite de suscripción:

28 de abril de 2017.

Precio de los Certificados en la Emisión Inicial:

$100.00 M.N. por cada Certificado.

Precio de Suscripción de los Certificados en la Primera Emisión Subsecuente:

$50.00 M.N.

Precio de Suscripción de los Certificados en la Segunda Emisión Subsecuente:

$25.00 M.N.

Número de Certificados de esta Segunda Emisión Subsecuente que cada tenedor registrado debe pagar por cada 1 Certificado del que haya sido titular en la Fecha de Registro:

1.3245035744046800 por Certificado (el “Factor de Suscripción”).

Número de Certificados efectivamente suscritos en la Emisión Inicial:

25,500,000 Certificados.

Monto de la Emisión Inicial: $2,550,000,000.00 M.N.

Fecha de la Emisión Inicial: 28 de septiembre de 2015

Monto Máximo de la Emisión (monto hasta por el cual podrán realizarse el total de las Llamadas de Capital):

$12,750,000,000.00 M.N.

Número de Certificados Adicionales de la Primera Llamada de Capital:

50,000,000 Certificados

Monto total de la Primera Llamada de Capital:

$2,500,000,000.00 M.N.

Número de Certificados Adicionales de la Segunda Llamada de Capital:

100,000,000 Certificados

Monto total de la Segunda Llamada de Capital:

$2,500,000,000.00 M.N.

Gastos relacionados con la Emisión:

$469,130.00 M.N.

Número total de Certificados efectivamente suscritos de la Primera Emisión Subsecuente:

49,999,985 Certificados

Monto total efectivamente suscritos de la Primera Emisión Subsecuente:

$2,499,999,250.00 M.N.

Número total de Certificados efectivamente suscritos de la Segunda Emisión Subsecuente:

99,999,981 Certificados

Monto total efectivamente suscrito de la Segunda Emisión Subsecuente:

$2,499,999,525.00 M.N.

Número total de Certificados efectivamente suscritos a la fecha del presente Aviso con Fines Informativos (considerando la Emisión Inicial, la Primera Emisión Subsecuente y la Segunda Emisión Subsecuente):

175,499,966 Certificados

Monto total pagado por los Tenedores efectivamente suscrito a la fecha del presente Aviso con Fines Informativos (considerando la Emisión Inicial, la Primera Emisión Subsecuente y la Segunda Emisión Subsecuente):

$7,549,998,775.00 M.N.

Destino de los recursos de la Segunda Emisión Subsecuente:

Para llevar a cabo las Inversiones aprobadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores y/o para cualquier otro fin que el Administrador determine conforme al Contrato de Fideicomiso.

Periodo de Cura: En caso de que algún Tenedor no hubiese efectuado el pago al que estuviere obligado en la Fecha de la Segunda Emisión Subsecuente, podrá subsanar dicho incumplimiento durante el periodo que iniciará el 4 de mayo de 2017 y que terminará el 10 de mayo de 2017.

Derechos de los Tenedores: Cada Certificado Bursátil otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor. Cada Tenedor tendrá derecho a recibir distribuciones derivadas de las Inversiones realizadas por el Fiduciario, ya sea directamente o por medio de Vehículos de Inversión, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso. Cada Tenedor tendrá derecho a asistir y votar en la Asamblea de Tenedores. Así mismo, los Tenedores que en lo individual o en conjunto que representen un 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a (i) solicitar al Representante Común convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos del orden del día a tratar en dicha Asamblea de Tenedores, (ii) solicitar al Representante Común aplace la asamblea por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) designar o, según corresponda, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente o suplentes, según los Tenedores determinen a su discreción, por la tenencia individual o en conjunto, de cada 10% del número total de certificados en circulación; los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento a sus obligaciones; en el entendido que las acciones que tengan por objeto exigir dicha responsabilidad prescribirán en 5 años contados a partir de que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente, y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores, siempre que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución y se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se realizarán por transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen Fiscal: El Fideicomiso califica como un fideicomiso no empresarial como consecuencia del tipo de actividades que son realizadas a través del mismo y que, por ende, es transparente para fines fiscales, por lo que los Tenedores de los Certificados Bursátiles tributarán conforme al régimen fiscal particular previsto en la LISR para cada caso, es decir, causarán el impuesto en los términos de los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según les corresponda, por los ingresos que se generen a través del Fideicomiso, aun cuando el Fideicomiso no hubiera distribuido los ingresos a los Tenedores, tal como si los Tenedores generaran los ingresos de manera directa. En adición a lo anterior, el Fideicomiso no calificará como empresarial en términos de la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya en el futuro, en la medida en que los ingresos pasivos (intereses, incluso la ganancia cambiaria y la ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de deuda; ganancia por la enajenación de los certificados de participación o bursátiles fiduciarios emitidos al amparo de un fideicomiso de inversión en bienes raíces, o de los certificados a que se refiere la regla 3.1.10.; dividendos; ganancia por la enajenación de acciones; ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de capital; ajuste anual por inflación acumulable; ingresos provenientes del arrendamiento o subarrendamiento y en general por otorgar a título oneroso el uso o goce temporal de bienes inmuebles, en cualquier otra forma) representen cuando menos el 90% de la totalidad de los ingresos que se obtengan a través del Fideicomiso, durante el ejercicio fiscal de que se trate. A la fecha de este aviso, las distribuciones estarían sujetas a las disposiciones contenidas en los Títulos II, III, IV o V de la LISR y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya en el futuro, las cuales resultarán aplicables a cada Tenedor según se trate de una persona moral residente en México, una persona moral no contribuyente del impuesto sobre la renta, una persona física residente en México o un residente en el extranjero sin establecimiento permanente en México. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales mexicanas o extranjeras cuyo perfil de inversión sea de largo plazo, y tratándose de inversionistas institucionales, siempre que su régimen de inversión lo prevea expresamente, de conformidad con lo previsto por el artículo 81, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores.

El Prospecto y este Aviso de con Fines Informativos también podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv en las páginas de Internet del Fideicomitente en: www.credit-suisse.com/investment_banking/financials/en/mexico_financials_issuance.jsp y del Fiduciario en el portal: www.banamex.com.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fideicomiso, la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o este Aviso con Fines Informativos, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los Certificados que se describen en el presenta Aviso con fines informativos fueron originalmente inscritos en el RNV bajo el número 0181-1.80-2015-031, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/5756/2015 de fecha 23 de septiembre de 2015. Oficio de autorización para publicación del presente Aviso con fines informativos y para la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV No. 153/10236/2017 de fecha 21 de abril de 2017 bajo el No. 0181-1.80-2017-063.

Ciudad de México, a 16 de mayo de 2017.

ANEXOS

En virtud del último párrafo de la fracción segunda de los Artículos 14 y 35 fracción II de la Circular Única, se adjunta al presente Aviso con Fines Informativos, la siguiente documentación: Anexo A Copia del nuevo Título firmado y depositado

Anexo B Opinión Legal

Anexo C Instrucción del Administrador

Anexo A Copia del nuevo Título firmado y depositado

EMISIÓN "CS2CK75"CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO B.AIO EL MECANISMO DE

LLAMADAS DE CAPITAL

Ciudad de México a 3 de mayo de2017 ì

' u",l,J"ry'fluå*ilooooo,El presente título al portador de certificados bursátiles fiduciarios de desar¡ollo (Banco Nacional de México, S.4., integrante del Grupo Financiero paäqqex, División Fiduciaria, :

actuando en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevodable F717.9122 (el "Contráto deFideicomiso" o el "Fiileicomiso") qre ampara la emisión de 175,499,966 cerËficados bursátiles fiduciarios* '

de desarrollo emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital (los "Certificados" o "CertificadosBursátiles"), por un monto de97,549,998,775.00 M.N., sin expresión de valor norninal, de conformidad con1o que se establece en los arlculos 6L, 62, 63, 63 Bis L, fracciôn I, 64, 64 Bis 1,, 64 Bis 2 y 68 de la Ley delMercado de Valores (la "LMV"). Estos Certificados quedaron inscritos en el Registro Nacional de Valores(el "RNV") con el número 0181-1.80-2015-031 de conformidad con el oficio de autorización número153/5756/2015 de fecha 23 de septiembre de 20L5 expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores (la "CNBV");:mediante oficio de actualización número 153/1.05903/201,6 de fecha 5 de septiembrede 201.,6 expedido por.la CNBV, se actualizó la inscripción en el RNV de los Certificados con motivo de laprimera Emisión Subsecuente, quedando inscritos con el número 0181-1.80-2016-048 y mediante oficio de

actualización número'1 53 / 10236 / 2017 de fecha 21. de abril de 2017 expedido por la CNBV, se actualizó lainscripción en el RNV de los Certificados con motivo de la segunda Emisión Subsecuente, quedandoinscritos con el número 0181-1.80-2017-063.

La vigencia de los Certificados será de 108 (ciento ocho) meses, a partir de la Fecha de Emisión kricial"equivalentes a3,287 (tres mil doscientos ochenta y siete) días naturales. Sin embargo, la vigencia de losCertificados dependetá del comportamiento de las Irrversiones y el desempeño de las mismas y laaprobación de la Asamblea de Tenedores. La fecha de vencimiento final de los Certificados es el 27 de

septiembre de 2024. Sin embargo, la última distribución a los Tenedores de Certificados puede ocurrir conanterioridad a dicha Fecha de Vencimiento Final. La Fecha de Vencimiento Final podrá ser extendidaconforme al Contrato de Fideicomiso.

El presente Título se expide para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para elDepósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indevaf'), justificando así la posesión de los Certificados Bursátiles pordicha institución y larealTzación de todas las actividades para tal efecto por parte de Indeval para tal efectoen su carácter de institución para el depósito de valores, en términos de lo dispuesto en la LMV.

En los términos del altículo 282 de la LMV, el presente Título no lleva cupones adheridos, haciendo lasveces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAT NI DE INTERESES A LOS TENEDORES.SOIO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTANRECURSOS DISTRIBUIBLES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. ELFIDEICOMITENTE,'EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, ELINTERMEDIARIO COLOCADOR Y SUS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS, NO TIENENRESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES,SALVO PARA EL FIDUCIARIO RESPECTO DE tOS PAGOS QUE DEBA EFECTUAR CON CARGO

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I

AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DEFIDEICOMISO. EN CASO QUE NO EXISTAN RECURSOS SUFICIENTES EN Et PATRIMONIODEL FIDEICOMISO PARA HACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO CONTRA EL FIDEICOMITENTE EL

ADMINISTRADO& EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, Et INTERMEDIARIOCOLOCADOR O SUS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, PARA EL PAGO DE CUALESQUIERACANTIDADES. ASI MISMO, EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA

LIQUIDADO DESPUÉS DE UN EVENTO DE INCUMPTIMIENTO, LOS TENEDORES PODRÍANVERSE OBLIGADOS A RECIBIR ACTTVOS NO TIQUIDOS TRANSFERIDOS DEL PATRIMONIODEL FIDEICOMISO. :

LoS CERTIFICADoS BURSÁTILES ESTÁN SUIETOS A LLAMADAS DE CAPITAL.

úNlceuENTE Los TENEDoRES eun sEAN TITUTARES DE cERTIFICADoS sunsÁr[Es ENLA FECHA DE REGISTRO ESTABLECIDA EN CUALQUIER AVISO DE TLAMADAS DE CAPITALpoonÁN ADeUIRIR Los cERTrFrcADos nuRsÁrnEs eur sE EMITAN EN ra splslówSUBSECUENTE RESPECTIVA. SI UN TENEDOR NO ACUDE A UNA LLAMADA DE CAPITAL YNo PAGA LoS CERTIFICADoS QUE SE EMITAN EN LA TN,NSIÓT.¡ SUBSECUENTEcoRRESroNDIENTE, sE vgnÁ suJETo A LA nnucróN puNITtvA euE sE DESCRIBE EN EtcoNTRATo DE FIDErcoMISo, EL ACTA nE svusróN y EL pRESENTE rÍruro.

EXISTE LA PoSIBILIDAD DE QUE UNo o uÁs DE LOS TENEDORES NO ATIENDAN A LASLLAMADAS DE CAPITAL, LO QUE PUDIERA IMPEDIR EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DENEGocIos ESTABLECIDo EN EL pRospEcro DE corocecróN, E INCIDIRNEGATTvAMENTE EN LA RENTABILIDAD DE Los cERTIFIcADoS sunsÁrnns. ESTE HECHoCONSTITUYE UN RIESGO ADICIONAL A AQUELTOS DERTVADOS DE LASIINVERSIONES QUEREALICE EL FIDEICOMISO QUE SE ESTABTECEN EN Et PLAN DE NEGOCIOS. NO EXISTEceneNrÍA ALGUNA EN eur LAS LLAMADAS DE cArITAL sEnÁr.¡ ATENDIDAS EN TIEMPoY FORMA. NO EXISTE OBLIGACION ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, ELADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE colvlÚ¡q, EL FIDUCIARIO NI DE CUALESQUIERA DESUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE CUBRIR EL FALTANTE QUE SE GENERE SI UN TENEDORNO ATIENDE A tAS LLAMADAS DE CAPITAL.

CON EL OBIETO DE MITIGAR EL RIESGO DE INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE tOSTENEDORES A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, EN CASO QUE DURANTE EL PERIODO DEnwrnsró¡¡ ercúN TENEDoR pRETENDA TRANSMITI& DENTRo o FUERA DE BoLSA, LosCERTIFICADoS gunsÁT[ES DE QUE SEA TITULAR Y EN CONSECUENCIA CEDER LASoBLIGACIoNES A su cARGo EN REIACTóI.¡ col LAS LLAMADAS DE cApITAL, REQUERInÁLA pREVTA AUToRrzecróN DEr covrrrÉ rÉcNrco pARA LLEVAR A cABo DICHATRANSMTsIóII. DICHA AuToRrzncrótt No srnÁ NECESARIA rnnrÁNoosE DETRANSFERENCIAS QUE SE REALICEN ENTRE SOCIEDADES DE NWENSTÓN ESPECIATTZADASDE FONDOS PARA EL RETIRO ADMINISTRADAS POR UNA MISMA ADMINISTRADORA DEFONDOS PARA EL RETIRO O CUANDO EL CESIONARIO DE QUE SE TRATE SEA UNArNsTrructóN pp cnÉorro, UNA INSTITUCTóru nE sEGURos, o UNA SocIEDAD cuYADEUDA QUIRoGRAFARIA TENGA UNA CALITICECIÓN CREDITICIA DE TARGO PLAZOIGUAL o MAyoR A "AA.Mx" EN ESCALA LocAL DE MooDy's DE tvtÉxlco, s.A. DE c.v. (o tACALIFICAcIÓN EQUTVALENTE EN LA ESCATA DE CUATQUIER OTRA AGENCIACALIFICADORA DE VATORES) POR CUANDO MENOS 2 INSTITUCIONES CALIFICADORAS DEVALORES APROBADAS PARA OPERAR COMO TAL POR LA CNBV.

2

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EL coMITÉ rÉc¡¡rco No ADoprARÁ Hrunlnes euE HAGAN NUGAToRTo Er EIERCrcro DELOS DERECHOS PATRIMONIALES DE LOS TENEDORES, NI QUE CONTRAVENGAN LOpRgvrsro EN LA LMV y EN tA IEGISLACTóN eprtcABLE.

cuALeuIER pERSoNA euu ADeUTERA cERTrFrcADos sunsÁrnEs EN vroracróN DE LopREvISTo EN LA srcctóN g.z DEL FrDnrcoMrso (r) ESTARÁ osuceDA A rAGAR ALFIDEICOMISO UNA PENA CONVENCIONAL POR UNA CANTIDAD IGUAL A LA qUE PeCópoR DICHoS cERTIFICADoS nuRsÁrnrs, MrsMA euE snnÁ DEposITADA EN LA cuENTADE DISTRIBUCIONES Y CONSIDERADA CoMo PRovENIENTES DE UNA ITwEnsIÓN ENpEsos o UNA wvEnsIóN EN oóreRns sEcúN Lo DETERMTNE EL ADMrNrsrRADo& y (rr)No ropnÁ EIERCER NINGUNo DE Los DERECHos (DISTINTos A Los DERECHo5PATRIMoNIALES) RELACIoNADoS coN DICHoS cERTTFICADoS gunsÁrIrEsADeUIRIDoS EN coNTRAVEwcIótt DE Lo DISrUESTo EN ESTA sgcctóN, INCttTENDo (1)DESIGNAR A MIEMBRoS DEL coMrrÉ rÉcNrco, (2) solrcrrAR euE EL RErRESENTANTEcoltúw CoNVoeuE UNA ASAMBLEA DE TENEDoRss esÍ coMo A UNA srsrór{ pnrcourrÉ rÉcruIco, Nr (3) vorAR EN LA ASAMBTEA DE TENEDoRES.

Los MIEMBRoS DEL coMIrÉ rÉcrurco (y sus RESpECTrvos suprENTES) DESTcNADosPOR CUALQUIER PERSONA QUE AD UrERA cERTrFrcADos sunsÁr[Es EN vrorecróN DELAS DISPOSICIONES DE LA DEL FrDErcoMrso snnÁ eurouÁUcAMENTEREMovrDo DEr connrrÉ rÉcrurco

EN ToDo Lo No pREvISTo EN EL pRESENTE rÍruro, sE ESTAnÁ e Lo DrspuESTo EN ELACTA DE EMISIÓN y EL CoNTRATo DE FIDEICoMISo.

cARACTEnÍsrlces

Términos definidos: Los términos que inician con mayúscula y no se definen en elpresente Título tendrán el significado que se les atribuye en elApéndice " [," del Contrato de Fideicomiso.

Emisor: Banco Nacional de México, S.4., integrante del Grupo FinancieroBanamex, División Fiduciaria.

Obieto social: El objeto social del Fiduciario, de conformidad con sus estatutosvigentes es la prestación del servicío de banca y crédito en lostérminos dei artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, por1o que podrá llevar a cabo todas las operaciones señaladas en elcitado artículo.

Fideicomitente, Fideicomisarioen Segundo Lugar yAdministrador:

Banco Credit Suisse (México), S.4., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Credit Suisse (México).

Fideicomisarios en PrimerLugar:

Los Tenedores, los cuales estarán representados en todo momentopor el Representante Común.

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aJ

Tipo de valor:

Clave de Pizarra:

Denominación:

Número Total de Certificadosen Circulación:

Numero de los Certificados de 25,500,000la Emisión Inicial:

Numero de Certificadosefectivamente emitidos ysuscritos de la Primera EmisiónSubsecuente:

49,999,985

Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de

valor nominal, bajo el mecanismo de llamadas de capital.

,'CSICK15"

Los Certificados Bursátiles no tienen expresión de valor nominal,pero su precio de colocación estará expresado en Pesos.

175,4gg,966

.t

Numero de certificadosefectivamente emitidos ysuscritos de la SegundaEmisión Subsecuente:

Precio de colocación de laEmisión Inicial:

Precio de Colocación de laPrimera Emisión Subsecuente:

99,9?9,98'1.

Precio de Colocación de laSegunda Emisión Subsecuente:

Monto de la Emisión Inicial:

Monto de la Primera EmisiónSubsecuente efectivamenteemitido y suscrito:

Monto de la Segunda Emisión ç2,499,999,525.00 M.N.Subsecuente efectivamente ,

emitido y suscrito:

$100.00 M.N. por cada Certificado Bursátil, en el entendido que el

precio de colocación de los Certificados Bursátiles correspondientesa Emisiones Subsecuentes que se pongan en circulación con motivode una Llamada de Capital se dará a conocer en el Aviso de

Llamada de Capital correspondiente.

$50.00 M.N. por cada Certificado Bursátil

$25.00 M.N. por cada Certificado Bursátil

$2,550,000,000.00 M.N.

ç2,499,999,250.00 M. N.

w4

Monto Total Emitido(considerando la EmisiónInicial, la Primera EmisiónSubsecuente y la SegundaEmisión Subsecuente):

fi7,549,998,775.00 M.N

Fecha de la Emisión Inicial: 28 de septiembre de 20L5.

Fecha de la Primera EmisiónSubsecuente:

Fecha de la Segunda EmisiónSubsecuente:

Destino de los recursos de laPrimera Emisión Subsecuente:

Monto Máximo de la Emisión: Hasta 912,750,000,000.00 M.N.

Obligaciones de dar, hacer y nohacer del Fiduciariojy delAdministrador frente a losTenedores:

Acto Constitutivo:

Fines del Fideicomi5o:

L4 de septiembre de20'l.,6

3 de mayo de2017

Para llevar a cabo las Inversiones aprobadas por el Comité Técnicoo la Asamblea de Tenedores y / o para cualquier otro fin que elAdministrador determine conforme al Contrato de Fideicomiso.

En adición a las obligaciones a cargo del Fiduciario descritas en elActa de Emisión y en el presente Título, las obligaciones de dichoFiduciario y del Administrador, según corresponda, frente a losTenedores, se encuentran contenidas en el clausulado del Contratode Fideicomiso y el Contrato Administraciór¡ mismas que se tienenpor incorporadas al presente Título como si a la letra se insertasen,para todos los efectos de 1o dispuesto en el artículo 64, fracción IXde la LMV.

Los Certificados Bursátiles documentados por el presente Títulohan sido emitidos al amparo del Acta de Emisión y de conformidadcon los términos del Contrato de Fideicomiso.

(a) El fin del Fideicomiso es crear una estructura para que elFiduciario pueda (i) emitir y ofrecer públicamente CertificadosBursátiles en México, (ü) destinar los recursos derivados de laEmisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente a la inversión enacciones, partes sociales o el financiamiento de sociedadesmexicanas, ya sea directa o indirectamente, a través de variosVehículos de Inversión, incluyendo para pagar los Gastos delFideicomiso y realizar Inversiones, ya sea directamente o a travésVehículos de l¡rversión, incluyendo adquirir Inversiones decualquier entidad de Credit Suisse, en los términos del Contrato deFideicomiso, (iii) distribuir los productos de los Vehículos deInversión e Inversiones, junto con otros montos depositados en las

5

q

Cuentas del Fideicomiso, entre los Tenedores y el Fideicomisario en

Segundo L:ugar conforme a los términos establecidos en el

Fideicomiso y (i") realizar todas aquéllas actividades que el

Administrador le instruya ai Fiduciario y que sean necesarias,

recomendables, convenientes o incidentales a las actividadesdescritas en los incisos (Ð a (iü) anteriores (los "Eilgs-delFideicomiso") En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:

(Ð ser el único y legítimo propietario, / tener y mantener la

titularidad de los bienes que actualmente o en el futuroformen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la

vigencia del Fideicomiso; :

(iÐ establecer, mantener y administrar las Cuentas delFideicomiso y las cuentas bancarias o'de inversión de losVehículos de Inversión conforme a lo dispuesto en el

Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las Cuentas delFideicomiso (incluyendo las Inversiones Temporales) de

conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(iiÐ de conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo laEmisión Inicial y cada una de las Emisiones Subsecuentes,

en los términos previstos en los 'Documentos de la

Operación;

(i") de conformidad con la Ley Aplicabie, presentar toda aquellainformación y llevar a cabo aquellos actos y gestiones ycelebrar y ffumar aquellos documentos, solicitudes ynotificaciones necesarias o convenientes para registrar losCertificados Bursátiles en el RNV, y ofrecerlos públicamenteen México, incluyendo la celebración del Contrato de

Colocación;

(") de conJormidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquellainformación y llevar a cabo aquellos actos y gestiones ycelebrar cualesquiera solicifudes y notificaciones necesarias

o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en laBMV, con la asistencia y conforme a las instrucciones que

para tal efecto reciba del Administrador;

("i) de conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellosactos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos,solicifudes y notificaciones necesarias o convenientes paramantener el registro de los Certificados Bursátiles en el

RNV y el listado de Certificados Bursátiles en la BMV, así

como actualtzar dicho registro y Listado según resultenecesario en virtud de las Llamadas de Capital, con laasistencia y conforme a las instrucciones que para tal efecto

\6

reciba del Administrador;

(vii) mantener y conservar la propiedad y titularidad delPatrimonio del Fideicomiso conforme a los términos ysujeto a las condiciones del Contrato de Fideicorniso;

(viü) suscribir el Acta de Emisión y firmar 1r, en caso de sernecesario, sustituir el título o los títulos que documenten losCertificados Bursátiles;

(ix) tener la titularidad de, suscribir o adquirir acciones,acciones preferentes, partes sociales o derechosfideicomisarios de cualquier Vehlculo de Inversión;

(*) otorgar créditos o financiamientos a cualquier Vehículo deInversión, con la asistencia y conforme a las instruccionesque para tal efecto reciba del Administrador;

(*i) recibir créditos y financiamientos para la consecución de losfines del Contrato de Fideicomiso, en términos de 1o

dispuesto en la Sección 9.8 del Fideicomiso, con la asistenciay conforme a las instrucciones que para tal efecto reciba delAdministrador;

(xii) tealtzar Inversiones directamente conforme los términos delContrato de Fideicomiso, incluyendo adquirir Inversionesde cualquier sociedad de Credit Suisse, con la asistencia yconforme a las instrucciones que para tal efecto reciba delAdministrador;

(xiii) celebrar el Contrato de Administración para contratar aBanco Credit Suisse como Adminishador e instruir alAdministrador para que, en su nombre y representación (yhacer que cada Vehiculo de Inversión, en su propio nombre)contrate los servicios del Asesor de Administración deconf ormidad con el Contrato de Administración;

(xiv) celebrar un Contrato de Administración Substituto con unadministrador sustituto en caso que Banco Credit Suisse searemovido o renuncie como administrador conforme a lostérminos establecidos en el Fideicomiso;

("r) contratar a PricewaterhouseCoopers, S.C. como AuditorExterno, y, ên su caso, sustituir al Auditor Externo deconformidad con las instrucciones del Administrador con laaprobación previa del Comité Técnico como AsuntoReservado;

q,l

7

(xvi) contratar y sustituir al Valuador Independiente deconformidad con las instrucciones del Administrador, conla aprobación previa del Comité Técnico como AsuntoReservado;

(xvii) en caso que ocurra un Evento de Lncumplimiento, y si así 1o

determina la Asamblea de Tenedores, tomar las acciones

previstas en el Contrato de Fideicomiso;

(xviii) pagat, con recursos disponibles en el Patrimonio delFideicomiso y hasta donde éste alcance, cualquierobligación de conformidad con 1o. establecido en elFideicomiso y los Documentos de la Emisión, incluyendo deforma enunciativa más no limitativa, hacer dist¡ibuciones a

los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugarconforme a los términos del Fideicomiso y pagar los Gastos

del Fideicomiso, con la asistencia y conforme a las

instrucciones que para tal efecto reciba del Administrador,mismas que deberán entregarse para tal efecto con al menosun Día Hábil de anticipación;

(xix) notificar a la CNBV y al Ledeval, por escrito, así como a laBMV a través de Emisnet, con por 1o menos 6 Dias Hábilesde antelaciôn, la fecha en que las distribuciones a losTenedores se harán de conformidad.con el Contrato deFideicomiso; ì

(*r) preparar y proveer toda la información relacionada con elPatrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada deconformidad con el Contrato de Fideicomiso y la LeyAplicable, con la asistencia del Administrador, así comotoda la información que sea requerida;de conformidad conotras disposiciones del Contrato de Fideicomiso y otroscontratos de los que el Fideicomiso sea parte;

(xxi) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentasdel Fideicomiso en Inversiones Temporales;

(xxü) conforme a las instrucciones del Administrador, celebrarcualquier operación de cambio de divisas para convertir a

Dólares, Pesos o cualquier otra moneda, como 1o instruya el

Administrador, cualesquiera cantidades recibidas en las

Cuentas del Fideicomiso, en cada caso, al tipo de cambioque se obtenga de las instituciones financieras de

reconocido prestigio en México que seleccione elAdministrador, sujeto a lo dispuesto en el Fideicomiso;

(xxiii) llevar a cabo todos los actos y ge-stiones que resulten

8 q(

necesarios o convenientes para cumplir en todo momentocon los requisitos establecidos en la regla 3.1.13 de laResolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella quela sustituya en el futuro, con la asistencia delAdministrador;

(xxiv) otorgar los poderes generales para pleitos y cobranzas, yespeciales para actos de administración y/o dominio que serequieran para la administración y defensa del Pat¡imoniodel Fideicomiso, en favor de las Personas que elAdministrador o el Representante Común designen, segúncorresponda de conformidad con los términos establecidosen Contrato de Fideicomiso;

(xxv) de conformidad con las instrucciones previas y por escritodel Administrador, celebrar operaciones financierasderivadas a efecto de proteger el valor de las cantidadesdepositadas en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo elobtener coberturas respecto de cualquier moneda y tasas deinterés, y para firmar todos y cualesquiera contratosrelacionados con las mismas, incluyendo contratos marcode operaciones financieras derivadas y sus anexos yconfirmaciones;

(xxvi)

(xxvii)

de conformidad con las instrucciones previas y por escritodel Administrador, solicitar préstamos de terceros o incurriren deuda, directamente o a través de los Vehículos deInversión, de conformidad con los términos de la Sección9.8 del Contrato de Fideicomiso, así como constituirgravámenes y/u otorgar garanlas reales o personales(incluyendo, sin limitación, transferir activos al fiduciario deun fideicomiso de garcntia), únicamente en su carácter deFiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto delPatrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance; y

en general, lievar a cabo cualquier otra acción que seanecesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con losFines del Fideicomiso, los Documentos de la Emisiórç o laLey Aplicable;

En caso de que se presente para el Fiduciario un conflicto de interésen el desempeño de sus deberes deberá proceder con apego a 1o

establecido al respecto en la LIC y en la regulación aplicableemitida por el Banco de México; lo anterior sin perjuicio de iosdeberes de cuidado y diiigencia que asume en el contrato deFideicomiso como titular del Patrimonio delFideicomiso.

Vigencia de los Certificados La vigencia de los Certificados será de L08 meses, equivalente a

9 øç

Bursátiles:

Fecha de Vencimiento:

Mecanismo de Asignación:

Patrimonio del Fideicomiso:

3,287 dias naturales. La extensión en la vigencia de los Certificadosdependerá del comportamiento de las Inversiones y desempeño de

las rnismas

La fecha de vencimiento final de los Certificados (incluyendo los

Certificados correspondientes a la Emisión Inicial y los Certificadoscorrespondientes a las Emisiones Subsecuentes), inicialmente es el

27 de septiembre de 2024, que corresponde a L08 meses después de

la Fccha de Emisión Inicial. La fecha de Vencimiento Final podráser extendida por el Administrador previa resolución favorable de

la Asamblea de Tenedotes, para lo cual deberá canjearse el tífulodepositado previamente en Indeval por un nuevo título que reflejela modificación a dicha fecha.

La oferta de los Certificados Bursátiles se hará por asignación

discrecional mediante la construcción de libro.

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por: (Ð laAportación Inicial; (ii) los recursgs derivados de la Emisión Inicial yde las Emisiones Subsecuentes; (üi) cualesquiera acciones, acciones

preferentes, partes sociales de los Vehículos de Inversión oãerechos fideicomisarios bajo cualquier Vehículo de Inversión que

sean propiedad, sealt suscritos, adquiridos, incorporados o

celebrados por el Fiduciario conforme a 1o establecido en el

Contrato de Fideicomiso; (iv) cualesquiera derechos de créditoderivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamientootorgado por el Fideicomiso a cualquier Véhículo de I¡nversión

conforme a 1o establecido en el Contrato de Fideicomiso, así comocualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionadoscon dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación,cualquier pagaré o instrumento de garanfa;relacionado con losmismos); (v) cualesquier pagos, activos, bienes o derechos quereciba el Fiduciario de los Vehículos de Inversión; (vi) cualesquierpagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de las

Inversiones realizadas directamente por el Fiduciario en los

términos establecidos en el Contrato, o derivados de unadesinversión de las mismas, incluyendo Inversiones adquiridas porel Fiduciario de cualquier entidad de Credit Suisse; (vü) todas ycada una de las cantidades depositadas en las Cuentas delFideicomiso; (vüi) las operaciones derivadas que celebre el

Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso; (ix) todas ycualquier cantidad derivada de la inversión de las cantidadesdepositadas de las Cuentas de Fideicomiso en Inversiones

Temporales; (x) todos y cada uno de los demás activos y derechos

cedidos aL y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines delFideicomiso de conformidad con, o según 1o previsto en, el

Contrato de Fideicomiso; y (xi) todas y cualesquiera cantidades en

q10

efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientosderivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisosanteriores de la presente sección.

Las partes convienen que el listado de activos de la Sección 2.3(a)del Contrato de Fideicomiso hará las veces de inventario de losbienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso,mismo que estará sujeto a modificaciones durante la vigencia delContrato de Fideicomiso por los movimientos que se realicen condichos activos. Dichas variaciones de los activos que integran e1

Patrimonio dei Fideicomiso se harán constar en los estados decuenta que entregue el Fiduciario en términos del Contrato deFideicomiso, así como en los registros que ei Fiduciario lleve paratal efecto, mismos que podrán ser solicitados por el Administradoro el Representante Común en cualquier momento durante lavigencia del Contrato de Fideicomiso.

Límite de Distribuciones:

Amortización:

Intereses:

Las Distribuciones y los pagos que deban realizarse al amparo delos Certificados serán realizados exclusivamente con los bienes queintegran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio delFideicomiso también estará disponible para realizar pagos de lasdemás comisiones, honorarios, gastos, obligaciones,indemnizaciones y cualesquiera pagos, responsabilidades u otrasobligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario deberá notificar por escrito a Indeval con al menos 6Días Hábiles de anticipación la última Fecha de Distribución,instruyéndole la entrega del Título una vez que sea verificado elpago de la distribución correspondiente a dicha Fecha deDistribución.

Los Certificados no serán amortizables.

Los Certificados no devengarán intereses

Certificados De conformidad con los artículos 61., 62, 63, 63 Bis 1, fraccíônl, 64,64 Bis, 64 Bis '1,, 64 Bis 2 y 68 de la LMV, así como el artículo 7,fracción II, inciso (c) de la Circular única, y los términos ycondiciones establecidos en el presente Título, en el Acta deEmisión y en el Contrato de Fideicomiso y, el Fiduciario deconformidad con las instrucciones que al efecto reciba delAdministrador, emitirá los Certificados Bursátiles de conformidadcon lo siguiente:

(Ð En la Fecha de Emisión Inicial el Fiduciario, conforme a lasinstrucciones previas y por escrito del Administrador, realizarâ laEmisión Inicial en la Fecha de Emisión Inicial por un monto igual osuperior al 20% (veinte por ciento del Monto Máximo de la

EmisiónBursátiles:

de

Ø\11

Emisióru es decir, hasta $2,550,000,000.00 M.N., emitiendoCertificados Bursátiles, los cuales deberán ser.inscritos en el RNV,listados en la BMV y ofrecidos públicamente en México a un preciode $100.00 M.N. cada uno, en el entendido que en ningún caso se

podrá ampliar el Monto Máximo de la Emisión una vez que el

Fiduciario haya realizado la primer Llamada de Capital salvo que

se cuente con el consentimiento de los Tenedores que representen

eI75% de los Certificados Bursátiles en circulación de conformidadcon el Contrato de Fideicomiso, y (2) el número de CertificadosBursátiles a emitirse en la Fecha de Emisióri Inicial sea igual al

Monto Inicial de la Emisión dividido entre 100; y

(iÐ Sujeto a la actualización de la inscripción de los Certificadosen el RNV, en o antes de que tenga lugar cada Fecha de EmisiónSubsecuente, el Fiduciario emitirá Certificados Bursátilesadicionales, los cuales deberán ser inscritos en el RNV, listados en

la BMV y entregados a los Tenedores que cumplan con la Llamadade Capital correspondiente y paguen el precio respectivo en

función del número de Certificados del que sean titulares conformea las siguientes fórmulas:

(1) Para determinar el número de Certificados Bursátilesque el Fiduciario emitirá en 1à Fecha de EmisiÓn

Subsecuente correspondiente,r se luttlu,atâ Ia

siguiente fórmula:

Xi = (2^) (Yil100)

Dónde

Xi = Número de Certificados Bursátiles quecorrespondería emitir en la Fecha de EmisiónSubsecuente correspondiente; øsumiendo quetodos los Tenedores han pagado todos losCertificados Bursátiles. que les hubieracorrespondido pagar conforme a las

Llamadas de Capital previas.

Yi = Monto Adicional Requeiido correspondiente,redondeado a la centena superior inmediata.

n = Número de Llamada de Capitalcorrespondiente; y

.

i : Identifica el número delllamada de Capitalpara cada factor.

Para determinar el precio que los Tenedores deberán

ryt

(2)

12

Llamadas de Capital:

pagr por cada Certificado Bursátil que el Fiduciarioemita en la Fecha de Emisión Subsecuentecorrespondiente (el "Precio por Certificado"), se

uttlizarâ la siguiente fórmula:

Pi=Yi f Xi

Dónde:

Pi = Precio por Certificado; en el entendido quepara calcular Pi se uttlizaún hasta diezpuntos decimales

(3) Para determinar el número de Certificados que cadaTenedor Registrado debe pagar por cada CertificadoBursátil del que haya sido titular en la Fecha deRegistro correspondiente, se determinará utilizandola siguiente fórmula:

Xi

Ci:1

IXi-1j=L

Donde:

Ci = Número de Certificados que un TenedorRegistrado debe pagat por cada CertificadoBursátil del que haya sido titular en la Fechade Registro correspondiente.

(b) Los Certificados estarán documentados mediante unsolo título que amparará todos los Certificados Bursátiles. Cadatítulo (o los que 1o sustituyan subsecuentemente) será emitido porel Fiduciario cumpliendo con todos los requisitos contemplados enla LMV, la Circular Única y por otras disposiciones legalesaplicables. El ltulo que represente los Certificados Bursátiles serádepositado en Indeval.

(a) Cada Tenedor, por el mero hecho de adquirir CertificadosBursátiles, ya sea en la oferta pública o en el mercado secundario,(i) se adhiere a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Actade Emisión, y asume todas las obligaciones y derechos derivadosde los mismos, y (ii) conviene y se obliga con el Fiduciario arealizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión enque el Fiduciario efectúe una Llamada de Capital con el propósitode lograr la consecución de los Fines del Fideicomiso, por los

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I

I

13

montos, en las fechas y conforme a los demás términos previstos enesta sección y en el Contrato de Fideicomiso.

I

(b) Durante el Periodo de Inversión, confolme a las instrucciones

que reciba del Adminishador, el Fiduciario. podrá en cuaiquiermomento requerir a los Tenedores para que aporten cantidades de

dinero para los propósitos que el Administrador determine (cada

uno de dichos requerimientos, una "Llamada de Capital"); en elentendido que el Fiduciario sólo podrá tealizar Llamadas de

Capital si los ïecursos netos de la Emisión Inicial, excluyendo el

Monto para Gastos de Asesoría,lnan sido totalmente utilizados (o

reservados para ser utilizados) para efectuar pagos conforme a los

términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de

Administración; o bien, en caso que dichos recursos netos de laEmisión lrricial, excluyendo el Monto para Gastos de Asesoría,

resulten insuficientes para rcalizar (o Para reservar Para su

posterior realización) cualquiera de dichos pagos. Después de que

termine el Periodo de Inversión, el Fiduciariq sólo podrá realnzat

Llamadas de Capital en los siguientes casos:

(Ð para pagar Gastos de Mantenimientp o Comisiones de

Administración; :

(iÐ para pagar Inversiones que se hubiesen comprometidodurante el Periodo de Inversión, incluyendo los Gastos de

Inversión correspondientes, pero solamente durante los L8

meses siguientes a la fecha en que haya terminado elPeriodo de Lrversión; y

(iiÐ para pagffi Inversiones de seguimiento¡ es decir, Lrversionesen las que el Fiduciario ya mantenga una Inversión yrespecto de las cuales el Administrador determinediscrecionalmente que sea apropiado o necesario Parapreservar, proteger o aumentar el valor de dicha Lrversión(incluyendo los Gastos de Inversión correspondientes);siempre que la suma de todos los :Montos AdicionalesRequeridos para este tipo de Llamadas de Capital norepresente más del 20% del Monto Máximo de la Emisión,peio solamente durante los 2 años siguientes a la fecha enque haya terminado el Periodo de Inversión.

(c) Previo a cada Llamada de Capital, y sujetoia lo dispuesto en la

Sección 4.31i) de1 Contrato de Fideicomiso; el Administradordeberá entregar al Fiduciario y al Representante Común una

solicitud (cada una, una "Instrucción para Llamada de Capital") en

la que se deberá especificar, entre otros:

(Ð el monto total, en Pesos, a ser fondeado por los Tenedores

t4

w

con motivo de dicha Llamada de Capital (el "MontoAdicional Requerido"), el cual no podrá ser superior, juntocon el Monto Inicial de la Emisión y todos los MontosAdicionales Requeridos anteriores, al Monto Máximo de laEmisión y una descripción general del destino que se dará alos recursos respectivos;

(iÐ el número de Certificados Bursátiles que se emitirán conmotivo de dicha Llamada de Capital, el Precio porCertificado que corresponda a dichos Certificados, y elnúmero de Certificados que cada Tenedor Registrado debepagar por cada L Certificado Bursátil del que haya sidotitular en la Fecha de Registro correspondiente;

(iiÐ ia Fecha Ex-Derecho,la Fecha de Registro y el Día Hábil enque los Tenedores deberán pagar, a lravés de Indeval, laporción del Monto Adicional Requerido que lescorresponda, el cual deberá ser el tercer Día Hábil posteriora la Fecha de Registro (la "Fecha de Emisión Subsecuente"),así como la cuenta en Indeval en la cual deberá hacersedicho pago;y

(i") el formato de carta (la "Carta de Cumplimiento") quedeberá suscribir cada entidad financiera depositante enIndeval a través de la cual los Tenedores Registradosmantengan sus Certificados, misma que incluirá: (1) elnúmero de Certificados que dicho depositante mantiene enIndeval por cuenta del Tenedor Registrado respectivo,(2) elnúmero de Certificados Bursátiles de dicha EmisiónSubsecuente que le corresponderán a dicho TenedorRegistrado, (3) los datos de la cuenta en L:rdeval a la cualdeberán acreditársele los Certificados Bursátiles de dichaEmisión Subsecuente y ( ) la mención de que el TenedorRegistrado se obliga a pagar una cantidad igual a la queresulte de multiplicar el Precio por Certificado de dichaLlamada de Capital por el número de Certificadosseñalados en el inciso (2) anterior, precisamente en la Fechade Emisión Subsecuente, y la mención de que la Carta deCumplimiento deberá ser entregada al Fiduciario, a travésde Indeval, el Día Hábil siguiente a la Fecha de Registro.

(d) El Fiduciario, conforme a las instrucciones que reciba delAdministrador, y con por 1o menos L5 Días Hábiles de anticipacióna la Fecha de Emisión Subsecuente que corresponda, publicará enEmisnet un aviso (cada uno, un "Aviso de Llamada de Capital") enel que se deberá reflejar los términos contenidos en la Instrucciónpara Llamada de Capital correspondiente. Cada Aviso de Llamadade Capital deberá ser publicado nuevamente en Emisnet cada 2

15

Ø,vlI

Periodo de Cura y Cancelaciónde Certificados:

Días Hábiles contados a partir del primer anuncio y hasta la Fecha

de Emisión Subsecuente. Cualquier Tenedor podrá solicitar porescrito al Administrador que le envíe pof correo electrónico los

Avisos de Llamada de Capital que se publiquen por Emisnet, en eI

entendido que dicho envío, o falta de é1, no afectará ni modificarálo previsto en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo las sanciones

orevistas en la Sección 3.4. del mismo.

(e) En la Fecha de Emisión Subsecuente, el Fiduciario, con base en

la información contenida en las Cartas de Cumplimiento que

hubiere recibido, transferirá el número de Certificados de laEmisión Subsecuente correspondiente a aquellos Tenedores

Registrados que efectivamente paguen, en esa misma fecha, laporción del Monto Adicional Requerido que 1es corresponda.

(f) Las obligaciones relacionadas con cada Llamada de Capital en

los términos descritos en el Contrato de Fideiðomiso serán a cargo

de cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de

Registro relativa a dicha Llamada de Capital sea titular de

Certificados Bursátiles en términos de la legislación aplicable, sindar efectos, respecto de dicha Llamada de Capital, a las

transferencias realizadas con posterioridad' a dicha Fecha de

Registro (cada uno, un "Tenedor Registrado"). Considerando los

mecanismos de operación de la BlvÍV, cualquier Persona que

adquiera Certificados en o con posterioridad a la Fecha Ex-

Derecho, no será considerado como Tenedor Registrado y no podráparticipar en la Llamada de Capital respectiva, y en caso de que el

Tenedor Registrado correspondiente no ' cumPla con las

obligaciones derivadas de la misma, dicho Tenedor sufrirá ladilución punitiva prevista en el Contrato de Fideicomiso.

(g) H Fiduciario deberá mantener siempre, con la asistencia y con

la información que le proporcione el Administrador e Indeval, unregistro en el que conste r pot cada Tenedor, el monto de las

aportaciones recibidas por el Fideicomiso como resultado de lacolocación de los Certificados Bursátiles de la,Emisión Irricial y de

las Emisiones Subsecuentes, incluyendo aquellos que en su caso se

coloquen al finaltzar el Periodo de Cura.

Cualquier Tenedor Registrado que no hubiese. efectuado el pago al

que estuviere obligado en una Fecha de Emisión Subsecuente,

podrá subsanar dicho incumplimiento durante el periodo que

iniciará el Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente yque terminarâ el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión

Sibsecuente (el "Periodo de Cura") mediante:

(Ð la entrega de una Carta de Cumplimiento al Fiduciario a

más tardar el segundo Día Hábil anterior a aquel en que

I6

\

termine el Periodo de cura; en el entendido que dicha cartadeberá señalar que el Tenedor Registrado se obliga a pagaruna cantidad igual a la descrita en el inciso (ii) siguiente,precisamente en el Día Hábil en que termina el periodo deCura;y

(iÐ el pago, precisamente el Día Hábil en que termina elPeriodo de Cura y a la cuenta señalada en el Aviso deLlamada de Capital correspondiente, por cada 1 certificadoBursátil de dicha Emisión Subsecuente que lecorresponderán a dicho Tenedor Registrado, de unacantidad equivalente a (1) el Precio por Certificado, más (2)intereses moratorios a razón aplicar a la TIIE Aplicablemultiplicada por 2, sobre dicho precio por Certifi.uào, po,el número de días naturales que hubieren transcurrido entrela Fecha de Emisión subsecuente y el día Hábil que terminael Periodo de Cura, sobre una base de un año de 360 días; enel entendido que dichos intereses moratorios serándepositados en la Cuenta de Distribuciones y seránconsiderados como provenientes de una Inversión en pesoso una Inversión en Dólares según io determine elAdministrador.

(b) El Día Hábil en que termine el periodo de cura, el Fiduciario,con base en la información contenida en las Cartas decumplimiento que hubiere recibido, transferirá er número deCertificados Bursátiles de la Emisión subsecuente que correspondaa aquellos Tenedores Registrados que efectivamente paguert en esamisma fecha, la cantidad señalada en la seccion g-.g(a)(ü) delContrato de Fideicomiso.

(c) El Día Hábil siguiente a aquel en que conciuya un periodo deCura, de forma automática y sin necesidad de acto posterioralguno, todos los certificados Bursátiles que no hubiefen sidopagados por los Tenedores se tendrán t pàrã, todos los efectoslegales a que haya lugar, por cancelados, y el Fiduciario y elRepresentante común deberán llevar a cabo todos los actosnecesarios o convenientes, según les sea instruido por elAdministrador, para retirar o sustituir de Indeval el ltuio quedocumente dichos Certificados Bursátiles.

(d) El Fiduciario deberá solicitar (i) a la CNBV, que lleve a cabo unaactualización de la inscripción de los certificados Bursátiles en elRNV, de conformidad con el tercer pfurafo de ra fracción II delartículo 14 de la circular y (ii) a la BMV, que lleve a cabo laacfualización de sus registros, de conformidad con 1o establecido enel Reglamento Interior de la BMV; para reflejar, en su caso, el

\

17

Dilución Punitiva:

número cle Certificados Bursátiles que se hayan cancelado.

Si un Tenedor Registrado no paga los Certificados Bursátiles que se

emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de

Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el montoaportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional alnúmero de Certificados Bursátiles que tendrá después de laEmisión Subsecuente en la cual no pagó los Cêrtificados Bursátiles

que le correspondían. En otras palabras,' el porcentaje que

representen los Certificados Bursátiles de los que sea tifular antes

de la Ernisión Subsecuente respecto del porcentaje de CertificadosBursátiles en circulación de los que será titular después de laEmisión Subsecuente, disminuirá más allá del'monto proporcionalque debia haber aportado al Fideicomiso: en dicha EmisiónSubsecuente, y dicha disminución adicional acrecentará en

beneficio de los Tenedores que sí pagarbn los CertificadosBursátiles que se emitieron en la Emisión:Subsecuente- Dichadilución punitiva para el Tenedor Registrado que no acuda a unaLlamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que

si 1o hagan, se verá reflejada:

(Ð en las distribuciones a los Tenedores que realice el

Fiduciario y cualquier otro pago que tengan derecho arecibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles,

ya que dichas distribuciones y pagos se realtzarân con base

en el número de Certificados Bursátiles en circulación alrnomento en que se lleven a cabo;

:

(iÐ en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores yotros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores,ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se

toman y los derechos relacionados a las Asambleas de

Tenedores se ejercen con base en el número de CertificadosBursátiles en circulación al momentoi que se realicen lasAsambleas o en el momento en qug se ejerzan dichos

derechos;

(iiÐ en los derechos para designar y mantener la designación de

rniembros de1 Comité Técnico, ya que dichos derechos se

calculan con base en ei número de Certificados Bursátiles encirculación al momento de designación o en el momento en

que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y

(it) en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se

emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que dicho derecho se

basa en el número de Certificados Bursátiles de los que sea

titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca

en el Aviso de Llamada de Capital correspondiente, y no en

q18

Eventos de Incumplimiento

Consecuencias de un Evento deIncumplimiento:

el número de Certificados Bursátiles que adquirió dichoTenedor en la Emisión Inicial.

(b) Cualquier modificación a las penas establecidas en esta secciórLestará sujeta la modificación del Contrato de Fideicomiso, y porende, del Acta de Emisión, lo anterior sujeto a 1o establecido en laSección 18.3 del Contrato de Fideicomiso.

(c) De conformidad con 1o previsto en el artículo 7, fracción Ii,inciso c), numeral4.S de la Circular Única, se establece que existe laposibilidad de que uno o más Tenedores no cubra en tiempo y enforma las Llamadas de Capital, lo que podría impedir elcumplimiento del plan de negocios y periodo de inversión. Esteriesgo es adicional a aquellos derivados de las Inversiones. Lossistemas de administración del dinero para el manejo de losrecursos provenientes de las Llamadas de Capital se encuentrandescritos en las Cláusulas Décima, Décima Primera y DécimaSegunda del Contrato de Fideicomiso.

Se considerará que ha ocurrido un Evento de Incumplimiento encaso de que el Fiduciario y / o el Administrador notifiquen alRepresentante Común de que cualquiera de los siguientes eventosha ocurrido a más tardar 3 Días Hábiles siguientes a la fecha en quetuvieron real conocimiento de:

(Ð Que cualquier Inversión no haya sido dispuesta, Iiquidada odeclarada como pérdida a la Fecha de Vencimiento;

(ü) Que Banco Credit Suisse haya sido removido con causa comoAdministrador después de que haya ocurrido un Evento deRemoción del Administrador; o

(iiÐ Que el Fideicomiso se disuelva, liquide o sea declarado enconcutso mercantil o quiebra y la solicifud o procesorelacionado no es desechado dentro de los 120 Días Hábiles apartir de la fecha en que dicha solicitud sea notificada.

En caso que ocurra un Evento de Incumplirniento, el RepresentanteComún, tan pronto tenga conocimiento de dicha circunstancia,convocará a una Asamblea de Tenedores a la que podrá asistir elAdministrador con voz peto sin voto; en el entendido que elAdministrador deberá retirarse de esa Asamblea de Tenedores siasí 1o solicita la mayoría de los Tenedores presentes.

La Asamblea de Tenedores que sea convocada de conformidad conel párrafo anterior, deberá resolver si liquidar o no el Patrimoniodel Fideicomiso conforme a lo establecido en la Sección 4.2(c) del

þt19

Distribuciones y pagos:

Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con las instrucciones del Administrador, el

Fiduciario deberá distribuir cualquier cantidad depositada en laCuenta de Distribuciones (incluyendo aquellos montos distribuidospor cualquier Vehículo de Inversión al Fiduciario conforme a laSección 10.3(a) del Contrato de Fideicomiso) como se prevé acontinuación; en el entendido, que el Administrador deberá, a su

discreción y en la medida que el régimen fiscal aplicable al

Fideicomiso 1o permita, determinar:

(Ð con respecto de cualquier cantidad. depositada en la Cuentade Distribuciones derivada de úrversiones denominadas en

Pesos, la porción de dicha cantidad que deberá ser

distribuida conforme a la Sección 12.2 del Contrato de

Fideicomiso (dicha cantidad, el "Efectivo Disponible de las

Inversiones en Pesos");

(iÐ con respecto de cualquier cantidad depositada en la Cuentade Distribuciones derivada de Inversiones denominadas en

Dólares o en cualquier moneda distinta a Pesos, la porciónde dicha cantidad que deberá ser distribuida conforme a laSección 12.3 del Contrato de Fideicomiso (dicha porciórç el

de las );y

("i) la fecha en la cual el Efectivo Disponible de las Inversionesen Pesos o el Efectivo Disponible de las Inversiones en

Dólares, según sea el caso, deberá ser distribuido (cada unade dichas fechas, una "Fecha de Distribuciórf'), la cualdeberá notificarse por escrito al Indeval, a la CNBV a travésdel STIV-2 y a la BMV mediante la publicacióncorrespondiente de la misma en Emisnet por el Fiduciario,con al menos 6 Dlas Hábiles de anticipación (cada una de

dichas fechas, una "Fecha de Aviso de Distribución").

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Ûrversiones en Pesos.

(a) Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciariodeberá distribuir, en Pesos a través del brdeval, el EfectivoDisponible de ias Inversiones en Pesos en la Fecha de Distribucióncorrespondiente, de la forma que se señala a continuación; en el

entendido que ningún pago de los descritos adelante deberá

hacerse hasta que los pagos previos hayan sido satisfechos en su

totalidad:

Primero,100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en

Pesos a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayanrecibido distribuciones acumuladas iguales al Monto

q

(Ð

20

Invertido en Pesos;

(iÐ Segundo,100% del Efectivo Disponible de las Inversiones enPesos a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayanrecibido distribuciones acumuladas que proporcionen unaTasa Interna de Retorno en Pesos de 9% sobre el MontoInvertido en Pesos;

(äi) Tercero, el15% del Efectivo Disponible de las Inversiones enPesos será distribuido a los Tenedores, y el 85% del EfectivoDisponible de las Inversiones en Pesos será distribuido alFideicomisario en Segundo Lugar, hasta que elFideicomisario en Segundo Lugar haya recibido unadistribución acumulada del 15% de las distribucionesrecibidas por los Tenedores de conformidad con la Sección12.2(ù$) y por los Tenedores y el Fideicomisario enSegundo Lugar de conformidad con la Sección 12.2(a)(iü),respectivamente, del Contrato de Fideicomiso; y

(i") Cuørto, posteriormente, el 85% del Efectivo Disponible delas Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores yel15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesosserá distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

(b) La Tasa Interna de Retorno en Pesos acumulada prevista en laSección 12.2(aXü) del Contrato de Fideicomiso deberá calcularse enPesos, por un período (1) que comienza (A) en la Fecha de EmisiónInicial, respecto a los Gastos de Emisión Adjudicados a Pesosincurridos en relación con la Emisión Inicial, (B) en cada Fecha deEmisión Subsecuente, en relación con los Gastos de EmisiónAdjudicados a Pesos incurridos en relación con dicha EmisiónSubsecuente, (C) en la Fecha de Adjudicación Mensual quecorresponda, respecto a los Gastos de Mantenimiento Mensuales yComisión de Administración Adjudicados a Pesos y (D) en la Fechade Aplicación correspondiente(s), con respecto a las Inversionesdenominadas en Pesos y los Gastos de Inversión relativos a lasmismas, y (2) que termina en dicha Fecha de Distribución.

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares(a) Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciariodeberá distribuir, en Pesos a través del Indeval, el EfectivoDisponible de las Inversiones en Dólares en la Fecha deDistribución correspondiente, de la forma que se señala acontinuación; en el entendido que .i.grr pago de los descritosadelante deberá hacerse hasta que los pagos previos hayan sidosatisfechos en su totalidad:

Primero,100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en

2t

ttl

(Ð

Dólares a ios Tenedores, hasta que los Tenedores hayanrecibido distribuciones acumuladas iguales al MontoInvertido en Dólares;

(iÐ Segundo,100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en

Dólares a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayanrecibido distribuciones acumuladas qtie proporcionen unaTasa Interna de Retorno en Dólares de 6% sobre el MontoInvertido en Dólares

(iiÐ Tercero, el15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en

Dólares será distribuido a los Tenedores, y el 85% delEfectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será

distribuido al Fideicomisario en Segu4do Lugar, hasta queel Fideicomisario en Segundo Lugar haya recibido unadistribución acumulada del 15% de las distribucionesrecibidas por los Tenedores de conformidad con la Sección

12,3(aXü) y por los Tenedores y el Fideicomisario en

Sezundo Lugar de conformidad con la Sección 12.3(a)(iü).ovrespectivamente, del Contrato de Fideicomiso; y

(i") Ctwrto, posteriormente, el 85% del Efectivo Disponible de

las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores yel15% del Efectivo Disponible de ias Inversiones en Dólaresserá distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

(b) Toda vez que el Efectivo Disponible de las Inversiones en

Dólares deberá ser distribuido en Pesos, a fin de calcular las

cantidades a ser distribuidas conforme a las Secciones 12.3 (uXi) y12.3(Q@), el Administrador deberá convertir a Dólares, únicamentepara efectos de cálculo, el Efectivo Disponible de las Lnversiones en

Dólares, como a continuación se describe:

(1) por cada distribución de Efectivo Disponible de las

Inversiones en Dólares respecto de la cual el Fiduciario (ya

sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión),haya convertido Dólares o cualquier otra moneda a Pesos, eltipo de cambio que deberá utilizarse para hacer este cálculoserá el tipo de cambio que efectivamehte haya obtenido elFiduciario (ya sea directamente o a través de un Vehículo de

Inversión) previamente a la Fecha de Distribución para ser

liquidado en dicha Fecha de Distribución, al adquirir losPesos que serán distribuidos; y

(2) por cada distribución de Efectivo Disponible de las

Inversiones en Dólares respecto de la çual el Fiduciario (ya

sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), nohubiese rcaltzado operación cambiaria alguna, el tipo de

,,^A'l"l

22

Avalúos:

cambio que deberá utilizarse para hacer este cálculo será eltipo de cambio publicado por el Banco de México en laDiario Oficial de la Federación en la Fecha de Aviso deDistribución respectiva.

(c) La Tasa Intema de Retorno en Dólares acumulada prevista en laSección 1.2.3(aXii) del Contrato de Fideicomiso deberá calcularse enDólares por un período (1) que comienza (A) en la Fecha deEmisión Inicial, respecto a los Gastos de Emisión Adjudicados aDólares incurridos en relación con la Emisión Inicial (B) en cadaFecha de Emisión Subsecuente, en relación con los Gastos deEmisión Adjudicados a Dólares incurridos en relación con dichaEmisión Subsecuente (C) en la Fecha de Adjudicación Mensual quecorresponda, respecto a los Gastos de Mantenimiento Mensuales yComisión de Administración Adjudicados a Dólares y (D) en laFecha de Aplicación correspondiente(s), con respecto a lasInversiones denominadas en Dólares o en cualquier otra monedadistinta a Peso y los Gastos de Inversión relativos a las mismas, y(2) que termina en dicha Fecha de Distribución.

El Fiduciario contratará como valuador a la persona propuesta porel Administrador y aprobado por el Comité Técnico como unAsunto Reservado. El Valuador Independiente deberá contar con laexperiencia y recuÍsos necesarios para reahzat la valuacióncorrespondiente. En cualquier momento posterior a la contratacióndel Valuador Lrdependiente, el Administrador podrá instruir alFiduciario para despedir, sustituir o contratar a ValuadoresIndependientes adicionales, previa aprobación del Comité Técnicocomo Asunto Reservado; en el entendido. que previo a iacontratación de cualesquiera Valuadores Independientes sustitutos,el Administrador deberá haber verificado previamente laindependencia de dichos Valuadores Independientes, así como suexperiencia y recursos necesarios pata realizat la valuacióncorrespondiente.

El Valuador Independiente valuará los Certificados Bursátiles y alos Vehículos de Inversión de manera t¡imestral o cuando ocurrauna modificación a la estructura del Patrimonio del Fideicomiso,siguiendo una metodologla con base en estándares internacionales.Dichos avalúos serán divulgados al público general a través de laBMV por medio de Emisnet, y serán entregados al Administrador,al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, a losmiembros del Comité Técnico y a los Proveedores de Precios, y loscostos de dichos avalúos serán pagados por el Fideicomiso, previainstrucción del Administrador, como parte de los Gastos deMantenimiento.

Los recursos derivados de la Emisión Inicial y de cada una de las

23

w,

Uso de Recursos derivados de

la Emisión:

Derechos que confieren a losTenedores y protección de susintereses:

Lugar y forma de pago:

Depositario:

Representante Común:

Emisiones Subsecuentes se :u|;'lizarân para Pagar los Gastos de

Emisión correspondientes, y en adelante y de tiempo en tiempopara (i) efectuar Inversiones, (ii) pagar Gastos de Inversión, Gastos

de Mantenimiento y la Comisión de Administración, o (ü) pagarcualquier indemnización en que deba pagarse de conformidad conlos Documentos de la Emisión

Conforme a 1o previsto en el Acta de Emisión y en el presenteTítulo, los Certificados Bursátiles confieren â sus Tenedores losderechos previstos en el Contrato del Fideicomiso respecto de loscuales son titulares, incluyendo, sh limitación, aquellosincorporados en términos del artículo 64 Bis 1 de la LMV en las

Secciones 4Jy 5.2 del Fideicomiso y en las Secciones "Asamblea de

Tenedores" e "IntegÍación del Comité Técnico'l del presente Título.

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo pormedio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyasoficinas se encuenhan ubicadas en Paseo de:la Reforma No. 255,

Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, contra laentrega del Título, o contra las constancias o certificaciones quepara tales efectos expida el lndeval.

Indeval.

Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex GrupoFinanciero, corno Representante Común de, los Tenedores. Deconformidad con el arlculo 69 dela L\[V, el Rêpresentante Comúntendrá las obligaciones, derechos y facultades previstas en elpresente Título

El Representante Común representa a los Tènedores de maneraconjunta y no individualmente. Como se indica en el presenteTítulo, los derechos, facultades y obligaciones dei Representante

Común incluyen, pero no se limitan a los siguientes:

(Ð suscribir los Certificados Bursátiles,, después de haberverificado que cumplan la Ley Aplicable;

verificar la constitución del Fideicomiso;(iÐ

(üÐ

(i")

supervisar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso;

supervisar el debido cumplirniento de las obligaciones delFiduciario conforme a los Documentos de la Emisión;

(") notificar a ia CNBV, ia BMV e Indeval respecto de cualquierretraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus

obligaciones, de conformidad con los Documentos de la

,\t l-

v(\

24

Emisión;

("i) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de losCertificados Bursátiles, así como ejecutar sus resoluciones,en los casos previstos en el Fideicomiso, el Acta de Emisióny el presente Título;

(vii) llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes a

efecto de cumplir con las resoluciones adoptadas por laAsamblea de Tenedores;

(viü) celebrar, previa instrucción y en interés de los Tenedores,todos los documentos y contratos con el Fiduciario deconformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(i") llevar a cabo todas las actividades necesarias oconvenientes, para proteger los derechos de los Tenedores;

(*) actuar como intermediario ent¡e el Fiduciario y losTenedores, representando a los Tenedores en relación con elpago de cualquier monto pagadero a los Tenedores deconformidad con los Certificados Bursátiles así como paracualquier otro asunto que 1o requiera;

(*i) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligacionesestablecidas en los Certificados Bursátiles y de conformidadcon cualquier otro Documentos de la Emisión;

(xii) solicitar al Fiduciario y al Administrador, toda lainformación y documentación que esté en su posesión y quesea necesaria para el cumplimiento de las funciones delRepresentante Común, de conformidad con el Contrato deFideicomiso;

(xiii) proporcionar a cualquier Tenedor de copias (a expensa dedicho Tenedor) de los reportes que han sido entregados alRepresentante Común por el Fiduciario y el Administradorbajo los Documentos de la Emisión;

(xiv) notificar a la CNBV y al Indeval, por escrito, así como a laBMV a través de Emisnet, con por lo menos 6 Días Hábilesde antelación, la fecha en que las distribuciones a losTenedores se harán de conformidad con el Conlrato deFideicomiso; y

(*r) en general, reahzar todas las actividades y ejercer unaautoridad y cumplir todas las obligaciones previstas en losCertificados Bursátiles, la Ley Aplicable y las prácticas del

tlu/,/{.,,

\

25

mercado de valores general.

Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando el

Fideicomiso haya terminado de conformidad con los términosprevistos en el mismo.

Deberes adicionales del Representante Común. (u) ElRepresentante Común estará obligado a velar por los intereses de

los Tcnedores de los Certificados Bursátiles, para 1o cualsupervisará el debido cumplimiento del Fiduciario, delFideicomitente, del Administrador y de otros'terceros que tenganinjerencia relevante en los Certificados Bursátiles, la operación ysobre el Patrimonio del Fideicomiso, respecto de sus obligacionesrelacionadas con la emisióry distribución y pago de recursos al

amparo de los Certificados Bursátiles contenidas en el Fideicomiso,el Acta de Emisión, el título o títulos que amparen CertificadosBursátiles y demás Documentos de la Emisión en los que el

Representante Común sea parte o respecto ,de los cuales tengaconocirniento (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal,laboral y administrativa de dichas partes derivadas de la emisión).Igualmente, el Representante Comúry en términos del Contrato de

Fideicomiso y conforme a las facultades previstas en el mismo y en

los demás Documentos de la Emisión, revisará el estado que

guarda e1 Patrimonio del Fideicomiso y demás aspectos

relacionados con los Certificados Bursátiles, incluyendo la

capacidad del Fiduciario para cumplir con,sus obügaciones alamparo de los Certificados Bursátiles.

(b) Para efecto de cumplir con 1o anterior, el Representante Comúntendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente y alAdministrador cualquier información que considere conveniente onecesaria, En este sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el

Administrador y cualquier otro tercero que tenga injerenciarelevante en los Certificados Bursátiles, la operación y sobre el

Patrimonio del Fideicomiso tendrán la obligación de proporcionary f o causar que le sea proporcionada al Representante Común lainformación que en los plazos que éste último razonablemente le

requiera, incluyendo, sh limitar, la situación financiera delPatrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las inversiones,reinversiones, desinversiones, financiamientos y otras operacionesefectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridasfinancieras, determinación de coberturas, así,como cualquier otrainformación económica, contable, financiera, legal y administrativaque se precise.

(c) Lo anterior, en el entendido. que en caso de que el\/Representante Común no reciba la información solicitada y en los

q26

tiempos señalados, tendrá el derecho de hacer del conocimiento delpúblico inversionista dicha situación, a través de los medios queestime convenientes, sin que tal revelación se considere queinfringe obligación de confidencialidad alguna establecida en losDocumentos de la Emisión, y sin perjuicio de la facultad delRepresentante Común de hacer del conocimiento del públicoinversionista en términos del presente Fideicomiso, el Acta deEmisión, el ltulo o títulos que amparen los Certificados Bursátilesy de la legislación aplicable, cualquier circunstancia que puedaafectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con susobligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles asl comocualesquier incumplimientos y/o retrasos en el cumplimiento delas obligaciones tanto del Fiduciario, del Fideicomitente, delAdministrador y de cualquier otro tercero que tenga injerenciarelevante en los Certificados Bursátiles, la operación y sobrePatrimonio del Fideicomiso, que por cualquier medio se hagan delconocirniento del Representante Común, en el entendido, además,que de igual manera tal revelación no se considerará que infringelas obligaciones de confidencialidad establecidas en losDocumentos de la Emisión.

(d) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con 1o anterior, elRepresentante Común tendrá el derecho, previa aprobación de laAsamblea de Tenedores, de contratar, con cargo al Monto paraGastos de Asesoría, a cualquier tercero especialista en la materia deque se trate que considere conveniente y/o necesario para elcumplimiento de sus obligaciones de supervisión referida en lospárrafos anteriores o establecidas en la legislación aplicable; en elentendido que el Representante Común podrâ, a su enteradiscreción y/o por instrucción de la Asamblea de Tenedores,confiar, actuar y / o abstenerse de acfuar con base en lasdeterminaciones que lleven a cabo dichos especialistas, sin quedicha contratación libere al Representante Común de sus demásobligaciones frente a los Tenedores. Asimismo, sin perjuicio de lasdemás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafosanteriores, éste deberá contratar, con previa autorización de laAsamblea de Tenedores y con cargo Monto para Gastos deAsesoría, y / o proporcionar al Representante Común, con cargo alMonto para Gastos de Asesoría, los recursos necesarios pararealizar las contrataciones de los terceros que asistan a dichoRepresentante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, entérminos de las instrucciones que reciba para tal efecto delRepresentante Común, en un plazo que no deberá de exceder de 5Días Hábiles contados a partir de que le sea girada dichainstrucción; en el entendido que de no existir los recursossuficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo281 del Código de Comercio así como a 1o establecido en el artículo

UtI

27

2577 del Código Civil para el Distuito Federal y sus correlativos en

relación con su carácter de mandatario en términos del arttcu.lo 217

de la LGTOC, en el entendido. ademásr lllle el Representante

Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias

para la contratación de dichos tetceros especialistas y no será

responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su

contratació n y / o por falta de recursos en el Monto para Gastos de

Asesoría de llevar a cabo dicha contratación y I o porque no le sean

proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados.

(e) Atendiendo a la naturaleza de los Certificados Bursátiles que noconllevan una obligación a cargo del Fiduciario de Pagar una sumade dinero por concepto de principal Y / o intereses, ni el

Representante Común, ni el Personal del Representante Comúnserán responsables de las decisiones de inversión, del

cumplimiento del plan de negocios, ni del resultado de las

Inversiones y / o de las demás operaciones efectuadas con cargo alPatrimonio del Fideicomiso o de la adecuación de dicho resultado a

los rendimientos esperados, ni deberá revisar ni vigilar laviabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones ydemás operaciones ni la obtención de autorizaciones ycumplirniento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada

Inversión u operación; en el entendido, que estará facultado parasolicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demás

participantes, infotmación relacionada con estos temas.

(f) D. igual manera no será responsabilidaf, del Representante

Común ni del Personal del Representantd Común, vigilar osupervisar el cumplimiento de los servicios contratados delValuador Independiente, del Auditor Externo o de cualquiertercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en loscontratos firmados con las contrapartes en las Inversiones,desinversiones y demás operaciones, ni el cumplimiento de las

obligaciones de las partes de los Vehículos de Inversión ni de sus

términos y funcionarriento, ni la debida instalación o

funcionamiento del Comité Técnico y las obligaciones de sus

miembros, ni de cuaiquier otro órgano distinto a la Asamblea de

Tenedores.

Renuncía y Remoción del Representante Común. El Representante

Común podrá ser removido o sustituido de tiempo en tiempo, porresolución de la Asamblea de Tenedores; en el entendido que dicharemoción será efectiva cuando un representante común sustitutohaya sido designado por la Asamblea de Tenedores y el mismohaya aceptado su nombramiento como Representante Común. ElRepresentante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en

los casos previstos y de acuerdo con lo dispuesto en el artlculo 2'l'6

4

(ù\

28

Asamblea de Tenedores:

de la LGTOC. El Representante Comúry en su caso, deberáproporcionar al Administrador y al Fiduciario con no menos de 60días nafurales de antelación, por escrito, dicha renuncia, y encualquier caso, dicha renuncia no será efectiva hasta que unRepresentante Común sucesor haya sido nombrado por laAsamblea de Tenedores y dicho representante suplente hayaaceptado su nombramiento como Representante Común.

(a) La asamblea general de Tenedores representará al conjunto deéstos y se regirá por las disposiciones contenidas en los artículos 64Bis 1. y 68 de la LMV, y en 1o no previsto, por los artículos 218,219,220, 221,,223 y demás arlculos correlativos de la LGTOC, siendotodas la resoluciones adoptadas en dicha asa¡nbleas, válidas yobligatorias para todos los Tenedores, aún respecto de los ausentesy disidentes. þ) Los Tenedores se reunirán en una Asamblea deTenedores cada vez que sean convocados por ei Fiduciario o,tratándose del supuesto previsto en la Sección 4.L(c) del Contratode Fideicomiso, por el Representante Común. El Administrador yel Representante Común podrán, individualmente, solicitar encualquier momento al Fiduciario que convoque a una Asamblea deTenedores para tratar cualquier tema que competa a la misma; en elentendido que el Fiduciario, previa publicación de la convocatoriarespectiva lo hará del conocimiento dei Representante Común o delAdministrador, según corresponda. (c) Los Tenedores que en 1o

individual o colectivamente mantengan el 10% o más de latotalidad de los Certificados Bursátiles en circulación en la fecha deque se trate, tendrán el derecho de solicitar por escrito alRepresentante Comtin que convoque a una Asamblea de Tenedoresespecificando en su petición los puntos del orden del día que endicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse. El RepresentanteComún deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea deTenedores se reúna dentro de 1"5 días naturales siguientes a la fechaen que se reciba la solicitud. Si el Representante Común nocumpliere con esta obligación, el juez competente del domicilio delFiduciario, a petición de los Tenedores que individualmente o enconjunto posean el 10% o más del total de los CertificadosBursátiles en circulación, deberá expedir la convocatoria para lareunión de la Asamblea de Tenedores respectiva. (d) Lasconvocatorias para las Asambleas de Tenedores, ya sea que lasmismas se lleven a cabo por parte del Fiduciario o por elRepresentante Común, según corresponda, se publicarán al menosuna vez en cualquier periódico de amplia circulación a nivelnacional y a través de Emisnet, con al menos 10 días nafurales deanticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores debareunirse y serán entregadas/ en esa misma fecha, al Fiduciario, alRepresentante Común y al Administrador por correo electrónico,según corresponda. En dicha convocatoria se expresarán los puntos

tÀ

w(I

29

del orden del día que en la Asamblea de Tenedores deberán

tratarse, en el entendido que en dicho orden del día no deberán

aparecer rubros o puntos a tratarse y discutirse como "asuntos

generales". (e) La información y los documentos relacionados con

ðl orden del día de una Asamblea de Tenedores deberán estar

disponibles de forma gratuita para la revisión por parte de los

Tenedores que 1o requieran en las oficinas del Fiduciario, con por lo

menos L0 días naturales de anticipación a la fecha de celebración de

la Asamblea de Tenedores. (f) Los Tenedores que en 1o individual o

en su conjunto tengan eI10% o más de los Certificados Bursátiles

en circulaciórU tendrán el derecho de solicitar al Representante

Común que aplace pot una sola vez, por 3 días nafurales y sin

necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de

Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren

suficientemente informados. (g) Los Tenedores que en 1o

individual o en su conjunto tengan el15% o más de los Certificados

Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de ejercer acciones de

responsabilidad en contra del Administrador por el

incumplimiento a sus obligaciones; en el; entendido que las

acciones que tengan por objeto exigir dicha responsabilidadprescribirán en 5 años contados a partir de que se hubiere teahzado

el acto o hecho que haya causado el daño patrimonialcorrespondiente. (h) Los Tenedores que en 1o individual o en su

conjunto tengan el.20% o más de los certificados Bursátiles en

circulacióry tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las

resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores, siempre

que los reclamantes no hayan concurrido a tra asamblea o hayan

dado su voto en contra de la resolución y se Presente la demanda

correspondiente dentro de los L5 días siguientes a la fecha de laadopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda ladisposición contractual incumplida o el precepto legal infrintrdo ylos conceptos de violación. (Ð El Adminiskador, el Fiduciario y el

Representante Común tendrán en todo momento el derecho de

asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz pero sinderecho a emitir un voto actuando en dichas calidades. El

Representante Común actuará como presidente en cada Asamblea

de Tenedores. En caso de que en la Asamblea de Tenedores se trate

algrln asunto relacionado con la remocióru renuncia o

responsabilidad sobre la actuación del Administrador o sus

representantes, el Administrador deberá retirarse de esa Asamblea

de Tenedores durante la discusión y voto de dichos asuntos si así 1o

solicita la mayoría de los Tenedores presentes. 0) No obstante

cualquier disposición en contrario en el Contrato de Fideicomiso oen cualesquiera otros Documentos de la Emisión, las Asambleas de

Tenedores que se reúnan para discutir la remoción sin causa de

Banco Credit Suisse como Administrador, únicamente podrán ser

convocadas una vez en cualquier período de 6 meses. (k) No

\30

obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato deFideicomiso, las resoluciones de los Tenedores tomadas fuera deasamblea con el voto unánime de los Tenedores que representen latotalidad de los Certificados Bursátiles, tendrán la misma validezcomo si dichas resoluciones hubieren sido tomadas dentro de unaasamblea; en el entendido que las resoluciones unánimes tomadasfuera de asamblea deberán confirmarse por escrito.

Ouórum de Instalación )¡ Votación. (a) Salvo por las Secciones4,2(b), a.zO y 4.2(d) del Contrato de Fideicomiso, para que unaAsamblea de Tenedores se considere válidamente instalada, losTenedores que sean titulares de la mayoria de los Certificados conderecho a votar en dicha asamblea deberán estar presentes; en elentendido que si no se cumple con dicho quórum de asistencia y laAsamblea de Tenedores se reúne en virtud de una segundaconvocatoria,la asamblea se considerará válidamente instalada conlos Tenedores presentes y todas las resoluciones de dicha Asambleade Tenedores deberán ser aprobadas por los Tenedores que seantitulares de la mayoría de los Certificados presentes en ia misma.(b) Para efectos de que la Asamblea de Tenedores que debaresolver sobre los asuntos descritos en las Secciones 4.3(iü) y 4.3(vi)del Contrato de Fideicomiso se considere válidamente instalada,los Tenedores que sean titulares del 75% de los Certificados quetengan derecho a votar en dicha asamblea deberá estar presente; enel entendido, que si dicho quórum no se cumple y la Asamblea deTenedores se reúne en virtud de una segunda convocatoria, laasamblea se considerará válidamente instalada con cualquiernúmero de Tenedores presentes y todas las resoluciones de dichaAsamblea de Tenedores deberán ser aprobadas por los Tenedoresque sean titulares de la mayoría de los Certificados presentes en lamisma. (c) Para efectos de que la Asamblea de Tenedores que debaresolver sobre los asuntos descritos en la Sección 4.3(vü) delContrato de Fideicomiso se considere válidamente instalada, losTenedores que representen el 66% de los Certificados Bursátiles enci¡culación deberán estar presentes y las resoluciones de dichaAsamblea de Tenedores deberán ser adoptadas pot el votofavorable de los Tenedores que representen el 667o de losCertificados Bursátiles en circulación. (d) Para efectos de que laAsamblea de Tenedores que deba resolver sobre los asuntosdescritos en las Secciones 4.3(viii), a.3(ix) y 4.3(x), respectivamente,del Contrato de Fideicomiso, se considere válidamente instalada,los Tenedores que representen la mayoría de los CertificadosBursátiles en circulación deberán estar presentes y las resolucionesde dicha Asamblea de Tenedores deberán ser adoptadas por el votofavorable de la mayoría de los Certificados Bursátiles encirculación. (e) Para poder asistir a una asamblea, los Tenedoresdeberán depositar las certificaciones emitidas por Indeval y el

ry

31

listado de Tenedores emitido para dichos fines por la casa de bolsa

correspondiente, si es el caso, respecto de los certificados

Bursátiles que le pertenezcan a dichos Tenedores, con el

Representante Común en el lugar indicado Por dicho

Representante común a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha

en que la asamblea deba reunirse. Los Tenedores podrán estar

representados en la asamblea por cualquier apoderado, autorizado

por una carta poder, firmada ante dos testigos.

Facultades de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de

Tenedores tendrá, además de las enumeradas en otras Secciones

del Contrato de Fideicomiso, las siguientes facultades:

(Ð aprobar (1) cualquier operacióry incluyendo cualquierInversiór; adquisición, venta o endeudamiento (sujeto en este caso

a las excepciones previstas en la Sección 9'8(b) del Contrato de

Fideicorniso) u operaciones de cambio de divisas y coberturas; en

cada caso, realtzada directamente o a través de un Vehículo de

Inversión; que represente el 20% o más del Monto Máximo de laEmisión" con independencia de que dichas inversiones o

adquisiciones o endeudamientos u operaciones de cambio de

divisas y coberfuras se ejecuten de manera simultánea o sucesiva

en un período de 24 meses contados a partir de que se concrete la

primera operación, pefo que pudieran considerarse como una sola;

en el entendido que la Asamblea de Tenedores también deberá

aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de

Capital cuando el Monto Adicional Requerido correspondiente

represente 20% o más del Monto Máximo de la Emisión; (2)

cualquier operación con Personas Relacionadas del Fiduciario o del

Fideicornitente y Administrador, o que implique un conflicto de

interés por un monto que sea equivalente o mayor aI10% delMonto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas

inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o

sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se

concrete la primera operación pero que puedan considerarse como

una sola; y (3) cambios en el régimen de inversión del Patrimoniodel Fideicomiso;

(iÐ rernover, en términos del Contrato de Fideicomiso, a Banco

Nacional de México, S.A. integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria como Fiduciario y designar a unainstitución de crédito o casa de bolsa (que deberá ser aprobada porescrito por el Administrador) para actuar como fiduciario del

Contrato de Fideicomiso;

(iiÐ a petición del Administrador, aprobar prórrogas a la Fecha

de Vencimiento o cualquier modificación al Contrato de

Fideicorniso, al Acta de Emisióry o al Hlulo o los ftulos que

32q

documenten los Certificados Bursátiles;

(i") contratar Asesores Independientes y aprobar los pagos dehonorarios y gastos relacionados conforme a ia Sección 5.L0(b) delContrato de Fideicomiso;

(") a petición del Administrador, aprobar una re-apertura de laEmisióru es decir, ampliar la Emisióru ya sea en el monto o en elnúmero de certificados, sujeto en todo caso al porcentaje de votosfavorables previstas en la Sección 3.1 (aXi) del Contrato deFideicomiso, es decir, el voto de los Tenedores que representen el75% de los Certificados Bursátiies en circulación;

("i) remover a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex GrupoFinanciero como Representante Común y designar a unainstitución de crédito o casa de boisa para actuar comorepresentante común de los Tenedores de conformidad con lostérminos establecidos en el tltulo que documente los CertificadosBursátiles;

("ü) después de que ocurra un Evento de Incumplimiento,aprobar la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso deconformidad con la Sección L5.2 del Contrato de Fideicomiso;

(viü) aprobar (1) después de que ocurra un Evento de Remocióndel Administrador, la remoción con causa de Banco Credit Suissecomo Administrador de conformidad con el Contrato deAdministración y a la entidad que deberá sustituir alAdministrador en dicha capacidad, y (2) cualquier modificación enlos esquemas de compensación o comisiones por administración ocualquier otro concepto a favor del Administrador o los miembrosdel Comité Técnico.

(i*) aprobar la remoción sin causa de Banco Credit Suisse comoAdministrador de conformidad con el Contrato de Administracióny el Contrato de Fideicomiso y ala entidad que deberá sustituir alAdministrador en dicha capacidad;

(*) aprobar cualquier Inversión o adquisición (realizadadirectamente o a través de un Vehículo de Inversión) queconstituya una Inversión Restringida;

(*i) aprobar la contraprestación pagadera a los MiembrosIndependientes, misma que podrá ser propuesta a la Asamblea deTenedores por el Administrador;

(xii) discutir y, en su caso, aprobar una extensión o reducción alPeriodo de InversiórL en términos distintos a 1o dispuesto en la

qaaJJ

Sección 9.2 del Fideicomiso;

(xiii) (1) designar y, en su caso, revocar la designación, de unmiembro del Comité Técnico, en el entendido que dicho miembro

deberá calificar como Miembro Independientq; Y (2) discutir y, en

su caso, aprobar el reemplazo de cualquiera ile los Miembros del

Equipo de Administración, o la incorporación de cualquier Personacomo Miembros del Equipo de Administracióru de conformidadcon el Contrato de Administración;

(xiv) discutir, y en su caso, aprobar cualquier modificación a los

límites establecidos en los Lineamientos de Apalancamiento en

términos de la Sección 9.8(b) del Contrato de Fideicomiso cuando

éstos rebasenel20% del Monto Máximo de la Emisión; y

("t) aprobar cualquier compensaciones, 'comisiones u otros

conceptos a favor de cualquier persona distinta del Administrador;si la misma excede del0.1'% del Monto Máximo de la Emisión (en

este último caso, excluyendo pagos a terceros que califiquen como

Gasto de Inversión o Gasto de Mantenimiento)'

Actas de la Asamblea de Tenedores. Las Actas de cada asamblea

deberán ser firmadas por las personas que actúen como presidente

y secretario de la asamblea y el Representante Comúry quien a su

vez conservará estas últimas. La lista de asistencia firmada por los

Tenedores presentes en la asamblea y los escrutadores, se adjuntaráa las actas. Las actas, así como los Certificados Bursátiles, los librosde contabili dad y demás información en relación con las Asambleas

de Tenedores o con el desempeño del Representante Común, las

conservará el Representante Común y podrán ser consultadas, en

cualquier momento por los Tenedores, quienes tendrán el derecho,

a su propio costo, de solicitar copias certificadas al Representante

Común de dicha documentación. El Fiduciario tendrá derecho de

recibir del Representante Común una copia de las constancias de

depósito emitidos por Indeval y la lista de los Tenedores emitida

para dichos fines por la casa de bolsa correspondiente, según el

caso, respecto de los Certificados Bursátiles que le pertenezcan a

dichos Tenedores. Así mismo, el Fiduciario tendrá la obligación de

proporcionar al Administ¡ador una copia de dicha documentación.

Convenios de Voto. Los Tenedores podrán celebrar convenios para

el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de

dichos convenios y sus cafacterísticas deberán de ser notificados al

Fiduciario y al Aáministrador por los Tenedores que los celebren

dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración,

para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a

través de la BMV mediante Emisnet, así como para que se difundasu existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá

34 q

Integración del ComitéTécnico:

estipular la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer suderecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico en lostérminos de la Sección 5.2(d) del Contrato de Fideicomiso,debiendo para tal efecto, notificar al Representante Común sobre larenuncia de aquel derecho.

Integración del Comité Técnico. (a) En observancia a 1o dispuestoen la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el ComitéTécnico estará integrado por hasta 21 miembros, de los cuáles por1o menos el25% deberán ser Miembros Independientes, a quienesse designará conforme a 1o siguiente:

(Ð Los Tenedores que en 1o individual o en su conjuntorepresenten 10% o más de los Certificados Bursátiles encirculación, tendrán derecho de designat yt en su caso, revocar ladesignación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivosuplente o suplentes, según los Tenedores determinen a sudiscreciórL en cuyo caso deberá señalarse el orden según el cualcada persona suplirá a la otra en caso de ausencia) en cualquierAsamblea de Tenedores convocadapara tal efecto, por cada 10%de tenencia. Tan pronto sea posible después de la Fecha deEmisión Inicial, pero en todo caso dentro de los 15 Días Hábilesposteriores a dicha fecha, el Representante Común deberáconvocar a Asamblea de Tenedores para que los Tenedores ejerzartel derecho aquí previsto, en el entendido que dicha Asamblea deTenedores será el órgano encargado de caiificar si cualquiermiembro del Comité Técnico cumple con los requisitos previstosen la definición de "Persona LrdependieÍ\te" y, por 1o tanto, debeconsiderarse como Miembro Independiente;

(iÐ La Asamblea de Tenedores podrá en cualquier momentodesignar /, en su caso, revocar la designacióry de un miembroindependiente del Comité Técnico que en todo caso deberácatficar como Miembro Independiente; y

(üÐ El Administrador, en cualquier momento, podrá designar alos miembros restantes del Comité Técnico (y sus suplentesrespectivos, en su caso), en el entendido gue el número demiembros del Comité Técnico no podrá exceder de 21, mediantenotificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común.Los miembros designados por el Administrador no seránconsiderados Miembros Independientes.

(b) En caso que, los Tenedores, en virtud de haber representadoindividual o conjuntamente cada 10% de los Certificados Bursátiles,hubieren designado un miembro del Comité Técnico y dejen detenerlos en cualquier momento posterior, dichos Tenedoresdeberán una notificación respecto de 1o mencionado anteriormente

35

al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común.

(c) Las designación de un miembro del Comité Técnico (y sus

respectivos suplentes) por los Tenedores únicamente podrá ser

revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los

miembros del Comité Técnico sean removidos; en el entendido, que

los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sidorevocado no podrán ser designados nuevamente para formar partedel Cornité Técnico dentro de los 12 meses siguientes a la

revocación de su nombramiento.

(d) El derecho de los Tenedores a nombrar miembros del ComitéTécnico (y sus respectivos suplentes) podrâ en cualquier momentoser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificaciónpor escrito al Fiduciarío, al Administrador y al Representante

Común.

(") El nombramiento de los miembros del Comité Técnico

designados por el Administrador tendrá una vigencia de 1 año, yserá renovado automáticamente por períodos consecutivos de 1

año salvo que el Administrador disponga 1o contrario mediantenotificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en

el entendido. que el Administrador podrá remover y/o substituir a

los miembros del Comité Técnico que hayan sido nombrados por el

Administrador en cualquier momento mediante notificación porescrito al Fiduciario y al Representante Común, pero únicamente

en la medida en que después de dicha remoción y/o substitución,al menos eL25% de los miembros del Comité Técnico sigan siendo

Miembros lndependientes

(f) El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y de sus

respectivos suplentes) designados por los Tenedores que en loindividual o en su conjunto representen el 10% o más de los

Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de 1 año, y será

renovado automáticamente por períodos consecutivos de L año

salvo que dichos Tenedores establezcan un plazo distinto a1

momento de hacer el nombramiento correspondiente, y dichonombrarniento podrá ser revocado, o dichos miembros del ComitéTécnico (V t..t respectivos suplentes) podrán ser removidos,conforme a lo previsto en la Sección 5.2. del Contrato de

Fideicomiso; en el entendido que cualquier miembro del ComitéTécnico que termine su encar1o, Ya sea porque la vigencia de su

nombramiento terminó, o polque fue revocado o removidoconforme al presente inciso, continuará en el desempeño de sus

funciones, hasta que ocurra 1o primero entre (i) la fecha en que

tome posesión de su cargo la persona que lo sustituirá como

miembro del Comité Técnico o (ü) hayan transcurrido 30 naturales

q36

contados a partir de que terminó su encargo.

(g) Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante suausencia por los suplentes que les corresponda; en el entendido,que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro propietariodel Comité Técnico resultará en su remoción automática (y la desus suplentes) con efectos inmediatos, y el Administradof o elTenedor que 1o haya designado, según corresponda, tendrá elderecho de designar a un nuevo miembro del Comité Técnicopropietario y sus respectivos suplentes.

(h) El nombramiento de miembros del Comité Técnico por elAdministrador y por los Tenedores es honorífico y dichosmiembros no recibirán contraprestación alguna de cualquiernaturaleza por el desempeño de sus funciones, salvo que dichosTenedores o el Administrador, según sea el caso, expresamentedecidan lo contrario; en el entendido. que cualquiercontraprestación pagada o a ser pagada a dichos miembros por e1

desempeño de sus funciones será cubierta exclusivamente por losTenedores o Administrador que los hayan designado.

(i) En caso que se convoque a una sesión del Comité Técnico y en lafecha en que se entregue notificación relativa a dicha convocatoria,no hubiere al menos un miembro del Comité Técnico, elRepresentante Común convocará a una Asamblea de Tenedores aefecto de que designe a un miembro del Comité Técnico entérminos de la Sección S.2(aXii) del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que (i) si la Asamblea de Tenedores convocada por elRepresentante Común conforme a 1o aquí previsto no puedereunirse en virtud de segunda convocatoria o, habiéndose reunido,no aprueba los nombramientos de miembros del Comité Técnicorequeridos, dicho Representante Común hará directamente y sinresponsabilidad dichos nombramientos, y (ü) la sesión del ComitéTécnico respectiva tendrá lugar tan pronto sea posible una vez quelos miembros del Comité Técnico sean nombrados conforme a 1o

previsto en esta cláusula y en el Contrato de Fideicomiso.

(j) Cada nombramiento de un miembro de Comité Técnico deberáser notificado al Fiduciario de conformidad con el artículo 115 de laLIC, las Disposiciones de Carácter General a que se refiere elartículo LL5 de la LIC y sus políticas internas, debiendo entregar elformato que se adjunta como Anexo F al Contrato de Fideicomiso.

Deberes de los Miembros del Comité Técnico. (a) Los Miembros delComité Técnico deberán actuar de buena fe y conforme a 1o quedicho miembro considere que sea en el mejor interés del

Ø(37

Fideicomiso.

(b) cualquier miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto

de intereses, o si la Persona que designó a dicho miembro tiene unconflicto de interés, en cualquier asunto que vaya a discutirse por el

Comité Técnico deberâ, sin demora, revelar dicho conflicto de

intereses a los demás miembros y no participar en las discusiones

ni votar dichos asuntos. un conflicto de interés podrá existircuando un miembro del Comité Técnico (o la Persona que designó

a dicho miembro) se vea involucrado en una actividad o tenga

intereses personales que puedan interferir en el desarrollo objetivo

de las labores y fesponsabilidades de dicho miembro conforme al

Contrato de Fideicomiso. Para mayor claridad, cualquier miembrodel Comité Técnico designado por el Tenedor respecto del cual se

está discutiendo una transacción potencial conforme a la Sección

5.5(v) del Contrato de Fideicomiso, no deberá participar en las

discusiones ni votar en tal asunto.

(c) si un miembro del comité Técnico considera que un conflicto de

interés existe o pueda existir, respecto de cualquier otro miembrodel Comité Técnico, dicho miembro deberá declararlo ante los

demás y solicitar que los miembros involucrados en el conflicto de

interés se abstengan de participar en la discusión y votar en laresolución del asunto. En caso que el miembro del Comité Técnico

respecto del cual se considere que existe o pueda existir unconflicto de interés no esté de acuerdo con dicha consideración, el

Comité Técnico, por el voto favorable de' la mayoría de los

miembros con derecho a voto (o sus respectivos suplentes)

presentes en la sesión respectiva, excluyendo al miembro cuyopotencial conflicto se está discutiendo, deberán decidir si dicho

conflicto de interés efectivamente existe o puede existir.

(d) Los miembros del Comité Técnico, por el mero hecho de aceptar

su cago, estarán sujetos a las disposiciones de confidencialidadorevistas en la Sección18.4 del Contrato de Fideicomiso.

del Comité (a) El Administrador y /o cualquiera

de los miembros del Comité Técnico podrá convocar a una sesión

del Comité Técnico mediante notificación previa y Por escrito a

todos los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario y al

Representante Común con al menos 5 días de anticipación a lafecha propuesta para celebrar la sesión; en el entendido. que los

miembros del Comité Técnico estén presentes al momento de lavotación de la resolución de que se trate. La convocatoria deberá

ser entregada por escrito, y deberá establecer (1) el orden del día

que se pretenda tratar en dicha sesión; (2) el lugat,la fecha y lahora en la que se vaya a llevar a cabo la sesión; y (3) todos los

documentos necesarios o convenientes Par-a que los miembros

38W

puedan deliberar en relación a los puntos a ser discutidos en dichasesión. Cualquier miembro del Comité Técnico podrá incluir untema a tratar en la sesión de que se trate, sujeto a la previanotificación por escrito al resto de los miembros del Comité Técnicocon por lo menos 3 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que sepretenda llevar a cabo la sesión respectiva.

(b) Para que las sesiones del Comité Técnico se considerenválidamente instaladas, la mayoría de los miembros (o losrespectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto endicha sesión deberán estar presentes, en el entendido, que si no secumple con dicho quórum y el Comité Técnico debe reunirse envirfud de una segunda convocatoria, la sesión se consideraráválidamente instalada con cualquier número de miembros delComité Técnico presentes (o los respectivos suplentes) que tenganderecho a emitir un voto en dicha sesión. Todas las resoluciones delComité Técnico serán adoptadas por una mayoría de votos de losmiembros presentes (o los respectivos suplentes) en dicha sesiónque tengan derecho a votar, y en caso de empate, el Presidente dedicha sesión tendrá voto de calidad; con excepción de aquellasresoluciones del Comité Técnico relacionadas con los Lineamientosde Inversión Especiales de conformidad con la Sección 5.5(vüi) delContrato de Fideicomiso, que deberán ser aprobados con el votofavorable del 100% de los Miembros Independientes que en dichafecha integren el Comité Técnico de conformidad con los términosaquí previstos.

(.) Antes del inicio de cada sesión del Comité Técnico, losmiembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en dichasesión designarán a un miembro de dicha sesión que tenga derechoa votar en dicha sesión como presidente de la misma, y a unaPersona que podrá no ser miembro del Comité Técnico comosecretario de la sesión.

(d) El Secretario de una sesión del Comité Técnico preparará el actade dicha sesión en la cual se reflejará las resoluciones adoptadasdurante la misma y deberá ser firmadas por el Presidente y elSecreta¡io del Comité Técnico. El Secretario será el responsable deconservar el acta de dicha sesión firmada, así como copias de losdemás documentos que hayan sido presentados a los miembros delComité Técnico.

(e) Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono,centros de conferencia o por cualquier otro medio que permita lacomunicación entre los miembros del Comité Técnico en tiemporeal; en el entendido, que dichas comunicaciones podrán sergrabadas por el Administrador únicamente para fines intemos delComité Técnico. En dicho caso, el Secretario confirmará por escrito

39 /Ìqi

Facultades del Comité Técnico:

la asistencia de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivo

suplentes) para verificar que exista quórum suficiente.

(f) Los miernbros del Comité Técnico podrán adoptar resoluciones

fuera de sesión del Comité Técnico; en el eritendido' que dichas

resoluciones deberán ser ratificadas por escrito por todos los

miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) que

hayan tenido derecho a votar el asunto.

(g) Tanto el Fiduciario como el Representante Común tendrán el

derecho de designar a un representante (y a sus respectivos

suplentes) que asista a todas las sesiones del Comité Técnico con

voz pero sin voto.

(h) En caso que la opinión de la mayoría de los MiembrosIndependientes sea diferente a la de las resoluciones del CornitéTécnico, dicha situación será revelada al público en general a través

de la BMV por medio de Emisnet

(i) En caso que la rnayorîa de los Miembros Independientes

aprueben la adquisición de una Inversión de alguna entidad de

Credit Suisse, dicha situación deberá ser anunciada al públicoinversionista por medio de la BMV mediante Emisnet.

E1 Comité Técnico tendrá las siguientes facultades, mismas que

serán indelegables:

(Ð sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedores

prevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso, establecer

las políticas conforme las cuales el Patrimonio del Fideicomiso será

invãrtido, según 1o proponga el Administrador y de conformidadcon los términos del Contrato de Fideicomiso; '

(iÐ aprobar los términos y condiciones a los que se sujetará elAdministrador en el ejercicio de sus facultades de actos de

dominio, y en su caso, de administración;

(iiÐ discutir y, en su caso, aprobar cualquier Írversión (ya sea

directamente o a través de un Vehículo de Inversión), adquisición o

lransferencia de activos, bienes o derechos con valor igual o mayoral5% del Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se ejecuten de

manera simultánea o sucesivamente, en un período de 24 meses,

contado a partir de que se concrete la primera operación, y que porsus características puedan considerarse como una sola;

(iv) aprobar cualquier adquisición de Certificados Bursátiles

conforme a 1o previsto en la Sección 3.7 del Contrato de

Ç)\40

Fideicomiso;

(u) discutir !, en su caso, aprobar operaciones entre elFiduciario o un Vehículo de Inversión con cualquier Tenedor,distinto al Administrador, sus Afiliadas o Personas Relacionadasdel Administrador;

("i) salvo por aquelias operaciones que deban ser aprobadas porla Asamblea de Tenedores en términos de las Secciones 4.3(i) y4.3(vüi). respectivamente, del Contrato de Fideicomiso, discutir y,en su caso, aprobar operaciones entre el Fiduciario o un Vehículode Inversión con el Administrador, sus Afiliadas o una PersonaRelacionada del Administrador que representen un conflicto deintereses, incluyendo contratar los servicios de cualquier entidadde Credit Suisse y aprobar el pago de los honorarios respectivos, enel entendido que la contratación de los servicios de asesorla delAsesor de Administración de conformidad con el Contrato deAdministración se entenderá aprobada para todos los efectosprevistos en los Documentos de la Emisión;

(vii) sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedoresprevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso, discutir y,en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o através de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de losLineamientos de Inversión (incluyendo, para evitar dudas,Inversiones Restringidas), a propuesta del Administrador yconforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

(viü) sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedoresprevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso, discutir y,en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o através de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de losLineamientos de Inversiones Especiales (incluyendo, para evitardudas, Inversiones Restringidas), a propuesta del Administrador yconforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

(i*) discutir y, en su caso, aprobar que cualquier Inversión (yasea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que no seubique dentro de los Lineamientos de Inversiones Especiales seasometida a la Asamblea de Tenedores para su aprobación;

(*) sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedoresprevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso, discutir y,en su caso, aprobar cualquier endeudamiento que afecte elPatrimonio del Fideicomiso (ya sea directamente o a través de unVehículo de Inversión), que no se ubique dentro de losLineamientos de Apalancamiento, a propuesta del Administrador y

Qi4l

Confidencialidad:

conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

(*i) discutir y, en su caso, aprobar la contratacióry remoción yremplazo del Valuador Independiente;

(xii) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y remplazo del

Auditor Externo;

(xiii) discutir y, en su caso, aprobar la extensión o reducción del

Periodo de Inversión, a propuesta del . Administrador de

conformidad con 1o previsto en la Sección 9.2 del Contrato de

Fideicomiso;

(xiv) contratar Asesores Independientes y aprobar pagos de

honorarios y gastos en relación con los mismos de conformidad con

la Sección 5.L0(a); y

(*t) discutir I, êrt su caso, aprobar la celebración de unamodificación al límite establecido en los Lineamientos de

Apalancamiento señalados en la Sección 9.8(b) del Contrato de

Fideicomiso cuanto éste rebase del l'5% del Monto Máximo de laEmisión, pero no supere eI20% de dicho Monto Máximo de laEmisión.

Lo anterior, en el entendido que cuando el Fiduciario obre

ajustándose a las instrucciones o acuerdos del Comité Técnico,

eitará libre de toda responsabilidad, siempre que derivado de laejecución de dichos actos se cumpla con los fines establecidos en el

Contrato de Fideicomiso y se ajusten a las disposiciones jurídicas

aplicables, de conformidad con 1o establecido en el artículo 80 de laLIC.

El Fiduciario, de conformidad con el artículo 142 de la LIC, y el

Representante Común por medio del Contrato de Fideicomiso

acuerdan, y cualquier Tenedor mediante la adquisición de

cualquier Certificado se considerarâ que: acuerda, mantener

confidencial y no revelar, sin el previo consentimiento por escrito

del Adminiitrador, cualquier información relacionada con el

Fideicomiso, cualquier Inversión, cualquier Vehículo de Inversión o

cualquier Afiliada de cualquier Vehículo de lnversión, cualquierentidad respecto de la cual el Administrador esté considerando o

haya consiãerado redfizar una Inversión o respecto de cualquierAfiliada de dicha entidad; en el entendido, que dichas Personas

podrán revelar cualquier tipo de información que (i) se haya puesto

a disposición del prlblico en general, salvo en virtud del

incumplimiento de la Sección 18.4. del Contrato de Fideicomiso, (ii)

sea requerida para ser incluida en cualquier reporte, declaración o

testimonio que requiefa sef presentado ante'cualquier Autoridad

/lLt\

42

Derecho Aplicable y Sumisióna jurisdicción:

Gubernamental, (üi) pueda ser requerida como respuesta acualesquiera liamados o citatorios en relación con algún litigio, (iv)sea necesaria para cumplir con sus obligaciones y funcionesconforme al Contrato de Fideicomiso o cualquier Ley Aplicable, (v)se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichasPersonas, siempre y cuando dichas Personas sean advertidasrespecto de las obligaciones de confidencialidad contenidas en elContrato de Fideicomiso, y (vi) pueda ser requerida en relación conuna auditoría realizada por cualquier Autoridad Gubernamental.El Administrador podrá celebrar convenios de confidencialidadcon los Valuadores Independientes, el Contador del Fideicomiso, elAuditor Externo y con cualquier proveedor servicios quecontengan obligaciones de confidencialidad de conformidad con 1o

establecido en la Sección 18.4 del Contrato de Fideicomiso.

(a) El presente Título será regido e interpretado de conformidadcon las leyes de México. (b) Para todo 1o relacionado con lainterpretación y cumplimiento de este Título y de las respectivasAsambleas de Tenedores, las partes se someten a la jurisdicción delos tribunales federales competentes que se localicen en la Ciudadde México, renunciando a la protección de cualquier otrajurisdicción que les pudiere corresponder en virtud de susdomicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo.

Los Certificados otorgarán derechos económicos y derechos de participación a sus Tenedores. Encuanto a los derechos económicos, los Certificados otorgarán a sus Tenedores el derecho a recibi¡ unaparte de los rendimientos generados por las Inversiones. En cuanto a los derechos de participación deios Tenedores de los Certificados, dichos Tenedores tendrán el derecho de participar en las decisionesadoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que renuncien a dicho derecho, a designar, en ciertoscasos, a representantes al Comité Técnico.

Los Certificados se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital y por lo tanto, el Fiduciariopodrá requerir a los Tenedores de Certificados para que aporten cantidades de dinero en efectivo paralos propósitos que el Administrador determine de conformidad con el Fideicomiso, por un monto quesumado al Monto Inicial de la Emisión, no excederá del Monto Máximo de la Emisión. AquellosCertificados respecto de los cuales se incumpla con alguna Llamada de Capital ocasionarán la dilucióndel Tenedor respectivo, lo cual se verá reflejado: (i) en las distribuciones que realice el Fiduciario ycualquier otro pago que tenga derecho a recibir, ya que dichas distribuciones y pagos se realizarán conbase en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento en que se lleven a cabo; (ü) enlos derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas deTenedores, ya que ias resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechosrelacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen con base en elnúmero de Certificados Bursátilesen circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichosderechos; (üÐ en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en EmisionesSubsecuentes, ya que conforme al Contrato de Fideicomiso, dicho derecho se basa en el número deCertificados Bursátiles de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en el

V,,uiI

43

Aviso de Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados Bursátiles que

adquirió dicho Tenedor en la Emisión Inicial.

Las Distribuciones y pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados se harán exclusivamente

con los bienes d,isponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también

estará disponible pararealizar el pago de otros gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.

Todo pago que deba realizarse en términos del presente Título deberá notificarse ullnd.rrul en términos

del Contrato de Fideicomiso.

No será necesario un número mínimo de inversionistas para el listado o mantenimiento del listado de

los Certificados Bursátiles en la BMV.

Todos los pagos en efectivo que deban realizarce a los Tenedores se harán mediante transferencia

electrónica a través de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col' Cuauhtémoc,

06500, Ciudad de México.

Ei presente Título consta de 45 pâgþas, incluyendo la hoja de firmas, y se expidió originalmente en la

Ciudad de México el 28 de septiembre de 2015, fue canjeado el día 1'4 de septiembre de 2016 con

motivo de la actualizaciôn de la inscripción en el RNV de los Certificados y de la primera Emisión

Subsecuente realizadapor el Fiduciario el 14 de septiembre de201,6 derivada is la primera Llamada de

Capital y es canjeado por segunda ocasión el dia 3 de mayo de 2017 con motivo de la actualización de

lu itrsctip.ión en el RNV dð los Cert'rficados y de la segunda Emisión Subsecuente reahzada por el

Fiduciario el 3 de mayo d,e 2017 derivada d.e la segunda Llamada de Capital.

[slGUE HOIA DE FIRMAS] Y

44

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIO& el Fiduciario y el Representante Comrin suscriben el presenteTítulo a través de sus respectivos delegados fiduciarios, en la fecha señalada en el proemio.

EL

Banco Nacional de México, S.4., integrante po Financiero Banamex, División

Nombre: MoralesCargo:

Nombre: MartinezCargo: Delegado Fiduciario {;t SIODi}

+ 1 t4it( '¿ii't

R [: ¡.-- :

EL REPRESENTANTE COM TN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Nombre: Rodrlguez MorenoApoderado

45

Anexo B Opinión Legal

CREEL cARcíl-cuÉr-lnnAtzA Y eHníouez

LUIs J. cREEL LUJAN T

CARLOS AIZA HADDADJEA¡t lrtcHEL ExRlouEz DAHLHAUSIUIs GERARDo GARcfA sANIos coYctovaNt{t RAllf REz cARRtDosAl{Ttaco sEpúLvEDA yruRBECARLOS DE ICAZA AI{EIROScARLos DEL Rlo sANTtsoLEONEL PEREZNIETO DEL PRADOPEDRo vELAsco DE LA PEñAFRAt{ctsco MoNTALvo cólrEzEDUARDo GoilzALEz IRfAscARLos zAltannót orttvERos

saMuEL GARcf A cuÉLLAR s.BERNARDo sEplirvEDA AMoR

RODRICO CASTELAZO DE LA FUENTEJoRGE uol{TAÍo vALDÉsFRAI{CISCO J. PEI{ICHE BEGUERISSEALEJAI{DRO SANTOYO REYESoIIAR zIi,fIGA ARRoYolrERcEDEs HADDAD aRÁilBURoMAuRtcto SERRALDE RoDRfcuEzBEGoÑA cAilcINo GARf N

JORGE E. CORREA CERVERABADtR TREvtño-t oHAüEDHUTBERTO BOITI ORIVELUts rcNActo vÁzouEz Rufz

Teléfono di¡ecto: (52) (55) 47484618e-mail: carlos.zamarron@reel.mx

20 de abril de2017

Comisión Nacional Bancaria y de ValoresVicepresidencia de Supervisión BursátilDirección General de EmisorasAv. Insurgentes Sur 1971.,Torre Norte, PisoTCol. Guadalupe Inn01020, Ciudad de México.

Señoras y Señores:

Hacemos referencia a la solicitud de actualización de la inscripción en el RegistroNacional de Valores ("RNV") de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo conclave de pizarra "CS2CK 15", originalmente inscritos en el RNV bajo el número 0181-1.80-2015-031., número de registro que se modificó como consecuencia de la primera llamadade capital quedando inscritos bajo el número 0181-1.80-20LG048 (los "CertificadosBursátiles"), por Banco Nacional de México, S.4., integrante del Grupo FinancieroBanamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de FideicomisoIrrevocable número F/179122 (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el"Contrato de Fideicomiso") (en dicho carâcter, el "Emisor"), de fecha 23 de septiembre de20L5, celebrado con Banco Credit Suisse (México), S.4., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Credit Suisse (México) como fideicomitente, fideicomisario en segundolugar y administrador (el "Fideicomitente"), y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MonexGrupo Financiero, como representante común de los Tenedores (el "RepresentanteComún") que el Emisor presentó a esa Comisión con motivo de la segunda llamada decapital a realizarse conforme al Contrato de Fideicomiso, por un monto de hasta

$2,500,000,000.00 M.N. Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos deotra forma en la presente opinión legal tendrán los significados que a los mismos se lesasigna en el Apéndice "A" del Contrato de Fideicomiso.

PASEO DE LOS ÌAMARINDOS óOCOL. BOSOUES DE LAS LOMASCIUDAD DE MÉXIco, MÉXIco O5I2o+52 (551 4748 0óoo

ToRRE coMERctAL AMÉRlcA oF. tBo2BATALLóN DE sAN pATRtcto l1t, coL. vALLE oRtENTESAN PEDRo GG, NUEVo LEÓN óó2ó9+52 (81) 85ó5 4221

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-2-Hemos actuado como asesores legales externos del Emisor en relación con la

actualización de la irscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles y, en tal carâcter,hemos revisado exclusivamente la documentación e información proporcionada por elEmisor que se señala mas adelante con el fin de rendir una opinión al respecto para losefectos previstos en el artículo 87, fracciôn II de la Ley del Mercado de Valores, así comola fracción II del artículo 14 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a lasEmisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (la "Circular Única deEmisoras"). En consecuencia" el alcance de esta opinión se limita exclusivamente a lavakdezy exigibilidad bajo dicha ley de los actos a que más adelante nos referimos.

Para efectos de la presente opiniór¡ hemos revisado únicamente los siguientesdocumentos:

A. Las escrituras públicas que se describen en el Anexo 1 en las que corstan elacta constitutiva y los estafutos sociales del Emisor así como los poderes otorgados a susdelegados fiduciarios para suscribir en nombre y representación del Emisor el Título(según se define mas adelante).

B. Las escrituras públicas que se describen en el Anexo 2 en las que constan elacta constitutiva y los estatutos sociales del Representante Común, así como los poderesotorgados a sus representantes legales para suscribir en nombre y representación delRepresentante Común el Título.

C. El proyecto de Título que amparará los Certificados Bursátiles (el "Título")que se adjunta a la presente como Anexo 3.

D. Un tanto original del Contrato de Fideicomiso.

Nos referimos a los documentos que se describen en los incisos A. a D. anteriorescomo los "Documentos de la Opiniór1'.

En nuestra revisión de los Documentos de la Opiniórç hemos asumido, sinverificación alguna, que (i) a la fecha de la presente opiniórç el Contrato de Fideicomisono ha sufrido cambio alguno, que el Emisor, el Fideicomitente y el Representante Comúnno han modificado los estatutos sociales que se describen en las escrituras públicasdescritas en el Anexo 1 y el Anexo 2, ri han revocado, limitado o modificado en formaalguna los poderes que se describen en dichas escrituras públicas; y (ii) las declaraciones ycualquier otra cuestión de hecho contenida en los Documentos de la Opinión sonverdaderas y exactas en todos sus aspectos de importancia.

Sujeto a las asunciones, calificaciones y limitaciones que aquí se describery conbase exclusivamente en nuestra revisión de los Documentos de la Opiniór¡ somos de laopinión que:

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-Õ

1. Banco Nacional de México, S.4., integrante del Grupo FinancieroBanamex, quien actua como Emisor, es una sociedad anónima legalmente constituida yexistente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y de conformidad con laLey de lnstituciones de Crédito.

2. El Representante Común es una sociedad anónima legalmente constituiday existente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y de conformidad con laLey de lnstituciones de Crédito.

3. El proyecto de Título una vez celebrado por el Emisor y el RepresentanteComún será considerado válidamente emitido por el Emisor y exigible exclusivamente encontra del Patrimonio del Fideicomiso en sus términos, de conformidad con lasdisposiciones legales aplicables.

4. Con base exclusivamente en nuestra revisión de los documentos descritosen el Anexo 1, Aldo Mitshel Arroyo Morales y Susana Belén Heredia Barajas cuentan conpoderes y facultades suficientes para suscribir el Título en representación del Emisor.

5. Con base exclusivamente en nuestra revisión de los documentos descritosen el Anexo 2, Elena Rodríguez Moreno cuenta con poderes y facultades suficientes parasuscribir de forma individual el Título en representación del Representante Común.

Las opiniones descritas anteriormente se encuentran sujetas a los siguientescomentarios y calificaciones:

I. De conformidad con la legislación mexicana, el cumplimiento de contratos yobligaciones podrá estar limitado por concurso mercantil, quiebra, suspensión de pagos,insolvencia, disolucióry liquidaciórç o por disposiciones de carácter fiscal o laboraf ydemás disposiciones y procedimientos aplicables en materia de concurso mercantil ofraude de acreedores, así como por disposiciones de orden público.

II. En el caso de cualquier procedimiento de concurso mercantil iniciado enMéxico de conformidad con la legislación aplicable, las demandas laborales, demandas deautoridades fiscales para el pago de impuestos no pagados, demandas de acreedorespreferentes hasta el monto de su respectiva garantia, costos de litigios, honorarios ygastos del conciliador, síndico y visitador, cuotas de seguridad social, cuotas del Institutopara el Fondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores, y cuotas del Sistema deAhorro para el Retiro tendrán prioridad y prelación sobre las reclamaciones de cualquieracreedor.

La presente opinión se emite única y exclusivamente con base en las leyes deMéxico en vigor en la fecha de la misma.

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4-

Esta opinión se emite a esa Comisión exclusivamente para los efectos previstos enel artículo 87 fracciôn II, de la LMV, así como la fracción II del artículo 14 de la CircularÚnica de Emisoras.

Esta opinión se emite únicamente con base en hechos a la fecha de la misma, y eneste acto nos deslindamos de cualquier obligación o responsabilidad de actualizar omodificar la opinión o de informarles de cualquier cambio de hechos o circunstancias,incluyendo sin limitación alguna, reformas de ley o hechos aplicables al Emisor, quetengan verificativo en cualquier tiempo posterior a la fecha de la presente opinión.

Atentamente,

Creel, García-Cuéllar, Nzay Enríquez, S.C.

Carlos Zamar ôn OntiverosSocio Responsable

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-5-

I.

Anexo 1

Escrituras del Emisor

Escritura Constitutiva. Copia certificada de la escritura pública número 70,558 defecha 5 de mayo de 2014, otorgada ante el licenciado Roberto Núñez y Bandera,notario público número 1 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fuedebidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajoel foäo mercantil número 65,126, en la que corsta que el Emisor es una sociedadanónima, debidamente constituida conforme a las leyes de México y debidamenteautorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Púbüco para actuar como unainstitución de banca múltiple y prestar servicios fiduciarios.

II. Estatutos Sociales. Copia certificada de la escritura pública 70,558 de fecha 5 demayo de 2014, otorgada ante el licenciado Roberto Núñez y Bandera, notariopúblico número 1 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue debidamenteinscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el foliomercantil número 65,126, en la que constan los estatutos sociales vigentes delEmisor.

n. Poderes. Copia certificada de (i) la escritura pública 76,768, de fecha 19 de mayode 2016, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bander4 notariopúblico 1 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito enel Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo elfolio mercanll 65126" de fecha 24 de mayo de 20'1.6, y (ii) la escritura pública67,389, de fecha 19 de febrero de 2013, otorgada ante la fe del licenciado RobertoNúñez y Bandera, notario público L de la Ciudad de México; en donde constan lasfacultades de Aldo Mitshel Arroyo Morales y Susana Belén Heredia Barajas,respectivamente, como delegados fiduciarios del Emisor, incluyendo poderes paraactos de administración y para suscribir títulos de crédito.

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TV

V

\T.

-6-

Anexo 2Escrituras del Representante Común

Escritura Constitutiva. Copia certificada de la escritura pública número 5,940, defecha 27 de noviembrc de 1978, otorgada ante la fe del licenciado Jorge AlfredoDomínguez Marúnez, Notario Público número 140 del Distrito Federal, cuyoprimer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del DistritoFederal con el folio mercantil número 686, donde consta el acta constitutiva delRepresentante Común.

Estatutos sociales. Copia certificada de la escritura pública número 33,558, defecha22 de octubre de 2010, otorgada ante la fe del licenciado Alberto T. SánchezColín, Notario Público número 83 del Distrito Federal, en la que constan losestatutos sociales del Representante Común.

Poderes. Copia certificada de la escritura pública número 49,s22, de fecha 25 denoviembre de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Jesús Zamudio Rodríguez,notario público 45 del Estado de México, cuyo primer testimonio quedó inscritoen el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Méxicobajo el folio mercantil 686* de fecha 12 de febrero de 2016, en donde constan lasfacultades de Elena Rodríguez Moreno como apoderado del RepresentanteComún, incluyendo poderes para actos de administración y para suscribir títulosde crédito.

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-7-Anexo 3

Títuio

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Anexo C Instrucción del Administrador

Anexo C Instrucción del Administrador