unidad 3 aspectos legales de los negocios-

UNIVERSIDAD CATOLICA DE UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTASALTA

FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOSFACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS

CARRERASCARRERAS::

-T. U. GESTIÓN DE -T. U. GESTIÓN DE MARKETING-MARKETING-

-LIC. COMERCIALIZACIÓN--LIC. COMERCIALIZACIÓN-

ASPECTOS LEGALESASPECTOS LEGALESDE LOS NEGOCIOSDE LOS NEGOCIOS

PROFESORPROFESOR ADJUNTO A CARGO ADJUNTO A CARGO

MSc. DIEGO EMILIANO VILLAZMSc. DIEGO EMILIANO VILLAZOONN

UNIDAD IIIUNIDAD III

CONTRATOS COMERCIALESCONTRATOS COMERCIALES

NOCIÓN DE CONTRATONOCIÓN DE CONTRATO

““Cuando Cuando varias personasvarias personas

se ponen de se ponen de acuerdoacuerdo

sobre sobre declaración de voluntad comúndeclaración de voluntad común,,

destinada a destinada a reglar sus derechosreglar sus derechos””

Existe cuando por virtud del acuerdo Existe cuando por virtud del acuerdo de voluntades se crean de voluntades se crean obligacionesobligaciones y y se engendran se engendran derechosderechos

EL CONTRATOEL CONTRATO

CivilCivil o o comercialcomercial según la según la naturaleza naturaleza del actodel acto que lo motiva que lo motiva

Rasgos peculiaresRasgos peculiares de contratos de contratos comercialescomerciales:: se presume siempre la se presume siempre la solidaridadsolidaridad,, la la prescripciónprescripción es más es más brevebreve,, medios propios de pruebamedios propios de prueba,, llevan llevan implícitaimplícita la la condición resolutoriacondición resolutoria, ,

etc.etc.

OBLIGACIONES COMERCIALESOBLIGACIONES COMERCIALESCARACTERÍSTICAS PROPIASCARACTERÍSTICAS PROPIAS

Brevedad de plazosBrevedad de plazos para cumplimiento; para cumplimiento;

Rige la Rige la jurisdicción arbitraljurisdicción arbitral;;

El El día comercialdía comercial termina a la termina a la caída del solcaída del sol, el , el día civildía civil a la a la media nochemedia noche,,

Se tiende a Se tiende a garantizar la seguridad del tráficogarantizar la seguridad del tráfico

APLICACIÓN DEL CCAPLICACIÓN DEL CC

Se aplicanSe aplican a contratos comerciales a contratos comerciales, las , las disposiciones del Código Civil sobre:disposiciones del Código Civil sobre:

conceptoconcepto y y clasificación de contratosclasificación de contratos,, perfeccionamientoperfeccionamiento,, capacidadcapacidad,, objetoobjeto,, formaforma,, pruebaprueba y y efectosefectos

PRINCIPIOS ANÁLOGOS A LOS PRINCIPIOS ANÁLOGOS A LOS DEL DERECHO CIVILDEL DERECHO CIVIL

No implica No implica desconocer desconocer su su naturaleza naturaleza característica y peculiarcaracterística y peculiar

Numerosos contratos, como la venta Numerosos contratos, como la venta ““CIFCIF”, ”, transportetransporte, etc., , etc., se reglamentan se reglamentan por normas especialísimaspor normas especialísimas, propias , propias dede un un derecho de excepciónderecho de excepción

TIPICIDADTIPICIDAD

AunqueAunque a un contrato a un contrato no lo contemple la leyno lo contemple la ley con determinada denominación con determinada denominación no impide no impide que tenga plena validez y eficaciaque tenga plena validez y eficacia ( (arts. 14, arts. 14, 19 y 20, CN y 1197, CCiv.19 y 20, CN y 1197, CCiv.))

TÍPICOSTÍPICOS y y ATÍPICOSATÍPICOS: Algunos tipos están : Algunos tipos están regulados por la ley, otros noregulados por la ley, otros no

En materia de En materia de sociedades comercialessociedades comerciales: : si no si no corresponde a uno de los tipos reguladoscorresponde a uno de los tipos regulados por la ley, la sociedad por la ley, la sociedad será nulaserá nula

FORMACION DE LOS FORMACION DE LOS CONTRATOSCONTRATOS

Al igual que los contratos civiles, Al igual que los contratos civiles, los los mercantiles mercantiles se perfeccionan por el se perfeccionan por el CONSENTIMIENTOCONSENTIMIENTO de las partes de las partes

Art. 1144, CCivArt. 1144, CCiv: El : El consentimientoconsentimiento debe debe manifestarse por manifestarse por ofertasofertas y y propuestaspropuestas de de una de las partes, y una de las partes, y aceptarse aceptarse por la otrapor la otra

Es requisito esencialEs requisito esencial de todo contrato de todo contrato

CONSENTIMIENTOCONSENTIMIENTO

Es un Es un ACTO BILATERALACTO BILATERAL

La voluntad, es La voluntad, es unilateralunilateral

Es un Es un concurso de voluntadesconcurso de voluntades

EL NEGOCIO JURÍDICOEL NEGOCIO JURÍDICO

Negocio jurídico Negocio jurídico unilateralunilateral: : declaración declaración de voluntad de una sola partede voluntad de una sola parte

Negocio jurídico Negocio jurídico bilateralbilateral: vínculo : vínculo recíproco de recíproco de dos o más declaracionesdos o más declaraciones, , (ej: contratos)(ej: contratos)

TambiénTambién pueden ser unilaterales o pueden ser unilaterales o bilaterales bilaterales según que una sola o ambas según que una sola o ambas partes se obliguenpartes se obliguen recíprocamente recíprocamente

CONTRATOS REALESCONTRATOS REALES y y CONSENSUALESCONSENSUALES

Contratos Contratos consensualesconsensuales: Se perfeccionan : Se perfeccionan con el consentimiento (compraventa, con el consentimiento (compraventa, sociedad, arrendamiento, mandato, sociedad, arrendamiento, mandato, comisión, etc.)comisión, etc.)

Contratos Contratos realesreales: Requieren entrega de la : Requieren entrega de la cosa o “tradición” (préstamo, depósito, cosa o “tradición” (préstamo, depósito, prenda, etc.)prenda, etc.)

““PROPUESTA CONTRACTUALPROPUESTA CONTRACTUAL””

Para que esta exista, la Para que esta exista, la INICIATIVAINICIATIVA de contrato de contrato debe contener todos los elementosdebe contener todos los elementos concretos concretos de cuya “aceptación” resulte concluido el de cuya “aceptación” resulte concluido el contrato (contrato (propuestapropuesta: “si quieres comprar este : “si quieres comprar este objeto te lo vendo por tantos pesos”; objeto te lo vendo por tantos pesos”; aceptaciónaceptación: “sí lo compro”) : “sí lo compro”)

La La propuestapropuesta puede ser puede ser dirigida a una o más dirigida a una o más personas determinadaspersonas determinadas, , o indeterminadamenteo indeterminadamente a quien quiera. Es el caso de la “propuesta” u a quien quiera. Es el caso de la “propuesta” u “oferta al público”“oferta al público”

OFERTA AL PUBLICOOFERTA AL PUBLICO

Para que sea una verdadera propuesta Para que sea una verdadera propuesta debe contener los extremos esenciales debe contener los extremos esenciales del contratodel contrato (v. gr., una (v. gr., una mercadería mercadería ofrecida en vidrieraofrecida en vidriera o en un o en un catálogocatálogo con con su precio)su precio)

Especies particulares de oferta al público:Especies particulares de oferta al público: Oferta “Oferta “en subastaen subasta” o “pública subasta”” o “pública subasta” ““Contrato por automáticoContrato por automático” (introducción de ” (introducción de

moneda, ficha o cospel)moneda, ficha o cospel)

REQUISITOS DE LA PROPUESTAREQUISITOS DE LA PROPUESTA

1.1. Debe ser Debe ser completacompleta: cosa ofrecida bien : cosa ofrecida bien determinada (sino, es invitación);determinada (sino, es invitación);

2.2. Debe hacerse con el Debe hacerse con el ““propósito depropósito de obligarseobligarse”” ( (animo contrahendae animo contrahendae obligationisobligationis););

3.3. Debe cumplirse con la Debe cumplirse con la formalidad que formalidad que la ley exigela ley exige;;

4.4. El El compradorcomprador o aceptante debe tener o aceptante debe tener conocimiento de la ofertaconocimiento de la oferta

LA PROPUESTALA PROPUESTA

El estipulante podrá fijarEl estipulante podrá fijar un un plazoplazo, , dentro del cual dentro del cual deberá aceptarsedeberá aceptarse la la oferta, oferta, pasadopasado el cual ésta el cual ésta quedará sin quedará sin efectoefecto

PROPUESTA A PERSONA PROPUESTA A PERSONA INDETERMINADAINDETERMINADA

Derecho civilDerecho civil::

Regla: contratos a personas determinadasRegla: contratos a personas determinadas ExcepciónExcepción: a personas indeterminadas: a personas indeterminadas

Derecho ComercialDerecho Comercial::

Ofertas de venta hechas en remate público Ofertas de venta hechas en remate público son válidasson válidas

CONTRATOS ENTRE CONTRATOS ENTRE PRESENTESPRESENTES y y AUSENTES AUSENTES

Entre AUSENTESEntre AUSENTES::

Art. 1.147, CCivArt. 1.147, CCiv: entre personas ausentes por medio : entre personas ausentes por medio de de agentes o correspondenciaagentes o correspondencia epistolar epistolar

Art. 214, CCom.Art. 214, CCom. (más moderno) prevé la (más moderno) prevé la comunicación telegráficacomunicación telegráfica

Entre PRESENTESEntre PRESENTES:: el el art. 1.151, CCivart. 1.151, CCiv: “La oferta o : “La oferta o propuesta hecha verbalmente no se juzgará propuesta hecha verbalmente no se juzgará aceptada si no lo fuese inmediatamente…”aceptada si no lo fuese inmediatamente…”

CONTRATO ENTRE AUSENTES CONTRATO ENTRE AUSENTES

Entre Entre AUSENTESAUSENTES, , requisitosrequisitos::

TiempoTiempo EspacioEspacio

El contrato El contrato por teléfonopor teléfono podrá ser podrá ser considerado como considerado como entre presentesentre presentes desde que no se opone a su desde que no se opone a su realización ni el tiempo ni el espaciorealización ni el tiempo ni el espacio

Los contratos celebrados por medio de: Los contratos celebrados por medio de: TELEX, FAX, TELEX, FAX, ORDENADORESORDENADORES (módem), se consideran (módem), se consideran entre entre ausentesausentes

PERFECCION DE LOS CONTRATOSPERFECCION DE LOS CONTRATOS

¿¿Desde cuándoDesde cuándo se perfecciona el contrato? se perfecciona el contrato?

Artículos contradictorios (????)Artículos contradictorios (????): :

Art. 1.154, CCivArt. 1.154, CCiv: : aceptaciónaceptación hace perfecto el contrato hace perfecto el contrato desde quedesde que ella ella se hubiese mandado al proponentese hubiese mandado al proponente

Art. 1.149Art. 1.149: La : La ofertaoferta quedará quedará sin efectosin efecto alguno alguno si una de si una de las partes falleciere, o perdiere su capacidadlas partes falleciere, o perdiere su capacidad para para contratar contratar el proponente, el proponente, antes de haber sabido la antes de haber sabido la aceptaciónaceptación, , yy la otra, la otra, antes de haber aceptadoantes de haber aceptado

ART. ART. 1.1541.154 es la es la REGLAREGLA y el ART. y el ART. 1.149 1.149 la la EXCEPCIÓNEXCEPCIÓN

CARACTERES JURIDICOS DE LA CARACTERES JURIDICOS DE LA ACEPTACIONACEPTACION

Cuatro teoríasCuatro teorías respecto de la aceptación respecto de la aceptación de la oferta de los contratos por de la oferta de los contratos por correspondencia:correspondencia:

1.1. DE LA DECLARACIÓNDE LA DECLARACIÓN (nuestro derecho), (nuestro derecho),2.2. información,información,3.3. expedición,expedición,4.4. recepciónrecepción

CARACTERES JURIDICOS DE CARACTERES JURIDICOS DE LA ACEPTACIONLA ACEPTACION (teorías) (teorías)

DE LA DECLARACIÓNDE LA DECLARACIÓN (nuestro (nuestro derecho):derecho): formado el contrato formado el contrato desde que la desde que la aceptación se ha manifestadoaceptación se ha manifestado;;

InformaciónInformación:: debe existir reciprocidaddebe existir reciprocidad, , debiendo debiendo ambos contrayentes manifestar su ambos contrayentes manifestar su voluntadvoluntad de modo que el uno tenga de modo que el uno tenga conocimiento de lo expresado por la conocimiento de lo expresado por la contraparte y viceversa, o sea que el que ofrece contraparte y viceversa, o sea que el que ofrece debe tener noticia de la aceptación;debe tener noticia de la aceptación;

CARACTERES JURIDICOS DE CARACTERES JURIDICOS DE LA ACEPTACIONLA ACEPTACION

ExpediciónExpedición:: el el aceptanteaceptante de la propuesta, al de la propuesta, al hacer su manifestación, hacer su manifestación, debe haber recurrido adebe haber recurrido a un medio en virtud del cual ésta no puede ser un medio en virtud del cual ésta no puede ser ya retirada (ej: ya retirada (ej: telégrafo, correotelégrafo, correo))

RecepciónRecepción:: no exige que la aceptación no exige que la aceptación hecha llegue ahecha llegue a conocimiento del conocimiento del ofertante ofertante, , bastando solamente que esté en su poderbastando solamente que esté en su poder Ver Ver arts. 1.155 arts. 1.155 y y 1.156 CC1.156 CC

FORMA DE LOS CONTRATOSFORMA DE LOS CONTRATOS

En derecho mercantilEn derecho mercantil: : principio de principio de libertad en la elección de formalibertad en la elección de forma, a menos , a menos que para contratos determinados el que para contratos determinados el Código o las leyes requieran formas o Código o las leyes requieran formas o solemnidades necesarias para su solemnidades necesarias para su eficacia:eficacia:

Contratos Contratos formalesformales ( (seguros, sociedad, etc.seguros, sociedad, etc.)) Contratos Contratos escritosescritos (contratos (contratos de adhesión, de adhesión,

por formulario, etc.por formulario, etc.))


FORMAFORMA:: ““conjunto de conjunto de las las prescripciones de la prescripciones de la ley respecto deley respecto de las las solemnidades que deben solemnidades que deben observarse al tiempo de observarse al tiempo de la la formación del acto formación del acto jurídicojurídico”:”: escritura,escritura, presencia de testigos,presencia de testigos, acto hecho por escribano u oficial públicoacto hecho por escribano u oficial público

La forma de un acto jurídico La forma de un acto jurídico es un elemento es un elemento esencialesencial de su existencia, de su existencia, arts. 210 y 211 CComarts. 210 y 211 CCom


Prueba de un actoPrueba de un acto: es : es posteriorposterior a la a la existenciaexistencia del mismo, del mismo,

FormaForma: es la que : es la que le le da nacimientoda nacimiento o valor o valor legal cuando aquél es solemnelegal cuando aquél es solemne

Hay formalidades esenciales para la Hay formalidades esenciales para la validez del acto (validez del acto (ad solemnitatemad solemnitatem), y otras ), y otras que no son tales (que no son tales (ad probationemad probationem). La ). La omisión de las primeras produce nulidad, omisión de las primeras produce nulidad, la de las segundas sólo la ineficacia de su la de las segundas sólo la ineficacia de su prueba en juicioprueba en juicio

PLURALIDAD DE EJEMPLARESPLURALIDAD DE EJEMPLARES

CCCC: contratos que contengan : contratos que contengan conven-conven-ciones bilateralesciones bilaterales, deben ser redactados , deben ser redactados en en tantos ejemplarestantos ejemplares como partes haya como partes haya con un interés distinto (con un interés distinto (CC, art. 1.021CC, art. 1.021))

CComCCom: : NO AFECTA LA VALIDEZ DEL NO AFECTA LA VALIDEZ DEL CONTRATOCONTRATO comercial el hecho de que comercial el hecho de que sea redactado en un sea redactado en un SOLO EJEMPLARSOLO EJEMPLAR

FECHA CIERTAFECHA CIERTA

Ocurre algo semejante, Ocurre algo semejante, art. 1035, CCiv.art. 1035, CCiv.::

NONO SE LO DEBE SE LO DEBE APLICAR A LOS APLICAR A LOS ACTOS COMERCIALESACTOS COMERCIALES

PRUEBA DE LOS CONTRATOSPRUEBA DE LOS CONTRATOS

En nuestro país existe una En nuestro país existe una doble legislacióndoble legislación sobre la prueba:sobre la prueba:

Códigos de procedimientos civil y comercialCódigos de procedimientos civil y comercial de de cada cada provinciaprovincia y y nacionalnacional

Códigos: civilCódigos: civil y y comercialcomercial

Art. 208 CComArt. 208 CCom: enumeración : enumeración enunciativaenunciativa (los (los contratos pueden probarse por otros medios contratos pueden probarse por otros medios -v. gr., intervención de peritos-)-v. gr., intervención de peritos-)


Art. 208, CComArt. 208, CCom::

1.1. Instrumento públicoInstrumento público (escritura notarial): es (escritura notarial): es prácticamente irrealizable por las demoras y gastos prácticamente irrealizable por las demoras y gastos que ocasionaque ocasiona

2.2. Asientos de libros de corredoresAsientos de libros de corredores: tienen el mismo : tienen el mismo valor que un libro de comerciovalor que un libro de comercio

3.3. Documento privadoDocumento privado: Ver : Ver arts. 1.026, 1.028, 1.029 y arts. 1.026, 1.028, 1.029 y 1.034 CC1.034 CC

4.4. Correspondencia epistolar y Correspondencia epistolar y telegráfica telegráfica ((mayor mayor valorvalor, prueba fecha y contenido, prueba fecha y contenido))



5.5. Libros de comerciantes y facturas aceptadasLibros de comerciantes y facturas aceptadas: : excepciónexcepción propia de la legislación propia de la legislación mercantil.mercantil. Por el Por el derecho civilderecho civil nadie puede crearse pruebas a su nadie puede crearse pruebas a su favorfavor

6.6. Confesión de parte y por juramentoConfesión de parte y por juramento: confesión : confesión judicial como extrajudicial; espontánea, o judicial como extrajudicial; espontánea, o provocada. Debe emanar de personas capaces de provocada. Debe emanar de personas capaces de obligarseobligarse

7.7. TestigosTestigos: Monto hasta el cual se permite la prueba : Monto hasta el cual se permite la prueba del contrato mediante testigos. Ver del contrato mediante testigos. Ver Art. 209 CCom. y Art. 209 CCom. y art. 1.193, CCivart. 1.193, CCiv (Los contratos que tengan por (Los contratos que tengan por objeto una cantidad de objeto una cantidad de más de diez mil pesosmás de diez mil pesos, , deben hacerse por escrito y deben hacerse por escrito y no pueden ser no pueden ser probados por testigosprobados por testigos))



8.8. PresuncionesPresunciones: Ver : Ver arts. 217 y 218 CComarts. 217 y 218 CCom9.9. Otros medios de pruebaOtros medios de prueba (propios del der. (propios del der.

Comercial)Comercial)::

1.1. Facturas,Facturas,2.2. Remitos,Remitos,3.3. Cartas de porte,Cartas de porte,4.4. Pólizas,Pólizas,5.5. Orden de compra,Orden de compra,6.6. Presupuesto,Presupuesto,7.7. Télex, fax y documentos electrónicosTélex, fax y documentos electrónicos

OTROS MEDIOS DE PRUEBAOTROS MEDIOS DE PRUEBA

1.1. FACTURASFACTURAS: las : las aceptadas sirven de medio de aceptadas sirven de medio de pruebaprueba. Si la factura es aceptada . Si la factura es aceptada en forma en forma expresa (firma al pie)expresa (firma al pie) tiene el tiene el carácter de cuenta carácter de cuenta conformada y esconformada y es un un documento privadodocumento privado

Además, Además, si la factura se emite de acuerdo consi la factura se emite de acuerdo con las las formalidades de la formalidades de la LEY 24.064LEY 24.064 que regula la que regula la llamada “llamada “factura conformadafactura conformada” y es firmada por el ” y es firmada por el comprador de la mercadería, se convierte en un comprador de la mercadería, se convierte en un título de crédito con acción ejecutiva de forma título de crédito con acción ejecutiva de forma similar a un pagarésimilar a un pagaré


2.2. REMITOSREMITOS: Suelen confeccionarse por : Suelen confeccionarse por duplicado:duplicado:

un ejemplarun ejemplar queda en poder del compra- queda en poder del compra-dor para comprobar si corresponde dor para comprobar si corresponde efectivamente a lo recibidoefectivamente a lo recibido

y otroy otro, firmado por el recepcionista, , firmado por el recepcionista, vuelve al vendedorvuelve al vendedor


3.3. CARTA DE PORTECARTA DE PORTE: documenta el contrato : documenta el contrato de transporte terrestrede transporte terrestre

4.4. PÓLIZAPÓLIZA: para celebrar un contrato de : para celebrar un contrato de segurosseguros

5.5. ORDEN DE COMPRAORDEN DE COMPRA: generalmente se : generalmente se utilizan formularios tipo para precisar mejor utilizan formularios tipo para precisar mejor datos y referencias: “orden de compra o datos y referencias: “orden de compra o nota de pedido”nota de pedido”


6.6. PRESUPUESTOPRESUPUESTO: : documenta la ofertadocumenta la oferta de quien va a realizar una obra o de quien va a realizar una obra o prestar un servicio. prestar un servicio. Aceptado por la Aceptado por la otra parte es el documento principalotra parte es el documento principal en en la regulación del contrato celebradola regulación del contrato celebrado


7.7. TÉLEX, FAX, DOCUMENTOS TÉLEX, FAX, DOCUMENTOS ELECTRÓNICOSELECTRÓNICOS: Tales instrumentos : Tales instrumentos carecen de firmacarecen de firma, lo cual plantea una , lo cual plantea una seria seria dificultaddificultad en atención a lo dispuesto por el en atención a lo dispuesto por el art. 1.012art. 1.012 de nuestro de nuestro Código CivilCódigo Civil, que dice , que dice que La firma de las partes es una condición que La firma de las partes es una condición esencial para la existencia de todo acto bajo esencial para la existencia de todo acto bajo forma privada.forma privada.No puede ser reemplazada por signos ni por No puede ser reemplazada por signos ni por las iniciales de los nombres o apellidoslas iniciales de los nombres o apellidos

INTERPRETACION DE LOS INTERPRETACION DE LOS CONTRATOSCONTRATOS

En ocasiones, las En ocasiones, las partes no están de acuerdopartes no están de acuerdo sobre sobre el alcance que debe atribuirse a las palabras por el alcance que debe atribuirse a las palabras por medio de las cuales expresaran su voluntad medio de las cuales expresaran su voluntad generando el consentimientogenerando el consentimiento

Debe procederse, a la interpretación del contrato, Debe procederse, a la interpretación del contrato, acudiendo, a las reglas contenidas en el acudiendo, a las reglas contenidas en el Código de Código de Comercio y CCComercio y CC

Si no resuelven las dudasSi no resuelven las dudas suscitadas, suscitadas, se decidiráse decidirá la la cuestión cuestión a favor del deudor a favor del deudor

VER Arts. 217, 218, 219 y 220 CComVER Arts. 217, 218, 219 y 220 CCom

CLASIFICACION DE LOS CLASIFICACION DE LOS CONTRATOS CIVILES (BORDA)CONTRATOS CIVILES (BORDA)

UNILATERALESUNILATERALESYY

BILATERALESBILATERALES

CONMUTATIVOSCONMUTATIVOSYY

ALEATORIOSALEATORIOS

CONSENSUALESCONSENSUALESYY

REALESREALES

DE CUMPLIMIENTO:DE CUMPLIMIENTO:1)1) Instantáneo,Instantáneo,

2)2) Diferido,Diferido,3)3) Sucesivo,Sucesivo,

ONEROSOSONEROSOSYY

GRATUITOSGRATUITOS

NOMINADOSNOMINADOSEE

INNOMINADOSINNOMINADOS

FORMALESFORMALESYY

NO FORMALESNO FORMALES

CAUSADOS CAUSADOS YY

ABSTRACTOSABSTRACTOS

CLASIFICACION DE LOS CLASIFICACION DE LOS CONTRATOS COMERCIALES CONTRATOS COMERCIALES

(GARRONE)(GARRONE)

DE COLABORACIÓNDE COLABORACIÓNASOCIATIVAASOCIATIVA

DE COBERTURA DEDE COBERTURA DERIESGOSRIESGOS

DE GARANTÍADE GARANTÍADE COLABORACIÓNDE COLABORACIÓNSIMPLESIMPLE DE CAMBIODE CAMBIO

SOCIEDADSOCIEDAD COMISIÓNCOMISIÓN

AGENCIAAGENCIA

CORRETAJECORRETAJE

COMPRAVENTACOMPRAVENTA

SUMINISTROSUMINISTRO

TRANSPORTETRANSPORTE

FIANZAFIANZA

HIPOTECAHIPOTECA

PRENDAPRENDA

SEGUROSSEGUROS

DE CONCESIÓN DEDE CONCESIÓN DECRÉDITOSCRÉDITOS

PRÉSTAMOPRÉSTAMO

CONTRATO BANCARIOCONTRATO BANCARIO

CONTRATOS ATÍPICOSCONTRATOS ATÍPICOSy MIXTOS y MIXTOS

COMISIÓNCOMISIÓN

AGENCIAAGENCIA

SUMINISTROSUMINISTRO

CONTRATOS PLURILATERALESCONTRATOS PLURILATERALES

FinalidadFinalidad: organizar grupos o : organizar grupos o categorías (sociedades, sindicatos de categorías (sociedades, sindicatos de accionistas, consorcios, etc.), que accionistas, consorcios, etc.), que mantienen una existencia más o menos mantienen una existencia más o menos duradera de la colectividad que, en duradera de la colectividad que, en muchas ocasiones, llega a sobrepasar muchas ocasiones, llega a sobrepasar la duración de la vida individual de los la duración de la vida individual de los asociados asociados

CONTRATOS PLURILATERALESCONTRATOS PLURILATERALESCARACTERISTICASCARACTERISTICAS

1º)1º) No siempre se determina con precisiónNo siempre se determina con precisión y en y en un acto determinado un acto determinado el momento de el momento de perfecciónperfección del contrato (v.gr., sociedades de del contrato (v.gr., sociedades de constitución sucesiva)constitución sucesiva)

2°)2°) No se aplica en esta materia la No se aplica en esta materia la exceptio exceptio inadinplenti contractusinadinplenti contractus. . Los restantes Los restantes asociados no podrán eximirse de sus asociados no podrán eximirse de sus respectivas obligaciones si alguno no respectivas obligaciones si alguno no cumple con su aporte cumple con su aporte

CONTRATOS PLURILATERALESCONTRATOS PLURILATERALESCARACTERISTICASCARACTERISTICAS

3º)3º) En En contratos en generalcontratos en general si la voluntad de un si la voluntad de un contratante fuera afectada por contratante fuera afectada por error, dolo o error, dolo o violenciaviolencia, todo , todo el contrato es afectado por el vicioel contrato es afectado por el vicio

Partiendo del Partiendo del principio de la conservación de los principio de la conservación de los contratoscontratos (favor contractus, (favor contractus, art. 218, inc. 3º, ap. 1, art. 218, inc. 3º, ap. 1, CCom.CCom.), el ), el vicio que afecta la voluntad de una de las vicio que afecta la voluntad de una de las partes podrá originar la nulidad o anulabilidad de partes podrá originar la nulidad o anulabilidad de esa manifestaciónesa manifestación de voluntad viciada; de voluntad viciada; pero, el pero, el contrato mantiene su validez y eficacia respecto de contrato mantiene su validez y eficacia respecto de todas las demás partestodas las demás partes

CONCEPTO DE FIDEICOMISOCONCEPTO DE FIDEICOMISO

SE DA CUANDO SE DA CUANDO UNA PERSONAUNA PERSONA, CON BASE EN LA, CON BASE EN LA

CONFIANZA QUE TIENE SOBRE OTRACONFIANZA QUE TIENE SOBRE OTRA,,

LE LE TRANSFIERE A ESTA ÚLTIMATRANSFIERE A ESTA ÚLTIMALA PROPIEDAD DE UNO O MÁS BIENES DETERMINADOSLA PROPIEDAD DE UNO O MÁS BIENES DETERMINADOS

CON LA CON LA FINALIDAD DE CUMPLIR UN ENCARGOFINALIDAD DE CUMPLIR UN ENCARGO

Y DE QUE, Y DE QUE, TRANSCURRIDO UN CIERTO TIEMPOTRANSCURRIDO UN CIERTO TIEMPOO CUMPLIDA UNA CIERTA CONDICIÓNO CUMPLIDA UNA CIERTA CONDICIÓN,,

DÉ AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO EL DESTINO ESTABLECIDODÉ AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO EL DESTINO ESTABLECIDO

SUJETOSSUJETOS

FIDUCIANTEFIDUCIANTE, , FIDUCIARIOFIDUCIARIO,, BENEFICIARIO, BENEFICIARIO, FIDEICOMISARIOFIDEICOMISARIO

FIDUCIANTEFIDUCIANTE: Es : Es quien constituyequien constituye el el fideicomiso transmitiendo la propiedad fideicomiso transmitiendo la propiedad de los bienes fideicomitidos y puede de los bienes fideicomitidos y puede ser ser persona física o jurídicapersona física o jurídica

SUJETOSSUJETOS

FIDUCIARIOFIDUCIARIO: Es : Es quien recibequien recibe la la propiedad de los bienes fideicomitidos propiedad de los bienes fideicomitidos con la finalidad de cumplir el encargo con la finalidad de cumplir el encargo del fiduciante, también puede ser del fiduciante, también puede ser persona física o jurídicapersona física o jurídica

SUJETOSSUJETOS

BENEFICIARIOBENEFICIARIO: Es : Es aquel en cuyo aquel en cuyo beneficio se administrabeneficio se administra el patrimonio el patrimonio fideicomitidofideicomitido

FIDEICOMISARIOFIDEICOMISARIO: Es : Es quien tiene quien tiene derecho a la propiedad de los bienes al derecho a la propiedad de los bienes al fin del fideicomisofin del fideicomiso

OBJETOOBJETO

Es un “Es un “ENCARGOENCARGO” basado en la ” basado en la confianzaconfianza, que consiste en la , que consiste en la transferencia de la propiedad de transferencia de la propiedad de bienes, materiales o inmateriales, para bienes, materiales o inmateriales, para el cumplimento de una cierta finalidadel cumplimento de una cierta finalidad

CONSTITUCIONCONSTITUCION

TESTAMENTOTESTAMENTO

CONTRATOCONTRATO

EFECTOSEFECTOS

A) A) PROPIEDAD FIDUCIARIAPROPIEDAD FIDUCIARIA: La : La constitución del fideicomiso hace constitución del fideicomiso hace nacer una propiedad fiduciaria que nacer una propiedad fiduciaria que implica que los implica que los bienes fideicomisos bienes fideicomisos van a formar un patrimoniovan a formar un patrimonio “ “separadoseparado”, ”, del patrimonio de los sujetos del del patrimonio de los sujetos del fideicomisofideicomiso

EFECTOSEFECTOS

B) B) OBLIGACIONES y DERECHOSOBLIGACIONES y DERECHOS del del fiduciariofiduciario::

rendición de rendición de cuentascuentas, , responsabilidad por culpa o doloresponsabilidad por culpa o dolo de de su su parte o de sus dependientes, parte o de sus dependientes, prohibición prohibición de adquirir los bienesde adquirir los bienes fideicomitidos,fideicomitidos,

derecho al reembolso de los gastosderecho al reembolso de los gastos y y retribuiciónretribuición

EXTINCION DEL FIDEICOMISO. EXTINCION DEL FIDEICOMISO. EFECTOSEFECTOS

Se produce porSe produce por::

i) El i) El cumplimiento del plazocumplimiento del plazo o la o la condicióncondición a a la que se hubiere sometido, o el la que se hubiere sometido, o el vencimiento vencimiento del plazo máximo legal del plazo máximo legal (30 años, (30 años, salvo caso salvo caso de incapaces: plazo indefinidode incapaces: plazo indefinido))

ii) La ii) La revocación del fiducianterevocación del fiduciante si se hubiere si se hubiere reservado expresamente esa facultadreservado expresamente esa facultad

EXTINCION DEL FIDEICOMISO. EXTINCION DEL FIDEICOMISO. EFECTOSEFECTOS

iii) Las iii) Las causales previstascausales previstas en el en el contrato o testamentocontrato o testamento

iv) La iv) La liquidación del patrimonio por liquidación del patrimonio por insuficienciainsuficiencia de bienes fideicomitidos de bienes fideicomitidos

v) Las v) Las causales de extinción del causales de extinción del dominio fiduciariodominio fiduciario (Código Civil) (Código Civil)

NULIDAD y ANULABILIDADNULIDAD y ANULABILIDADDE CONTRATOSDE CONTRATOS

• Son dos Son dos formas de la invalidezformas de la invalidez

• La La ineficaciaineficacia y la y la rescindibilidadrescindibilidad completan los completan los cuatro supuestos de vicisitudes del contratocuatro supuestos de vicisitudes del contrato

• El negocio o El negocio o contrato “nulo”contrato “nulo”, es como si jamás , es como si jamás hubiere sido realizado: “bien se lo puede calificar hubiere sido realizado: “bien se lo puede calificar de de inexistenteinexistente

• El contrato puede ser El contrato puede ser “nulo” “nulo” por por defecto de formadefecto de forma o de requisitos de o de requisitos de sustanciasustancia

NULIDAD Y CONVERSION DE NULIDAD Y CONVERSION DE LOS CONTRATOSLOS CONTRATOS

La La “nulidad”“nulidad” hace al negocio jurídico hace al negocio jurídico destituido ipso iure de todo “efecto destituido ipso iure de todo “efecto negocial”negocial”

El El negocio es anulablenegocio es anulable cuando está cuando está afectado por un vicio por el cual puede ser afectado por un vicio por el cual puede ser anulado. anulado. No nace muertoNo nace muerto. Produce sus . Produce sus efectos mientras no sea anuladoefectos mientras no sea anulado

CONVERSIONCONVERSION

Utilización de una declaraciónUtilización de una declaración, ,

incapaz incapaz de dar vida al negocio intentado de dar vida al negocio intentado

y a sus efectos específicos,y a sus efectos específicos,

para otro negocio diferentepara otro negocio diferente

y con efectos parcialmente diferentesy con efectos parcialmente diferentes

FONDO DE COMERCIOFONDO DE COMERCIO

Universalidad de hechoUniversalidad de hecho integrada por integrada por

conjunto de conjunto de bienesbienes

materiales e inmaterialesmateriales e inmateriales

cuya cuya transferencia en bloquetransferencia en bloque

se encuentra regulada por la se encuentra regulada por la Ley 11.867Ley 11.867

NATURALEZA JURÍDICANATURALEZA JURÍDICA

• Universalidad de hecho Universalidad de hecho • No No sonson sujetos de derecho sujetos de derecho • Carecen de patrimonio propioCarecen de patrimonio propio. Sus . Sus

componentes (bienes y derechos) componentes (bienes y derechos) conservan individualidad, pero sin conservan individualidad, pero sin constituir un patrimonio separado del constituir un patrimonio separado del titular titular

• NoNo son universalidad de derecho ni son universalidad de derecho ni pueden ser inscriptos en el Registro pueden ser inscriptos en el Registro Público de ComercioPúblico de Comercio

ELEMENTOS CONSTITUTIVOSELEMENTOS CONSTITUTIVOS((MaterialesMateriales e inmateriales) e inmateriales)

ELEMENTOS MATERIALESELEMENTOS MATERIALES

INSTALACIONESINSTALACIONES(bienes de uso)(bienes de uso)

MERCADERÍASMERCADERÍAS(bienes de cambio)(bienes de cambio)

MaquinariasMaquinariasMueblesMuebles

ÚtilesÚtiles

HerramientasHerramientas

Productos terminadosProductos terminados

Materias primasMaterias primas

ELEMENTOS CONSTITUTIVOSELEMENTOS CONSTITUTIVOS(Materiales e (Materiales e inmaterialesinmateriales))

ELEMENTOS INMATERIALESELEMENTOS INMATERIALES

VALORVALORLLAVELLAVE

NOMBRENOMBRE

ENSEÑAENSEÑA

PATENTESPATENTES

MARCASMARCAS

DISEÑODISEÑO

DISTINCIONESDISTINCIONESHONORÍFICASHONORÍFICAS

(PRESTIGIO)(PRESTIGIO)

DERECHO ALDERECHO ALLOCALLOCAL

VALOR LLAVEVALOR LLAVE

• ““Aptitud de la empresa para producir el fin Aptitud de la empresa para producir el fin económico buscado que daría lugar a económico buscado que daría lugar a superutilidades futuras, más allá de lo superutilidades futuras, más allá de lo

esperable en un negocio similar”esperable en un negocio similar”• IncluyeIncluye::

• utilidades percibidas,utilidades percibidas,• gastos necesarios para poner en funcionamiento la gastos necesarios para poner en funcionamiento la

empresa,empresa,• crédito de que goza el establecimiento,crédito de que goza el establecimiento,• reconocimiento ante el público,reconocimiento ante el público,• relaciones comerciales,relaciones comerciales,• prestigio,prestigio,• habilidad empresarial,habilidad empresarial,• clientela, etc.clientela, etc.

PATENTES de INVENCIÓNPATENTES de INVENCIÓN

• DEBE SERDEBE SER::

• NOVEDOSA,NOVEDOSA,• LÍCITA,LÍCITA,• INDIVIDUALIZABLEINDIVIDUALIZABLE

• RegistraciónRegistración: concede derecho de : concede derecho de monopolizar explotación por lapso monopolizar explotación por lapso máximo de 10 años extensible 5 años máximo de 10 años extensible 5 años más por causa justificablemás por causa justificable

MARCASMARCAS

• Ley 22.362Ley 22.362 (art. 1º): (art. 1º):

• palabras, signos, dibujos, emblemas,palabras, signos, dibujos, emblemas,• monogramas, grabados, estampados,monogramas, grabados, estampados,• sellos, imágenes, bandas, envasessellos, imágenes, bandas, envases• combinaciones de colores, envoltorios,combinaciones de colores, envoltorios,• combinaciones de letras y números,combinaciones de letras y números,• frases publicitarias,frases publicitarias,• relieves con capacidad distintiva, etc.relieves con capacidad distintiva, etc.

• Toda transferencia debe inscribirse en la Toda transferencia debe inscribirse en la Dirección Nacional de Propiedad Industrial Dirección Nacional de Propiedad Industrial para que surta efectos respecto de tercerospara que surta efectos respecto de terceros

NO PUEDEN USARSE COMO MARCASNO PUEDEN USARSE COMO MARCAS

• Una idéntica a otra registrada o solicitada con Una idéntica a otra registrada o solicitada con anterioridad para distinguir los mismos productos o anterioridad para distinguir los mismos productos o servicios,servicios,

• Las marcas similares a otras ya registradas o Las marcas similares a otras ya registradas o solicitadas,solicitadas,

• Las que puedan inducir a error,Las que puedan inducir a error,• El nombre seudónimo o retrato de una persona sin su El nombre seudónimo o retrato de una persona sin su

consentimiento o el de sus herederos,consentimiento o el de sus herederos,• Los nombres, palabras o signos que constituyen la Los nombres, palabras o signos que constituyen la

designación habitual del producto,designación habitual del producto,• Los nombres o palabras que hayan pasado al uso Los nombres o palabras que hayan pasado al uso

general antes de su solicitud de registro,general antes de su solicitud de registro,• La forma de los productos (no así los envases, que sí La forma de los productos (no así los envases, que sí

pueden registrarse),pueden registrarse),• El color natural de los productos o su solo color El color natural de los productos o su solo color

aplicado sobre ellosaplicado sobre ellos

ELEMENTOS EXCLUIDOSELEMENTOS EXCLUIDOS

ELEMENTOS EXCLUIDOSELEMENTOS EXCLUIDOS

CRÉDITOSCRÉDITOS

LIBROS DE COMERCIOLIBROS DE COMERCIO

DEUDASDEUDAS

Salvo pacto enSalvo pacto encontrariocontrario

PARTE PRÁCTICAPARTE PRÁCTICA

VER DE LA CARTILLAVER DE LA CARTILLAALGUNOS MODELOSALGUNOS MODELOS

DEDECONTRATOS MENCIONADOSCONTRATOS MENCIONADOS

unidad 3 aspectos legales de los negocios-

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