como hacer negocios en portugal, angola y mozambique: aspectos legales. 25 septiembre 2014
TRANSCRIPT
Como hacer negocios en Portugal , Angola y Mozambique:
Aspectos legales.
25 Septiembre 2014
FORMAS JURÍDICAS DE INVERSIÓN
• Comerciante individual
• Establecimiento individual de responsabilidad limitada
• Sociedad mercantil
• Representación permanente
• Otras formas de asociación (agrupaciones de empresas complementarias, consorcio, etc.)
3
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES MÁS UTILIZADAS
• Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada (Lda.)
• Sociedad anónima (S.A.)
4
SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Número mínimo de socios: 2 personas físicas o jurídicas. Se admite sociedades unipersonales de responsabilidad limitada con 1 único socio persona física o jurídica.
• Capital social: Libremente determinado por los socios, con el límite mínimo de 1€ por cuota social/socio (a excepción de las sociedades reguladas por leyes especiales y las sociedades cuya constitución dependa de autorización especial).
• Responsabilidad de los socios: Es solidaria y limitada al valor de todas las entradas acordadas en el contrato.
5
SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de evaluación económica. No se admiten entradas de industria.
• Plazo para el pago de las entradas de capital:
Hasta el momento de la celebración del contrato;
Hasta el final del primero ejercicio económico (desde 2011);
A partir de €1 por cuota social/socio, en un plazo máximo de 5 años, en el caso de que hayan sido diferidas en el contrato.
• Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta alcanzar el límite mínimo de 2.500€.
• Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea distribuible.
6
SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Estructura de administración y de vigilancia más simple:
Dirección compuesta por 1 o más gerentes.
El órgano de vigilancia no es obligatorio y solo es necesario nombrar a un Auditor de Cuentas (Revisor Oficial de Contas) para la revisión de las cuentas si, durante 2 años consecutivos, la sociedad excede determinados límites de balance, ventas o trabajadores.
7
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Número mínimo de socios: 5 personas físicas o colectivas, salvo en caso de (i) dominio total inicial por otra sociedad y (ii) sociedades mayoritariamente detenidas por el Estado/entidades públicas.
• Capital social mínimo: 50.000€, representado por acciones, con el valor nominal mínimo de 0,01€.
• Responsabilidad de los accionistas: Limitada al valor de las acciones que cada accionista haya suscrito.
8
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de evaluación económica. No se admiten entradas de industria.
• Aplazamiento de las entradas de capital: Relativamente al 70% del valor nominal o del valor de emisión de las acciones, por el plazo de 5 año.
• Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta representar 1/5 del capital social.
• Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea distribuible.
9
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Estructura de administración y de vigilancia más compleja:
Consejo de administración/administrador único (en sociedades con capital social hasta 200.000€) + consejo de vigilancia /auditor único; o
Consejo de administración + comisión de auditoría + auditor de cuentas; o
Consejo de administración ejecutivo + consejo general y de supervisión + auditor de cuentas.
10
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD PROCESO TRADICIONAL
• Obtención del código de identificación portugués para personas jurídicas y físicas (socios y/o administradores) extranjeras.
• Obtención de certificado de admisibilidad de denominación, domicilio social y objeto en el Registo Nacional de Pessoas Colectivas .
• Firma del contrato de sociedad con certificación presencial de las firmas por Notario/abogado. En caso de entrada de inmuebles es necesario documento certificado/escritura pública.
• Registro y publicación de la constitución de la sociedad en el registro mercantil y en el sitio de las publicaciones del Ministerio de Justicia (http://publicacoes.mj.pt/).
11
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDADPROCESO TRADICIONAL
• Inscripción oficiosa de la sociedad en la hacienda y seguridad social.
• Comunicación de inicio de actividades a los servicios de hacienda por el Censor Jurado de Cuentas (Técnico Oficial de Contas), en un plazo de 15 días.
• Apertura de libros de actas y, en caso de SA, emisión de títulos de acciones (cuando las acciones sean tituladas) y de libro de registro de acciones.
• Coste: ≈ € 600
• Plazo: ≈ 7 días
12
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDADPROCESO SIMPLIFICADO
Lo capital se puede realizar en un plazo de 5 días hábiles después de la constitución. 13
ASPECTOS LABORALES
• Comunicación de la admisión de trabajadores a la seguridad social, por escrito o online en www.seg-social.pt, en un plazo de (i) 24 horas antes de la producción de efectos jurídicos del contrato de trabajo; o de (ii) 24 horas después del inicio del trabajo (en casos excepcionales y debidamente justificados).
• Celebración de contrato de seguro de accidentes de trabajo antes de la entrada en vigor del contrato de trabajo.
• Cotización en 2014 para trabajadores en general y administradores: 34,75% (empleador - 23,75% y trabajador -11%).
14
IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
• IRS – Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas
Tasas Progresivas (entre 14,5% e 56,5%) vs. Residente no habitual (20%)
• IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas
Tasa para 2014 (hasta €1.500.000 de base imponible) – 23%
Sobretasa entre 3-7% para para bases imponibles superiores
15
IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
• IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas
Exención de los dividendos percibidos de participadas en un mínimo de 5% hace más de 24 meses;
Exención de IRC en las ganancias de capital resultante de la venta de participaciones desde que la sociedad domine directa o indirectamente hace más de 24 meses, en el mínimo de 5% el capital de la sociedad cedida
• Excepción a esta exención - activo de la sociedad no esté compuesto en más de 50% por inmuebles situados en Portugal y la sociedad se dedique predominantemente a la compraventa de inmuebles ;
Entradas de los socios libres de tributación.
16
IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
• Requisitos:
Ser residente en Portugal:
• Permanecer más de 183 días en Portugal; o
• Al 31 de Diciembre tener una vivienda y tener el propósito de mantenerla y ocuparla como domicilio habitual.
No haber residido en Portugal en los últimos 5 años.
Inscripción como residente no habitual.
• Validad: 10 años
17
IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
• Ventajas:
Tributación a efectos de IRS a tasa de 20% – ingresos de categoría A (trabajo dependiente) y B (empresariales y profesionales) derivados del ejercicio de actividad de elevado valor añadido. (v.g. Diseñadores, Arquitectos, Gerentes/Administradores, Consultores Fiscales, etc.)
Exención para otros ingresos de fuente extranjera (ex. Intereses, dividendos, etc.).
18
GOLDEN VISA
• Requisitos:
Actividad de inversión (durante 5 años):
• Transferencia de capitales en un total de 1M €; o
• Creación de al menos 10 puestos de Trabajo; o
• Vivienda de valor igual o superior a 500.000€.
Visa de permanencia en Portugal hasta 90 días.
• Validad: 5 años (renovable)
19
GOLDEN VISA
• Ventajas:
Permiso de residencia en Portugal válido.
Acceso al espacio Schengen.
Posibilidad de cumular con el régimen del Residente No Habitual.
20
22
PERSPECTIVA GENERAL SOBRE ANGOLA
• Población: 20,1 millones (aproximadamente)
• Capital de Angola: Luanda
• Moneda: Kwanza (1 dólar = 97,36 AKZ)
• Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués
• Exportaciones principales (productos básicos): petróleo crudo, diamantes, productos refinados del petróleo, café, sisal, pescado y productos derivados, madera, algodón
23
INTRODUCCIÓN
• Angola es uno de los países con mayor crecimiento económico del mundo.
• Es el segundo mayor productor de Petróleo del África Subsahariana.
• En 2010, la industria petrolífera representaba el 47% del producto interior bruto del país y el 95,5% de sus exportaciones.
• El gobierno tiene la intención de fomentar y dar prioridad a otras áreas de la economía.
• En Angola hay en vigor un régimen de control cambiario, por lo que la circulación de capitales entre el país y el extranjero no es libre.
• En algunos sectores de actividad, como las telecomunicaciones, la pesca o la extracción de diamantes, se exige la participación mayoritaria de socios de nacionalidad angolana en la constitución de sociedades.
24
Contexto Empresarial (Angola)
• Ley de Inversión Privada
Los ámbitos de las actividades de explotación petrolífera, del diamante, de las instituciones financieras y en otros que la ley pueda determinar, tienen su propio régimen
Requisitos y Proceso de Aprobación:
• 1 millón de dólares
• ANIP
Derechos (i) derechos generales (ii) repatriación de capitales (iii) incentivos tributarios y aduaneros
25
INVERSIÓN PRIVADA EXTRANJERA CONCEPTOS ESENCIALES
OPERACIONES DE INVERSIÓN EXTERNA
FORMAS DE INVERSIÓN EXTERNA
• Introducción en el territorio nacional de moneda de conversión libre.
• Introducción de tecnología, know-how, máquinas y equipos.
• Creación/ampliación de empresas o sucursales, adquisición de participaciones en empresas ya existentes.
• Celebración de contratos de consorcios, joint ventures y similares.
• Realización de prestaciones complementarias.
• Adquisición de inmuebles.
• Transferencia de fondos propios del exterior.
• Aplicación de disponibilidades en moneda externa en cuentas bancarias en Angola por parte de no residentes en materia cambiaria.
• Aplicación de fondos en el ámbito de la reinversión externa.
• Importación de máquinas, equipos, accesorios y otros activos fijos materiales.
• Incorporación de tecnologías y know-how.
26
INVERSIÓN PRIVADA EXTRANJERA CONCEPTOS ESENCIALES
El Inversor negocia con el Estado Angolano – representado por la ANIP – la celebración de un contrato de inversión de naturaleza administrativa, que contendrá las condiciones de la repatriación de capitales invertidos y de los beneficios, los incentivos y facilidades concedidas, así como de los derechos y deberes de las partes.
INVERSORES ENTIDADES
Inversor Privado – persona física o jurídica, residente o no residente, que realice inversión en territorio nacional
• Jefe del Ejecutivo
Inversor Interno – sin derecho a repatriar dividendos/beneficios
• Agencia Nacional para la Inversión Privada (ANIP)
Inversor Externo – con derecho a repatriar dividendos/beneficios
• Comisión Negociadora de Facilidades e Incentivos (CNFI)
• Banco Nacional de Angola (BNA)
27
INVERSIÓN EXTRANJERADEBERES Y DERECHOS DEL INVERSOR
• Algunos deberes generales del inversor: como el de respetar la legislación y los reglamentos aplicables en Angola, así como los contratos celebrados, etc.
• Algunos deberes especiales del inversor: aplicar el plan contable y las reglas de contabilidad establecidas por ley, promover la formación y encuadre de mano de obra nacional, promover la angolanización progresiva de los cuadros de dirección y ejecutivos, sin ningún tipo de discriminación, respetar los requisitos legales y reglamentarios en cuanto a la asistencia técnica.
28
INVERSIÓN EXTRANJERADEBERES Y DERECHOS DEL INVERSOR
• Algunos derechos del inversor
Derecho a la repatriación de los beneficios y ganancias de la inversión.
Derecho de propiedad sobre los medios que invierta.
Acceso a la justicia.
Protección en caso de expropiación.
Derechos de importación de bienes y de exportación.
29
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES MÁS UTILIZADAS
• Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada (Lda.)
• Sociedad anónima (S.A.)
30
TIPOS DE IMPUESTOS
• Impuesto Industrial
• Impuesto sobre el Desarrollo de Capitales
• Impuesto sobre el Rendimiento del Trabajo
• Impuesto sobre el Consumo
• Imposto del Sello
• Impuesto sobre la Propiedad Urbana
• SISA
• Derechos Aduaneros
• Impuesto sobre las Sucesiones y Donaciones
31
IMPUESTO INDUSTRIAL
• Tasa: 35%
• Participation exemption
• Deducción Parcial de IAC
• Traslado de pérdidas
• Servicios
• No residentes
• Grandes Contribuyentes
32
IMPUESTO SOBRE EL DESARROLLO DE CAPITALES
• Tasa: 5 a 15%
• Participation exemption
• No residentes – “producido en Angola”
• Deducción parcial en sede de Impuesto Industrial
33
TRIBUTACIÓN SECTORIAL
IMPUESTOS APLICABLES A SECTORES ESPECÍFICOS
Actividades mineras Actividades petrolíferas
• Impuesto Industrial
• Impuesto sobre el Desarrollo de Capitales
• Royalty minero
• Tasa de superficie
• Tasa artesanal
Impuesto sobre la producción de petróleo
Impuesto sobre el rendimiento del petróleo
Impuesto sobre las transacciones de petróleo
Tasa de superficie
Contribución a la formación de cuadros angoleños
Tasas de licencias
Impuestos sobre el consumo34
INCENTIVOS FISCALES
INCENTIVOS FISCALES LEGALMENTE PREVISTOS
• Régimen de Inversión Privada
• Zonas Económicas Exclusivas
• Fomento al empresariado angoleño
• Micro, pequeñas y medianas empresas angoleñas – “AngolaInvest”
35
INVERSIÓN EXTRANJERA – INCENTIVOS Y BENEFICIOS FISCALES Y ADUANEROS
ZONA A ZONA B ZONA C
IMPUESTO INDUSTRIAL
1 a 5 años
IMPUESTO INDUSTRIAL
1 a 8 años
IMPUESTO INDUSTRIAL
1 a 10 años
IMPUESTO SOBRE EL DESARROLLO DE
CAPITALES
1 a 3 años
IMPUESTO SOBRE EL DESARROLLO DE
CAPITALES
1 a 6 años
IMPUESTO SOBRE EL DESARROLLO DE
CAPITALES
1 a 9 años
SISA: A través de solititud a la oficina tributaria competente
36
INVERSIÓN EXTRANJERA – INCENTIVOS Y BENEFICIOS FISCALES Y ADUANEROS
ZONA A ZONA B y C ZONA A, B y C
• > de 50 M de USD
• 500 puestos de trabajo nacionales
• > de 20 M de USD
• 500 puestos de trabajo nacionales
2 de los siguientes requisitos:
•Inversión > de 50 M de USD
•Desarrollo estratégico
•500 puestos de trabajo nacionales
•Innovación tecnológica y científica
•Exportaciones > de 50 M de USD
37
CONTRATACIÓN DE CIUDADANOS EXTRANJEROS NO RESIDENTES
• Trabajador extranjero no residente
Se trata del ciudadano extranjero con cualificación profesional, ética o científica en relación a la cual Angola no sea auto-suficiente, contratado en país extranjero para ejercer su actividad profesional en el espacio nacional por un tiempo determinado.
Duración mínima de tres meses y duración máxima de 36 meses;
Obligatoriedad de mantener las mismas condiciones de trabajo a los trabajadores nacionales y extranjeros que ocupen las mismas funciones;
Los contratos de trabajo pueden prorrogarse más allá de los 36 meses, en casos excepcionales, siempre que se solicite autorización a las entidades competentes y un nuevo visado de trabajo, como si se tratase de una nueva contratación;
El trabajador extranjero no residente está sujeto al pago de impuestos, en particular el impuesto sobre el rendimiento del trabajo.
38
PRINCIPALES TIPOS DE VISADOS
• Visado de Corta Duración – Se concede al ciudadano extranjero que, por razones de urgencia, tenga que desplazarse a Angola. Debe utilizarse en el plazo de 72 horas, y permite hasta 7 días de permanencia en territorio nacional, siendo prorrogable por el mismo período de tiempo.
• Visado Ordinario - Permite a su titular la entrada en territorio nacional por razones familiares y prospección de negocios. Debe utilizarse en el plazo máximo de 60 días contados a partir de la fecha de su emisión. Permite la permanencia en territorio nacional hasta 30 días, que puede ser prorrogado 2 veces por el mismo período de tempo ante el Servicio de Migración y Extranjería angoleño.
• Visado Privilegiado – Se concede al ciudadano extranjero inversor, representante o procurador de empresa inversora y tiene como objetivo permitir la entrada en territorio nacional para fines de aplicación y ejecución de la propuesta de inversión aprobada, en los términos de la Ley de Inversión Privada.
39
Asuntos clave para los inversores
• Contratación de trabajadores expatriados
• Visados
• Cuestiones de cambio de divisa
• Aduanas
• La reforma fiscal que se está llevando a cabo (Angola)
• Restricciones sobre la propiedad de la tierra
40
PERSPECTIVA GENERAL SOBRE MOZAMBIQUE
• Población: 23 millones (aproximadamente)
• Capital de Mozambique: Maputo
• Moneda: Meticais (1 dólar = 30,6 MZM)
• Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués
• Exportaciones principales (productos básicos): gas, aluminio, carbón, gambas, azúcar, cítricos, madera, electricidad
41
Contexto Empresarial (Mozambique)
• Ley de Inversión Privada
Centro de Promoção de Investimento (CPI) o GAZEDA (Zonas de Desarrollo Rápido)
Cantidad mínima 2.500.000 Meticais (aprox. 72.000 €)
Derechos: Protección de derechos de propiedad, transferencia de capitales, incentivos tributarios generales y específicos
• Instrumentos de inversión corporativa
42
INVERSIÓN (PRIVADA) EXTRANJERA
• Ley de Inversiones (nacional y extranjero) – Ley n.º 3/93, de 24 de Junio
Incluye inversiones de naturaleza económica realizadas en territorio mozambiqueño, en las Zonas Francas Industriales y Zonas Económicas Especiales.
Excluye:
• Inversiones en los dominios del petróleo, gas e industria extractiva de recursos naturales;
• Inversiones públicas financiadas por el Presupuesto General del Estado;
• Inversiones de carácter exclusivamente social
• Reglamento de la Ley de Inversiones – Decreto n.º 43/2009, de 21 de Agosto
Marco legal básico del proceso de realización de inversiones nacionales y extranjeras elegibles a las garantías y beneficios previstos.
43
INVERSIÓN (PRIVADA) EXTRANJERA
• Inversión Extranjera Directa (capitales y recursos propios)
Adoptar, aislada o cumulativamente, cualquiera de las formas siguientes (desde que susceptible de evaluación pecuniaria):
• moneda externa libremente convertible
• equipamientos y respectivos accesorios, materiales y otros bienes importados; y
• derechos de utilización de patente y marcas ®.
Requisitos Mínimos de Elegibilidad:
• Transferencia de Beneficios/Capital Invertido – 2.500.000 Mts
• Igualmente elegible el Inversor Extranjero cuya actividad reúna al menos uno de los requisitos siguientes:
- Volumen de ventas ≥ 7.500.000 Mts a partir del 3.º año de actividad
- Exportaciones anuales (bienes o servicios) ≥ 1.500.000 Mts
- Tenga y mantenga a ≥ 25 trabajadores nacionales a partir del 2.º año de actividad
44
INVERSIÓN (PRIVADA) EXTRANJERA
• ¿Cuáles son estas garantías y beneficios?
Garantía de Seguridad y Protección a las inversiones & Propiedad Privada
• Nacionalización y Expropiación confieren derecho a indemnización justa y equitativa.
Derecho a la repatriación del capital invertido & beneficios obtenidos
• Beneficios, royalties u otras rentas de remuneraciones de inversiones indirectas asociadas a la transferencia de tecnología; amortizaciones de intereses de préstamos.
Incentivos fiscales y aduaneros (Código de los Beneficios Fiscales – Ley n.º 4/2009, de 12 de Enero)
• Beneficios Genéricos
- Exención de Aranceles Aduaneros y IVA sobre bienes clasificados en la Clase K
- Crédito Fiscal por Inversión (5% Ciudad de Maputo y 10% restantes provincias)
- Amortizaciones y Reintegraciones Aceleradas (incrementar en un 50% las tasas legalmente determinadas para amortización y reintegración)
- Deducciones a la base imponible e impuesto a pagar (hasta el 10% de los costes de modernización y hasta el 5% formación profesional)
- Otros gastos considerados gastos fiscales
• Beneficios Específicos
- Para inversiones realizadas en sectores de actividad, proyectos y áreas que contemplen la creación de infra-estructuras básicas, comercio e industria en zonas rurales, industria transformadora y de montaje, agricultura y pescas, hotelería y turismo, proyectos de grande dimensión.
45
RESUMEN
Valor mínimo 2.500.000 Meticales (aprox. € 72.000)
• Candidatura a CPI • Protección de los derechos de propiedad
• Transferencia de fondos para el exterior
• Exención parcial de Aranceles Aduaneros y del Impuesto sobre el Valor Añadido
• Crédito fiscal por inversión – posibilidad de que las inversiones beneficien de una deducción de 5% o 10% a la base imponible
• Amortizaciones y reintegraciones aceleradas
• Deducciones a la base imponible y al impuesto a pagar
• Gastos fiscales ampliados
• Reducción de las tasas de los impuestos
• Exención temporal de IPRC (Impuesto sobre la Renta de las Empresas)
• Incentivos fiscales a inversiones en sectores clave de desarrollo de la economía (infraestructuras básicas, agricultura y pescas, hotelería y turismo, comercio e industria)
• Zonas de Rápido Desarrollo
• Zonas Francas Industriales
• Áreas Económicas Especiales
46
CRONOGRAMA
47
FORMAS JURÍDICAS DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL
• Código de Comercio Mozambiqueño
Sociedad por Cuotas de Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
• Representación Mercantil
Filial
Delegación Sin Personalidad Jurídica
Agencia
Otra
• Necesita de Licencia de Representación emitida por el Ministerio de Industria y Comercio
• Con la obligación de presentar cuentas auditadas
48
CONTRATACIÓN DE TRABAJADORES EXTRANJEROS
• Ley del Trabajo (Ley n.º 23/2007, de 1 de Agosto)
La contratación de trabajadores extranjeros puede asumir una de las 4 modalidades que se presentan a continuación:
• En el ámbito del régimen general de cuotas:
- Grande Empresa (+ 100 trabajadores) - 10%
- Mediana Empresa (+10 hasta 100 trabajadores ) - 8%
- Pequeña Empresa (hasta 10 trabajadores) - 5%
• Con arreglo a Proyectos de Inversión aprobados por el Gobierno
• En régimen de Corta-Duración
• Mediante autorización del Ministro de Trabajo (cuando la cuota esté completa o trabajo de asistencia especializado)
49
CONTRATACIÓN DE TRABAJADORES EXTRANJEROS
• Preocupación de fomentar el empleo de trabajadores mozambiqueños
• Reglamento de Contratación de Ciudadanos Extranjeros (Decreto n.º 55/2008 de 30 de Diciembre)
• Visado de Trabajo
50
IMPUESTOS NACIONALES
Impuestos Directos
Impuestos Indirectos
IRPC
IRPS
Impostos sobre los Gastos
Aranceles Aduaneros
Otros Impuest
os
Entre 10% a 32%
General – 32%Liberatória –
20%
IVA ICE
17%Entre 15% y 65%
Tasa General
20%
Impuestos Nacionales
51
Para más información al respecto de MLGTS y de MLGTS Legal Circle, visite nuestra página de internet
www.mlgts.pt
52