una empresa

www.kuo.com.mx

Grupo KU

OInform

e Anual 2007

inicianueva

INFORME ANUAL 2007

unaera

conoce

Una empresa

KUOQUÍMICO

KUOAUTOMOTRIZ

transmisiones cie-desc aftermarketdynasol herdezdelfuerte porcícola aglomerado

misiónCrear valor de forma sustentable y satisfactoria para nuestros grupos de interés a través de la gestión efectiva de un portafolio dinámico de negocios.

visiónEn Grupo KUO visualizamos nuestro crecimiento y consolidación a partir de la creación de valor que se fundamenta en lo siguiente: El orgullo que sentimos por ser una empresa socialmente responsable que mantiene una reputación de integridad, solidez y capacidad de generar valor para sus grupos de interés. La alta rentabilidad del negocio, que se refleja, de manera sostenida, en el valor de las acciones y en sus dividendos. Las alianzas que establecemos con nuestros socios y proveedores, siempre orientadas a crear valor para ambos. La satisfacción derivada de superar las expectativas de nuestros clientes por ser su mejor opción en calidad, servicio, innovación y tecnología.

Cifras Sobresalientes

Presidente del Consejo y Director

General

Mercados en que participa

Carta del Presidente

Historia

Carta del Director General

Portafolio Dinámico de Negocios

Liderazgo en Mercados

Oportunidades de Crecimiento

Desempeño Financiero

Gente KUO

Medio Ambiente, Seguridad e Higiene

Directivos

Consejo de Administración

Análisis y Discusión de Resultados

Estados Financieros

1

2

3

4

6

8

10

14

18

22

24

26

28

29

30

33

contenido

organigrama

elastómeros plásticos fosfatos

CelayaDerramaderoRamos Arizpe

CelayaKUOCONSUMO

La fortaleza que significa ser integrante de un equipo de colaboradores de primer nivel, motivados, que ven su preparación constante como una prioridad y que comparten los objetivos y valores de Grupo KUO. Una organización conformada por un portafolio dinámico de empresas orientado a la creación de valor sostenido, con una estructura ágil y flexible que favorece la adecuación oportuna a las demandas del mercado. El compromiso con las comunidades en que operamos, que se refleja en nuestra participación activa a favor de su desarrollo. Grupo KUO orienta de manera consistente su acción y compromiso a la creación de valor.

InfOrmaCIón para InvErsIOnIstas

Oficinas CorporativasPaseo de los Tamarindos 400 B, piso 31Bosques de las LomasMéxico, D.F. 05120Tel. (52 55) 52.61.80.00

auditores ExternosGalaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche TohmatsuPaseo de la Reforma 505Col. Cuauhtémoc, México, D.F. 06500Tel. (52 55) 50.80.60.00

relación con InversionistasInversionistas y analistas dirigirse a:Marisol Vázquez-Mellado M.Adriana Estrada [email protected]. (52 55) 52.61.80.00

abogadosDe Ovando y Martínez del Campo, S.C.Bosques de Alisos 47-B, despacho 101Bosques de las LomasMéxico, D.F. 05120Tel. (52 55) 30.00.40.00

Weil, Gotshal & manges767 Fifth AvenueNew York, New York 10153USA

Información sobre accionesGrupo KUO, S.A.B. de C.V. se encuentra listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en sus series “A” y “B” bajo el símbolo “KUO”

KUO

Dise

ño: m

ileni

o3.c

om.m

x I

mpr

esió

n: E

arth

colo

r, H

oust

on

SGS-COC-2420

KUO

�

cifras sobresalientes

Cifras en millones de dólares1 20075 20065

Ventas �,922 1,845 Exportaciones2 883 828 Utilidad después de Gastos Generales 57 78 Margen de Operación 3% 4%Flujo de Operación (EBITDA)4 �36 154 Utilidad Neta Mayoritaria -69 -26 Utilidad por acción últimos 12 meses -�.66 -0.39 *Valor de Mercado por Acción Serie “B” ��.99 16.00

Cifras en millones de pesos3 20075 20065

Ventas 2�,478 21,370 Utilidad después de Gastos Generales 640 903 Margen de Operación 3% 4%Flujo de Operación (EBITDA)4 �,52� 1,785 Utilidad Neta Mayoritaria -762 -300 **Indice de Apalancamiento 3.0x 2.9x***Cobertura de Intereses 3.4x 3.1x

1 Todas las cifras en dólares de los E.U.A. para ventas, utilidad después de gastos generales, EBITDA y utilidad neta se calculan con base en pesos corrientes de cada mes entre la paridad promedio del mes. 2 Todas las cifras de exportaciones se determinan con base en las ventas reales facturadas en dólares de los E.U.A. 3 Todas las cifras en pesos están actualizadas a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. 4 El término EBITDA es utilizado de acuerdo a la definición de nuestros contratos de crédito: “Utilidad después de Gastos General antes de Depreciación y Amortización, antes de Partidas que no requirieron Efectivo incluyendo el Costo por Obligaciones Laborales”. 5 Las cifras correspondientes al año 2006 y 2007 han sido preparadas excluyendo los negocios inmobiliarios (“DINE”) escindidos el 29 de marzo de 2007, asimismo, tampoco consideran los resultados de los negocios desinvertidos tras la disolución de la asociación con DANA, con el fin de hacerlos comparables. * A partir del 30 de mayo de 2007, la acción de DESC se escindió y empezaron a cotizar en forma separada KUO y DINE.** Deuda – Caja / Flujo de operación (EBITDA) de los últimos 12 meses. *** Flujo de Operación (EBITDA) de los últimos 12 meses / intereses netos pagados de los últimos 12 meses.

Juan Marco Gutiérrez WanlessDirector General

Es parte del Grupo desde el 2004, fungiendo como Director General del área Corporativa, y desde marzo de 2007 se desempeña como Director General siendo responsable de las operaciones de toda la compañía.Cuenta con una experiencia de 27 años, en los cuales ha sido líder de las empresas en las que ha participado.

Fernando Senderos MestrePresidente del Consejo de Administración

Se incorporó a DESC en el año de 1974 como miembro del Consejo y del Comité Ejecutivo. Desde el año 1989 fue electo Presidente del Consejo de Administración.Es miembro del Consejo de Administración de: Alfa S.A.B de C.V., Carso S.A.B. de C.V., Kimberly Clark de México S.A.B. de C.V., Televisa S.A.B de C.V. e Industrias Peñoles S.A.B. de C.V., entre otros.

KUO

3

mercados

liderazgo

Cada negocio y cada producto de nuestro portafolio debe cumplir con un claro criterio de liderazgo: esto se extiende más allá de una simple participación en el mercado, debe incluir calidad, conocimiento de la industria, crecimiento potencial, base de clientes, eficiencia en la producción, economías de escala y rentabilidad. Así es como el liderazgo crea valor.

Nhumo es el único productor de negro de humo en México (90% de participación de mercado)

Resirene es el líder de producción de poliestireno en México (46% de participación de mercado)

Corfuerte es productor y distribuidor de una amplia variedad de alimentos de marca líderes en México

Dynasol es líder en TLCAN de hule sintético en solución

Quimir es el mayor productor de fosfatos dentro de TLCAN

Líder en trasmisiones manuales para vehículos de tracción trasera para aplicaciones ligeras y medianas en el mercado de TLCAN

Kekén es uno de los tres mayores productores de carne de cerdo en México

La Victoria y Embasa son marcas líderes en la costa oeste de E.U.A.

Insa es el único productor de hule sintético en México (79% de participación de mercado)

Insa es el segundo mayor productor de hule sintético en el TLCAN.

Dynasol es líder mundial en modificadores de asfalto

La empresa Forestaciones Operativas de México cuenta con la plantación de eucaliptos más grande del país.

CIE – DESC es líder en TLCAN en estampado, ensamblado y pintura automotriz

Dacomsa es líder en el mercado de repuesto automotriz en México

Dacomsa tiene presencia en E.U.A. y Centroamérica

Grupo KUO mantiene una posición de liderazgo en los mercados en los que participa.

Rexcel es el mayor productor de tablero aglomerado en México

a nuestros accionistas

La creación de valor ha sido siempre nuestro objetivo, y sabiendo que para lograrlo debemos tener estrategias enfocadas y estar sanos financieramente, DESC escindió en 2007 sus negocios inmobiliarios, surgiendo Grupo KUO y dando paso al inicio de una nueva era. Los negocios industriales y comerciales se consolidaron e incorporaron bajo el nombre de Grupo KUO, conservando siempre la cultura, los valores y la experiencia acumulada en DESC. Con lo anterior DESC, generó un considerable valor para los accionistas, ya que el valor de capitalización de mercado de Grupo KUO y DINE (negocios inmobiliarios escindidos) al cierre de 2007 fue 150% mayor que el que tenían el día anterior a que DESC anunciara la escisión. Hemos iniciado un nuevo camino con un perfil financiero y una posición de mercado considerablemente más sólidos. Debido a lo globalizado y competido de las industrias en las que participamos, el criterio que

utilizamos para administrar nuestro portafolio es clave para nuestro éxito. Las empresas de Grupo KUO deben enfocarse en los productos y mercados con el mayor crecimiento y rentabilidad, así como en mantener una clara posición de liderazgo en los mercados en los que compiten. Nuestro actual portafolio de negocios incluye: Dynasol, Elastómeros, Plásticos, Fosfatos, Transmisiones, CIE-DESC, “Aftermarket”, Herdez Del Fuerte, Porcícola y Aglomerado. Esta estructura ha agilizado nuestra capacidad de responder a las oportunidades que se presentan en el mercado. Con un equipo de industriales expertos al frente de la empresa y una trayectoria de más de 30 años, seguimos comprometidos con la estrategia que tantos frutos nos ha rendido en los últimos años: Crear Valor a través de un Portafolio Dinámico de Negocios. Para lograrlo, en 2007 realizamos importantes cambios estratégicos en nuestro portafolio. Entre los más sobresalientes se incluyen: la alianza

KUO

5

Seguimos comprometidos con la estrategia que tantos frutos nos ha rendido en los últimos años: Crear Valor a través de un Portafolio Dinámico de Negocios

estratégica con Grupo Herdez, una importante inversión en el Negocio de Elastómeros en la planta de negro de humo, la compra de la participación minoritaria en el Negocio Porcícola y la adquisición de dos plantas que proveen partes a la industria automotriz. En el aspecto financiero, nuestra estructura se fortaleció considerablemente durante el año, principalmente por los siguientes factores: el refinanciamiento de la deuda, la escisión de los negocios inmobiliarios, la generación operativa, la optimización en el manejo del capital de trabajo y la reducción de los gastos administrativos, entre otros. Sin duda, estas transacciones nos ayudaron a reforzar los cimientos de Grupo KUO. En el futuro seguiremos enfocándonos en el fortalecimiento de nuestro balance y de nuestros resultados. Con una visión hacia el futuro, consideramos que las inversiones en productividad, capacidad, calidad e innovación que hemos realizado nos permitirán crecer en el largo plazo, no obstante los retos que enfrenta nuestro portafolio de negocios, como son los altos precios de las materias primas y el menor ritmo de crecimiento de la economía mundial.

El Consejo de Administración de Grupo KUO se ha ocupado de los asuntos que conforme a regulación jurídica y a sus estatutos sociales se encuentran a su cargo. Ha revisado y aprobado el informe relativo al cierre del ejercicio 2007, el dictamen de auditoría externa, así como la gestión de la Dirección General durante dicho periodo, concluyendo que toda esta información refleja en forma razonable la marcha, situación financiera y resultados de la compañía. En nombre del Consejo de Administración hago extensivo el agradecimiento a nuestros accionistas y socios, a nuestro personal, clientes y proveedores, por su confianza en el inicio de esta nueva era como Grupo KUO.

Fernando SenderoS MeStre

Presidente del Consejo de Administración

�973Se forma DESC con siete empresas: Negromex, Spicer, Resistol, Petrocel, DM Nacional, Automagneto e Industria de Baleros Intercontinental.

historia

�989Fernando Senderos Mestre es nombrado Presidente del Consejo de Administración.

�990-2000Se adquieren los negocios: Hules Mexicanos, Kekén, Polifos, Tremec, Corfuerte y ASF. De la asociación con Repsol surge el negocio de Dynasol. Se vende Campi, negocio avícola.

2002Se venden los negocios de Bumex y Bioquimex.

�975Se convierte en una empresa pública y cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores.

200�Se adquieren las plantaciones forestales de eucaliptos (Planfosur), con lo que se garantiza la materia prima para el Negocio de Tablero Aglomerado.

KUO

7

2003Se lleva a cabo una reestructura tanto del portafolio, como administrativa y financiera para reflejar la estrategia de creación de valor del negocio. Se vende Resistol, negocio de pegamentos e impermeabilizantes.

2004Se adquiere la participación minoritaria de Corfuerte, ASF y Nair.Desinversión de los negocios de rines de aluminio y de fenol como parte de la estrategia de racionalización de activos no estratégicos.

2005Adquisición de la planta en Chihuahua dentro del negocio de tablero aglomerado. Desinversión de los negocios de flecha de velocidad constante y punterías.

2007DESC adquiere la participación minoritaria en el Negocio Porcícola y dos plantas que proveen partes a la industria automotriz. Por otra parte, DESC libera un considerable valor para los accionistas al escindir los negocios inmobiliarios. DESC cambia su denominación a Grupo KUO. Se anuncia la alianza estratégica con Herdez en alimentos de marca.INICIA UNA NUEVA ERA

35 años generando valor

2006Se forma una alianza estratégica con CIE Automotive para el negocio de ensamble, pintura y estampado, se disuelve la asociación con Dana Corp y se desinvierten los negocios de pistones del segmento de equipo original y de lámina acrílica.

Ha sido un gusto estar al frente de esta empresa en el año de su transformación. Nuestro portafolio dinámico de negocios está mejor posicionado para aprovechar las oportunidades de crecimiento a largo plazo, ya que cuenta con una estructura de capital más sólida y nuevas inversiones en la operación. El perfil de liderazgo de Grupo KUO en cada uno de los mercados donde compite, nos ha permitido enfrentar los retos macro a los que muchas industrias tienen que hacer frente actualmente. Nuestro liderazgo en el mercado, nos ha permitido aprovechar las economías de escala, tanto al abastecernos como al producir y distribuir nuestros productos. Asimismo, fortalece la confianza que nos tienen nuestros clientes al elegirnos como su proveedor de preferencia y nos da en cierta medida mayor capacidad de negociación. Al invertir en nuestro liderazgo, nos aseguramos de que la nueva era de Grupo KUO siga generando valor de largo plazo.

En el año 2007, nuestros principales proyectos incluyeron:

Adquisiciones y alianzas estratégicas: Hicimos pública la alianza estratégica que formamos con Grupo Herdez, misma que combinará nuestros productos de marcas líderes para convertirnos en una de las principales compañías productoras de alimentos en México. Por otro lado, adquirimos la participación minoritaria en el Negocio Porcícola, los activos de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe, y la empresa Nugar, en CIE–DESC.

Expansiones de capacidad: En el Negocio de Elastómeros, instalamos una nueva línea de especialidades de hule sintético para cubrir la creciente demanda de productos de mayor valor agregado. Adicionalmente, con nuestro socio Cabot Internacional, seguiremos invirtiendo en maquinaria y mejoras de equipo en el Negocio de Elastómeros

a nuestros socios, clientes y accionistas

KUO

9

Nuestro portafolio dinámico de negocios está mejor posicionado para aprovechar las oportunidades de crecimiento a largo plazo, ya que cuenta con una estructura de capital más sólida y nuevas inversiones en la operación.

con la finalidad de incrementar nuestra capacidad en la planta de negro de humo.

Inversiones en procesos y eficiencias: Como parte de las inversiones como empresa social y ambientalmente responsable, se autorizó un plan para instalar una planta de cogeneración de energía en el Negocio de Elastómeros, en la planta de negro de humo, que hará uso de los gases residuales emitidos por la misma planta. Lo anterior, consideramos, generará una disminución en los costos de energía de esta operación y traerá importantes beneficios ambientales. La inversión total en mejora de equipo, modernización y mantenimiento que Grupo KUO realizó el año pasado alcanzó la cifra de US $72 millones.

Fortalecimiento de la estructura financiera: Diversos factores demostraron la gran aceptación de Grupo KUO en los mercados financieros internacionales, entre ellos destacaron los siguientes: el alza en el precio de la acción, la mejora en las calificaciones crediticias, la emisión de un bono por US $200 millones y la exitosa obtención de un crédito bilateral por US $170 millones que nos permitió refinanciar nuestra deuda bajo mejores términos y condiciones.

Entorno económico: Los factores externos fueron la variable que más impactó nuestros resultados en 2007, entre los que destacaron; los incrementos de dos dígitos en los precios de materias primas como el butadieno, estireno, gas natural y granos; la devaluación del dólar frente al euro, que disminuyó la competitividad de los productos de nuestra planta en España; la desaceleración del sector inmobiliario estadounidense, que disminuyó nuestras exportaciones de aglomerados y laminados; y la desaceleración de la industria automotriz.

Las ventas en dólares en 2007 subieron 4.2% con respecto al año anterior, considerando cifras comparables con el mismo portafolio de negocios, por mayores ventas en KUO Químico y KUO Automotriz. Las exportaciones se incrementaron 6.6% principalmente en KUO Químico y KUO Consumo. No obstante, el importante esfuerzo en la reducción en gastos administrativos, el EBITDA registró una disminución, debido al incremento ya mencionado en los costos de las materias primas que sólo pudieron compensarse parcialmente con mayores precios de venta de nuestros productos. Por otro lado, un mayor flujo libre de efectivo y una mejora en el capital de trabajo, fortalecieron nuestro perfil financiero, lo suficiente como para permitirnos reducir nuestros niveles de deuda. Mirando hacia el 2008, podemos prever que el mercado continuará presentándonos grandes retos. Sin embargo, nuestras inversiones estratégicas y continuos esfuerzos en reducir costos y gastos nos permitirán superar el desempeño de nuestros competidores en el largo plazo. En el futuro, continuaré trabajando en conjunto con nuestros ejecutivos y empleados para escribir el siguiente capítulo en la historia de Grupo KUO. Todo nuestro equipo agradece a nuestros socios, clientes y accionistas quienes siempre han mostrado una gran confianza en nuestra empresa.

Juan Marco Gutiérrez WanleSS

Director General

dinámico

Grupo KUO es uno de los grupos industriales y comerciales más importantes de México, con ventas superiores a los US $1,900 millones, exportaciones a 40 países y 13,000 empleados aproximadamente. Nuestro portafolio se integra con negocios de clase mundial enfocados

principalmente en tres sectores industriales y comerciales: KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz.

KUO

��

“El precio de la acción de Grupo KUO se ha visto beneficiado por el manejo pro-activo y dinámico de su portafolio de negocios”

Luis Miranda VaLenzueLa

Analista de Santander para Grupo KUO

Grupo KUO cuenta con un portafolio dinámico de negocios compuesto de productos y marcas líderes en tres áreas industriales y comerciales: KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz.

un portafolio dinámico de negocios

¿Qué lo hace dinámico? ¿Por qué es importante la diversificación? La empresa considera que para generar valor es necesario optimizar el portafolio continuamente, aprovechar diferentes ciclos económicos de los diversos negocios y las tendencias de demanda de cada industria. Grupo KUO evalúa continuamente su portafolio de negocios, lo modifica y administra dinámicamente para aprovechar nuevas oportunidades que generen valor. Esto significa enfocar los recursos financieros y humanos en las áreas de mayor crecimiento y rentabilidad potencial. En el portafolio actual de Grupo KUO se encuentran:

KUO QuímicoCon un enfoque en nichos con alto potencial de crecimiento, es uno de los principales productores y exportadores de hule sintético, fosfatos, poliestireno y negro de humo. Estos productos son utilizados como materias primas en numerosas aplicaciones de consumo e industriales como en la industria llantera, de calzado, adhesivos, modificadores de asfalto, detergentes, tratamiento de aguas, plásticos, iluminación y tintas. Grupo KUO, es líder en los mercados en los que participa.

• Un portafolio dinámico: En KUO Químico significó un aumento de la inversión en la planta de negro de humo, en el que la empresa ya cuenta con una posición de liderazgo en México, y la continua modernización y expansión de la planta de especialidades de hule, para cubrir la creciente demanda en estos mercados.

KUO ConsumoEnfocado en alimentos de marca con altos márgenes de rentabilidad, la empresa es líder tanto en México como en Estados Unidos en categorías como, puré de tomate, atún, vegetales y café. Entre sus marcas se incluye: Del Fuerte®, La Gloria®, Nair®, Blason®, La Victoria® y Embasa®. Adicionalmente, la empresa es uno de los principales productores de carne de cerdo, así como, el líder en la manufactura de aglomerados y laminados para la industria mueblera y de la construcción en México.

• Un portafolio dinámico: En KUO Consumo significó un aumento en la participación en alimentos de marca, la adquisición de 100% del Negocio Porcícola, y la realización de una alianza estratégica en la producción y venta de bebidas y alimentos conservados.

KUO AutomotrizCon un enfoque en la diversificación de tecnologías y clientes, la empresa es líder en el TLCAN en la producción de transmisiones manuales para vehículos de tracción trasera, para aplicaciones ligeras, medianas y pesadas y es un proveedor clave en el mercado de repuestos. Asimismo, es proveedor de varias empresas líderes mundiales en la fabricación de automóviles en los procesos de pintura, estampado y ensamble.

• Un portafolio dinámico: En KUO Automotriz significó la inversión en una nueva planta de pintura y vestido, la adquisición de activos en plantas de inyección de plástico y en una planta de estampado, mecanizado y ensamble. El compromiso de Grupo KUO con sus negocios principales se mantiene sólido ya que su conocimiento y fuertes relaciones con sus clientes representan ventajas competitivas clave. Sin embargo, la dinámica estrategia de optimización de Grupo KUO también significa eliminar líneas de negocio que no son rentables, aún cuando se hayan realizado inversiones en expansiones y modernización, o se hayan formado alianzas estratégicas. Lo anterior, con la finalidad

de fortalecer el perfil de la empresa y permitirle generar mayor valor. Dentro del manejo dinámico del portafolio, Grupo KUO surge de la decisión de escindir de DESC las empresas del sector inmobiliario, convirtiendo a DINE en una empresa pública e independiente. El mecanismo de escisión se logró a través de la entrega a los accionistas de dos acciones KUO y DINE en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC. Al separar el negocio industrial y comercial del negocio inmobiliario se le dio a cada grupo la oportunidad de explorar sus propias oportunidades bajo sus propias estrategias y así contar con mayor flexibilidad para conseguir recursos y formar alianzas estratégicas. La escisión liberó un considerable valor para los accionistas. El valor de capitalización de mercado de DESC en el momento en el que se hizo pública la escisión, era de US $410 millones aproximadamente y para el cierre de 2007 el valor de mercado de las dos empresas, DINE y Grupo KUO, había alcanzado los US $1,023 millones aproximadamente. Gracias a su estrategia, Grupo KUO es hoy una empresa más fuerte que continuará trabajando en su portafolio dinámico de negocios con el fin de seguir creciendo y generando mayores retornos para sus accionistas.

Unidad de negocio: DINE Principales productos y servicios: Sector Inmobiliario

Tras la escisión, se crearon DINE y Grupo KUO, cuyos equipos especializados son capaces de capitalizar más rápida y eficientemente las oportunidades que surgen en sus respectivos mercados.

KUO

�3

Unidad de negocio: CIE - DESCPrincipales productos y servicios: Componentes de estampado y ensamble

En marzo de 2007, la alianza estratégica CIE-DESC concluyó la adquisición de Nugar, S.A. de C.V. Esta compañía produce componentes para diversas plataformas entre las que se incluyen: Volkswagen, Ford y General Motors.

Unidad de negocio: Grupo Porcícola Mexicano (GPM)Principales productos y servicios: El proceso incluye desde la producción de alimento para cerdos, hasta la comercialización de carne

En el mes de marzo se adquirió el 100% de participación del Negocio Porcícola cuando se disolvió la asociación con Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. para fortalecer nichos donde se tiene prestigio y calidad de clase mundial.

liderazgo

Unidad de negocio: DynasolPrincipales productos y servicios: Elastómeros (Hule sintético)

Líder mundial en modificadores de asfalto a través de una alianza estratégica con Repsol que está penetrando agresivamente el mercado asiático ya que la demanda está creciendo debido a las inversiones en infraestructura que se están realizando.

KUO

�5

“En más de dos décadas de experiencia en la producción y comercialización de carne de cerdo, GPM ha logrado establecer una posición de liderazgo en el Sureste de México. Con esta sólida base de negocios, GPM se encuentra posicionado para crecer dentro del territorio nacional, en

los mercados internacionales y generar estrategias de mayor valor y cercanía a los consumidores.”

CarLos a. naVarro

Vicepresidente Booz Allen Hamilton de México

Los productos y servicios del portafolio de Grupo KUO son variados y diversos, pero todos comparten una cualidad importante: ocupan una posición predominante en sus mercados.

líder en los mercados en los que participa

Afianzar esta posición de liderazgo es un elemento crítico en la estrategia de negocios de Grupo KUO y una prueba clave y definitiva para decidir cualquier inversión. La razón es clara; en un ambiente global altamente competitivo, las economías de escala generadas por el tamaño traen consigo ventajas significativas en términos de abastecimiento, productividad, logística y confianza del cliente. En los últimos años, el liderazgo de Grupo KUO en el mercado ha trascendido las fronteras de México y actualmente la creciente presencia internacional incluye activos productivos y ventas de exportación a más de 40 países en todo el mundo. Productos de alta calidad. Experiencia inigualable en la industria. Valor agregado. Éstas son algunas de las cualidades que han impulsado a los negocios de Grupo KUO a una posición de liderazgo. Para mantener la participación en el mercado, es necesario mantener una producción eficiente y de bajo costo, así como la inversión constante en investigación y desarrollo para garantizar una nueva generación de productos líderes en el mercado. Entre los aspectos sobresalientes del liderazgo de KUO Químico se encuentran los siguientes:

• Líder mundial en la producción de modificadores de asfalto, productos clave para la construcción de carreteras y tuberías. En hule sintético, Grupo KUO es el segundo productor en el TLCAN.

• Único productor mexicano de negro de humo para la industria llantera. Se pronostica que la posición de liderazgo de Grupo KUO en este mercado se fortalecerá debido a que los productores de llantas están incrementando su capacidad de producción en México.

• La mayor capacidad de producción de fosfatos en el TLCAN, utilizados principalmente en la fabricación de detergentes.

• Productor número uno de poliestireno en México, utilizado principalmente en envases desechables y empaques.

En KUO Consumo, la fortaleza competitiva de Grupo KUO reside en su capacidad de crear marcas líderes y su eficiente producción:• Fortaleza a través de la alianza estratégica Herdez Del Fuerte, uno de los principales productores de

Unidad de negocio: Grupo Porcícola Mexicano (GPM)

Principales productos y servicios: El proceso incluye

desde la producción de alimento para cerdos, hasta la

comercialización de carne

El principal vendedor de carne de puerco a mayoreo

en México, la empresa abrió 30 expendios este año para

fortalecer su posición y lograr un mayor acercamiento con

los consumidores. Actualmente exporta cortes de carne

especializados a Corea y Japón.

puré de tomate, vegetales, atún enlatado y salsas/chiles en México. Contamos con la marca de catsup de mayor crecimiento en el mercado con ventas actuales del doble que hace cinco años y liderazgo en las ventas de café en autoservicios en México.

• Empresa líder en la producción de aglomerados y laminados decorativos en México y con una creciente participación en el mercado del sur de los Estados Unidos.

• Uno de los tres más grandes procesadores de puerco en México, con una producción de aproximadamente 750,000 cerdos por año y con exportaciones a Japón y Corea.

La posición de liderazgo de Grupo KUO en KUO Automotriz se extiende a cada una de sus líneas de producción:• Un reconocido productor y el número uno en la elaboración de transmisiones manuales de tracción trasera en el TLCAN.

• Líder en ensamble, estampado y pintura de la región del TLCAN.

• Líder en el mercado de repuestos en México. En un mercado lleno de retos como en el 2007, con precios de materias primas en niveles máximos históricos y la desaceleración económica en los Estados Unidos; el mercado de exportación más grande de la empresa y la posición de liderazgo de los negocios de Grupo KUO fue más importante que nunca. Estos elementos permitieron tener mayor flexibilidad al negociar los precios con los proveedores y clientes; así como contar con el suficiente flujo de efectivo para continuar invirtiendo en mejoras a la capacidad, modernización de equipo e investigación y desarrollo, aspectos que sin duda serán los motores para el futuro crecimiento de la empresa. Las largas y sólidas relaciones de Grupo KUO con sus clientes son una importante ventaja competitiva. Grupo KUO es proveedor de varias compañías de clase mundial a nivel internacional por la alta calidad de sus productos y su conocimiento de la industria. Entre algunos de sus principales clientes se incluyen: Koch, Procter & Gamble, Bridgestone-Firestone, Wal-Mart, Costco, General Motors, Renault-Nissan y Volkswagen, entre otros.

KUO

�7

Unidad de negocio: Herdez Del FuertePrincipales productos y servicios: Alimentos de marca

Además de ser el líder en los mercados de puré de tomate y otros alimentos, esta empresa se enfoca en otros nichos como la salsa tipo catsup, café y gelatinas. Está dirigida a segmentos específicos como la población hispana en los Estados Unidos, entre otros.

Unidad de negocio: AftermarketPrincipales productos y servicios: Componentes automotrices de repuesto

En 2007 se llegó a un acuerdo de distribución exclusivo con American Axle, mismo que fortalece la posición de liderazgo de la empresa en el mercado de componentes del tren motriz.

crecimiento

Unidad de negocio: ElastómerosPrincipales productos y servicios: Negro de humo

La nueva capacidad de producción de llantas en México y la expansión adicional que entrará en producción a finales de 2008 impulsará el crecimiento de este negocio. La nueva planta de cogeneración de energía que utiliza gases residuales brindará ahorros adicionales.

KUO

�9

“Combinando experiencia, fuerza y estrategia, lograremos consolidarnos como líderes en la industria y extraordinarios participantes en el mercado norteamericano”

Héctor Hernández - Pons

Director de la Unidad Estratégica de Negocio Herdez Del Fuerte

Grupo KUO busca activamente oportunidades que generen crecimiento a lo largo de todo el ciclo económico. Su amplio portafolio de negocios y liderazgo en el mercado le proporciona la flexibilidad necesaria para identificar y desarrollar nuevas áreas de crecimiento.

Lo anterior, se logra mediante dos estrategias clave: la primera es una estrategia de administración del portafolio que se enfoca en los productos y mercados con el más alto potencial de crecimiento. Cada adquisición y alianza estratégica debe expandir la base de clientes y facilitar el acceso a nuevos mercados. En la segunda estrategia, Grupo KUO busca crecer a través de la inversión en sus negocios actuales, con la finalidad de posicionarlos óptimamente para aprovechar nuevas oportunidades y beneficiarse de los ciclos alcistas de sus respectivas industrias. Algunas de las más prometedoras oportunidades de crecimiento en este momento son: En KUO Químico:• La construcción de una planta de cogeneración de energía en la planta de negro de humo en la ciudad de Altamira, México, que utilizará los gases residuales de la producción de negro de humo, permitirá reducir los costos operativos y generará importantes beneficios al medio ambiente. Por otra parte, las mejoras en el equipo y los esfuerzos para reducir los cuellos de botella, incrementarán su capacidad de 120,000 a 150,000 toneladas por año aproximadamente, lo cual permitirá que la planta de negro de humo incremente su participación en el mercado de producción de llantas.

• La instalación de una línea de especialidades para la producción de hule nitrilo, con el fin de satisfacer la demanda asiática de hules de especialidad. La incorporación de esta nueva línea que produce pequeños lotes de producto especializado permitirá que las tres líneas de producción principales se mantengan en producción constante, lo que incrementará la eficiencia y reducirá los costos.

• Dynasol cuenta con una posición líder en el mercado mundial de modificadores de asfalto. Se pronostica que el crecimiento en la demanda vendrá principalmente de los mercados emergentes, mismos que actualmente están realizando importantes inversiones en infraestructura. A través de la planta en Europa, se cubren las necesidades de estos nuevos clientes. Grupo KUO se encuentra analizando oportunidades para reforzar sus ventas en mercados claves como el asiático. En KUO Consumo las oportunidades de crecimiento incluyen:• La alianza estratégica Herdez Del Fuerte, nuevo líder en la industria mexicana de alimentos desde su lanzamiento en enero de 2008, aprovechará su portafolio conjunto de marcas líderes para fortalecer su distribución y posicionamiento en el mercado y generará importantes eficiencias en las áreas de abastecimiento y mercadotecnia.

atractivas oportunidadesde crecimiento

Las oportunidades de crecimiento en KUO Automotriz incluyen:• El desarrollo de nuevas plataformas para Hummer, GM y otros clientes adquiridos mediante nuevas inversiones. La desaceleración del sector automotriz a nivel mundial está provocando que las armadoras norteamericanas reubiquen sus operaciones de manufactura e identifiquen a los proveedores más eficientes y de menores costos.

• La modernización de las instalaciones de Tremec que impulsará la producción de sus reconocidas transmisiones.

Los socios estratégicos de Grupo KUO, Repsol Química, Cabot International, Grupo Herdez y CIE Automotive, han participado de manera importante al complementar la experiencia y conocimientos de la empresa. Grupo KUO continuará invirtiendo en atractivas oportunidades de crecimiento, directamente o mediante alianzas estratégicas, con la finalidad de agregar valor y generar mayores ingresos.

Unidad de negocio: Herdez Del FuertePrincipales productos y servicios: Alimentos de marca

Esta alianza estratégica ocupa la 1ª ó 2ª posición en México en diversas categorías y contará con atractivas sinergias en abastecimiento, comercialización y distribución.

KUO

2�

Unidad de negocio: Transmisiones Principales productos y servicios: Transmisiones manuales para tracción trasera

El regreso de los vehículos de alto desempeño como el Mustang, el Challenger y el Corvette, están generando un incremento en la demanda por las transmisiones. Tremec es recomendada por las publicaciones Car and Driver, Motor Trend y Road & Track.

Unidad de negocio: ElastómerosPrincipales productos y servicios: Hule sintético

Una nueva línea especializada producirá hule nitrilo de alto valor para clientes internacionales, permitiendo a las otras líneas producir a máxima capacidad y de manera continua.

solidez

La estructura financiera se fortaleció considerablemente durante el año apoyada por la escisión de DINE, el refinanciamiento de la deuda, la generación operativa, la optimización en el manejo del capital de trabajo y la reducción de los gastos administrativos, entre otros.

KUO

23

“Las transacciones realizadas para el refinanciamiento de la deuda fueron bien recibidas por los mercados tanto locales como internacionales,

resultando una estructura financiera sólida”

Marisol Vázquez - Mellado Mollón

Directora de Finanzas de Grupo KUO

Grupo KUO ha generado crecimiento tanto en sus ingresos como en sus utilidades a través del continuo análisis y ajuste de su portafolio de negocios, al mismo tiempo ha fortalecido su estructura de capital.

Durante los últimos cinco años, la compañía ha pasado por una importante transición tanto en el aspecto financiero como en el operativo. Las ventas anuales y EBITDA del Grupo han tenido un crecimiento anual compuesto de 10.3% y 6.9%, respectivamente, mientras que las razones de cobertura de intereses y de apalancamiento han mejorado considerablemente. Lo anterior, refleja numerosas iniciativas clave que se realizaron durante este periodo. Además de un incremento de capital, Grupo KUO generó mayores flujos de su portafolio actual, redujo los gastos operativos y mejoró su capital de trabajo. Todos estos factores, le permitieron refinanciar sus obligaciones bajo términos mucho más favorables, un aspecto esencial en la estrategia de mejorar la calidad de nuestros pasivos. En medio de un ambiente de incertidumbre en el 2007, Grupo KUO detectó una oportunidad para ingresar a los mercados financieros en octubre de 2007 con la emisión de un bono y un crédito bilateral. La compañía emitió un bono por US $200 millones a una tasa de 9.75% a 10 años, de los cuales un 70% fue colocado entre inversionistas internacionales. Por otro lado, la empresa obtuvo un crédito bilateral por US $170 millones. Ambas operaciones fueron

sólido desempeño financiero y operativo

bien recibidas por los inversionistas, tanto locales como internacionales. Con los recursos obtenidos de estas transacciones, Grupo KUO pagó obligaciones de más alto costo y refinanció la mayoría de sus pasivos bajo términos y condiciones significativamente mejores. La vida promedio de la deuda de la empresa pasó de 2 a 7 años. Desde 2003 Grupo KUO ha reducido su deuda significativamente de US $989 millones a US $411 millones a finales de 2007. Las razones financieras de la empresa también han mejorado considerablemente: la razón Deuda Neta / EBITDA mejoró de más de 5x en 2003 a 3x en 2007, mientras que la cobertura para pago de intereses permaneció por arriba de 3x.

experiencia

La empresa mantiene una estructura esbelta a nivel corporativo para dar soporte a la administración estratégica de su portafolio, mientras que cada Unidad Estratégica de Negocio es encabezada por un experto en la industria, con un profundo conocimiento de los factores críticos de desempeño.

KUO

25El equipo directivo de Grupo KUO cuenta con una amplia trayectoria en el mercado y el negocio se favorece de sus muchos años de experiencia. Detrás de ellos, se encuentra un equipo de aproximadamente 13,000 empleados igualmente comprometidos con el éxito de la empresa.

La empresa mantiene una estructura esbelta a nivel corporativo para dar soporte a la administración estratégica de su portafolio, mientras que cada Unidad Estratégica de Negocio es encabezada por un experto en la industria, con un profundo conocimiento de los factores críticos de desempeño. La experiencia promedio de los altos ejecutivos que encabezan KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz rebasa los 30 años. En 2007, la compañía transformó su modelo de organización con la finalidad de responder más oportunamente a la dinámica del mercado y optimizar los costos. Se está llevando a cabo una reorganización interna, para la cual se crearon tres tipos de unidades:

• Unidades Estratégicas de Negocio (UEN), que tendrán como principal responsabilidad ejecutar la estrategia operativa de cada negocio.

• Unidades de Servicio, que serán responsables de crear valor al reducir los costos a través de las economías de escala. Entre ellas, se incluyen: Asuntos Jurídicos, Finanzas, Recursos Humanos, Tecnología de Información, así como el Centro de Servicios Compartidos.

gente kuo

• Unidades de Control, brindarán apoyo para la toma de decisiones y evaluarán el riesgo operativo de las UEN. Entre ellas, se incluyen: Auditoría Interna y Control Operacional.

Grupo KUO se enfoca en administrar el talento, no el personal, mediante el apoyo a la educación continua y la oferta de oportunidades para el desarrollo profesional. Asimismo, maneja esquemas variables de remuneración, los cuales premian el alto desempeño tanto a nivel individual como a nivel empresa. Aproximadamente el 65% de los empleados de Grupo KUO son sindicalizados y su extraordinario compromiso con el desempeño y crecimiento de la empresa es altamente valorado. Los acuerdos laborales continúan siendo negociados de buena fe, lo que permite que los esfuerzos por incrementar la productividad y modernización de la empresa se lleven a cabo de manera exitosa.

compromiso

Nuestro compromiso con los empleados, comunidades, clientes, gobierno y medio ambiente se reflejan en las actividades y proyectos desarrollados a través del programa CASH (Control Ambiental, Seguridad e Higiene) de Grupo KUO en todas las operaciones de la empresa.

KUO

27Integramos mecanismos de sustentabilidad a nuestras prácticas de negocios con la finalidad de mitigar los riesgos y reducir los costos, generando ventajas tanto estratégicas como financieras.

Nuestro compromiso con los empleados, comunidades, clientes, gobierno y medio ambiente se reflejan en las actividades y proyectos desarrollados a través del programa CASH (Control Ambiental, Seguridad e Higiene) de Grupo KUO en todas las operaciones de la empresa. Los hechos sobresalientes del 2007 incluyen: Tratamiento de aguas residuales: Se invirtieron cerca de US $10 millones para optimizar los tratamientos de los efluentes de aguas residuales de las granjas del Negocio Porcícola así como en las plantas de procesamiento de vegetales de Corfuerte. Estas plantas cuentan con la capacidad para tratar anualmente 3.8 millones de metros cúbicos de aguas residuales para ser reutilizadas en la operación o para ser bombeadas para usos secundarios. Reducción de emisiones: La reducción de los gases de efecto invernadero mediante el tratamiento de efluentes de las granjas porcícolas ha sido acreditada ante los protocolos de Kioto mediante al emisión de CER’s (Certificados de Reducción de Emisiones), comúnmente conocidos como “Bonos de Carbono”, por el equivalente de 80,000 ton de CO2/año. La comercialización de estos bonos iniciará en 2008. El proyecto de cogeneración de energía de la planta de negro de humo de Grupo KUO, está siguiendo el mismo proceso de validación para la emisión de bonos de carbono por una reducción equivalente a 70,000 toneladas de CO2/año aprovechando una corriente de gas residual con una capacidad de generación de electricidad de 21 megawatts. Eficiencia energética: El proyecto de cogeneración de energía mencionado anteriormente, también nos ayuda a incrementar nuestra eficiencia energética mediante la reducción de los costos de producción por tonelada en la planta de negro de humo e instalaciones adyacentes. A nivel empresa, hemos rebasado nuestra meta de lograr una reducción

medio ambiente, seguridad e higiene

anual de 2% en el consumo de energía a través de varios proyectos de eficientización. Asimismo, firmamos un contrato con el FIDE (Fideicomiso para el Ahorro de Energía Eléctrica) para aprovechar tanto los recursos como la asistencia técnica para desarrollar mayores ahorros de energía en todas las plantas de Grupo KUO. Certificaciones: Nuestras instalaciones en KUO Químico y KUO Consumo han obtenido la certificación de Industria Limpia que otorga la PROFEPA (Procuraduría Federal del Medio Ambiente), por sus sistemas ambientales de alto desempeño y el total cumplimiento de las normas gubernamentales. Todas las operaciones de KUO Automotriz cuentan con la certificación ISO 14001, norma internacional relativa al desempeño ambiental. Riesgos en la cadena de suministro: Las operaciones de KUO Químico y de Aglomerados mantienen un sistema de control de riesgo manejado por el programa CASH a través de todas sus cadenas de suministro, mismo que ayuda a eficientizar las operaciones de logística, así como mejorar el desempeño ambiental, de seguridad y salud. Manejo de crisis: En 2007 se completó la primera fase de la implementación del Sistema de Manejo de Crisis en toda la empresa, el 70% de las operaciones ya fueron entrenadas en la aplicación del nuevo manual interno. Las iniciativas de sustentabilidad de Grupo KUO han sido reconocidas como modelo a seguir en varios foros tanto industriales como gubernamentales. Nuestra meta es continuar enfrentando los retos de innovación bajo un marco que proteja al medio ambiente y garantice el bienestar de nuestros empleados, clientes y comunidades creando así valor para nuestros accionistas.

directivos

Juan Marco Gutiérrez WanlessDirector General Mario Suro RodríguezDirector General Adjunto Roger Patrón GonzálezDirector General Adjunto

Ramón Estrada RiveroDirector de Asuntos Jurídicos

Miguel Ángel Sosa RojasDirector de Centro de Servicios Compartidos

Marisol Vázquez-Mellado MollónDirectora de Finanzas Marco Antonio López DomínguezDirector de Recursos Humanos

Adrián Ramírez VerdugoDirector de Tecnología de Información

Eloy Vega VeraDirector de Auditoría Interna

Alejandro de la Barreda GómezDirector de Control Operacional

Daniel Compte PeralesDirector de Unidad Estratégica de Negocio: Dynasol

Felipe Varela HernándezDirector de Unidad Estratégica de Negocio: Elastómeros

César Ramos ValdésDirector de Unidad Estratégica de Negocio:Plásticos

Juan Paulsen DondéDirector de Unidad Estratégica de Negocio: Fosfatos

Antonio Herrera Rivera Director de Unidad Estratégica de Negocio: Transmisiones

Jesús María HerreraDirector de Unidad Estratégica de Negocio: CIE – DESC

Benjamín Centurión DíazDirector de Unidad Estratégica de Negocio: Aftermarket

Héctor Hernández PonsDirector de Unidad Estratégica de Negocio:Herdez Del Fuerte

Juan René Cárdenas LópezDirector de Unidad Estratégica de Negocio: Porcícola

Carlos De la Hoz TrigosDirector de Unidad Estratégica de Negocio: Aglomerado

KUO

29

consejode administración

Comité de Prácticas SocietariasValentín Díez Morodo Presidente

Carlos González Zabalegui Ernesto Vega Velasco

Comité de AuditoríaPrudencio López Martínez Presidente

Rubén Aguilar Monteverde Ernesto Vega Velasco

Comité EjecutivoFernando Senderos Mestre Presidente

Federico Fernández Senderos Juan Marco Gutiérrez Wanless

Secretario del Consejo de AdministraciónRamón Estrada Rivero

Consejeros propietarios de la serie ‘A’Fernando Senderos MestrePresidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo KUO y de DINE

Alberto Baillères González (I)Presidente del Consejo de Administración de Industrias Peñoles

Federico Fernández SenderosPresidente de Grupo SIM

Carlos Gómez y GómezPresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander

Ernesto Vega Velasco (I)Consejero Independiente de Empresas

Pablo José Cervantes Belausteguigoitia (I)Banquero de Relación Corporativa

Juan Marco Gutiérrez WanlessDirector General de Grupo KUO

Consejeros propietarios de la serie ‘B’Rubén Aguilar Monteverde (I)Consejero Independiente de Empresas

Valentín Díez Morodo (I)Presidente de Grupo Nevadi Internacional

Carlos González Zabalegui (I)Presidente Ejecutivo de Controladora Comercial Mexicana

Prudencio López Martínez (I)Presidente del Consejo de Administración de Sanvica

José Manuel Canal Hernando (I)Consejero Independiente de Empresas

Andrés Baños SamblancatDirector General de DINE

comités

(I) Consejeros Independientes

análisis y discusión de resultados

Todas las cifras presentadas en esta sección han sido preparadas de acuerdo a las Normas de Información Financiera en México y están expresadas en millones de dólares de los EUA (US $), que se calculan con base en pesos corrientes de cada mes entre la paridad promedio del mes. Los resultados anuales de los dos años que aquí se comparan se realizan contra los resultados ajustados, los cuales han sido preparados excluyendo las operaciones de los negocios inmobiliarios (“DINE”) que fueron escindidos en marzo de 2007, así como de las compañías desinvertidas tras la disolución de la asociación con DANA en 2006. El término EBITDA es utilizado en este reporte de acuerdo a la definición de nuestros contratos de crédito: “Utilidad después de Gastos General antes de Depreciación y Amortización, antes de Partidas que no requirieron Efectivo incluyendo el Costo por Obligaciones Laborales”. Grupo KUO considera que los inversionistas podrán evaluar y analizar mejor el pasado y futuro desempeño de los negocios, sin considerar estas operaciones.

Resultados ConsolidadosGrupo KUO S.A.B de C.V. y Subsidiarias 2007 2006

Ventas netas US $�,922.8 US $1,844.5Exportaciones 882.9 828.1Utilidad después de Gastos Generales 57.2 77.8Flujo de Operación (EBITDA) �36.3 154.2Utilidad Neta Mayoritaria (69.2) (26.2) Las ventas consolidadas en 2007 registraron un incremento de 4.2%, alcanzando US $1,922.8 millones, como resultado principalmente de mayores ventas de KUO Químico y KUO Consumo. El incremento de 6.6% en las exportaciones se debió en gran parte a las exportaciones realizadas en KUO Químico y KUO Automotriz. En 2007 en comparación con 2006, la Utilidad después de Gastos Generales y el EBITDA registraron una disminución de 26.5% y 11.6%, respectivamente. Lo anterior, se debió principalmente al incremento en los costos de las materias primas en toda la operación. Esto fue compensado parcialmente por la reducción de 3.8% en los gastos de administración, como resultado de los importantes esfuerzos para mejorar la operación. En 2007, se registró una pérdida neta mayoritaria de US $69.2 millones contra US $26.2 millones de pérdida registrados el año anterior. La pérdida de 2007 incluye: una carga fiscal por US $44.6 millones, derivada de la cancelación de pérdidas fiscales por amortizar, por cambios en las regulaciones fiscales y financieras; US $7.9 millones de gastos derivados de liquidaciones de personal relacionados con

KUO

3�

el proceso de reestructura que se llevó a cabo durante el año; y US $16.2 millones derivados de la amortización de comisiones bancarias y otros gastos financieros relacionados con la renegociación de la mayor parte de los pasivos de la Compañía durante el año.

KUO Químico 2007 2006

Ventas Netas US $920.5 US $850.4Exportaciones 469.4 417.0Utilidad después de Gastos Generales �4.2 28.8Margen de Operación �.5% 3.4%Flujo de Operación (EBITDA) 42.7 54.7

Las ventas de KUO Químico alcanzaron US $920.5 millones, lo que representa un aumento de 8.3% respecto a lo reportado en 2006. Lo anterior, refleja incrementos en las ventas de todos los negocios, principalmente en el negocio de Hule Sintético y Poliestireno, así como mayores precios promedio en Hule Solución y Poliestireno. En 2007, la Utilidad después de Gastos Generales y el EBITDA registraron una disminución de 50.6% y 22.0% respectivamente, en comparación con 2006. Esto se debió al incremento en el costo de las materias primas. Los precios del aceite de conversión subieron aproximadamente 10.5% contra el año anterior, el butadieno 9.6%, el acrilonitrilo 8.0% y el monómero de estireno 7.9%. Para compensar el incremento en los costos, la Compañìa implementó un programa para reducir y controlar los gastos, enfocar el portafolio de productos en aquellos que generan los mayores márgenes y realizar mejoras en la planta para eficientar las operaciones. Adicionalmente, los resultados anuales se vieron afectados por el paro de las plantas en la zona de Tlaxcala y Estado de México debido a las explosiones de ductos de PEMEX. Asimismo, el negocio de Hule Solución se vio afectado por la paridad Euro/Dólar.

KUO Consumo 2007 2006

Ventas Netas US $538.0 US $523.1Exportaciones �37.2 140.4Utilidad después de Gastos Generales 33.� 38.9Margen de Operación 6.2% 7.4%Flujo de Operación (EBITDA) 50.� 56.6

Productos de Marca 2007 2006

Ventas Netas US $357.7 US $350.1Utilidad después de Gastos Generales 22.6 25.9Margen de Operación 6.3% 7.4%Flujo de Operación (EBITDA) 33.7 37.6

Durante 2007, las ventas se incrementaron 2.2% con respecto al año anterior a US $357.7 millones, gracias al buen desempeño de los Alimentos de Marca “Corfuerte” en las categorías de puré de tomate, atún y vegetales, las cuales registraron incrementos a pesar de la agresiva respuesta de la competencia. La disminución de las ventas en ASF se debió a la baja demanda de autoservicios, aunado a la consolidación de algunos de nuestros clientes. El negocio de Tablero

Aglomerado (Rexcel) se vio afectado por la desaceleración del mercado inmobiliario estadounidense. En 2007, la Utilidad después de Gastos Generales y el EBITDA registraron una disminución de 12.8% y 10.4%, respectivamente, contra 2006. Lo anterior, se debió principalmente al impacto que sufrió Rexcel como resultado del deterioro de la industria de la construcción en los EUA, factor que disminuyó considerablemente la demanda de estos productos. La sobre oferta de producto y el incremento de precio de las materias primas (metanol) también afectaron el desempeño de este negocio.

Porcícola 2007 2006

Ventas Netas US $�80.3 US $173.0Utilidad después de Gastos Generales �0.5 13.0Margen de Operación 5.8% 7.5%Flujo de Operación (EBITDA) �6.4 19.1

Las ventas anuales registraron un incremento de 4.2% con respecto al año anterior, alcanzando US $180.3 millones. Lo anterior, se debió al incremento en las ventas de exportación y canales alternos, específicamente en las tiendas minoristas (expendios) que la Compañía abrió durante el año. En 2007, la Utilidad después de Gastos Generales y el EBITDA registraron una disminución de 18.7% y 14.1%, respectivamente, contra 2006. Esto se debió al incremento en los costos de las materias primas entre los que destacó un incremento de 42.0% en los precios del maíz y 35.0% en soya, con respecto al año anterior.

KUO Automotriz 2007 2006

Ventas Netas US $456.0 US $467.4Exportaciones 276.2 270.6Utilidad después de Gastos Generales �7.5 14.8Margen de Operación 3.8% 3.2%Flujo de Operación (EBITDA) 39.6 36.2 Las ventas en 2007 con respecto a 2006 mostraron una disminución de 2.4%, llegando a US $456.0 millones. Lo anterior, debido a menores ventas a nuestros principales clientes, principalmente en el negocio de transmisiones, como resultado de la desaceleración de la industria automotriz en el mercado estadounidense. Adicionalmente, la disminución en las ventas fue resultado de causas extraordinarias, como paros técnicos de algunas armadoras (GM y Ford) y la disminución de requerimientos debido a las explosiones de los ductos de PEMEX que afectaron las plantas de Celaya y Querétaro. La Utilidad después de Gastos Generales alcanzo los US $17.5 millones, lo que representó un alza de 18.3% contra 2006. Por otro lado, el EBITDA se incrementó 9.3% alcanzando US $39.6 millones, debido al buen desempeño del negocio de estampado, pintura y ensamble; y la mayor gama de productos en el mercado de repuestos (motor y freno). Las eficiencias operativas lograron compensar el incremento en los precios de las materias primas, lo que produjo mejores márgenes en el año.

GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(antes DESC, S.A.B. de C.V.)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron

el 31 de diciembre de 2007 y 2006, y Dictamen de los auditores

independientes del 1 de febrero de 2008.

Carta del Comité de Auditoría 34

Carta del Comité de Practicas Societarias 36

Dictamen de los auditores independientes 37

Balances generales consolidados 38

Estados consolidados de resultados 39

Estados consolidados de variaciones en el capital contable 40

Estados consolidados de cambios en la situación financiera 42

Notas a los estados financieros consolidados 43

En relación con lo dispuesto en la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Auditoría, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007.

Para cumplir con las responsabilidades del Comité, se llevaron a cabo regularmente reuniones con el grupo directivo de la Sociedad, los auditores externos y con auditoría interna, lo que permitió al Comité cubrir las siguientes actividades:

1. Se autorizó el Reglamento de Operación del propio Comité de Auditoría y recomendó al Consejo de Administración su aprobación.

2. Se autorizó la contratación de Galáz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche Tohmatsu), para llevar a cabo los trabajos de auditoría externa por el año 2007 y se recomendó al Consejo de Administración su aprobación. Para su designación se tomaron en cuenta su prestigio, los requerimientos de rotación y su independencia.

3. En las entrevistas del Comité con los auditores externos, se revisaron los comentarios sobre el control interno, otras observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo, así como los procedimientos de seguimiento que efectúa auditoría interna.

4. Se revisaron los estados financieros de la Sociedad en cada trimestre, el informe de los auditores externos y las políticas de contabilidad utilizadas en su preparación. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, recomendamos al Consejo de Administración su publicación y los del 31 de diciembre de 2007, para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas.

5. El Comité aprobó el programa de trabajo de auditoría interna para el ejercicio 2007 y fue informado con detalle de su desarrollo, de los hallazgos detectados y los procesos de regularización.

6. Durante el ejercicio, el Comité fue informado de la revisión del control interno y de la documentación de los procesos de los distintos negocios. El Comité dio seguimiento a las observaciones y oportunidades que derivan del mismo.

7. Durante el ejercicio, el Comité fue informado de la situación legal de KUO. No resultaron observaciones significativas y se verificó que se registraran las reservas correspondientes y se revelaran adecuadamente las contingencias significativas.

8. Se dio seguimiento al proceso de las denuncias recibidas a través del Sistema de Retroalimentación y Transparencia. No hubo casos que ameriten comentario.

9. Se celebraron reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros de Comité, estableciéndose durante las mismas acuerdos y recomendaciones para la operación del Comité, la administración y los auditores externos e internos.

Se hace constar que lo anterior quedó documentado en las actas de cada sesión y en los informes que preparamos durante el año para las reuniones del Consejo de Administración.

Para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo.

Carta del Comité de Auditoría

Febrero 19, 2008

Al Consejo de Administración de GRUPO KUO, S. A. B. de C. V.

Presente

KUO

34

Adicionalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de KUO, el Comité rinde la siguiente opinión respecto al Informe presentado por el Director General sobre el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007:

a) Las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

b) Las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

c) Consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

La presente opinión se rinde apoyándose en el dictamen presentado por el C.P. Walter Fraschetto, Socio de Galáz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Atentamente,

Sr. Prudencio López MartínezPresidente del Comité de Auditoría

KUO

35

México, D.F., a 19 de febrero de 2008

Al Consejo de Administración de GRUPO KUO, S. A. B. de C. V.

Presente

Carta del Comité de Prácticas Societarias

En relación con lo dispuesto en la fracción I el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las principales actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia en el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007:

1. El Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los siguientes asuntos:

a. El Reglamento del propio Comité de Prácticas Societarias.

b. La reinstalación del Comité Ejecutivo en KUO, efectiva una vez que la escisión de DESC, S.A.B. de C.V. (“DESC”) surtió efectos.

c. La Política de Sueldos 2007, así como de las reglas para la aplicación de la Política de Bonos Ejecutivos para los ejercicios 2006 y 2007.

d. Las siguientes operaciones relevantes o con partes relacionadas:

i. Alianza con “GRUPO HERDEZ”, para el procesamiento y comercialización del negocio de alimentos de marca, mediante la constitución de una nueva sociedad en la que KUO y “GRUPO HERDEZ” participan en partes iguales.

ii. Financiamiento derivado de la escisión de DESC. iii. Esquema para el uso del nombre “DESC”, derivado de la

escisión de DESC. iv. Emisión y colocación de un bono en los mercados

internacionales, así como del refinanciamiento del crédito sindicado.

e. Las siguientes políticas: i. Contrataciones de familiares. ii. Uso o goce de bienes que integran el patrimonio de la

Sociedad y de las personas morales que ésta controla por parte de personas relacionadas.

iii. Otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier otro tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

iv. Determinación de los precios de venta a partes relacionadas de DINE.

f. Las remuneraciones que ahora corresponden a la Presidencia del Consejo de Administración.

g. El nombramiento del Ing. Juan Marco Gutiérrez Wanless como Director General de KUO, así como el proceso para determinar su retribución integral, efectivos una vez que la escisión de DESC surtió efectos.

h. El proyecto de un nuevo Código de Ética para KUO.

2. El Comité de Prácticas Societarias conoció las premisas del sistema de compensaciones en KUO y el proceso para el establecimiento de un esquema de incentivos a largo plazo para directivos relevantes y otros funcionarios de la Sociedad.

3. El Comité fue informado acerca de la norma NIF C-13 “Partes Relacionadas”, emitida por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. y de las operaciones con partes relacionadas más relevantes de KUO y subsidiarias.

4. El Comité no tuvo observaciones al desempeño de los directivos relevantes.

5. El Comité no recibió solicitudes en relación con dispensas a consejeros, directivos relevantes o personas con poder de mando para aprovechar oportunidades de negocio que correspondan a KUO o a las personas morales que ésta controla o en las que tiene influencia significativa.

Se hace constar que para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo.

Atentamente,

Sr. Valentín Díez MorodoPresidente del Comité de Prácticas Societarias

KUO

36

Hemos examinado los balances generales consolidados de GRUPO KUO, S.A.B. de C. V. (antes DESC, S.A.B. de C.V.) y Subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 de ciertas compañías subsidiarias integrantes de los sectores químico y de consumo, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado para expresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Dichos estados financieros reflejan activos que representan el 38% e ingresos por el 49%, de los totales consolidados.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros, el 29 de marzo de 2007 se llevó a cabo la escisión del negocio inmobiliario y quedó constituida la sociedad denominada (“DINE”), S.A.B. de C.V. Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de 90 millones de dólares americanos, cifra que disminuyó la deuda neta de la Compañía. Esta transacción se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo a los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Asimismo, en nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores a que hacemos referencia anteriormente, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 antes mencionados presentan razonable-mente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C. P. C. Walter Fraschetto

1 de febrero de 2008

(19 de febrero de 2008 respecto de la Nota 22

y 4 de marzo de 2008 respecto de la Nota 20)

Dictamen de los auditores independientes

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de GRUPO KUO, S. A. B. de C. V.

KUO

37

2007 2006

Activo Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 661,730 $ 1,111,364 Cuentas y documentos por cobrar, neto 3,943,624 3,776,377 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 145,796 107,405 Inventarios, neto 3,223,807 3,497,386 Pagos anticipados 64,864 75,630 Operaciones discontinuadas – 849,041 Total del activo circulante 8,039,821 9,417,203 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,646,431 7,613,241Crédito mercantil, neto 664,807 680,232Impuestos diferidos - 230,190Otros activos, neto 942,840 927,497Operaciones discontinuadas - 4,256,816 Total $ 17,293,899 $ 23,125,179 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 491,349 $ 1,290,493 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,162,376 2,869,576 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,278,188 1,307,430 Cuentas por pagar a partes relacionadas 398,517 340,710 Impuestos a la utilidad y participación de utilidades a los empleados 47,154 52,489 Operaciones discontinuadas - 212,769 Total del pasivo circulante 5,377,584 6,073,467 Deuda a largo plazo 4,649,493 4,533,388Instrumentos financieros derivados 12,876 96,432Obligaciones laborales al retiro y otros pasivos 809,030 754,833Impuestos diferidos 335,131 –Operaciones discontinuadas - 943,872 Total del pasivo 11,184,114 12,401,992 Capital contable: Capital social 12,428,071 13,760,665 Prima sobre acciones 3,009,992 4,420,312 Utilidades acumuladas 19,341,420 20,043,686 Reserva para recompra de acciones 833,735 1,169,660 Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido (1,986,792) (2,214,490) Efecto acumulado por actualización (27,651,555) (27,578,019) Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales (219,813) (209,140) Instrumentos financieros (2,156) (68,981) Capital contable mayoritario 5,752,902 9,323,693 Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 356,883 1,399,494 Total del capital contable 6,109,785 10,723,187 Total $ 17,293,899 $ 23,125,179

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias(antes DESC, S. A. B. de C. V.)

Balances generales consolidadosAl 31 de diciembre de 2007 y 2006En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007

KUO

38

2007 2006

Ventas netas $ 21,478,240 $ 21,370,179 Costo de ventas 17,572,584 17,218,885 Utilidad bruta 3,905,656 4,151,294 Gastos generales: Administración 1,537,504 1,533,528 Venta 1,727,752 1,714,727 3,265,256 3,248,255 Utilidad después de gastos generales 640,400 903,039 Otros gastos, neto (134,786) (269,827) Resultado integral de financiamiento, neto (714,844) (559,757) (Pérdida) utilidad de operaciones continuas antes de impuestos

a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas (209,230) 73,455 Impuestos a la utilidad 562,465 257,842 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 13,138 2,276 Pérdida por operaciones continuas (758,557) (182,111) Utilidad por operaciones discontinuadas 18,438 12,096 Pérdida neta consolidada $ (740,119) $ (170,015) Distribución de la pérdida neta consolidada: Participación mayoritaria $ (761,786) $ (300,102) Participación minoritaria 21,667 130,087 $ (740,119) $ (170,015) Utilidad (pérdida) por acción: Pérdida por operaciones continuas $ (1.66) $ (0.39)

Utilidad por operaciones discontinuadas $ 0.04 $ 0.03

Pérdida neta mayoritaria $ (1.67) $ (0.66) Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366



Estados consolidados de resultadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, excepto la utilidad (pérdida) por acción que se expresa en pesos

KUO

39


Estados consolidados de variaciones en el capital contablePor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007


Efecto Ajuste

acumulado Efecto al pasivo Interés

Capital social Reserva para del impuesto acumulado adicional de Capital minoritario Total

Número de Prima sobre Utilidades recompra de sobre la renta por obligaciones Instrumentos contable en subsidiarias del capital

acciones Histórico Actualización acciones acumuladas acciones diferido actualización laborales financieros mayoritario consolidadas contable

Saldos al 1 de enero de 2006 $ 456,366,148 $ 29,664 $ 13,731,001 $ 4,420,312 $ 20,677,330 $ 1,169,660 $ (2,214,490) $ (27,484,418) $ (175,195) $ (69,495) $ 10,084,369 $ 3,603,679 $ 13,688,048

Venta de interés minoritario – – – – (333,542) – – – – – (333,542) (2,317,887) (2,651,429)

Resultado integral – – – – (300,102) – – (93,601) (33,945) 514 (427,134) 113,702 (313,432)

Saldos al 31 de diciembre de 2006 456,366,148 29,664 13,731,001 4,420,312 20,043,686 1,169,660 (2,214,490) (27,578,019) (209,140) (68,981) 9,323,693 1,399,494 10,723,187

Escisión del sector inmobiliario – (10,071) (1,322,523) (1,410,320) (394,675) (335,925) 227,698 (83,165) – – (3,328,981) (492,735) (3,821,716)

Compra de interés minoritario – – – – 454,195 – – – – – 454,195 (574,455) (120,260)

Resultado integral – – – – (761,786) – – 9,629 (10,673) 66,825 (696,005) 24,579 (671,426)

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 456,366,148 $ 19,593 $ 12,408,478 $ 3,009,992 $ 19,341,420 $ 833,735 $ (1,986,792) $ (27,651,555) $ (219,813) $ (2,156) $ 5,752,902 $ 356,883 $ 6,109,785

KUO

40

Efecto Ajuste

acumulado Efecto al pasivo Interés

Capital social Reserva para del impuesto acumulado adicional de Capital minoritario Total

Número de Prima sobre Utilidades recompra de sobre la renta por obligaciones Instrumentos contable en subsidiarias del capital

acciones Histórico Actualización acciones acumuladas acciones diferido actualización laborales financieros mayoritario consolidadas contable

Saldos al 1 de enero de 2006 $ 456,366,148 $ 29,664 $ 13,731,001 $ 4,420,312 $ 20,677,330 $ 1,169,660 $ (2,214,490) $ (27,484,418) $ (175,195) $ (69,495) $ 10,084,369 $ 3,603,679 $ 13,688,048

Venta de interés minoritario – – – – (333,542) – – – – – (333,542) (2,317,887) (2,651,429)

Resultado integral – – – – (300,102) – – (93,601) (33,945) 514 (427,134) 113,702 (313,432)

Saldos al 31 de diciembre de 2006 456,366,148 29,664 13,731,001 4,420,312 20,043,686 1,169,660 (2,214,490) (27,578,019) (209,140) (68,981) 9,323,693 1,399,494 10,723,187

Escisión del sector inmobiliario – (10,071) (1,322,523) (1,410,320) (394,675) (335,925) 227,698 (83,165) – – (3,328,981) (492,735) (3,821,716)

Compra de interés minoritario – – – – 454,195 – – – – – 454,195 (574,455) (120,260)

Resultado integral – – – – (761,786) – – 9,629 (10,673) 66,825 (696,005) 24,579 (671,426)

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 456,366,148 $ 19,593 $ 12,408,478 $ 3,009,992 $ 19,341,420 $ 833,735 $ (1,986,792) $ (27,651,555) $ (219,813) $ (2,156) $ 5,752,902 $ 356,883 $ 6,109,785

KUO

41


Estados consolidados de cambios en la situación financieraPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007

2007 2006

Operaciones: Pérdida por operaciones continuas $ (758,557) $ (182,111)

Más (menos) - Partidas que no requirieron (generaron) recursos- Costo por obligaciones laborales 97,036 97,603 Depreciación y amortización 784,009 784,493 Depreciación no operativa 17,486 18,261 Deterioro y estimación para baja de valor de activos fijos 49,047 166,435 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 13,138 2,276 Impuestos diferidos 485,232 228,898 687,391 1,115,855 Cambios en el capital de trabajo- Cuentas y documentos por cobrar (167,247) 140,786 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (38,391) 9,038 Inventarios 279,534 (206,043) Pagos anticipados 10,766 (8,035) Cuentas y documentos por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 263,558 364,434 Cuentas por pagar a partes relacionadas 57,807 153,933 Impuestos a la utilidad y participación de utilidades a los empleados (5,335) (5,086) Obligaciones laborales (42,839) (95,716) Efecto de capital de trabajo por venta de activos de subsidiarias – 67,672 Operaciones discontinuadas 636,272 1,723,924 994,125 2,144,907

Utilidad por operaciones discontinuadas 18,438 12,096

Recursos netos generados por las operaciones 1,699,954 3,272,858 Financiamiento: Efecto de la variación de préstamos bancarios, porción circulante y deuda a largo plazo (683,039) (590,888) Instrumentos financieros derivados a largo plazo (83,556) (4,899) Escisión del sector inmobiliario (3,821,716) – Impuestos diferidos 80,089 25,431 Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales (10,673) (40,277) Instrumentos financieros derivados de capital 66,825 514 Operaciones discontinuadas (943,872) (405,586)

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento (5,395,942) (1,015,705) Inversión: Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo (892,875) (848,128) Retiros de inmuebles, maquinaria y equipo 122,082 612,894 Compra - venta del interés minoritario (120,260) (2,651,429) Otros activos (119,409) 20,589 Operaciones discontinuadas 4,256,816 1,234,301 Recursos netos generados por (utilizados en) actividades de inversión 3,246,354 (1,631,773) (Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales (449,634) 625,380

Efectivo e inversiones temporales: Saldo al inicio del año 1,111,364 485,984

Saldo al final del año $ 661,730 $ 1,111,364


KUO

42


Notas a los estados financieros consolidadosPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007

1. Actividades principales y eventos importantes

a. Actividades- GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (antes DESC, S.A.B. de C. V. “DESC”) (“KUO” o la Compañía) es accionista mayoritaria de un grupo de empresas cuyas actividades primordiales se desarrollan en las industrias automotriz, química y consumo.

b. Eventosimportantes

Alianza estratégica Grupo KUO - Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. - El 3 de diciembre de 2007, la Compañía formó una nueva empresa llamada Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., a la cual KUO aportó las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos, que incluyen las compañías Corfuerte y Authentic Specialty Foods (“ASF”), cuyas marcas principales son Del Fuerte, Nair, La Gloria y Blasón, así como sus marcas en EUA, La Victoria y Embasa.

El 1 de enero de 2008, HERDEZ aportará las acciones de sus negocios propios, en donde tiene el 100% del capital y que incluyen sus marcas: Herdez, Búfalo, Doña María, Carlota y Festín, entre otras. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a HERDEZ. Con esta aportación, la tenencia accionaria será de 50% para cada uno de los socios.

Refinanciamiento de deuda - El 10 de octubre 2007, KUO concluyó el refinanciamiento de la mayoría de sus pasivos bancarios a través de dos transacciones: (i) un bono de 200 millones de dólares americanos emitido en los mercados internacionales, a una tasa de 9.75% a 10 años, (ii) un crédito bilateral con Citibank por 170 millones de dólares americanos.

Disolución de la asociación en el negocio porcícola - El 24 de mayo de 2007, KUO concretó un acuerdo para la disolución de su asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. y afiliadas. Con ésta operación, KUO incrementó su participación en el negocio porcícola de 63% al 100%, generando un superávit de $454,195 el cual se registró en el capital contable.

Escisión del sector inmobiliario y cambio de denominación social - El 29 de marzo de 2007, se llevó a cabo la escisión del negocio inmobiliario y quedó constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V. (“DINE”) y en esa misma fecha, DESC cambió su denominación a GRUPO KUO, S.A.B. de C.V.

Como parte de la escisión, se asignó a DINE una deuda neta de 90 millones de dólares americanos, cifra que disminuyó la deuda neta de KUO, la cual al 31 de diciembre de 2006 ascendía a 490 millones de dólares americanos.

El 21 de mayo de 2007, KUO anunció el cambio de acciones y entrega de acciones de DINE, en la misma proporción del número de acciones de las que los accionistas eran titulares en KUO, las cuales empezaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) el 30 de mayo de 2007.

La transacción se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo a los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

CIE Automotive concluye adquisición de Nugar - El 15 de marzo de 2007, se concretó la adquisición del 100% de las acciones de Nugar, S.A. de C.V. (“Nugar”), empresa dedicada a la fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado. El valor total de la transacción fue por 75 millones de dólares americanos, más un excedente de capital de trabajo.

Como resultado de la transacción, CIE DESC Automotive, S.A. de C.V. tiene una participación del 13.87% de Nugar, adquirida mediante una aportación de capital de sus accionistas recibida en esa misma fecha, en tanto que el 86.13% restante fue directamente adquirido por CIE Bérriz, S.L. (“CIE Bérriz”).

Asociación entre KUO y CIE Automotive, S.A. (“CIE”) - El 2 de febrero de 2006, KUO Automotriz, S.A. de C.V. (antes Desc Automotriz, S.A. de C.V.) (“KASA”) firmó un acuerdo con CIE (compañía española) para conformar una coinversión bajo el nombre de CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. (“CIE DESC Automotive”), que se dedica a la fabricación de diversos componentes automotrices. Tanto KUO como CIE participan con el 50% del capital que inicialmente determina una inversión conjunta de 97 millones de dólares americanos, KUO cubrió su parte con la aportación de su subsidiaria Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V.(“PEMSA”), mientras que CIE contribuyó, parte con una aportación en efectivo y parte con su subsidiaria CIE Celaya, S.A. de C.V.

En noviembre de 2006, KASA enajenó en 4 millones de dólares americanos la totalidad de su tenencia accionaria en Stamping & Wheels, S.A. de C.V. (“SW”) a CIE DESC Automotive. Previo a su venta, SW reconoció un deterioro por $137.7 millones, debido a la pérdida en 2006 de ciertos contratos con clientes.

Disolución de asociación - El 6 de julio de 2006, el tribunal de quiebras que tiene a cargo la protección de Dana Corporation (“Dana”) bajo el Capítulo 11 de Estados Unidos de América, aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana mantenían a través de Autodesc, S.A. de C.V. En virtud de esta disolución, KUO adquirió la participación de Dana en los negocios de transmisiones manuales ligeras, medianas y pesadas, así como el negocio de juntas y sellos en el segmento de repuesto, y recibió 19.5 millones de dólares americanos en efectivo. Por su parte, Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes, flechas cardán, engranes, forja y fundición.

En virtud de tratarse de una transacción entre accionistas, los principales efectos que se derivaron para llevarla a cabo, se registraron en KASA como una distribución de capital por un monto de $333,542. Asimismo, la transacción se reconoció como una operación discontinuada para fines de comparabilidad.

KUO

43

Los siguientes cuadros muestran la información financiera por segmento de negocio. Las operaciones entre segmentos han sido eliminadas. Los activos totales son aquellos utilizados en las

operaciones de cada segmento. Los activos corporativos incluidos en el segmento de servicios son: efectivo, inversiones temporales y a largo plazo, impuestos por recuperar e inmuebles, principalmente.

Utilidad

despúes Costo por Deterioro de Ventas de gastos Activos Inversiones Depreciación y obligaciones activos de2007 netas generales totales de capital amortización laborales larga duración

Automotriz $ 5,089,688 $ 195,778 $ 4,205,379 $ 482,826 $ 218,346 $ 27,253 $ –

Químico 10,258,233 160,109 6,678,288 234,175 299,645 18,090 –

Consumo 6,005,998 369,518 4,860,329 175,547 181,613 7,458 –

Servicios 124,321 (85,005) 1,549,903 327 84,405 44,235 –

$ 21,478,240 $ 640,400 $ 17,293,899 $ 892,875 $ 784,009 $ 97,036 $ –

2006

Automotriz $ 5,408,611 $ 171,171 $ 3,997,334 $ 556,528 $ 219,841 $ 27,162 $ (44,905)

Químico 9,836,376 335,209 6,770,450 224,972 289,530 7,927 (54,212)

Consumo 6,054,906 450,615 5,005,507 66,290 197,242 7,818 (25,226)

Servicios 70,286 (53,956) 2,246,031 338 77,880 54,696 –

$ 21,370,179 $ 903,039 $ 18,019,322 $ 848,128 $ 784,493 $ 97,603 $ (124,343)

3. Bases de presentación

a. Consolidacióndeestadosfinancieros- Los estados financieros consolidados incluyen los correspondientes a KUO y los de aquellas subsidiarias en las cuales se tiene control accionario y administrativo.

Las principales compañías subsidiarias son:

2007 2006

Sector automotriz-

KUO Automotriz, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

Sector químico (“GIRSA”) -

Industrias Negromex, S.A. de C.V. 99.9% 99.9%

Quimir, S.A. de C.V. 99.9% 99.9%

Resirene, S.A. de C.V. 99.9% 99.9%

Nhumo, S.A. de C.V. 60% 60%

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. (“Dynasol”) 50% 50%

Sector Consumo -

Agrokén, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

Rexcel, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.9% 99.9%

KUO consolida proporcionalmente al 50% (tenencia accionaria) los estados financieros de Dynasol y los de CIE Desc Automotive, basándose en la aplicación supletoria a las Normas de Información Financiera, de los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31 “Informes Financieros de los Intereses en Negocios Conjuntos”.

Todos los saldos y operaciones significativas entre las empresas consolidadas han sido eliminados. La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas, se incluyen en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones. b. Conversióndeestadosfinancierosdesubsidiariasextranjeras- Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero, cuya operación no se encuentra integrada a las empresas mexicanas (entidad extranjera), se actualizan con el índice de inflación del país correspondiente y se convierten a pesos mexicanos al tipo de cambio del cierre del ejercicio, registrando los efectos de conversión en el capital contable. Los estados financieros de compañías extranjeras con operación integrada a las empresas mexicanas, se convierten a los tipos de cambio de cierre o de origen de la transacción, según se trate de partidas monetarias o no monetarias y se actualizan con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) de México, los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio como parte del costo integral de financiamiento. Previo a su conversión a pesos mexicanos, los estados financieros de subsidiarias extranjeras se conforman con las mismas políticas contables de la Compañía.

2. Resumen de la información financiera por segmento de negocios

KUO

44

Notas a los Estados Financieros Consolidados

c. Resultado integral - Se integra por la utilidad (pérdida) neta consolidada del ejercicio, más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, que se presentan directamente en el capital contable. En 2007 y 2006 las partidas del resultado integral están representadas por la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios, por el efecto de conversión de la entidad extranjera, el ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales y el efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo.

d. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2007.

4. Principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambioennormasparticulares:

Estado de resultados - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó la nueva NIF B-3, Estado de resultados (“NIF B-3”). La NIF B-3 establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad y los no ordinarios, se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias. La participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario, por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la utilidad. El principal efecto por la adopción de esta NIF, fue la reclasificación al rubro de otros gastos de la PTU causada del ejercicio 2006 por $52,692.

Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros. La NIF B-13 requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de la entidad, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. Hasta 2006, el efecto se reconocía en forma retroactiva cuando se obtenían los acuerdos o se obtenían las dispensas en un periodo posterior. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.

Partes relacionadas - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF C-13, Partes relacionadas (“NIF C-13”). La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1) que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo; 2) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las notas a los estados financieros de 2006, fueron modificadas para revelar lo referente a estas nuevas disposiciones.

Capitalización del resultado integral de financiamiento - A partir del 1 de enero de 2007, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento (“NIF D-6”). La NIF D-6 establece normas generales de capitalización. Algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. La adopción de esta nueva NIF no tuvo efectos en los estados financieros de la Compañía.

b. Reconocimientodelosefectosdelainflación- La Compañía reconoce los efectos de la inflación actualizando sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan para efectos comparativos, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

• Efecto acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios por encima (por debajo) de la inflación.

• Ganancia por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

KUO

45


c. Inversionestemporales- Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valor de mercado, el que sea menor. Los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios y el costo de ventas se registran originalmente al costo de adquisición o fabricación, los cuales se actualizan a su valor específico de reposición al cierre del ejercicio y al momento de su venta, sin exceder su valor de mercado.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero, su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor actualizado. f. Deteriorodeactivosdelargaduraciónenuso- La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

g. Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente instrumentos financieros derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses, de tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de moneda extranjera. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

La Compañía reconoce todos los pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el costo integral de financiamiento.

h. Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del periodo. Los implícitos designados de cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

i. Créditomercantil- El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias (en su caso, asociadas) en la fecha de adquisición, se actualiza aplicando el INPC y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

j. Otros activos - Se integra principalmente por el activo intangible por obligaciones laborales, inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes. k. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

l. Participación de los trabajadores en las utilidades - La participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.

KUO

46


m. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) se registra en los resultados del año en que se causa. A partir de 2007 para reconocer el impuesto diferido, la compañía determina si causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general aumentando el activo por ISR diferido.

n. Obligaciones laborales - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, pagos por retiro que se asemejan a una pensión, los beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios y las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

o. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.

p. Reconocimientodeingresos- Los ingresos son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos.

q. Utilidad por acción - La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. Efectivo e inversiones temporales

2007 2006

Efectivo $ 188,266 $ 152,935

Efectivo restringido 43,617 76,700

Inversiones temporales 429,847 881,729

$ 661,730 $ 1,111,364

Ciertas subsidiarias tienen préstamos con instituciones financieras los cuales fueron destinados para arrendamiento de maquinaria y equipo, dichos contratos de arrendamiento estipulan que se tiene que destinar cierto efectivo en garantía. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el importe asciende a $43,617 y $44,868 respectivamente, los cuales serán disponibles al término de dichos contratos. Asimismo, al 31 de diciembre de 2006 la Compañía contó con efectivo con restricciones para su disposición por $31,832, correspondiente al 2.5% sobre el saldo insoluto de la emisión de certificados bursátiles, de acuerdo a lo establecido en el contrato de caución bursátil celebrado con una institución financiera durante 2006.

6. Cuentas y documentos por cobrar

2007 2006

Clientes $ 3,146,149 $ 3,081,267

Estimación para cuentas

de cobro dudoso (105,905) (122,284)

3,040,244 2,958,983

Deudores diversos 192,183 204,391

Impuestos por recuperar

principalmente IMPAC por recuperar 637,945 480,254

Otras cuentas por cobrar 73,252 132,749

$ 3,943,624 $ 3,776,377

Durante 2007 y 2006, ciertas subsidiarias realizaron operaciones de venta de documentos mercantiles sin recurso, a un costo financiero promedio de 10.27% y 10.04% en pesos respectivamente, y de 7.79% y 7.88% en dólares, respectivamente, a un plazo de entre 20 y 90 días en 2007 y entre 12 y 92 días en 2006. El saldo al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de la venta de documentos mercantiles sin recurso, asciende a $292,012 y $148,917, respectivamente (de los cuales 16.8 y 13.2 millones corresponden a dólares americanos, respectivamente).

7. Inventarios

2007 2006

Artículos terminados y

producción en proceso $ 1,862,464 $ 2,110,306

Materias primas, suministros y otros 1,406,019 1,427,311

3,268,483 3,537,617

Estimación para inventarios

obsoletos y de lento movimiento (58,927) (69,274)

3,209,556 3,468,343

Anticipos a proveedores 14,251 29,043

$ 3,223,807 $ 3,497,386

KUO

47


8. Inmuebles, maquinaria y equipo

Tasa anual de depreciación 2007 2006 %

Planta e instalaciones $ 3,969,354 $ 4,066,917 2 a 5

Maquinaria y equipo 12,517,166 12,494,086 4 a 20

Equipo de transporte 151,690 166,225 9 a 25

Mobiliario y equipo de oficina 344,200 349,445 10 a 13

Otros 199,317 176,402 3 a 33

17,181,727 17,253,075

Depreciación acumulada (10,956,230) (11,018,725)

6,225,497 6,234,350

Proyectos en proceso 566,875 484,506

Terrenos 854,059 894,385

$ 7,646,431 $ 7,613,241

Las operaciones realizadas con forwards y swaps de divisas y/o tasas de interés y coberturas de gas, se resumen a continuación:

Valuación

al 31 de

Nocional diciembre de 2007

Instrumento Intencionalidad Monto en miles Unidad Vencimiento Activo (Pasivo)

Swap dólar Cobertura compra 168,534 Pesos Agosto 2012 $ (6,152)

Swap dólar Cobertura compra 67,500 Dólares Septiembre 2009 2,262

Swap gas natural Cobertura compra 840,000 MMBTU Diciembre 2008 953

Forward dólar Cobertura venta 5,330 Euros Marzo 2008 (418)

Forward dólar Cobertura venta 581 Libras esterlinas Marzo 2008 127

Knock Out forward dólar Cobertura venta 4,000 Dólares Octubre 2009 (9,139)

Knock Out forward dólar Cobertura venta 250 Dólares Noviembre 2008 (509)

Total al 31 de diciembre de 2007 $ (12,876)

Total al 31 de diciembre de 2006 $ (96,432)

KUO

48


9. Instrumentos financieros derivados

El objetivo de la Compañía de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados, es cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio, tasas de interés y precios del gas natural, o la expectativa de un buen rendimiento financiero originado por el comportamiento de los subyacentes pactados.

La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado y su expectativa esperada a una fecha determinada, así como el contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Compañía.

Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión de acuerdo a los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene activos en desuso temporal que ascienden a $510 y $755 y activos en desuso en forma definitiva que ascienden a $59,833 y $151,125, respectivamente.

10. Préstamos bancarios

2007 2006

I) Crédito Sindicado conformado por una parte en pesos (1,944 millones) y otra en dólares

americanos (191 millones). Se prepagó el 17 de octubre de 2007. $ – $ 3,351,143

II) Pagaré por 142 millones de UDIS que se pagó el 17 de julio de 2007. – 558,953

III) Cebures Kuo 05. Primera emisión de certificados bursátiles de fecha 13 de julio de 2005 y con

vencimiento en 2010. Se prepagó el 23 de agosto de 2007. – 988,616

IV) Cebures Kuo 05-02. Segunda emisión de certificados bursátiles de fecha 19 de octubre de

2005 y con vencimiento en 2010. Se prepagó el 15 de noviembre de 2007. – 248,999

V) Crédito “A” y “B” del Internacional Finance Corporation. Financiamiento otorgado en 2001

por 46.1 millones de dólares americanos (crédito “A”) y 58.9 millones de dólares americanos

(crédito “B”). Las amortizaciones del principal son semestrales con vencimiento en 2009,

causando intereses a una tasa variable para el primero y una fija de 10.35% para el segundo

respectivamente. 327,129 504,778

VI) Senior Notes Bond. Bono por 200 millones de dólares americanos a una tasa de 9.75% emitido

en los mercados internacionales en octubre de 2007, con vencimiento a 10 años, prepagables

a partir del quinto año. 2,180,860 –

VII) Crédito bilateral con el banco Bladex. Préstamo de 40 millones de dólares americanos, el

principal se amortiza en 2010 y paga intereses a una tasa variable. 436,172 –

VIII) Crédito bilateral con Citibank por 170 millones de dólares americanos, el principal se amortiza

en 2010 y paga intereses mensuales a una tasa variable. 1,853,731 –

IX) Crédito bilateral con CoBank. Préstamo otorgado a Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V.

por 15.5 millones de dólares americanos, el principal se amortiza en un año y paga intereses

semestrales a una tasa variable. 169,017 –

X) Crédito bilateral con GE Capital. El 13 de septiembre de 2007 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V.

firmó un contrato de crédito simple por 5 millones de dólares americanos con vencimiento a

un año; dicho crédito tiene amortizaciones trimestrales con opción a renovar el capital por un

año más en el cuarto trimestre, hasta el 2012. 41,280 49,487

XI) Crédito bilateral con Comerica Bank. El 17 de agosto de 2007 se firmó un contrato por una

línea de crédito revolvente para Authentic Specilty Food a tasa variable. De acuerdo al sexto

convenio modificatorio la fecha de vencimiento será en noviembre de 2008. 109,043 89,735

XII) Otros 23,610 32,170

5,140,842 5,823,881

Menos - Porción circulante 491,349 1,290,493

Deuda a largo plazo $ 4,649,493 $ 4,533,388

KUO

49


La deuda a largo plazo devenga intereses a tasas variables. Las tasas de interés durante el 2007 y 2006 se ubicaron en un promedio ponderado para moneda nacional en 9.27% y 9.62%, respectivamente, en tanto para dólares americanos se ubicaron en 7.56% y 7.26%, respectivamente.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2007, son como sigue:

2008 $ 491,349

2009 172,870

2010 2,295,763

2017 2,180,860

$ 5,140,842

La porción circulante de la deuda a largo plazo y los préstamos bancarios a corto plazo se analizan como sigue:

2007 2006

Porción circulante de la deuda

a largo plazo $ 172,009 $ 1,151,282

Otros préstamos pagaderos

en moneda extranjera 319,340 139,211

$ 491,349 $ 1,290,493

Los contratos de préstamos establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente, requieren que con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, se mantengan determinadas razones y proporciones financieras. Todos estos requerimientos se cumplen a la fecha de los estados financieros consolidados.

11. Obligaciones laborales al retiro

El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral, así como gastos médicos y hospitalarios posteriores al retiro de cierto personal.

El monto que resulta de los cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:

2007 2006

Obligación por beneficios

actuales (“OBA”) $ 905,699 $ 896,959

Obligación por derechos adquiridos $ 2,201,454 $ 2,124,282

Obligaciones por beneficios

proyectados (“OBP”) $ 820,419 $ 799,585

Obligaciones posteriores al retiro 125,185 132,283

Menos - Fondos constituidos (111,156) (160,637)

834,448 771,231

Activo de transición por amortizar (288,276) (320,298)

Variaciones en supuestos por amortizar (302,962) (254,399)

Pasivo neto proyectado $ 243,210 $ 196,534

Pasivo adicional $ 541,144 $ 532,746

Aportaciones al fondo $ 25,441 $ 20,374

Costo neto del periodo $ 97,036 $ 97,603

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales recomendadas por la Asociación Mexicana de Actuarios Consultores para 2007 y 2006, fueron como sigue:

Tasa de rendimiento del fondo 4.00%

Tasa de interés 4.50%

Tasa de incremento de sueldos 1.00%

Tasa de incremento de costo de beneficios

posteriores al retiro 2.00%

El período de amortización de las partidas pendientes es como sigue:

Años remanentes

2007 2006

Activo de transición 14 a 20 12 a 18

Variaciones en supuestos 12 a 24 13 a 25

KUO

50


12. Capital contable

En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2006, se resolvió:

a. Reformar íntegramente los estatutos sociales de DESC, para adecuarlos primordialmente a la Nueva Ley del Mercado de Valores.

b. Cambiar el nombre a DESC, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (“S.A.B. de C.V.”).

c. Aprobar la propuesta para llevar a cabo la escisión de DESC como sociedad escindente, que conservará sus negocios industriales y la nueva empresa (“DINE”) que tendrá los negocios inmobiliarios.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el capital social está integrado como sigue:

Importe

Acciones 2007 2006

Fijo -

Acciones nominativas

Serie “A” (sin derecho

a retiro y querepresentarán

como mínimo el 51%

de las acciones con

derecho a voto) 233,221,719 $ 10,013 $ 15,160

Variable -

Acciones nominativas

Serie “B” (con derecho

a retiro y que representarán

como máximo el 49%

de las acciones con

derecho a voto) 223,144,429 9,580 14,504

456,366,148 $ 19,593 $ 29,664

La utilidad neta de cada compañía está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad neta de cada ejercicio sea traspasada a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. La reserva legal no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de cada Compañía, excepto en la forma de dividendos en acciones.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta (“ISR”) a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El

impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 son:

2007 2006

Cuenta de capital de aportación $ 8,885,418 $ 13,897,412

Cuenta de utilidad fiscal neta

consolidada 4,917,613 4,916,803

Total $ 13,803,031 $ 18,814,215

13. Saldos y transacciones y posición en moneda extranjera

La Compañía valuó sus activos y pasivos en moneda extranjera representados principalmente por dólares americanos, con los tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de 10.9043 y 10.8116 pesos por dólar americano respectivamente, ya que se espera utilizar los activos en moneda extranjera para liquidar pasivos en dicha moneda.

a. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

Miles de dólares americanos

2007 2006

Activo monetario-

Circulante 177,997 184,588

Pasivo monetario circulante-

Sin costo 215,842 179,238

Con costo 45,060 47,233

260,902 226,471

Largo plazo 426,391 131,965

687,293 358,436

Posición monetaria pasiva

neta en moneda extranjera (509,296) (173,848)

Al 1 de febrero de 2008, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del 31 de diciembre de 2007 y el tipo de cambio es de 10.8262 pesos por dólar americano.

KUO

51


b. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía efectuó operaciones en moneda extranjera que se convirtieron y registraron en pesos, al tipo de cambio vigente en la fecha de cada operación.

Miles de dólares americanos

2007 2006

Ventas de exportación directas 772,568 743,286

Ventas de exportación indirectas

bajo contrato 110,297 84,776

882,865 828,062

Menos-

Compras de materias primas (588,424) (556,121)

Compras y gastos de subsidiarias

extranjeras (38,786) (59,667)

(627,210) (615,788)

255,655 212,274

Ingresos por intereses 1,219 536

Menos- Gastos por intereses (23,725) (20,259)

(22,506) (19,723)

Asistencia técnica pagada (6,347) (6,279)

Neto 226,802 186,272

14. Operaciones y saldos con partes relacionadas

a. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:

2007 2006

Ingresos por :

Ventas $ 743,156 $ 598,184

Servicios administrativos $ 151,346 $ 78,446

Intereses ganados $ 21,579 $ 16,339

Mediación mercantil $ 9,453 $ –

Regalías $ 5,575 $ 5,803

Aerotransportación $ 3,734 $ –

Otros $ 3,622 $ 2,886

Egresos por :

Regalías pagadas $ 51,657 $ 51,613

Maquila $ 18,906 $ –

Servicios administrativos $ 15,784 $ 15,411

Compra de inventarios $ 7,993 $ 8,018

Otros $ 3,454 $ 7,896

b. Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas son:

2007 2006

Por cobrar:

Dynasol México, S.A. $ 76,482 $ 63,975

Fomento Hipotecario, S.A. de C.V. 30,761 31,674

CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. 22,308 –

Administración de Riesgos Agente

de Seguros, S.A. 12,136 9,871

Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V. 3,821 –

Plaza Bosques, S.A. de C.V. 288 299

Pintura Estampado y Montaje, S.A. de C.V. – 1,586

$ 145,796 $ 107,405

Por pagar:

Dynasol Elastómero, S.A. de C.V. $ 328,963 $ 170,152

CIE Berriz, S.L. 43,321 –

Cabot Corporation 14,989 8,840

Repsol Química, S.A. 7,736 109,565

CIE Automotive, S.A. 1,471 798

Nugar, S.A. de C.V. (antes

Stamping & Wheels, S.A. de C.V.) 1,133 230

Servicios Empresariales de Alta

Calidad, S.A. de C.V. 537 533

Repsol YPF, S.A. 349 349

CIE Celaya, S.A. de C.V. 18 –

CIE Desc Automotive, S.A. de C.V. – 50,243

$ 398,517 $ 340,710

c. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de la Compañía, fueron como sigue:

2007 2006

Beneficios directos a corto plazo $ 111,235 $ 112,957

Después de concluir cada ejercicio fiscal, KUO con base al desempeño y cumplimiento de metas individuales y del negocio, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos, la cual está incluida en los montos mostrados anteriormente.

La Compañía tiene implementado un plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado hasta por un 6%, aportando la Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y dependiendo de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y rendimientos realizados por la Compañía.

KUO

52


Además durante 2005 se estableció un nuevo plan de pensiones y jubilaciones, ajustando los beneficios en las coberturas de seguros, para un grupo de personas que contaban al 31 de diciembre de 2005 con al menos 45 años de edad y 15 de antigüedad en la empresa.

15. Otros gastos, neto

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los otros (gastos) ingresos se integran como sigue:

2007 2006

Indemnizaciones no ordinarias $ (87,649) $ (60,940)

Deterioro de maquinaria y equipo – (124,343)

Participación de los trabajadores

en las utilidades (46,516) (52,692)

Estimación para baja de valor

de activos fijos (49,047) (42,092)

Utilidad en venta de inmuebles,

maquinaria y equipo 53,788 62,734

Gastos demanda ParaTec – (14,225)

Pérdida en venta de acciones

de subsidiarias – (39,093)

Recuperación de impuestos – 30,689

Otros, neto (5,362) (29,865)

$ (134,786) $ (269,827)

16. Resultado integral de financiamiento

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el resultado integral de financiamiento se integra como sigue:

2007 2006

Ingresos por intereses $ 22,376 $ 18,013

Gastos por intereses (468,262) (570,335)

Variación en unidades de inversión (4,840) (33,228)

Pérdida cambiaria, neta (33,246) (38,893)

Ganancia por posición monetaria 160,732 186,819

Efecto de valuación de instrumentos

financieros (5,524) (1,154)

Otros, neto (386,080) (120,979)

$ (714,844) $ (559,757)

17. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y hasta 2007 al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar en concepto al resultado por posición monetaria. A partir de 2007 la tasa es el 28% y en 2006 la tasa

fue el 29%; y por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004 en un periodo de 4 a 12 años, determinados con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado se disminuyó con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen. También se disminuye en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se paga.

El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo, el importe de las deudas y en 2006, a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.

El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“LIETU”), que entró en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales tanto en la compañía controladora como en la subsidiarias: Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

Algunas compañías subsidiarias tienen autorización para tributar dentro del régimen simplificado del ISR y hasta el 2007 el IMPAC, con base en recibos de efectivo y desembolsos. Otras tienen derecho, debido a su giro, a pagar el ISR con una reducción del 32.14% sobre la base gravable normal.

KUO causa el ISR y hasta el 2007 el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada.

KUO

53


Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2007 2006

ISR:

Causado $ 77,233 $ 28,944

Diferido 414,207 228,898

IETU:

Diferido 71,025 –

$ 562,465 $ 257,842

a. PérdidasfiscalesamortizableseIMPACrecuperable- Al 31 de diciembre de 2007, KUO tiene pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR e IMPAC recuperable, que se indexarán hasta el año en que se apliquen o se recuperen, por un monto actualizado de:

Pérdidas

fiscales IMPAC

Vencimiento amortizables recuperable

2008 $ 15,782 $ 6,131

2009 6,145 6,394

2010 66,729 16,498

2011 254,429 19,016

2012 99,034 18,312

2013 261,400 21,233

2014 378,012 10,667

2015 1,188,483 19,638

2016 550,802 20,299

2017 339,464 36,302

$ 3,160,280 $ 174,490

b. Impuestos diferidos - Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos (pasivos) de impuestos diferidos, son los siguientes:

2007 2006

ISR Diferido

Inmuebles, maquinaria y equipo $ (782,100) $ (958,083)

Inventarios (78,225) (122,785)

Reservas y provisiones 117,452 222,848

Pérdidas fiscales e IMPAC por

recuperar, neto de reservas 409,327 1,024,125

Otros 69,440 64,085

(264,106) 230,190

IETU diferido (71,025) –

Total del pasivo diferido $ (335,131) $ 230,190

La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva de la utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas, es como sigue:

2007 2006

Tasa legal $ (58,584) $ 21,302

Más (menos)

efecto de diferencias permanentes -

Gastos no deducibles 54,569 90,657

Ingresos no acumulables (19,899) (33,050)

Ganancia por posición monetaria (45,004) (54,178)

Ajuste anual por inflación 38,999 85,785

Pérdidas fiscales e IMPAC de difícil

recuperación 613,971 406,737

Efecto de cancelación del ISR diferido (102,816) (272,659)

Efecto del registro del IETU diferido 71,025 –

Otros 10,204 13,248

Tasa efectiva $ 562,465 $ 257,842

18. Operaciones discontinuadas

Como se menciona en la Nota 1, el 29 de marzo de 2007 la Compañía escindió sus negocios del sector inmobiliario y el 6 de julio de 2006, se aprobó la disolución de la asociación que KUO y Dana mantenían a través de Autodesc, S.A. de C.V., por lo cual, Dana asumió la participación de KUO en los negocios de ejes, flechas cardán, engranes, forja y fundición.

Las dos transacciones mencionadas anteriormente, se reconocen como operaciones discontinuadas y se da efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Un resumen del estado de resultados de estas operaciones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 se muestra a continuación:

2007 2006

Ingresos $ 192,353 $ 2,843,093

Costos y gastos (168,845) (2,736,096)

Resultado integral de financiamiento 14,411 (90,458)

Otros gastos, neto (8,123) (190)

Impuestos a la utilidad (6,727) 6,319

Participación en los resultados de

asociadas y subsidiarias no

consolidadas (4,631) (10,572)

Utilidad por operaciones

discontinuadas $ 18,438 $ 12,096


KUO

54

19. Compromisos y contingencias

a. Compromisosporrentas- Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene compromisos por rentas de equipo por un importe de $495,295 y $383,045, respectivamente. Los vencimientos de los compromisos se integran de la siguiente manera:

Vencimiento 2007 2006

2007 $ – $ 125,508

2008 118,165 98,177

2009 109,138 72,378

2010 88,406 48,280

2011 57,405 22,115

2012 49,829 16,587

2013 24,168 –

2014 24,092 –

2015 24,092 –

$ 495,295 $ 383,045

Durante 2007 y 2006, los gastos por arrendamiento registrados en los resultados del año ascienden a $123,585 y $189,743, respectivamente.

b. Contingencias- Algunas subsidiarias tienen juicios pendientes a favor o en contra, como resultado del curso normal de sus operaciones. Tales juicios involucran incertidumbres y en algunos casos, es posible que los mismos se resuelvan en contra de las compañías. No obstante que no es posible determinar los importes involucrados en los juicios pendientes, la administración considera que con base en los elementos conocidos, cualquier pasivo resultante no afectaría de manera importante la situación financiera o los resultados de operación de las compañías.

20. Hechos posteriores

CIE Desc Automotive incrementa su participación en Nugar - El 15 de enero de 2008, CIE Desc Automotive adquirió la participación de CIE Bérriz en Nugar a un precio de € 63.8 millones. Con esta operación, CIE Desc Automotive incrementó su participación en Nugar de 13.87% a 100%.

Convenio entre KUO y CIE - El 4 de marzo de 2008, KUO y CIE a través de sus subsidiarias firmaron un acuerdo en el cual se establece que: i) CIE Bérriz adquiere de CIE Desc Automotive el 100% de su participación en Pinturas y Ensambles de México, S.A. de C.V., en esta transacción KUO recibirá 32 millones de dólares americanos; ii) KASA otorga una opción de compra a favor de CIE Bérriz mediante la cual CIE Bérriz podrá adquirir la participación de KASA en CIE Desc Automotive incrementando su participación de 50% a 100%. La opción de compra se podrá ejercer durante el primer trimestre de 2009 o durante el mismo periodo de 2010; iii) Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2009, CIE Bérriz podrá adquirir el 100% de la tenencia de CIE Desc Automotive en dos de sus subsidiarias. El ejercicio de ambas opciones está sujeto a la aprobación de las autoridades competentes.

21. Nuevos pronunciamientos contables

Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (“CINIF”) promulgó las siguientes NIF, que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2008:

NIF B-2, Estado de flujo de efectivo.NIF B-10, Efectos de la inflación.NIF B-15, Conversión de monedas extranjerasNIF D-3, Beneficios a los empleados.NIF D-4, Impuestos a la utilidad

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

NIF B-2. Estado de flujos de efectivo. Establece las normas generales para la presentación, estructura y elaboración del estado de flujo de efectivo, así como las revelaciones que complementan a dicho estado. Sustituye al estado de cambios en la situación financiera e indica que se deben mostrar las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron en la entidad durante el periodo. Los rubros que se muestran deben presentarse preferentemente en términos brutos. Los flujos de efectivo por actividades de financiamiento se presentarán después de los de inversión, a diferencia del estado de cambios donde éstas se presentaban después. Adicionalmente, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto, según lo decida la entidad.

NIF B-10. Efectos de la Inflación. Establece dos entornos económicos: a) entorno inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral, y b) entorno no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% y en este caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se reclasifique a resultados acumulados, si es que se identifica como realizado y el no realizado, se mantendrá en el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la partida que le dio origen.

NIF B-15. Conversión de monedas extranjeras. Desaparecen las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que se incorporan los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda funcional.


KUO

55

NIF D-3. Beneficios a los empleados. Incorpora la PTU causada y diferida, como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con la misma metodología de la NIF D-4. Se incluye el concepto de carrera salarial y el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas pendientes de amortizar se acorta a 5 años.

NIF D-4. Impuestos a la utilidad. Reubica las normas de reconocimiento contable relativas a PTU causada y diferida en la NIF D-3, requiere reconocer el IMPAC que pueda recuperarse como un crédito fiscal, antes se reconocía en pagos anticipados y se requería la compensación con el impuesto diferido, elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro efecto acumulado de ISR se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las otras partidas integrales que a la fecha estén pendientes de aplicarse a resultados.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

22. Autorización de la emisión de los estados financieros

El 19 de febrero de 2008 en sesión del Consejo de Administración se autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.


KUO

56

KUOQUÍMICO

KUOAUTOMOTRIZ

transmisiones cie-desc aftermarketdynasol herdezdelfuerte porcícola aglomerado

misiónCrear valor de forma sustentable y satisfactoria para nuestros grupos de interés a través de la gestión efectiva de un portafolio dinámico de negocios.

visiónEn Grupo KUO visualizamos nuestro crecimiento y consolidación a partir de la creación de valor que se fundamenta en lo siguiente: El orgullo que sentimos por ser una empresa socialmente responsable que mantiene una reputación de integridad, solidez y capacidad de generar valor para sus grupos de interés. La alta rentabilidad del negocio, que se refleja, de manera sostenida, en el valor de las acciones y en sus dividendos. Las alianzas que establecemos con nuestros socios y proveedores, siempre orientadas a crear valor para ambos. La satisfacción derivada de superar las expectativas de nuestros clientes por ser su mejor opción en calidad, servicio, innovación y tecnología.

Cifras Sobresalientes

Presidente del Consejo y Director

General

Mercados en que participa

Carta del Presidente

Historia

Carta del Director General

Portafolio Dinámico de Negocios

Liderazgo en Mercados

Oportunidades de Crecimiento

Desempeño Financiero

Gente KUO

Medio Ambiente, Seguridad e Higiene

Directivos

Consejo de Administración

Análisis y Discusión de Resultados

Estados Financieros

1

2

3

4

6

8

10

14

18

22

24

26

28

29

30

33

contenido

organigrama

elastómeros plásticos fosfatos

CelayaDerramaderoRamos Arizpe

CelayaKUOCONSUMO

La fortaleza que significa ser integrante de un equipo de colaboradores de primer nivel, motivados, que ven su preparación constante como una prioridad y que comparten los objetivos y valores de Grupo KUO. Una organización conformada por un portafolio dinámico de empresas orientado a la creación de valor sostenido, con una estructura ágil y flexible que favorece la adecuación oportuna a las demandas del mercado. El compromiso con las comunidades en que operamos, que se refleja en nuestra participación activa a favor de su desarrollo. Grupo KUO orienta de manera consistente su acción y compromiso a la creación de valor.

InfOrmaCIón para InvErsIOnIstas

Oficinas CorporativasPaseo de los Tamarindos 400 B, piso 31Bosques de las LomasMéxico, D.F. 05120Tel. (52 55) 52.61.80.00

auditores ExternosGalaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche TohmatsuPaseo de la Reforma 505Col. Cuauhtémoc, México, D.F. 06500Tel. (52 55) 50.80.60.00

relación con InversionistasInversionistas y analistas dirigirse a:Marisol Vázquez-Mellado M.Adriana Estrada [email protected]. (52 55) 52.61.80.00

abogadosDe Ovando y Martínez del Campo, S.C.Bosques de Alisos 47-B, despacho 101Bosques de las LomasMéxico, D.F. 05120Tel. (52 55) 30.00.40.00

Weil, Gotshal & manges767 Fifth AvenueNew York, New York 10153USA

Información sobre accionesGrupo KUO, S.A.B. de C.V. se encuentra listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en sus series “A” y “B” bajo el símbolo “KUO”

KUO

Dise

ño: m

ileni

o3.c

om.m

x I

mpr

esió

n: E

arth

colo

r, H

oust

on

SGS-COC-2420

www.kuo.com.mx

Grupo KU

OInform

e Anual 2007

inicianueva

INFORME ANUAL 2007

unaera

conoce

Una empresa

una empresa

Documents