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TECPETROL INTERNACIONAL, S.L. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS Al 30 de junio de 2018 Y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018

Tecpetrol Internacional, S.L (sociedad unipersonal) y sociedades dependientes

Índice

Balance Intermedio Consolidado Condensado Estado de Resultados Intermedio Consolidado Condensado Estado de Resultados Globales Intermedio Consolidado Condensado Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Intermedio Consolidado Condensado Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Consolidado Condensado Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados

Tecpetrol internacional, S.L. (sociedad unipersonal) y sociedades dependientes Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados al 30 de junio de 2018 (Valores expresados en euros, salvo indicación en contrario)

1

BALANCE INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO

al 30 de junio de 2018, comparativo al 31 de diciembre de 2017 30 de junio

de 2018 31 de diciembre

de 2017 ACTIVO Nota (No auditados) Activo no corriente Inmovilizado material 13 1.764.369.514

1.252.762.676

Activos intangibles 14 91.095.389

82.003.610 Inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación 15 259.119.143

232.713.177

Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable 16 2.833.076

2.753.941 Activo por impuesto diferido 30.460.341

22.288.787

Otras inversiones 5.490.706

8.175.387 Otras cuentas por cobrar y anticipos 17 93.428.417

97.264.351

Crédito por impuesto sobre los beneficios 4.848.001

6.254.988 Total del activo no corriente 2.251.644.587

1.704.216.917

Activo corriente

Existencias 26.442.162

22.054.403 Otras cuentas por cobrar y anticipos 17 169.518.896

92.914.050

Crédito por impuesto sobre los beneficios 2.197.244

8.399.780 Clientes 18 136.244.192

98.552.078

Otras inversiones 39.799.013

40.876.933 Efectivo y equivalentes de efectivo 19 349.451.817

513.773.093

Total del activo corriente 723.653.324

776.570.337

Activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta 15 -

30.017.520

Total del activo 2.975.297.911

2.510.804.774

PATRIMONIO NETO

Capital y reservas atribuibles a los propietarios de la dominante

Capital social 100.000.000

100.000.000 Prima de emisión 837.067.894

837.067.894

Otras aportaciones de los socios 33.590.322

33.590.322 Reserva legal 12.642.724

2.554.000

Diferencias de conversión acumuladas y reserva de revalorización (169.523.211)

(204.499.232) Resultados acumulados, reserva voluntaria y otras reservas 701.391.411

624.767.621

Total del patrimonio neto atribuible a los propietarios de la dominante 1.515.169.140

1.393.480.605 Participación no dominante 29.987.493

44.675.838

Total del patrimonio neto 1.545.156.633

1.438.156.443

PASIVO Pasivo no corriente

Deudas bancarias y financieras 22 880.931.946

548.401.781 Pasivo por impuesto diferido 40.319.134

40.566.295

Programas de beneficios al personal 21.894.891

21.408.775 Provisiones 23 75.332.782

71.728.665

Proveedores y otras deudas 24 2.573.340

23.396 Total del pasivo no corriente 1.021.052.093

682.128.912

Pasivo corriente

Deudas bancarias y financieras 22 50.378.212

74.374.478 Programas de beneficios al personal 1.422.023

1.389.374

Provisiones 23 4.344.267

5.992.270 Deuda corriente por impuesto sobre los beneficios 9.884.729

14.143.533

Proveedores y otras deudas 24 343.059.954

294.619.764 Total del pasivo corriente 409.089.185

390.519.419

Total del pasivo 1.430.141.278

1.072.648.331

Total del patrimonio neto y del pasivo 2.975.297.911

2.510.804.774

Las notas 1 a 30 que se acompañan forman parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados.


2

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

Nota Período de seis meses

finalizado el 30 de junio de

2018 2017 Actividades continuadas

(No auditados)

Ingresos por ventas netos 5 485.673.591 318.448.570 Costes operativos 6 (290.177.346) (257.194.855) Resultado bruto 195.496.245 61.253.715 Gastos de comercialización 7 (23.292.001) (12.060.980) Gastos de administración 8 (30.617.908) (28.083.012) Costes de exploración (3.746.692) (7.262.362) Otros ingresos operativos 10 1.704.279 4.063.963 Otros egresos operativos 10 (1.114.849) (150.921) Resultado operativo 138.429.074 17.760.403 Ingresos financieros 11 6.983.312 3.997.957 Costes financieros 11 (19.549.260) (17.359.430) Otros resultados financieros, netos 11 (48.119.895) 85.570 Resultado antes del resultado de inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación y del impuesto sobre los beneficios

77.743.231 4.484.500

Resultado de inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación

15 13.992.056 30.577.891

Resultado antes del impuesto sobre los beneficios 91.735.287 35.062.391 Impuesto sobre los beneficios 12 (12.845.012) (7.988.836) Resultado del período 78.890.275 27.073.555

Atribuible a: Propietarios de la dominante 78.601.582 24.258.394

Participación no dominante 288.693 2.815.161



3

ESTADO DE RESULTADOS GLOBALES INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

Nota 2018 2017

(No auditados)

Resultado del período 78.890.275 27.073.555 Otros resultados globales: Partidas que no se reclasificarán a resultados: Diferencias de conversión monetaria - Tecpetrol Internacional SL 9.561.697 8.959.774 Resultados actuariales netos generados por los programas de beneficios al personal 167.211 165.578 Impuesto sobre los beneficios relativo a la variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio

(230.473) -

9.498.435 9.125.352 Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados: Diferencias de conversión monetaria 26.516.790 (61.660.421) Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio 16 - 213.318 Impuesto sobre los beneficios relativo a la variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio

- (27.601)

Otros resultados globales de compañías contabilizadas al método de la participación (633.048) (16.941.974)

25.883.742 (78.416.678)

Otros resultados globales netos de impuesto 35.382.177 (69.291.326) Total de resultados globales del período 114.272.452 (42.217.771) Atribuible a: Propietarios de la dominante 113.577.603 (41.365.662) Participación no dominante 694.849 (852.109) Total de resultados globales del período 114.272.452 (42.217.771)


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6

Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Consolidado Condensado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

Período de seis meses

finalizado el 30 de junio de Nota 2018 2017 ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (No auditados) Resultado del período 78.890.275 27.073.555 Ajustes por (*): Depreciación del inmovilizado material 13 112.524.612 67.934.105 Deterioro de valor del inmovilizado material 13 - 6.172.731 Amortización de activos intangibles 14 10.324.302 18.891.100 Costes de exploración 2.958.081 7.262.362 Impuesto sobre los beneficios 12 12.845.012 7.988.836 Intereses devengados no pagados (104.996) 6.391.902 Provisiones 1.842.718 3.604.229 Resultado de inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación 15 (13.992.056) (30.577.891) Variación en activos y pasivos operativos: Variación de clientes y otras cuentas por cobrar y anticipos (112.369.534) 123.747.997 Variación de existencias (4.387.759) 8.919.930 Variación de proveedores y otras deudas (1.294.800) 11.170.909 Otros, incluyendo diferencias de conversión monetaria 4.986.431 (19.158.216) Pagos de impuesto sobre los beneficios (20.564.686) (26.012.873) Efectivo generado por actividades de explotación 71.657.600 213.408.676 ACTIVIDADES DE INVERSION Aumento de inmovilizado material (523.728.050) (124.973.038) Aumento de activos intangibles 14 (16.740.910) (3.463.450) Ingreso por venta de participación en asociadas 29.464.669 - Aportes en asociadas y negocios conjuntos (24.002.921) (4.667) Préstamos otorgados a compañías asociadas (12.857) (12.277.150) Aumento (Disminución) en otras inversiones 3.762.601 (58.620.209) Dividendos cobrados 15 10.955.963 327.091 Efectivo aplicado a actividades de inversión (520.301.505) (199.011.423) ACTIVIDADES DE FINANCIACION Tomas de préstamos 22 330.537.708 107.732.448 Cancelaciones de préstamos 22 (47.143.338) (97.877.912) Fondos recibidos por aumentos de capital del período - 135.069.472 Adquisición de participación no dominante (7.272.262) 6.039.824 Efectivo generado por actividades de financiación 276.122.108 150.963.832 (Disminución) / aumento del efectivo y equivalentes de efectivo (172.521.797) 165.361.085 Variación del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 513.773.093 105.883.030 Diferencias de conversión monetaria 8.200.521 (16.653.234) (Disminución) / aumento del efectivo y equivalentes de efectivo (172.521.797) 165.361.085 Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 349.451.817 254.590.881

Transacciones que no afectan el efectivo Aumento de capital en especie - 634.707.634

(*) La diferencia entre los intereses ganados y cobrados no es significativa.

Las notas 1 a 30 que se acompañan forman parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados Condensados.


7

Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados 1 Información general 2 Políticas contables y bases de preparación 3 Nuevas normas contables 4 Información por segmentos 5 Ingresos por ventas netos 6 Costes operativos 7 Gastos de comercialización 8 Gastos de administración 9 Costes laborales 10 Otros resultados operativos 11 Resultados financieros netos 12 Impuesto sobre los beneficios 13 Inmovilizado material 14 Activos intangibles 15 Inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación 16 Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable 17 Otras cuentas por cobrar y anticipos 18 Clientes 19 Efectivo y equivalentes de efectivo 20 Instrumentos financieros 21 Transacciones con propietarios 22 Deudas bancarias y financieras 23 Provisiones 24 Proveedores y otras deudas 25 Contingencias 26 Situación de las compañías asociadas 27 Principales compromisos, garantías y restricciones 28 Saldos y operaciones con partes vinculadas 29 Principales dependientes y operaciones conjuntas 30 Hechos posteriores


8

1. Información general

Tecpetrol Internacional, S.L.U. (“la Sociedad”) y sus sociedades dependientes, se dedican principalmente a la

exploración, desarrollo, producción, transporte y venta de hidrocarburos en diversos países de Latinoamérica. La

referencia en los estados financieros intermedios consolidados condensados a “Tecpetrol”, incluye a Tecpetrol

Internacional, S.L.U. y sus sociedades dependientes.

Tecpetrol Internacional S.L.U. está constituida y domiciliada en España. Su domicilio legal es Calle García de

Paredes 94, 1°A, 28010, Madrid, España. Se encuentra inscripta en el Registro Mercantil de Madrid, en la hoja M-

362494, folio 31, sección 8 del tomo 20.485 de Sociedades.

En nota 29 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados se detallan las principales

dependientes de la Sociedad con sus respectivos porcentajes de participación.

Tecpetrol Internacional S.L.U. es controlada por Tecpetrol International S.A., quien posee el 100% de las

participaciones de la Sociedad (ver Nota 28).

Los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados han sido preparados por el Consejo de

Administración de la Sociedad el 16 de agosto de 2018.

2. Políticas contables y bases de preparación

Los presentes Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados han sido elaborados de acuerdo con la

NIC 34 “Reportes Financieros Intermedios”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

(“IASB” por su sigla en inglés), de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)

adoptadas por la Unión Europea (“NIIF-UE”) y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea.

Estos Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados, con excepción de lo mencionado en Nota 3.a,

han sido preparados siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de las Cuentas Anuales

Consolidadas al 31 de diciembre de 2017, por lo tanto, deben ser leídos en forma conjunta.

La Sociedad ha definido como su moneda funcional el dólar estadounidense (“USD”), ya que ésta es la moneda que

mejor refleja la sustancia económica de las operaciones. Los Estados Financieros intermedios Consolidados

Condensados se presentan en euros (€), que es la moneda de presentación de Tecpetrol de acuerdo a la legislación

española.

Los importes y otra información no auditada correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de

2017 son parte integrante de estos estados financieros al 30 de junio de 2018 y se presentan sólo a efectos

comparativos.


9

2. Políticas contables y bases de preparación (cont.)

La elaboración de los presentes Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados, en conformidad con

las NIIF, requiere que el Consejo de Administración de la Sociedad efectúe ciertas estimaciones que pueden afectar

los importes registrados de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes y las cifras de

ingresos y gastos correspondientes al período informado. Los resultados reales podrían diferir respecto de estas

estimaciones.

3. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas vigentes a partir del presente ejercicio

- NIIF 9, “Instrumentos financieros”

La NIIF 9 “Instrumentos financieros”, emitida en julio de 2014, reemplaza a la NIC 39 “Instrumentos financieros” e

introduce principios para la clasificación y medición de los instrumentos financieros y simplifica su valuación en tres

categorías principales: costo amortizado, valor razonable con cambios en otros resultados integrales y valor

razonable con cambios en resultados. Adicionalmente, establece que una entidad puede realizar una elección

irrevocable en el momento del reconocimiento inicial de las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se

mantengan para negociar, de presentar los cambios posteriores en el valor razonable en otros resultados integrales.

En dicho caso, los cambios en el valor razonable registrados en otros resultados integrales no podrán ser

transferidos posteriormente al resultado del período. Los dividendos de estas inversiones son reconocidos en el

resultado del periodo.

Asimismo, la NIIF 9 simplifica los requisitos en relación con la medición de efectividad en la contabilidad de cobertura

e introduce un nuevo modelo para la desvalorización de activos financieros, el cual requiere el reconocimiento de

previsiones por desvalorización basadas en las pérdidas crediticias esperadas en lugar de las pérdidas crediticias

incurridas.

La Sociedad aplicó la NIIF 9 a partir del 1 de enero de 2018, haciendo uso de la opción irrevocable de presentar los

cambios en el valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio en otros resultados globales. Al 31

de diciembre de 2017, dichas inversiones se clasificaban como Activos financieros disponibles para la venta y, de

acuerdo a lo requerido por la NIC 39, el efecto de la variación en el valor razonable en Otros resultados globales se

exponía como un ítem que posteriormente podía ser reclasificado a resultados. A partir de la aplicación de la NIIF 9,

estas inversiones se clasifican como inversiones A valor razonable con cambios en otros resultados globales,

manteniendo de esta manera el criterio de valuación adoptado al 31 de diciembre de 2017, exponiendo la variación

en el valor razonable en Otros resultados globales como un ítem que posteriormente no puede ser reclasificado a

resultados.

La aplicación de la NIIF 9 no tuvo un impacto material en los presentes Estados Financieros Intermedios

Consolidados Condensados. Los comparativos por los períodos anteriores no fueron reexpresados.


10

3. Nuevas normas contables (cont.)

- NIIF 15, “Ingresos por contratos con clientes”

En mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes”, que establece principios de

exposición de información relacionada con el reconocimiento de ingresos y requisitos para la contabilización de

ingresos procedentes de contratos con clientes.

Los ingresos comprenden el valor corriente de la consideración recibida o a recibir por la venta de bienes y servicios

a clientes netos del impuesto al valor agregado, retenciones y descuentos. Los ingresos por ventas se reconocen

cuando se transfiere al cliente el control de los bienes y servicios, al valor razonable de la consideración recibida o a

recibir.

La Sociedad aplicó la NIIF 15 prospectivamente a partir del 1 de enero de 2018, la cual no tuvo un impacto material

en los presentes Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados

La gerencia evaluó la relevancia de otras nuevas normas, interpretaciones y modificaciones vigentes a partir del

presente ejercicio y concluyó que las mismas no son relevantes para la Sociedad.

(b) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas que aún no son de aplicación efectiva y que no fueron adoptadas anticipadamente:

- NIIF 16, “Arrendamientos”

En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas

operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación

implicará cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el

derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los

arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del

1 de enero de 2019.

La gerencia de la Sociedad no ha estimado aún el potencial impacto que tendrá la aplicación de la NIIF 16 en los

estados financieros intermedios consolidados condensados.

La gerencia evaluó la relevancia de otras nuevas normas, modificaciones e interpretaciones aún no efectivas y

concluyó que las mismas no son relevantes para la Sociedad.

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13

5. Ingresos por ventas netos

Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de

2018 2017

(No auditados)

Gas 288.234.624

99.862.715 Petróleo 151.718.738

144.948.564

Otros servicios 45.720.229

73.637.291

485.673.591

318.448.570

6. Costes operativos


2018 2017

(No auditados)

Existencias al inicio del período 22.054.403

34.603.211 Compras, consumo y costes de producción 293.921.098

252.484.528

Existencias al cierre del periodo (26.442.162)

(27.513.736) Diferencias por conversión 644.007

(2.379.148)

Coste de mercadería vendida 290.177.346

257.194.855

Honorarios y servicios 5.961.777

5.822.864 Costes laborales (Nota 9) 31.624.391

19.529.336

Depreciación del inmovilizado material 111.659.733

66.973.995 Deterioro de valor del inmovilizado material -

6.172.731

Depreciación de activos intangibles 10.324.302

18.891.100 Servicios de operación 31.000.209

36.731.721

Gastos de mantenimiento 31.143.926

34.509.561 Acondicionamiento, almacenaje y embarque 2.670.358

13.922.630

Regalías y otros impuestos 73.285.681

48.953.926 Otros costes de producción 5.378.155

5.686.991

Compras y consumos de stock (9.127.434)

(4.710.327) Compras, consumos y costes de producción 293.921.098

252.484.528

7. Gastos de comercialización


2018 2017

(No auditados)

Almacenaje y embarque 16.193.237

2.778.281 Cargo provisión para créditos incobrables 301.534

5.729.021

Impuestos 6.724.786

3.508.543 Otros 72.444

45.135

23.292.001

12.060.980


14

8. Gastos de administración


2018 2017

(No auditados)

Honorarios y servicios 6.048.426

6.280.682 Costes laborales (Nota 9) 17.340.075

19.080.691

Depreciación del inmovilizado material 864.879

960.110 Impuestos 7.301.966

3.821.101

Otros gastos de administración 3.924.827

3.995.574 Reembolsos de gastos (*) (4.862.265)

(6.055.146)

30.617.908

28.083.012

(*) No son pasibles de asociación o prorrateo respecto de cada línea involucrada en las notas de costes y/o gastos, sino con el conjunto de

tareas que constituyen la función del operador.

9. Costes laborales


2018 2017

(No auditados)

Incluidos en costes operativos 31.624.391

19.529.336 Incluidos en gastos de administración 17.340.075

19.080.691

48.964.466

38.610.027


2018 2017

(No auditados)

Sueldos, jornales y otros 40.416.002

32.037.242 Cargas sociales 6.236.832

4.623.877

Programas de beneficios al personal 2.311.632

1.948.908

48.964.466

38.610.027

10. Otros resultados operativos


2018 2017

(No auditados)

Otros ingresos operativos

Ingresos por otras ventas 896.708

2.557.933 Reintegros 29.032

36.837

Recupero de provisiones 118.515

846.125 Resultado de venta de inmovilizado material -

169.694

Otros 660.024

453.374

1.704.279

4.063.963

Otros egresos operativos

Provisión para juicios y contingencias (77.791)

(57.891) Resultado por venta y baja de inmovilizado material (674.336)

-

Otros (362.722)

(93.030)

(1.114.849)

(150.921)


15

11. Resultados financieros netos

Período de 6 meses


2018 2017

(No auditados)

Intereses ganados 6.983.312

3.997.957 Ingresos financieros 6.983.312

3.997.957

Intereses perdidos (19.549.260)

(17.359.430) Costes financieros (19.549.260)

(17.359.430)

Diferencias de cambio (48.423.996)

(300.379) Otros resultados financieros netos 304.101

385.949

Otros resultados financieros, netos - (Pérdida)/Ganancia

(48.119.895)

85.570

Resultados financieros netos - (Pérdida) (60.685.843)

(13.275.903)

12. Impuesto sobre los beneficios

Período de 6 meses


2018 2017

(No auditados)

Impuesto corriente 21.592.640

18.457.776 Impuesto diferido - (Ganancia) (8.747.628)

(10.468.940)

12.845.012

7.988.836

13. Inmovilizado material


2018 2017

(No auditados)

Coste Saldo al inicio del período 2.347.060.965

1.965.420.601 Diferencias de conversión 83.361.503

(154.913.412)

Altas 576.876.473

134.958.930 Bajas (6.535.601)

(6.746.244)

Incorporación de dependiente (Nota 21) -

99.375.315 Saldo al cierre del período 3.000.763.340

2.038.095.190

Depreciación

Saldo al inicio del período (1.094.298.289)

(1.053.022.813)

Diferencias de conversión (29.918.087)

82.304.618 Depreciación del período (112.524.612)

(67.934.105)

Deterioro del valor -

(6.172.731) Bajas 347.162

112.660

Incorporación de dependiente (Nota 21) -

(63.098.027) Saldo al cierre de período (1.236.393.826)

(1.107.810.398)

Valor residual 1.764.369.514

930.284.792


16

13. Inmovilizado material (cont.)

Deterioro de activos a largo plazo

Tecpetrol analiza la recuperabilidad de los epígrafes Inmovilizado material y Activos intangibles periódicamente o cuando

existen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen un potencial indicio de deterioro del valor.

El valor recuperable de cada UGE, considerando a una UGE como una operación conjunta dentro de una misma entidad

legal o, en caso de que no haya, a la entidad legal, es estimado por la Sociedad como el mayor entre el valor razonable de

los activos, menos los gastos directos de venta y el valor de uso de los activos. El valor de uso es calculado sobre la base

de los flujos de fondos descontados, aplicando una tasa de descuento basada en el coste promedio ponderado del capital

(WACC) que considera los riesgos del país donde opera la UGE y sus características específicas.

La determinación del flujo de fondos descontado se basa en proyecciones aprobadas por la gerencia e involucra un

conjunto de estimaciones y supuestos sensibles, tales como la evolución de los niveles de producción de hidrocarburos, su

precio de venta, la evolución de la curva de precios futuros de los hidrocarburos, inflación, tipos de cambio, costes y demás

gastos de fondos, en función a la mejor estimación que Tecpetrol prevé en relación con sus operaciones y la información de

mercado disponible.

El flujo de fondos derivado de las distintas UGEs es generalmente proyectado para un período que cubre la existencia de

reservas comercialmente explotables y está limitado a la existencia de reservas en el plazo de duración de la concesión o

contrato.

Durante el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2018, la Sociedad no ha reconocido cargos por

desvalorización de inmovilizado material, mientras que en el segundo trimestre del 2017, la Sociedad ha reconocido un

cargo por desvalorización en los activos y equipos de producción y desarrollo del área El Tordillo (ubicada en la cuenca del

golfo San Jorge, en el segmento Argentina) por euros 6,2 millones, ocasionado principalmente por el nivel del precio

internacional del crudo que tornó inviable algunas actividades al tratarse de un yacimiento maduro. El valor recuperable de

la UGE afectada, cuyo importe ascendió a euros 96,3 millones, se estimó en base a su valor de uso, utilizando una tasa de

descuento antes de impuestos del 16,88%. El cargo por desvalorización se expone en Costes operativos en el Estado de

Resultados Consolidado al 30 de junio de 2017.


17

14. Activos intangibles


2018 2017

(No auditados)

Coste Saldo al inicio del período 297.572.785

322.622.490 Diferencias de conversión 9.339.178

(24.837.524)

Altas 16.740.910

3.463.450 Saldo al cierre del período 323.652.873

301.248.416

Depreciación

Saldo al inicio (215.569.175)

(209.731.215)

Diferencias de conversión (6.664.007)

16.956.870 Depreciación del período (10.324.302)

(18.891.100)

Saldo al cierre del período (232.557.484)

(211.665.445) Valor residual 91.095.389

89.582.971

15. Inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación Las inversiones contabilizadas al método de la participación se componen de la siguiente manera:

30 de junio de 2018

31 de diciembre de 2017

(No auditados)

Inversiones en compañías asociadas 233.473.688

209.394.063 Inversiones en negocios conjuntos 25.645.455

23.319.114

Inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación

259.119.143

232.713.177

A continuación se expone el resultado de compañías contabilizadas al método de la participación reconocido en el estado de resultados intermedio condensado consolidado:


2018 2017

(No auditados)

Resultado de inversiones en compañías asociadas 14.467.169

31.173.770 Resultado de inversiones en negocios conjuntos 1.556.344

(595.879)

Reclasificación diferencias acumuladas de conversión (2.031.457)

- Resultado de inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación

13.992.056

30.577.891


18

15. Inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación (cont.)

a) Inversiones en compañías asociadas


2018 2017

(No auditados)

Al inicio del período 209.394.063

179.291.947 Diferencia de conversión (3.433.856)

(14.528.115)

Adquisición y Aportes 24.002.275

4.667 Resultado de inversiones en compañías asociadas 14.467.169

31.173.770

Dividendos (10.955.963)

(327.091) Otros resultados globales de compañías asociadas -

21.533

Al cierre del período 233.473.688

195.636.711

b) Inversiones en negocios conjuntos


2018 2017

(No auditados)


31.941.049 Diferencia de conversión 769.351

(2.435.213)

Aportes 646

- Resultado de inversiones en negocios conjuntos 1.556.344

(595.879)

Al cierre del período 25.645.455

28.909.957

El detalle de las inversiones en compañías asociadas es el siguiente:

Sociedad País % al 30 de

junio de 2018 % al 31 de

diciembre de 2017 Saldo al 30 de junio de 2018

Saldo al 31 de diciembre de 2017

(No auditados)

Consorcio Shushufindi S.A. (i) Ecuador 28,56% 25,00% 198.403.584 166.924.609 Kamana Services S.A. (ii) Ecuador - 40,00% - 30.017.520 TIBSA Inversora S.A. Argentina 30,00% 30,00% 9.667.943 11.654.620 Energy Consulting Services S.A. ("ECS") Argentina 29,17% 29,17% 2.747.872 3.164.649 Transportadora de Gas del Mercosur S.A. Argentina 21,79% 21,79% 3.552.500 14.396.349 Transportadora de Gas del Norte S.A. Argentina 23,07% 23,07% 14.060.937 9.677.843 Techgen S.A. de C.V. México 30,00% 30,00% 5.040.852 3.575.993

Total

233.473.688 239.411.583 Reclasificado a activos para su disposición clasificados como mantenidos

para la venta - 30.017.520

Total

233.473.688 209.394.063

(i) El 28 de marzo de 2018, luego de cumplirse determinadas condiciones suspensivas, se perfeccionó el acuerdo de compraventa de acciones celebrado el 2 de octubre de 2017 entre Tecpetrol Servicios S.L.U., Shushufindi Holding B.V. y Schlumberger Production Management Holding B.V. mediante el cual Tecpetrol Servicios S.L.U adquiririó el 3,56% de la tenencia accionaria en Shushufindi por un importe de US$29,5 millones.


19

15. Inversiones en compañías contabilizadas al método de la participación (cont.)

(ii) El 28 de marzo de 2018, luego de cumplirse determinadas condiciones suspensivas establecidas por las partes, se perfeccionó el acuerdo de compraventa de acciones celebrado el 2 de octubre de 2017 entre Tecpetrol Servicios S.L.U., Shushufindi Holding B.V y Schlumberger Production Management Holding B.V. mediante el cual, Tecpetrol Servicios S.L.U. vendió la totalidad de su tenencia accionaria en Kamana por un total de US$36 millones.

El detalle de las inversiones en negocios conjuntos es el siguiente:

Sociedad País % al 30 de

junio de 2018 % al 31 de

diciembre de 2017 Saldo al 30 de junio de 2018

Saldo al 31 de diciembre de 2017

(No auditados)

Servicios Múltiples de Burgos S.A. de C.V. México 50% 50% 25.644.789 23.319.114 Oleoducto Lomas Campana - Lago Pellegrini (i) Argentina 15% - 666 -

25.645.455 23.319.114

(i) Con fecha 24 de enero de 2018, la dependiente Tecpetrol S.A. junto a YPF S.A., constituyeron la sociedad “Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A.” la cual tiene como objeto la construcción y explotación de un oleoducto para el transporte de la producción de petróleo crudo de los socios y de terceros. La dependiente Tecpetrol S.A. es titular del 15% del capital de dicha sociedad e YPF S.A. del 85% restante, sin embargo, ambos socios tienen control conjunto sobre Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A., debido a que según se establece en el Acuerdo de Accionistas, los socios designan la misma cantidad de miembros del Directorio y las decisiones sobre las cuestiones relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes.

16. Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

30 de junio de 2018


(No auditados)

Inversiones sin cotización 2.833.076

2.753.941

2.833.076

2.753.941

La evolución de las inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable es la siguiente:


2018 2017

(No auditados)


2.053.231 Diferencias de conversión 79.135

(164.263)

Cambios en el valor razonable -

213.318 Al cierre del período 2.833.076

2.102.286

Las inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable incluyen principalmente las participaciones de las

sociedades Baripetrol S.A., Oleoductos del Valle S.A. y Terminales Marítimas Patagónicas S.A.


20

16. Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable (cont.)

El valor razonable de dichas inversiones se calcula en función a un flujo de fondos descontado, lo cual involucra un

conjunto de estimaciones y supuestos sensibles, tales como la evolución de los niveles de producción de hidrocarburos, su

precio de venta, la evolución de la curva de precios futuros del crudo, inflación, tipos de cambio, cobro de dividendos,

costes y demás egresos de fondos, en función a la mejor estimación que Tecpetrol prevé en relación con las operaciones

de la inversión y la información de mercado disponible.

17. Otras cuentas por cobrar y anticipos

30 de junio de 2018


(No auditados)

No corrientes

Créditos con partes vinculadas (Nota 28) 67.987.648

66.088.573 Fiscales 14.042.922

24.068.316

Otras cuentas por cobrar 6.874.478

4.518.639 Adelantos 2.994.189

2.108.695

Anticipos y préstamos al personal 1.529.180

1.681.105

93.428.417

98.465.328

Provisión para otros créditos incobrables -

(1.200.977)

93.428.417

97.264.351

30 de junio de 2018


(No auditados)

Corrientes Fiscales 111.981.807

63.701.637

Otras cuentas por cobrar 54.860.610

24.588.461 Adelantos 2.607.904

3.336.251

Créditos con partes vinculadas (Nota 28) 686.124

1.914.913 Anticipos y préstamos al personal 1.929.104

2.381.622

172.065.549

95.922.884

Provisión para otros créditos incobrables (2.546.653)

(3.008.834)

169.518.896

92.914.050

18. Clientes

30 de junio de 2018


(No auditados)

Corrientes Clientes 140.256.815

116.436.228

Clientes con partes vinculadas (Nota 28) 16.130.648

1.030.609

156.387.463

117.466.837

Provisión para créditos incobrables (20.143.271)

(18.914.759)

136.244.192

98.552.078


21

19. Efectivo y equivalentes de efectivo

30 de junio de 2018


(No auditados)

Caja y bancos 43.579.281

53.163.026 Colocaciones a corto plazo 2.743.900

1.715.618

Colocaciones a corto plazo en partes vinculadas (Nota 28)

303.128.636

458.894.449

349.451.817

513.773.093

20. Instrumentos financieros

20.1 Instrumentos financieros por categoría

A continuación se presentan los instrumentos financieros por categoría:

Activos al 30 de junio de 2018 (No auditados)

A valor razonable con cambios en

resultados

Costo amortizado

A valor razonable con cambios en otros resultados

globales Clientes - 136.244.192 - Otras cuentas por cobrar y anticipos - 127.902.812 - Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

- - 2.833.076

Otras inversiones - 45.289.719 - Efectivo y equivalentes de efectivo 2.743.900 346.707.917 - Total 2.743.900 656.144.640 2.833.076

Activos al 31 de diciembre de 2017 A valor razonable con

cambios en resultados

Costo amortizado

Disponible para la venta

Clientes - 98.552.078 - Otras cuentas por cobrar y anticipos - 94.154.770 - Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

- - 2.753.941

Otras inversiones - 49.052.320 - Efectivo y equivalentes de efectivo 1.715.618 512.057.475 - Total 1.715.618 753.816.643 2.753.941

Pasivos al 30 de junio de 2018 (No auditados)

Costo amortizado

Deudas bancarias y financieras

931.310.158 Proveedores y otras deudas

307.619.303

Total 1.238.929.461

Pasivos al 31 de diciembre de 2017 Costo amortizado

Deudas bancarias y financieras

622.776.259 Proveedores y otras deudas

266.999.220

Total 889.775.479


22

20. Instrumentos financieros (cont.)

20.2 Estimación del valor razonable

Desde el 31 de diciembre de 2017 a la fecha de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados,

no han habido cambios significativos en las circunstancias comerciales o económicas que afecten el valor razonable de los

activos y pasivos de la Sociedad. Asimismo, no se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas

para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad durante el período de seis meses

finalizado el 30 de junio de 2018.

A continuación se presentan los activos valuados a valor razonable al 30 de junio de 2018 y 31 de diciembre de 2017 clasificados de acuerdo al nivel de jerarquía:

Activos al 30 de junio de 2018 (No auditados)

Nivel 1 Nivel 3

Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

- 2.833.076

Efectivo y equivalentes de efectivo 2.743.900 - Total 2.743.900 2.833.076

Activos al 31 de diciembre de 2017 Nivel 1 Nivel 3

Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

- 2.753.941

Efectivo y equivalentes de efectivo 1.715.618 - Total 1.715.618 2.753.941


23

21. Transacciones con propietarios

Capital Social

Con fecha 23 de junio de 2017, Tecpetrol International S.A (Socio Único de la Sociedad) realizó un aumento del capital

social de euros 87.230.000, elevándolo a euros 100.000.000, el cual se emitió con una prima de emisión de euros

649.986.054, elevándola al 31 de diciembre de 2017 a euros 837.067.894. Dicho aumento de capital se integró mediante la

aportación de ciertos créditos e inversiones que poseía el Socio Único por euros 178 millones y euros 190 millones

respectivamente y mediante la capitalización de la deuda que la Sociedad mantenía hasta dicha fecha con el Socio Único

por euros 369 millones. En todos los casos, las aportaciones en especie se aproximan a su valor razonable.

Al 30 de junio de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 el capital social ascendía a euros 100.000.000, y se encontraba

representado por 10.000.000.000 participaciones sociales con un valor nominal de euros 0,01 cada una. El mismo se

encontraba totalmente suscripto e integrado.

Otras aportaciones del Socio único

Con fecha 22 de mayo de 2017, Tecpetrol International S.A (Socio Único de la Sociedad) realizó un aporte en especie por

euros 32.561.052 mediante el aporte de su participación en Tecpetrol Colombia S.A.S. Dicha adquisición de dependientes

bajo control común fue registrada de acuerdo a los valores de los activos y pasivos según el valor registrado previamente

en el Grupo (“predecesor accounting”). Al 30 de junio de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el saldo de las Otras aportaciones

del Socio Único asciende a euros 33.590.322.

Dividendos

Durante los periodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2018 y 2017 no hubo distribución de dividendos.


24

22. Deudas bancarias y financieras

30 de junio de 2018


(No auditados)

No corrientes Obligaciones negociables 428.890.033

414.013.203

Préstamos bancarios 449.339.901

126.268.642 Otras deudas financieras 2.573.345

7.994.863

Préstamos con partes vinculadas (Nota 28) 128.667

125.073

880.931.946

548.401.781

Corrientes Préstamos bancarios 44.157.625

50.463.667

Otras deudas financieras 798.954

2.613.907 Obligaciones negociables 1.103.498

333.067

Préstamos con partes vinculadas (Nota 28) 4.318.135

20.963.837

50.378.212

74.374.478

El total de deudas bancarias y financieras al 30 de junio de 2018 y 31 de diciembre de 2017 incluye deudas con garantías

por un total de euros 864 millones y euros 529 millones, respectivamente. Tecpetrol debe cumplir con determinadas

obligaciones, tales como el mantenimiento de ratios financieros, de acuerdo a las condiciones establecidas en los contratos

de préstamo, los cuales han sido cumplidos al 30 de junio de 2018.

La evolución de las deudas bancarias y financieras se expone a continuación:

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

2018 2017

Saldo al inicio del ejercicio 622.776.259 761.289.158 Tomas de préstamos 330.537.708 107.732.448 Cancelaciones de capital (47.143.338) (97.877.912) Capitalización de deuda y integración en especie por aumento de capital - (368.837.432) Disminución de deuda por compensación de créditos - (178.640.902) Intereses devengados 16.360.611 10.340.855 Intereses pagados (16.465.607) (3.948.953) Cancelaciones descubierto en cuenta corriente - (150.014) Reclasificaciones (1.401.069) - Diferencias de cambio y conversión 26.645.594 (51.603.987) Saldo al cierre del período 931.310.158 178.303.261

Emisión Obligaciones Negociables

Con fecha 12 de diciembre de 2017, Tecpetrol S.A. emitió Obligaciones negociables (“ONs”) Clase 1 por un valor nominal

de USD 500 millones, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo

vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022. Los intereses son pagaderos en forma semestral a partir del 12 de junio de

2018. El capital será repagado en la fecha de vencimiento pudiendo optar Tecpetrol S.A. por rescatar las ONs sin prima

compensatoria, total o parcialmente, en cualquier momento a partir del 12 de diciembre de 2020. Los fondos obtenidos por

la emisión de las mencionadas ONs tuvieron como destino la realización de inversiones en activos fijos en el área Fortín de

Piedra en la formación de Vaca Muerta, ubicada en la Provincia de Neuquén (Argentina). Al 20 de abril de 2018, Tecpetrol

S.A. había aplicado la totalidad de los fondos conforme al destino mencionado anteriormente. La Sociedad garantiza

incondicional e irrevocablemente las obligaciones negociables de Tecpetrol S.A.


25

22. Deudas bancarias y financieras (cont.)

Préstamos bancarios

Durante el mes de marzo de 2018, Tecpetrol S.A. ha desembolsado un préstamo por USD 200 millones con un conjunto de

bancos integrado por el Banco de Crédito del Perú S.A., BBVA Banco Continental, Citibank N.A. y J.P. Morgan Chase Bank

N.A., el cual había sido acordado con fecha 18 de septiembre de 2017 en forma conjunta con Tecpetrol del Perú S.A.C. y

Tecpetrol Bloque 56 S.A.C.

Con fecha 13 de junio de 2018 la Sociedad acordó con Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg S.A. una línea de préstamo por

hasta la suma de USD 200 millones. La tasa de interés trimestral pactada es de LIBOR 3M más 1% por año, y el capital

será cancelado en ocho cuotas trimestrales e iguales a partir de septiembre de 2019, siendo pagadera la última cuota en

junio de 2021. Los restantes términos y condiciones son los habituales para financiamientos de estas características. A la

fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho préstamo fue desembolsado en su totalidad.

23. Provisiones

30 de junio de 2018


(No auditados)

No corrientes Provisión para abandono de pozos 70.506.893

65.867.511

Provisión para otras contingencias 4.825.889

5.861.154

75.332.782

71.728.665

Corrientes Provisión para abandono de pozos 3.710.015

3.699.597

Provisión para otras contingencias 634.252

2.292.673

4.344.267

5.992.270

24. Proveedores y otras deudas

30 de junio de 2018


(No auditados)

No corrientes Proveedores 2.573.340

23.396

2.573.340

23.396

Corrientes Proveedores 252.881.604

227.421.998

Con partes vinculadas (Nota 28) 51.775.594

39.145.759 Deudas sociales y fiscales 38.013.991

27.643.940

Otras deudas 388.765

408.067

343.059.954

294.619.764

25. Contingencias

Tecpetrol posee pasivos contingentes con respecto a los reclamos que surgen en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, existen algunas interpretaciones de ciertas normas por parte de entidades regulatorias referidas a la forma de

cálculo y liquidación de ciertos tributos que difieren del criterio sustentado por Tecpetrol. En base a la evaluación de la

gerencia y al asesoramiento de sus abogados, Tecpetrol no prevé incurrir en gastos significativos derivados de pasivos

contingentes que no se encuentren provisionados en los presentes estados financieros intermedios consolidados

condensados.


26

25. Contingencias (cont.)

Argentina – Determinación de oficio de Impuesto a las ganancias

En septiembre de 2017, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó sentencia a favor de la dependiente Tecpetrol S.A.

y costas a la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) en la causa que ésta llevaba adelante bajo el argumento

de un tratamiento supuestamente incorrecto de los resultados de ciertos instrumentos derivados de petróleo crudo, por los

períodos fiscales 2000 y 2001. La determinación de oficio de la AFIP correspondiente al impuesto a las ganancias fue por

euros 1,5 millones (más intereses y multas). El Fisco Nacional había recurrido la sentencia favorable a Tecpetrol S.A. de la

Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

26. Situación de las compañías asociadas

Esta nota debe ser leída conjuntamente con la nota 31 a las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad al 31 de

diciembre de 2017.

Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”):

En enero de 2002 se dictó la Ley de Emergencia Pública N° 25.561 (“LEP”) que dispuso la pesificación de las tarifas de

transporte de gas natural destinado al mercado local y la derogación del mecanismo de ajuste semestral basado en el

Producer Price Index (“PPI”). Asimismo, la LEP autorizó al Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) a renegociar las tarifas y los

contratos de obras y servicios públicos. En dicho marco legal, en marzo de 2017 TGN celebró con el gobierno nacional un

Acuerdo de Readecuación de su Licencia (el “Acuerdo Integral”) que fue ratificado y entró en vigencia con el dictado del

Decreto del PEN N° 251 del 27 de marzo de 2018. De ese modo concluyó el proceso de renegociación desarrollado en el

marco de la LEP. Las previsiones del Acuerdo Integral abarcan el período contractual comprendido entre el 6 de enero de

2002 y la fecha de finalización de la Licencia.

El Acuerdo Integral contiene una cláusula de indemnidad en beneficio del Estado Nacional. Por un lado, TGN se

compromete a mantener indemne al Estado Nacional para el supuesto que cualquiera de sus accionistas y/o de Gasinvest

y/o sus eventuales cesionarios, obtuvieran una sentencia o laudo final e inapelable, en la República Argentina o en el

exterior, que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, fundados o

vinculados a los hechos o medidas dispuestas respecto de la Licencia, a partir de la situación de emergencia establecida

por la LEP y/o en la anulación del Producer Price Index (“PPI”), incluyendo costas y honorarios. En tal caso, TGN no tendrá

derecho a reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del Estado Nacional, y los gastos y costes

que TGN deba asumir en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio de transporte.

En marzo de 2018 el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) puso en vigencia los cuadros tarifarios de la Revisión

Tarifaria Integral (“RTI”) llevada a cabo por dicho organismo a partir de marzo de 2016. Como contrapartida, entre el 1° de

abril de 2017 y el 31 de marzo de 2022 la Sociedad deberá ejecutar un Plan de Inversiones Obligatorias.


27

26. Situación de las compañías asociadas (cont.)

Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”) (cont.):

A los efectos de que las tarifas se mantengan en valores reales a lo largo del tiempo y de esta forma poder atender las

exigencias que demanda la operación y el mantenimiento del sistema de gasoductos, la RTI llevada a cabo por el

ENARGAS introduce mecanismos no automáticos de adecuación semestral de la tarifa de transporte entre revisiones

tarifarias quinquenales, debido a las variaciones observadas en los precios de la economía vinculados a los costos del

servicio, a efectos de mantener la sustentabilidad económico-financiera de la prestación y la calidad del servicio prestado.

27. Principales compromisos, garantías y restricciones

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados, la Sociedad y sus dependientes

mantienen los siguientes compromisos y/o garantías:

a) Principales garantías corporativas:

Concepto Garante Beneficiario Importe en

millones de USD

Observaciones

Garantía solidaria por el cumplimiento de las obligaciones de Tecpetrol del Perú S.A.C y Tecpetrol Bloque 56 S.A.C. bajo los contratos de licencia para la explotación de hidrocarburos en los lotes 88 y 56, respectivamente.

Tecpetrol Internacional S.L.U.

Perupetro S.A. - Sin importe definido.

Garantía por las obligaciones de Pardaliservices S.A. conforme a los términos del contrato para la provisión de servicios integrados en el campo Libertador.


Petroamazonas 29

Garantía limitada al 72,5% del importe que se establezca en cada programa de trabajo anual.

Garantía solidaria por el cumplimiento de las obligaciones de Tecpetrol Colombia S.A.S. del contrato de exploración y producción de hidrocarburos con la Agencia Nacional de Hidrocarburos de Colombia (“ANH”) y por los perjuicios derivados del incumplimiento de las mismas.


Agencia Nacional de Hidrocarburos

- Sin importe definido.

Garantía solidaria, continua, incondicional e irrevocable de proveer a Tecpetrol de Bolivia S.A. todos los recursos técnicos y financieros necesarios para ejecutar sus obligaciones, en conformidad con los contratos de operación de los bloques Aquío e Ipati.


Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos

15


28

27. Principales compromisos, garantías y restricciones (cont.)

b) Principales garantías en entidades financieras y compañías de seguro:

Concepto Solicitante Emisor Beneficiario

Importe en

millones de USD

Observaciones

Garantía de cumplimiento de contrato área Loma Ancha

Tecpetrol S.A.

Fianzas y Crédito S.A. Compañía de Seguros

Gas y Petróleo del Neuquén S.A.

26 -

Garantía por el pago del precio de la compra de las tenencias accionarias de Argentinean Pipeline Holding Company (“APHC”) en Gasinvest, TGM, TGN y créditos relacionados.


Banco Santander

Argentinean Pipeline Holding Company

5

Compañía General de Combustibles S.A. emitió una indemnidad a favor de Tecpetrol Internacional S.L.U. hasta un importe de USD2,3 millones (46,7% del importe total).

Debido cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato celebrado entre Norpower S.A. de C.V. y PEP

Norpower S.A. de C.V.

HSBC México S.A.

Pemex Exploración y Producción

3

Tecpetrol Internacional S.L.U. garantiza mediante un aval de hasta USD3 millones a favor de HSBC México S.A. Adicionalmente Techint Ingeniería y Construcción S.A. emitió una indemnidad a favor de Tecpetrol Internacional S.L.U. hasta un importe de USD1,1 millones (40% del importe total)

Garantizar las obligaciones establecidas en el artículo V inc 3 del Anexo de la Resolución 46-E/2017 y sus modificaciones, para el período enero-diciembre 2018.

Tecpetrol SA CHUBB Argentina de Seguros SA

Ministerio de Energía y Minería

35 -


29


c) Principales compromisos

La Sociedad posee los siguientes compromisos de inversión en las áreas en que participa:

Adicionalmente, la compañía asociada Techgen S.A. de C.V. ha firmado acuerdos de transporte de gas con las compañías

Kinder Morgan Gas Natural de México S. de R.L. de C.V., Kinder Morgan Texas Pipeline LLC y Kinder Morgan Tejas

Pipeline LLC, por los cuales se compromete a adquirir una capacidad de transporte de gas comenzando el 1 de agosto de

2016 y hasta el 31 de julio de 2036. Al 30 de junio de 2018, el importe total del contrato asciende a USD 257 millones,

aproximadamente. La exposición de Tecpetrol al mencionado compromiso asciende a dicha fecha a USD 77 millones (66

millones de euros), correspondiente al porcentaje de participación de Tecpetrol en la compañía asociada (30%).

d) Restricciones a la transferencia de acciones y distribución de ganancias

El pliego y el contrato de transferencia para la privatización de Gas del Estado S.E. (“GdE”) imponen ciertas restricciones a

la transferencia de las acciones de TGN en poder de Gasinvest S.A. y a la transferencia de las acciones de esta última en

poder de sus accionistas. De acuerdo con dichas restricciones, cualquier transferencia, cesión o cualquier acto que

conduzca a una disminución de la participación de los accionistas originales de Gasinvest S.A. en el capital de dicha

sociedad por debajo del 51%, puede efectivizarse sólo con la previa aprobación del ENARGAS. Estas restricciones no se

aplican a transferencias efectuadas entre partes pertenecientes al mismo grupo económico, tal como se establece en el

pliego mencionado anteriormente.

País Área Compromisos de inversión pendientes

Argentina

Tordillo y La Tapera-Puesto Quiroga

·Mantenimiento en actividad de equipos de perforación durante 25 meses hasta diciembre de 2021 ·Perforación de 2 pozos P2/P3 hasta diciembre de 2021 ·Mantener activos 3 equipos de workover y 3 de pulling (o workover) hasta marzo de 2019

Aguaragüe ·Perforación de 1 pozo (dependiendo de los resultados de la campaña vigente)

Agua Salada

·Inversiones de desarrollo e inversiones exploratorias por USD 50,4 millones a ejecutarse antes de 2025, consistentes en la perforación de 2 pozos exploratorios, 7 pozos de extensión, 5 workovers, abandono de pozos y facilidades

Los Bastos ·Inversiones exploratorias por USD 9,6 millones a realizarse hasta el año 2026 fuera del lote de explotación

Fortín de Piedra ·Inversiones por USD 575,8 millones a realizarse hasta 2021 en el marco de la Resolución 46/2017

Loma Ranqueles ·Perforación y ensayo de 1 pozo exploratorio de rama horizontal de 1.500 metros a realizarse antes de junio de 2020

Los Toldos I Norte ·Terminación de 1 pozo exploratorio a realizarse antes de mayo de 2019

Los Toldos I Sur Inversiones por USD 127,12 millones a realizarse hasta el año 2022.

Ecuador Libertador - Atacapi ·Conversión de 5 pozos a inyectores.


30


d) Restricciones a la transferencia de acciones y distribución de ganancias (cont.)

De acuerdo con lo establecido en el Acuerdo Integral (Ver Nota 31 a las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad al 31

de diciembre de 2017), TGN no podrá distribuir dividendos sin la autorización previa del ENARGAS.

Por otra parte, TIBSA Inversora S.A. (TIBSA) podrá enajenar parte del paquete mayoritario de Litoral Gas S.A. si con ello

no reduce su participación en el capital y votos a menos del 51%, de acuerdo con lo establecido en el pliego de bases y

condiciones para la licitación pública internacional por la privatización de GdE. La transferencia de dicho porcentaje, así

como todo acto que disminuya la tenencia de TIBSA por debajo de la participación mencionada, deberá contar con la previa

autorización de la entidad regulatoria.

28. Saldos y operaciones con partes vinculadas

Tecpetrol Internacional S.L.U. es controlada por Tecpetrol International S.A., una sociedad radicada en la República

Oriental del Uruguay, quien posee el 100% de la participación de la Sociedad.

San Faustin S.A. (“San Faustin”), una Société Anonyme radicada en Luxemburgo, controla a la Sociedad a través de sus

dependientes.

Rocca & Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Faustin, una fundación privada holandesa (Stichting) (“R&P

STAK”), mantiene acciones con voto de San Faustin en número suficiente para controlarla.

No existen personas o grupo de personas controlantes de R&P STAK.

Las principales operaciones con partes vinculadas al cierre del período son los siguientes:


2018 2017

(No auditados)

Sociedad dominante: Intereses perdidos (110.172)

(9.372.846)

Compañías asociadas: Ventas de servicios 5.468.622

6.886.332


2.150.033

Negocios conjuntos: Ventas de servicios 2.261.549

2.090.492

Honorarios y servicios 510.790

230.100

Otras partes vinculadas: Ventas de productos, servicios y otros 37.340.375

1.849.458

Compra de productos y servicios (190.335.587)

(7.279.301) Honorarios y servicios (34.049.852)

(201.102)


350.441 Intereses perdidos (748)

(940)

Otros ingresos y gastos -

(203.952)


31

28. Saldos y operaciones con partes vinculadas (cont.) Los principales saldos con partes vinculadas al cierre del período son los siguientes:

30 de junio de 2018


(No auditados)

Colocaciones a corto plazo en partes vinculadas (Nota 19) Otras partes vinculadas 303.128.636

458.894.449

Clientes con partes vinculadas (Nota 18) Corrientes - Asociadas 5.354.379

594.664

Corrientes - Negocios conjuntos 1.242.908

- Corrientes - Otras partes vinculadas 9.533.361

435.945

16.130.648

1.030.609

Otras cuentas por cobrar con partes vinculadas (Nota 17) (i) No corrientes - Asociadas 67.987.648

66.088.573

67.987.648

66.088.573

Corrientes - Asociadas 250.878

1.176.643 Corrientes - Negocios conjuntos 164.180

728.577

Corrientes - Otras partes vinculadas 271.066

9.693

686.124

1.914.913

Proveedores y otras deudas con partes vinculadas (Nota 24) (ii) Corrientes -Sociedad dominante 14.623

-

Corrientes - Negocios conjuntos 509

- Corrientes - Asociadas -

69.305

Corrientes - Otras partes vinculadas 51.760.462

39.076.454

51.775.594

39.145.759

Préstamos con partes vinculadas (Nota 22) No corrientes - Sociedad dominante 128.667

125.073

128.667

125.073

Corrientes - Sociedad dominante 4.318.135

20.885.793 Corrientes - Otras partes vinculadas -

78.044

4.318.135

20.963.837

(i) Incluye principalmente saldos por reembolsos de gastos. (ii) Incluye principalmente saldos por compras de materiales y servicios.


32

29. Principales dependientes y operaciones conjuntas

Principales sociedades dependientes

Dependiente Actividad principal Domicilio %

Jun-18 %

Dic-17

Tecpetrol S.A. (a) Exploración, explotación, producción y comercialización de petróleo y gas

Pasaje Della Paolera 299, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

95,99 95,98

Tecpetrol de México S.A. de C.V.

Prestación de servicios relacionados con el desarrollo, infraestructura y el mantenimiento de yacimientos de gas

Guillermo González Camarena N° 1200, piso 7, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, DF, México

99,92 99,92

Burgos Oil Services S.A. de C.V.

Prestación de servicios relacionados con el desarrollo, infraestructura y el mantenimiento de yacimientos de gas


99,98 99,98

Tecpecuador S.A. Exploración, explotación, producción y comercialización de petróleo y gas

Avenida 12 de octubre N° 26-97 y Abraham Lincoln, Edif. Torre 1492 - Piso 2 , Quito, Ecuador

100 100

Tecpetrol del Perú S.A.C.

Exploración, explotación, producción y comercialización de petróleo y gas

Av. Víctor Andres Belaúnde N° 332, of. 102, Lima, Perú

99,92 99,92

Tecpetrol Bloque 56 S.A.C.


Av. Víctor Andres Belaúnde N° 332, of. 102, Lima, Perú

99,92 99,92

Techenergy Services S.A. de C.V.

Exploración, operación y mantenimiento de yacimientos de hidrocarburos

Boulevard 1° de Mayo 34, Colonia Jose de Escandón, Reynosa, México

100 100

Tecpetrol de Bolivia S.A.


Calle Sanchez Bustamante S/N, edificio Ketal, piso 4, depto. 402, La Paz, Bolivia

98,05 98,05

Dapetrol S.A.(en liquidación) (b)

Exploración, descubrimiento, explotación y venta de gas e hidrocarburos líquidos

Pasaje Della Paolera 299, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

96,08 96,08

Norpower S.A. de C.V.

Realización de obras relativas al desarrollo, infraestructura y mantenimiento del gasoducto Sistema 3


59,98 59,98

Pardaliservices S.A (c)

Prestación de servicios de exploración, evaluación y desarrollo de hidrocarburos.

Avenida 12 de octubre N° 26-97 y Abraham Lincoln, Edif. Torre 1492, Piso 3°, Quito, Ecuador

72,5 40

Tecpeservices S.A. Prestación de servicios de diseño, ingeniería y construcción de obras en campos o cualquier otra infraestructura petrolera.


100 100

Tecsip S.A. Prestación de servicios profesionales y técnicos dirigidos principalmente a la industria petrolera.


100 100

Tecpegas S.A. Inversora y actividades relacionadas a la industria de los hidrocarburos, entre otras.

Aquilino de la Guardia N° 8, Edif. Igra, Apto. 4, Panamá

100 100

Suizum - Servicios de Consultoría S.L.

Inversora y consultoría Calle García de Paredes 94, 1˚ A, Madrid, España

100 100

Servicios Libertador S.L.(c)

Inversora y servicios financieros Calle García de Paredes 94, 1˚ A, Madrid, España

72,5 40

Tecpetrol Servicios S.L.

Inversora Calle García de Paredes 94, 1˚ A, Madrid, España

100 100

Americas Petrogas Argentina S.A. (a)

Exploración, descubrimiento, explotación, producción y comercialización de petróleo y gas Mitre 538, piso 4°, Mendoza, Argentina - 96

Tecpeandina S.A. Inversora y actividades relacionadas a la industria de los hidrocarburos, entre otras.

Aquilino de la Guardia N° 8, Edif. Igra, Apto. 4, Panamá

100 100

Tecpetrol Libertador B.V. (c)

Inversora Wilhelminakade 91, Rotterdam 3072 AP, Países Bajos.

100 100

Marble Properties B.V. (c)

Inversora Wilhelminakade 91, Rotterdam 3072 AP, Países Bajos.

100 66,67

Tecpetrol Colombia S.A.S.

Exploración, explotación, producción y comercialización de petróleo y gas y servicios de operación, mantenimiento y desarrollo de campos hidrocarburíferos.

Carreran 11 A N° 97 19, Bogotá, Colombia 100 100


33

29. Principales dependientes y operaciones conjuntas (cont.)

(a) Con fecha 9 de marzo de 2018 el directorio de Tecpetrol S.A. ha aprobado un compromiso previo de fusión entre Americas Petrogas Argentina S.A. (“APASA”) y Tecpetrol S.A. El 26 de abril de 2018 la Asamblea de Accionistas de ambas sociedades aprobaron el compromiso previo y el prospecto de fusión, teniendo efectos a partir del 1 de enero de 2018. Con fecha 1 de junio de 2018 Tecpetrol S.A. y APASA suscribieron mediante escritura pública el Acuerdo Definitivo de Fusión. Adicionalmente, con fecha 20 de julio de 2018 el Directorio de la Comisión Nacional de Valores de Argentina aprobó la mencionada fusión.

(b) Con fecha 28 de diciembre de 2017 Dapetrol S.A. (en liquidación) transfirió el dominio de su principal activo, la Mina de Petróleo “Jose Segundo”. En consecuencia, con fecha 27 de febrero de 2018 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad declaró la disolución anticipada de la Sociedad.

(c) Al 30 de junio de 2018 y 31 de diciembre de 2017 la dependiente Servicios Libertador SL posee una participación directa en el capital

de Pardaliservices S.A.del 99,9%. El 2 de octubre de 2017 la Sociedad, a través de la dependiente Tecpetrol Libertador B.V. (accionista indirecta de Pardaliservices S.A.), celebró un acuerdo de compraventa de acciones con Libertador Holdings B.V. mediante el cual, luego de cumplirse las condiciones suspensivas establecidas en el mismo, Tecpetrol Libertador B.V. adquiriría de Libertador Holdings B.V. la totalidad de la tenencia accionaria de esta última en Marble Properties B.V. (correspondiente al 33,33% de su capital accionario total) por un importe de US$6,5 millones. Asimismo, el 19 de diciembre de 2017 Tecpetrol Libertador B.V. celebró un contrato de compraventa de acciones con Ice Peak Investments S.L. mediante el cual, luego de cumplirse determinadas condiciones establecidas en el mismo, Tecpetrol Libertador B.V. adquiriría de esta última la mitad de su tenencia accionaria en Servicios Libertador S.L. (correspondiente al 12,5% de su capital accionario total) por un importe de US$2,7 millones. Estos acuerdos se perfeccionaron el 28 de marzo y el 15 de febrero de 2018, respectivamente, por lo que en dichas fechas se transfirieron el 33,33% del capital accionario de Marble Properties B.V. y el 12,5% del capital accionario de Servicios Libertador S.L. a favor de Tecpetrol Libertador B.V. Al 30 de junio de 2018, la tenencia accionaria indirecta de la Sociedad en Pardaliservices S.A. se incrementó al 72,5%.

Principales operaciones conjuntas – Argentina

a) Áreas operadas por Tecpetrol

Nombre Ubicación % al 30 de junio

de 2018 % al 31 de diciembre

de 2017

Fecha de vencimiento de la

concesión

Aguaragüe Salta 23,0 23,0 nov-27

Agua Salada Río Negro 70,0 70,0 sep-25

El Tordillo Chubut 52,1 52,1 nov-27

La Tapera-Puesto Quiroga Chubut 52,1 52,1 ago-27

Lago Argentino (i) Santa Cruz 74,6 74,6 nov-33

Loma Ancha (ii) Neuquén 95,0 95,0 dic-18

Loma Ranqueles Neuquén 65,0 65,0 may-20

Los Toldos (I Norte, II Este, III y IV) (iii) Neuquén 90,0 90,0 may-18

Medanito Sur (iv) La Pampa 60,0 60,0 sep-35

(i) Tecpetrol S.A. asume el 100% de los costes e inversiones a partir de un acuerdo entre privados con Alianza Petrolera S.A. y un contrato de UT entre Fomento Minero de Santa Cruz S.E. y Alianza Petrolera S.A. (ii) Tecpetrol S.A. asume el 100% de los costes e inversiones durante el plazo básico del período de exploración a partir de un acuerdo con su socio Gas y Petróleo del Neuquén S.A.

(iii) A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados Tecpetrol se encuentra negociando con la provincia de Neuquén la extensión de un año al período exploratorio. (iv) Con fecha 29 de junio de 2018, Tecpetrol S.A. habiendo renunciado a la concesión de explotación del área Medanito Sur, se suscribió el acta de entrega mediante la cual la Provincia de La Pampa tomó posesión sobre la misma.


34

29. Principales dependientes y operaciones conjuntas (cont.)

b) Áreas operadas por terceros

Nombre Ubicación % al 30 de junio

de 2018 % al 31 de diciembre

de 2017 Fecha de vencimiento

de la concesión

Ramos Salta 25 25 ene-26

Los Toldos I Sur (*) Neuquén 10 10 mar-52

(*) La Provincia de Neuquén (Argentina) otorgó la concesión de explotación del área.

Principales operaciones conjuntas – Otros países

País % Jun-2018

% Dic-2017

Área Operador /

Representante común Fecha de vencimiento de la

concesión

Venezuela 43,75 43,75

Colón (Consorcio

Tecpetrol-Coparex-CMS

Oil and Gas)

Tecpetrol de Venezuela

S.A

Hasta el ejercicio y/o extinción de

todos los derechos y obligaciones

relacionados con el Convenio de

Servicios de Operación.

Venezuela 43,75 43,75 Colón (Consorcio Colón) Suizum - Servicios de

Consultoría S.L.U.

Hasta extinguir las obligaciones

relacionadas con el contrato de

conversión a empresa mixta

Perú 10 10 Camisea/Pagoreni

(Bloques 88 y 56)

Pluspetrol Perú

Corporation S.A.

Bloque 88: dic-40

Bloque 86: sep-44

Bolivia 20 20 Aquío

Ipati

Total E&P Bolivie,

Sucursal Bolivia

may-42

may-38

30. Hechos posteriores

Con posterioridad al 30 de junio de 2018, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que los

mencionados en los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados y que no sean de público

conocimiento, que afecten o pueden afectar significativamente la situación patrimonial, económica y financiera de

Tecpetrol.

tecpetrol internacional, s.l. (sociedad … · variación en el valor razonable de inversiones en...

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