sociedad rectora de la bolsa de valores de ......2019/04/30 · la distribución del dividendo se...

1

asteartea, 2019.eko apirilak 30 martes, 30 de abril de 2019 Tuesday, April 30, 2019

SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BILBAO, S.A.U.

REVISIÓN EXTRAORDINARIA DEL ÍNDICE BOLSA BILBAO 2000

Como continuación al Aviso nº 04/2019 relativo al valor Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (DIA) y al Aviso nº 05/2019 relativo a la ampliación del plazo de aceptación de la OPA, y debido a la nueva ampliación del plazo de aceptación de la oferta pública de adquisición hasta el día 6 de mayo inclusive, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao ha decidido que la exclusión del valor del índice Bolsa Bilbao 2000, inicialmente prevista con efectos 2 de mayo, se produzca con efectos 7 de mayo El índice quedará temporalmente compuesto por 49 valores. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Bilbao, 30 de abril de 2019

Manuel Ardanza Fresno

Presidente

IBERDROLA, S.A.

HECHO RELEVANTE

Aprobación por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de NeoenergIa, S.A. de la salida a bolsa de la compañía en Brasil

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que, en el día de ayer, Neoenergia, S.A., sociedad de la que Iberdrola, S.A. es titular de un 52,45 % de su capital social a través de su filial Iberdrola Energía, S.A. (Sociedad Unipersonal), comunicó la aprobación por su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de los acuerdos relacionados con la salida a bolsa de la compañía en Brasil, operación sobre la cual se informó mediante hecho relevante de fecha 24 de abril de 2019 (número de registro 277326).


El secretario del Consejo de Administración

2


RENTA 4 BANCO, S.A.

HECHO RELEVANTE La Junta General de accionistas de la Sociedad ha acordado distribuir un dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2018 por un importe bruto de 0,08 euros por cada una de las acciones existentes y en circulación de la Sociedad con derecho a percibir dicho dividendo. Sobre dicho importe se practicarán, en su caso, las retenciones exigidas por la normativa fiscal aplicable. Las fechas relevantes en relación con el abono del citado dividendo son las siguientes:

Fecha límite de negociación de las acciones de Renta 4 con derecho a percibir el dividendo (last trading date): 03 de mayo de 2019; Fecha a partir de la cual las acciones de Renta 4 negocian sin derecho a percibir el dividendo (ex date): 06 de mayo de 2019; Fecha de registro (record date): 07 de mayo de 2019 y, Fecha de pago (payment day): 08 de mayo de 2019.

Madrid, a 29 de abril de 2019

NATURHOUSE HEALTH, S.A.

HECHO RELEVANTE. Por la presente, les comunicamos que el Consejo de Administración de NATURHOUSE HEALTH SA, ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio de 2019, por un importe global de 0,06 euros brutos por acción, para ser abonado el próximo 15 de julio de 2019. • La fecha límite para contratar acciones de NATURHOUSE que den derecho a percibir el dividendo será el próximo día 10 de Julio de 2019. • La fecha a partir de la cual las acciones de NATURHOUSE negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) será el próximo día 11 de Julio de 2019. Se comunica lo anterior a los efectos de lo dispuesto en artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa concordante dictada en su desarrollo.

Madrid, 29 de abril de 2019

Naturhouse Health, S.A.

Hugo Campillo Pinazo

3


ALMIRALL, S.A.

HECHO RELEVANTE

Almirall, S.A. (“Almirall”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, anuncia que: Almirall, en relación con el vigente contrato de liquidez otorgado en fecha de 5 de marzo de 2019 con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.U., comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, “CNMV”) en fecha de 4 de marzo de 2019 mediante Hecho Relevante número 275658, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 letra b) de la Norma Cuarta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, informa de las operaciones realizadas durante el primer trimestre de vigencia de dicho contrato (desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de marzo de 2019, ambos inclusive), identificadas en el siguiente cuadro:

Cuenta de valores (nº de acciones) Cuenta de efectivo (euros)

Saldo inicial del contrato 94.500 1.483.650,00

Saldo inicial del periodo 9 4.500 1.483.650,00

Compras 213.114 3.237.293,84

Ventas 208.483 3.164.313,32

Gastos - 3.245,71

Saldo final del periodo 99.131 1.407.423,77

Asimismo, se adjunta al presente escrito el detalle de las operaciones realizadas por el intermediario financiero durante el mencionado periodo, indicando para cada una de ellas el número de acciones, compradas y vendidas, efectivo empleado y obtenido, los precios medios de compra y venta y el número de operaciones realizadas, no habiéndose contratado ninguna de ellas a través de una operación de bloque o bilaterales negociadas.

Barcelona, 29 de abril de 2019

Pablo Divasson del Fraile

Investor Relations & Corporate Comms. Department

[email protected]

METROVACESA, S.A.

HECHO RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 29 de abril de 2019, y en relación al reparto de dividendos con cargo a la prima de emisión por importe de cincuenta millones de euros (EUR 50.000.000), acordado por la junta general ordinaria de la Sociedad de igual fecha, ha acordado el pago de la cantidad de 0,33 euros por acción el próximo día 20 de mayo de 2019. En relación al desembolso en efectivo, las fechas más relevantes son las siguientes: - Fecha de pago (payment date): 20 de mayo de 2019. - Fecha en la que se determinan los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo (record date): 17 de mayo de 2019. - Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date): 16 de mayo de 2019. La distribución del dividendo se hará en efectivo, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (IBERCLEAR), actuando como agente de pagos Banco Santander S.A..

Madrid, 29 de abril de 2019.

Metrovacesa, S.A.

4


PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

HECHO RELEVANTE

El Consejo de Administración de Prisa celebrado en el día de hoy ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración a las 13:00 horas del día 3 de junio de 2019, en la sede del Diario El País, calle de Miguel Yuste, 40, Madrid 28037, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quorum necesario, en el mismo lugar y hora el día 4 de junio de 2019, en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General se celebre en primera convocatoria, esto es, el 3 de junio de 2019. Se acompaña el anuncio de la convocatoria de la Junta General, que será difundido por los demás medios exigidos legalmente el día 30 de abril y que contiene el orden del día de la Junta General e indica la documentación que, a partir de dicha fecha, los accionistas podrán consultar en la página web de la Sociedad (www.prisa.com) o solicitar su entrega o envío gratuito. Madrid, a 29 de abril de 2019 D. Xavier Pujol Tobeña Secretario General y del Consejo de Administración

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de “Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima” (la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad y de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará a las 13:00 horas del día 3 de junio de 2019, en la sede del Diario El País, calle de Miguel Yuste, 40, Madrid 28037, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quorum necesario, en el mismo lugar y hora el día 4 de junio de 2019, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el 3 de junio de 2019 en el lugar y hora arriba señalados. A los efectos de los artículos 173 y 516 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica a todos los accionistas que el presente anuncio de convocatoria también será publicado, entre otros medios, en la página web de la Sociedad, cuya dirección es www.prisa.com. La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA 1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2018, y propuesta de aplicación de resultados. 2º.- Aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio 2018. 3º.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2018. 4º.- Adopción del acuerdo de nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 264 de la Ley de Sociedades de Capital. 5º.- Retribución del Consejo de Administración. 5.1. Modificación de la política de remuneraciones de los consejeros, correspondiente a los ejercicios 2018, 2019 y 2020. 5.2. Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. 6º.- Nombramiento y reelección de consejeros: 6.1. Nombramiento de Dª Béatrice de Clermont-Tonnerre como consejera, con la categoría de independiente. 6.2. Reelección de D. Dominique Marie Philippe D´Hinnin como consejero, con la categoría de independiente.

5


6.3. Reelección de D. Roberto Lázaro Alcántara Rojas como consejero, con la categoría de dominical. 7º.- Modificación del artículo 11.1 (Asistencia y representación a las Juntas Generales) de los Estatutos Sociales. 8º.- Modificación del artículo 7.1 (Derecho de Asistencia) del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 9º.- Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social, con o sin prima de emisión –y con delegación de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social-, en los términos, condiciones y plazos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Revocación, en la parte no utilizada, de la autorización concedida en este mismo sentido en la Junta General Ordinaria de accionistas de 25 de abril de 2018 bajo el punto octavo de su orden del día. 10º.- Delegación de facultades.

DERECHO A PRESENTAR PROPUESTAS DE ACUERDO De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán: i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Gran Vía, 32, Madrid 28013) dentro de los cinco días naturales siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En esta notificación deberá acreditarse la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y el número de acciones de las que son titulares, que deberá representar, al menos, el tres por ciento del capital social, acompañando cuanta documentación resulte procedente. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el Orden del Día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

DERECHO DE ASISTENCIA Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación, sean titulares de, al menos, 60 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días naturales de antelación a la fecha de celebración de la Junta y que presenten la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear), de conformidad con lo previsto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, el artículo 7 del Reglamento de la Junta General y el artículo 179 de la Ley de Sociedades de Capital.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN Todo accionista podrá otorgar su representación a otra persona, aunque esta no sea accionista, para asistir a la Junta General, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el Orden del Día. La representación se deberá hacer constar en cualquiera de los siguientes documentos, en todo caso firmados con firma autógrafa: i) en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades depositarias participantes en Iberclear, ii) en una carta o iii) en el formulario normalizado que la Sociedad pone a disposición de los accionistas, a estos efectos, según se indica en el apartado de “Derecho de Información” de esta convocatoria. El documento en el que conste la representación se podrá enviar por correo postal a la Sociedad a través de la Oficina de Atención al Accionista, al domicilio social (Gran Vía 32, 28013 Madrid) o a la sede de dicha Oficina (Avda. de los Artesanos 6, Tres Cantos, 28760 Madrid), o entregar a la entrada del local donde se celebra la Junta General, a los servicios de organización de la Sociedad, el mismo día de su celebración y con carácter previo a su inicio. Si la representación quedase cumplimentada a favor del Consejo de Administración o si la representación no tuviera expresión nominativa de la persona en la que se delega, se entenderá que ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, a favor de la persona que presida la Junta General según lo previsto en el art. 12.2 de los Estatutos sociales. Salvo indicación en contrario expresada por el representado en el documento en el que confiere la representación, la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el Orden del Día. Si de conformidad con lo indicado anteriormente la delegación se extendiera a las propuestas sobre puntos no incluidos en el Orden del Día, la instrucción precisa del representado se entenderá que es la de votar en el sentido que se entienda más conveniente para el interés social, salvo que otras instrucciones expresas se indiquen por el representado en el documento en el que confiere la representación. En el supuesto de que la representación se ejerza por los administradores de la Sociedad, en caso de solicitud pública de representación y que el representado no haya indicado expresamente instrucciones de voto, se entenderá que la representación (i) se refiere a todos los puntos que forman parte del Orden del Día de la Junta General, (ii) se pronuncia por el voto favorable de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y (iii) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse durante el transcurso de la Junta fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante votará en el sentido que estime más conveniente a los intereses del accionista.

6


La representación también podrá conferirse por medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.prisa.com) desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, cumplimentando para ello el formulario electrónico normalizado que para estos efectos se encuentra habilitado en la página web de la Sociedad, debiendo constar en dicho documento electrónico una firma electrónica reconocida o avanzada, de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el siguiente apartado sobre voto a distancia. La representación ejercida a través de medios electrónicos de comunicación a distancia, deberá obrar en poder de la Sociedad, en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. A los efectos de los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que: (i) los consejeros D. Dominique Marie Philippe D´Hinnin y D. Roberto Lázaro Alcántara Rojas se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos 6.2 y 6.3 del orden del día, cada uno de ellos respecto del punto específico en el que se propone su reelección como consejero; (ii) el Presidente y todos los demás consejeros de la Sociedad se encuentran en situación de conflicto de intereses respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del Orden del Día. Los consejeros podrían asimismo encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo que, en su caso, fueran formuladas sobre puntos no incluidos en el orden del día (referidos bien a su cese como consejero bien a la exigencia de responsabilidades).

VOTO A DISTANCIA El accionista puede emitir su voto a distancia, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidas por el artículo 11.2 de los Estatutos Sociales, por los artículos 10 y siguientes del Reglamento de la Junta General y por la Ley. Para la emisión del voto por correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y remitir a la Sociedad, a través de la Oficina de Atención al Accionista, al domicilio social (Gran Vía 32, 28013 Madrid) o a la sede de dicha Oficina (Avda. de los Artesanos 6, Tres Cantos, 28760 Madrid) el formulario normalizado que facilita la Sociedad a estos efectos (y que se pone a disposición de los accionistas según se indica en apartado siguiente sobre “Derecho de Información” de esta convocatoria), que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista, debiendo la firma del accionista legitimarse notarialmente o ser reconocida por una entidad depositaria participante en Iberclear. Si se tratara de personas jurídicas, el formulario deberá ir acompañado por el correspondiente documento que acredite suficientemente la representación con que actúa el firmante. El voto también se podrá emitir por medios electrónicos de comunicación a distancia, a través de la página web de la Sociedad (www.prisa.com) desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, cumplimentando para ello el formulario electrónico normalizado que, a estos efectos, se encuentra habilitado en la página web de la Sociedad. El documento electrónico que remita el accionista deberá incorporar una firma electrónica reconocida o avanzada, de cualquiera de los siguientes prestadores de servicios de certificación: CERES (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre- Real Casa de la Moneda); CAMERFIRMA; o ANCERT (Agencia Notarial de Certificación). Asimismo, se podrá utilizar el Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) emitido por la Dirección General de la Policía, del Ministerio del Interior español. El voto a distancia, ya sea enviado por correo postal o por medios electrónicos de comunicación a distancia, deberá obrar en poder de la Sociedad en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

DERECHO DE INFORMACIÓN Documentación a disposición de los accionistas: A partir de la publicación de esta convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 272, 287, 506, 517, 518, 529 novodecies, 539, y 541 de la Ley de Sociedades de Capital, y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (Gran Vía, 32, Madrid 28013) o en la sede de la Oficina de Atención al Accionista (Avda. de los Artesanos 6, Tres Cantos, 28760 Madrid), consultar en la página web de la Sociedad (www.prisa.com) y solicitar la entrega o envío gratuito (a través de la Oficina de Atención al Accionista, de 8.00 a 16.30 horas, en días laborables, teléfonos 91330.11.68 y 91-330.10.22, y dirección de correo electrónico [email protected]), de los siguientes documentos: - El presente anuncio de convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria. - Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día que el Consejo de Administración somete a la Junta General. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas en tiempo y forma, en su caso, por los accionistas. - Texto íntegro de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión referidos al ejercicio 2018 de la Sociedad y su Grupo Consolidado, así como los respectivos informes del auditor de cuentas (punto 1º del Orden del Día). - Estado de información no financiera consolidada (punto 2º del Orden del Día), el cual se ha extractado del informe de gestión consolidado a efectos informativos.

7


- Propuesta motivada del Consejo de Administración e Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Sociedad en relación con la propuesta de acuerdo relativa a la modificación de la política de remuneraciones de la Sociedad, que incluye la nueva versión de la Política de Remuneraciones (punto 5.1 del Orden del Día). - Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital (que se somete a votación consultiva bajo el punto 5.2 del Orden del Día). - Informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, a los efectos previstos en los artículos 518.e) y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, relativos a las propuestas de reelección y nombramiento de consejeros, que incluyen la identidad, el currículo y la categoría de cada uno de ellos (punto 6º del Orden del Día). - Informe del Consejo de Administración, a los efectos previstos en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales (punto 7º del Orden del Día) - Informe del Consejo de Administración, a los efectos previstos en el artículo 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, relativo a la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas (punto 8º del Orden del Día). - Informe de los Administradores de la Sociedad, relativo a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, con delegación de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, a los efectos previstos en los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital (punto 9º del Orden del Día). - Formularios y condiciones para el ejercicio de los derechos de información, delegación y voto a distancia. - Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2018. - Informes Anuales correspondientes al ejercicio 2018, elaborados por las siguientes Comisiones: Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. - Informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento sobre la independencia del auditor de cuentas, a los efectos previstos en el artículo 529 quaterdecies, apartado 4 f), de la Ley de Sociedades de Capital. - Informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas en el ejercicio 2018. Ejercicio del derecho de información del accionista, con carácter previo a la celebración de la Junta de Accionistas: De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los administradores, informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinente, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (25 de abril de 2018) y acerca del informe del auditor. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad, siempre que los accionistas hayan tramitado dichas solicitudes de acuerdo con los procedimientos formales que se describen a continuación para el ejercicio del derecho de información. Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General. Para la solicitud de información, los accionistas pueden utilizar el formulario normalizado que, para estos efectos, la Sociedad pone a disposición de los accionistas según se indica en este apartado sobre “Derecho de Información”. El solicitante deberá acreditar su identidad, en el caso de solicitud de información por escrito, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones, entidad depositaria, etc.), para que puedan ser verificados por la Sociedad. El derecho de información también se podrá ejercer mediante medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.prisa.com) desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, cumplimentando para ello el formulario electrónico normalizado que, a estos efectos, se encuentra habilitado en la página web de la Sociedad, debiendo incorporar dicho documento electrónico una firma electrónica reconocida o avanzada de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el apartado anterior sobre voto a distancia. Ejercicio del derecho de información del accionista durante la celebración de la Junta de Accionistas: Asimismo, durante la celebración de la Junta los accionistas podrán solicitar verbalmente a los administradores las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, así como acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (25 de abril de 2018) y acerca del informe del auditor.

OTRAS DISPOSICIONES SOBRE LOS MECANISMOS ELECTRÓNICOS PARA EJERCER LOS DERECHOS DE INFORMACIÓN, VOTO Y REPRESENTACIÓN

8


La Sociedad se reserva el derecho de modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos electrónicos que pone a disposición de los accionistas para el ejercicio de sus derechos de información, voto y representación en la Junta cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de derecho de información, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.prisa.com), al que podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, así como el formulario que hay que cumplimentar para participar en el mismo, se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. El Foro no supone un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

PROTECCIÓN DE DATOS Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación o voto en la Junta General de Accionistas, así como para el uso del Foro Electrónico de Accionistas o los datos de carácter personal (identificativos o de carácter accionarial) que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, o a través de la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), se incorporarán a un fichero responsabilidad de la Sociedad, cuyas finalidades son: i) Gestionar las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad, así como gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, todo ello conforme a lo establecido en el presente anuncio y en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital. ii) Realizar estudios estadísticos del accionariado de la Sociedad con base jurídica en el interés legítimo. Los datos serán tratados con estas finalidades durante los plazos establecidos por la legislación aplicable en cada momento. Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad mediante comunicación escrita dirigida a la Oficina de Atención al Accionista de la Sociedad, al domicilio social (Gran Vía, 32, Madrid 28013) o a la sede de dicha oficina (Avda. de los Artesanos 6, Tres Cantos, 28760 Madrid). Asimismo, en caso de considerar vulnerado su derecho a la protección de datos, podrán interponer una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) o ante el Delegado de Protección de Datos de la Sociedad ([email protected]). La Junta será grabada y podría ser retransmitida en directo a través de la página web de la Sociedad, conforme a lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Los datos que resulten necesarios a los efectos del acta de la Junta General de Accionistas, incluyendo las grabaciones, serán comunicados al Notario.

PRESENCIA DE NOTARIO El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario en la Junta, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, para que levante acta de dicha Junta.

Madrid, a 30 de abril de 2019

Xavier Pujol Tobeña

Secretario General y del Consejo de Administración

9


COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS

Trading Update for the First-Quarter ended 29 March 2019 and Interim Dividend Declaration

Good start to the year, reaffirming Full-Year 2019 Guidance

REVENUE VOLUME(UNIT CASES1)REVENUE PERUNIT CASE2COMPARABLEVOLUME3 REVENUE PERUNIT CASE2,4 FX-NEUTRALREVENUE4 REVENUE4

€2,584M 549M €4.70 4.5% 5.5% 8.5% 8.5%

DAMIAN GAMMELL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER, SAID: “We have delivered a good start to the year, reflecting our continued focus on driving profitable revenue growth through price and mix realisation and solid in market execution. We have a market-leading position with the world’s best non-alcoholic ready-to-drink brands. We believe we have an attractive and exciting investment story, as we continue to expand our total beverage portfolio while strengthening core capabilities that will drive sustainable success. The 100th and 90th birthdays of Coca-Cola in France and Germany respectively, as well as our listing on the London Stock Exchange also marked the quarter. “Although we have had a good start to the year, the first quarter is our smallest. We are focused on building on this momentum with the key summer selling season ahead of us, albeit following a strong 2018, with some exciting innovations in the pipeline, including the launch of Coke Energy and Aquarius enhanced water. We remain confident in our annual growth objectives over the mid-term, and today we are reaffirming our full-year guidance for 2019. This, alongside declaring a dividend up almost 20%, and the continuation of our share buyback programme, collectively demonstrate our ultimate goal of delivering sustainable value for our shareholders. HIGHLIGHTS5 • Comparable volume +4.5% reflecting solid execution, soft weather-driven comparables, partly offset by a later Easter and the impact of last year’s soft drinks tax changes • Revenue per unit case +5.5%2,4 benefiting from favourable underlying price and package mix (e.g. small cans volume up 13.5%) • Transactions6 outpaced volume growth • Launched light cola flavours; Honest Lemonade; Monster Espresso; Honest Tea in glass in select markets • Declaring first-half interim dividend of €0.62, up 19% versus last year, maintaining annualised dividend payout ratio of 50% • Returned further €234m (5.3m shares) year-to-date via share buyback of previously announced €1.5bn programme (cumulative now €734m; 17.8m shares) • Reaffirming Full-Year 2019 guidance7 • Joined the Main Market of London Stock Exchange on 28th March 2019 1. A unit case equals approximately 5.678 litres or 24 8-ounce servings 2. Revenue per unit case and the change in revenue per unit case are Fx-Neutral 3. Adjusted for selling day shift. Reported volume growth 3.0% 4. The change in revenue per unit case, revenue and Fx-Neutral revenue includes the impact of 2019 incremental soft drinks taxes in Great Britain and France of 3.0% 5. Refer to ‘Note Regarding the Presentation of Alternative Performance Measures’ for further detail about these measures 6. A transaction is defined as the serving container that is ultimately used directly by the consumer. It can be a standalone container or one part of a multipack 7. Refer to page 28 of the 2018 Integrated Report (http://ir.ccep.com/financial-reports/annual-reports) or the website Guidance page (http://ir.ccep.com/financial-highlights/guidance) for more detail REVENUE PERFORMANCE BY GEOGRAPHY Unaudited, changes versus Q1 2018

10


REVENUE % OF TOTAL REVENUE %CHANGE FX-NEUTRALREVENUE %CHANGE

Great Britain €530M 20.5% 18.0% 16.5%

France1 €442M 17.0% 10.0% 10.0%

Germany €528M 20.5% 8.5% 8.5%

Iberia2 €537M 21.0% 3.5% 3.5%

Northern Europe3 €547M 21.0% 5.0% 6.0%

Total €2,584M 100.0% 8.5% 8.5%

1. France refers to continental France/Monaco 2. Iberia refers to Spain/Portugal/Andorra 3. Northern Europe refers to Belgium/Luxembourg/Netherlands/Norway/Sweden/Iceland Great Britain • Revenue +5.5% excluding the impact of incremental soft drinks taxes • Solid volume growth supported by Coca-Cola Zero Sugar, Diet Coke, Fanta & Schweppes, & soft weather-driven comparables • Small cans volume +27.5% driven by Schweppes 1783 & Coca-ColaTM France • Revenue +6.0% excluding the impact of incremental soft drinks taxes • Volume growth driven by Coca-Cola Zero Sugar, Fanta, Fuze Tea & Tropico, & last year’s customer dispute resolution • Revenue/UC1 supported by recent pack changes for Coca-ColaTM & priority small packs2 volume growth +9.0% Germany • Strong volume growth led by the discounter channel & solid growth in Coca-Cola Zero Sugar, Sprite, Monster & Vio • Revenue/UC1 growth driven by positive price & priority small pack2 volume growth +6.5% • Fuze Tea & Honest Tea continue to gain distribution Iberia • Volume growth supported by soft weather-driven comparables, improving market trends & solid execution • Volume growth led by Coke Classic, Coca-Cola Zero Sugar, Monster & Aquarius • Away from Home channel adversely impacted by the timing of Easter Northern Europe • Driven by revenue growth in Norway (+10.0%) & Belux (+6.0%) • Revenue/UC1 supported by priority small pack2 volume growth +5.5% • Volume growth led by Coca-Cola Zero Sugar, Fanta, Monster & Fuze Tea 1. Revenue/UC = Revenue per Unit Case 2. Priority small packs = PET & Glass < 1litre; Cans <33cl VOLUME PERFORMANCE BY CATEGORY Comparable volumes, changes versus Q1 2018

% OF TOTAL VOLUME % CHANGE

Sparkling 86.5% 4.5%

Coca-ColaTM 64.5% 3.5%

Flavours, Mixers & Energy 22.0% 7.5%

Stills 13.5% 4.0%

Hydration 8.0% 3.0%

RTD Tea, RTD Coffee, Juices & Other1 5.5% 6.0%

Total 100.0% 4.5%

Coca-ColaTM

11


• Coke Classic -1.0% with growth in Germany, Iberia & Northern Europe offset by the impact of last year’s soft drinks taxes • Coca-Cola Zero Sugar robust growth (+18.0%) in both the Home & Away From Home channels • Diet Coke growth supported by recent flavour launches Flavours, Mixers & Energy • Fanta +6.0% reflecting higher distribution of Zero & flavours • Energy +13.5% led by Germany, Iberia & France with strong performances from the Mango Loco & Ultra ranges • Schweppes volume +12.5% with growth in both Mixers & Lemonade. Schweppes 1783 continued to grow distribution Hydration • Strong growth from Vio in Germany (+17.0%) driven by recent launches of new Vio Bio flavours as well as Vio Water • Smartwater volume +13.5% led by growth in Great Britain across both the Home & Away from Home channels RTD Tea, RTD Coffee, Juices & Other1 • Solid share gains in the RTD tea category as Fuze Tea continues to gain scale • Honest brands saw strong growth given growing distribution gains across all markets

1. RTD refers to Ready-To-Drink

CONFERENCE CALL • 30th April 2019 at 12:30 BST, 13:30 CEST and 7:30 a.m. EDT; accessible via www.ccep.com • Replay & transcript will be available at www.ccep.com as soon as posible DIVIDENDS • The CCEP Board of Directors declared a first-half interim dividend of €0.62 per share • The interim dividend is payable 6 June 2019 to those shareholders of record on 24 May 2019 • The Company is pursuing arrangements to pay the interim dividend in euros to holders of shares on Euronext Amsterdam, the Spanish Stock Exchanges and London Stock Exchange • Other publicly held shares will be converted into an equivalent US dollar amount using exchange rates issued by WM/Reuters taken at 16:00 BST on 30 April 2019. This translated amount will be posted on our website here: http://ir.ccep.com/shareholder-information/dividends-and-splits FINANCIAL CALENDAR • First-half 2019 results: 8th August 2019 • Full 2019 calendar available here: http://ir.ccep.com/financial-calendar CONTACTS Investor Relations Sarah Willett Claire Huff Joe Collins +44 7970 145 218 +44 7528 251 033 +44 7583 903 560 Media Relations Shanna Wendt Nick Carter +44 7976 595 168 +44 7979 595 275

LONDON, 30th April 2019

http://www.ccep.com/

http://ir.ccep.com/shareholder-information/dividends-and-splits

http://ir.ccep.com/shareholder-information/dividends-and-splits

http://ir.ccep.com/financial-calendar

12


PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.

HECHO RELEVANTE El Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (la “Sociedad”) ha acordado convocar Junta General de Accionistas para su celebración en Madrid, en las oficinas de la Sociedad en la calle Santa Sabina, 8, el día 4 de junio de 2019 a las 13:00 horas en primera convocatoria, y el día siguiente, 5 de junio de 2019, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente orden del día: 1º Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2018. 2º Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2018. 3º Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2018. 4º Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2018. 5º Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2019. 6º Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. 7º Reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio como consejera dominical. 8º Reelección de don Christian Gut Revoredo como consejero ejecutivo. 9º Reelección de don Isidro Fernández Barreiro como consejero otro externo. 10º Reelección de doña Chantal Gut Revoredocomo consejera dominical. 11º Reelección de don Fernando D’Ornellas Silva como consejero independiente. 12º Votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2018. 13º Reducción de capital mediante la amortización de 18.445.278 acciones propias (3% del capital social). 14º Reducción de capital mediante la amortización hasta un máximo de 59.850.000 acciones propias. 15º Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Se informa que se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el día 4de juniode 2019en el lugar y horaseñalados anteriormente. El anuncio completo de convocatoria se adjunta como anexo. Desde la publicación del anuncio de convocatoria, este y las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas 2019, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social (calle Pajaritos, 24, 28007-Madrid) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.prosegur.com). Madrid, 30de abrilde 2019. Arnau Tapias Monné Secretariodel Consejo de Administración

ANEXO

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2019

PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.

Junta General de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General de Accionistas de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (la “Sociedad”) a celebrar en Madrid, en las oficinas de la Sociedad en la calle Santa Sabina, 8, el día 4 de junio de 2019 a las 13:00 horas en

http://www.prosegur.com/

13


primera convocatoria, y el día siguiente, 5 de juniode 2019, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA 1º Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2018. 2º Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2018. 3º Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2018. 4º Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio2018. 5º Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2019. 6º Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. 7º Reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio como consejera dominical. 8º Reelección de don Christian Gut Revoredo como consejero ejecutivo. 9º Reelección de don Isidro Fernández Barreiro como consejero otro externo. 10º Reelección de doña Chantal Gut Revoredocomo consejera dominical. 11º Reelección de don Fernando D’Ornellas Silva como consejero independiente. 12º Votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2018. 13º Reducción de capital mediante la amortización de 18.445.278 acciones propias (3% del capital social). 14º Reducción de capital mediante la amortización hasta un máximo de 59.850.000 acciones propias. 15º Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdosadoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Pajaritos, 24, 28007 Madrid, a la atención del Servicio de Atención al Accionista) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad o a solicitar que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el estado de información no financiera, los correspondientes informes de auditoría y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2018;

el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y el informe emitido por este en relación con los puntos7ºa 11ºdel orden del día (que contiene el perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya reelección se propone), así como el informe emitido por este en relación con los puntos 13º y 14º del orden del día; y

el informe anual sobre remuneraciones delos consejerosdel ejercicio 2018. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web corporativa de la Sociedad (www.prosegur.com). De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podránolicitar de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la siguiente dirección: calle Pajaritos, 24, 28007-Madrid – Servicio de Atención al Accionista, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación) las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional delMercado de Valores desde el día 29 de mayo de 2018, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y acerca del informe del auditor.

http://www.prosegur.com/

14


DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, mil acciones, siempre que figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, esto es, no más tarde del día 30de mayode 2019. Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, mediante la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto que le será facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán delegar por escrito su representación en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración de la Sociedad con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General; en caso contrario, no se considerará válido. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta General, designando al accionista de entre ellos que les represente.

REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente dirección: calle Pajaritos, 24, 28007Madrid –Servicio de Atención al Accionista, indicando en el sobre “Representación y voto a distancia -Junta General 2019”.

b) Mediante correspondencia electrónica: remitiendo a la Sociedad, por correo lectrónico firmado con el DNI electrónico (DNIe) o con la firma electrónica reconocida del accionista (basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre), una copia escaneada en formato pdf de su tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected], indicando en el objeto de la comunicación “Representación y voto a distancia -Junta General 2019”.

Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Conforme a lo previsto en los estatutos sociales, para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, cuarenta y ocho horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, antes del día 2de juniode 2019. La validez de la delegación o el voto podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista, comprobando que la titu laridad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR. La asistencia a la Junta General del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.prosegur.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

PROTECCIÓN DE DATOS Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por los intermediarios financieros en los que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas y su difusión). Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es la Sociedad. Los datos serán facilitados al notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.prosegur.com) o se manifiesten en la Junta General de Accionistas, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.

15


Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia “Protección de Datos” en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., calle Pajaritos,24, 28007-Madrid. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el día 4de juniode 2019en el lugar y horaseñalados anteriormente. PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL Q UE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN DIRIGIRSE AL S ERVICIO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA, EN LA CALLE PAJARITOS, 24, 28007-MADRID, BIEN PERSONALMENTE, BIEN POR TELÉFONO AL NÚMERO 915898347, DE 9:30 A 13:30 DE LA MAÑANA, DE LUNES A VIERNES, O MEDIANTE CORREO ELECTRÓNICO A LA SIGUIENTE DIRECCIÓN: [email protected].


El Secretario del Consejo de Administración

Arnau Tapias Monné.

LABORATORIO REIG JOFRE, S.A.

HECHO RELEVANTE

A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, LABORATORIO REIG JOFRE, S.A. (“Reig Jofre” o “la Sociedad”) informa que en relación a los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de abril de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 29 de abril de 2019 ha acordado las condiciones de ejecución del aumento de capital liberado según la fórmula aprobada por la Junta General de Accionistas con la finalidad de formalizar la retribución mediante “scrip dividend” o dividendo flexible, que permite a los accionistas recibir, si así lo desean, acciones liberadas de la Sociedad, pero sin limitar su posibilidad de percibir en efectivo un importe equivalente al pago del dividendo, pudiendo ser su opción total o parcial. A los efectos previstos en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción, se acompaña Documento Informativo aprobado por el Consejo de Administración en la reunión celebrada el 29 de abril de 2019, en el cual figura el calendario previsto de la operación y cuyos principales términos son los siguientes: ▪ Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Sociedad de la que sea titular. ▪ Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que se encuentren legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23.59 horas del día de publicación del anuncio de la ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) (previsto para el día 3 de mayo de 2019). ▪ Tras la asignación de los derechos, cada accionista deberá dar instrucciones a su entidad depositaria a fin de:

a) Canjear los derechos por acciones nuevas. En este caso, el número de derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva será de 56.

b) Percibir efectivo mediante la venta de los derechos a la Sociedad, a un precio fijado. En este caso, el precio al que la Sociedad se ha comprometido a comprar a sus accionistas los derechos de asignación gratuita ha quedado determinado en un importe bruto fijo de 0,045 euros por derecho, lo que representa una rentabilidad del 1,75%. Esta opción estará vigente durante 12 días naturales desde el inicio del plazo de cotización de los derechos de asignación gratuita.

c) Percibir efectivo mediante la venta de los derechos en el mercado. En este sentido, el plazo de negociación de los derechos de asignación gratuita será de 15 días naturales que, de conformidad con el calendario estimado previsto, tendrá lugar del 7 al 21 de mayo de 2019.

d) Combinar total o parcialmente las opciones anteriores.

▪ En caso de no dar instrucciones al respecto, la opción tomada por defecto será el canje de derechos de asignación gratuita por acciones nuevas.

mailto:[email protected]

16


▪ El importe total en efectivo a distribuir por la Sociedad ascenderá a un máximo de 2.901.005 euros, lo que representa un pay-out del 31,35% sobre el Resultado 2018 consolidado. Dicho importe estará sujeto al número de derechos de asignación gratuita que la Sociedad recompre de sus accionistas. ▪ El número máximo de acciones nuevas a emitir en la ejecución del aumento de capital mediante el cual se instrumenta el dividendo opcional en acciones o efectivo ha quedado fijado en 1.161.608 acciones, un incremento del 1,79% del capital de la Sociedad, por un importe nominal total de 580.804 euros, con cargo a reservas. El número definitivo de acciones a emitir y la correspondiente cifra en la que se aumente definitivamente el capital social dependerá del número de derechos de asignación gratuita que finalmente sean objeto de conversión en acciones. ▪ El pago del efectivo a aquellos accionistas que hubieran optado por recibir la totalidad o parte del dividendo en efectivo en virtud del compromiso de compra se prevé inicialmente para el día 23 de mayo de 2019. ▪ La fecha prevista para el inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones creadas en virtud del aumento de capital se prevé inicialmente para el día 7 de junio de 2019. ▪ El Consejo de Administración de Reig Jofre ha designado a Banco de Sabadell, S.A. entidad agente de la emisión. La Sociedad informará puntualmente de los hitos relevantes y reconfirmará las fechas estimadas en el presente documento, a lo largo del proceso de ejecución del dividendo flexible.

Barcelona, 30 de abril de 2019

Adolf Rousaud Viñas

Secretario del Consejo de Administración

Laboratorio Reig Jofre SA

DEOLEO, S.A.

HECHO RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 25 de abril de 2019, ha acordado la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Deoleo, S.A. para su celebración los próximos días 3 y 4 de junio de 2019 (en primera y segunda convocatoria, respectivamente, con previsión de celebración en primera convocatoria). El anuncio de convocatoria se ha publicado en el día de hoy en un diario de difusión nacional. Se acompaña el anuncio de convocatoria, las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, que será accesible también por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (www.deoleo.com). Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión (que incluyen el informe anual de gobierno corporativo), juntos con los Informes de Auditoría, tanto de Deoleo, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, cuya aprobación forma parte del Orden del Día de la Junta General de Accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores como en la de la Sociedad. En Rivas Vaciamadrid, a 30 de abril de 2019 Ignacio Silva Alcalde Presidente del Consejo de Administración

DEOLEO, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la “Sociedad”) se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar en Rivas Vaciamadrid (Madrid), c/ Marie Curie nº 7, Edificio Beta-7ª Planta, a las 12:00 horas del día 3 de junio de 2019, en primera convocatoria, y el día 4 de junio de 2019, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

17


ORDEN DEL DÍA

Primero. Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. 1º.1 Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. 1º.2 Aprobación de las cuentas anuales individuales del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. Segundo. Aprobación del informe de gestión individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. 2º.1 Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo) de la Sociedad individual, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. 2º.2 Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera) del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. Tercero. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2018. Cuarto. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. Quinto. Reducción del capital social en la suma de CIENTO TREINTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL CIEN EUROS CON CINCUENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (137.676.100,56 €) mediante la reducción del valor nominal de las acciones en la suma de 0,098 € por acción con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas y de dotar reservas voluntarias indisponibles, previa aplicación de la totalidad de las reservas de la Sociedad ( incluida la reserva legal, en el importe de nueve millones seiscientos veintiún mil novecientos sesenta y un euros con dos céntimos de euro (9.621.961,02 €), al objeto de que tras la reducción la suma total de dicha reserva no supere el 10 % del capital social) a la compensación de las pérdidas acumuladas. Consiguiente modificación del artículo 6 (capital social) de los estatutos sociales. Especial delegación de facultades para la ejecución de este acuerdo. 5º.1 Aplicación de la totalidad de las reservas de la Sociedad (incluida la reserva legal, en el importe de nueve millones seiscientos veintiún mil novecientos sesenta y un euros con dos céntimos de euro (9.621.961,02 €), al objeto de que tras la reducción la suma total de dicha reserva no supere el 10 % del capital social) a la compensación de la partida “resultados negativos de ejercicios anteriores”. 5º.2 Aprobación la operación de reducción de capital social por importe de CIENTO TREINTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL CIEN EUROS CON CINCUENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (137.676.100,56 €) 5º.3 Aprobación la modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. 5º.4 Aprobación de una especial delegación de facultades para la ejecución de este acuerdo. Sexto. Reelección de consejeros y ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de un consejero: 6º.1 Reelección de Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l como consejero, con la calificación de consejero dominical. 6º.2 Reelección de Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l como consejero, con la calificación de consejero dominical. 6º.3 Reelección de Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l como consejero, con la calificación de consejero dominical. 6º.4 Reelección de D. Francisco Javier López García Asenjo como consejero, con la calificación de consejero independiente. 6º.5 Reelección de D. Pedro Barato Triguero como consejero, con la calificación de consejero dominical. 6º.6 Reelección de D. Fernando Valdés Bueno como consejero, con la calificación de consejero dominical. 6º.7 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Ignacio Silva Alcalde, con la calificación de consejero ejecutivo. Séptimo. Mantenimiento del número de miembros del Consejo de Administración. Octavo. Aprobación de la Política de Retribuciones de los Consejeros. Noveno. Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de Consejeros. Décimo. Examen y aprobación, en su caso, del nombramiento de auditor de cuentas para los ejercicios 2019, 2020 y 2021. Undécimo. Delegación en el Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social, durante el plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima legalmente prevista, en una o varias veces, en la cuantía que cada vez se decida por el Consejo de Administración hasta el límite legal, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables o de cualquier otro tipo permitido por la Ley, con previsión de suscripción incompleta conforme a lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación expresa de la facultad de modificar el artículo 6º (capital social) de los Estatutos sociales. Consiguientemente, dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación conferida al Consejo de Administración el 28 de junio de 2018, todo ello sin perjuicio del aumento de capital ya ejecutado por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades conferidas. Delegación, asimismo, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en las citadas emisiones de acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

18


Duodécimo. Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la documentación que acredite la condición de accionista del remitente o remitentes) que habrá de recibirse en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA Podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de, al menos, 250 acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida. Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en otra persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a cualquier persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, el asistente a la Junta General deberá acreditar sus facultades representativas suficientes. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 18.bis de los estatutos sociales y 16.bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas se hace constar que no será posible la asistencia a la Junta General por medios electrónicos.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. La representación, salvo disposición legal en contrario, deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta, mediante (i) la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación en la tarjeta de asistencia, delegación y voto que le será facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositada las acciones, (ii) mediante la descarga, cumplimentación y firma de la tarjeta de representación que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) o (iii) bien en cualquier otra forma admitida por la Ley. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, si el documento en el que se confiera la representación no constan otras instrucciones de voto, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General deba resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración. Si el documento de representación no indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General. Para el caso en que el representante designado (expresa o tácitamente) por el accionista en el documento de representación se encontrase en situación de conflicto de intereses y no se hubiesen incluido en el citado documento, por cualquier causa, instrucciones de voto por parte del accionista representado para el acuerdo en cuestión, la representación se entenderá concedida, para el asunto concreto de que se trate, a favor (i) de la persona que, en su caso, el accionista haya designado como suplente en el documento de delegación o (ii), en otro caso, o si el suplente estuviese igualmente afecto por situación de conflicto, del Presidente de la Junta General de Accionistas y del Secretario de la Junta, por este orden. La asistencia a la Junta General del accionista que hubiera delegado su representación dejará sin efecto la delegación realizada. Adicionalmente, el ejercicio del derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Los accionistas que lo deseen podrán conferir su representación o ejercitar su derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General, de la siguiente forma:

19


a) Correspondencia postal: remitiendo su tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la Sociedad (Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, indicando en el sobre “Representación y voto a distancia – Junta General Ordinaria 2018”).

b) A través de la página web de la Sociedad: mediante la cumplimentación de los formularios habilitados al efecto en la página web de la Sociedad www.deoleo.com y siguiendo las instrucciones que al efecto indique el sistema informático. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar su identidad mediante certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o mediante el Documento Nacional de Identidad Electrónico.

Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Adicionalmente, podrán descargar tales tarjetas de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com). La delegaciones conferidas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. La validez de la delegación o el voto podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista del firmante, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que concedan su representación o emitan su voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. La asistencia a la Junta general del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, o solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

◼ El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.

◼ El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.

◼ Cuentas anuales e informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera),

tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2018.

◼ Informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de DEOLEO, S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de su Grupo

consolidado, correspondientes al ejercicio 2018, emitidos por el auditor de cuentas DELOITTE, S.L.

◼ Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2018.

◼ Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

◼ Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

◼ Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2018.

◼ Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas.

◼ Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de reducción de capital que se contiene en el punto

quinto del orden del día.

◼ Informes relativos a las propuestas de reelección de Consejeros que se someten a la Junta General y que contienen el perfil profesional

y biográfico de los Consejeros cuya ratificación y reelección se propone.

◼ Política de Retribuciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto octavo del orden del día.

◼ Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros cuya aprobación se

propone en el punto octavo del orden del día.

◼ Informe anual sobre remuneraciones de consejeros, que se somete a votación con carácter consultivo en el punto noveno del orden del

día.

http://www.deoleo.com/

20


◼ Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de

ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de su aprobación, con la facultad de suprimir el derecho de suscripción preferente, que se contiene en el punto undécimo del orden del día.

◼ Informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las restantes propuestas de acuerdos.

◼ Tarjeta de asistencia-delegación de voto.

◼ Tarjeta de voto a distancia.

◼ Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas

Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.deoleo.com. En los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán bien remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, al domicilio social, en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, indicando la identidad del accionista que formula la petición y señalando una dirección para el envío de la contestación, bien personalmente en el domicilio social. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

La Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web (www.deoleo.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN PRIMERA CONVOCATORIA Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria. PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN DIRIGIRSE AL SERVICIO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA EN EL DOMICILIO SOCIAL, O PERSONALMENTE EN LA CALLE MARIE CURIE, 7, EDIFICIO BETA, 28521 - RIVAS VACIAMADRID (MADRID), O BIEN POR TELÉFONO AL NÚMERO 900 505 000, EN HORARIO DE 9 A 13 Y DE 14 A 16 HORAS DE LUNES A JUEVES LABORABLES EN MADRID Y DE 9 A 15 HORAS LOS VIERNES LABORABLES EN MADRID, BIEN POR CORREO ELECTRÓNICO A LA DIRECCIÓN [email protected].

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Le informamos que los datos que usted nos facilita en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto con ocasión de la celebración de la próxima Junta General o que sean facilitados por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo y control de la relación accionarial de la Sociedad. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. Los datos proporcionados se conservaran mientras mantenga la relación con DEOLEO o solicite su supresión. Cualquier persona tiene derecho a obtener confirmación sobre si en DEOLEO estamos tratando datos personales que les conciernan. Las personas interesadas tienen derecho a acceder a sus datos personales, así como a solicitar la rectificación de los datos inexactos, solicitar su supresión cuando, entre otros motivos, los datos ya no sean necesarios para los fines que fueron recogidos, solicitar la potabilidad de los mismos así como oponerse al tratamiento o limitarlo a través del correo [email protected]. Así mismo podrán oponerse a que le enviemos la información a nuestra empresa. Podrá ejercitar materialmente sus derechos a través del correo [email protected]. Puede dirigirse a la Agencia Española de Protección de Datos si no está de acuerdo con la atención recibida respecto a sus derechos.



Manuel Pacheco Manchado

http://www.deoleo.com/

21


AZKOYEN, S.A.

HECHO RELEVANTE El Consejo de Administración de Azkoyen ha acordado proponer a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad la distribución de un dividendo bruto ordinario de 4.679.000 € y la distribución de un dividendo bruto extraordinario de 25.000.000 €. El importe neto correspondiente a los citados dividendos será abonado antes del día 19 de junio de 2019. El pago se efectuará a través de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Asimismo, el Consejo de Administración de Azkoyen ha acordado proponer a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de una reducción del capital social, con cargo a reservas de libre disposición, por importe de 451.124,40 € mediante la amortización de 751.874 acciones propias existentes actualmente en autocartera, representativas del 2,98% del capital social y la consiguiente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales. Todo lo anterior como medidas destinadas a la retribución y satisfacción de los accionistas de la Sociedad. Por último, el Consejo de Administración de Azkoyen informa que los próximos días se publicará el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Azkoyen del ejercicio 2019.

En Peralta (Navarra), a 29 de abril de 2019

IBERDROLA, S.A.

HECHO RELEVANTE

Hacemos referencia a nuestro hecho relevante de 19 de febrero de 2019 (número de registro 274.908) relativo al programa de recompra de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (la “Sociedad”) de conformidad con la autor ización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día (e l “Programa de Recompra”). En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización, ponemos en su conocimiento que, durante el período transcurrido entre el 23 y el 29 de abril de 2019, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra.

Fecha Valor Operación Centro de negociación Número de acciones Precio (€)

23/04/2019 N/A N/A N/A N/A N/A

24/04/2019 N/A N/A N/A N/A N/A

25/04/2019 N/A N/A N/A N/A N/A

26/04/2019 IBE.MC Compra XMAD 78.793 8,013

26/04/2019 IBE.MC Compra BATE 24.241 8,015

26/04/2019 IBE.MC Compra CHIX 64.580 8,012

26/04/2019 IBE.MC Compra TRQX 100 8,016

29/04/2019 IBE.MC Compra XMAD 979.520 7,905

29/04/2019 IBE.MC Compra BATE 235.284 7,905

29/04/2019 IBE.MC Compra CHIX 314.711 7,905

29/04/2019 IBE.MC Compra TRQX 17.354 7,906



22


SACYR, S.A.

HECHO RELEVANTE

En relación con nuestra comunicación de Hecho Relevante de fecha 10 de julio de 2017, con número de registro 254401, en materia de Contratos de Liquidez, adjuntamos detalle de las operaciones correspondientes al séptimo trimestre de vigencia del citado contrato, (desde el 28 de enero de 2019 hasta el 26 de abril de 2019, ambos inclusive, (fecha de reanudación 28 de enero 2019, HR 274183)), de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 1/2017 de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre contratos de liquidez.

RESUMEN

TÍTULOS IMPORTE CAMBIO MEDIO

Saldo inicial contrato 750.000 1.680.000,00

Saldo inicial 7T 1.189.547 696.903,53

Compras 6.421.338 -14.108.014,92 2,1971

Ventas -6.552.317 14.359.011,26 2,1914

Gastos -17.942,13

Saldo Actual 1.058.568 929.957,75

Madrid a 30 de abril de 2019

LABORATORIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A.

HECHO RELEVANTE Conforme a lo dispuesto en el apartado 2.c) de la Norma Cuarta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los Contratos de Liquidez (la “Circular 1/2017”), ROVI comunica que, con fecha de hoy, ha quedado resuelto el contrato de liquidez suscrito el 5 de julio de 2017 con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. (el “Contrato de Liquidez”). Se hace constar que la causa que ha determinado la resolución del Contrato de Liquidez es el cambio por la Sociedad de intermediario financiero. En relación con el contrato de liquidez suscrito con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. y en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la citada Norma Cuarta, a continuación se comunican las operaciones efectuadas al amparo del mismo desde la última comunicación efectuada al mercado con fecha 4 de abril de 2019 (número 276748 de registro de entrada) correspondiente a las operaciones realizadas durante el primer trimestre de 2019 finalizado el pasado 31 de marzo, y hasta el 30 de abril de 2019: − Saldo cuenta de valores a la firma del contrato: 32.051 acciones. − Saldo inicial cuenta de valores a 1 de abril de 2019: 35.008 acciones. − Compras realizadas: 19.412 acciones. − Ventas realizadas: 18.806 acciones. − Precio medio compras realizadas: 18,555 euros. − Precio medio ventas realizadas: 18,688 euros. − Saldo final cuenta de valores a 30 de abril de 2019: 35.614 acciones. − Saldo cuenta de efectivo a la firma del contrato: 500.000,00 euros. − Saldo inicial cuenta de efectivo a 1 de abril de 2019: 492.339,38 euros. − Efectivo correspondiente a las compras realizadas: 360.184,94 euros. − Efectivo correspondiente a las ventas realizadas: 351.450,26 euros. − Cánones de contratación: 475,64 euros. − Saldo final cuenta de efectivo a 30 de abril de 2019: 483.129,06 euros. Durante la vigencia del contrato de liquidez se han adquirido 156.654 acciones y se han vendido 153.091 acciones. La Sociedad tiene previsto suscribir un nuevo contrato de liquidez con la entidad Renta 4 Banco, S.A., estando previsto que las actuales cuentas de valores y efectivo titularidad de ROVI, donde se encuentran depositadas las 35.614 acciones indicadas y el referido efectivo, respectivamente, queden asociadas a dicho nuevo contrato.

Madrid, 30 de abril de 2019

23


LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

HECHO RELEVANTE

Con referencia al hecho relevante de fecha 25 de marzo de 2019, número de registro 276399, relativo a un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra") y en cumplimiento de lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 2 del Reglamento Delegado 2016/1052, de la Comisión, de 8 de marzo, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; ponemos en su conocimiento que durante el periodo transcurrido entre el 23 de abril y el 29 de abril de 2019, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra:

Fecha operación

Valor Operación Centro de Negociación

Número de acciones

Precio medio (EUR)

23/04/2019 LAR.MC Compra XMAD 21.256 7,5762 24/04/2019 LAR.MC Compra XMAD 55.000 6,9969 25/04/2019 LAR.MC Compra XMAD 54.452 7,0572 26/04/2019 LAR.MC Compra XMAD 44.000 6,9725 29/04/2019 LAR.MC Compra XMAD 33.366 7,0161

Madrid, a 30 de abril de 2019.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Don José Luis del Valle Doblado,

Presidente del Consejo de Administración

BIOSEARCH, S.A.

HECHO RELEVANTE

Sistema retributivo basado en acciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Biosearch, S.A. celebrada el 28 de junio de 2018 aprobó la política retributiva 2019-2021 propuesta por la Comisión de Selección y Retribuciones al Consejo de Administración. Dicha política incluía un Plan de incentivos a largo plazo basado en un incentivo adicional condicionado al cumplimiento de la cifra de ventas y de EBITDA especificados del Plan Estratégico 2018-2020 (el “Plan”) destinado al Comité de Dirección y a personal clave de la organización, entre los que se encuentran los miembros del Consejo de Administración (los “Beneficiarios”). Este Plan tiene por objeto fidelizar, motivar y vincular al personal clave con la creación de valor de la Sociedad, mediante una potencial mejora del paquete retributivo ligado al cumplimiento del plan estratégico, facilitando a los beneficiarios la posibilidad de vincular su retribución con el posible incremento del valor de las acciones de Biosearch, S.A. como reflejo y consecuencia del cumplimiento de los objetivos del Plan. Como medidas de salvaguarda el plan incluye clausulas “malus” y “clawback”. El Plan se hará efectivo parcialmente en acciones de Biosearch, S.A., por lo que, en cumplimiento del artículo 47 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, de desarrollo de la Ley del Mercado de Valores, se comunica la firma, por parte de los Beneficiarios, de este sistema retributivo variable. A la fecha de la presente, el número máximo de acciones previsto repartir entre los beneficiarios, sujeto al cumplimiento del Plan, asciende a 431.945 títulos. La entrega se haría efectiva cuando se formulen las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020, es decir, durante el primer trimestre del año 2021. Simultáneamente a esta comunicación se envía Modelo VI con la información detallada.

Madrid a 30 de abril de 2019

María Antonia Cobián Lareo

Secretaria del Consejo de Administración

24


EBRO FOODS, S.A.

HECHO RELEVANTE

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Madrid, a 30 de abril de 2019 Referencia: formulación de cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio social 2018, convocatoria de la Junta General de accionistas y propuestas de acuerdo. Se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2019, formuló por unanimidad las cuentas anuales y el informe de gestión de Ebro Foods, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, tanto en su versión individual como consolidada. Las cuentas anuales junto con la declaración de responsabilidad de los Consejeros estarán hoy a disposición del público en la página Web de la Sociedad www.ebrofoods.es. Asimismo, el Consejo de Administración celebrado en el día de hoy ha decidido por unanimidad convocar Junta General de accionistas de Ebro Foods, S.A. y aprobar las propuestas de acuerdo que, junto a dicha convocatoria, se transcriben a continuación. El texto íntegro de la convocatoria será publicado próximamente en el periódico Cinco Días, así como en la página Web de la Sociedad www.ebrofoods.es junto con las propuestas de acuerdo y el resto de la documentación relativa a los asuntos contenidos en el orden del día de la Junta. Atentamente, Luis Peña Pazos Secretario del Consejo de Administración EBRO FOODS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Por acuerdo del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (la “Sociedad”) se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en Madrid, calle Rafael Calvo nº 39 – A, AUDITORIO RAFAEL DEL PINO, el día 4 de junio de 2019 a las doce horas treinta minutos (12:30) en primera convocatoria, o para el caso de no alcanzarse el quorum necesario, en segunda convocatoria el día siguiente, 5 de junio de 2019, en el mismo lugar y a la misma hora, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación: ORDEN DEL DÍA Primero. 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, tanto las individuales de Ebro Foods, S.A. como las de su Grupo consolidado, y de los informes de gestión (que incluyen, según corresponde, el Estado de Información no Financiera consolidado y el Informe Anual de Gobierno Corporativo), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018. 1.2. Examen y aprobación separada, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado contenido en el informe de gestión consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018. Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, que incluye el pago de un dividendo anual en metálico de 0,57 euros por acción.

Cuarto. Aprobación, en su caso, de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales.

Quinto. Reelección y nombramiento como Consejero de don Pedro Antonio Zorrero Camas.

Sexto. Modificación del artículo 22 (“Retribución”) de los Estatutos Sociales.

Séptimo. Aprobación, en su caso, de la modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

Octavo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.

Noveno. Autorización al Consejo de Administración para la dotación económica de la Fundación Ebro Foods.

http://www.ebrofoods.es/

25


Décimo. Aprobación, en su caso, de la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Undécimo. Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración.

Duodécimo. Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Paseo de la Castellana, 20, 28046 Madrid), a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 287, 520, 529 novodecies y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social (Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 Madrid), o a solicitar (a través del número de teléfono +34917245267 o de la dirección de correo electrónico [email protected]) la entrega o envío gratuito de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General de accionistas, incluyendo los siguientes documentos: a. Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas.

b. Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, tanto de Ebro Foods, S.A. como de su Grupo consolidado, junto con los informes de auditoría de las cuentas anuales individuales y de las consolidadas emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo. Los informes de gestión individual y consolidado incluyen el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el informe del auditor de cuentas sobre el SCIIF; y el informe de gestión consolidado incluye también el Estado de Información no Financiera y el informe sobre su verificación. c. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas externo con relación al informe de auditoría correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

d. Informes de la Comisión de Selección y Retribuciones y del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la propuesta de ratificación y reelección de Consejero contenida en el punto quinto del orden del día, así como la información relativa a la identidad, currículo y categoría de dicho Consejero, conforme lo previsto en el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

e. Texto íntegro de la propuesta de modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales incluida en el punto sexto del orden del día e informe emitido al respecto por el Consejo de Administración.

f. Propuesta de modificación de la Política de remuneraciones de Consejeros 2019-2021, que incluye (i) el informe específico de la Comisión de Selección y Retribuciones, (ii) el detalle de las modificaciones propuestas y (iii) el texto refundido de la política, que será sometida a votación bajo el punto séptimo del orden del día.

g. Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio 2018, que será sometido a votación, con carácter consultivo, bajo el punto octavo del orden del día.

h. Texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración.

i. Informes de actividades de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Selección y Retribuciones, relativos al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2018. De conformidad con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los documentos anteriores, así como el resto de información procedente relativa a la Junta General de accionistas, se pueden consultar en la página web de la Sociedad www.ebrofoods.es. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren oportunas, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas deberán bien personarse en el domicilio social, bien remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, a las oficinas de la


26


Sociedad (Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 Madrid), a la atención del Secretario del Consejo de Administración. En todo caso, la solicitud de información deberá acompañarse de copia de la documentación que acredite la condición de accionista del solicitante y, en su caso, deberá indicar una dirección para el envío de la contestación. En caso de accionista persona jurídica, la solicitud de información deberá igualmente acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de información. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de accionistas todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el oportuno registro contable con cinco días de antelación a su celebración y así lo acrediten mediante la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear). En caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que asista a la Junta en su representación deberá acreditar la suficiencia de sus facultades representativas. Los accionistas que lo deseen podrán hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de otra persona. La representación, que deberá ser aceptada expresa o tácitamente por el representante, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General de accionistas. A estos efectos, el accionista podrá (i) cumplimentar y firmar la tarjeta de delegación expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones o (ii) descargar, cumplimentar y firmar la tarjeta de delegación que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es), debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta de delegación expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que el representado tenga depositadas las acciones. En caso de accionista persona jurídica, la representación deberá acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, otorga la representación. El representante designado deberá presentar dicha documentación, junto con aquella otra que acredite su identidad y representación, en el momento de acceso a la Junta General de accionistas. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la posibilidad del accionista de conferir su representación por medios de comunicación a distancia, conforme a lo indicado posteriormente. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación conferida. El derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de accionistas. VOTO Y REPRESENTACIÓN POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas que lo deseen podrán conferir su representación o ejercitar su derecho de voto a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General, por cualquiera de los siguientes medios: (i) Entrega personal en las oficinas de la Sociedad. El accionista podrá, con anterioridad a la Junta General de accionistas, entregar en las oficinas de la Sociedad (Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 Madrid) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones, debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada por el mismo. Igualmente el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es), debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta emitida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que el accionista tenga depositada las acciones. En caso de accionista persona jurídica, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia deberá acompañarse, adicionalmente, de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de representación o voto a distancia. (ii) Por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Para ejercer el voto u otorgar su delegación por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, el accionista deberá remitir a las oficinas de la Sociedad (Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 Madrid) por correo postal o servicio de mensajería equivalente, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones, debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada por el mismo. Igualmente el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es), debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta emitida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones. En caso de accionista persona jurídica, la tarjeta deberá acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de representación o voto a distancia. En el sobre se hará constar “Representación y voto a distancia-Junta General 2019”.

(iii) Por medios electrónicos. Para ejercer el voto u otorgar su delegación por medios electrónicos, el accionista deberá acceder al apartado “voto y delegación electrónica” habilitado al efecto en el apartado relativo a la Junta General de accionistas 2019 en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es) y proceder a acreditar su condición de accionista y cumplimentar los formularios correspondientes siguiendo las instrucciones establecidas al efecto. Para emitir el voto o conferir la delegación por medios electrónicos, el accionista deberá contar bien con la firma electrónica reconocida basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, bien con el DNI electrónico vigente.

27


Reglas comunes al voto y representación a distancia previos a la Junta General de accionistas El voto y delegación a distancia por medios electrónicos estará habilitado para su uso desde el día 3 de mayo de 2019 hasta 24 horas antes de la fecha y hora previstas para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. La recepción en las oficinas de la Sociedad de la representación o voto a distancia en los términos señalados en los apartados anteriores deberá producirse al menos 24 horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido y la delegación por no efectuada. La asistencia personal a la Junta General del accionista que previamente hubiese conferido su delegación o ejercitado su derecho de voto a distancia dejará sin efecto la delegación o voto a distancia realizado. Cuando la tarjeta de voto o delegación a distancia no contenga el sentido del voto del accionista o indicación sobre las instrucciones de voto al representante se entenderá que el accionista vota a favor, o imparte instrucciones precisas a su representante para que vote a favor, de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración Cuando la tarjeta de delegación no incluya la designación de representante, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General o la persona en quien éste delegue. En los casos en los que la representación del accionista corresponda, por designación expresa o tácita, al Presidente de la Junta General de accionistas, o a un Consejero y la tarjeta de delegación no contenga instrucciones precisas sobre el sentido del voto, si el representante se encontrase en situación de conflicto de intereses respecto de alguno o algunos de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General de accionistas, la representación se entenderá conferida, para ese asunto o asuntos concretos, al Secretario de la Junta, salvo que el accionista haya indicado otra cosa en la tarjeta de delegación. Salvo indicación contraria del accionista en la tarjeta de delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga), el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado, siendo de aplicación igualmente lo dispuesto en el párrafo anterior para los supuestos de conflicto de intereses. La validez del voto o delegación podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista, comprobando que la información sobre titularidad y número de acciones proporcionada por el accionista que emita su voto o delegue se corresponde con la información que conste en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y/o las entidades adheridas a ella. En caso de divergencia, prevalecerá la información existente en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y/o las entidades adheridas a ella. La Sociedad no será responsable de las dificultades o perjuicios que puedan ocasionarse a los accionistas como consecuencia de averías, fallos, errores o mal funcionamiento de los servicios informáticos, de mensajería o de correos que puedan impedir la utilización de las vías de delegación y voto a distancia indicadas. El conjunto completo de reglas sobre delegación y voto a distancia adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebrofoods.es. FORO DE ACCIONISTAS En la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es) se encuentra habilitado para esta Junta General un Foro Electrónico de accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General de accionistas. La regulación del Foro Electrónico de Accionistas se encuentra a disposición de los señores accionistas en la propia página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es). ASISTENCIA DE NOTARIO Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que asista a esta Junta de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN EN PRIMERA CONVOCATORIA AL IGUAL QUE EL AÑO ANTERIOR, ES PREVISIBLE QUE ESTA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE CELEBRE EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 4 DE JUNIO DE 2019, A LAS 12:30 HORAS. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL Los datos personales que los accionistas faciliten a Ebro Foods, S.A. en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto con ocasión de la celebración de la Junta General, participación en el Foro Electrónico, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General o que sean facilitados por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Ebro Foods, S.A. con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial de la Sociedad en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de accionistas. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Ebro Foods, S.A. y serán tratados de conformidad con la



28


normativa aplicable y la Política de Privacidad y Protección de Datos de Ebro Foods, S.A. publicada en la web de la Sociedad www.ebrofoods.es. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del accionista, éste deberá contar con el consentimiento de los titulares de tales datos para la cesión de los mismos a Ebro Foods, S.A., e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de accionistas. Los titulares de los datos que deseen ejercitar ante Ebro Foods, S.A. sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición, deberán acreditar su identidad y formular su solicitud mediante un escrito que podrán enviar a Ebro por correo postal o servicio de mensajería a Paseo de la Castellana nº 20, 3ª planta, 28046 Madrid, haciendo constar en el sobre “Protección de datos de carácter personal”, o por email a la dirección de correo electrónico [email protected] ENTREGA DE OBSEQUIO Conforme a la Política de primas de asistencia de la Sociedad, se entregará un obsequio a todos aquellos accionistas que lo soliciten personándose con su tarjeta de asistencia entre los días 27 de mayo y 3 de junio de 2019, ambos inclusive, de lunes a viernes de 10:00 a 13:00 horas, en las oficinas de Ebro Foods, S.A., Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 de Madrid. Para cualquier información adicional, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista bien acudiendo personalmente a las oficinas de la Sociedad (Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 Madrid), bien por teléfono (+34 91 724 52 67), en horario de 10:00 a 13:00 horas. Los accionistas podrán igualmente solicitar cualquier información adicional a través de la dirección de correo electrónico [email protected] A los efectos de lo dispuesto en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, las comunicaciones de los accionistas remitidas a la Sociedad por medios electrónicos podrán ser contestadas por la Sociedad por esos mismos medios, salvo que el accionista haga constar otra cosa en su comunicación (en cuyo caso deberá indicar una dirección física a la que deba remitirse la información solicitada). Madrid, a treinta de abril de dos mil diecinueve.

El Secretario del Consejo de Administración.- Luis Peña Pazos.

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, por la presente L1R Invest1 Holdings S.à r.l. (“LetterOne”), comunica y hace pública la siguiente: INFORMACIÓN PRIVILEGIADA De conformidad con lo previsto en el artículo 31 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, LetterOne ha presentado en el día de hoy ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorización de la modificación de la oferta pública de adquisición de acciones que ha formulado sobre la totalidad de las acciones de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (“DIA”) de las que no es titular, que fue autorizada por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado día 28 de marzo de 2019. Se adjunta a la presente comunicación copia de dicha solicitud. Luxemburgo, 30 de abril de 2019 L1R Invest1 Holdings S.à r.l.

D. Tanel Saari Manager SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN FORMULADA POR L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L. La presente solicitud de autorización de modificación de las condiciones de la Oferta se formula de conformidad con lo previsto en el artículo 31 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”) y se refiere a la oferta que fue autorizada por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) el pasado día 28 de marzo de 2019 (la “Oferta”). Los términos y características detallados de la modificación de la Oferta estarán contenidos en el suplemento al folleto explicativo que se publicará el siguiente día hábil a la obtención de la autorización de la solicitud. A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES L1R Invest1 Holdings S.à r.l. (“LetterOne” o el “Oferente”), sociedad de responsabilidad limitada luxemburguesa (société à responsabilité limitée), con domicilio social en 1 - 3 Boulevard de la Foire, L1528 Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con el número B215109, con código Identificador de Entidad Jurídica (Legal Entity Identifier) 549300G4OIV6YAK6ZY63, debidamente representada por D. Tanel Saari, mayor de edad y de nacionalidad estonia, específicamente




29


facultado para actuar en nombre de LetterOne y modificar la Oferta en virtud del acuerdo adoptado por el Board of Managers de LetterOne el 4 de febrero de 2019. EXPONE 1. CARACTERÍSTICAS DE LA MODIFICACIÓN DE LA OFERTA Que, con fecha 28 de marzo de 2019, la CNMV autorizó la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de formulada por LetterOne sobre la totalidad de las acciones de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (“DIA”) de las que no es titular (la “Oferta”). La Oferta está formulada a un precio de EUR 0,67 por acción y, según consta en el folleto explicativo de la Oferta, está sujeta a las condiciones de (i) aceptación de la Oferta por titulares de, al menos, 220.968.910 acciones de DIA, es decir, el 50% de las acciones de DIA a las que se dirige la Oferta; y (ii) la no emisión de acciones ni instrumentos convertibles o canjeables en acciones por parte de DIA antes de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta. Que, en opinión de LetterOne, DIA se encuentra, de forma demostrable, en serias dificultades financieras y, en consecuencia, LetterOne considera que resulta de aplicación el artículo 9.4 f) del Real Decreto 1066/2007. Por ello, al ser el precio de la Oferta (EUR 0,67 por acción) superior al que resulta de aplicar los métodos de valoración del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, según se desprende del informe de valoración emitido por Duff & Phelps, S.A. como experto independiente, el precio de la Oferta (EUR 0,67 por acción) debe considerarse “precio equitativo”. Que, con fecha de hoy: (i) LetterOne solicita a la CNMV que, en aplicación de los artículos 9.4 f) y 10 del Real Decreto 1066/2007, determine que el precio de la Oferta de EUR 0,67 por acción tiene la consideración de “precio equitativo”, tras la aportación del informe de valoración emitido por Duff & Phelps, S.A. como experto independiente; y

(ii) sujeto a que la CNMV confirme que el precio de EUR 0,67 por acción se considera “precio equitativo” a los efectos del artículo 9.4 f) del Real Decreto 1066/2007, LetterOne solicita una modificación de la Oferta consistente en minorar la condición de aceptación mínima a la que estaba condicionada la Oferta (es decir, a que fuese aceptada por titulares de, al menos, 220.968.910 acciones de DIA, lo que suponía el 50% de las acciones a las que se dirige efectivamente la Oferta) que pasaría a estar condicionada a la aceptación de accionistas que conjuntamente sean titulares de, al menos, 130.709.563 (que representan un 20,999% del capital social de DIA) de las acciones a las que la Oferta se dirige efectivamente, lo que supone, conjuntamente con el 29,001% que ya es titularidad de LetterOne, que el Oferente sea titular de más del 50% del capital social de DIA (es decir, 311.228.257 acciones). 2. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 del Real Decreto 1066/2007, se acompañan a la presente solicitud los siguientes documentos para su consideración y análisis por parte de la CNMV: (i) Un ejemplar actualizado debidamente firmado del suplemento para modificar el folleto explicativo de la Oferta sobre Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A., formulada por L1R Invest1 Holdings S.à r.l.;

(ii) Informe de valoración emitido por Duff & Phelps, S.A. que justifica el precio de la Oferta según lo previsto en el artículo 9.4 f) del Real Decreto 1066/2007; y

(iii) Modelo de anuncio de la modificación de la Oferta que se publicará en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en un periódico de difusión nacional. 3. NOTIFICACIONES A los efectos de las notificaciones que hayan de recibirse por LetterOne, se adjuntan los siguientes datos de contacto: Pérez-Llorca Atn. D. Javier Carvajal García-Valdecasas / D. Javier Gómez de Miguel Paseo de la Castellana, 50 28046 Madrid Tel.: +34 91 436 04 20 Fax: +34 91 436 04 30 E-mail: [email protected] o [email protected] En virtud de lo anterior, SOLICITA A la CNMV que tenga por presentado el escrito, junto con el suplemento al folleto explicativo de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva autorizar las modificaciones propuestas a la Oferta. Luxemburgo, 30 de abril de 2019 L1R Invest1 Holdings S.à r.l.

D. Tanel Saari

Manager


sociedad rectora de la bolsa de valores de ......2019/04/30 · la distribución del dividendo se...

Documents