1

Proyecto 106 de 2013“Por medio del cual se concede

una autorización”

Marzo 2013P

2

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013

• Antecedentes:

o UNE EPM Telecomunicaciones S.A. fue creada por autorización del Concejo Municipal en desarrollo de las previsiones del artículo 313 de la Constitución Política y de la Ley 136 de 1994, mediante la expedición del Acuerdo 45 de 2005.

o El referido Acuerdo Municipal en el literal c) del artículo 2º, ordenó que sin autorización del Concejo Municipal, la entidad no se podría transformar en otro tipo de sociedad, modificar su composición accionaria ni ceder a terceros la administración, gestión u operación de su negocio.

2

3

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013

• Justificación del proyecto:

o En la actualidad UNE EPM Telecomunicaciones S.A., es una sociedad entre entidades públicas, filial de EPM -Empresa Industrial y comercial del Estado- y al momento de su creación estaba sujeta a la Ley 142 de 1994.

o Con posterioridad a su creación, se expidió la Ley 1341 de 2009 que excluyó a las telecomunicaciones y a los prestadores de servicios de telefonía pública conmutada de la Ley 142 de 1994 y definió un régimen jurídico especial para los prestadores de TIC y un período de transición para la telefonía pública conmutada local –hasta 2014-, esto es, el desmonte de los subsidios para los estratos 1 y 2 para este tipo de servicio y la continuidad de los mismos en los servicios de banda ancha.

3

4

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013

• Justificación del proyecto:

Sobre este asunto, el Consejo de Estado se pronunció a través de su Sección Tercera, en Auto del 6 de diciembre de 2010, radicado con el número 38.344 y ponencia del Dr. Enrique Gil Botero:

“La Sala entiende que, por razones obvias, se deben ajustar a la nueva ley, porque si ella regula el régimen de las comunicaciones, es natural que los prestadores deben cumplir sus orientaciones, en todos los puntos de vista. Por tanto, la exclusión de esta actividad del régimen de la ley 142 de 1994, de ninguna manera justifica que las empresas que existían antes de 2009 permanezcan ancladas a dicho régimen, en todo o en parte –salvo lo previsto en el inciso tercero del art. 73-, incluida la naturaleza jurídica de las empresas. [Resaltado fuera del texto] En conclusión, las empresas que preexistían se deben ajustar a la nueva ley, y las nuevas empresas con mayor razón se deben organizar de conformidad con ella.” [Resaltados fuera del texto]

4

5

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013

• Justificación del proyecto:

• La Empresa requiere que su naturaleza jurídica se adecue al régimen de los servicios que presta, que no son otros que los de tecnologías de la información y las comunicaciones, en convergencia y en el contexto de la sociedad de la información.

• En consecuencia, es conveniente permitir la participación de un inversionista que garantice la sostenibilidad y el futuro de UNE, mayor competitividad y un manejo empresarial con visión de largo plazo, y que aporte su Know how en la prestación de servicios de telefonía móvil.

5

6

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013• Estructura del Proyecto:

o Autorizar la transformación y modificar la composición accionaria de UNE TELECOMUNICACIONES, así como la cesión a terceros de la administración de su negocio, lo que se hará de acuerdo con el artículo 97 de la Ley 489 de 1998 –sociedad de economía mixta-.

o Se garantizan los derechos laborales de los actuales servidores de UNE.

o El domicilio y sede principal será de Medellín, lo que garantiza mayor generación de empleo y el posicionamiento de la ciudad como referente en el marco de las TIC´s y la innovación.

6

7

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013• Estructura del Proyecto:

o Se continuarán reconociendo los subsidios a los usuarios, de conformidad con lo establecido en la ley, pero además se garantizará la prestación de los servicios de telecomunicaciones con mayor calidad, cobertura, convergencia y eficiencia.

o UNE mantendrá su naturaleza de entidad descentralizada indirecta.

• Competencia del Concejo:

De conformidad con el Acuerdo 45 de 2005, la corporación es la competente para autorizar la transformación en sociedad de economía mixta y en consecuencia, modificación de la composición accionaria de UNE EPM Telecomunicaciones.

7

8

Sostenibilidad del negocio de Telecomunicaciones del Grupo

EPM

Marzo 2013

9

El Grupo EPM Hoy

10

Tele

com

unic

acio

nes

Telc

o

El grupo empresarial EPM hoy

Dire

ccio

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as (

Isa,

Isag

en, e

tc)

Generación y comercialización de energía eléctrica

Transmisión de energía eléctrica

(B) Transporte de gas

Provisión de aguas

Gestión de aguas residuales

B. Gestión de residuos sólidos

Agua

s y

Aseo

Tecnologías de información y comunicación – TIC

OSIOCL (España)CTC (USA)

GrupoEPM Sectores Industrias/

Negocios

Unidad Estratégica de Negocios (Matriz – Filial)

Dist. y comercialización de energía eléctrica

Distribución y comercialización de gas

Comercialización de gas

(B) Comercialización GNV - EDS

(A) Participación para aprovechar oportunidades de mercado. No se busca crecimiento(B) Negocios en desarrollo

(A) Comercialización de energía eléctrica

11EPM cuenta con socios privados o mixtos en algunos de sus negocios

Socio Empresa País Participación Categoría

En bolsa de valores de El Salvador DELSUR S.A. DE C.V. El Salvador 13,59% Privado

ETB Colombia Móvil S.A. Santa Fé de Bogotá 24,99% Mixto

Ex empleados del IRHE - Panamá ELEKTRA NORESTE S.A. Panamá 0,43% Privado

Fondos de Pensiones y Cesantías de Colombia EMPRESAS DEPARTAMENTALES DE ANTIOQUIA S.A. E.S.P. Colombia 22,80% Privado

Ifinorte CENTRALES ELÉCTRICAS DEL NORTE DEL SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 7,79% PrivadoInfi-caldas CENTRAL HIDROELÉCTRICA DE CALDAS S.A. E.S.P. Colombia 12,95% Privado

Millicom Internacional Colombia Móvil S.A. Luxemburgo 50% + 1 acción PrivadoOtros en Minoría COMERCIALIZADORA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 5,08% PrivadoOtros en Minoría CREDIEEGSA, S.A. Guatemala 5,08% PrivadoOtros en Minoría ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 3,63% PrivadoOtros en Minoría EMPRESA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 5,08% PrivadoOtros en Minoría EMPRESAS DEPARTAMENTALES DE ANTIOQUIA S.A. E.S.P. Colombia 1,39% PrivadoOtros en Minoría EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 4,33% PrivadoOtros en Minoría ENERGICA, S.A. Guatemala 5,08% Privado

Otros en Minoría INMOBILIARIA Y DESARROLLADORA EMPRESARIAL DE AMERICA, S.A. Guatemala 5,08% Privado

Otros en Minoría TRANSPORTISTA ELECTRICA CENTROAMERICANA, S.A. Guatemala 5,08% Privado

12EPM cuenta con socios estatales en algunos de sus negocios

Socio Empresa País Participación Categoría

Departamento de Antioquia EMPRESAS DEPARTAMENTALES DE ANTIOQUIA S.A. E.S.P. Colombia 19,81% EstatalDepartamento de Antioquia AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P Colombia 18,29% EstatalDepartamento de Antioquia EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 22,00% EstatalDepartamento de Antioquia REGIONAL OCCIDENTE S.A. E.S.P. Colombia 18,94% EstatalDepartamento de Santander ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 22,48% EstatalEmpresas Públicas Armenia EMPRESA DE ENERGÍA DEL QUINDIO S.A. E.S.P. Colombia 6,67% EstatalGobierno de Guatemala COMERCIALIZADORA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 14,02% EstatalGobierno de Guatemala CREDIEEGSA, S.A. Guatemala 14,02% EstatalGobierno de Guatemala EMPRESA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 14,02% EstatalGobierno de Guatemala ENERGICA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal

Gobierno de GuatemalaINMOBILIARIA Y DESARROLLADORA EMPRESARIAL DE AMERICA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal

Gobierno de Guatemala TRANSPORTISTA ELECTRICA CENTROAMERICANA, S.A. Guatemala 14,02% EstatalGobierno de Panamá ELEKTRA NORESTE S.A. Panamá 48,25% EstatalMunicipio Apartadó AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P Colombia 7,47% EstatalMunicipio de Malambo AGUAS DE MALAMBO Colombia 16,28% EstatalMunicipio de Pereira EMPRESA TELEFÓNICA DE PEREIRA S.A. E.S.P. Colombia 43,84% EstatalMunicipio El Retiro AGUAS DE ORIENTE Colombia 43,97% EstatalMunicipio El Retiro EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 5,00% EstatalMunicipio Envigado EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 7,33% EstatalMunicipio Rionegro EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 5,33% EstatalMunicipio Santa Fé de Antioquia

REGIONAL OCCIDENTE S.A. E.S.P. Colombia 10,92% Estatal

Otros en Minoría CENTRALES ELÉCTRICAS DEL NORTE DEL SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 0,69% EstatalOtros en Minoría EMPRESA DE ENERGÍA DEL QUINDIO S.A. E.S.P. Colombia 0,47% Estatal

13

Los negocios de aguas y energía del grupo EPM, muestran indicadores sustancialmente superiores a los del negocio de telecomunicaciones.

5.313

1.627 1.297 889

406

181 119 106

1.282

315

(83) (110)Ingresos EBITDA U.Operativa U.Neta

Energía Aguas TelecomunicacionesCifras en millones de dólares a diciembre de 2012

El negocio de TIC no le está generando una rentabilidad adecuada al patrimonio público invertido por el Grupo y está poniendo en riesgo la estabilidad de transferencias futuras de EPM al dueño.

El portafolio actual de negocios del grupo EPM presenta diversos perfiles de riesgo

Cifras a diciembre de 2012

ConceptoGrupo EPM

Energía Aguas Telco

Margen Ebitda 30% 31% 44% 25%Margen Operacional 19% 24% 29% -7%

Margen Neto 13% 17% 26% -9%Liquidez 2,05 1,91 5,15 1,28

Rentabilidad del Patrimonio 8% 11% 5% -7%Rentabilidad del Activo 5% 6% 4% -4%

14

El negocio Telco en el Grupo

15

Entorno sector TIC en Colombia

SECTOR Lideres globales fusionan sus

operaciones fija y móvil en el país Ataque de CLARO en mercados

incumbentes Empresas de TI internacionales con

nuevo foco en sector gobierno y corporativo

Digitalización de la televisión Aumento de la capacidad de TX de

datos (cable submarino) Penetración creciente de

smartphones con sistema operativo abierto

POLÍTICA Plan Vive Digital (Masificación

de Internet) Foco en Gobierno en Línea Educación mediante tecnología Movilidad para modernización

del tránsito Seguridad a través de Video Fortalecimiento empresarial

para la competitividad y la productividad

REGULACIÓN Subasta de espectro para 4G LTE,

en AWS y 2,500 MHz. Subsidios banda ancha estratos 1

y 2 Propuesta modificación

condiciones de calidad en servicios móviles

Cargos Asimétricos Propuesta de Ley Antimonopolio Roaming y compartición de

infraestructura Regulador bajo presión política y

social

Necesidad creciente de inversión en LTE, TV y Transmisión Necesidad de buscar sinergias de red entre operadores Creciente importancia y demanda en datos Sector corporativo cada vez más interesante

16

Evolución tecnológica permanente Ciclos muy cortos de obsolescencia Altos requerimientos de capital Largos periodos para recuperar inversiones Convergencia Fijo - Móvil Compartimiento de infraestructura Liberalización Entrada de jugadores internacionales Consolidación de jugadores

Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM?

Concepto Multipantalla

Convergencia: Acceso, Redes, Dispositivos, Aplicaciones

Necesidades en el hogar

Telco paso de monopolio (TPBC) a alta competencia

17

29 de los 1,897 jugadores del sector concentraban el 61% de los suscriptores en el mundo (5,000 millones de clientes)

De las 29 empresas lideres globales solo existen 2 con participación 100% estatal

En 20 de las 29 lideres del sector el estado no tiene mayoría (70% de los casos)

América Móvil – Claro es la sexta mas grande con 318.7 millones de suscriptores (Fijo, Móvil, TV y Banda Ancha)

Telefónica - Movistar es la séptima mas grande con 313.7 millones de suscriptores (Fijo, Móvil, TV y Banda Ancha)

Estimaciones UNE con base en el informe ITU “The World in 2011

— ICT Facts and Figures”

Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM?

Telco esta dominado por grandes jugadores globales

18

Claro y Movistar controlan hoy mas del 70% de los ingresos del sector

Claro cuenta con 34,839,746 de suscriptores (Voz Fijo y Móvil, TV y Banda Ancha Fijo y Móvil)

Movistar cuenta con 15,540,584 de suscriptores (Voz Fijo y Móvil, TV y Banda Ancha Fijo y Móvil)

TIGO cuenta con 7,286,419 de suscriptores (Voz Móvil y Banda Ancha Móvil)

UNE cuenta con 3,625,318 de suscriptores (Voz Fija y Móvil, TV, Banda Ancha Fija y Móvil)

Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM?

Telco en Colombia presenta alta concentración y jugadores convergentes

UNE; 8.0% UNE; 8.0%

ETB; 7.3% ETB; 6.7%

TELMEX + COMCEL; 36.6%

TELMEX + COMCEL; 52.4%

COTELCO + MOVISTAR; 19.5%

COTELCO + MOVISTAR; 18.8%

Colombia Móvil; 5.1%

Colombia Móvil; 5.8%Otros; 22.0%

Otros; 6.5%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% Partici- 2010 % Partici- 2011

Ingresos por Operador

(empresas asociadas)

% de Ingresos por Operador

Fuente: UNE basado en información Súper Sociedades e Informes de gestión de cada operador

19

Subasta de 4G LTE para operadores establecidos o nuevos interesados Despliegue de redes y lanzamiento de operaciones comerciales 4G LTE de ganadores Canibalizacion creciente de ingresos de soluciones fijas por soluciones móviles Comoditización de servicios de comunicaciones y auge de empresas de contenidos Entrada de Virgin Mobile como MVNO El video como dinamizador de consumo en redes de datos móviles Servicios en la nube como generadores de eficiencia de las empresas Aumento de aplicaciones móviles empresariales Consolidación del concepto de ciudades inteligentes Servicios de Voz sobre LTE Aumento de penetración de smartphones para aprovechamiento de datos móviles Despliegue de TV digital y contenidos Altas necesidades de transmisión - cable submarino Alianzas para compartir redes y optimizar costos de infraestructura

Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM?

Telco enfrentara mayor competencia y necesidades crecientes de inversión

20

Fuente: Reporte de CRC y MinTIC – Septiembre 2012* UNE con filiales

Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM? Telco del Grupo EPM necesita construir negocio de datos móvil

21Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM?

Telco requiere fortalecerse para seguir siendo un componente importante de la construcción de desarrollo y competitividad en nuestros territorios

El negocio tiene que cerrar las brechas de escala que permitan ofrecer precios competitivos en la prestación de servicios

El negocio tiene que alcanzar una cobertura geográfica relevante que permita satisfacer las necesidades de los clientes

Nuestros clientes están buscan una oferta convergente de servicios fijos y movilidad

Necesitamos contar con un portafolio balanceado entre productos con potencial de crecimiento y productos generadores de flujo de caja

22Por que gestionar la exposición al riesgo del negocio de Telco en EPM?

Fuente: Departamento Nacional de Planeación, 2012 – A partir de información reportada por prestadores a los sistemas SUI de la SSPD, SIUST de la CRC y SII del MINTIC. Documento Conpes 3721 de 2012. Ajuste al 2012 UNE

Los otros jugadores se han estado acomodando a la dinámica de la industria.

23

Desempeño de UNE

24

2005 2006

Nace UNE, propiedad del Grupo EPM. Recibe participaciones accionarias que tenía EPM en empresas de Telecomunicaciones.

Presta servicios de tecnologías de la información y la comunicación a sus clientes en todo el país

Integración comercial, organizacional y jurídica con ORBITEL y EMTELCO, empresas cuya propiedad es 100% de UNE.

2007

Integración EPM Bogotá.

Expansión Barranquilla, Cali, Bogotá

Licencia de movilidad,subasta espectro 2.5 MHZ

Se integra mercado de Visión SatéliteInicia Proyecto Productividad

2008 2009 2010-11

Escisión del Negocio

Telecom

Energía

Aguas

Acuerdo de integración comercial con EDATEL y ETP

Integración comercial, organizacional y jurídica con TV Cable Promisión, Costavisión y Emtelsa

Integración comercial con EPM Bogotá

2012

Lanzamiento Movilidad 4G

Optimización de la operación

Integración del Negocio

Evolución histórica de UNE

UNE es una empresa 100% pública, filial de EPM y esta conformada como una sociedad anónima, que se rige por el derecho privado. La empresa tiene participación accionaria en las empresas Colombia Móvil (25%), Empresa de Telecomunicaciones de Pereira (56%), Edatel (56%), EMTELCO (99.9%) y OSI (99.9%), entre otras.

25En siete años UNE ha enfrentado múltiples retos

Desarrollo tecnológico que cambia

los mercados en corto tiempo

Regulación que

profundiza la competencia

La convergencia,

propicia constantes fusiones y alianzas

Rápida depreciación y obsolescencia de los

activos y amplios periodos de tiempo para recuperar las

inversiones

Cuantiosas inversiones y la adaptabilidad al dinámico entorno

tecnológico. Riesgos para el Estado en su calidad de dueño de

empresas de TIC

Consolidación de jugadores

Consolidación Nacional Integraciones Empresariales Crecimiento en nuevos mercados

Búsqueda de nuevas fuentes de ingresos, para compensar negocios decrecientes Cambio de voz conmutada a

IP Crecimientos en TV y

Masificación de B.A. fija Ingreso a competir en B.A.

móvil Digitalización de la red HFC

26

4%

30%

26%

25%

Crec

imie

nto

del

mer

cado

Participación en el mercado

Alta

Baja

Baja

Alta

58,9%

19,8%

5,4%

-6,8%

Análisis de crecimiento vs. participaciones de mercado

El crecimiento de UNE es sobre una nueva tecnología de 4GEl crecimiento de los demás operadores es sobre una tecnología ya saturada

1%

30%

48%

21%

% ingresos

% mercado

27Resultados financieros de UNECifras en Millones de pesos

Estado de resultados

Balance General3.460.495 3,769,793

3,824,7554,519,068 4,681,065Activos

TACC

10,5%

-0,9%

5,6%

1,2%

17%

Los ingresos han crecido un 10,5% en promedio año, pero las utilidades han

decrecido como consecuencia de la

incursión en negocios demandantes en costos.

El alto crecimiento de los pasivos conlleva a que el nivel de endeudamiento

de la compañía se ubique en un 37% en el año

2012.

4,548,353

Utilidad neta

28

Históricamente las necesidades de inversión han sido mayores que la generación operativa de caja (EBITDA), lo que ha obligado al incremento los niveles de endeudamiento total de la compañía. El indicador (pasivos/activos) pasa de un 21,8% a un 36,9%.

Inversiones vs. endeudamiento UNE 2007-2012

2007 2008 2009 2010 2011 2012

21.8% 25.4% 24.6% 29.1% 35.7% 36.9%

104%88%

99%

153%136%

112%

Endeudamiento Total Inversion de Capital/EBITDA

29

Evolución del estado de resultados 2011-2012Cifras en millones de pesos

2011 2012 Fija 2012 Móvil 2012 total

Ingresos 1,724,569 1,841,967 21,799 1,863,766

Costos y gastos 1,310,059 1,328,919 103,082 1,432,011

EBITDA 414,510 513,049 (81,284) 431,765

Margen EBITDA 24% 27,9% -372,9% 23,2%

Depreciaciones 401,904 604,004 8,250 612,254

Util. operativa 12,605 (90,955) (89,534) (180,489)

Margen Operat. 0,7% -4,9% -410,7% -9,7%

Otros operat. (46,812) (33,616) (33,616)

Ut. Antes de Impuestos

(34,207) (124,571) (89,534) (214,105)

Impuestos 13 (10,892) (10,892)

Resultado Neto (34,220) (113,679) (89,534) (203,213)

30Evolución Del Balance General Une 2011- 2012Cifras en millones de pesos2011 2012 2011 2012

Activos Corriente

801,540 745,765 Pasivo Corriente 709,106 644,084

Efectivo 66,276 224,756 Op. Crédito público 5,954 5,342

Inversiones 153,086 21,955 Obl. Financieras 119,697 118,060

Deudores 560,161 449,178 Cuentas por pagar 476,649 393,492

Inventarios 22,017 28,341 Obl laborales 33,798 36,176

Otro corrientes 21,535 Otros pasivos 73,007 91,014

Activos No corrientes

3,879,525 3,802,587 Pasivos No corrientes 962,395 1,035,257

Inversiones 488,867 437,550 Op. Crédito público 600,000 600,000

Deudores 248,463 209,529 Obl. Financieras 113,351 241,242

Propiedad, Planta y equipo

1,680,534 1,830,350 Cuentas por pagar 79,064 40,451

Otros activos 1,461,662 1,325,158 Otros pasivos 169,980 153,564

Total Activos 4,681,065 4,548,353 Total pasivos 1,671,501 1,679,341

Patrimonio 3,009,565 2,869,012

31Resultado de las filiales de UNE 2012Cifras en millones de pesos – 100% de las empresas

Notas:* Cifras de Tigo al 2011; **Filiales con control

Total Filiales Tigo * Edatel Emtelco ETP OSI CINCO OCL Total Filiales **I ngresos Operativos 1,246,056 183,388 158,646 101,640 223,219 106,226 89,895 863,014Costos y Gastos 901,636 123,465 140,206 64,391 218,208 103,995 92,093 742,357EBITDA 344,420 59,923 18,440 37,249 5,012 2,231 -2,198 120,657Utilidad Operativa 78,800 -1,538 8,766 12,325 4,909 1,574 -2,372 23,663Otros No Operativos (21,135) -5,892 2,069 2,983 1,650 -30 -129 651Utilidad Neta 57,665 -7,430 7,913 10,942 5,518 1,123 -4,582 13,484I nversión 312,322 32,955 9,032 9,796 329 5 16 52,133

32

Impacto de resultados de UNE en EPM

33

Según su plan de negocios, UNE arrojaría pérdidas por un valor de $403,566 Millones en el periodo 2012 - 2015

Ese nivel de perdida se reflejaría en menores transferencias por $221,000 Millones de EPM al Municipio

Los altos requerimientos de inversión de UNE competirían por recursos con negocios mas estables como generación o distribución de energía

En un futuro UNE puede llegar a requerir capitalizaciones de su dueño

Potencial Impacto financiero de resultados de UNE en EPM

1.755 1.688

1.927

2.025

1.549 1.587

1.833

1.996

2012 2013 2014 2015

Utilidad Neta EPM$COP Millones

Sin UNE Con UNE

Los resultados de UNE y sus altas necesidades de inversión pueden afectar el nivel futuro de transferencias del Grupo EPM al Municipio.

El riesgo de afectación de transferencias al Municipio nos obliga a buscar alternativas para proteger el patrimonio publico de EPM a través del fortalecimiento del negocio de telecomunicaciones.

34

Alternativas para el Grupo EPM en el sector de las TIC

35

Buscando opciones de futuro se evaluaron los siguientes caminos:

1Continuar con el negocio fijo actual, sin LTE (Móvil)

21

Construir orgánicamente el negocio de movilidad

Alianza Estratégica para complementar el portafolio con movilidad y compartir CAPEX y OPEX3

EPM y su dueño no pueden ignorar la dinámica nacional y mundial de las TICs

36

2013 2014 2015 2016 2017 -

200

400

600

800

ebitda fija EBITDA fija + móvil

Mile

s de

mill

ones

de

peso

s

2013 2014 2015 2016 2017 1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

Ingresos fija ingresos fija + movil

Mile

s de

mill

ones

de

peso

s Esta estrategia llevaría al marchitamiento de la empresa en el mediano plazo. El

EBITDA se estanca y los ingresos se mantienen en niveles bajos.

Continuar solo con el negocio fijo1

37

Construir orgánicamente la Movilidad

Para alcanzar punto de equilibrio en movilidad se necesitarían 1.200.000 clientes al 2016 (3% del

mercado)

En despliegue de red y subsidios se requiere invertir recursos financieros por un billón de pesos.

2

Los recursos tendrían que salir a través de endeudamiento o de una capitalización

Endeudamiento Capitalización

El entorno del sector pone en alto riesgo los recursos públicos requeridos

Afecta el perfil de riesgo de crédito de EPM

Afecta el nivel de transferencias al Municipio

38

3 Alianza Estratégica

Ventajas: Desventajas: Disminuye el riesgo de EPM en el sector de TIC Fortalece la posición competitiva de EPM en el sector Facilita el desarrollo de capacidades para competir

efectivamente Es una solución estructural de largo plazo Disminuye las necesidades de capital para EPM Permite el aprovechamiento pleno de sinergias Amplia el mercado potencial y mejora los ingresos:

venta cruzada, canales de distribución Maximiza el uso de la infraestructura de los dueños Incrementa el poder frente de la empresa ante

reguladores, proveedores y clientes Mejora la probabilidad de éxito del negocio a futuro

Se puede perder control gerencial Podrían desaparecer las marcas Es una solución difícilmente reversible Puede generar resistencia en la

comunidad por la participación de privados en una empresa que se ha considerado patrimonio público

39

Es la opción recomendada por el equipo directivo de EPM y por las Juntas Directivas de EPM y UNE.

Teniendo en cuenta la realidad de la industria y del sector en Colombia esta la opción de Alianza garantiza la sostenibilidad del negocio en el Grupo, valoriza el patrimonio publico invertido en el negocio y mitiga el riesgo de afectación de transferencias.

El análisis de potenciales aliados involucró las siguientes opciones:

3 Alianza Estratégica

40

Para identificar el mejor aliado se utilizaron los siguientes criterios:

Nota: Comcel/Telmex obtuvo una valoración relativamente alta, pero sus aspectos de cultura (relación societaria y facilidad de implementación) representarían un gran obstáculo para el logro de una eventual integración.

3 Alianza Estratégica

CriteriosPorcentajes

(peso)ETB MOVISTAR DIRECTV

TV AZTECAS/

GRUPO SALINAS

MILLICOM/COLOMBIA

MÓVIL

COMCEL / TELMEX

Sinergias/Complementaridad 35% 0,5 1,1 0,4 0,4 1,3 1,1 Mercados 20% 0,40 0,80 0,40 0,20 0,67 0,80 Solidez Financiera 30% 0,30 0,68 0,83 0,45 1,05 1,13 Cultura 15% 0,15 0,30 0,40 0,40 0,60 0,15 Total 100% 1,37 2,82 1,97 1,40 3,63 3,12

Calificaciones de cada criterio en una escala de 1 a 4

41

Competencia del Concejo de Medellín • UNE EPM Telecomunicaciones S.A. fue creada por

autorización del Concejo Municipal en desarrollo de las previsiones del artículo 313 de la Constitución Política y de la Ley 136 de 1994, mediante la expedición del Acuerdo No 45 de 2005.

• El referido Acuerdo Municipal en el literal c) del artículo 2º, ordenó expresamente que en los Estatutos Sociales se debía consagrar que sin autorización del Concejo Municipal la Compañía no se podría transformar en otro tipo de sociedad, modificar su composición accionaria ni ceder a terceros la administración, gestión u operación de su negocio.

41

42

Competencia del Concejo de Medellín

• Así las cosas, es claro que esta Corporación Colegiada es la competente para autorizar la modificación estatutaria de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. por parte del órgano directivo correspondiente con respecto a las restricciones impuestas por el Acuerdo No 45 de 2005.

• Bajo este presupuesto la Compañía puede acometer las transformaciones jurídicas, accionarias y administrativas a que esta obligada para su sostenibilidad de conformidad con los análisis, argumentos y visión del grupo Empresarial EPM.

42

43

¿Quien es MILLICOM?

44

Tiene posiciones relevantes en los mercados donde opera

Ghana

Senegal

Mauritius

DRC

Chad

Bolivia

El SalvadorGuatemala

Honduras

ParaguayColombia Tanzania

RwandaCosta Rica

Ofrece servicios de telefonía e internet móvil a más de 45 millones de clientes en 15 países, y tiene uno de los márgenes EBITDA más altos de la industria

Empresa Sueca líder en soluciones de estilo de vida digital en América Latina y África

45Líder de mercado en casi todos los países donde opera

CAM Participación de

mercado 54.4%

SAM Participación de

mercado 19.7%

Africa Participación de mercado

29.8%

Participación agregada global de mercado del 30.2%

El Salvador

Guatemala

Honduras

BoliviaColombia

Paraguay

ChadDRC

GhanaMauritius

Rwanda

Senegal

Tanzania

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

40.9%

54.1%

69.8%

36.9%

11.6%

57.7%55.4%

34.8%

17.2%

41.8%37.9%

31.0%31.7%

46

$mQ4

2012Q4

2011% Crec.

Moneda local

Acumulado 2012

Acumulado 2011

% Crec.Moneda

local Ingresos

EBITDA

Margen EBITDA (1)

1,266 1,177 6.4% 4,814 4,530 8.0%

528 536 (0.2)% 2,065 2,087 1.4%

41.7% 45.5% (3.8 puntos) 42.9% 46.1% (3.2

puntos)Utilidad neta (2)

155 188 655 767

CAPEX (3) 359 375 922 825

Flujo de caja operativo (4)

375 300 1,127 1,218

(1) Utilidad operativa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones; derivado de deducir el costo de las ventas, costos de ventas y marketing, y gastos generales y administrativos, de los ingresos y agregando otros ingresos operativas.

(2) Utilidad neta ajustada por elementos tales como las fluctuaciones cambiarias, los movimientos en la valoración de la opción de venta de Honduras, activos por impuestos diferidos colombianos, y la revalorización de los intereses previamente retenidos.

(3) Excluye torres vendidas y alquiladas, espectro y activos adquiridos con Cable Visión Paraguay.(4) Flujo de caja operativo: EBITDA – CAPEX (Excluyendo el espectro) – impuestos +/- movimientos de capital de trabajo incluyendo

ingresos de monetización de torre.

Principales cifras financieras 2011-2012

47Evolución de Colombiamovil desde la entradade Millicom

ITEMS 2007 2011

Ingresos ($ millones) $ 739.210 $1.246.056

EBITDA ($millones) $ 165.280 $344.420

Margen Ebitda 22,4% 27,6%

Crecimiento Interanual EBITDA 20,1%

Utilidad Neta ($ millones) ($ 72.020) $ 57.665

Participación del Mercado - Clientes Voz móvil 9,5% 12,4%

Tasa Anual de Crecimiento de Clientes 15.4%

Participación del Mercado Clientes Datos 20,2%

Clientes Voz móvil (millones) 3.2 5.7

Colombiamovil ha incrementado participación de mercado y mejorado los indicadores operativos y financieros desde la entrada de MC en 2006

48

Beneficios Potenciales de la Alianza

49

Mayor cobertura geográfica Se complementa en los mercados geográficos de: Antioquia,

Atlántico, Bogotá, Magdalena, Bolivar, valle, Cesar, Santander, Sucre, Caldas, Risaralda, entre otros.

Ambas compañías llegarían a más de 655 municipios. Será posible establecer mecanismos de defensa ante la

profundización de la competencia

Relaciones comerciales Socios por más de 6 años Se han establecido relaciones comerciales en temas como: Alquiler de sitios, prestación de servicios de call

center, mantenimiento de IRU, servicios de transmisión internacional. Actualmente TIGO es el Back up de UNE en 4G LTE

UNE y TIGO se complementan y pueden alcanzar grandes sinergias

Mayores ingresos Adquisición de clientes por empaquetamiento fijo - móvil Venta cruzada de productos móviles y fijos Aumento del ARPU por migración de prepago de pospago Crecimiento en el segmento Corporativo

50

Generación de valor Tiene desarrollado parte del negocio que UNE tiene

menos desarrollado, la movilidad Permite ofrecer rápidamente una propuesta

integrada de servicios, agregando valor al cliente Consolidar la participación en el mercado de datos

Optimizar recursos e inversiones Despliegue de una sola red de 4G LTE Ahorros en el expansión de infraestructura,

mantenimiento y operación de redes y de TI, Optimización de canales de distribución, Mayor capacidad de negociación y economías de escala Despliegue inmediato de oferta en zonas que hoy no son

cubiertas por UNE. Reducción de los costos administrativos (logística y

distribución) Costos de terminales y optimización de los subsidios

Integrar las operaciones fijo-móvil y móvil-móvil permitirá

importantes sinergias que generan valor a ambas

empresas

UNE y TIGO se complementan y pueden alcanzar grandes sinergias

51

En total la empresa fusionada quedaría con 105MHz en bandas altas En la actualidad el tope de espectro global por operador es de 85MHz. Después de la subasta de AWS y 2.5GHz el

tope de espectro cambiará a 85MHz en bandas altas y 30MHz en bandas bajas, sin embargo es probable que el ministerio aumente más los topes.

La aprobación de una fusión entre UNE y TIGO exige la cesión de 20 MHz de espectro, los cuales pueden ser vendidos a un operador interesado.

El espectro adquirido por UNE no tiene restricciones de tiempo para su cesión. La cesión de espectro requiere autorización del MinTIC (Ley 1341 de 2009).

Los ingresos resultantes de la venta de 20MHz en 2.5GHz pueden utilizarse para cubrir la inversión adicional en radiobases y a financiar parte de la adquisición de espectro en 700MHz.

Como quedaría el espectro?

52

Estimativo de Sinergias potenciales*

* Información soportada en documento de presentación de sinergias de Oliver Wyman

Oliver Wyman estima que existe un potencial de cerca de USD 1.2 Billones en VPN de sinergias por la integración de las dos empresas.

53

Estructura de la Alianza Propuesta

54

Fusión de UNE con Holding Millicom Participación accionaria equilibrada entre EPM y Millicom UNE seria la compañía absorbente y su condición pasaría a Estatal Mixta

Estructura Propuesta:

25%

50%

Fusionada

50%

75%

Estructura Hoy:

25% 25% 50%

99,9%

Estructura societaria

55

Asesores Financieros(Banca de Inversión )

Asesores Legales y Debidas Diligencia

Legal

Asesores Estratégicos y Sinergias

Debida Diligencia:(Contable, Laboral, y

tributaria)

Fusión Quest con Century Link por USD 22,4 billion

Fusión Vivo-Telesp en Brasil por

USD 15,2 billion

Socio estratégico para Colombia

Móvil.

Análisis de sinergias fusión

Telefónica-Movistar en Col.

DD para la adquisición de ING Latam por Grupo

SURA

Asesores de EPM en la propuesta

56

Debida Diligencia Técnica

“Fairness Opinion” (Opinión Financiera

Independiente)

Asesores Deuda Externa

Asesoría legal para la adquisición de ING Latam por Grupo

SURA

Fairness opinon para Espíritu Santo, Hidro ituango.

Evaluación del sistema de LTE para

Grupo Azteca

Asesores de EPM en la propuesta

57

Junta Directiva/Asamblea de accionistas:

La Junta Directiva estaría compuesta por 3 miembros de EPM y 3 miembros de Millicom, de los cuales habrá 1 miembro independiente para cada empresa.

EPM tendría el Presidente de la Junta Directiva y Millicom tendría el vicepresidente.

Las decisiones se tomarían por mayoría simple y el vicepresidente tendría el voto decisorio.

Para decisiones como fusiones, transformaciones, cambio de estatutos, venta sustancial de activos, inversión en nuevas líneas de negocio, cambio de domicilio, transacciones entre afiliadas, se requiere mayoría calificada según la decisión así: 4 de 6 para Junta Directiva y 70% para Asamblea de Accionistas.

Administración de la fusionada:

El Presidente sería nombrado por Millicom.

El vicepresidente financiero sería nominado así: dos aspirantes nominados por Millicom y un aspirante por EPM. La junta directiva define.

La empresa fusionada tendría un Auditor Interno (CAO - Chief Auditor Officer), nominado por EPM, y con reporte al Comité de Auditoría, responde administrativamente a Presidencia.

Con el fin de proteger el patrimonio público se pretende que EPM tenga un derecho especial de salida del negocio, que puede ejercer entre el año 3° y 10°, con el cual se evita que la participación de EPM sea valorada como minoritaria en un «drag along».

Gobierno Corporativo esperado

58

Resumen de las Valoraciones preliminares

59

Principales supuestos

Compañía WACC Valor Terminal Información Financiera - US$ millones

Asset Beta Ke D/ D+E WACC

CapEx(2)

/ IngresosCrecimiento Perpetuidad

FV/EBITDA

2017

UNE (sin móvil) 0.58 9.7% 23.3% 8.5% 13.5% 3.3% 6.2x

EDATEL (1) 0.56 8.9% 0.0% 8.9% n.a n.a 4.9xETP 0.56 8.8% 0.0% 8.8% 14.8% 2.0% 4.9xEMTELCO 1.08 12.2% 0.0% 12.2% 6.0% 2.0% 3.2xTIGO 0.70 11.1% 31.0% 9.0% 13.0% 3.8% 6.8x

Compañía Información Financiera - US$ millones

Ventas 2012

EBITDA 2012

Margen EBITDA

2012

Margen EBITDA

2017

Dif. Margen EBITDA

TACC Ventas

2012-2017

TACC EBITDA 2012-2017

UNE (sin móvil) 1,025 261 25.5% 25.2% -0.3% 4.7% 4.4%EDATEL 100 34 33.6% 39.8% 6.2% 5.2% 8.8%ETP 56 19 33.0% 32.8% -0.2% 1.6% 1.5%EMTELCO 88 11 12.8% 12.2% -0.6% 16.8% 15.8%TIGO 770 185 24.0% 26.5% 2.5% 17.2% 19.5%

Nota: TACC corresponde a Tasa Anual de Crecimiento Compuesto(1) El valor terminal de calculó directamente en función del múltiplo de EBITDA 2017(2) CapEx corresponden a inversiones en activos fijos

60

Beta del Activo Móvil Cable Fijo Call CenterMediana 0.70 0.77 0.54 1.08Promedio 0.70 0.75 0.55 1.05Máximo 1.30 1.17 0.74 1.25Mínimo 0.38 0.44 0.33 0.80

Beta y Tasa de Descuento

Para el cálculo de la tasa del costo de capital (Ke) se utilizó la metodología de Capital Asset Pricing Model (CAPM)

Beta y Tasa de DescuentoBeta del Activo Ke Kd WACC

TIGO 0.70 11.1% 6.5% 9.0%UNE (sin móvil) 0.58 9.7% 6.5% 8.5%EDATEL 0.56 8.9% 6.5% 8.9%EMTELCO 1.08 12.2% 6.5% 12.2%ETP 0.56 8.8% 6.5% 8.8%

61

MULTIPLOS IMPLICITOS

100% 100% 100% 100% 100%

2013E 5.0x - 5.5x 4.9x - 5.8x 4.6x - 5.7x 5.1x - 6.3x 5.8x - 6.5x2012E 5.5x - 6.0x 4.9x - 5.8x 4.6x - 5.7x 6.0x - 7.5x 6.6x - 7.4x

* Los resultados presentados en este documento fueron extraídos de la presentación preliminar de resultados realizada por MBA Lazard, banco asesor de EPM en esta transacción. Las valoraciones no incluyen las contingencias que puedan ser detectadas por cada una de las partes en las debidas diligencias.

Valoraciones preliminares – Valor Compañía*

Grafico Resumen Valoraciones Compañías

62

Tabla Resumen Valoraciones patrimoniales

Deuda Neta ** Ajustes***Min Max Min Max

Sol 1,218 1,368 (514) 70 774 924 Luna 1,425 1,575 (306) (12) 1,108 1,258 Edatel 167 197 28 (4) 191 221 Emtelco 66 82 5 (2) 69 85 ETP 88 108 10 (1) 97 117

Valor Compañía Valor Patrimonial

Valoraciones preliminares – Valor Patrimonio*

(*) Los resultados presentados en este documento fueron extraídos de la presentación preliminar de resultados realizada por MBA Lazard, banco asesor de EPM en esta transacción. Las valoraciones no incluyen las contingencias que puedan ser detectadas por cada una de las partes en las debidas diligencias.(**) Deuda Neta= Deuda + Caja Total(***) Ajustes= NOLs + Impuesto al Patrimonio

63

100% 100% 100% 100% 100% Valor Propiedad (**)

50% TIGO

Valoraciones preliminares – Valor Patrimonionial de participaciones de EPM y MC*

Grafico Resumen Valoración participaciones EPM y MC

(*) Los resultados presentados en este documento fueron extraídos de la presentación preliminar de resultados realizada por MBA Lazard, banco asesor de EPM en esta transacción. Las valoraciones no incluyen las contingencias que puedan ser detectadas por cada una de las partes en las debidas diligencias.(**) 100% Luna + 99.9% Emtelco + 56% Edatel + 56.1% ETP + 25% Sol

64

Conclusiones

65

Fortalece el patrimonio públicoo Mejora el nivel de transferencias de EPM al Municipio. o Incrementa el valor patrimonial del negocio de TICs para EPM

Contribuye a mejorar la sostenibilidad y el futuro de UNEo Portafolios complementarioso Optimización de CAPEX y cadena de suministro

Es una oportunidad de crecimiento para nuestros Trabajadores, Funcionarios y Contratistas

Permite un manejo empresarial con visión de largo plazo

Medellín será la sede de esta Multinacional

Mayor desarrollo para la ciudad

La fusión propuesta genera beneficios para todos

66

840 965 929 1.060

840 852 873 1.008 840

1.965

929 1.060

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

2012 2013 2014 2015

Transferencias al Municipio

Escenario Sin Pérdidas de UNE Escenario con Pérdidas de UNE

Escenario con Fusión UNE-Millicom

La transacción permitiría la distribución de utilidades retenidas de UNE por cerca de 1 billón de pesos antes de la fusión

EPM transferiría ese valor al Municipio como un excedente extraordinario

Escenarios de proyección de excedentes al Municipio de Medellín teniendo en cuenta la alternativa planteada.

Escenario 1. En el cual se contempla no reflejar las pérdidas de UNE Escenario 2. Actual, en el cual EPM refleja las pérdidas de UNEEscenario 3. En el que se realiza la transacción, se liberan utilidades retenidas de periodos anteriores.

Fuente: Proyecciones Financieras EPM

1

2

3

1 2 3

La fusión propuesta impactaría positivamente las transferencias de EPM al Municipio

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