reformas a la ley de sociedades - … reformas a la …debe inscribirse en el registro publico del...
TRANSCRIPT
REFORMAS A LA LEY DE SOCIEDADES
Ley general de sociedades
Inscripción
La sociedad solo se considera regularmente constituída con su inscripción en el R.P.C.
Debe inscribirse en el Registro Publico del domicilio social y en el domicilio que corresponda al asiento de cada sucursal.
Inscripción en el Registro Publico
Debe inscribirse Acto constitutivo Modificación Reglamento si lo hubiese Dirección donde se instalan
Inscripción en el Registro Publico Plazo para la presentación:
Dentro de los 20 días del acto constitutivo ante el Registro Público o la autoridad de contralor
Se completara en 30 días adicionales prorrogables por normal cumplimiento
Inscripción tardía:
Sólo se dispone si no media oposición de parte interesada
Atipicidad. Omisión de requisitos (17)
Las sociedades previstas en la ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes
En caso de infracción no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por la Sección IV (conversión art. 384 CCC)
Se elimina la sanción de anulabilidad
Sociedades Sección IV (Art. 21)
La sociedad que no se constituya conforme a los tipos previstos (Art. 17)
La que omita requisitos esenciales al tipo (Art. 17) La que incumpla las formalidades exigidas en la ley
La falta de contrato escrito –art.4- (ex sociedad de hecho) La falta de instrumento publico requerido en forma
obligatoria –art. 165- (ex irregular) La falta de inscripción en el Registro Publico si hubiera
adoptado uno de los tipos –art.7- (ex irregular)
Efectos
Podrá invocarse siempre entre los socios Solo es oponible a los terceros si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación.
Los terceros pueden invocarlo. Los socios pueden invocar entre si las cláusulas
relativas a la representación administración y las demás que disponen sobre organización y gobierno de la sociedad.
Efectos
Con relación de terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
Pueden adquirir bienes registrables siempre y cuando acredite ante el registro su EXISTENCIA y FACULTADES DEL REPRESENTANTE por un acto de reconocimiento de todos los que afirman ser sus socios (escritura o firma certificada). Se tomara razón de la proporción en que cada socio participa de la sociedad
Se puede acreditar por cualquier medio de prueba
Responsabilidad de los socios frente a terceros Principio: Simplemente mancomunada y por
partes iguales
Excepción:
a) Estipulación expresa
b)Reglas del tipo al que querían ajustarse
Subsanación
Puede subsanarse a iniciativa de la sociedad o los socios en cualquier momento durante plazo de duración previsto
A falta de acuerdo unánime el juez puede suplir el acuerdo
El disconforme tiene derecho de receso
Disolución
Si tiene plazo de duración escrito no puede pedirse (Art 22 LSC si lo permitía).
Si no hay plazo cualquiera puede pedirla notificando a todos los demás.
Frente a los socios surte efectos de pleno derecho a los 90 días de la última notificación.
Los socios que quieren permanecer deben pagar a los salientes.
Liquidación se rige por el contrato y la ley.
Irregulares y de hecho (ex Art. 21)
No se las menciona expresamente Se entienden alcanzadas en el supuesto “las
que incumplan las formalidades exigidas en la ley”?
Puede no ser escrito? Se modifica el régimen de regularización
(hoy subsanación) y disolución. Modifica el régimen de responsabilidad y
representación
Ex Sociedad Civil (Art. 1648 C.Civil)
El CCC no la incorpora La LGS tampoco hace referencia a ella (a
diferencia del Proyecto de 1998) Conceptos diferentes (Art.1 LS y 1648 CC) Incluidas en la Sección IV o contratos
asociativos (Art. 1442 CCC – no persona)?
- Nuevas
- Anteriores
Similitudes
Sociedad civil Responsabilidad
porción viril (Art. 1747) Conclusión por plazo
ilimitado (Art. 1767)
Sección IV Responsabilidad
mancomunada (Art. 24) Disolución por plazo
ilimitado (Art. 25)
Diferencias
Sociedad Irregular Regularización Comercial
Sociedad Civil Subsanación Civil
SAU y Sección IV SAU no inscripta o que omita requisitos
esenciales o incumpla con las formalidades quedan sometidas a la Sección IV?
Esto permitiría eludir los controles legales del tipo
Podría representar a la sociedad exhibiendo el contrato
Adquirir incluso bienes registrables Frente a los acreedores del socio se regiría
como SAU (Art. 26)
Sociedad entre cónyuges
No hay limitación a ninguna clase de acciones
Prohibición de contratar en el texto del Código Civil y Comercial (Art. 1002, inc.d)
“No pueden contratar en interés propio los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí”
Participación en otra sociedad
Las sociedades anónima y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada
Prohibición de formar parte de sociedades con responsabilidad ilimitada
Podrán ser parte en cualquier contrato asociativo
Sociedad de Responsabilidad limitada
Sociedad de carácter intermedio entre las de personas o por partes de interés y las de capital o por acciones. El elemento que la caracteriza es la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Datos que debe contener el estatuto
Nombre Duración, que debe ser determinado Domicilio Objeto Capital social
Datos correspondientes a la división del capital en cuotas Órganos de expresión de la voluntad.
Forma de funcionamiento Ejercicio de las funciones
Datos que debe contener el estatuto
Organización de la administración, fiscalización y reglas para deliberar
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros
Las cláusulas atinentes al funcionamiento, la disolución y liquidación de la sociedad