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Nombre del alumno:Henderson Gabriel Murillo Ramos Cta.3120903
Nombre del Catedrático:Abg. Lucy Coto
Asignatura:
Derecho Mercantil, Virtual
Tema de la asignación:Proyecto Final - Asambleas de accionistas y otros
Facultad:Administración de Empresas
Lugar y Fecha:San Pedro Sula, Cortes, 24 de Noviembre de 2013
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INDICE
Introducción…………………………………………………………………………….. 3
Debe leer el contenido de los artículos 165 al 200 del Código de Comercio y exponer de
forma amplia en qué consisten las asambleas de accionistas, cual es el propósito de las
mismas y cuáles son sus efectos jurídicos…………………….………………….…… 4-5
También deberá leer los artículos 201 al 230 para que conozca y explique de manera
resumida pero clara en que consiste la Administración y Representación de las sociedades,
en que persona puede o debe recaer este cargo o responsabilidad y hasta donde se extiende
la misma……………………………………………….………………....…………… 5-6
Así mismo es necesario que lea los artículos 231 al 239 y analice la figura de la vigilancia
de las Sociedades, explique la importancia de esta figura…...…………………………. 6-7
Expondrá una vez que lea el contenido de los artículos 1308 al 1312 en que consiste la
Fianza Mercantil………………………………………………………………………... 8
Igual deberá elaborar un resumen conteniendo ejemplos del tema de las hipotecas
mercantiles cuyo contenido se encuentra en los artículos 1313 al 1317………………... 8-9
Conclusiones……………………………………………………………………………… 10
Bibliografía……………………………………………………………………………….. 11
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INTRODUCCIÓN
A fin de poder ejercer mejor los derechos que se tienen como accionista en una sociedad
mercantil, se debe conocer cómo funcionan las Asambleas Generales de las Sociedades,
especialmente en lo relativo a su composición, convocatorias, funciones que le son propias,
las obligaciones que tienen los administradores de presentar informes financieros, jurídicos
y administrativos, como su contenido, la elección de administradores especialmente de
Juntas Directivas, la toma de decisiones conociendo el quórum correspondiente para votar yfinalmente el contenido de las actas que deben llevarse y su inserción en los libros
correspondientes.
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DESARROLLO
1. Debe leer el contenido de los artículos 165 al 200 del Código de Comercio yexponer de forma amplia en qué consisten las asambleas de accionistas, cual es elpropósito de las mismas y cuáles son sus efectos jurídicos.
La asamblea general está formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es
el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su
competencia.
Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias y extraordinarias.
Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier asunto que no sea de los
enumerados en el artículo 169.
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro mesesque sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse, además, de los asuntos
incluidos en la orden del día, en los siguientes:
Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe de los
comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas;
En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y
Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios,
cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
La convocatoria de las asambleas debe hacer por los administradores o comisarios. Esta se
publicara con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto quince días antes de lafecha señalada.
Una misma asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su
convocatoria ahí lo expresare.
Las actas de las asambleas generales se asentaran en el libro respectivo y deberán ser
firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios
que concurran.
Las actas de asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notarios e inscritas en el
registro Público de comercio.
Serán nulos los acuerdos de las asambleas:
Cuando la sociedad no tuviere capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social
estatutaria;
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Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179,
salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las
acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo;
Cuando falte la reunión de los socios:
Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios a las buenas
costumbres;
Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su
contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la
protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público.
Para resolver sobre las acciones de oposición a los acuerdos y de suspensión de la
ejecución, será competente el Juez del domicilio de la sociedad.
La sentencia que se dicte con este motivo, surtirá efectos respecto de todos los socios, de
los órganos sociales y de los terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados a recurrirla sentencia que se dictare en su perjuicio.
Si la oposición de los terceros se fundare en el fraude de las partes en el juicio, podrá
proponerse a partir del momento en que este dato hubiere sido descubierto. En todo caso,
quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros en virtud de actos
realizados en ejecución del acuerdo.
La validez de una asamblea o de sus acuerdos, no quedará afectada por la irregularidad de
la sociedad.
2. También deberá leer los artículos 201 al 230 para que conozca y explique demanera resumida pero clara en que consiste la Administración y Representaciónde las sociedades, en que persona puede o debe recaer este cargo o responsabilidady hasta donde se extiende la misma.
De las administración y representación de la sociedad
Los estatutos se fijaran si hay un administrador o consejo de administración. El
administrador o consejo de administración pueden ser socios o personas ajenas a la
empresa, con cargo temporal y revocablemente. Para desempeñar el cargo de administrador
o consejero, precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar
comprendido entre las prohibiciones e incompatibilidades que este Código establece para
ella.
El cargo de administrador o consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de
representante. El administrador o los consejeros, para asegurar las responsabilidades que
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pudieren contraer en el desempeño de su encargo, prestarán la garantía que determinen los
estatutos. Si la garantía consistiese en la entrega de acciones de la compañía, ésta se hará en
un establecimiento bancario. Aquéllas serán intransmisibles si no es con el consentimiento
y bajo la responsabilidad de los comisarios.
La representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá al administrador o
al consejo de administración, que actuará por medio de su presidente. El uso de la firma
social corresponderá al administrador, al consejero o consejeros que se determinen y a falta
de designación, al presidente del consejo.
Los administradores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en que tuvieren
por cuenta propia o ajena un interés contrario al social, de acuerdo con lo prescrito en el
segundo párrafo del artículo 151, que les será aplicable en lo conducente.
Cuando los administradores sean tres o más, la escritura constitutiva determinará losderechos que correspondan a la minoría en la designación; pero, en todo caso, la que
represente un veinticinco por ciento del capital social presente, nombrará un tercio de los
consejeros, los cuales, de no haber otra disposición estatutaria, desplazarán a los designados
en último lugar por la mayoría.
El administrador o los consejeros cesarán en el desempeño de su encargo, inmediatamente
que la asamblea general de accionistas adopte resolución en el sentido de que se les exija
judicialmente la responsabilidad en que hayan incurrido.
El administrador o los consejeros removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán sernombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción
ejercitada en su contra.
El administrador o los consejeros desempeñarán su gestión con la diligencia que exige una
administración mercantil regular y prudente.
3. Así mismo es necesario que lea los artículos 231 al 239 y analice la figura de lavigilancia de las Sociedades, explique la importancia de esta figura.
De la vigilancia de la Sociedad
La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales
y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
No podrán ser comisarios:
1. Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
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2. Los empleados de la sociedad; y, Los cónyuges, los parientes consanguíneos de los
administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales entro del
cuarto y los afines dentro del segundo.
Son facultades y obligaciones de los comisarios:
1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y
tomar las medidas necesarias para corregir cualquiera irregularidad;
2. Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobación;
3. Inspeccionar, una vez cada mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así
como la existencia en caja;
4. Revisar el balance anual y rendir el informe correspondiente en los términos que
establece la ley;
5. Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la orden del día de
las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes;
6.
Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso deomisión de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzguen conveniente;
7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración;
8. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y
9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la
sociedad.
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime
irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a
la asamblea general de accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que estime pertinentes.
Su importancia
La importancia de que exista el órgano de vigilancia dentro de la sociedad radica en que
este en un ente mediador que debe velar por el fiel cumplimiento de las disposiciones de la
ley, y de las disposiciones que por acuerdo entre socios y en las asambleas generales se allá
tomado y dispuesto a realizar en la empresa.
Debe de asistir a todas las asambleas sin voz ni voto solo para escuchar los acuerdos a los
que se lleguen y velar porque todo lo acordado se cumpla según lo pactado en la asamblea.
Debe de analizar constantemente todos los documentos de la sociedad para detectar
cualquier anomalía a tiempo y evitar cualquier acto corrupto que pueda darse, y de igual
forma los socios pueden informar y denuncia cualquier acto incorrecto que realice alguno
de los comisarios del consejo de vigilancia.
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4. Expondrá una vez que lea el contenido de los artículos 1308 al 1312 en que consistela Fianza Mercantil.
De la fianza mercantil
Sera mercantil el contrato de fianza que se constituya por empresas que practiquen
profesionalmente esta operación y la otorgada por establecimientos bancarios.
La fianza mercantil es aquella que establece que el fiador responde por el fiado, sin gozar
del beneficio de exclusión.
Esta deberá constar por escrito, y el fiador extenderá una póliza a la persona con el que
hubiere contratado y a favor del acreedor, en la que se expresaran todos los elementos
necesarios para la validez del contrato.
En la fianza mercantil el fiador se compromete al cumplimiento o responsabilidad de losderechos y obligaciones adquiridas en el contrato.
5. Igual deberá elaborar un resumen conteniendo ejemplos del tema de las hipotecasmercantiles cuyo contenido se encuentra en los artículos 1313 al 1317.
De la Hipoteca
Es aquel contrato por virtud del cual se asegura el cumplimiento de una obligación
principal, afectando especialmente bienes inmuebles o derechos reales impuestos sobre
ellos, de tal modo que el acreedor pueda enajenarlos en el caso de que aquella sea vencida yno satisfecha oportunamente por el deudor.
La hipoteca mercantil podrá constituirse sobre bienes muebles. Podrán darse en hipoteca las
empresas mercantiles y los buques.
La hipoteca sobre buques se regirá por las disposiciones del Código de la
navegación y a falta de éste por el Código Civil.
La hipoteca sobre una empresa mercantil comprenderá todos los elementos de la
misma, sin necesidad de descripción nominal.
Para garantizar los derechos de los tenedores de títulos valores.
Las hipotecas se caracterizarán por:
a. Porque podrán otorgarse a favor de acreedores indeterminados si son al
portador; o determinables, pero con no determinación, si los títulos son a la
orden o nominativos y aún no se hubieren indicado los nombres de los titulares;
b. Porque existirán válidamente en favor de los titulares futuros de los
documentos, aún antes de su primera emisión;
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c. Porque si los títulos son seriales, cada tenedor de uno de ellos es acreedor
hipotecario fraccionario;
d. Porque se podrán transmitir con los títulos sin necesidad de notificación ni de
registro; y
e. Porque podrá actuar en representación común de los futuros titulares, una
persona designada por el acreedor, hasta que éstos designen voluntariamente la
persona que en su nombre actúe.
La hipoteca registrada a favor de bancos que tengan establecido o establezcan
Departamento de Crédito Hipotecario, conserva el derecho de éstos sobre la propiedad
hipotecada por el término de treinta años, no obstante lo establecido en el Código Civil. Los
plazos de extinción, prescripción, registro y conservación del derecho de acreedor
hipotecario a favor de los expresados bancos, serán de treinta años.
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CONCLUSIONES
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura
capitalista, de arremeter contra los más recios problemas de la producción y del
comercio en gran escala, se sugiere la sociedad anónima, donde cada socio en
principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuantía propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado "acción", que le
acredita la calidad de socio y los derechos a ella inherentes; pero lo más importante
es que puede transferirse regularmente por el uso de las más sencillas formas
mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan variosrenglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lícita y ventajosa a la larga.
La hipoteca es aquella en la cual se garantiza con un bien inmueble o mueble el
cumplimiento de la obligación adquirida, ya que si esta no se cumple en el plazo
establecido en el contrato se corre el riesgo de que el objeto en garantía sea
enajenado por la parte afectada.
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BIBLIOGRAFIA
Código del Comercio de Honduras