PROYECTO DE FUSIN POR ABSORCINDeTelefnica del Per S.A.A. yTelefnica Mviles S.A.I. INTRODUCCINEl presente Proyecto de Fusin (en adelante, el Proyecto) ha sido elaborado en forma coordinada por TELEFNICA DEL PERU S.A.A. (en adelante, TDP) y TELEFONICA MOVILES S.A. (en adelante, Mviles) con el objeto de presentar a los respectivos directorios y juntas generales de accionistas de ambas la justificacin que subyace a la fusin propuesta. Este Proyecto, de conformidad con lo establecido en el artculo 351 de la Ley General de Sociedades ser sometido a la consideracin de los directorios y juntas generales de accionistas de TDP y Mviles.II. RACIONALIDAD DE LA OPERACINRazones de la fusin.-La situacin en los mercados de telecomunicaciones en general y de las telecomunicaciones mviles, en particular, ha variado significativamente en los ltimos aos. Esta modificacin del entorno competitivo, tecnolgico y de las necesidades de los clientes aconseja un cambio del modelo estratgico sobre el que se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por dos personas jurdicas independientes del Grupo Telefnica en el Pas: TDP y Mviles. Sintticamente, este cambio se refleja en los siguientes elementos:(a) Se han producido cambios decisivos en el mercado y en la competencia, orientados a permitir la comercializacin de ofertas combinadas de telefona fija y mvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen (i) la aparicin de grandes operadores mviles que disfrutan de los beneficios de notables economas de escala y alcance, (ii) la competencia de operadores que combinan beneficios de escala con una oferta integrada de servicios fijos y mviles, y, (iii) la aparicin de prestadores de servicios variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan.(b) Cambios tecnolgicos muy relevantes que pueden resumirse en: (i) la tendencia al desarrollo de redes de telecomunicaciones - fijas y mviles - basadas en el denominado Protocolo IP, de forma que tanto la construccin de redes de comunicaciones como el desarrollo de los servicios asociados se desarrollarn en este entorno IP, eliminando gran parte de las fronteras entre los servicios mviles y los servicios de redes fijas, posibilitando grandes economas de escala en la inversin futura de estas redes; (ii) el desarrollo de nuevos terminales capaces de conectarse Indistintamente a redes fijas y mviles y de acceder a todo tipo de contenidos multimedia; y (iii) el desarrollo de redes mviles de tercera generacin que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia. (c) Finalmente, desde la perspectiva de la demanda, el cliente considera el mvil como un elemento indispensable en sus comunicaciones de voz y ya no slo para aquellas situaciones vinculadas a la movilidad. Asimismo, la rpida penetracin del uso de internet est produciendo un notable crecimiento de la banda ancha y una creciente demanda para que estos accesos sean posibles desde terminales fijas o mviles de manera indistinta. En definitiva, cada vez ms clientes demandan servicios y soluciones de comunicaciones, informacin y entretenimiento en su acceso en banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones equivalentes a travs de las telecomunicaciones mviles. Los anteriores cambios han tenido un impacto fundamental en los operadores fijos y mviles, obligando a evolucionar sus modelos de negocio y sus estrategias con el fin de dotarse de una mayor flexibilidad que permita una ms rpida adaptacin al mercado y, con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro. En este contexto, los Directorios de TDP y Mviles consideran que una estrategia de mayor orientacin a las necesidades de servicios de comunicacin, ocio e informacin del cliente en su conjunto y, de forma especfica, para cada segmento determinado de clientes, combinando de forma ptima las plataformas de comunicaciones de que se disponga en cada mercado, producir un efecto muy positivo, asegurando el crecimiento de la penetracin de los servicios mviles y de banda ancha fija, y una mayor fidelizacin de los clientes mediante el desarrollo de una ms amplia oferta de nuevos servicios y soluciones, reforzando la posicin competitiva y permitiendo una mayor aceleracin del ritmo de crecimiento, fundamental en especial en los mercados de ms elevada penetracin. Asimismo, posibilitar el aumento de la eficiencia en el uso de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha fija y mvil, generando as una ptima propuesta de valor a nuestros clientes y, por tanto, mayor valor a los accionistas facilitando la consecucin de crecimientos rentables y sostenibles.La propuesta de fusin de TDP y Mviles obedece a estas necesidades de adaptar su estrategia de negocio al nuevo entorno competitivo descrito. Los Directorios de ambas compaas consideran que la fusin propuesta es el mecanismo ms eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnolgico y el nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creacin de valor para los accionistas de TDP y Mviles y facilitando que los accionistas de la segunda pasen a serlo de la primera, consolidndose as las bases accionariales de ambas compaas.El Per est creciendo y queremos acompaarlo en tal crecimiento; queremos ser parte de los esfuerzos por incluir cada vez a ms peruanos a travs de los beneficios de las tecnologas de la informacin. En esa lnea, esta fusin contribuir a que podamos satisfacer en forma ptima las mayores necesidades de comunicacin de nuestros clientes, con soluciones integrales.III. EMPRESAS PARTICIPANTESIII.1 SOCIEDAD ABSORBENTE: TDPIDENTIFICACIN DE LA COMPAATDP es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyente No.20100017491, debidamente inscrita en la partida electrnica No. 11015766 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral del Lima. El domicilio de TDP se encuentra ubicado en la Avenida Arequipa 1155, Urbanizacin Santa Beatriz, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima. Capital social y composicin accionaria TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2 878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles), representado por 3 347 258 949 (Tres mil trescientas cuarenta y siete millones doscientas cincuenta y ocho mil novecientas cuarenta y nueve) acciones de un valor nominal de S/. 0.86 por accin, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C.Las acciones de las Clases B y C representativas del capital de TDP se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico TELEFBC1 y TELEFCC1, respectivamente, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. TDP pertenece al Grupo Telefnica y al 31 de diciembre de 2012 tiene como principales accionistas a los siguientes:Telefnica Latinoamrica Holding S.L., que es titular de 1,679,667,042 (Un mil seiscientas setenta y nueve millones seiscientas sesenta y siete mil cuarenta y dos) acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social de TDP; y, Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 (Un mil seiscientos diecisis millones novecientas ochenta y nueve mil doscientas treinta y cinco) acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital social de TDP.Objeto social El estatuto de TDP dispone que sta tiene como objeto social dedicarse a la prestacin de toda clase de servicios de telecomunicaciones, pudiendo a tal efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin, interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas, satlites, equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras tcnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.III.2 SOCIEDAD ABSORBIDA: MVILESIdentificacin de la compaa Mviles es una sociedad annima constituida mediante escritura pblica de fecha 14 de julio 1989 otorgada ante el Notario Pblico de Lima Manuel Noya de la Piedra, con Registro nico de Contribuyentes No 20100177774 e inscrita en la partida electrnica No. 11007045 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Las oficinas de Mviles se encuentran ubicadas en la Av. Juan de Arona N 786, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.Capital social y composicin accionariaMviles cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 172867,620.34 (ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos veinte y 34/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra representado por 17,286762,034 acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01. Mviles pertenece al Grupo Telefnica y a la fecha de aprobacin del Proyecto tiene como su principal accionista a TDP, que es titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones dieciocho mil setecientos noventa y ocho) acciones comunes, que representan el 99.99% de su capital social.Las acciones representativas del capital social de Mviles se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico TELMOVC1, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.Objeto socialEl estatuto de Mviles dispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestacin de servicios de telefona mvil, troncalizado, buscapersonas, servicios mviles por satlite, y en general, toda clase de servicios de telecomunicaciones; pudiendo para tal efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin, interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas, satlites, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras tcnicas de telecomunicaciones; participar en la operacin y explotacin de servicios de telecomunicaciones internacionales a travs de satlites y otros medios que ofrezca el desarrollo tecnolgico; comercializar toda clase de bienes y servicios; as como realizar la edicin impresin y comercializacin de directorios telefnicos.IV. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSINSe propone una fusin por absorcin prevista en el numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades. De esta forma, TDP absorber en va de fusin por absorcin a Mviles, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima, sin necesidad de liquidarse. En virtud de la fusin, TDP asumir a ttulo universal y en bloque el patrimonio de Mviles comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las concesiones de telecomunicaciones y, en general, todos los ttulos habilitantes que le hubieran sido otorgados por el Estado peruano, as como los que estuvieran en trmite de otorgamiento, previa conformidad del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, conforme se seala a continuacin. En efecto, al amparo de lo establecido en el artculo 117 del Reglamento de la Ley de Telecomunicaciones del Per, Mviles solicitar al Ministerio de Transportes y comunicaciones la autorizacin de la transferencia de las concesiones, autorizaciones, licencias, asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes que le han sido otorgados por el Estado peruano para la prestacin de sus servicios pblicos de telecomunicaciones. Considerando que la transferencia de tales ttulos habilitantes se encuentra sujeta a la previa autorizacin del Ministerio de Transportes yComunicaciones, la fusin no podr entrar en vigencia sino una vez que dicha autorizacin haya sido conferida en trminos satisfactorios para ambas empresas.V. EFECTOS DE LA FUSINAumento de capital en TDP Como consecuencia de la fusin propuesta los patrimonios de TDP y Mviles se reunirn en la primera, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima sin necesidad de adoptar un acuerdo de disolucin, ni de someterse a un procedimiento de liquidacin. TDP aumentar su capital social en los siguientes trminos: TDP es titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones dieciocho mil setecientas noventa y ocho) acciones comunes representativas del capital social de Mviles que representan el 99.99% del capital social de sta. Siendo ello as, el aumento del capital social en TDP por efecto de la absorcin de Mviles no considerar la participacin que TDP mantiene en el capital social de Mviles.El capital social de TDP se incrementar en el importe necesario para emitir el nmero de acciones de la Clase B que se requiere entregar a los accionistas de Mviles, distintos a TDP, para que stos alcancen la participacin que les corresponde en el capital social de la primera en funcin a la valorizacin de las sociedades participantes en la fusin establecida en el Proyecto.Transmisin a ttulo universal TDP asumir a ttulo universal, y en bloque, todos los derechos, obligaciones y dems relaciones jurdicas que le correspondan a Mviles sin reserva ni limitacin alguna. Como parte de la transferencia a ttulo universal, TDP se convertir en titular de los derechos, obligaciones y de las relaciones jurdicas que correspondan a Mviles, tales como contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, entre otras. Lo anterior aplicar para lo sealado respecto de la transferencia de las concesiones, autorizaciones para la utilizacin del espectro y dems ttulos habilitantes conferidos por el Estado peruano para la prestacin de los servicios pblicos de telecomunicaciones por parte de Mviles.Participacin de los accionistas Como consecuencia de la fusin, TDP emitir acciones de la Clase B a fin de entregarlas a los accionistas de Mviles, distintos de TDP, en el nmero necesario para que dichos accionistas alcancen la participacin que les corresponde en el capital de TDP en funcin a la valorizacin de Mviles, respetando estrictamente la participacin accionaria que poseen en el capital de sta y en funcin a la relacin de canje que se establece en este Proyecto.Listado de las acciones de TDPDespus de la vigencia de la fusin, las acciones de la Clase B y de la Clase C representativas del capital de TDP continuarn inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, toda vez que la personalidad jurdica de Mviles se extinguir como consecuencia de la fusin, oportunamente se solicitar el deslistado de las acciones representativas de su capital social del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como su exclusin del Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. VI. ASPECTOS SOCIETARIOS, LABORALES Y TRIBUTARIOS A CONSIDERARVI.1 ASPECTOS SOCIETARIOS- Aprobacin del acuerdo de fusin: Las juntas generales de accionistas de las sociedades involucradas en la operacin adoptarn los acuerdos que correspondan para la aprobacin del Proyecto, cumpliendo con el qurum y las mayoras calificadas detalladas en la Ley General de Sociedades. - Prohibicin de realizar actos significativos: De conformidad con el artculo 348 de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobacin del Proyecto por los directorios de las sociedades involucradas en la operacin, stas no podrn realizar ningn tipo de acto o celebrar ningn tipo de contrato que pueda comprometer su aprobacin por las juntas generales de accionistas o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones.- Formulacin de balances generales: De conformidad con lo establecido en el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, Mviles formular un balance general al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Por su parte, TDP formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.- Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusin que requieren difusin se publicarn conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco das entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se realizarn en el diario oficial El Peruano y, cuando menos, en otro diario de amplia circulacin nacional. El aviso podr incluir informacin sobre otras fusiones que lleve a cabo el Grupo Telefnica en forma paralela.- Derecho de separacin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas en el prrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades de ley, podrn ejercer su derecho a separarse de sus respectivas sociedades. Para tal efecto, debern remitir a sus sociedades dentro de los diez das calendario siguientes a la ltima de las publicaciones sealadas, una carta notarial informando sobre el ejercicio del referido derecho. Se proceder al reembolso del valor de las acciones de quienes hayan ejercido el derecho de separacin en la forma y plazo de ley, de conformidad con lo establecido en el artculo 200 de la Ley General de Sociedades.- Derecho de oposicin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta das calendario para oponerse a la realizacin de la fusin si consideran que sta perjudicar el pago de sus crditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados. - Fecha de entrada en vigencia: Se delega en los directorios de ambas empresas la determinacin de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, la misma que se encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes de los que es titular Mviles a favor de TDP en trminos satisfactorios para ambas empresas. A tal efecto, las juntas delegan facultades en los directorios para la evaluacin correspondiente y la determinacin final respecto de la viabilidad de la operacin o, en su caso, determinen no ejecutar la operacin sin que al efecto se requiera la aprobacin de la junta general de accionistas. - Otorgamiento de la escritura pblica: La escritura pblica de fusin se inscribir en las correspondientes partidas registrales de las sociedades participantes.VI.2 ASPECTOS LABORALES- En la fecha de entrada en vigencia de la fusin, TDP asumir los activos y/o pasivos que le sean transferidos por Mviles y, como consecuencia de ello, se convertir en titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que mantena Mviles. Lo anterior implica una transmisin de empresa, de forma tal que no se requiere del consentimiento de las personas ni de los terceros involucrados en la medida debido a que se mantendrn los contratos, beneficios, obligaciones y relaciones que se trasladen como parte del mismo.- A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin los pasivos laborales y cualquier otra contingencia vinculada a stos, que no fueran canceladas por Mviles antes de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, sern asumidos por TDP.- TDP declara que presenta solvencia suficiente para asumir los compromisos laborales que se originen como consecuencia de la fusin.- TDP se compromete a respetar la continuidad del vnculo laboral de los trabajadores involucrados en la fusin, salvo casos en los que se presente una causa legal que justifique la conclusin de tales vnculos.- Conforme a lo previsto por la Ley sobre Participacin de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas, TDP y Mviles debern efectuar un corte al da anterior a la entrada en vigencia de la fusin para determinar los montos que por dicho concepto correspondera pagar a los trabajadores de cada una de las citadas empresas. A partir de la vigencia de la fusin, la participacin de los trabajadores se calcular sobre la base de los estados financieros consolidados en TDP.VI.3 ASPECTOS TRIBUTARIOS- Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusin surtir efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia establecida en el acuerdo de fusin siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez das hbiles siguientes a su entrada en vigencia.- Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de Mviles se efectuar por su valor en libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrn el mismo costo computable que tenan antes de realizar la fusin que se propone en el Proyecto. En razn de lo expuesto, la transferencia de activos que se efecte con motivo de la fusin no originar renta gravable. En TDP el valor depreciable y la vida til de los bienes del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusin, sern los mismos que tendran si stos se hubieran mantenido en poder de Mviles. Mviles determinar el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el balance formulado al da anterior al de la entrada en vigencia de la fusin. El impuesto resultante ser pagado conjuntamente con la declaracin jurada correspondiente, la cual deber presentarse dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusin.- Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte como consecuencia de la fusin propuesta en el Proyecto, no se encontrar gravada con este tributo. La fusin permitir que, conforme a ley, Mviles transfiera sus crditos fiscales acumulados (derivados de la adquisicin de bienes y servicios) en favor de TDP. Luego de la fusin, TDP podr aplicar dichos crditos fiscales acumulados contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.- Impuesto de Alcabala: como consecuencia de la fusin, TDP adquirir la propiedad de los inmuebles de Mviles, lo que estar gravado con el Impuesto de Alcabala.VII. CRITERIO DE VALORIZACIN Y RELACIN DE CANJEPara el establecimiento de la participacin que corresponde a los accionistas de TDP y de Mviles en el capital de la primera como consecuencia de la fusin, as como la relacin de canje de las acciones que ser aplicable a los accionistas de Mviles se ha procedido a valorizar a dichas empresas aplicando el mtodo de Valorizacin por Flujo de Caja Libre Descontado. Los resultados obtenidos de dicha valorizacin, determinan que Mviles representa 0.655 veces el valor de TDP.Tomando en consideracin las valorizaciones y que los accionistas de TDP mantendrn el mismo nmero de acciones que poseen actualmente, el nmero de acciones de TDP que recibir cada accionista de Mviles, distinto a TDP, se determinar mediante la aplicacin de la siguiente relacin de canje:Los accionistas de Mviles, distintos a TDP, recibirn por cada accin de Mviles de la que fueran titulares a la fecha de registro 0.1268291633 acciones de la Clase B de TDP.Las acciones que TDP emitir sern distribuidas entre los accionistas de Mviles, distintos a TDP, a prorrata de su participacin en el capital social. Simultneamente al proceso de fusin materia del Proyecto, TDP llevar a cabo un proceso de fusin simple con las empresas Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C., mediante el cual TDP absorber a Telefnica Multimedia S.A.C. y a Star Global Com S.A.C., extinguindose la personalidad jurdica de estas ltimas, sin necesidad de liquidarse (los Procesos de Fusin Simple). Los Procesos de Fusin Simple no implicarn para TDP un incremento en su capital social, ni la emisin o canje de acciones a favor de terceros, toda vez que conforme a lo previsto en el artculo 363 de la Ley General de Sociedades, la fusin simple implica que la sociedad absorbente (TDP) sea propietaria del cien por ciento (100%) de las acciones representativas del capital social de las absorbidas (Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C.), como as ocurre en los Procesos de Fusin Simple. Consecuentemente, la aprobacin e implementacin de los Procesos de Fusin Simple no implicarn una modificacin en la relacin de canje indicada precedentemente.VII. CAPITAL DE LA ABSORBENTEEl capital social de TDP luego de la fusin quedar incrementado en el importe necesario para emitir el nmero de acciones de la Clase B que se requiere entregar a los accionistas de Mviles, distintos a TDP, para que stos alcancen la participacin que les corresponde en el capital social de sta en funcin a la valorizacin de ambas sociedades. Como resultado de ello, el capital de TDP aumentar de la suma de S/.2 878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) es decir en S/. 81,067.04 (Ochenta y un mil sesenta y siete con 04/100 Nuevos Soles), lo que se materializar a travs de la emisin de 94,264 (Noventa y cuatro mil doscientos sesenta y cuatro) nuevas acciones que sern distribuidas a los accionistas de Mviles distintos a TDP. Ello, como consecuencia de:Sumar el capital social de TDP con el de Mviles, de lo cual se obtiene un resultado de S/. 3 051 510 316.48 (Tres mil cincuenta y un millones quinientos diez mil trescientos diecisis y 48/00 Nuevos Soles). Restar de la sumatoria antes indicada el monto de la participacin accionaria que TDP mantiene en el capital social de Mviles, ascendente a S/. 172 860 187.98 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta mil ciento ochenta y siete y 98/100 Nuevos Soles). De dicha resta se obtiene un resultado de S/. 2 878 650 128.50 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cincuenta mil ciento veintiocho y 50/100 Nuevos Soles).Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior, el monto de S/. 73,634.68 (Setenta y tres mil seiscientos treinta y cuatro y 68/100 Nuevos Soles) proveniente de los resultados acumulados de Mviles al 31 de diciembre de 2012, que seran capitalizados. Como consecuencia de dicha sumatoria, se obtiene el capital social final de TDP, que ascender a S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de la Clases B y C.Luego de la fusin, el capital de TDP estar dividido de la siguiente manera:Accionistas N de acciones Capital social Porcentaje del Capital Actuales de TDP 3 347 258 949 2 878 642 696.1499.99718%Actuales de Mviles 94 26481,067.040.002816%TOTAL 3 347 353 2132 878 723 763.18 100.000000 %IX. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIASNo existirn compensaciones complementarias en la presente fusin.X. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TTULOSEl canje de los certificados de acciones de los accionistas de Mviles deberefectuarse al amparo de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos y, en especial, por el Reglamento Interno de CAVALI ICVL S.A. La fecha de registro y canje de las nuevas acciones que se emitan que sern atribuidas a los accionistas de Mviles distintos a TDP, ser determinada una vez que se haya inscrito registralmente el acuerdo societario.XI. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA Se delega en los Directorios de TDP y Mviles la determinacin de la fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusin, la misma que sin embargo se encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia a TDP de las concesiones, las asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes de los que es titular Mviles en trminos satisfactorios para los Directorios de las empresas participantes. En el supuesto que no se obtengan las autorizaciones antes referidas en trminos satisfactorios para los Directorios de ambas empresas, se delegan facultades en dichos rganos para que en su caso, determinen no ejecutar la operacin sin que al efecto se requiera la aprobacin de la junta general de accionistas.En la fecha de entrada en vigencia cesarn las operaciones, los derechos y obligacionesde Mviles, que sern asumidos por TDP.XII. OTROS TTULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTESNo existen derechos derivados de otros ttulos emitidos por las sociedades participantes en la fusin, distintos a las acciones, que se vean afectados por la misma.XIII. OTRA INFORMACIN PERTINENTEAnexo N 1 : Propuesta de modificacin del Estatuto Social de Telefnica del Per S.A.A. en lo que respecta a la cifra de su capital social y nmero de acciones emitidas.Anexo N 2 : Relacin de los principales accionistas, directores y administradores de TDP y de Mviles.Anexo N 3 : Determinacin de la relacin de canje.ANEXO N 1: MODIFICACIONES AL PRIMER PARRAFO DEL ARTCULO 5 DELESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTEArtculo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) y estar representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y divididas en dos clases de la siguiente forma:(i) 3 347 157 965 acciones de Clase B (ii) 195,248 acciones de Clase C () ANEXO N 2: RELACIN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES YADMINISTRADORES DE TDP Y DE MVILESTDPPrincipales accionistasTelefnica Latinoamrica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital social.DirectorioJavier Manzanares GutirrezEduardo CarideGonzalo Hinojosa Fernndez de AnguloAlfonso Ferrari HerreroLuis Javier Bastida IbargenPrincipal administradorCsar Augusto Linares RosasMvilesPrincipal accionistaTelefnica del Per S.A.A., que es titular de 17 286 018 798 acciones comunes, querepresentan el 99.99% del capital social.Directores Principal administradorJavier Manzanares Gutirrez Alex Miguel Nolte AlvaEduardo CarideCsar Linares RosasANEXO N 3: DETERMINACIN DE LA RELACIN DE CANJEDETERMINACINDELATASADEINTERCAMBIOProcesodefusinentreTelefnicadelPerS.A.A.("Telefnica")yTelefnicaMvilesS.A.("Mviles")PremisasTelefnicaMvilesValorPatrimonial14,833.009,712.00MltiplodevalordeMvilesversusTelefnica0.655Capitalsocial2,878,642,696.14172,867,620.34Valornominaldecadaaccin0.860.01Accionesemitidas3,347,258,949.0017,286,762,034.00AccionesemitidasporMvilesafavordeTelefnican/a17,286,018,798.00AccionesemitidasporMvilesafavordetercerosn/a743,236.00DeterminacindelacontribucindevalorNmerodeaccionescomomltiplodevalor(a)2,192,454,612.00NmerodeaccionescorrespondientealaparticipacindeTelefnicaenMviles(b)2,192,360,348.00Distribucindelasaccionesenbasealmltiplodevalor(c)3,347,258,949.0094,264.00Contribucindevalor(d)99.997184%0.002816%DeterminacindeincrementodecapitalenTelfonicaAccionesemitidasalafechadelacuerdodefusin3,347,258,949.00Nmerodeaccionescorrespondientealnuevocapitalsocial(e)3,347,353,213.00Accionesaemitirseporefectodelafusin(f)94,264.00IncrementodelcapitalsocialenTelefnica(g)81,067.04AumentoporefectodelaunificacindeloscapitalesdeTelefnicayMviles(h)7,432.36AumentodecapitalporcapitalizacinderesultadosacumuladosdeMviles(i)73,634.68DeterminacindelatasadeintercambioDistribucindelasAccionesAccionesEmitidasFactordeCanjeAccionistasdeTelefnica3,347,258,9493,347,258,949.00(j)n/aAccionistasdeMvilesdistintosaTelefnica94,264743,236.00(k)0.1268291633Notas(a)EselresultadodemultiplicarelnmerodeaccionesrepresentativadelcapitalsocialdeTelefnicaentreelmltiplodevalordeMvilesversusTelefnica.(b)Eselresultadodemultiplicarelmontoobtenidoen(a)porlaparticipacindeTelefnicaenelcapitalsocialdeMviles(2,192,454,612.00[17,286,018,798.0017,286,762,034.00]).(c)EnelcasodeTelefnicacorrespondeal100%delasaccionesrepresentativasdesucapitalsocial.TratndosedeMvileselimporteresultantederestarelmontoobtenidoen(a)menoselresultanteen(b)[2,192,454,612.00--2,192,360,348.00].(d)Eselimporteresultantederelacionarcadaunodelosimportesobtenidosen(c).(e)Eslasumadelosimportesobtenidosen(c)[3,347,258,949.00+94,264.00].(f)Eselresultadoderestarelimporteobtenidoen(e)menoselcapitalsocialactualdeTelefnica(3,347,353,213.00--3,347,258,949.00).(g)Eselimporteresultantedemultiplicarelimporteobtenidosen(f)porelvalornominaldelasaccionesdeTelefnica(94,264.00.86).(h)Correspondeal100%delasaccionesdeMvilesemitidasafavordetercerosdistintosaTelefnicamultiplicadoporelvalorvalornominaldelasmismas(743,236.00.01).(i)Eselimporteresultantederestarelmontoobtenidoen(g)menoselresultanteen(h)[81,067.04--7,432.36].(j)ConformeseestableceenelProyectodeFusin,losaccionistasdeTelefnicaconservarnel100%desusacciones.Porloque,nocorrespondedeterminarunfactordecanjeparaestos.(k)Eselresultadodedividirelnmerodeaccionesaemitirseporefectodelafusinentreel100%delasaccionesdeMvilesemitidasafavordetercerosdistintosaTelefnica(94,264.00743,236.00).