proyecto de fusión 2013

7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013

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PROYECTO DE FUSIN POR ABSORCIN

de

Telefnica del Per S.A.A. y

Telefnica Mviles S.A.


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I . INTRODUCCIN

El presente Proyecto de Fusin (en adelante, el Proyecto) ha sido elaborado en

forma coordinada por TELEFNICA DEL PERU S.A.A. (en adelante, TDP) y

TELEFONICA MOVILES S.A. (en adelante, Mviles) con el objeto de presentar a los

respectivos directorios y juntas generales de accionistas de ambas la justificacin que

subyace a la fusin propuesta. Este Proyecto, de conformidad con lo establecido en el

artculo 351 de la Ley General de Sociedades ser sometido a la consideracin de los

directorios y juntas generales de accionistas de TDPy Mviles .

I I . RACIONALIDAD DE LA OPERACIN

Razones de la fusin

La situacin en los mercados de telecomunicaciones en general y de las

telecomunicaciones mviles, en particular, ha variado significativamente en los ltimos

aos. Esta modificacin del entorno competitivo, tecnolgico y de las necesidades de

los clientes aconseja un cambio del modelo estratgico sobre el que se debe basar el

crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por dos personas jurdicas

independientes del Grupo Telefnica en el Pas: TdPy Mviles .

Sintticamente, este cambio se refleja en los siguientes elementos:

(a) Se han producido cambios decisivos en el mercado y en la competencia,

orientados a permitir la comercializacin de ofertas combinadas detelefona fija y mvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen

(i) la aparicin de grandes operadores mviles que disfrutan de los

beneficios de notables economas de escala y alcance, (ii) la competencia

de operadores que combinan beneficios de escala con una oferta integrada

de servicios fijos y mviles, y, (iii) la aparicin de prestadores de servicios

variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan.

(b) Cambios tecnolgicos muy relevantes que pueden resumirse en: (i) la

tendencia al desarrollo de redes de telecomunicaciones - fijas y mviles -


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basadas en el denominado Protocolo IP, de forma que tanto la

construccin de redes de comunicaciones como el desarrollo de los

servicios asociados se desarrollarn en este entorno IP, eliminando gran

parte de las fronteras entre los servicios mviles y los servicios de redes

fijas, posibilitando grandes economas de escala en la inversin futura de

estas redes; (ii) el desarrollo de nuevos terminales capaces de conectarse

indistintamente a redes fijas y mviles y de acceder a todo tipo de

contenidos multimedia; y (iii) el desarrollo de redes mviles de tercera

generacin que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia.

(c) Finalmente, desde la perspectiva de la demanda, el cliente considera el

mvil como un elemento indispensable en sus comunicaciones de voz y ya

no slo para aquellas situaciones vinculadas a la movilidad. Asimismo, la

rpida penetracin del uso de internet est produciendo un notable

crecimiento de la banda ancha y una creciente demanda para que estos

accesos sean posibles desde terminales fijas o mviles de manera

indistinta. En definitiva, cada vez ms clientes demandan servicios y

soluciones de comunicaciones, informacin y entretenimiento en su acceso

en banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones

equivalentes a travs de las telecomunicaciones mviles.

Los anteriores cambios han tenido un impacto fundamental en los operadores fijos ymviles, obligando a evolucionar sus modelos de negocio y sus estrategias con el fin de

dotarse de una mayor flexibilidad que permita una ms rpida adaptacin al mercado y,

con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro.

En este contexto, los Directorios de TdPy Mviles consideran que una estrategia de

mayor orientacin a las necesidades de servicios de comunicacin, ocio e informacin

del cliente en su conjunto y, de forma especfica, para cada segmento determinado de

clientes, combinando de forma ptima las plataformas de comunicaciones de que se

disponga en cada mercado, producir un efecto muy positivo, asegurando elcrecimiento de la penetracin de los servicios mviles y de banda ancha fija, y una

mayor fidelizacin de los clientes mediante el desarrollo de una ms amplia oferta de

nuevos servicios y soluciones, reforzando la posicin competitiva y permitiendo una

mayor aceleracin del ritmo de crecimiento, fundamental en especial en los mercados

de ms elevada penetracin. Asimismo, posibilitar el aumento de la eficiencia en el uso

de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha fija

y mvil, generando as una ptima propuesta de valor a nuestros clientes y, por tanto,

mayor valor a los accionistas facilitando la consecucin de crecimientos rentables y

sostenibles.


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La propuesta de fusin de TdP y Mviles obedece a estas necesidades de

adaptar su estrategia de negocio al nuevo entorno competitivo descrito. Los

Directorios de ambas compaas consideran que la fusin propuesta es el mecanismo

ms eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnolgico y

el nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creacin de

valor para los accionistas de TdP y Mviles y facilitando que los accionistas de la

segunda pasen a serlo de la primera, consolidndose as las bases accionariales de

ambas compaas.

El Per est creciendo y queremos acompaarlo en tal crecimiento; queremos ser parte

de los esfuerzos por incluir cada vez a ms peruanos a travs de los beneficios de las

tecnologas de la informacin. En esa lnea, esta fusin contribuir a que podamos

satisfacer en forma ptima las mayores necesidades de comunicacin de nuestros

clientes, con soluciones integrales.

I I I. EMPRESAS PARTICIPANTES

I I I .1 SOCIEDAD ABSORBENTE: TDP

Identificacin de la compaa

TDP es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyente No.

20100017491, debidamente inscrita en la partida electrnica No. 11015766 del

Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral del Lima.

El domicilio de TDP se encuentra ubicado en la Avenida Arequipa 1155, Urbanizacin

Santa Beatriz, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima.

Capital social y composicin accionaria

TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2 878 642 696.14 (Dos

mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos

noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles), representado por 3 347 258 949 (Tres mil

trescientas cuarenta y siete millones doscientas cincuenta y ocho mil novecientas

cuarenta y nueve) acciones de un valor nominal de S/. 0.86 por accin, ntegramente

suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C.


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Las acciones de las Clases B y C representativas del capital de TDP se encuentran

inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico

TELEFBC1 y TELEFCC1, respectivamente, as como en el Registro Pblico del Mercado

de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

TDP pertenece al Grupo Telefnica y al 31 de diciembre de 2012 tiene como

principales accionistas a los siguientes:

Telefnica Latinoamrica Holding S.L., que es titular de 1,679,667,042 (Un milseiscientas setenta y nueve millones seiscientas sesenta y siete mil cuarenta ydos) acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social deTDP ; y,

Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 (Un mil

seiscientos diecisis millones novecientas ochenta y nueve mil doscientas

treinta y cinco) acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital

social de TDP.

Objeto social

El estatuto de TDPdispone que sta tiene como objeto social dedicarse a la prestacin

de toda clase de servicios de telecomunicaciones, pudiendo a tal efecto dedicarse al

diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin,

interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas,

satlites, equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras

tcnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.

I I I .2 SOCIEDAD ABSORBIDA: MVILES

Identificacin de la compaa

Mvileses una sociedad annima constituida mediante escritura pblica de fecha 14

de julio 1989 otorgada ante el Notario Pblico de Lima Manuel Noya de la Piedra, con

Registro nico de Contribuyentes No 20100177774 e inscrita en la partida electrnica

No. 11007045 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Las oficinas de Mviles se


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encuentran ubicadas en la Av. Juan de Arona N 786, distrito de San Isidro, provincia

y departamento de Lima.

Capital social y composicin accionaria

Mviles cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 172867,620.34

(ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos veinte y

34/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra representado por 17,286762,034

acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01. Mviles pertenece al

Grupo Telefnica y a la fecha de aprobacin del Proyecto tiene como su principal

accionista a TDP , que es titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos

ochenta y seis millones dieciocho mil setecientos noventa y ocho) acciones comunes,que representan el 99.99% de su capital social.

Las acciones representativas del capital social de Mvilesse encuentran inscritas en el

Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico TELMOVC1, as

como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado

de Valores.

Objeto social

El estatuto de Mvilesdispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestacin

de servicios de telefona mvil, troncalizado, buscapersonas, servicios mviles por

satlite, y en general, toda clase de servicios de telecomunicaciones; pudiendo para tal

efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin,

enajenacin, interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada

a lneas, satlites, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras

tcnicas de telecomunicaciones; participar en la operacin y explotacin de servicios de

telecomunicaciones internacionales a travs de satlites y otros medios que ofrezca el

desarrollo tecnolgico; comercializar toda clase de bienes y servicios; as como realizarla edicin impresin y comercializacin de directorios telefnicos.


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IV. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIN

Se propone una fusin por absorcin prevista en el numeral 2 del Artculo 344 de la LeyGeneral de Sociedades. De esta forma, TDPabsorber en va de fusin por absorcin

a Mviles, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima, sin necesidad de

liquidarse. En virtud de la fusin, TDP asumir a ttulo universal y en bloque el

patrimonio de Mviles comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y

obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las concesiones de

telecomunicaciones y, en general, todos los ttulos habilitantes que le hubieran sido

otorgados por el Estado peruano, as como los que estuvieran en trmite de

otorgamiento, previa conformidad del Ministerio de Transportes y Comunicaciones,

conforme se seala a continuacin.

En efecto, al amparo de lo establecido en el artculo 117 del Reglamento de la Ley de

Telecomunicaciones del Per, Mviles solicitar al Ministerio de Transportes y

Comunicaciones la autorizacin de la transferencia de las concesiones, autorizaciones,

licencias, asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes que le han sido

otorgados por el Estado peruano para la prestacin de sus servicios pblicos de

telecomunicaciones. Considerando que la transferencia de tales ttulos habilitantes se

encuentra sujeta a la previa autorizacin del Ministerio de Transportes y

Comunicaciones, la fusin no podr entrar en vigencia sino una vez que dicha

autorizacin haya sido conferida en trminos satisfactorios para ambas empresas.

V. EFECTOS DE LA FUSIN

Aumento de capital en TDP

Como consecuencia de la fusin propuesta los patrimonios de TDP y Mviles se

reunirn en la primera, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima sin

necesidad de adoptar un acuerdo de disolucin, ni de someterse a un procedimiento de

liquidacin. TDPaumentar su capital social en los siguientes trminos:

TDPes titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones

dieciocho mil setecientas noventa y ocho) acciones comunes representativas del capital

social de Mvilesque representan el 99.99% del capital social de sta. Siendo ello as,

el aumento del capital social en TDP por efecto de la absorcin de Mviles no

considerar la participacin que TDPmantiene en el capital social de Mviles.


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El capital social de TDPse incrementar en el importe necesario para emitir el nmero

de acciones de la Clase B que se requiere entregar a los accionistas de Mviles,

distintos a TDP , para que stos alcancen la participacin que les corresponde en el

capital social de la primera en funcin a la valorizacin de las sociedades participantes

en la fusin establecida en el Proyecto.

Transmisin a ttulo universal

TDP asumir a ttulo universal, y en bloque, todos los derechos, obligaciones y dems

relaciones jurdicas que le correspondan a Mviles sin reserva ni limitacin alguna.

Como parte de la transferencia a ttulo universal, TDP se convertir en titular de los

derechos, obligaciones y de las relaciones jurdicas que correspondan a Mviles , tales

como contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros

administrativos, entre otras. Lo anterior aplicar para lo sealado respecto de la

transferencia de las concesiones, autorizaciones para la utilizacin del espectro y

dems ttulos habilitantes conferidos por el Estado peruano para la prestacin de los

servicios pblicos de telecomunicaciones por parte de Mviles.

Participacin de los accionistas

Como consecuencia de la fusin, TDP emitir acciones de la Clase B a fin de

entregarlas a los accionistas de Mviles, distintos de TDP, en el nmero necesario para

que dichos accionistas alcancen la participacin que les corresponde en el capital de

TDPen funcin a la valorizacin de Mviles, respetando estrictamente la participacin

accionaria que poseen en el capital de sta y en funcin a la relacin de canje que se

establece en este Proyecto.

Listado de las acciones de TDP

Despus de la vigencia de la fusin, las acciones de la Clase B y de la Clase C

representativas del capital de TDPcontinuarn inscritas en el Registro de Valores de la

Bolsa de Valores de Lima, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la

Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, toda vez que la personalidad


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jurdica de Mviles se extinguir como consecuencia de la fusin, oportunamente se

solicitar el deslistado de las acciones representativas de su capital social del Registro

de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como su exclusin del Registro Pblico

del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

VI. ASPECTOS SOCIETARIOS LABORALES Y TRIBUTARIOS A CONSIDERAR

VI.1 ASPECTOS SOCIETARIOS

-Aprobacin del acuerdo de fusin: Las juntas generales de accionistas de

las sociedades involucradas en la operacin adoptarn los acuerdos que correspondan

para la aprobacin del Proyecto, cumpliendo con el qurum y las mayoras calificadasdetalladas en la Ley General de Sociedades.

- Prohibicin de realizar actos significativos: De conformidad con el

artculo 348 de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobacin del Proyecto

por los directorios de las sociedades involucradas en la operacin, stas no podrn

realizar ningn tipo de acto o celebrar ningn tipo de contrato que pueda comprometer

su aprobacin por las juntas generales de accionistas o alterar significativamente la

relacin de canje de las acciones.

- Formulacin de balances generales: De conformidad con lo establecido en

el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, Mviles formular un balance general

al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Por su parte, TDP

formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.

-Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusin que

requieren difusin se publicarn conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco

das entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General deSociedades. Las publicaciones se realizarn en el diario oficial El Peruano y, cuando

menos, en otro diario de amplia circulacin nacional. El aviso podr incluir informacin

sobre otras fusiones que lleve a cabo el Grupo Telefnica en forma paralela.

-Derecho de separacin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas en

el prrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley

General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades de ley, podrn ejercer

su derecho a separarse de sus respectivas sociedades. Para tal efecto, debern remitir

a sus sociedades dentro de los diez das calendario siguientes a la ltima de las


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publicaciones sealadas, una carta notarial informando sobre el ejercicio del referido

derecho. Se proceder al reembolso del valor de las acciones de quienes hayan ejercido

el derecho de separacin en la forma y plazo de ley, de conformidad con lo establecido

en el artculo 200 de la Ley General de Sociedades.

- Derecho de oposicin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas

anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta das calendario para

oponerse a la realizacin de la fusin si consideran que sta perjudicar el pago de sus

crditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.

-Fecha de entrada en vigencia: Se delega en los directorios de ambas

empresas la determinacin de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, la misma quese encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones

autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de espectro y dems ttulos

habilitantes de los que es titular Mviles a favor de TDP en trminos satisfactorios

para ambas empresas. A tal efecto, las juntas delegan facultades en los directorios para

la evaluacin correspondiente y la determinacin final respecto de la viabilidad de la

operacin o, en su caso, determinen no ejecutar la operacin sin que al efecto se

requiera la aprobacin de la junta general de accionistas.

-

Otorgamiento de la escritura pbl ica: La escritura pblica de fusin se

inscribir en las correspondientes partidas registrales de las sociedades participantes.

VI.2 ASPECTOS LABORALES

- En la fecha de entrada en vigencia de la fusin, TDP asumir los activos y/o

pasivos que le sean transferidos por Mvi les y, como consecuencia de ello, se

convertir en titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que mantena

Mviles. Lo anterior implica una transmisin de empresa, de forma tal que no se

requiere del consentimiento de las personas ni de los terceros involucrados en la

medida debido a que se mantendrn los contratos, beneficios, obligaciones y relaciones

que se trasladen como parte del mismo.

- A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin los pasivos laborales y

cualquier otra contingencia vinculada a stos, que no fueran canceladas por Mviles

antes de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, sern asumidos por TDP .


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-TDP declara que presenta solvencia suficiente para asumir los compromisos

laborales que se originen como consecuencia de la fusin.

-TDP se compromete a respetar la continuidad del vnculo laboral de los

trabajadores involucrados en la fusin, salvo casos en los que se presente una causa

legal que justifique la conclusin de tales vnculos.

- Conforme a lo previsto por la Ley sobre Participacin de los Trabajadores en las

Utilidades de las Empresas, TDPy Mvilesdebern efectuar un corte al da anterior a

la entrada en vigencia de la fusin para determinar los montos que por dicho concepto

correspondera pagar a los trabajadores de cada una de las citadas empresas. A partir

de la vigencia de la fusin, la participacin de los trabajadores se calcular sobre la base

de los estados financieros consolidados enTDP .

VI.3 ASPECTOS TRIBUTARIOS

-Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusin surtir

efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia establecida en el acuerdo de fusin

siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez das

hbiles siguientes a su entrada en vigencia.

- Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no

corrientes, de Mviles se efectuar por su valor en libros. Por consiguiente, en TDP

dichos bienes mantendrn el mismo costo computable que tenan antes de realizar la

fusin que se propone en el Proyecto. En razn de lo expuesto, la transferencia de

activos que se efecte con motivo de la fusin no originar renta gravable.

En TDPel valor depreciable y la vida til de los bienes del activo fijo que se transfieran

por efecto de la fusin, sern los mismos que tendran si stos se hubieran mantenido

en poder de Mviles .

Mvilesdeterminar el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el balance formulado al

da anterior al de la entrada en vigencia de la fusin. El impuesto resultante ser pagado

conjuntamente con la declaracin jurada correspondiente, la cual deber presentarse

dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusin.


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-Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte

como consecuencia de la fusin propuesta en el Proyecto, no se encontrar gravada

con este tributo. La fusin permitir que, conforme a ley, Mviles transfiera sus

crditos fiscales acumulados (derivados de la adquisicin de bienes y servicios) en favor

de TDP . Luego de la fusin, TDP podr aplicar dichos crditos fiscales acumulados

contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.

-Impuesto de Alcabala : como consecuencia de la fusin, TDP adquirir la

propiedad de los inmuebles de Mviles, lo que estar gravado con el Impuesto de

Alcabala.

VII. CRITERIO DE VALORIZACIN Y RELACIN DE CANJE

Para el establecimiento de la participacin que corresponde a los accionistas de TDP y

de Mviles en el capital de la primera como consecuencia de la fusin, as como la

relacin de canje de las acciones que ser aplicable a los accionistas de Mvilesse ha

procedido a valorizar a dichas empresas aplicando el mtodo de Valorizacin por Flujo

de Caja Libre Descontado. Los resultados obtenidos de dicha valorizacin, determinan

que Mvilesrepresenta 0.655 veces el valor de TDP.

Tomando en consideracin las valorizaciones y que los accionistas de TDPmantendrn

el mismo nmero de acciones que poseen actualmente, el nmero de acciones de TDP

que recibir cada accionista de Mviles , distinto a TDP se determinar mediante la

aplicacin de la siguiente relacin de canje:

Los accionistas de Mviles, distintos a TDP, recibirn por cada accin de Mviles de laque fueran titulares a la fecha de registro 0.1268291633 acciones de la Clase B deTDP.

Las acciones que TDP emitir sern distribuidas entre los accionistas de Mvilesdistintos a TDP, a prorrata de su participacin en el capital social.

Simultneamente al proceso de fusin materia del Proyecto, TDP llevar a cabo un

proceso de fusin simple con las empresas Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global

Com S.A.C., mediante el cual TDP absorber a Telefnica Multimedia S.A.C. y a Star

Global Com S.A.C., extinguindose la personalidad jurdica de estas ltimas, sin

necesidad de liquidarse (los Procesos de Fusin Simple). Los Procesos de Fusin

Simple no implicarn para TDPun incremento en su capital social, ni la emisin o canje

de acciones a favor de terceros, toda vez que conforme a lo previsto en el artculo 363


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de la Ley General de Sociedades, la fusin simple implica que la sociedad absorbente

(TDP) sea propietaria del cien por ciento (100%) de las acciones representativas del

capital social de las absorbidas (Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C.),

como as ocurre en los Procesos de Fusin Simple.

Consecuentemente, la aprobacin e implementacin de los Procesos de Fusin Simple

no implicarn una modificacin en la relacin de canje indicada precedentemente.

VII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE

El capital social de TDP luego de la fusin quedar incrementado en el importe

necesario para emitir el nmero de acciones de la Clase B que se requiere entregar alos accionistas de Mviles distintos a TDP, para que stos alcancen la participacin

que les corresponde en el capital social de sta en funcin a la valorizacin de ambas

sociedades. Como resultado de ello, el capital de TDPaumentar de la suma de S/.2

878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y

dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 723

763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil

setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) es decir en S/. 81,067.04

(Ochenta y un mil sesenta y siete con 04/100 Nuevos Soles), lo que se materializar a

travs de la emisin de 94,264 (Noventa y cuatro mil doscientos sesenta y cuatro)

nuevas acciones que sern distribuidas a los accionistas de Mvilesdistintos a TDP.

Ello, como consecuencia de:

Sumar el capital social de TDP con el de Mviles, de lo cual se obtiene unresultado de S/. 3 051 510 316.48 (Tres mil cincuenta y un millones quinientosdiez mil trescientos diecisis y 48/00 Nuevos Soles).

Restar de la sumatoria antes indicada el monto de la participacin accionaria que

TDP mantiene en el capital social de Mviles, ascendente a S/. 172 860

187.98 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta mil ciento ochenta

y siete y 98/100 Nuevos Soles). De dicha resta se obtiene un resultado de S/.

2 878 650 128.50 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos

cincuenta mil ciento veintiocho y 50/100 Nuevos Soles).

Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior, el monto

de S/. 73,634.68 (Setenta y tres mil seiscientos treinta y cuatro y 68/100

Nuevos Soles) proveniente de los resultados acumulados de Mviles al 31 de


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diciembre de 2012, que seran capitalizados. Como consecuencia de dicha

sumatoria, se obtiene el capital social final de TDP, que ascender a S/. 2 878

723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos

veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) representado

por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una,

ntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de la

Clases B y C.

Luego de la fusin, el capital de TDP estar dividido de la siguiente manera:

Accionistas N de acciones Capital social Porcentaje del

CapitalActuales de TDP 3 347 258 949 2 878 642 696.14 99.99718%

Actuales de Mviles 94 26481,067.04

0.002816%

TOTAL 3 347 353 213 2 878 723 763.18 100.000000 %

IX. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

No existirn compensaciones complementarias en la presente fusin.

X. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TTULOS

El canje de los certificados de acciones de los accionistas de Mviles deber

efectuarse al amparo de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y la Ley delMercado de Valores y sus reglamentos y, en especial, por el Reglamento Interno de

CAVALI ICVL S.A.

La fecha de registro y canje de las nuevas acciones que se emitan que sern atribuidas

a los accionistas de Mviles distintos a TDP, ser determinada una vez que se haya

inscrito registralmente el acuerdo societario.


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XI. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

Se delega en los Directorios de TDP y Mviles la determinacin de la fecha prevista parala entrada en vigencia de la fusin, la misma que sin embargo se encuentra

condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la

transferencia a TDPde las concesiones, las asignaciones de espectro y dems ttulos

habilitantes de los que es titular Mviles en trminos satisfactorios para los Directorios

de las empresas participantes. En el supuesto que no se obtengan las autorizaciones

antes referidas en trminos satisfactorios para los Directorios de ambas empresas, se

delegan facultades en dichos rganos para que en su caso, determinen no ejecutar la

operacin sin que al efecto se requiera la aprobacin de la junta general de accionistas.

En la fecha de entrada en vigencia cesarn las operaciones, los derechos y obligaciones

deMviles , que sern asumidos por TDP .

XII. OTROS TTULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

No existen derechos derivados de otros ttulos emitidos por las sociedades

participantes en la fusin, distintos a las acciones, que se vean afectados por la misma.

XII I . OTRA INFORMACIN PERTINENTE

Anexo N 1 : Propuesta de modificacin del Estatuto Social de Telefnica del Per

S.A.A. en lo que respecta a la cifra de su capital social y nmero de

acciones emitidas.

Anexo N 2 : Relacin de los principales accionistas, directores y administradores de

TDP y de Mviles.

Anexo N 3 : Determinacin de la relacin de canje.


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ANEXO N 1: M ODIFICACIONES AL PRIMER PARRAFO DEL ARTCULO 5 DEL

ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Artculo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos

setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100

Nuevos Soles) y estar representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal

de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y divididas en dos

clases de la siguiente forma:

(i) 3 347 157 965 acciones de Clase B(ii) 195,248 acciones de Clase C

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ANEXO N 2: RELACIN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS DIRECTORES Y

ADMINISTRADORES DE TDP Y DE MVILES

TDP

Principales accionistas

Telefnica Latinoamrica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B,que representan el 50.180% del capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V.,que es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase B, que representan el 48.308%del capital social.

Directorio

Javier Manzanares GutirrezEduardo Caride

Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo

Alfonso Ferrari Herrero

Luis Javier Bastida Ibargen

Principal administrador

Csar Augusto Linares Rosas

Mviles

Principal accionista

Telefnica del Per S.A.A., que es titular de 17 286 018 798 acciones comunes, que

representan el 99.99% del capital social.

Directores Principal administrador

Javier Manzanares Gutirrez Alex Miguel Nolte Alva

Eduardo Caride

Csar Linares Rosas


18/20


19/20

ANEXO N 3: DETERMINACIN DE LA RELACIN DE CANJE

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proyecto de fusión 2013

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