fusión, absorción y adquisición
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Material para el curso de administración III, 2012
USAC Fusión, absorción y adquisición
DEFINICIONES: FUSIÓN Constituye una operación usada para unificar inversiones
y criterios comerciales de dos o más compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean unificadas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de ambas.
USAC Clasificación
Según el Código de Comercio Francés, la
fusión puede ser de dos tipos:
FUSIÓN PURA: Dos o más compañías se
unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven pero no se liquidan.
FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Una sociedad
absorbe a otra u otras sociedades que
también se disuelven pero no se liquidan.
USAC Fusión por combinación
Consiste en que dos o más compañías
se unen para constituir una nueva. Estas
se disuelven simultáneamente para
formar una compañía con los activos de
las anteriores, mediante la atribución de
acciones de la compañía resultante a los
accionistas de las disueltas.
USAC Fusión por anexión
Una o varias compañías disueltas,
aportan su activo a otra ya constituida y
con la cual forman un solo cuerpo. La
compañía absorbente ha aumentado su
capital mediante la creación de acciones
que atribuyen a los accionistas de las
compañías anexadas.
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....Clasificación Según competencia e
interés Comercial
FUSIÓN HORIZONTAL: dos sociedades
que compiten ambas en una misma rama
del comercio
FUSIÓN VERTICAL: una de las
compañías es cliente de la otra en una
rama del comercio en que es suplidora
CONGLOMERADO: estas compañías ni
compiten, ni existe ninguna relación de
negocios entre las mismas.
USAC Ventajas y desventajas
VENTAJAS:
1. Mejora la calidad del Bien o Servicio.
2. Bajan los costos de operación y producción.
3. Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero.
4. Competitividad en el Mercado Financiero.
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DESVENTAJAS
1. Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos).
2. Dependiendo como esta la economía del país la fusión
será una buena estrategia.
3. Creación de monopolios y oligopolios.
4. Posible pánico y confusión en clientes internos y
externos.
5. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o
ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios
del producto y hasta la calidad de los bienes
producidos.
USAC ABSORCIÓN
El término absorción puede ser definido como el crecimiento de una empresa, a costa del patrimonio de otra que desaparece. una se disuelve y la otra asume sus elementos de activo y sus deudas, lo cual implica, normalmente, que crece, puesto que la empresa absorbente no era necesariamente propietaria del 100% del capital de la absorbida, porque algunos accionistas no aceptan.
USAC Fusión por absorción
Es la negociación entre dos empresas, una de las cuales desaparece. La una subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital y acrecentándose basándose en financiación externa o con recursos propios. Dependiendo de los términos de la negociación, puede pagarse en acciones o en dinero a los dueños de la empresa adquirida.
USAC Características
Disolución de la sociedad absorbida que
desaparece.
Transmisión de la universalidad de los
bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida
devienen en socios de la absorbente.
Las fusiones son operaciones
generalmente practicadas en períodos de
expansión económica o de crisis.
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La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse .
Atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.
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Fusión por adquisición
una empresa compra los activos o acciones
de la otra y en la que los accionistas de la
compañía adquirida dejan de ser los
propietarios de la misma
Acto o hecho del cual una persona obtiene
el dominio o propiedades de un bien o
servicio o algún derecho real sobre éstos.
Puede tener efecto a título oneroso o
gratuito; a título singular o universal, por
cesión o herencia.
USAC Pasos de un proceso de
adquisición:
Búsqueda de asesoramiento externo (Bancos de Inversión)
Definición y búsqueda de potenciales compradores / vendedores
Valuación de la empresa a ser vendida / adquirida
Carta de Intención
Due Diligence o auditoria de compra.
Cierre y acuerdo contractual
USAC Fracaso en las
adquisiciones:
Las principales razones de estos fracasos son:
Problemas de integración cultural entre las compañías participantes.
Sobreestimación de las sinergias.
Precio excesivo.
Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros perseguidos con la operación.
Proyecciones muy optimistas
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Gestión del cambio en
fusiones y adquisiciones
USAC Fuentes de la resistencia al cambio:
FACTORES INDIVIDUALES :
1.Percepciones sobre lo que está pasando.
2.Nivel de cambio que desborda.
3.Personalidades incompatibles con lo esperado.
4. Falta de destrezas y conocimientos para hacer lo que se necesita.
5. Valores básicos creencias amenazados.
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FACTORES GRUPALES
1. El cambio vulnera las normas del grupo.
2. El cambio genera conflictos que amenazan la
continuidad del grupo.
3. Temor al rechazo por otros grupos.
4. Falta de sensibilidad y comprensión de lo que
se necesita.
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FACTORES ORGANIZATIVOS
1. Falta de apoyo al cambio de la alta dirección.
2. El cambio amenaza los esquemas establecidos de poder e influencia.
3. La estructura organizativa no apoya el cambio.
4. Clima negativo, cerrado al cambio.
5. La tecnología básica de la organización no es compatible con el cambio.
6. Puede prevalecer un “etnocentrismo cultural”, existe una actitud de que “somos los mejores”.
USAC ¿Por qué fracasan las fusiones?
En realidad las fusiones se asemejan mucho al
proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio",
en el cual las partes a veces llegan al altar con
muchas ilusiones y expectativas, y poca
experiencia en la convivencia y en el difícil camino
para lograr el éxito sostenido.
USAC Fracaso de las
fusiones
ALGUNOS FACTORES
Aunque las causas por las que muchas fusiones
y adquisiciones no resultaran exitosas han sido
tan variadas como el número de características
particulares inherentes a cada fusión, se podría
identificar diez factores comunes:
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FRACASO DE LAS FUSIONES algunos factores
1. Insuficiente investigación de la empresa a adquirir ó fusionar;
2. Subestimar las dificultades inherentes a la amalgamación de dos culturas diferentes;
3.Mucha energía gastada en lograr la fusión ó adquisición, y poca energía dedicada a la integración y planificación posterior;
4.Toma de decisiones importantes postergadas por no existir una clara definición de responsabilidades post-fusión y surgimiento de conflictos internos;
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5. Desestimar los puntos de vista de los organismo antimonopólicos;
6. Negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta, tanto interna como externa;
7. Descuidar la administración del personal, causando desmotivación y el alejamiento de personal clave;
8. Desatender los negocios o clientela existente por prestar más atención a la nueva estructura esbozada;
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9. Evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, a su gente, a su metodología de trabajo y a sus logros
10. Dilación en proveer un liderazgo reconocido, visible y accesible.
Debe reconocerse, que todo proceso de fusión ó adquisición, presenta un reto corporativo complicado y difícil, cuyo éxito dependerá de la diligencia puesta en una adecuada evaluación, planificación y ejecución.
Fácil llega fácil se va