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PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN entre

Howden Iberia S.A. (Como sociedad absorbente)

y

UBK Correduría de Seguros y Reaseguros S.A.U. (Como sociedad absorbida 100%)

29 de marzo de 2016

Proyecto de Fusión elaborado por Howden Iberia S.A (como sociedad absorbente) y por UBK Correduría de Seguros y Reaseguros S.A.U.

(como sociedad absorbida al 100%)

Los órganos de administración de las entidades incluidas en la fusión han aprobado por unanimidad este proyecto de fusión en las sesiones celebradas los días que se indican respecto de cada una de las sociedades en el cuerpo de este proyecto.

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A los efectos de lo previsto en los artículos 22 y concordantes de Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la “Ley de Modificaciones Estructurales” o “LME”), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los órganos de administración de Howden Iberia, S.A. (en adelante también “la sociedad absorbente” o, indistintamente “Howden Iberia”) y UBK Correduría de Seguros y Reaseguros, S.A.U., (como sociedad absorbida 100% filial de Howden Iberia) (en adelante también “la sociedad absorbida” o, indistintamente “UBK”) respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión (en lo sucesivo el “Proyecto Común de Fusión”) que será sometido, para su aprobación a la Junta General de accionistas de Howden Iberia de acuerdo con lo previsto en el artículo 40 de la LME, al no ser necesaria la aprobación por parte de la Junta General de UBK de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.4º de la citada LME, y que contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrollan a continuación. Una vez suscrito el Proyecto Común de Fusión, los Administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprender la aprobación del Proyecto de Fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo 30.2 de la LME. El contenido de este Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCION 1.1 Razones de la fusión

El 29 de diciembre de 2014, Howden Iberia adquirió el 100% del capital social de UBK; operación que supuso un éxito completo tras varios meses de trabajo para completar esta operación. Esta adquisición se formalizó en escritura pública otorgada ante el notario de Barcelona D. Camilo-José Sexto Presas, el día 29 de diciembre de 2014 con número de protocolo 2.756 y que causó inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Transcurrido casi un año desde la adquisición, el órgano de administración de Howden Iberia y el administrador único de UBK han decidido promover la integración de dichas compañías, mediante el presente Proyecto de Fusión, con la finalidad de integrar en una única entidad legal el negocio de ambas sociedades con personalidad jurídica propia independiente. Con ello se persigue simplificar la gestión mercantil de ambas entidades, reducir gastos de administración, así como las obligaciones fiscales y laborales y ofrecer de forma conjunta y única todos los servicios prestados por las sociedades. La integración supondrá una asignación más eficiente de los recursos financieros entre los distintos negocios, de manera que pueda maximizarse su retorno. Las mejoras perseguidas con la integración de Howden Iberia y UBK se materializarán, principalmente, en los siguientes ámbitos: (a) de gestión financiera de los recursos; (b) capacidad de negociar con las compañías de seguros; y (c) de eficiencia económica de la gestión. Dichas mejoras pueden resumirse como se describen a continuación: (a) Gestión financiera de los recursos – La decisión de desarrollar de forma conjunta la

gestión de los recursos generados por el combinado Howden Iberia y UBK, en el actual contexto de restricción en los mercados financieros, requiere optimizar el manejo de los flujos de caja generados por las distintas divisiones, aportando un balance más saneado y de mayor capacidad para seguir creciendo orgánicamente y por la adquisición de nuevos activos disponibles.

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(b) Capacidad de negociar con las compañías de seguros – ser un referente en el mercado de la mediación de los seguros y reaseguros privados en España fue uno de los motivos que impulsó al órgano de administración de Howden Iberia a autorizar la oferta de compra del 100% del capital social de UBK. Howden Iberia con la incorporación del negocio de UBK se ha situado en el quinto lugar del ranking nacional de corredores de seguros y reaseguros por volumen de primas, facilitando la comunicación con las compañías de seguros activas en el mercado nacional y permitiendo una mejor capacidad de negociación, con el objetivo de favorecer a nuestros actuales clientes y facilitar el crecimiento orgánico.

(c) Eficiencia económica de la gestión –finalmente, la integración permitirá evitar

duplicidades de costes en que actualmente es inevitable incurrir como consecuencia de ser dos entidades legales diferentes. Esta ausencia de duplicidades, sin constituir un objetivo principal o motivador de la operación, es un efecto derivado de alto interés para la rentabilidad de la inversión de los accionistas.

Como consecuencia de lo anterior, la potencial fusión entre ambas mercantiles supondrá simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del grupo, lo que permitirá una mejor utilización de los recursos. Al estar la sociedad absorbida íntegramente participada por Howden Iberia, sociedad absorbente, englobando las estructuras administrativas de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente, sin alterar la capacidad de negocio la fusión permitirá un mejor aprovechamiento de las ventajas y capacidades del grupo HOWDEN, especialmente en el diseño de soluciones para clientes y en la elaboración del catálogo de productos que compondrán la oferta de Howden Iberia, mejorando la capacidad de prestación de servicios aseguradores y reaseguradores a favor de los clientes. Esta fusión permitirá la creación de valor debido a los impactos que tendrá la racionalización de costes financieros y reducción de riesgos operativos y en la mejora de la eficiencia derivada de la integración de ambas entidades. En definitiva, la absorción de UBK por parte de Howden Iberia obedece a razones de eficiencia, racionalización de costes financieros y reducción de riesgos operativos, facilitando la gestión común y logrando una gestión más efectiva de los recursos. 1.2 Operaciones previas al Proyecto Común de Fusión Con carácter previo a la realización de la fusión prevista en este Proyecto Común de Fusión, se ha realizado una modificación de los estatutos sociales de UBK con el objetivo de cerrar el ejercicio contable a 30 de septiembre de 2015, alineándose así el cierre contable de la sociedad absorbida al cierre contable de la sociedad absorbente. El artículo modificado de los estatutos sociales de UBK queda con la siguiente redacción:

“ARTÍCULO 31.- La fecha de cierre del ejercicio social es el día 30 de septiembre de cada año.”

La modificación del artículo 31 de los estatutos sociales fue aprobada por el socio único de UBK, esto es, Howden Iberia, el día 29 de junio de 2015 y causó su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona el día 18 de septiembre de 2015.

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Asimismo, el socio único ejerciendo las competencias de la junta general conforme al artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) aprobó las cuentas anuales de UBK correspondientes al ejercicio social 2014. Dichas cuentas anuales fueron depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona. 1.3 Estructura de la operación La aportación de la titularidad del patrimonio empresarial integrado por todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida a favor de Howden Iberia se instrumentará mediante una operación de fusión por absorción de UBK (sociedad absorbida) por Howden Iberia (Sociedad absorbente). La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Howden Iberia y UBK es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, el presente Proyecto Común de Fusión se acoge al régimen previsto en el artículo 49 y siguientes de la LME, en la medida en que Howden Iberia es titular del 100% del capital social de UBK en la fecha prevista para la ejecución de la absorción. En consecuencia, el tipo de fusión propuesta por los administradores de las sociedades participantes consiste en la absorción por parte de Howden Iberia de su sociedad íntegramente participada UBK, (como sociedad absorbida 100% filial de Howden Iberia), con la extinción de la personalidad jurídica de esta última y la transmisión en bloque del patrimonio social a la sociedad absorbente, todo ello conforme al procedimiento de fusión regulado por la LME y, muy especialmente, por el artículo 49 del referido texto legal. Por tratarse de una absorción en la que la sociedad absorbente es titular del 100% del capital social de la sociedad absorbida, de conformidad con el artículo 49 de la LME sobre absorción de sociedad íntegramente participada, no es preceptiva la emisión de informe por experto independiente, ni de los administradores de las sociedades sobre el Proyecto Común de fusión. Al no tratarse de una fusión transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el Proyecto Común de Fusión a las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME. La estructura de la participación accionarial de las sociedades que participan en la fusión es la siguiente:

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De conformidad con lo previsto en el artículo 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, al ser la entidad absorbente Howden Iberia titular directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida no es preciso la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida. Adicionalmente de acuerdo con lo previsto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fusión se someterá a la aprobación de la junta general de accionistas de la sociedad absorbente Howden Iberia. Se dará cumplimiento a los derechos de información sobre el objeto y alcance de la fusión que corresponden a los trabajadores de las sociedades afectadas. En concreto, la fusión proyectada se arbitrará mediante la absorción de UBK por Howden Iberia, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a Howden Iberia, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión, al ser Howden Iberia el accionista único de la sociedad absorbida, no va a realizarse ampliación de capital en Howden Iberia, ni los accionistas recibirán en canje nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, ni habrá compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales. La Fusión proyectada se configura como una fusión total, ya que su objetivo es que la Sociedad Absorbida transmita en bloque a la Sociedad Absorbente todo su patrimonio empresarial, que básicamente consiste en todos los activos y pasivos correspondientes a su negocio en la intermediación de seguros privados. Las razones que justifican la fusión se consideran motivos económicamente válidos y por ello esta fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 (“Ley del Impuesto sobre Sociedades” o “LIS”). 2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la denominación, tipo social, domicilio y datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan en la fusión. 2.1 Sociedad absorbente: Howden Iberia S.A. Howden Iberia, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Madrid, Calle Montalbán, nº 7, 28014. Constituida por tiempo indefinido con la denominación de “Promed Ibérica Servicios Profesionales, S.A” el 4 de noviembre de 1999 mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid D. José Luis Martínez Gil con el número 3.510 de su protocolo, modificadas por otras escrituras posteriores que supusieron otras modificaciones estatutarias y que adaptaron sus estatutos sociales hasta su redacción actual, incluido el cambio de su denominación social al actual Howden Iberia, S.A. decisión adoptada por el socio único el día 29 de septiembre de 2003 y cuya escritura pública fue otorgada ante el notario de Madrid D. José Luis Martínez Gil con el número 3.457 de su protocolo el día 3 de octubre de 2003. Howden Iberia, figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.658, Libro 0, Folio 158, Hoja M-243.014, con CIF A- 82473349. Inscrita en el Registro administrativo especial de mediadores de seguros, corredores de reaseguros, y de sus altos cargos de la Dirección

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General de Seguros y Fondos de Pensiones con las claves J2393 de seguros y RJ003 de reaseguros. El capital social de Howden Iberia, asciende a 89.759,35 euros, representado por 2.987 acciones de 30,05 de valor nominal cada una de ellas, de una sola clase y de la misma serie. Todas las acciones se encentran íntegramente desembolsadas y no están admitidas a cotización en ningún mercado secundario. 2.2 Sociedad absorbida: UBK Correduría de Seguros y Reaseguros, S.A.U. UBK, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Barcelona, Calle Fontanella nº 21-23, 08010. Constituida por tiempo indefinido con la denominación de “UBK Union Brokers, Correduría de Seguros, S.A.”, el 25 de octubre de 1985 mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona D. Juan Bautista Bosch Potensa, modificadas por otras escrituras posteriores que supusieron otras modificaciones estatutarias y que adaptaron sus estatutos sociales hasta su redacción actual, incluido el cambio de su denominación social al actual UBK Correduría de Seguros y Reaseguros, S.A. decisión adoptada por la junta general de accionistas el día 11 de noviembre de 1999 y cuya escritura pública fue otorgada ante el notario de Barcelona D. José-Alberto Marín Sánchez con el número 5.848 de su protocolo el día 30 de noviembre de 1999. UBK, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42.952, Libro 0, Folio 217, Hoja B-29405, con CIF A- 58058850. Inscrita en el Registro administrativo especial de mediadores de seguros, corredores de reaseguros, y de sus altos cargos de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con las claves J0073 de seguros y RJ0071 de reaseguros. El capital social de UBK, asciende a 169.850 euros, representado por 169.850 acciones de 1 de valor nominal cada una de ellas, de una sola clase y de la misma serie. Todas las acciones se encentran íntegramente desembolsadas y no están admitidas a cotización en ningún mercado secundario. 3. BALANCES DE FUSIÓN

A los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales y de lo dispuesto en la resolución de fecha 21 de abril de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado se acuerda tomar como balances de fusión los balances cerrados a 30 de septiembre de 2015 de Howden Iberia y de UBK formulados por el consejo de administración de Howden Iberia y por el administrador único de UBK y aprobados por la junta de accionistas de Howden Iberia y por el socio único de UBK con carácter previo a la formulación y aprobación del Proyecto Común de Fusión. Los balances de fusión de Howden Iberia y de UBK han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas. Los balances de fusión de ambas entidades indicados en el párrafo anterior se incorporarán a la documentación de la fusión que se pondrá a disposición de los accionistas y acreedores junto con el resto de información y documentación de la fusión. 4. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LA FUSIÓN

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De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, dado que Howden Iberia es propietaria de la totalidad de las acciones de la entidad UBK, no se hará referencia en el presente Proyecto al tipo de canje de las acciones ni al procedimiento por el que las mismas serán canjeadas, ya que no es aplicable. Como consecuencia de la operación, se producirá la extinción de UBK, de acuerdo con lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Modificaciones Estructurales, sin que proceda aumento de capital en la Sociedad Absorbente por tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.3.º de la citada Ley de Modificaciones Estructurales. 5. INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS EN

LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 6. DERECHOS ESPECIALES De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar que no existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo. 7. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y/O A LOS EXPERTOS

INDEPENDIENTES De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión. Adicionalmente, y dado que en la operación proyectada no intervendrán expertos independientes conforme al apartado 1, 2º del artículo 49 de la LME, no procederá la atribución a los mismos de ventaja alguna. 8. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS ACCIONES DARÁ DERECHO A PARTICIPAR EN

LAS GANANCIAS SOCIALES No es necesaria esta mención prevista en el artículo 31.6ª de la Ley de Modificaciones Estructurales de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º del citado texto normativo. 9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el Plan General Contable, se hace constar que las operaciones realizadas por UBK , a efectos contables, se entenderán realizadas por Howden Iberia con efectos desde el 1 de octubre de 2015. 10. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

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A los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LEM, los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que la sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, esto es, Howden Iberia, continúe rigiéndose por sus actuales estatutos, cuyo texto íntegro se incorpora a este Proyecto Común de Fusión como Anexo 1, y sin perjuicio de que dichos estatutos se modifiquen en el futuro con el fin de adaptar mejoras técnicas o incorporar novedades legislativas. 11. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE

CADA SOCIEDAD QUE SE TRANSMITA A LA SOCIEDAD RESULTANTE Y FECHA DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN

De acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales no se incluyen en el presente Proyecto de Fusión (i) las menciones relativas a la información sobre la valoración del activo de pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, (ii) ni la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. 12. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA (Artículo 3.11ª de la LME)

12.1 Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Howden Iberia, como sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de UBK, como sociedad absorbida. Howden Iberia, como sociedad absorbente, responderá, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la fusión, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La fusión proyectada se notificará a los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Como consecuencia de la ejecución de la fusión proyectada se tiene previsto analizar una posible racionalización de la plantilla de Howden Iberia y UBK, con el fin de seguir con la actividad de corredor de seguros y reaseguros privados desarrollada por la sociedad absorbente, de la forma más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad legal. No obstante, no está previsto que dicho análisis conlleve a una reducción de la futura plantilla de Howden Iberia, sino a una reestructuración de sus funciones y de su dependencia jerárquica. 12.2 Impacto de género en el Consejo de Administración

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial mención en la estructura del Órgano de Administración de la sociedad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

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12.3 Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa

No se prevé que la fusión afecte en modo alguno a la responsabilidad social de Howden Iberia. 13. RÉGIMEN FISCAL De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS), se deja expresa constancia de que en la presente operación de fusión se aplicará al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. Asimismo, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Administración Tributaria en tiempo y forma, de acuerdo con lo actualmente dispuesto en la LIS y su normativa de desarrollo. En cuanto a la tributación indirecta, dicha operación quedará no sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido por aplicación de lo dispuesto en el artículo 7, número 1º, de la Ley 37/1992 de 28 de diciembre por constituir el patrimonio transmitido una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios en los términos previstos en la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores de Howden Iberia y de UBK, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su forma este Proyecto Común de Fusión en tantos ejemplares como sociedades participan en la presente fusión, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por los Órganos de Administración de Howden Iberia y de UBK, en sus respectivas sesiones celebradas el 29 de marzo de 2016.

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ANEXO 1: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD HOWDEN IBERIA, S.A.

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1º.- La Sociedad se denomina HOWDEN IBERIA, S.A.

Articulo 2°.- La Sociedad tiene por objeto:

a) La realización de actividades de correduría de seguros privados, con sometimiento a la legislación específica de mediación en seguros privados.

b) Actuar como corredor de reaseguros, mediando entre las compañías de seguros y compañías de reaseguro.

c) Prestar servicios generales de consultoría, asesoramiento, servicios generales de administración y gestión.

En ningún caso, la compañía podrá ejercer actividades para las cuales se exijan licencias o autorizaciones, o su registro sea requerido por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o cualquier otro organismo público, salvo que cuando dichas licencias o registro hayan sido requeridos, ya hayan sido obtenidas, y en los términos allí contenidos.

Tales actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en Derecho, como la participación en calidad de socio en otras entidades, de objeto idéntico o análogo.

Artículo 3°.- La duración de la Sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 4°.- El domicilio social queda establecido en Madrid, calle Montalbán, número 7.

Previo acuerdo de la Junta general, el domicilio social podrá ser trasladado a cualquier otro punto del territorio nacional.

El órgano de administración podrá acordar el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones tanto en territorio nacional como en el extranjero.

TÍTULO ll

CAPITAL SOCIAL- ACCIONES

Artículo 5º.- El capital social es de OCHENTA Y NUEVE MIL SETENCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE CON TREINTA Y CINCO (89.759,35) EUROS y está dividido en 2.987 acciones ordinarias, nominativas, de una sola clase, representadas por medio de títulos de TREINTA CON CERO CINCO (30,05) EUROS de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.987, ambas inclusive.

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Las acciones están totalmente desembolsadas.

Artículo 6°.- Los títulos de las acciones podrán tener el carácter de múltiples dentro de la misma serie. Contendrán todas las menciones ordenadas por la Ley.

Las acciones figurarán en un libro registro de acciones nominativas, donde se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas, así como la constitución de derechos reales y gravámenes sobre ellas.

El órgano de administración podrá exigir que se acredite fehacientemente la transmisión y constitución de derechos reales sobre las acciones para su inscripción en el libro registro, y que en caso de endoso esté debidamente acreditada la identidad y capacidad de los titulares.

Cada accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.

Artículo 7°.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en la Ley y en estos Estatutos.

En los términos establecidos en la Ley y salvo los casos en ella previstos, el accionista, tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

l. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

2. El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.

3. El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

4. El de información.

Artículo 9º.- En toda transmisión de acciones por actos inter vivos a favor de accionistas o de terceros, se observarán las siguientes reglas: El accionista que se proponga transmitir todas o parte de sus acciones, deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador, al órgano de administración.

1. El órgano de administración lo comunicará a los demás accionistas en el domicilio que conste en el libro registro de acciones nominativas en el plazo de diez días naturales desde la recepción de la notificación del accionista de su intención de transmitir todas o parte de sus acciones y los términos de la transmisión propuesta.

2. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los

accionistas, podrán éstos optar por la adquisición de las acciones, y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular de mayor número de acciones.

3. Finalizado este último plazo, sin que ningún accionista haya hecho uso de su derecho,

la Sociedad podrá adquirir dichas acciones, en el plazo de treinta días naturales, para

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amortizarlas, previa reducción de capital o para mantenerlas con los límites y requisitos que establecen los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades Capital.

4. En el caso de que ni por los socios ni por la Sociedad se haya hecho uso del derecho de

preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones, incluido el precio, que comunicó a los administradores, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.

5. Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, en el caso de transmisiones

a título oneroso distinto de la compraventa de acciones o a título gratuito, el valor de compra, en caso de discrepancia, será el que designen los auditores de la Sociedad, y si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, por el auditor designado, a solicitud de cualquiera de las partes, por el Registro Mercantil del domicilio social.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones reguladas en los párrafos anteriores serán igualmente aplicables cuando el objeto de la transmisión sean derechos de suscripción preferente o de asignación gratuita de nuevas acciones.

Las transmisiones que no se ajusten a lo establecido en este artículo no surtirán efectos frente a la Sociedad, quien no reconocerá la cualidad de accionista al adquirente en contravención o con inobservancia de este pacto.

Lo previsto en este artículo no será de aplicación a las transmisiones entre ascendientes, descendientes o cónyuges, ni en los casos de transmisión mortis causa, reconociendo la Sociedad la condición de accionista a los citados y a los sucesores.

Artículo 10º.- En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de éste, inscrito en el libro registro de acciones nominativas. En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Capital y en lo no previsto por ésta, por la legislación civil aplicable.

Artículo 11º.- En el caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Capital y en lo que no esté contemplado por aquella, se regirá por lo dispuesto en el Código Civil. Para la constitución de derechos reales sobre las acciones se estará a lo dispuesto en el Código Civil.

TÍTULO III

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 12°.- Los órganos de la Sociedad son:

A) La Junta general de accionistas

B) El Consejo de administración

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A) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 13º.- Los accionistas constituidos en Junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta los asuntos propios competencia de la Junta entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Se exceptúan los supuestos para los que la Ley exige una mayoría reforzada o la unanimidad.

Todos los socios, incluso los disidentes y los no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta general. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

Artículo 14°.- Las Juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores.

Junta general ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

A partir de la convocatoria de la Junta general, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en su caso. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Junta general extraordinaria es cualquier otra que no fuere la ordinaria anual.

Artículo 15°.- Toda Junta general deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria y el orden del día en el que figurarán todos los asuntos que han de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital de la Sociedad y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Artículo 16°.- Los administradores podrán convocar la Junta general extraordinaria siempre que lo estimen conveniente a los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Artículo 17°.- La Junta general, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados

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posean, al menos, el ochenta y ocho por ciento (88%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el setenta y seis por ciento (76%) del capital suscrito con derecho de voto.

Artículo 18°.- Podrán asistir a la Junta general los titulares de acciones inscritas en el Libro Registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Los administradores deberán asistir a las Juntas generales y el Presidente de la Junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

Artículo 19°.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

En el caso de que los administradores de la Sociedad o las entidades depositarias de los títulos soliciten la representación para sí o para otro y, en general siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas.

Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

Se entenderá que ha habido solicitud pública de la representación cuando una misma persona ostente la de más de tres accionistas.

Las restricciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Artículo 20º.- La Junta general será presidida por el Presidente del Consejo de administración, en su defecto por cualquiera de los Vicepresidentes y a falta de éstos por la persona que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.

Actuará de Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo de administración, en su defecto el Vicesecretario y a falta de éste la persona que designen los accionistas asistentes a la reunión.

Artículo 21°.- Corresponde al Presidente, o al que haga sus veces, dirigir las sesiones, conceder la palabra a los accionistas y organizar los debates así como comprobar la realidad de la

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adopción de los acuerdos. En lo relativo a la verificación de asistentes y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la Ley.

Artículo 22°.- Las actas de las Juntas podrán ser aprobadas a continuación de haberse celebrado ésta, o en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores uno nombrado por la mayoría y otro por la minoría. Las actas aprobadas de cualquiera de las dos formas antes enunciadas, tendrán fuerza ejecutiva desde la fecha de su aprobación.

Las certificaciones de las actas de las Juntas generales se expedirán por el Secretario o, en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tienen facultad para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de administración sin necesidad de delegación expresa.

Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estarán obligados a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de la Junta general.

B) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 23°.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de administración. También le corresponde la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, en forma colegiada. La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, dinero, muebles, inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que legalmente sean competencia de la Junta general.

Artículo 24°.- La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de administración en la Comisión ejecutiva o en el Consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 25º.- El Consejo de administración estará integrado por un mínimo de tres consejeros y un máximo de nueve.

La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

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Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjeren vacantes sin que existan suplentes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.

Artículo 26°.- Para ser miembro del consejo de administración no será necesario ser accionista de la Compañía. La duración del cargo de consejero será de cinco años. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. No podrán ser nombrados consejeros quienes estén afectados por una causa de incapacidad o de incompatibilidad legal para ejercer el cargo.

El cargo de consejero será gratuito.

Artículo 27°.- El Consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados siempre por otro consejero, un número de éstos que supere la mitad aritmética del número de ellos que lo integren. La representación se conferirá mediante carta o correo electrónico dirigida al Presidente. El Consejo de administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pida al menos un tercio de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por carta o correo electrónico dirigido personalmente a cada consejero, con una antelación mínima de cinco días al de la fecha de la reunión.

Será válida la reunión del Consejo sin necesidad de previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan, por unanimidad, celebrar sesión.

Las reuniones del Consejo podrán celebrarse por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. En este caso, el Presidente del Consejo enviará por carta o correo electrónico a cada administrador los asuntos objeto de discusión, estando los administradores obligados a expresar sus votos u opiniones al Presidente del Consejo, igualmente, mediante carta o correo electrónico.

Artículo 28°.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.

Artículo 29º.- El Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y, si lo estima conveniente, otra de Vicesecretario que podrán no ser consejeros. Corresponde al Presidente, o al que haga sus veces, dirigir las sesiones.

Las Certificaciones de las actas y acuerdos del Consejo serán expedidas por el Secretario o, en su caso, por el Vicesecretario con el visto bueno de su Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.

La formalización de los mismos y su elevación a escritura pública corresponderán a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al Secretario o Vicesecretario del mismo, aunque no sean consejeros.

En el libro de actas constarán los acuerdos adoptados con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del Consejo, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de los que se haya solicitado constancia y los resultados de las votaciones.

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TÍTULO IV

EJERCICIO SOCIAL

Artículo 30º.- La fecha de cierre del ejercicio social es el día 30 de septiembre de cada año.

TÍTULO V

CUENTAS ANUALES Y APLICACIÓN DEL RESULTADO

Artículo 31º.- Los administradores de la Sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

A partir de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Artículo 32º.- La Junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

Artículo 33º.- Con sujeción a la Ley y a estos Estatutos, la distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital desembolsado por éstos.

En el acuerdo de distribución de dividendos fijará la Junta general el momento y la forma de pago.

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Artículo 34°.- La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la Junta general o por los administradores, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley.

TÍTULO VI

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 35°.- La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. La Junta general designará los liquidadores, siempre en número impar.

Artículo 36°.- Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado o asegurado en su caso, el importe de sus créditos contra la Sociedad, el activo resultante se repartirá entre los socios conforme a la Ley.