SUPERINTENDENCIA DE COMPA.AS__

CERTIFICADO DE INSCRlPCION En virtud de que mediante Resolucin No. Q.IMV.2010.5349 de 09 de diciembre de 2010, publicada en el diario La Hora, el da viernes 10 de diciembre de 2010, se resuelve autorizar la oferta pblica del programa de emisin de papel comercial, de la Compaa BANCO GENERAL RUMIAHUI S.A., por un monto de QUINCE MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $15'000.000,00), amparado con garanta general; aprobar el contenido de la circular ,deoferta pblica; e, inscribir en el Registro del Mercado de Valores rosvalor~$aerilitirs~, en los trminos constantes en las Actas de Juntas' Generales Extraordinarias de Accionistas del Banco General Rumiahui 's.A.

" celebradas , los (jfas 11 de junio de 2007

y 10 de junio de 2009 Y en el 'Con~ratodeEmiSin ~de ' ()~Hgaciones a Corto Plazo-Papel Comercial yen el An~)(qReformtoriosuscritos el 20 de junio de 2007 y el 17 de septiembre de2009 respectivamehte.

Considerando que ha sido publicada la calificaCin deries~o del referido proceso de emisin de papel comercial enelrTlismo diario el mismo da; cumplidos los requi!:iitoslegales y reglamentarios, eh ejercicio de las atribuciones conferidas eh el literal,g) del Artcylol16 del Reglamento Orgnico Funcional de la Superintendencia de C:ompaas, expedido mediante Resolucin No. ADM-IO-002 de27(j~lJlayode2010,

CERTIFICO:

Que, han sido inscritos en el RegistrodetMercado de Valores, los valores a em itirse del programa de emisin de papel comercial, de la compaa BANCO GENERAL RUMIAHUI S.A., bajo el nmero 2010.1.02.00872, el 13. de diciembre de 2010.

Dado y firmado en el Distrito Metropolitano de Quito, el 13 de diciembre de 2010.

j(;J)Jd///Iha1, / , , ~~tiajev~~ik..ous i ' DIRECTORA DE AUTORIZACION y REGISTRO (E)

CIRCULAR DE OFERTA PBLICA

EMISiN DE OBLIGACIONES DE CORTO PLAZO O PAPEL COMERCIAL

***BANCO GENERAL RUMIAHUI

'"

,. pe....... "AA-"

*** BANCO GENERAL RUMIAHUI

Mediante Resolucin N SBS-INIF-2007-725 de fecha 21 de agosto del 2007, expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros, fue aprobada la presente emisin de obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial.

Mediante Oficio N INIF-DNIF1-SAIFQ1-2009-00088 de fecha 25 de febrero del 2009, expedido por la Superintendencia de Bancos y Seguros, fue ratificada la vigencia de la Resolucin N SBS-INIF-2007-725 de 21 de agosto del 2007.

Mediante Oficio N INIF-DNIF1-SAIFQ1-2010-2135 de fecha 03 de agosto del 2010, expedido por la Superintendencia de Bancos y Seguros, ratifica el criterio favorable de la Superintendencia, respecto de la emisin de obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial.

Mediante Resolucin N................:................ expedida por la Superintendencia de Compaas el. ........de........del 2010, fue aprobado el contenido de la Circular, autorizada la Oferta Pblica de Papel Comercial y dispuesta su inscripcin en el Registro del Mercado de Valores.

Exclusin de responsabilidad de la Superintendencia de Compaias La .autorizacin de la oferta pblica no implica por parte de la Superintendencia de Compaas ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendacin alguna para la suscripcin o adquisicin de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, solvencia de la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisin.

SUPERI f\:TF.i'\f)ENCIA DE COMPAAS

DIRECCIN DE AUTORIZACiN Y REGISTRO

&l?m@[]3&[])@ Quito, ~_~__~_L~_~_9_LY__________ _

NDICE

Pgina

CARTULA 1

NDICE 2

PORTADA 3

INFORMACIN GENERAL 4

CARACTERSTICAS DEL PROGRAMA 6

CARACTERSTICAS DE LA EMISIN 8

INFORMACIN ECONMICO-FINANCIERA 11

DECLARACIN mRAMENTADA DEL REPRESENTANTE 24

LEGAL.

ANEXOS

1. INFORME DE CALIFICACIN DE RIESGO 21

2. INFORMES DE AUDITORA EXTENA 60

Quito,

~J"mbre: ~~~~~~~~~!~~~~~~~~~~~~~~~~.

3

1.1 "CIRCULAR DE OFERTA PBLICA" DE OBLIGACIONES DE CORTO PLAZO O PAPEL COMERCIAL

1.2 Razn social o nombre comercial del emisor

Banco General Rumiahui S.A.

1.3 Nmero y fecha de la resolucin expedida por la Superintendencia de Compaas que aprueba la emisin y el contenido del prospecto, autoriza la oferta pblica y dispone su inscripcin en el Registro del Mercado de Valores; y, nmero y fecha de la Resolucin expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros que aprueba la emisin de obligaciones

Mediante Resolucin N SBS-INIF-2007-725 de fecha 21 de agosto del 2007, expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros, fue aprobada la presente emisin de obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial.

Mediante Oficio N INIF-DNIF1-SAIFQ1-2009-00088 de fecha 25 de febrero del 2009, expedido por la Superintendencia de Bancos y Seguros, fue ratificada la vigencia de la Resolucin N SBS-INIF-2007-725 de 21 de agosto del 2007.

Mediante Oficio N INIF-DNIF1-SAIFQ1-2010-2135 de fecha 03 de agosto del 2010, expedido por la Superintendencia de Bancos y Seguros, ratifica el criterio favorable de la Superintendencia, respecto de la emiSin de obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial.

Mediante Resolucin N.. ...... .......... ............... expedida por la Superintendencia de Compaas el. .... ... . de ........ del 2010, fue aprobado el contenido de la Circular, autorizada la Oferta Pblica de Papel Comercial y dispuesta su inscripcin en el Registro del Mercado de Valores.

1.4 Razn social de la calificadora de riesgo y la categora de la calificacin de riesgo del programa

PCR Pacific Credit Rating S.A. "AA-"

1.5 Nombre y firma del estructurador o asesor 1--- . --------~-----------I ESTRUCTURADOR LEGAL y Pichincha Casa de Valores S.A. Picaval FINANCIERO: . .

~----------:-----~..

I REPRESENTANTE LEGAL: , ! IsmaelVlez Godoy {jC:.

I

1.6 Clusula de exclusin, segn lo establece el artculo 15 de la Ley de Mercado de . Valores

La aprobacin de la Circular de Oferta Pblica no implica de parte de la Superintendencia de Compaas ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomenda~in alguna para la suscripcin o adquisicin del papel Comercial emitidos por BANCO GENERAL RUMINAHUI SA, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o la rentab~'ili~n"n~tn:",c.Ji:U"" A~mi~:'lli'J.LlnL.________

~ SUPERIl\'TEl\'DENCIA ~ . DE COMPAAS DIRECC/ON DE AUTORIZACiN Y REGISTRO

&[P~[ID&@) n";'n non I (' ')nl ()

4

2.1 Fecha de constitucin, plazo, actividad principal, domicilio direccin, nmero de telfono, nmero de fax, pgina web y direccin de correo electrnico de la oficina principal

Fecha de constitucin:

BGR fue constituido en la ciudad de Quito, mediante escritura pblica otorgada el 2de junio de 1988, ante el Notario Vigsimo Segundo del cantn Quito doctor Jos Manuel Aguirre Aguirre e inscrita en el Registro Mercantil del cantn Quito, el 15 de julio de / 1988,lbajo la denominacin "BANCO GENERAL RUMIAHUI".

99 aos

Actividad principal:

La actividad principal de BGR es: "la realizacin de todas las operaciones, negocios y dems actividades que le permitan las Leyes".

Domicilio principal de la compaa, direccin, nmero de telfono, nmero de fax, pgina web:

aribadeneira@bgr.com,ecQuito 02-2509-929 02-2221-372 . www.bgr.com.ec

GuaYlqulI H 04-2518-524 04-2518-524 www.bqr.com.ec

2.2 Capital suscrito y pagado

Capital Autorizado: USO 33'805.315,06

Capital Suscrito Y Pagado: USO 19'428.662,49 SUI'ERIi'\TEi'\DENCIA DE COMPAAS

DIRECCiN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

&CP(U@OO&[Q)@ 9 D ~20JI QUito,O_

--------_.~ .

____ _\1_____________ Nombre: ___~~~~~~ :_~~~~~~___________.

5

2.3 Indicadores o resguardos a los que se obliga el emisor

BANCO GENERAL RUMIAHUI S.A., en su calidad de Emisor, y de acuerdo a lo resuelto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del once de junio del dos mil siete y de la Junta General de Accionistas celebrada el diez de junio del dos mil nueve se somete a las siguientes obligaciones adicionales: a) Medidas orientadas a preservar el objeto social de la compaa, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas: a.1. Mantener las medidas de solvencia y prudencia financiera establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.- a.2. Respetar las buenas prcticas y usos del mercado.- b) No repartir dividendos, si BANCO GENERAL RUMIAHUI llegara a estar en mora en el pago de obligaciones que hubiera emitido, mientras dure dicha eventual morosidad; y, c) Mantener la relacin de activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulacin, segn lo establecido en el artculo 2 del Captulo IV del Ttulo 111 de la Codificacin de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. El Emisor no se someter a ninguna otra obligacin, limitacin o prohibicin adicional a las establecidas en la Ley, en el contrato de emisin, y ms normas aplicables.

SUPERI>';TI:i'\DI~N,CIA ~ DE COMPAN1AS

DIRECCIN DE AUTORIZACiN YREGISTRO &QD[RS@'&@)@

Q,;'o J)--\l.~i!OW--------Nombre: __ ~~~~~I _ ._~i!

6

3.1 Cupo autorizado y unidad monetaria

----- ,,- _. ------ -- 1 r ,

------ 1cUPO AUTORIZADO: ta US $ 15.000.000,00 .

I I UNIDAD MONETARIA: los Estados Unidos de Am~:. J

- - ---~-~.---,..."''''''-'''''' -=~

3.2 Plazo del Programa

720 das

3.3 Descripcin del sistema de colocacin y modalidad contrato underwriting, con indicacin del underwriter, de ser el caso

La colocacin de las obligaciones de corto plazo se realizar discrecional e indistintamente , a travs del mercado burstil y/o extraburstil.

La presente emisin no contempla contrato de Underwriting.

3.4 Agente Pagador

El Agente Pagador ser el propio Emisor de la Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial, BANCO GENERAL RUMIAHUI S.A., en su oficina matriz, en la ciudad de Quito. y en su sucursal mayor de la ciudad de Guayaquil. A eleccin del obligacionista, los pagos se efectuarn mediante cheque o crdito a la cuenta bancaria del obligacionista.

3.5 Nombre del Representante de Obligacionistas

LEXVALOR ASESORIA LEGAL I g~IC~~~~~f~~DIRECCIN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO &CVm@[]3&@)@

Q"'

7

3.6 Detalle de los activos libres de todo gravamen

***.' ; GEN~RA.L HUf' (d.e,)) 355,591,091

ObliDaciGf1eS Con'/ertibles $;10 2010 1E 000.000

5 .500000

h MOllto torill en circulacin YJlOr emiti,. ot.ai de emisiones r (tOla' (11;, activos libres de gravamen , dferldos) (h/g)

20,500.000

5.76%

~,Alejandro Ribadeneira JaraiTYifta.~,

GERENTE GENERAL

3.7 Sistema de sorteos y rescate anticipados, en caso de haberlos

El Programa de Emisin de Papel Comercial no contempla procedimientos de rescates anticipados.

~ g~IC~~I~;~~;

DIRECCIN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO &[P[11@OO&@)@

Ouito, O 9 _DJjlL~Q10___--------,

8

4.1 Monto de la Primera Emisin

USO 1'000.000,00 (UN MILLON 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA)

4.2 Tasa de inters y forma de reajuste

No aplica

\

4.3 Plazo de la primera emisin

, . , . ,

CLASE

90 Das C 1,2,3,4 Y 5 USD1.000.000,00 , .

USD1 '000.000,00 1\10NTOTOTAL ---'-"-- '- ---'- ..--- --- ~,-

4.4 Indicacin de ser desmaterializada o no

La presente emisin de papel comercial ser materializada o desmaterializada

4.5 Indicacin de ser a la orden o al portador

Los valores representativos del papel comercial sern al portador y estarn autorizados con la firma del Representante Legal de Banco General Rumiahui.

4.6 Indicacin del nmero de serie, el monto de cada serie, el valor nominal de cada valor y el nmero de ttulos a emitirse en cada serie, en el caso de estar representada por ttulos

El nmero de ttulos y su valor nominal de las obligaciones se establecen de acuerdo al siguiente detalle segn su clase y serie:

L~ SIIPERlf\TEf\DT:::.~CIA "\ ~ , DE COMPANiAS DIRECCION DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

&[P~@[]3&[])@ Quito, -Q-J.J1Jf-i-OJi}---------

I\!rll"nhrn. m~ ulkonski

9

CLASE C

.. NUMERACION DE TITULOS DEL 01 AL 04 INCLUSIVE

..... ......_-~

4.7 Sistema de amortizacin para el pago de capital

La amortizacin del capital de las obligaciones de corto plazo o papel comercial se realizarn previa a la presentacin de los ttulos respectivos. El pago de capital de los ttulos se lo realizar al vencimiento de los mismos.

I ~ SUPERJi"TEi\I)ENCL\ ~~ DE COMPAAS DIr:;;CClN DE AUTORIZACiN YREGISTRO~ l~l?~@w&[])@I l!uilO'o__8JH~:,,(-J____________.

f':' .... "1_aLlt~L\ro . _ '1I

lO

4.8 Sistema de sorteos y rescates anticipados

/ -,/

La presente emisin no contempla sistemas de rescates anticipados. /'

4.9 Destino de los recursos a captar

Cumplimiento del objeto social del Banco. / /

4.10 Indicacin del nombre del representante de los obligacionistas con la direccin, nmero de telfono, nmero de fax, direccin de correo electrnico

Av. Amazonas y Av. Naciones Unidas Ed. Banco La Previsora. Torres A. Piso 10 Oficina 1002-B

mchiriboga@lexvalor.com

SUPERlr\TEr\DENCIA =-- DE COMPAAS

DIRECCIN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO mfPm@W&I])@

Quitb, _o.JtllJ,~QlO__________. Ec. Nath :'. 1Ii\~Nombre:

Firma: ~~~~~~~~~-~7~~~~~~~~~~~~~~~~~~:

11

INFORMACiN ECONMICO

FINANCIERA

12

5.1 Estados financieros del emisor con dictamen de un auditor externo independiente, correspondientes a los tres ltimos ejercicios econmicos

Veranexo # 2

5.2 Estados de situacin a la fecha del cierre del mes anterior y de resultados

--------------------------SANCOGERALRUMI-NHUIS.A.-ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

BALANCE GENERAL .----.-.-_-_--.-.-----._-,,-dic-O~ dic~08 dle-09 ago-10

11 Fondos disponibles 37.271 116.089 I 131.859 12 Operaciones interbancarias O O O 13 Inversiones 34.281 41.713 145.818 14 Cartera de crditos, neta 160.013 202.855 '187.823 15 Deudores por aceptaciones 475 1.362 /1.152 16 Cuentas por cobrar 54.894 2.856 12.166 17 Bienes realizables, adjudicados por pe 1.678 1.491 /2.417 18 Propiedad yequipo 2.512 2.575 2.631 19 Otros Activos 11.125

IVOS 21 Obligaciones con el pblico 237.451 304.519 324.454 / 22 Operaciones interbancarias O O O . 23 Obligaciones inmediatas 3.880 3.843 3.383 I 24 Aceptaciones en circulacin 475 1.362 1.152/ 25 Cuentas por pagar 7.374 5.778 5.827 I 26 Obligaciones financieras 21.012 29.571 23.676 1 27 Valores en circulacin O O O 28 Obligaciones convertibles O 29 Otros

~ SUPERII\:TEI\:DENCL-\~' ~ _ DE COMPAAS DIRECCION DE AUTORIZACiN Y REGISTRO

&[P~rn&[])@ Quito, -~c~~Qfs-~p.)--------~l

nombre: , UlKOIISki ------- -- -=.-~:.:::: .- ... ------------_..

, ['fll1a: ________________________________ .

---------------------------- -----

13

[ BANCO GENERAL RUMIAHUI S.A. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS ESTADO DE RESULTADOS , .''.. .dic-~7 . _ dle-~8 . _die-09 _ ago-10

51 Intereses y descuentos ganados 26,969 30.276 27.717/ 19.926 41 Intereses causados 9.517 10.573 - 8.904 6.157

MAR~EN NETO DE INTERE.SES 17.452. _ 19.7~2 18.813 13.769

52 Comisiones ganadas 2.074 645 !s12

53 Utilidades financieras 1.258 611 " 2 .018

54 Ingresos por servicios 5.164 7.169 ' 6.620

42 Comisiones causadas 171 /!H

43 Prdidas financieras

a SuPER II'\TEI'\ DENel A DE COMPAAS DIRECCiN DE AUTORIZACJN y REGISTRO

&CPoo.@[]3&[Q)@ Q";,O Q"EJi,.,~DJP-----------c. al 1.111 (lns

Nombre: ----~--- ---------------------.

Firma : --------- -------------------_.__.

5.3 Estados de resultados y flujos de efectivo trimestrales proyectados, al menos, para el plazo de la vigencia del Programa

BANCO GENERAL RUMIAHUI

PROYECTADO TRIMESTRAL BALANCE GENERAL

die-10 mar11 jun-11 sep-11 die-11 mar12 jun-12 sep-12 dic-12 ACTIVO 420.905 417.236 428.174 440.647 451.859 449.065 460.614 473.975 486.132 FONDOS DISPONIBLES 138.755 129.795 134.267 137.726 140.524 133.373 137.792 141.304 144.312

1 OPERACIONES INTERBANCARIAS O O O O O O O O O 13 INVERSIONES 54.710 52.423 51.871 53.487 55.190 52.783 52.312 53.925 55.629 14 CARTERA DE CREDITOS 216.850 224.400 231.391 238.763 245.450 252.192 259.977 268.204 275.639 15 DEUDORES POR ACEPTACIONES 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 16 CUENTAS POR COBRAR 2.253 2.275 2.297 2.319 2.342 2.365 2.388 2.412 2.435 17 BIENES REALIZABLES, ADJUD POR PAGO, DE ARRE 2.417 2.417 2.417 2.417 2.417 2.417 2.417 2.417 2.417 18 PROPIEDADES Y EQUIPO 2.658 2.663 2.668 2.671 2.672 2.672 2.464 2.450 2.436 19 OTROS ACTIVOS 2.112 2.112 2.112 2.112 2.112 2.112 2.112 2.112 2.112 2 PASIVOS 395.206 390.780 401.657 413.316 423.695 419.631 431.343 443.742 454.898

2 OBLIGACIONES CON EL PUBLICO 353.925 346.332 357.586 384.451 395.212 391.687 403.766 416.525 428.056 23 OBLIGACIONES INMEDIATAS 3.383 3.383 3.383 3.383 3.383 3.383 3.383 3.383 3.383 24 ACEPTACIONES EN CIRCULACION 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 1.152 25 CUENTAS POR PAGAR 5.990 5.907 6.030 6.324 6.442 6.403 6.535 6.675 6.801

OBLIGACIONES FINANCIERAS 11.676 11.176 10.676 10.176 9.676 9.176 8.676 8.176 7.676

l;';:, 2 ~ 26 VALORES EN CIRCULACION 11.250 15.000 15.000 O O O O O O~ ~\~.f 27q g 28 OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES YAP 5.500 5.500 5.500 5.500 5.500 5.500 5.500 5.500 5.500 el z 29 OTROS PASIVOS 2.331 2.331 2.331 2.331 2.331 2.331 2.331 2.331 2.331

1I c;ol o U en 3 PATRIMONIO 25.699 26.456 26.517 27.331 28.164 29.435 29.272 30.234 31.234 - --- - -

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PROYECTADO TRIMESTRAL ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS

die-10 mar-11 jun-11 sep-11 die-11 mar-12 jun-12 sep-12 dic-12

TOTAL INGRESOS 10.782 10.719 10.977 11.286 11.572 11.787 12.076 12.418 12.731 INTERESES Y DESCUENTOS GANADOS 7.943 8.265 8.483 8.749 8.995 9.290 9.538 9.835 10.109

INTERESES CAUSADOS -2.279 -2.409 -2.467 -2.500 -2.543 -2.596 -2.657 -2.718 -2.768

MARGEN NETO DE INTERES 5.663 5.857 6.015 6.249 6.452 6.694 6.881 7.118 7.341

COMISIONES GANADAS 138 141 144 147 150 152 155 158 162

INGRESOS POR SERVICIOS 1.301 1.231 1.269 1.310 1.346 1.263 1.302 1.343 1.380

COMISIONES CAUSADAS -25 -25 -26 -26 -27 -27 -28 -28 -29

UTILIDADES FINANCIERAS O O O O O O O O O

PERDIDAS FINANCIERAS -96 -96 -98 -100 -102 -102 -104 -106 -1081

MARGEN BRUTO FINANCIERO 6.982 7.108 7.305 7.579 7.819 7.980 8.207 8.485 8.745

PROVISIONES -769 -992 -890 -895 -851 -755 -1.195 ~1.226 -1.1611

MARGEN NETO FINANCIERO 6.213 6.116 6.415 6.684 6.967 7.225 7.012 7.258 7.584:

GASTOS DE OPERACION -5.902 -5.471 -5.703 -5.950 -6.202 -5.774 -6.226 -6.290 -6.557

MARGEN DE INTERMEDlACION 311 645 712 734 765 1.451 785 968 1.027 OTROS INGRESOS OPERACIONALES 300 300 300 300 300 300 300 300 300 OTRAS PERDIDAS OPERACIONALES -149 -149 -149 -149 -149 -149 -149 -149 -149 MARGEN OPERACIONAL 462 796 863 886 916 1.602 937 1.119 1.178 OTROS INGRESOS 1.100 781 781 781 781 781 781 781 781 OTROS GASTOS Y PERDIDAS -391 -391 -391 -391 -391 -391 -391 -391 -391 GANANCIA O (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 1.172 1.187 1.254 1.276 1.307 1.993 1.327 1.510 1.569

o IMPUESTOS Y PARTICIPACION A EMPLEADOS -425 -430 -454 -463 -474 -722 -481 -547 -569 ~ ~ \~ GANANCIA O (PERDIDA) DEL EJERCICIO 747 757 799 813 833 1.271 846 962 1.000

~~.

~ OVC/J ~m S@Sni gO ::: J ~~ ~ ~ nv~

1> ~.> ~ \2J -< Zi:1"O CIf;l-, !) Z @~cn ~ VI i o

BANCO GENERAL RUMIAHUl

PROYECTADO TRIMESTRAL FLUJO DE CAJA DE ACTIVIDADES DE OPERACiN

die-lO mar-ll jun-ll sep-ll dic-ll mar-12 jun-12 sep-12 dic-12 (=) Resultado neto 747 757 799 813 833 1.271 846 962 1.000 Total provisiones 169 353 250 256 194 2.496 334 343 247 (+) Gasto depreciacin 95 96 97 99 100 102 310 115 116 (+) Gastos amortizacin diferidos O O O O O O O O O Ajuste Activos Fijos, Bienes Adjufdicados O O O O O O O O O Variacin cuentas x cobrar -46 -46 -47 -47 -48 -48 -49 -49 -50 Variacin otros activos O O O O O O O O O Variacin cuentas x pagar 56 -83 123 294 118 -39 132 140 Obligaciones inmediatas O O O O O O O O 12gj Cxpvarias

Variacin de activos y pasivos monetarios O

10 O

-129 O

76 O

247 O

70 O

-87 O

84 O

90 77: Variacin de cartera de crditos (14 x vencer, que no dev -5.445 -7.884 -7.201 -7.586 -6.880 -9.218 -8.078 -8.527 -7.7051 Variacin de obligaciones con el pblico 5.139 -7.593 11.254 26.865 10.762 -3.526 12.079 12.759 11.530:

(=) EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACiN 714 -14.401 5.276 20.694 5.079 -8.962 5.575 5.743 5.265 (-) Adquisicin de propiedades y equipos -102 -102 -102 -102 -102 -102 -102 -102 -102 Variacin de inversiones (13) -1.511 2,292 535 -1.633 -1.679 2.412 455 -1.630 -1.655 Variacin de Gastos Diferidos O O O O O O O O O (-) Adiciones de bienes realizables O O O O O O O O O Dividendos recibidos O O O O O O O O O (=) EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE INVERSIN -1.613 2.191 434 -1.734 -1.781 2.310 353 -1.732 -1.757 FLUJO DE CAJA DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Variacin de obligaciones financieras -500 -500 -500 -500 -500 -500 500 -500 -500 (-) Dividendos pagados en efectivo O O -738 O O O -1.009 O O

o )~a 01JOz01 ;; v (/)0",,[TlC

Valores en Circulacin (+) Colocaciones papel comercial en trmite (-) Pago de capital papel comercial en trmite (+f-)Emisin de obligaciones Convertible (=) EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO FLUJO GENERADO Caja inicial

O 11.250 -7.500

O

3.250 2.351

136.404

O 15.000 -11.250

O

3.250 -8.960

138.755

O 15.000 -15.000

O

-1.238 4.472

129.795

O O

-15.000 O

-15.500 3.459

134.267

O O O O

-500 2.798

137.726

O O O O

-500 -7.151

140.524

O O O O

-1.509 4.419

133.373

O O O O

-500 3.511

137.792

O O O O

-500 3.008

141.304

~~n~ ";;1:00~ ~3: ~

FLUJO DE CAJA FI_NAL ANTES DE REGULACIONES D 138.755 129.795 134.267 137.726 140.524 133.373 137.792 141.304 144.312

~-'"Orr: :;; ~);> ~

-

17

5.4 Indicadores calculados en base a estados financieros histricos

BANCO GENERAL RUMIAHUI S,A, ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

INDICADORES FINANCIEROS (en porcentajes)

SUFICIENCIA PATRIMONIAL PATRIMONIO / ACTIVOS INMOVILIZADOS (DIC) 34,91 629,83 736,39 814,97

PATRIMONIO TECNICO 10,35 11,74 10,73 11,68

CALIDAD DE ACTIVOS: ACTIVOS IMPRODUCTIVOS NETOS / TOTAL ACTIVOS 26,37 14,79 5,39 10,24 ACTIVOS PRODUCTIVOS / TOTAL ACTIVOS 73,63 85,21 94,61 89,76 ACTIVOS PRODUCTIVOS / PASIVOS CON COSTO 98,55 116,51 123,44 117,34

IN DICES DE MOROSIDAD MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CREDITOS COMERCIALES 4,01 2,21 3,88 4,25 MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CREDITOS DE CONSUMO 3,84 2,58 1,66 3,03 MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CREDITOS DE VIVIENDA 3,04 2,33 3,51 2,91 MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CREDITOS PARA LA MICROEMPRESA 11,35 2,72 6,81 10,58 MOROSIDAD DE LA CARTERA TOTAL 3,60 2,39 2,81 3,33

COBERTURA DE PROVISIONES PARA CARTERA IMPRODUCTIVA COBERTURA DE LA CARTERA COMERCIAL 287,14 445,74 332,86 313,13 COBERTURA DE LA CARTERA DE CONSUMO 69,78 102,07 115,26 116,80 COBERTURA DE LA CARTERA DE VIVIENDA 66,69 112,77 140,75 160,24 COBERTURA DE LA CARTERA DE MICROEMPRESA 41,16 162,69 124,14 112,50 COBERTURA DE LA CARTERA PROBLEMTICA 149,21 194,94 190,74 177,26

EFICIENCIA MICROECONOMICA GASTOS DE OPERACION ESTIMADOS / TOTAL ACTIVO PRONEDIO (3) 7,49 6,15 6,06 5,41 GASTOS DE OPERACION I MARGEN FINANCIERO 92,09 93,65 93,99 96,72 GASTOS DE PERSONAL ESTIMADOS / ACTIVO PROMEDIO (3) 2,48 2,02 2,05 1,82

RENTABILIDAD RESULTADOS DEL EJERCICIO / PATRIMONIO (DIC) 19,91 15,02 12,42 17,54 RESULTADOS DEL EJERCICIO / ACTIVO PROMEDIO (3) (8) 1,14 0,75 0,69 1,09 INTERMEDIACION FINANCIERA CARTERA BRUTA / (DEPOSITOS ALA VISTA + DEPOSITOS APLAZO) 69,87 61,17 67,63 EFICIENCIA FINANCIERA MARGEN DE INTERMEDIACIN ESTIMADO I PATRIMONIO PROMEDIO 9,84 7,00 6,13 2,95 MARGEN DE INTERMEDIACIN ESTIMADO I ACTIVO PROMEDIO 0,64 0,42 0,39 0,18 RENDIMIENTO DE LA CARTERA (3) CARTERA DE CRDITOS COMERCIAL POR VENCER 11,11 11,24 9,81 8,83 CARTERA DE CRDITOS DE CONSUMO POR VENCER 13,78 16,53 16,45 16,16 CARTERA DE CRDITOS DE VIVIENDA POR VENCER 13,46 13,59 11,03 10,82 CARTERA DE CRDITOS PARA LA MICROEMPRESA POR VENCER 17,97 16,74 15,79 15,62 CARTERAS DE CRDITOS REESTRUCTURADAS 13,11 11,33 9,01 10,87 CARTERA POR VENCER TOTAL 13,65 14,35 13,54 13,75

OTROS INGRESOS OPERACIONALES (3) COMISIONES GANADAS CARTERA DE CREDITOS / CARTERA POR VENCER PROMEDIO 0,85 0,00 0,00 0,00 INGRESOS POR SERVICIOS / CARTERA BRUTA PROMEDIO 2,71 3,74 3,26 2,87 INGRESOS POR SERVICIOS / DEPOSITOS PROMEDIO 2,44 2,68 2,39 1,87 (COMISIONES CARTERA E INGRESOS POR SERVICIOS) / CARTERA POR VENCER PROMEDIO 3,68 3,90 3,39 2,97 LIQUIDEZ FONDOS DISPONIBLES / TOTAL DEPOSITOS A CORTO PLAZO 17,69 41,06 45,47 34,17 COBERTURA 25 MAYORES DEPOSITANTES (5) 78,48 114,43 174,28 179,43 COBERTURA 100 MAYORES DEPOSITANTES (S) 57,65 87,94 125,35 114,81 VULNERABILIDAD DEL PATRIMONIO (7) CARTERA IMPRODUCTIVA DESCUBIERTA/ (PATRIMONIO + RESULTADOS) 30,17 - 22,45 - 20,97 - 21,93 FK = (PATRIMONIO + RESULTADOS - OTROS INGRESOS) / ACTIVOS TOTALES 5,80 5,44 5,45 5,85 FI = 1 + (ACTIVOS IMPRODUCTIVOS / ACTIVOS TOTALES) 126,37 114,79 105,39 110,24 INDICE DE CAPITALIZAClON NETO: FK / FI 4,59 4,74 5,18 5,31

Fuente : Estados de situacin remitidos por las entidades / SiStema de Administracin de Balances (SAB.) Elaboracin: Direccin Nacional de Estudios I Subdireccin de Estadistlcas I PlV Nota: Agrupacin de entidades: metodologa de percentiles; modificados de acuerdo ero los datos de la participacin del activo a diciembre de 2007, los rangos porcentuales son:

Mayores o iguales a 9.00% grandes Menos de 9.00"/0 y mayor o igual a 2.00% medianos Menara 2%

2) El indicador de coberbxa de provisiones para cartera improouctiva se presenta positivo 3) De enero a noviembre los indicadores son estimados para un ejercicio econmico. 4) A partir de abril del 2004, se incorpora en los cooceptos de activos productivos, activos inmovilizados Vactivos Improductivos, las ruentas correspondientes en fideicomiso mercantil. 5) El saldo que se utiliza para calrular los IndICadores de cobertura de los 2S y 100 mayores depositantes est al: 6) En algooos casos el indicador de cobertura patrimonial se presenta con signo negativo debido a que el valor de las provisiones supera el monto de los act.,ivOS':::.:;lnm:::ovi,;.liz;;;a;;;dos;.",,",~_____________ 7) En algunos casos el Indicador de vulnerabilidad pabtnonlal se presenta con signo negativo debido a QUe el valor de las provisiones supera el monto de la .., uc vaS 8) los valores publicados de enero a novlem",e, corresponden a d~as p'ellmilares que representan utilidades antes de Impuestos y prov.iones. . UP.c,R !l'\'!'.c,l'\ l)!:::~( '1/'\ 9) Para el cmputo de los indicadores de rentabilk.1ad ajustados, los valores de la cuenta 5602 "Utilidades en venta de acciones V partlcipacionesft no se esU n ___ Jercici"DE eoM P A N l.A S econmico; solamente se considera el saldo de esta ruenta, sin anualizar. ~

DIRECCiN DE AUTORIZACIN Y REGIST~O &[P~OO&@)@)

n. , : .~ n G I1 i '" ~o 10, _______ _

18

Activos Productivos e Improductivos

BANCO GENERAL RUMI S.A.

ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS

DETALLE DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

ACTIVOS PRODUCTIVOS ago-10 1103 Bancos y otras instituciones financieras

12 Operaciones Bancarias 13 INVERSIONES

1401 Cartera de crditos comercial por vencer 1402 Cartera de crditos de consumo por vencer 1403 Cartera de crditos de vivienda por vencer 1404 Cartera de crditos para la microempresa por vencer 1405 Cartera de crditos comercial reestructurada por vencer 1406 Cartera de crditos de consumo reestructurada por vencer 1407 Cartera de crditos de vivienda reestructurada por vencer 1408 Cartera de crditos para la microempresa reestructurada por vencer

15 DEUDORES POR ACEPTACIONES 1901 Inversiones en acciones y participaciones

190286 Derechos Fiduciarios, Fondo de Liquidez TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS 351.631.560

. . - .~ ~ ~

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS NETOS 1101 Caja 1102 Depsitos para encaje 1104 Efectos de cobro inmediato

CARTERA VENCIDA CARTERA NO DEVENGA

\0199 (Provisin pM! ,;rditos incobrables) 16 CUENTAS POR COBRAR 17 BIENES REALIZABLES, ADJUDICADOS POR PAGO, DE ARRENDAMIENTO

MERCANTIL Y NO UTILIZADOS POR LA INSTITUCION

18 PROPIEDADES Y EQUIPO

1902 Derechos Fiduciarios 1904 Gastos pagados por anticipado 1905 Gastos Diferidos 1906 Materiales, mercaderas e insumos 1908 Transferencias internas 1990 Otros

.r~i! SUI'ERII\TEI\DENCl r\ '~ e -,iff--. DE OMPANIAS

DIRECCiN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

&lPmrn3&@

""~:,::: :~~,~t~:::::::::

Fi rIll(1: ________ ----- ---- ----- ---------- .

19

. ** R/\f",,4,')O GE,NEftAL RUI\.~(o,JA;""'LJI

DECLARACiN JURAMENTADA

Yo, Alejandro Ribadeneira Jaramillo, en mi calidad de Gerente General y Representante Legal de BANCO GENERAL RUM/AHUI S.A., declaro bajo juramento que la informacin contenida en esta Circular de Oferta Pblica es fidedigna, real y completa; y que ser penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisin contenida en ella.

AHUI S.A.

ramillo

/' f?~' SUPER'I\TEI\I)~N,C. 'A ~ DE COMP.ANIAS DIRECCiN DE AUTORIZAClON y REGISTRO

&[P~@OO&[])@

NO~'::: :~~~~~~J.(}:::::::::

l. Fi rma: ____________ _=__________________.

20

ANEXOS

~ SUPERIf'\TEf'\f)~~CIA ~ DE COMPANtAS DIRECCiN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

&[P~[]3&[Q)@ , '. QUilO, O-~q1Ja1h~~~~~~~~~~~~~~~:r'!ol11bre: ----------f-lf..--

21

ANEXO 1

INFORME DE

r

CALIFICACION DE RIESGO

~--~~-----------~U g~lc~~~~~~f~~ ,

DIRECCIN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

&CP[KS@OO&[Q)@ Quito, q__ 9.OI,C~..0."'...ill...----------.

""Ec."1iIIl.a . ""!!""'~" Nombre: ________:..~.~______ ________ .

Firma: ___________________________ n _0_ ..)

PAClFlf(REDilPCRI RATING

"Prestigio, Rapidez y Experiencia"

CERTIFICA

Que lCbthite de Callficacln d Riesgo No. 187-2010 Celebrado l 29 d"N5vie"m5fe"ae20ro, th-el"ahlsiso la Informacin financiera al JO de septiembre de 2010, acordo asignar la siguiente categora de calificacin a la Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui S.A.:

"AA-"

Categora AA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los trminos y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante poSibles cambios en el emisor y su garante, e~ el sector al que pertenecen y en la economa en general.

La categora de calificadn descrta puede incluir signos ms (+J o menos (-J. El signo ms (+) Indicar que la calificadn podra subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertir descenso a la categorfa inmediata inferior.

, ,

CARACTERISTICAS DE LA EMISION: Originador: Banco General Rumiahui S.A.

Instrumento a Calificar: Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui S.A.:

Monto: US$ 15'000,000.00 .

Plazo: 720 das

~~ s 29 das del mes de noviembre de 2010. :) &J o O C/J.O m'j"i ,....:::> ;:.l'J ::;:

:J @~nri :- ~O ~ ;) fOo1 '7' 3 V~;:.~" Econ. Luis R. Jaramillo Jimnez MBA Gerente General ::)~o'"t;::'

t> ~""'- ~a .~,C1e empleada en la presente caJificj1Cin provIene de fuentes oficiales; Sin embarg0 no garantizamos la. confiabilidad e, Integridad de la misma, por lo que no nos, hacemos respr:msables por algn ~ lfP/9fr!! por el uso de dIcha informaoon. Las calificaCiOnes de Pe/? - PAGFlC CREDIT RA TlNG constituyen una evaluaClon sobre el nesgo involucrado y una opmlOn sobre la calidad credItIcIa, y la

01l'rp1i ia recomendacin para comprar; vender o mantener un valor; ni una garantfa de pago del mismo; ni estabilidad de su preoo. " o }

tv N

-.;; -l

Quito, 29 de noviembre de 2010

PCR-O-1383.2010

Ingeniera Albalina Nez Gerente de Finanzas y Administracin Banco General Rumiahui S.A. Presente.

De nuestras consideraciones: Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene la Calificacin de Riesgo de la Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial correspondiente a Banco General Rumiahui SA El Objetivo de la Calificacin de Riesgo es dar una opinin sobre el riesgo del incumplimiento en el pago de los intereses y la amortizacin de los valores emitidos. PCR - PACIF!C CREDIT RAT!NG analiz la garanta genera! y los resguardos de la emisin y los principales indicadores financieros de la Institucin. Adicional, se analiz los Estados Financieros histricos con el fin de evaluar la gestin financiera de la Institucin, asl como hacer una proyeccin de sus principales variables, adems se analiz el contexto econmico en el que se desenvuelve la misma. Se evalu la gestin operativa de la Institucin, la cual incluy visitas a las instalaciones y entrevistas con las distintas reas administrativas y operativas. Calificadora de Riesgo PCR ...,. PACIFIC CREDIT RATING SA en Sesin de Comit No. 187-2010 del 29 de noviembre de 2010, acord por unanimidad asignar a la "Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial- Banco General Rumiahui SA" la calificacin seglm el siguiente detalle:

Aspecto o Instrumento Calificado Monto (US$) Plazo (das) CalificaCin

Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial Banco General Rumiahui S.A. 15'000,000.00 720 das M-

Total 15'000,000.00

Significado de la Calificacin AA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los trminos y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen yen la economa en general. A las categoras descritas se pueden asignar los signos (+) o (-) para indicar su posicin relativa dentro de la respectiva categora. 'La informacin empleada en la presente calificacin proviene de fuetltes oficiales; sn embargo. nO garantizamos la confiabi/idad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsllbles por algn error u omisin por el uso de dicha informaCin. Las calificaciones de PCRPACIFIC CREDIT RATING constituyen una evalllacin sobre el riesgo involucrado y una opinin sobre la calidad crediticia, y. la misma no implica recomelldacin para comprar, vender o mantener un valor; ni una garanta de pago del mismo: n estabilidad de su precio."

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A continuacin se muestra un resumen de la Estructura:

Cuadro l' Condiciones y Trminos Generales EmIsor Banco General Rumiahui S.A.

Los pagos se efectuarn mediante cheque o crdito a la cuenta bancaria del Modalidad de Pago del Capital obligacionista. Este pago se realizar en la oficina matriz del Banco en la ciudad de Quito.

y en su sucursal mayor de la ciudad de Guayaquil.

Mecanismo de Colocacin La colocacin se realizar, discrecional e indistintamente. a travs del mercado burstil y/o extraburstil.

Ttulos la presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial ser materializada o desmaterializada.

r---------------------r----

Caracterlsticas de la Emisin (Primera Circular de Oferta) C

Tasas de Inters

Representante de los Obligacionistas

Fecha de Emisin

Clase de Garanlfa

Procedimientos de Rescates Anticipados

Obligaciones Adicionales

Destino de los FondOS a captar

Los tltulos podrn ser emitidos con o sin cupn de intereses segn lo resuelva en su oportunidad el Gerente General del Banco.

LEXVAlORASESORIA LEGAL SA

La fecha de emisin ser la fecha valor en que stas sean negociadas en forma primaria. es decir, a partir de la fecha en que entren en circulacin los ttulos. Las obligaciones se emitirn con Garanta General de Banco General Rumii\ahui S.A. en los trminos de la ley de Mercado de Valores y dems normas aplicables expedidas por el Consejo Nacional de Valores. la presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial no contempla procedimientos de rescates anticipados. Banco General Rumiahui S.A. no se someter a ninguna otra obligaCin, limitacin o prohibicin adicional a las establecidas en la Ley de Mercado de Varores. en sus Reglamentos y en la Escritura Pblica de Emisin de Obligaciones y dems normas

La presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial tiene como objetivo el cumplimiento del Objeto Social del Banco.

Fuente: Banco Geowral Rumiahul SAl Eaboracin: PCR -PACIFIC CREDIT RATING

~ SUPt-:RIi'\TEi'\f)F.NCIA www.ratingspcr.com ~ DE COMPAAS Pgina 2 de 5

DIRECCIN DE AUTORIZACiN Y REGISTRO

L~lp[Kl@[~3&@@

25

Racionalidad

El Comit de Calificacin No. 187-2010 de PCR - PACIFIC CREDIT RATING del 29 de noviembre de 2010 ha otorgado la calificacin de "AA_" a la Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial- Banco General Rumiahui SA

La calificacin otorgada a la presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui SA tom en cuenta a la Institucin emisora como tal, en este caso, Banco General Rumiahui SA, dando cumplimiento al Art. 25, Seccin IV, Capitulo 111 de la Codificacin de Resoluciones.

El informe se realiz sobre la base de la informacin operativa y financiera emitida por Banco General RumiMhui S.A. y las caracteristicas de los instrumentos evaluados, establecido en el contexto econmico en el que se desenvuelve la misma, la evolucin de sus pnncipales indicadores econmicos, financieros y la experiencia de la Institucin en el mercado. Aspectos Positivos

La presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui SA fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas con fecha 11 de junio de 2007, la misma que resolvi aprObarla por un monto de hasta US$ 15.00 millones a un plazo de hasta 720 das; asimismo, en la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2009 se resolvi incluir los resguardos conforme los establece la Codificacin de las Resoluciones del C. NV

Banco General Rumiahui S.A., al 30 de septiembre de 2010, registr un monto total de activos de US$ 378.08 millones. Deduciendo los valores correspondientes a los activos entregados en garanta (US$ 26.15 millones), los activos diferidos (US$ 1.33 millones) y los activos en litigio {US$ 2.14 millones}, se ha establecido que el total de activos libres de gravamen ascendi a un monto de US$ 348.46 millones, de los cuales el 80.00% alcanz una cifra de US$ 278.76 millones, determinando de esta manera que el monto de la presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial (US$ 15.00 millones) se encuentra dentro de loslfmites establecidos en la normativa.

En cuanto a la cobertura del 8000% de los activos libres de gravamen sobre el monto total en circulacin y por emitir de la Institucin, al 30 de septiembre de 2010, se determin una cifra de 13.60 veces.

Banco General Rumiahui S.A., en su calidad de emisor, se obliga a mantener los siguientes resguardos, durante la vigencia de la presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial, conforme los establece la COdificacin de las Resoluciones del C.NV o Medidas orientadas a preseNar el cumplimiento del objeto social de la compaa, tendientes a

garantizar el pago de papel comercial a los inversionistas: - Mantener las medidas de prudencia y solvencia financiera establecidas en la Ley General de Instituciones Financieras; y, - Respetar las buenas prcticas y usos financieros del mercado.

o No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. o Mantener durante la vigencia del programa, la relacin activos libres de gravamen sobre las

obligaciones en circulacin, segn lo establecido en el Articulo 3 de la Seccin 1del Capitulo IV del Subttulo I del Titulo 111 de la Codificacin de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores No. CNV-008-2006.

Banco General Rumiiiahui SA fue creado con la finalidad de atender las necesidades financieras del personal de las Fuerzas Armadas del Ecuador (FF.AA.), al igual que de las personas que les brindan sus seNicios. Por lo tanto, una de las fortalezas del Banco es haber cumplido este objetivo a cabalidad desde su fundacin. Actualmente, la Institucin maneja cerca del 70.00% de los roles de pago de los miembros de la tropa de las FF.AA., al igual que todos los productos dirigidos a ellos.

Los negocios entre Banco General Rumiahui SA y las Fuerzas Armadas del Ecuador han registrado importantes avances, destacndose principalmente la colocacin de operaciones de consumo, las mismas incluyen vivienda, vehculos, educacin y financiamiento de necesidades bsicas; adems aprovechando la relacin estratgica con Banco Pichincha C.A. se han desarrollado productos y servicios especializados y se ha ampliado la red de cajeros automticos y ventanillas de extensin en varios repartos militares del pas. Actualmente, el principal producto que maneja el Banco es la colocacin de cartera de consumo, en especial, el crdito dirigido al consumo de militares y, a travs de la entrega de la tarjeta de crdito VISA Nacional y Clsica.

~ SUPERII\TI--:i'\DENCIA - DE COMPAAS

DIRECCIN DE AUTORIZACIN Y REGISTROwww.ratingspcr.cm Pgina 3 de 5

26

Banco General Rumiahui S.A. tiene como visin emprendedora a largo plazo convertirse en el banco mediano ms eficiente del Ecuador. Adems, en lo referente al entorno del trabajo, es importante recalcar que la Institucin tambin tiene como objetivo el convertirse en el mejor banco mediano para trabajar del Ecuador, todo ello bajo la metodologa del Instituto Great Place to Work, entidad Que galardon al Banco como la dcima sptima mejor empresa para trabajar en el pars. Dentro de la estructura de los activos de Banco General Rumiahui SA se destaca que el 55.32% de estos se relacionan con la cartera de crditos de la Institucin, con lo cual se constituye como la principal cuenta del activo. Al 30 de septiembre de 2010, sta ascendi a US$ 209.15 millones cifra superior en 11.34% (+US$ 21.30 millones) con respecto a septiembre de 2009, esto justificado a una mayor colocacin de crditos de consumo. .

Banco General Rumiahui S.A. ha colocado sus recursos en inversiones con una adecuada rentabilidad, stas pasaron de representar el 10.67% de los activos totales en septiembre de 2009 con un monto de US$ 36.52 millones al 15.43% en septiembre de 2010 sumando US$ 58.34 millones, especficamente por el crecimiento de las inversiones disponibles para la venta de entidades del sector privado. A su vez, los fondos disponibles de la entidad alcanzaron a septiembre de 2010 una cifra de US$ 84.68 millones denotando un decremento de 14.03% (-US$ 13.82 millones) con relacin a los obtenidos en su similar perodo del ao 2009, debido al descenso de los depsitos para encaje de la Institucin y la cuenta bancos y otras instituciones financieras.

Los indicadores de calidad de activos de Banco General Rumiahui S.A., a septiembre de 2010, presentaron los siguientes valores: 4.72% en la relacin activos improductivos netos sobre el total de activos, consecuentemente la relacin activos productivos sobre activo total fue 95.28%, y un 126.22% en la relacin activos productivos/pasivos con costo, la misma que ha crecido respecto a septiembre de 2009 (119.32%), es decir, la Institucin ha mejorado la capacidad de transformar sus pasivos con costo en activos productivos o generadores de ingresos en el perodo de anlisis, asi tambin stos se han ubicado en un buen nivel respecto al sector bancario. En cuanto a la estructura de los pasivos de Banco General Rumiahui S.A. es importante mencionar que el 89.98% de estos se relacionaron a las obligaciones con el pblico. Es as! que al 30 de septiembre de 2010, stas se han mantenido como la principal cuenta de los pasivos y por ende como el principal motivo del incremento sostenido de los mismos con un monto que alcanz los US$ 316.54 millones, superior en 12.41% (+US$ 34.95 millones) al registrado en septiembre de 2009, por lo tanto, cualquier cambio en las captaciones del pblico repercute directamente en el pasivo de la Institucin.

La estructura del patrimonio, a septiembre de 2010, mostr que el rubro que tuvo la mayor participacin en relacin al total del patrimonio fue el capital social con un 73.90%, alcanzando un monto de US$ 19.43 millones, siendo el principal accionista Banco Pichincha Panam SA (47.22%), seguido por Holding Dine S.A. Corporacin Industrial y Comercial (21.34%); mientras que el resto de accionistas son minoritarios.

Banco General Rumiahui S.A., a septiembre de 2010, arroj un resultado operacional de US$ 2.26 millones, lo cual ha evidenciado una disminucin con relacin a los US$ 3.41 millones del mes de septiembre de 2009. En consecuencia, dados los resultados operacionales registrados por la Institucin, sta estuvo en capacidad de generar o alcanzar una utilidad antes de participaciones e impuestos Que ascendi a US$ 4.69 millones. Por tanto, la utilidad neta del Banco fue US$ 3.25 millones a septiembre de 2010 (US$ 3.06 millones en septiembre de 2009).

Los Indices de rentabilidad de Banco General Rumiahui S.A. han mostrado un comportamiento levemente decreciente durante el perodo analizado. Al 30 de septiembre de 2010, de acuerdo a los datos que publica la Superintendencia de Bancos y Seguros, el indice de rentabilidad sobre el patrimonio (ROE) lleg a 18.08%: por su parte, la rentabilidad sobre los activos (ROA) se ubic en 1.12%. La morosidad de la Institucin, a septiembre de 2010, ha revelado un leve incremento frente al cierre del ao anterior ubicndose en 3.33%: a su vez, sta fue inferior a la de septiembre de 2009 (4.52%); adems, se debe sealar que el indicador de morosidad del Banco se encontr por encima del ndice del sistema que fue 2.87% en septiembre de 2010.

Banco General Rumil'lahui S.A., durante los tres primeros trimestres del presente ao, no present posicin de liquidez en riesgo dentro de sus bandas temporales, conservando as la estabilidad de cobertura, la cual se ha mantenido en el perlado de anlisis, obteniendo como resultado un monto de activos lquidos netos, a septiembre de 2010 de US$ 127.93 millones.

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Los activos y contingentes ponderados por riesgo, a septiembre de 2010, alcanzaron US$ 266.73 millones, mayores en 25.10% (+US$ 53.52 millones) con respecto a su similar periodo de 2009. Ellndice que divide el patrimonio tcnico constituido entre los activos y contingentes ponderados por riesgo se ubic en 11.68%, superando el mnimo legal del 9.00% que fija el organismo de control, con un excedente de patrimonio tcnico de US$ 7.15 millones

Riesgos y Debilidades PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Artculo 18. Seccin IV, CaptulO 111, Subttulo IV, Ttulo 11 de la Codificacin de la Resolucin del C.NV considera que los riesgos previsibles son los siguientes: Uno de los principales riesgos previsibles a los que se expone la institucin en el futuro, se relaciona al factor

palrtico, ya que, se constituye como un elemento de potencial riesgo que podra afectar al desempeo de todo el Sistema Financiero ecuatoriano, principalmente si se realizan cambios en la legislacin vigente, situacin que podrra afectar la rentabilidad de las Instituciones Financieras.

Otro de los riesgos previsibles para la Institucin en el futuro tiene relacin a la alta exposicin a condiciones macroeconmicas que tiene el sector bancario. Igualmente el emisor se expone a un riesgo legal relacionado a una mayor regulacin de tasas y tarifas, lo que generaria menores ingresos para la Institucin.

Econ. Luis R. Jaramillo Jimnez MBA

Ul Gerente General Calificadora de Riesgos Pacific eredit Rating SA

SUPLRIJ'\TEf\DENCIA DE COMPAAS

DIRECCIN DE AUTORIZACiN Y REGISTRO &fP~@[[3&[Q)@ Qo'" GC--'tfl,~Q.,--------, e- I1lols

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Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial

Banco General Rumiahui S.A.

Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial- Banco General Rumiahui S.A. AA- Nueva

Significado de la Calificacin AA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los trminos y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economa en general. A las categoras descritas se pueden asignar los signos (+) o (-) para indicar su posicin relativa dentro de la respectiva categora. "La informacin empleada en la presente calificacin proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algn error u omisin por el uso de dicha informacin. Las calificaciones de PCR - PACIFIC CREDIT RATlNG constituyen una evaluacin sobre el rIesgo involucrado y una opinin sobre la calidad crediticia, y, la misma no implica recomendacin para comprar, vender o mantener un valor; ni una garanta de pago del mismo; ni estabilidad de su precio. "

Racionalidad

El Comit de Calificacin No. 187-2010 de PCR - PACIFIC CREDIT RATING del 29 de noviembre de 2010 ha otorgado la calificacin de "AA-" a la Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui S.A.

La calificacin otorgada a la presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui S.A. tom en cuenta a la Institucin emisora como tal, en este caso, Banco General Rumiahui S.A., dando cumplimiento al Art. 25, Seccin IV, Captulo 111 de la Codificacin de Resoluciones.

El informe se realiz sobre la base de la informacin operativa y financiera emitida por Banco General Rumiahui S.A. y las caractersticas de los instrumentos evaluados, establecido en el contexto econmico en el que se desenvuelve la misma, la evolucin de sus principales indicadores econmicos, financieros y la experiencia de la Institucin en el mercado. Aspectos Positivos

La presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial- Banco General Rumiahui S.A. fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas con fecha 11 de junio de 2007, la misma que resolvi aprobarla por un monto de hasta US$ 15.00 millones a un plazo de hasta 720 das; asimismo, en la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2009 se resolvi incluir los resguardos conforme los establece la Codificacin de las Resoluciones del C.N.V.

Banco General Rumiahui S.A., al 30 de septiembre de 2010, registr un monto total de activos de US$ 378.08 millones. Deduciendo los valores correspondientes a los activos entregados en garanta (US$ 26.15 millones), los activos diferidos (US$ 1.33 millones) y los activos en litigio (US$ 2.14 millones), se ha establecido que el total de activos libres de gravamen ascendi a un monto de US$ 348.46 millones, de los cuales el 80.00% alcanz una cifra de US$ 278.76 millones, determinando de esta manera que el monto de la presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial (US$ 15.00 millones) se encuentra dentro de los lmites establecidos en la normativa.

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En cuanto a la cobertura del 80.00% de los activos libres de gravamen sobre el monto total en circulacin y por emitir de la Institucin, al 30 de septiembre de 2010, se determin una cifra de 13.60 veces.

Banco General Rumiahui S.A., en su calidad de emisor, se obliga a mantener los siguientes resguardos, durante la vigencia de la presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial, conforme los establece la Codificacin de las Resoluciones del C.N.V. Medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social de la compaa, tendientes a

garantizar el pago de papel comercial a los inversionistas: - Mantener las medidas de prudencia y solvencia financiera establecidas en la Ley General de Instituciones Financieras; y, - Respetar las buenas prcticas y usos financieros del mercado.

No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. Mantener durante la vigencia del programa, la relacin activos libres de gravamen sobre las

obligaciones en circulacin, segn lo establecido en el Artculo 3 de la Seccin I del Captulo IV del Subttulo I del Ttulo 111 de la Codificacin de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores No. CNV-008-2006.

Banco General Rumiahui S.A. fue creado con la finalidad de atender las necesidades financieras del personal de las Fuerzas Armadas del Ecuador (FF.AA.), al igual que de las personas que les brindan sus servicios. Por lo tanto, una de las fortalezas del Banco es haber cumplido este objetivo a cabalidad desde su fundacin. Actualmente, la Institucin maneja cerca del 70.00% de los roles de pago de los miembros de la tropa de las FF.AA., al igual que todos los productos dirigidos a ellos.

Los negocios entre Banco General Rumiahui S.A. y las Fuerzas Armadas del Ecuador han registrado importantes avances, destacndose principalmente la colocacin de operaciones de consumo, las mismas incluyen vivienda, vehculos, educacin y financiamiento de necesidades bsicas; adems aprovechando la relacin estratgica con Banco Pichincha C.A. se han desarrollado productos y servicios especializados y se ha ampliado la red de cajeros automticos y ventanillas de extensin en varios repartos militares del pas. Actualmente, el principal producto que maneja el Banco es la colocacin de cartera de consumo, en especial, el crdito dirigido al consumo de militares y, a travs de la entrega de la tarjeta de crdito VISA Nacional y Clsica. Banco General Rumiahui S.A. tiene como visin emprendedora a largo plazo convertirse en el banco mediano ms eficiente del Ecuador. Adems, en lo referente al entorno del trabajo, es importante recalcar que la Institucin tambin tiene como objetivo el convertirse en el mejor banco mediano para trabajar del Ecuador, todo ello bajo la metodologa del Instituto Great Place to Work, entidad que galardon al Banco como la dcima sptima mejor empresa para trabajar en el pas. Dentro de la estructura de los activos de Banco General Rumiahui S.A. se destaca que el 55.32% de estos se relacionan con la cartera de crditos de la Institucin, con lo cual se constituye como la principal cuenta del activo. Al 30 de septiembre de 2010, sta ascendi a US$ 209.15 millones cifra superior en 11.34% (+US$ 21.30 millones) con respecto a septiembre de 2009, esto justificada a una mayor colocacin de crditos de consumo.

Banco General Rumiahui S.A. ha colocado sus recursos en inversiones con una adecuada rentabilidad, stas pasaron de representar el 10.67% de los activos totales en septiembre de 2009 con un monto de US$ 36.52 millones al 15.43% en septiembre de 2010 sumando US$ 58.34 millones, especficamente por el crecimiento de las inversiones disponibles para la venta de entidades del sector privado. A su vez, los fondos disponibles de la entidad alcanzaron a septiembre de 2010 una cifra de US$ 84.68 millones denotando un decremento de 14.03% (-US$ 13.82 millones) con relacin a los obtenidos en su similar perodo del ao 2009, debido al descenso de los depsitos para encaje de la Institucin y la cuenta bancos y otras instituciones financieras.

Los indicadores de calidad de activos de Banco General Rumiahui S.A., a septiembre de 2010, presentaron los siguientes valores: 4.72% en la relacin activos improductivos netos sobre el total de activos, consecuentemente la relacin activos productivos sobre activo total fue 95.28%, y un 126.22% en la relacin activos productivos/pasivos con costo, la misma que ha crecido respecto a septiembre de 2009 (119.32%), es decir, la Institucin ha mejorado la capacidad de transformar sus pasivos con costo en activos productivos o generadores de ingresos en el perodo de anlisis, as tambin stos se han ubicado en un buen nivel respecto al sector bancario.

En cuanto a la estructura de los pasivos de Banco General Rumiahui S.A. es importante mencionar que el 89.98% de estos se relacionaron a las obligaciones con el pblico. Es as que al 30 de septiembre de 2010, stas se han mantenido como la principal cuenta de los pasivos y por ende como

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el pl'incipal motivo del incremento sostenido de los mismos con un monto que alcanz los US$ 316.54 millones, superior en 12.41 % (+US$ 34.95 millones) al registrado en septiembre de 2009, por lo tanto, cualquier cambio en las captaciones del pblico repercute directamente en el pasivo de la Institucin.

La estructura del patrimonio, a septiembre de 2010, mostr que el rubro que tuvo la mayor participacin en relacin al total del patrimonio fue el capital social con un 73.90%, alcanzando un monto de US$ 19.43 millones, siendo el principal accionista Banco Pichincha Panam SA (47.22%), seguido por Holding Dine S.A. Corporacin Industrial y Comercial (21.34%); mientras que el resto de accionistas son minoritarios.

Banco General Rumiahui S.A., a septiembre de 2010, 'arroj un resultado operacional de US$ 2.26 millones, lo cual ha evidenciado una disminucin con relacin a los US$ 3.41 millones del mes de septiembre de 2009. En consecuencia, dados los resultados operacionales registrados por la Institucin, sta estuvo en capacidad de generar o alcanzar una utilidad antes de participaciones e impuestos que ascendi a US$ 4.69 millones. Por tanto, la utilidad neta del Banco fue US$ 3.25 millones a septiembre de 2010 (US$ 3.06 millones en septiembre de 2009). Los ndices de rentabilidad de Banco General Rumiahui SA han mostrado un comportamiento levemente decreciente durante el perodo analizado. Al 30 de septiembre de 2010, de acuerdo a los datos que publica la Superintendencia de Bancos y Seguros, el ndice de rentabilidad sobre el patrimonio (ROE) lleg a 18.08%; por su parte, la rentabilidad sobre los activos (ROA) se ubic en 1.12%.

La morosidad de la Institucin, a septiembre de 2010, ha revelado un leve incremento frente al cierre del ao anterior ubicndose en 3.33%; a su vez, sta fue inferior a la de septiembre de 2009 (4.52%); adems, se debe sealar que el indicador de morosidad del Banco se encontr por encima del ndice del sistema que fue 2.87% en septiembre de 2010.

Banco General Rumiahui S.A., durante los tres primeros trimestres del presente ao, no present posicin de liquidez en riesgo dentro de sus bandas temporales, conservando as la estabilidad de cobertura, la cual se ha mantenido en el perodo de anlisis, obteniendo como resultado un monto de activos lquidos netos, a septiembre de 2010 de US$ 127.93 millones.

Los activos y contingentes ponderados por riesgo, a septiembre de 2010, alcanzaron US$ 266.73 millones, mayores en 25.10% (+US$ 53.52 millones) con respecto a su similar perOdo de 2009. El ndice que divide el patrimonio tcnico constituido entre los activos y contingentes ponderados por riesgo se ubic en 11.68%, superando el mnimo legal del 9.00% que fija el organismo de control, con un excedente de patrimonio tcnico de US$ 7.15 millones.

Riesgos y Debilidades

PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Artculo 18, Seccin IV, Captulo 111, Subttulo IV, Ttulo 11 de la Codificacin de la Resolucin del C.N.V. considera que los riesgos previsibles son los siguientes:

Uno de los principales riesgos previsibles a los que se expone la institucin en el futuro, se relaciona al factor poltico, ya que, se constituye como un elemento de potencial riesgo que podra afectar al desempeo de todo el Sistema Financiero ecuatoriano, principalmente si se realizan cambios en la legislacin vigente, situacin que podra afectar la rentabilidad de las Instituciones Financieras,

Otro de los riesgos previsibles para la Institucin en el futuro tiene relacin a la alta exposicin a condiciones macroeconmicas que tiene el sector bancario. Igualmente el emisor se expone a un riesgo legal relacionado a una mayor regulacin de tasas y tarifas, lo que generara menores ingresos para la Institucin.

Informacin Utilizada para la Calificacin 1. Informacin Financiera

Estados Financieros auditados anuales de 2005 a 2009 y Estados Financieros de Banco General

Rumiahui SA al 30 de septiembre de 2009 y septiembre de 2010.

Estructura de financiamiento.

Presupuesto anual y proyecciones financieras.

2. Informacin Econmica Principales indicadores econmicos de Ecuador (Banco Central del Ecuador).

Principales indicadores econmicos del Sistema Financiero.

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3. Perfil de la Institucin Caractersticas de la administracin y propiedad. Descripcin del negocio del emisor.

Anlisis Realizados a) Anlisis de la Emisin: Evaluacin de la Garanta General que fortalece la emisin ante posibles eventos

de incumplimiento en los pagos a los inversionistas. b) Anlisis Financiero Histrico: Interpretacin de los Estados Financieros histricos con el fin de

evaluar la gestin financiera de Banco General Rumiahui SA as como entender el origen de fluctuaciones importantes en las principales cuentas.

c) Anlisis Financiero Proyectado: Evaluacin de los supuestos que sustentan el presupuesto; as como anlisis de la predictibilidad, variabilidad y sensibilidad de la capacidad de pago de Banco General Rumiahui S.A. a diversos factores econmicos.

d) Evaluacin de la Gestin Operativa: La cual incluye una visita a las instalaciones de Banco General Rumiahui S.A. y, entrevistas con las distintas reas administrativas y operativas.

e) Anlisis de Hechos de Importancia Recientes: Evaluacin de eventos recientes que por su importancia son trascendentes en la evolucin de la institucin.

f) Evaluacin de los Riesgos y Oportunidades: Anlisis de hechos (ciClOS econmicos, adquisiciones o expansiones de instalaciones o mercados, competidores, cambios tecnolgicos, etc.), que bajo ciertas circunstancias, pueden incrementar o suavizar, temporal o permanentemente, el riesgo financiero de Banco General Rumiahui SA

g) Consideraciones Generales para la Calificacin: El estudio para la calificacin contempla, no solo la evaluacin individual de Banco General Rumiahui SA sino tambin su posicin competitiva en el sector financiero. La evaluacin comprende aspectos tanto cuantitativos como cualitativos. Adems el estudio contempla los siguientes criterios bsicos:

El cumplimiento oportuno del pago del capital e intereses y dems compromisos, de acuerdo con

los trminos y condiciones de la emisin, as como de los dems activos y contingentes.

Las provisiones de recursos para cumplir, en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones

derivadas de la emisin.

La posicin relativa de la garanta frente a otras obligaciones del emisor o del garante, en el caso

de quiebra o liquidacin de stos.

La capacidad de generar flujo dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del

mercado.

Comportamiento de los rganos administrativos del emisor, calificacin de su personal, sistemas

de administracin y planificacin.

Conformacin accionaria y presencia burstil.

Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como mxima prdida posible en

escenarios econmicos y legales desfavorables.

Caractersticas de la Emisin de Papel Comercial La presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial - Banco General Rumiahui S.A. fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas con fecha 11 de junio de 2007, la misma que resolvi aprobarla por un monto de hasta. US$ 15.00 millones a un plazo de hasta 720 das; asimismo, en la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2009 se resolvi incluir los resguardos conforme los establece la Codificacin de las Resoluciones del C.N.V., segn el siguiente detalle:

Estructurador Legal Pichincha Casa de Valores S.A. Picaval

SUPERIi\'TEi\'Dt-:NCIA Pgina 4 de 32o

--DE COMPAAS

IRECClN DE AUTORIZ.Il,CIN y REG

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Modalidad de Pago del Capital

Mecanismo de Colocacin

Ttulos

Los pagos se efectuarn mediante cheque o crdito a la cuenta bancaria del obligacionista. Este pago se realizar en la oficina matriz del Banco en la ciudad de Quito, yen su sucursal mayor de la ciudad de Guayaquil. La ' colocacin se realizar, discrecional e indistintamente, a travs del mercado burstil y/o extra burstil. La presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial ser materializada o desmaterializada.

Caractersticas de la Emisin C

(Primera Circular de Oferta)

El pago de capital de los ttulos se lo realizar al vencimiento de los Amortizacin de Capital

mismos. Los ttulos podrn ser emitidos con o sin cupn de intereses segn lo

Tasas de Inters resuelva en su oportunidad el Gerente General del Banco.

Representante de los Obligacionistas LEXVALOR ASESORA LEGAL S.A. La fecha de emisin ser la fecha valor en que stas sean negociadas en

Fecha de Emisin forma primaria, es decir, a partir de la fecha en que entren en circulacin los ttulos. Las obligaciones se emitirn con Garanta General de Banco General

Clase de Garanta Rumiahui S.A., en los trminos de la Ley de Mercado de Valores y dems normas aplicables expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Procedimientos de La presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial no Rescates Anticipados contempla procedimientos de rescates anticipados.

Banco General Rumiahui S.A. no se someter a ninguna otra obligacin, limitacin o prohibicin adicional a las establecidas en la Ley de Mercado

Obligaciones Adicionales de Valores, en sus Reglamentos y en la Escritura Pblica de Emisin de Obligaciones y dems normas aplicables.

Contrato de Underwriting No contempla contrato de Underwritling. La presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial

Destino de los Fondos a captar tiene como objetivo el cumplimiento del Objeto Social del Banco.

Fuente: Banco General Rumiahui S.A. I Elaboracin: PCR -PACIFIC CREDIT RATING

Garantas Activos Libres de todo Gravamen Al 30 de septiembre de 2010, Banco General Rumiahui S.A., registr un monto total de activos de US$ 378.08 millones. Deduciendo los valores correspondientes a los activos entregados en garanta (US$ 26.15 millones), los activos diferidos (US$ 1.33 millones) y los activos en litigio (US$ 2.14 millones), se ha establecido que el total de activos libres de gravamen ascendi a un monto de US$ 348.46 millones, de los cuales el 80.00% alcanz una cifra de US$ 278.76 millones, determinando de esta manera que el monto de la presente emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial (US$ 15.00 millones) se encuentra dentro de los lmites establecidos en la normativa y, dando de esta manera cumplimiento al Art. 2 de la Seccin 1, del Captulo IV, Subttulo 1, Titulo 111, de la Resolucin del C.N.V.

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Activo Total 378'084,874.22

(-) Activos en Garanta 26'151,929.73 (-) Activos Diferidos 1'334,586.62 (-) Activos en Litigio 2'142,780.85 (-) Activos Perecibles Activos Libres de Gravamen 348'455,577.02

80% Activos Libres de Gravamen 278764,461.62 Saldo de Obligaciones convertibles (2010) 5'500,000.00 Papel Comercial por emitir (2007) 15'000,000.00 Monto en circulacin y por emitir 20'500,000.00 Cobertura (Activos Libres de Gravamen I Monto Total en circulacin y por emitir) 17.00 Cobertura (80% Activos Libres de Gravamen I Monto Total en circulacin y por emitir) 13.60

Fuente: Banco General Rumiahui SAl Elaboracin: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

De esta manera se pudo determinar que el 80.00% del total de activos libres de todo gravamen cubre en 13.60 veces el monto total en circulacin y por emitir. Por otra parte, el total de activos libres de todo gravamen excluyendo el saldo de las obligaciones en circulacin y por emitir, cubren en 0.95 veces a los pasivos totales (sin considerar el saldo de las obligaciones en circulacin)1. Resguardos de la Emisin Banco General Rumiahui S.A., en su calidad de emisor, se obliga a mantener los siguientes resguardos, durante la vigencia de la presente Emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial, conforme los establece la Codificacin de las Resoluciones del C.N.V.

Medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social de la compaa, tendientes a garantizar el pago de papel comercial a los inversionistas:

Mantener las medidas de prudencia y solvencia financiera establecidas en la Ley General de Instituciones Financieras; y, Respetar las buenas prcticas y usos financieros del mercado.

No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. Mantener durante la vigencia del programa, la relacin activos libres de gravamen sobre las obligaciones

en circulacin, segn lo establecido en el Artculo 3 de la Seccin I del Captulo IV del Subttulo I del Ttulo 111 de la Codificacin de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores No. CNV-008-2006.

Resea Banco General Rumiahui S.A., se constituy mediante Escritura Pblica otorgada el 02 de junio de 1988 ante el Notario Vigsimo Segundo del cantn Quito, Dr. Manuel Jos Aguirre, e inscrita en el Registro Mercantil del cantn Quito, el 15 de julio de 1988. La constitucin del Banco fue aprobada por el Superintendente de Bancos, mediante Resolucin No. 88-1350 de 14 de julio de 1988 y publicada en el Registro Oficial No. 979 de 15 de julio 1988, debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantn Quito, el mismo da 15 de julio de 1988. El Banco fue creado con la finalidad de atender las necesidades financieras del personal de las Fuerzas Armadas del Ecuador (FF.AA.) y de sus empresas. Los accionistas fundadores de la Institucin fueron: Astilleros Navales del Ecuador (ASTINAVE), Holding Dine S.A. Corporacin Industrial y Comercial y la Direccin de Aviacin Civil (DAC), todos ellos con el 29.74% respectivamente de participacin del capital pagado, y algunos accionistas minoritarios que en total sumaban el 10.79%. En el ao 1994, se incorpor como accionista el Instituto de Seguridad Social de las Fuerzas Armadas (ISSFA) con una participacin en acciones de 0.9181%.

La situacin de Banco General Rumiahui S.A., en el ao 1995 se vio complicada, descubriendo as una reduccin de US$ 3.10 millones en trminos de su patrimonio, el cual a dicha fecha alcanzaba US$ 4.23 millones, representando el 73.27% del mismo. Estas complicaciones, al igual que las vividas por los

aldo de Obligaciones en

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accionistas de la Institucin provocaron que a finales del ao 1995 se negocie la incorporacin de Banco del Pichincha Limited Nassau (actualmente Banco Pichincha Panam S.A.) como accionista de la entidad con la expectativa de evitar el cierre del Banco. En el ao 1996, se completaron los trmites para la inscripcin de Banco del Pichincha Limited Nassau como nuevo accionista con una participacin del 40.00% del capital pagado, pese a ello el nuevo accionista consider prudente mantener la participacin de las FF.AA. con igual importancia en el paquete de acciones y, de esta manera, mantener el fin original con el que el Banco fue creado; as tambin se consider que Banco Pichincha quedara a cargo de la administracin de Banco General Rumiahui S.A., dado su importante experiencia en el manejo del sistema financiero. El ao 2003 fue importante para Banco General Rumiahui S.A., ya que, la Institucin enfrent varios retos de distinta ndole y, al mismo tiempo gener nuevas oportunidades para afirmar su desarrollo y progreso . Asimismo, el Directorio del Banco propuso un cambio de administracin con la finalidad de orientar de mejor manera el cumplimiento de los objetivos de la entidad, es as que la nueva administracin realiz un replanteamiento del plan estratgico, el cual se bas en satisfacer las necesidades financieras de las Instituciones, empresas y personas que conforman las FF.AA. Los negocios entre el Banco y las FF.AA. han registrado importantes avances, destacndose principalmente la colocacin de operaciones de consumo, los mismos incluyen vivienda, vehculos, educacin y financiamiento de necesidades bsicas; adems aprovechando la relacin estratgica con Banco Pichincha C.A. se han desarrollado productos y servicios especializados y se ha ampliado la red de cajeros automticos y ventanillas de extensin en varios repartos militares del pas. En el mismo ao, el Directorio de Banco General Rumiahui S.A., resolvi autorizar un incremento de capital pagado, a travs de la solicitud a sus accionistas de sus aportes necesarios. Esta solicitud no fue cumplida en su totalidad, debido a la incapacidad por parte de los representantes de las FF.AA. de completar sus aportes comprometidos, pese a ello el 08 de enero de 2004, el Directorio del Banco aprob un aumento de capital suscrito y pagado por la suma de US$ 4'453,392.70. Posteriormente, en el ao 2007, las empresas de las FF.AA. (Holding Dine S.A. Corporacin Industrial y Comercial y TAME, Lnea Area del Ecuador) efectuaron sus aportes. El capital social de la Institucin al 30 de septiembre de 2010 fue de US$ 19'428,662.49, siendo el principal accionista Banco Pichincha Panam S.A. (47.22%), seguido por Holding Dine S.A. Corporacin Industrial y Comercial (21.34%); mientras que el resto de accionistas son minoritarios. En el siguiente cuadro se muestra la composicin accionaria de la Institucin:

Fuente: Banco General Rumiahui S.A.I Elaboracin: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Banco General Rumiahui S.A., cuenta con una plana gerencial de alta calidad y amplia experiencia en el sistema financiero, de la misma manera ocurre con su nmina de colaboradores que a septiembre de 2010 ascendi a 407 trabajadores, distribuidos en 223 operativos, 101 en ventas y 83 administrativos. En el siguiente cuadro se detalla los principales ejecutivos de la Institucin:

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DIRECClON DE AUTORIZACiN Y REGISTRO

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.. . ~;.29.If:Mt. " l:mJ Nombres y Apellidos Cargo

Calm. Milton Lalama Fernndez Presidente del Directorio

Alejandro Ribadeneira Jaramillo Gerente General Albalina Concepcin Nez Bazante Gerente Finanzas y Administracin Silvana Del Roco Guerrero Snchez Gerente de Canales

Monique Denice Hinostroza Flachier Gerente Nacional de Tarjeta de Crdito Osear Gustavo Isch Lizarzaburu Gerente de Banca Institucional

Silvia Roco Neira Surneo Gerente de Riesgo Global

Jos Francisco Paredes Duran Balln Gerente Nacional de Negocios

Gloria Selene Coral Apolo Gerente de Desarrollo Humano y Organizacional Geoconda Sinmaleza Ramrez Gerente de Gestin de Tecnologa y Operaciones Francisco Xavier Varas Padilla Gerente Sucursal Jos Julio Rivera Ron Auditor Interno Fernando Efrn Cabrera Hidalgo Asesor Jurdico Patricio Galarraga Valladares Oficial de Cumplimiento

Fuente: Banco General Rumiahui S.A.I Elaboracin: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

La estructura organizacional de Banco General Rumiahui S.A. se presenta en el grafico a continuacin: Grfico 1: Organigrama de Banco General Rumiahui SA

Fuente: Banco General Rurniahui S.A.I Elaboracin: Banco General Rumiahui S.A.

En cuanto a la cobertura geogrfica se puede mencionar que las oficinas de Banco General Rumiahui SA se encuentran distribuidas en varias de las ciudades del Ecuador, alcanzando un total de 19 agencias, 2 puntos de servicios, 2 puntos de facturacin combustible y 1 ventanilla de extensin. A continuacin se muestra el detalle de las oficinas con que cuenta la entidad:

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DIRECCIN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

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Fuente: Banco General Rurniahui SA J Elaboracin: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Despus de todo lo descrito PCR - PACIFIC CREDIT RATING expresa que el comportamiento de los rganos administrativos del emisor, la calificacin de su personal, sistemas de administracin y planificacin, adems de la conformacin accionaria y presencia burstil son adecuados, lo cual est dando cumplimiento con lo estipulado en los numerales 1.5 y 1.6 del Artculo 18, del Seccin IV, Captulo 111, Subttulo IV, Ttulo II de la Codificacin de la Resolucin del C.N.V. No. CNV-008-2006.

Estrategias y Operaciones Banco General Rumiahui S.A. fue creado con la finalidad de atender las necesidades financieras del personal de las FF.AA. Este objetivo se ha venido cumpliendo a cabalidad por parte de la entidad, razn por la cual, actualmente, el Banco maneja cerca del 70.00% de los roles de pago de los miembros de la tropa de las FF.AA., al igual que todos los productos dirigidos a ellos. La Institucin se ha propuesto como meta para el ao 2012, el convertirse en el banco mediano ms eficiente del Ecuador, para lo cual se han establecido ciertos objetivos primordiales, entre los cuales estn: Mantener niveles adecuados de liquidez. Ser un referente a nivel nacional en los indicadores de eficiencia operativa. Conservar un estricto control de morosidad y holgura en la cobertura de provisiones. Generar una rentabilidad apropiada para los accionistas. Apoyarse en mayores desarrollos tecnolgicos y en la alianza estratgica que mantiene con Banco

Pichincha C.A. Optimizar los procesos intemos, apuntalandO el control del riesgo operativo en todos los procesos,

particularmente en los ms crticos. Conservar un alto nivel de servicio al cliente. El plan integral de mejora en la calidad en el servicio al

cliente contempl continuar con la ampliacin de su red de oficinas y con el rediseo de procesos para adecuarlos a las expectativas de los usuarios finales.

En cuanto al entorno del trabajo, es importante recalcar que la Institucin tambin tiene como objetivo el convertirse en el mejor banco mediano para trabajar del Ecuador, todo ello bajo la metodologa del Instituto Great Place to Work, entidad que galardon al Banco como la dcimo sptima mejor empresa para trabajar en el pas.

Banco General Rumiahui S.A. tiene como misin el aportar bienestar a sus colaboradores, soluciones financieras de calidad a sus clientes y valor a sus accionistas y, por ende al Ecuador. Por su parte, la visin del Banco es ser el mejor Banco mediano del pas. En lo referente a las operaciones de Banco General Rumiahui S.A., stas se encuentran facultadas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. Entre los productos que ofrecen un mayor valor agregado a la Institucin son los siguientes:

BGR Consumo: Consumo, Nmina Militar, Nmina Militar Comisariato, Nmina Empleados Filiales y CREDIFLASH).

BGR VISA Nacional, VISA Clsica y VISA Oro. BGR Microcrdito: Capital de Inversin, Capital de Trabajo, Tu Oficina.

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DIRECCiN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

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BGR Vivienda: Tu Casa, Renueva Tu Casa. BGR Comercial: Capital de Inversin Empresarial, Capital de Trabajo Empresarial, Leasing Mobiliario

Empresarial, Leasing Inmobiliario Empresarial, Capital de Inversin Pyme, Capital de Trabajo Pyme, Leasing Mobiliario Pyme, Leasing Inmobiliario Pyme.

BGR Comercio Exterior. BGR Cash Management.

Crditos Back to Back. BGR Inversiones. BGR Cuentas de Ahorros y Corriente. Actualmente, el principal producto que maneja Banco General Rumiahui S.A. es la colocacin de cartera de consumo, en especial, el crdito dirigido al consumo de militares y, a travs de la entrega de la tarjeta de crdito VISA Nacional y Clsica. En este sentido, es importante sealar que la Institucin se encuentra en proceso de dirigir la mayor parte de sus esfuerzos en la colocacin de tarjeta de crdito poniendo nfasis en el segmento militar.

Hechos Recientes

Banco General Rumiahui S.A., junto con La Bolsa de Valores Quito y Pro Qualitas Consulting, suscribi un convenio tripartito en el mes de octubre del ao 2009 con la finalidad de llevar a cabo el Proyecto de Prcticas de Buen Gobierno Corporativo, el cual consta de dos etapas: Etapa de Diagnstico y Etapa del Proyecto. La primera etapa inici el 04 de noviernbre de 2009.

De conformidad con el contrato suscrito, Banco General Rumiahui S.A., el 04 de febrero de 2010 recibi el informe correspondiente a la Etapa "Diagnstico en Prcticas de Buen Gobierno Corporativo". Este primer trabajo presenta las recomendaciones preliminares que tendrn que ser discutidas y analizadas con mayor profundidad en la etapa de implementacin. En la segunda etapa, se desarrollarn los proyectos de Reformas al Estatuto y el Reglamento de Directorio, documentos que consolidarn la adhesin del Banco a los Principios de Buen Gobierno.

El da 01 de septiembre de 2010, se celebr la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se design a tres nuevos Directores, ya que, los Directores representantes de las FF.AA. designados en la ,Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2010 deben ser reemplazados por los cambios verificados dentro de las FF.AA. Los tres nuevos Directores se encuentran siendo calificados por la Superintendencia de Bancos y Seguros.

En lo que respecta al cumplimiento del presupuesto asignado para los tres primeros trimestres del ao en curso, Banco General Rumiahui S.A., logr cumplirlo, inclusive ubicndose por encima de las metas pactadas, evidenciando un claro indicio de productividad y eficiencia de la Institucin. El margen operacional del Banco, a septiembre de 2010, fue US$ 2.26 millones, es decir, US$ 2.23 millones ms al presupuestado por la Institucin; as tambin la utilidad neta obtenida fue superior a lo presupuestado en un 82.57% (+US$ 1.47 millones).

Contexto Econmico de Ecuador Considerando que la empresa tiene su base de operaciones en Ecuador, es necesario tener una visin del contexto econmico del pas para determinar cmo ste puede afectar, positiva o negativamente, tanto a las operaciones de la empresa como a la potencial demanda y crecimiento de la misma. En este sentido, el PIB de Ecuador ha mantenido una tendencia creciente desde el ao 2000; sin embargo, desde el 2005 se evidencia una desaceleracin de la tasa de crecimiento real motivada principalmente por una menor produccin petrOlera y la reduccin de las remesas de migrantes. Para el 2008, pese a la crisis financiera mundial desatada a finales de ao, el pas recupera su ritmo de crecimiento con un PIB real de US$ 23,529.00 millones, cifra que represent un ndice de crecimiento del 6.52%. Sin embargo, para el 2009 el pas enfrenta las consecuencias de dicha crisis sufriendo una reduccin de los ingresos derivados de la venta de petrleo y una cada de los ingresos por remesas del exterior, provocando una desaceleracin en la economa del pas, reflejada en un PIB con una tasa de crecimiento del 0.98% (US$ 23,760.00 millones) a diciembre de 2009. Las estimaciones de los valores del PIB Nominal seran de US$ 56,998.22 millones para el ao 20102.

2 Banco Central del Ecuador (BCE), Previsiones macroeconmicas 2010: http://www.bce.fin.ec/frame.php?CNT=ARB0000955.

~ SUPERIt':TEt':D~~CIA Pgina 10 de 32 ~ DE COMPANIAS DIRECCiN DE AUTORIZACIN Y REGISTRO

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Grfico 2 Grfico 3 Tasade Variad';" del PIS Evolucin Desempleo 2005"2010

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Fuente: Banco Central del Ecuador e INEC I Elaboracin PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Respecto al empleo en Ecuador, se puede observar que al tercer trimestre de 2010, el desempleo se ubic en 7.44%, porcentaje inferior al registrado en el mismo perodo del ao 2009, cuando se ubic en 9.10%. Por su parte, el ndice de subempleo en Ecuador se mantiene en un elevado nivel, colocndose en 49.60% para septiembre de 2010, cifra menor en 2.10 puntos porcentuales respecto a lo registrado en el mismo perodo de 2009 (51.70%). Esta realidad muestra la importancia de fomentar actividades para generar empleo y emprendimientos a partir del fortalecimiento de las relaciones internas, sin afectar las vinculaciones externas o incluso para potenciarlas3 . Al cierre del mes de septiembre de 2010, Ecuador registr una inflacin anual de 3.44%, cifra superior 0.15 puntos porcentuales en relacin a lo presentado en el mismo perodo del ao 2009 (3.29%). La inflacin, segn seala el Instituto de Estadstica y Censos (INEC), respondi sobre todo al incremento de precios en la educacin ecuatoriana, el transporte escolar, los exmenes de laboratorio, el pan y la papa; por otro lado, el segmento de los productos agrcolas (presas de pollo, pescado fresco, pimiento, cebolla paitea, meln, manzana, sanda), los automviles y los zapatos aportaron para la reduccin de la inflacin. En cuanto a ndice de Precios al Consumidor (IPC) acumulado, Manta (1.15%) y Quito (1.83%) son las ciudades que registran una tasa menor, mientras que Cuenca y Ambato muestran una mayor inflacin en lo que va del ao con una variacin de 3.38% y 3.07% respectivamente; a su vez, dicho indicador a nivel nacional mostr una cifra de 2.26%. La canasta bsica familiar ecuatoriana, a septiembre de 2010, se ubic en US$ 539.36, mientras que el gobierno fij a inicios de ao un salario mnimo unificado de US$ 240.00 para el ao 2010, valor que indic un incremento de US$ 22.00 (10.09%) respecto al que estaba vigente hasta diciembre de 2009. Este incremento se aplic a travs de una reforma laboral, que busca que los salarios progresivamente se equiparen con el costo de la canasta bsica4 .

El promedio del precio del barril de petrleo crudo Oriente en los mercados internacionales en el ao 2009 fue US$ 54.34, cifra inferior en 60.03% en relacin a 2008 que fue US$ 83.96. A pesar de aquello, los precios del petrleo se recuperaron y estabilizaron despus de la reunin extraordinaria de la OPEP (28 de mayo del ao 2009) cuando el Secretario General manifest que los precios permanecern entre US$ 60.00 y US$ 70.00. Esto en vista de que el precio a enero de 2009 fue US$ 27.40 logrando a diciembre de 2009 un precio de US$ 67.21 por barril (crudo Oriente). A octubre de 2010, el precio por barril de petrleo WTI se ubic en US$ 82.185.

31nstitulo de Estadistica y Censos (INEC), Encuesta de empleo, desempleo y subempleo: hltp:llwww.inec.gov.eclweb/guest/ecu_esllesl_soc/enc_hog/enemdu. 4 Inslilulo de Estadistica y Censos (INEC). Reporte de inflacin: hUp:llwww .inec.gov.ec/web/guestlecu_est/esC soc/enc_hog/enemdu. 5 Banco Central del Ecuador (BCE) , Indicadores - precio del petrleo:

hItP:llwww.bce.fin .ec/resumen_tic