Proceso/SubprocesoDireccionamiento Estratégico

Versión22

Norma15-N-001 - CODIGO DE CONDUCTA

Fecha de Emisión:16/Oct/2005

Aprobado Por:Junta Directiva

Fecha de Actualización:06/Feb/2015

OBJETIVO

Definir las directrices para conservar y fomentar en todos los niveles de la compañía una conducta recta acorde con las disposiciones legales y reglamentarias, y los principios éticos y morales que rigen su actividad como Intermediario del mercado público de valores.

ÁREAS PARA LAS QUE APLICA LA NORMA

Todas las áreas de la compañía

CONTENIDO

INTRODUCCION1. DESTINATARIOS2. PRINCIPIOS RECTORES 3. CONFLICTOS DE INTERES3.1 CONCEPTO 3.2 REGLAS APLICABLES A LA PREVENCIÓN DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS3.2.1 Por Los Funcionarios 3.2.2 Por AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa3.2.3 Por Los Administradores 3.3 PROCEDIMIENTO ANTE CONFLICTOS DE INTERES 4. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA4.1 CONCEPTO 4.2 NORMAS SOBRE SU UTILIZACIÓN 4.3 PROHIBICIONES5. RELACIÓN CON LOS CLIENTES6. RELACION CON LOS PROVEEDORES7. PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 7.1 ALCANCE 7.2 NORMAS 8. POLITICAS SOBRE LA ACTUACION DE SUS FUNCIONARIOS 8.1 OPERACIONES DE INTERMEDIACION EN EL MERCADO DE VALORES8.2 ADMINISTRACION DE VALORES8.3 ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIO DE TERCEROS 8.4 ASESORIA EN ACTIVIDADES RELACIONADAS CON EL MERCADO DE CAPITALES 8.5 OPERACIONES DE CORRETAJE8.6 OPERACIONES DE CORRESPOSALIA8.7 OPERACIONES EN EL MERCADO CAMBIARIO. AdCap Colombia S.A.8.8 POSICIÓN PROPIA. AdCap Colombia S.A.

8.9 CUENTAS DE MARGEN 8.10 FINANCIACION DE VALORES. AdCap Colombia S.A.8.11 FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. AdCap Colombia S.A. 8.11.1 Criterios Ético8.11.2 Administración de conflictos de Interés 8.11.3 Funciones de la Junta Directiva 8.11.4 Comité de Inversiones8.11.4.2 Responsabilidades del Comité de Inversiones. 8.11.5 Gerente de los Fondos de Inversión Colectiva.9. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS10. SISTEMA DE CONTROL INTERNO11. INCORPORACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA BVC 12. REGIMEN SANCIONATORIO INTERNO12.1 SANCIONES INTERNAS 12.2 CLASIFICACION DE FALTAS12.2.1 General 12.2.2 Área Comercial12.3 DESCRIPCIÓN DE LAS FALTAS13. PROCEDIMIENTO DISCIPLINARIO13.1 PROCESO13.1.1 Decisión Faltas Tipo 113.1.2 Decisión Faltas diferentes a Tipo I14. SANCIONES EXTERNAS 14.1 SANCIONES ADMINISTRATIVAS14.2 SANCIONES DISCIPLINARIAS14.3 SANCIONES PENALES 14.4 SANCIONES CIVILES15. SEGUIMIENTO 16. CONOCIMIENTO DEL CODIGO DE CONDUCTA 16.1 EMPLEADOS ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA16.2 CLIENTES DE ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA17. ANEXOS

INTRODUCCION

La junta directiva de ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA consciente de su obligación de conservar y fomentar en todos los niveles de la compañía una conducta recta acorde con las disposiciones legales y reglamentarias, y los principios éticos y morales que rigen su actividad como Intermediario del mercado público de valores, y en aras de proteger y asegurar la confianza depositada por sus clientes así como la integridad de la organización, ha adoptado el presente código de conducta.

Este instrumento se encuentra basado en principios y contiene las reglas mínimas de conducta que se deben observar en las actividades diarias, y se presume conocido y entendido por cada uno de los administradores, directivos y funcionarios de ADCAP

COLOMBIA S.A.

Este código regula el manejo de aquellas operaciones, situaciones o conductas consideradas altamente que generan o son susceptibles de generar conflictos de interés, los elementos constitutivos del mismo y las políticas tendientes a evitar su configuración y a su administración cuando se presenten.

Contempla, además, la adopción de medidas encaminadas a la prevención y detección del

lavado de activos, acogiendo los acuerdos interinstitucionales y las normas legales que sobre la materia dicte el gobierno nacional, las cuales son de obligatorio cumplimiento.

La violación a las disposiciones contenidas en el presente código constituye una falta grave, la cual será sancionada conforme a lo previsto en este Código y a las normas contenidas en el Código Sustantivo del Trabajo y en el reglamento de Trabajo, sin perjuicio de las demás sanciones legales a que haya lugar.

En nombre de la Junta Directiva y el del Presidente, se invita a todos los destinatarios de las normas contenidas en el presente código, a hacer de éstas una herramienta necesaria y útil para el logro de los objetivos tanto a nivel laboral como personal y a comprometerse de manera expresa a ajustar su conducta al mismo.

Cordialmente

Enrique Velásquez EcheverriPresidente.

1. DESTINATARIOS

Es aplicable el presente código de conducta a todos los empleados de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, y, en lo que corresponda a sus miembros de Junta Directiva.

2. PRINCIPIOS RECTORES

Son los fundamentos que, desde el punto de vista ético, orientan y soportan el actuar de los funcionarios de ADCAP COLOMBIA S.A. para el logro de los objetivos fijados en la misión y visión institucionales, expresados en reglas de conducta y normas de comportamiento, teniendo siempre presente la prevalencia de las normas legales sobre las metas comerciales.

a. PRINCIPIO DE LEGALIDAD: El respeto al ordenamiento jurídico; por tanto, toda actuación estará sujeta a la constitución, a la ley y a todas las normas que rigen el Mercado Público de Valores, en consecuencia, cualquier violación a estos es una práctica insegura y no autorizada.

b. PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA: La imparcialidad de los funcionarios, en relación con los conflictos de interés y el manejo de información privilegiada.

c. PRINCIPIO DE LEALTAD: La obligación que tienen los funcionarios, agentes o administradores de obrar siempre de manera íntegra, franca y objetiva, con relación a todas las personas que intervienen en el desarrollo de la gestión que les compete.

d. PRINCIPIO DE HONESTIDAD: La actitud y la coherencia en la actuación cotidiana personal y organizacional.

e. PRINCIPIO DE PROFESIONALISMO: La actuación de los funcionarios, agentes o administradores fundamentada en información seria, completa y objetiva, que permita la mejor ejecución de su encargo. En tal sentido, éstos enfatizarán el desarrollo de sus capacidades profesionales y la adquisición de las habilidades y destrezas orientadas a la acción ética, idónea y eficiente pensando en el beneficio institucional.

f. PRINCIPIO DE EQUIDAD: La toma de decisiones imparciales, es decir, libres de todo vicio,

especialmente aquel que conduce a la generación de conflictos de interés, en beneficio propio o de terceros.

g. PRINCIPIO DE PROBIDAD: El ajuste de la conducta a la buena fe comercial y a las sanas costumbres mercantiles.

h. PRINCIPIO DE COLABORACION: La realización de las tareas inherentes a cada cargo en armonía con las demás áreas de la compañía.

i. PRINCIPIO DE CONFIDENCIALIDAD: La obligación de mantener en reserva la información que conozcan y cuya divulgación pueda afectar el mercado, los intereses de los clientes o de la compañía, tanto a nivel interno, como en sus relaciones con terceros.

j. PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD: La correcta ejecución de los mandatos o contratos, buscando siempre el cumplimiento de los fines propuestos y la aceptación de las consecuencias de las acciones y omisiones.

k. PRINCIPIO DE AUTOCONTROL: La creación de una conciencia de legalidad encaminada al cumplimiento estricto de la norma legal, no como una obligación, sino como un valor ético y moral.

l. CONOCIMIENTO DEL CLIENTE: El conocimiento de los antecedentes y actividades de los clientes y la aplicación adecuada de los procedimientos establecidos con el fin de prestarle una adecuada asesoría en función de su perfil y de sus necesidades y evitar que la empresa sea utilizada para la realización de operaciones que tengan como propósito el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

3. CONFLICTOS DE INTERES

3.1 CONCEPTO

Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas opciones de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede ser privilegiado en atención a sus obligaciones legales o contractuales.

Entre otras conductas, se considera que hay conflicto de interés, cuando la situación llevaría a la escogencia entre:

a. El interés o beneficio propio o el de un tercero vinculado al funcionario, agente o administrador de ADCAP COLOMBIA S.A. y el de la contraparte.

b. El beneficio propio o el de un tercero vinculado al funcionario, agente o administrador y el de ADCAP COLOMBIA S.A.

c. La utilidad de una operación y la transparencia del mercado.

d. Cuando entre el funcionario y el tercero exista grado de afinidad o consanguinidad de acuerdo con la ley.

e. Cuando entre el empleado y el tercero exista una relación de asociación o participación en empresas, en la cual entre ambos posean el 5% o más de la sociedad.

f. Cuando entre el empleado y el tercero exista algún vínculo comercial, financiero o personal

que le pueda generar conflicto de interés.

3.2 REGLAS APLICABLES A LA PREVENCIÓN DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS

3.2.1 Por Los Funcionarios

Los funcionarios, agentes o administradores de ADCAP COLOMBIA S.A., cualquiera sea la labor que desempeñen o el nombre del cargo en que laboren, en especial los administradores, gerentes, directores, representantes legales, funcionarios del área comercial, en adelante FUNCIONARIOS, tendrán en cuenta las reglas que se señalan a continuación con el fin de prevenir los potenciales conflictos de interés:

a. Revelar la naturaleza y extensión de cualquier conflicto entre sus propios intereses o los de otros clientes y sus responsabilidades para con los clientes y dar a los mismos un tratamiento justo y equilibrado.

b. Dar estricto cumplimiento a los deberes de información, esto es, el deber de ADCAP COLOMBIA S.A. de suministrar a los usuarios la información necesaria para la adopción de las decisiones que a aquellos corresponden.

c. Abstenerse de realizar operaciones en las cuales los FUNCIONARIOS de ADCAP COLOMBIA S.A. tengan interés.

d. Acoger estrictamente las instrucciones del cliente, buscando en cada caso la mejor forma de ejecución de las mismas, e informar oportunamente la ejecución o no de las operaciones requeridas por el cliente.

e. No representar intereses de los clientes que puedan resultar incompatibles con los de otra empresa vinculada o con los propios de la sociedad.

f. Abstenerse de defender los intereses de un cliente en perjuicio de otro cliente.

g. Abstenerse de realizar operaciones con información privilegiada.

h. Abstenerse de tener como clientes o contrapartes a sí mismo o a sus partes relacionadas, sea que éstos estén actuando a nombre propio o en representación de un tercero. Se entiende por partes relacionadas las que indica el artículo 38 del reglamento de AMV. También se abstendrá de participar en la gestión de las órdenes de dichas partes relacionadas en los sistemas de negociación a los cuales tenga acceso, salvo que se trate de la representación legal de los menores de edad y por motivos ajenos a la especulación casos en los cuales deberá contar con el visto bueno previo y expreso del jefe inmediato.

En todo caso, las personas naturales vinculadas podrán vincular a sus partes relacionadas como suscriptores de los Fondos de Inversión Colectiva, siempre que revelen a la entidad sobre dicha situación.

Por vinculación se entiende únicamente la labor de acompañamiento o vinculación a la sociedad, sin que pueda ser designado como comercial responsable de dicho cliente.

i. Revelar a la entidad las partes relacionadas que tengan la calidad de persona natural vinculada en otros intermediarios de valores.

j. Revelar inmediatamente a la sociedad cuando él mismo o las partes relacionadas sean

clientes de la entidad, las cuales deben estar asignadas a otro funcionario de la misma, en productos propios de la actividad de intermediación de valores.

k. Abstenerse de realizar operaciones de signo contrario durante el término de (5) cinco días hábiles. En el evento de requerirlo hacer antes, deberá tener la aprobación de su superior inmediato.

l. Informar periódicamente a la compañía la siguiente información: información financiera, inversiones en el país o fuera de él, cuentas bancarias, partes relacionadas que sean clientes de AdCap Colombia S.A. y partes relacionadas vinculadas a otro intermediario de valores.

m. La revelación de la información es suministrada al ingreso del funcionario a la compañía, o al momento que se presenten cambios. Ésta información se actualiza anualmente, todo esto por medio del formato “Revelación de Información”, el cual es revisado y aprobado por Gestion Humana y archivado en la hoja de vida de cada funcionario. En caso de que el Auditor lo considere necesario podrá solicitar más información sobre cada revelación.

n. Revelar a la entidad las dádivas, regalos o atenciones que sean recibidos de terceros, o entregados a los mismos, cuando exista cualquier relación de conexidad con la actividad de intermediación de valores.

En cualquier caso, los funcionarios deberán abstenerse de recibir dádivas, regalos o atenciones cuando los mismos puedan afectar la objetividad e imparcialidad propia de sus funciones.

Los parámetros definidos son los siguientes:� Informar dádivas, regalos o atenciones recibidas de o entregadas a clientes en forma ocasional valoradas entre medio y un salario mínimo legal mensual vigente.� Abstenerse de recibir o dar dádivas, regalos o atenciones a clientes superiores a un salario mínimo legal mensual vigente.

Para realizar el control de cumplimento de las políticas anteriormente nombradas, los funcionarios deben informar a su superior inmediato y a auditoría interna a través de un correo electrónico, cada que reciban un regalo de acuerdo al rango establecido.

Este registro se debe conservar en la hoja de vida de cada empleado.

El área de mercadeo de la compañía es quien se encarga directamente de los regalos corporativos entregados a los clientes.

o. Los operadores por cuenta propia no pueden ejercer las funciones propias de los operadores por cuenta de terceros o los operadores de distribución, y viceversa. Los operadores por cuenta propia no pueden realizar actividades de intermediación de valores con clientes. Lo dispuesto en el presente numeral no es aplicable cuando los operadores por cuenta propia actúen en desarrollo del programa de creadores de mercado realizando operaciones de distribución de valores adquiridos en operaciones de subastas primarias así como en las operaciones de manejo de deuda.

p. Los empleados de la sociedad comisionista, no podrán negociar acciones inscritas en bolsa cuando estas operaciones se lleven a cabo con fines especulativos. Se entiende que hay fines especulativos cuando se busque obtener una ganancia en el corto plazo, entendiendo por éste un periodo de quince (15) días comunes. Los administradores no podrán negociar acciones inscritas en bolsa.

q. Los empleados de la sociedad comisionista no podrán negociar valores de renta fija cuando éstas operaciones se lleven a cabo con fines especulativos. Se entiende que hay fines especulativos cuando se busque obtener una ganancia en el corto plazo, entendiendo por éste un periodo de quince (15) días comunes. Excepcionalmente, y previa justificación escrita de la operación que se pretende realizar, el empleado podrá solicitar autorización al jefe inmediato.

r. Los conflictos de interés se harán extensivos a los proveedores de la sociedad y también deberán revelarse según lo contemplado en este código.

3.2.2 Por AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa

a. Identificar los principales factores que conduzcan a un potencial conflicto de interés y adoptar las medidas de control interno necesarias.

b. Mantener su posición de independencia en la realización de sus negocios, teniendo libertad para aceptar o rechazar aquellos en que se solicite sus servicios, sin necesidad de explicar los motivos de su rechazo, si es el caso.

3.2.3 Por Los Administradores

Los miembros de la Junta Directiva que en razón de sus funciones puedan encontrarse en situaciones de conflictos de interés asociados con la actividad de intermediación, están sujetos a las disposiciones de las políticas definidas por la empresa sobre el tema.

Los miembros de la junta directiva tienen el deber de revelar cualquier conflicto de intereses al cual se puedan ver potencialmente expuestos. Esta revelación se hará mediante carta o correo electrónico al presidente de la junta directiva.

3.3 PROCEDIMIENTO ANTE CONFLICTOS DE INTERES

Ante evidentes conflictos de interés, abstenerse de actuar y exponer la situación ante el jefe inmediato y la auditoría interna de la entidad, para que estos se pronuncien acerca de la existencia o no del conflicto de interés y, en el primer caso, nombre un funcionario ad hoc que se encargue de la decisión o del procedimiento en reemplazo del funcionario inicial o se instruya acerca de la no procedencia de la operación.

4. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

4.1 CONCEPTO

Se considera información privilegiada aquella que está sujeta a reserva así como la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello. Así mismo, se entenderá que es privilegiada aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores.

Para que la información sea privilegiada, es necesario que sea precisa y referida a uno o varios emisores o instrumentos financieros; que no haya sido hecha pública y que de hacerse pública, influya de manera significativa sobre la cotización de esos productos o instrumentos.

La precisión de la información se puede determinar atendiendo a los posibles efectos que pueda causar sobre los precios de los productos o instrumentos financieros.

La obligación de confidencialidad no se extiende en ningún caso a:

a. Información que fuera del dominio público previamente a la fecha en la cual hubiere sido entregada a los funcionarios, agentes o administradores que reciben la información.b. Información que se haya hecho pública lícitamente por decisión de la entidad.c. Información que deba ser entregada por mandato legal a las autoridades de cualquier orden.d. Información que deba hacerse pública para el adecuado cumplimiento de la actividad del funcionario, agente o administrador.

4.2 NORMAS SOBRE SU UTILIZACIÓN

Los miembros de la Junta Directiva, las personas que ocupan cargos de dirección y confianza de AdCap Colombia S.A. y en general, las personas que intervienen o conocen los procesos, que implementan y desarrollan las actividades que realiza la firma, deben abstenerse de utilizar información privilegiada para provecho suyo o de un tercero.

Así mismo, los empleados, agentes o administradores se obligan a respetar y proteger la confidencialidad de la información de carácter reservado de los clientes y de AdCap Colombia S.A., sin menoscabo del deber de suministrarla a las autoridades legalmente autorizadas para conocerla.

4.3 PROHIBICIONES

a. Revelar toda o parte de la información, políticas, procedimientos u operaciones que le sean dados a conocer o a los que tenga acceso con ocasión de su trabajo.

b. Efectuar para sí o para terceros, arreglos, reproducciones, adaptaciones o cualquier otra clase de mutilación, deformación o modificación de la información que llegue a su conocimiento en desarrollo o con ocasión de su labor.

c. Abstenerse de operar cuando se presenten situaciones de conflictos de interés que no hayan sido administradas conforme a lo aquí establecido.

d. Tratándose de comerciales que operen y/o asesoren renta variable, abstenerse de negociar acciones, dar instrucciones como ordenante, y tener cupos para operaciones apalancadas con dicho subyacente, a través de esta sociedad comisionista. En consecuencia, no se aprobarán cupos para los mismos productos que el corredor ofrece a sus clientes o para cuentas donde este sea ordenante.

e. Tratándose de comerciales que operen y/o asesoren renta fija y/o deuda pública, abstenerse de negociar renta fija y/o deuda pública dar instrucciones como ordenante, y tener cupos para operaciones apalancadas con dicho subyacente a través de esta sociedad comisionista. En consecuencia, no se aprobarán cupos para los mismos productos que el corredor ofrece a sus clientes o para cuentas donde este sea ordenante.

f. Tratándose de comerciales que operen y/o asesor en dólar, abstenerse de negociar dólares u operaciones que tengan como subyacente TRM dar instrucciones como ordenante, y tener cupos para dichas operaciones a través de esta sociedad comisionista. En consecuencia, no se aprobarán cupos para los mismos productos que el corredor ofrece a sus clientes o para cuentas donde este sea ordenante.

g. Se prohibe a los Funcionarios Comerciales ingresar a la mesa de negociación, teléfonos celulares o cualquier dispositivo de comunicación que no esté catalogado como medio verificable de la empresa.

h. Los funcionarios de la sociedad se abstendrán de ofrecer a clientes, a usuarios o a terceros productos y/o servicios que no correspondan al giro ordinario de negociación y operaciones de la sociedad.

i. Los funcionarios deberán informar a los clientes las tarifas por los servicios que presta

la sociedad atendiendo la política de tarifas vigentes, evitando incurrir en frases o expresiones que generen equívocos a los clientes y/o sus ordenantes.

5. RELACION CON LOS CLIENTES

La atención a los clientes será personalizada, de tal forma que cada uno tenga asignada una persona del área comercial para que le brinde la asesoría que requiera, según se clasifique en clientes profesionales o clientes inversionistas. La actuación de los empleados de AdCap Colombia S.A. estará orientada a brindar un trato justo y equitativo a los clientes y a aplicar los principios establecidos en este código y los deberes que les impongan las disposiciones legales y reglamentarias, para lo cual aplicaran de manera especial las Políticas de Intermediación y el Manual del Libro Electrónico de Ordenes (LEO), los cuales hacen parte integral de este código.

6. RELACION CON LOS PROVEEDORES

La relación con los proveedores se basará especialmente en los principios de legalidad, equidad y profesionalismo, aplicando las medidas de control para evitar el lavado de activos. Todas las compras a proveedores externos se rigen por las normas contenidas en el procedimiento 02-P-008 GESTION DE COMPRAS Y PROVEEDORES.Todo proveedor debe tener identificación tributaria, referencia comercial y de idoneidad comprobadas. No se efectúan negocios ni transacciones con compañías o personas de comportamiento ético comercial cuestionado judicialmente o en listas de general conocimiento.En condiciones de igualdad se prefiere al proveedor que ofrezca los mejores artículos o servicios, calidad comprobada de los mismos, antecedentes de suministro, precio y forma de pago.

7. PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

7.1 ALCANCE

AdCap Colombia S.A. adoptará medidas de control apropiadas y suficientes, orientadas a evitar que en la ejecución de todos los negocios de la sociedad, sea utilizada, como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento, en cualquier forma del dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a las operaciones y fondos vinculados a las mismas, para lo cual, se acoge a los acuerdos interinstitucionales sobre la materia.

La reserva no es oponible a las solicitudes de información formuladas de manera específica por las autoridades dentro de las investigaciones de su competencia.

Será función de los directivos de la organización el garantizar el estricto cumplimiento de la política anteriormente expuesta.

7.2 NORMAS

Los funcionarios se comprometen a:

a. Cumplir en todo momento y sin excepción alguna las medidas de control para la prevención de actividades delictivas.

b. Colaborar con la administración de justicia no solo atendiendo los requerimientos expresos de las autoridades, sino auxiliándolas oficiosamente en la lucha contra el delito.

c. Adoptar y cumplir el manual de procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo (SARLAFT) y todos sus anexos, hacen parte integrante de este código de conducta.

d. Abstenerse de informar a los clientes el reporte que se haga a la UIAF, o a la autoridad competente, acerca de las operaciones por ellos encomendadas y calificadas como sospechosas.

8. POLITICAS SOBRE LA ACTUACION DE SUS FUNCIONARIOS

AdCap Colombia S.A. por su naturaleza de comisionista de bolsa realizará las actividades de intermediación de valores que le permita la ley, y las demás que le sean autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o quien haga sus veces, para lo cual atenderá las disposiciones legales y reglamentarias, y en especial los manuales y procedimientos establecidos al interior de la entidad, los cuales hacen parte del presente código. Los funcionarios también atenderán de manera especial las previsiones del Manual Antifraude anexo No. 3 de este documento.

AdCap Colombia S.A. aplicará lo anterior al desarrollo o ejecución de las siguientes actividades:

8.1 OPERACIONES DE INTERMEDIACION EN EL MERCADO DE VALORES

Se refiere a la realización de operaciones que tengan por finalidad o efecto el acercamiento de demandantes y oferentes en los sistemas de negociación de valores por cuenta de terceros, que comprende la adquisición o enajenación en el mercado primario de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores; la adquisición o enajenación en el mercado secundario de valores listados en un sistema local de cotizaciones de valores extranjeros y la realización de operaciones sobre derivados y productos estructurados que sean valores.

No se podrán ordenar ni celebrar operaciones de especulación por parte de empleados que asesoren u operen dentro del respectivo mercado de especulación. Esta prohibición se extiende a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil.

Los operadores que efectúen operaciones a través de sistemas electrónicos de ruteo de órdenes obrarán dentro de los principios y reglas que inspiran y se contienen en este código, y además de las reglas establecidas por la Bolsa de Valores de Colombia, AMV y la Superintendencia Financiera de Colombia para este tipo de operaciones.

8.2 ADMINISTRACION DE VALORES

Para efecto de realizar el cobro de rendimientos y de capital de los valores en custodia a través de depósitos centralizados de valores debidamente establecidos y aprobados.

8.3 ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIO DE TERCEROS

Relativo a la administración de un portafolio de dinero o valores de un tercero con la finalidad de conformar a su criterio, pero con respeto a los objetivos y lineamientos del cliente, un portafolio de valores.

8.4 ASESORIA EN ACTIVIDADES RELACIONADAS CON EL MERCADO DE CAPITALES

Con el fin de ofrecer y prestar a los clientes servicios de asesoría financiera, en procesos de privatización y de programas de inversión.

8.5 OPERACIONES DE CORRETAJE

Relacionados con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores no inscritos en Bolsa, atendiendo los previsto en las normas del Código de Comercio, de la BVC y de AMV, sobre valores de deuda pública emitidos por el Gobierno Nacional cuando se efectúen a través de sistemas centralizados de operaciones o de información para transacciones debidamente autorizados.

8.6 OPERACIONES DE CORRESPONSALIA

Mediante convenios suscritos con entidades autorizadas ofrecerá a los clientes un portafolio de productos más amplio.

8.7 OPERACIONES EN EL MERCADO CAMBIARIO. AdCap Colombia S.A.

La actuación de la sociedad en calidad de agente intermediario del mismo, debiendo en este caso cumplir la normatividad expedida por el Banco de la República.

8.8 POSICIÓN PROPIA. AdCap Colombia S.A.

En cuanto a las operaciones que consisten en la adquisición en el mercado primario dentro de las modalidades en firme o garantizada de una emisión, y la adquisición de valores emitidos por la Nación o por el Banco de la República por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y otros emisores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores; y en cuanto a las operaciones en el mercado secundario con el objeto de imprimirle liquidez y estabilidad al mercado, atendiendo ofertas o estimulando y abasteciendo demandas, o con el propósito de reducir los márgenes entre el precio de demanda y oferta.

En estas operaciones se encuentra prohibido:

a. Realizar operaciones en detrimento de los intereses de sus clientes o con recursos provenientes de los clientes.

b. Realizar operaciones teniendo como contraparte, directa o indirectamente, los portafolios de terceros o los Fondos de Inversión Colectiva administrados por AdCap Colombia S.A.

8.9 CUENTAS DE MARGEN

La celebración de contratos para realizar operaciones de contado de compra y venta de valores, por cuenta de un cliente, por montos superiores a los recursos aportados por éste, en los que se prevé que la liquidación de las posiciones abiertas se efectúe total o parcialmente con los recursos o valores obtenidos mediante la liquidación de una operación de compraventa de valores, reporto o repo, simultánea o transferencia temporal de valores.

Los empleados de AdCap Colombia S.A. que realicen cuentas de margen deberán hacerlo exclusivamente a través de AdCap Colombia S.A. No podrán realizar operaciones de cuentas de margen los empleados que estén obligados a registrarse en el Registro Nacional de

Profesionales del Mercado de Valores.

No se podrán ordenar ni celebrar operaciones de especulación por parte de empleados que asesoren u operen dentro del respectivo mercado de especulación. Esta prohibición se extiende a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad segundo de afinidad y único civil.

No se podrán ordenar ni celebrar operaciones de especulación por parte de empleados que asesoren u operen dentro del mercado al que corresponde el valor que es objeto de la operación de especulación. Esta prohibición se extiende sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil.

8.10 FINANCIACION DE VALORES. AdCap Colombia S.A.

Previa aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia, desarrollará la actividad conforme a los procedimientos establecidos en la entidad los cuales se ajustarán a las disposiciones legales vigentes, para lo cual la entidad velará por el control adecuado y permanente de las garantías.

8.11 FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. AdCap Colombia S.A.

Previa aprobación e información a la Superintendencia Financiera de Colombia, administrará de manera profesional y a través de un gerente designado para el efecto los Fondos de Inversión Colectiva que constituya a fin de ampliar los productos a los clientes. Propenderá por un trato equitativo, por la debida separación de activos y por un esquema seguro de administración de activos. La totalidad del presente código es aplicable a los Fondos de Inversión Colectiva administrados por la sociedad. No obstante se tendrán en cuenta los siguientes aspectos:

8.11.1 Criterios Ético

Todos los funcionarios de la organización y particularmente aquellos que atienden asuntos relacionados con los Fondos de Inversión Colectiva, encaminaran sus esfuerzos a procurar el mejor interés de los inversionistas y están obligados a informar al Gerente de los Fondos de Inversión Colectiva cualquier hecho que contradiga el referido principio.

El Gerente de los Fondos de Inversión Colectiva velará porque los procedimientos que garantizan la transparencia en la administración de los Fondos de Inversión Colectiva se cumplan a cabalidad, efecto para el cual instruirá a los funcionarios responsables para que en todo momento, se apliquen diligentemente y sobretodo que cumplan con lo previsto en el reglamento y prospecto de los Fondos de Inversión Colectiva y las normas de carácter general que le sean aplicables

8.11.2 Administración de conflictos de Interés

Le será aplicable a los Fondos de Inversión Colectiva todo el tema de conflicto de interés desarrollado en el código de conducta de la Sociedad administradora

8.11.3 Funciones de la Junta Directiva

a. Diseñar y aprobar los mecanismos de seguimiento y control al cumplimiento de política de inversión.b. Establecer políticas, directrices y procedimientos de gobierno corporativo y de control

interno, orientadas a administrar los riesgos que puedan afectar a los Fondos de Inversión Colectiva.c. Fijar medidas de control que permitan vigilar el cumplimiento de las reglas establecidas para la valoración de los Fondos de Inversión Colectiva.d. Definir políticas, directrices y procedimientos para garantizar la calidad de la información divulgada al público en general, a los inversionistas y a las autoridades de controle. Establecer políticas y adoptar los mecanismos que sean necesarios para evitar el uso de información privilegiada o reservada y manipulación de la rentabilidad o del valor de la unidad.f. Definir las situaciones constitutivas de conflictos de interés, así como los procedimientos para su prevención y administración.g. Establecer políticas, directrices y procedimientos para el ejercicio de los derechos políticos inherentes a los valores administrados colectivamente, los cuales deberán definir expresamente los casos en que la sociedad administradora podrá abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones, en razón, entre otras, de la poca materialidad de la participación social o de los asuntos a ser decididos.h. Diseñar los mecanismos indispensables para garantizar la independencia de actividades en la sociedad administradora respecto de los Fondos de Inversión Colectiva.i. Fijar las directrices de los programas de capacitación para los funcionarios que realicen la administración de los Fondos de Inversión Colectiva, así como para las personas quienes realizan la fuerza de ventas para los Fondos de Inversión Colectiva.j. Aprobar los manuales para el control y prevención del lavado de activos, de gobierno corporativo incluyendo el código de conducta, control interno, y los demás necesarios para el cumplimiento de las reglas establecidas en el presente decreto, en cuanto a Fondos de Inversión Colectiva se refiere.k. Definir los mecanismos que serán implementados por el Gerente de los Fondos de Inversión Colectiva para el seguimiento del cumplimiento de las funciones del personal vinculado contractualmente a la sociedad administradora, en relación con los Fondos de Inversión Colectiva.l. Designar al Gerente y al suplente de los Fondos de Inversión Colectiva, así como a los miembros del comité de inversiones.

8.11.4 Comité de Inversiones

8.11.4.1 Funciones del Comité de Inversiones.

El Comité tendrá bajo su responsabilidad el análisis de las inversiones y los emisores, ciñéndose a los parámetros y lineamientos establecidos en la política de inversión, de tal manera que se permita un equilibrio entre la liquidez que resulte necesaria y la rentabilidad que se procure, con sujeción a lo establecido en el respectivo reglamento. En todo caso le corresponde:

a. Fijar las políticas de adquisición y liquidación de valores, velar por su eficaz cumplimiento, incluyendo la asignación de cupos de inversión por emisor y por clase de título.b. Fijar los criterios de valoración del portafolio y revisar periódicamente los mismos.c. Velar porque no existan conflictos de interés en los negocios y actuaciones del Fondo. No obstante la diligencia del comité de análisis de inversiones, si se llegaren a presentar conflictos de interés, atendiendo el deber de lealtad, de equidad y de justicia, éste deberá resolver los conflictos de interés a favor del fondo.d. Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los inversionistas.

8.11.4.2 Responsabilidades del Comité de Inversiones.

a. Debe velar porque las inversiones de los Fondos de Inversión Colectiva se realicen dé acuerdo con la política definida en el reglamento.b. Analizar los activos financieros que componen los portafolios de los Fondos de Inversión Colectiva administrados, procurando, de una parte, que su estructura corresponda a la definida en los reglamentos y de otra, a la mejor opción del mercado.c. El comité de inversiones con apoyo del comité de riesgos de la sociedad, serán los encargados de mirar en forma permanente el comportamiento económico y de calificación de los diferentes emisores, sectores y grupos económicos. Así cómo de monitorear el comportamiento de los títulos en el mercado, buscando siempre inversiones seguras y con alto índice de liquidez, de acuerdo a la estructura de inversión dispuesta para cada Fondos de Inversión Colectiva administrado.

8.11.5 Gerente de los Fondos de Inversión Colectiva

Los Fondos de Inversión Colectiva administrados por AdCap Colombia S.A. contarán con un Gerente de dedicación exclusiva, quien será reemplazado por un suplente en ausencia temporal o permanente. Las decisiones de inversión serán efectuadas a nombre del fondo de inversión colectiva y dichas decisiones deberán ser tomadas de manera profesional, con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración de fondos de inversión colectiva, observando la política de inversión del fondo de inversión colectiva y el reglamento.

9. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

AdCap Colombia S.A. contará con una estructura de cubrimiento de riesgos que tenga como objeto la protección de los activos de sus clientes, sean valores o dinero, así como la protección de su propio patrimonio. Para este fin, deberán impulsar la cultura de administración de riesgos, estableciendo las herramientas que deben ser implementadas para llevar a cabo la identificación, medición, monitoreo, control y divulgación de los diferentes tipos de riesgos que enfrentan en su actividad u operación diaria.

Una eficiente administración de riesgos permite a la entidad realizar sus actividades con niveles de riesgo acordes con su capacidad operativa y nivel de patrimonio.

Los manuales de procedimientos para la Administración de Riesgos y sus anexos, hacen parte integrante de este Código de Conducta.

10. SISTEMA DE CONTROL INTERNO

Se entiende por Sistema de Control Interno - SCI - el conjunto de políticas, principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación establecidos por la junta directiva, por la alta dirección y demás funcionarios de una organización para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los siguientes objetivos:

i. Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones de las entidades supervisadas. Para el efecto, se entiende por eficacia la capacidad de alcanzar las metas y/o resultados propuestos; y por eficiencia la capacidad de producir el máximo de resultados con el mínimo de recursos, energía y tiempo. ii. Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, originados tanto al interior como al exterior de las organizaciones.iii. Realizar una gestión adecuada de los riesgos.iv. Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la Información generada por la organización. v. Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones aplicables a la organización.

En todo caso, en virtud del autocontrol es pertinente resaltar el deber que les corresponde a todos y cada uno de los funcionarios dentro de la organización, quienes en desarrollo de sus funciones y con la aplicación de procesos operativos apropiados deberán procurar el cumplimiento de los objetivos trazados por la dirección, siempre sujetos a los límites por ella establecidos.

11. INCORPORACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA BVC

Hace parte integral del presente código, el código de conducta consignado en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. conforme a lo establecido en los artículos 5.1.1.1. a 5.4.1.1. de dicho estatuto.

12. REGIMEN SANCIONATORIO INTERNO

Como se mencionó en la Introducción del presente Código, el incumplimiento de las previsiones y los compromisos aquí contenidos generará la aplicación del procedimiento sancionatorio.

En las faltas que tengan un impacto económico deben responder el agente o funcionario que incurre en el error o que incumple los procedimientos y normas.

12.1 SANCIONES INTERNAS

AdCap Colombia S.A. a través de los funcionarios y órganos autorizados para hacerlo, según lo dispuesto en el presente código de conducta, y de acuerdo con la escala de sanciones y la clasificación de las faltas, podrá imponer las siguientes sanciones:

a. Llamado de atención verbalb. Llamado de atención escritoc. Llamado de atención con copia a la hoja de vidad. Suspensión entre 1 y 8 días e. Despido con justa causa

12.2 CLASIFICACION DE FALTAS

12.2.1 General

FALTAS TIPO 1: consideradas como de “Extrema gravedad”. Tienen como consecuencia el despido inmediato con justa causa. o la suspensión hasta por 30 días, dependiendo de la gravedad de la falta y la consideración de los demás aspectos señalados en el numeral 13.1.1., y 13.1.2.

FALTAS TIPO 2: son aquellas consideradas de “Altísima importancia”. La consecuencia para estas faltas será:

a. La primera vez: llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida.b. La segunda vez: suspensión entre 1 día y 30 díasc. La tercera vez: despido con justa causa.

FALTAS TIPO 3: son aquellas consideradas como “Vitales del cargo”. Se valorarán en la evaluación para el desarrollo que todo funcionario con personas a cargo debe hacer a sus colaboradores por lo menos una vez al año y tendrán el siguiente régimen sancionatorio:

a. La primera vez: llamado de atención escrito.b. La segunda vez: llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida.c. La tercera vez: suspensión entre 1 día y 30 díasd. La cuarta vez: despido con justa causa.

FALTAS TIPO 4: son aquellas que por sus características no revisten mayor trascendencia, pero que deben tener un control permanente por parte de los jefes inmediatos a fin de sancionarlas cuando sean repetitivas en la siguiente forma:

a. La primera vez: llamado de atención escrito.b. La segunda vez: llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida.c. La tercera vez: suspensión entre 1 y 30 díasd. La cuarta vez: despido con justa causa

12.2.2 Área Comercial

FALTAS TIPO 1: consideradas como de “Extrema gravedad”. Tienen como consecuencia el despido inmediato con justa causa.

FALTAS TIPO 2:Son aquellas consideradas de “Altísima importancia”. La consecuencia para estas faltas será:

a. La primera vez: Llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida, Si hay pérdidas el 100% son para el corredor y si hay utilidades el 100% son para AdCap Colombia S.A. b. La segunda vez: Llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida, Si hay pérdidas el 100% son para el corredor y si hay utilidades el 100% son para AdCap Colombia S.A. Reducción del cupo al 50%, Suspensión por un mesc. La tercera vez: Despido con justa causa.

FALTAS TIPO 3:Son aquellas consideradas como “Vitales del cargo”. Se valorarán en la evaluación para el desarrollo que todo funcionario con personas a cargo debe hacer a sus colaboradores por lo menos una vez al año y tendrán el siguiente régimen sancionatorio:

a. La primera vez: Llamado de atención escrito, Reducción del cupo al 50% por el resto del mes, Si hay pérdidas el 100% son para el corredor y si hay utilidades el 100% son para AdCap Colombia S.A.b. La segunda vez: Llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida, Reducción del cupo al 50% indefinidamente, Si hay pérdidas el 100% son para el corredor y si hay utilidades el 100% son para AdCap Colombia S.A.c. La tercera vez: Llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida, Reducción del cupo al 50% indefinidamente, Si hay pérdidas el 100% son para el corredor y si hay utilidades el 100% son para AdCap Colombia S.A. Suspensión de operaciones por un mesd. La cuarta vez: Llamado de atención escrito con copia a la hoja de vida, Reducción del cupo al 50% indefinidamente, Si hay pérdidas el 100% son para el corredor y si hay utilidades el 100% son para AdCap Colombia S.A. Suspensión de operaciones hasta por dos meses.e. La quinta vez: Despido con justa causa.

12.3 DESCRIPCIÓN DE LAS FALTAS

En el Anexo 1, que hace parte integral del Código de Conducta, se describen las conductas sancionables para todos los empleados y para los empleados del área comercial de AdCap Colombia S.A.

13. PROCEDIMIENTO DISCIPLINARIO

13.1 PROCESO

Una vez detectada la posible falta y efectuadas las indagaciones preliminares, directamente o a través de la auditoría interna, el jefe inmediato deberá citar al funcionario a una audiencia de descargos. Para la citación se usará el formato 15-F-005 CARTA CITACION A DESCARGOS.

En la audiencia participará el jefe inmediato, el funcionario objeto de la investigación, un compañero de trabajo designado por éste último y en Bogotá el Auditor Interno y en Medellín el Analista de Auditoría y la Secretaria General.

En la audiencia se harán las preguntas que se consideren necesarias para aclarar los hechos y se presentarán los documentos que puedan aclarar los hechos o implicar al funcionario involucrado. De dicha reunión se levantará un acta que debe ser firmada por todos los participantes a la terminación de la reunión. Para levantar el acta se usará el formato 04-F-39 ACTA DE DESCARGOS.

En caso que el funcionario citado a descargos se niegue a firmar, se dejara una nota como constancia del hecho firmada por los asistentes a la diligencia.

13.1.1 Decisión Faltas Tipo 1

En situación que incluya faltas Tipo I se procederá a enviar el acta y los documentos anexos a esta al Presidente, quien evaluará la gravedad de los hechos, los antecedentes del funcionario, la reincidencia o no de la conducta, el impacto económico para la sociedad o el cliente y demás aspectos relevantes de la conducta objeto de análisis y tomará la decisión.

De considerarlo necesario citará a un comité conformado por él mismo, un miembro de junta directiva y el jefe inmediato del funcionario objeto de investigación. En este caso, este comité tomará la decisión final.

13.1.2 Decisión Faltas diferentes a Tipo I

En estas situaciones se procederá a enviar el acta y los documentos anexos al Jefe Inmediato, quien evaluará la gravedad de los hechos, los antecedentes del funcionario, la reincidencia o no de la conducta, el impacto económico para la sociedad o el cliente y demás aspectos relevantes de la conducta objeto de análisis y tomará la decisión.

De considerarlo necesario reenviará el acta al Presidente, quien aplicará lo previsto en el 13.1.1

14. SANCIONES EXTERNAS

14.1 SANCIONES ADMINISTRATIVAS

Son todas aquellas impuestas por las entidades de vigilancia y control, la Superintendencia Financiera de Colombia, acorde con las facultades conferidas a dichas entidades por la constitución y la ley, especialmente, las contempladas en la ley 964 de 2005, las cuales serán aplicadas sin perjuicio de las sanciones penales a que haya lugar a saber:

a. Amonestación.b. Multa a favor del Tesoro Nacional.

c. Suspensión o inhabilitación hasta por cinco (5) años para realizar funciones de administración, dirección o control de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia Financiera de Colombia;d. Remoción de quienes ejercen funciones de administración, dirección o control o del revisor fiscal de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia Financiera de Colombia.e. Suspensión de la inscripción en cualquiera de los registros a que se refiere la respectiva ley.f. Cancelación de la inscripción en cualquiera de los registros a que se refiere la presente ley. En este caso, le quedará prohibido al afectado inscribirse en alguno de los registros que componen el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores - SIMEV. La correspondiente cancelación será de uno (1) a veinte (20) años. Una vez vencido el término de la cancelación deberá surtirse nuevamente el trámite de solicitud de inscripción en el respectivo registro;

14.2 SANCIONES DISCIPLINARIAS

AdCap Colombia S.A.. es afiliado del Autorregulador del Mercado de Valores AMV Colombia, razón por la cual la sociedad y sus funcionarios se someten a la función disciplinaria de dicho organismos, en virtud de la cual AMV Colombia se encargará de instruir los procesos, adelantar las investigaciones, y negociar los cuerdos de terminación anticipada y a través de su Tribunal Disciplinario imponer las sanciones a que haya lugar, tales como amonestación, multa, suspensión de 1 día a tres años y expulsión por 20 años.

14.3 SANCIONES PENALES

Los delitos y las sanciones establecidas en la ley 599 de 2000 o Código Penal, y las normas que las modifiquen o adicionen, serán aplicadas a quienes por acción u omisión incurran entre otros en las siguientes conductas:

a. Divulgación Y Empleo De Documentos Reservados. El que en provecho propio o ajeno o con perjuicio de otro divulgue o emplee el contenido de un documento que deba permanecer en reserva, incurrirá en multa, siempre que la conducta no constituya delito sancionado con pena mayor. (Art. 194 C.P.)

b. Utilización Indebida De Información Privilegiada. El que como empleado o directivo o miembro de una junta u órgano de administración de cualquier entidad privada, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero, haga uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público, incurrirá en multa. En la misma pena incurrirá el que utilice información conocida por razón de su profesión u oficio, para obtener para sí o para un tercero, provecho mediante la negociación de determinada acción, valor o instrumento registrado en el Registro Nacional de Valores y Emisores, siempre que dicha información no sea de conocimiento público. (Art. 258 C.P.)

c. Pánico Económico. El que divulgue al público o reproduzca en un medio o en un sistema de comunicación público información falsa o inexacta que pueda afectar la confianza de los clientes, usuarios, inversionistas o accionistas de una institución vigilada o controlada por la Superintendencia Bancaria o por la Superintendencia de Valores o en un Fondo de Valores, o cualquier otro esquema de inversión colectiva legalmente constituido incurrirá, por ese solo hecho, en prisión de treinta y dos (32) a ciento cuarenta y cuatro (144) meses y multa de sesenta y seis punto sesenta y seis (66.66) a setecientos cincuenta (750) salarios mínimos legales mensuales vigentes. En las mismas penas incurrirá el que utilice iguales medios con el fin de provocar o estimular el retiro del país de capitales nacionales o extranjeros o la

desvinculación colectiva de personal que labore en empresa industrial, agropecuaria o de servicios. La pena se aumentará hasta en la mitad, si como consecuencia de las conductas anteriores se produjere alguno de los resultados previstos. (Art. 302 C.P)

d. Utilización Indebida De Fondos Captados Del Público. El director, administrador, representante legal o funcionario de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de las Superintendencia Financiera de Colombia o a la Superintendencia de Economía Solidaria, que utilizando fondos captados del público, los destine sin autorización legal a operaciones dirigidas a adquirir el control de entidades sujetas a la vigilancia de las mencionadas superintendencias, o de otras sociedades, incurrirá en prisión de treinta y dos (32) a ciento ocho (108) meses y multa hasta de cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. (Art. 314 C.P.)

e. Manipulación Fraudulenta De Especies Inscritas En El Registro Nacional De Valores E Intermediarios. El que realice transacciones, con la intención de producir una apariencia de mayor liquidez respecto de determinada acción, valor o instrumento inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores o efectúe maniobras fraudulentas con la intención de alterar la cotización de los mismos incurrirá en prisión de treinta y dos (32) a ciento ocho (108) meses y multa hasta de cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. (Art. 317 C.P.)

f. Lavado De Activos. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de emigrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, delitos contra el sistema financiero, la administración pública, o vinculados con el producto de los delitos objeto de un concierto para delinquir, relacionada con el tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias psicotrópicas, o les de a los bienes provenientes de dichos actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión de noventa y seis (96) a doscientos setenta (270) meses y multa de seiscientos sesenta y seis punto sesenta y seis (666.66) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. La misma pena se aplicará cuando las conductas descritas en el inciso anterior se realicen sobre bienes cuya extinción de dominio haya sido declarada. El lavado de activos será punible aun cuando las actividades de que provinieren los bienes, o los actos penados en los apartados anteriores, se hubiesen realizado, total o parcialmente, en el extranjero. Las penas privativas de la libertad previstas en el presente artículo se aumentarán de una tercera parte a la mitad cuando para la realización de las conductas se efectuaren operaciones de cambio o de comercio exterior, o se introdujeren mercancías al territorio nacional. El aumento de pena previsto en el inciso anterior, también se aplicará cuando se introdujeren mercancías de contrabando al territorio nacional. (Art. 323 C.P.)

g. Omisión De Control. El empleado o director de una institución financiera o de cooperativas que ejerzan actividades de ahorro y crédito que, con el fin de ocultar o encubrir el origen ilícito del dinero, omita el cumplimiento de alguno o todos los mecanismos de control establecidos por el ordenamiento jurídico para las transacciones en efectivo incurrirá, por esa sola conducta, en prisión de treinta y dos (32) a ciento ocho (108) meses y multa de ciento treinta y tres punto treinta y tres (133.33) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. (Art. 325 C.P.)

h. Testaferrato. Quien preste su nombre para adquirir bienes con dineros provenientes del delito de narcotráfico y conexos, incurrirá en prisión de noventa y seis (96) a doscientos setenta (270) meses y multa de seiscientos sesenta y seis punto sesenta y seis (666.66) a

cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, sin perjuicio del decomiso de los respectivos bienes. La misma pena se impondrá cuando la conducta descrita en el inciso anterior se realice con dineros provenientes del secuestro extorsivo, extorsión y conexos y la multa será de seis mil seiscientos sesenta y seis punto sesenta y seis (6.666.66) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, sin perjuicio del decomiso de los respectivos bienes. (Art. 326 C.P.)

i. Receptación. El que sin haber tomado parte en la ejecución de la conducta punible adquiera, posea, convierta o transfiera bienes muebles o inmuebles, que tengan su origen mediato o inmediato en un delito, o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá en prisión de treinta y dos (32) a ciento cuarenta y cuatro (144) meses y multa de seis punto sesenta y seis (6.66) a setecientos cincuenta (750) salarios mínimos legales mensuales vigentes, siempre que la conducta no constituya delito sancionado con pena mayor. Si la conducta se realiza sobre un bien cuyo valor sea superior a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes la pena se aumentará de una tercera parte a la mitad.

14.4 SANCIONES CIVILES

Todo director, gerente, administrador o funcionario de la institución que viole a sabiendas o permita que se violen las disposiciones legales, será personalmente responsable por las pérdidas que cualquier individuo sufra por razón de tales infracciones, de conformidad con las disposiciones legales.

15. SEGUIMIENTO

Al interior de AdCap Colombia S.A.. el área encargada de efectuar el seguimiento al cumplimiento de las disposiciones aquí contenidas será Auditoria Interna.

Lo anterior sin perjuicio del deber de todos los funcionarios de informar a su jefe inmediato los casos o eventos en los cuales evidencia el incumplimiento de las disposiciones y los compromisos aquí contenidos.

16. CONOCIMIENTO DEL CODIGO DE CONDUCTA

16.1 EMPLEADOS ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA

Al momento de ingresar a laborar a AdCap Colombia S.A. se informará que el presente código de conducta y sus anexos, estarán disponibles para la consulta en el aplicativo Isolución al cual tienen acceso todos los empleados de la compañía.

AdCap Colombia S.A.. informará a todos los empleados acerca de las modificaciones que la Junta Directiva introduzca al presente Código de Conducta.

16.2 CLIENTES DE ADCAP COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA

El presente código de conducta y sus anexos, así como sus modificaciones y/o actualizaciones, estarán a disposición de los clientes en la página de Internet de AdCap Colombia S.A.. www.ad-cap.com.

17. ANEXOS

ANEXO No. 1 CONDUCTAS SANCIONABLES APLICABLES A TODO EL PERSONAL

ANEXO No. 2 LIBRO QUINTO REGALAMENTO GENERAL DE LA BVC

ANEXO No. 3 MANUAL ANTIFRAUDE

NOVEDADES Y ACTUALIZACIONES

VERSIÓN FECHA CARGO RAZÓN DE LA ACTUALIZACIÓN

2 29/Nov/2007Analista de Calidad,

Se modifica el encabezado del documento y se elimina el pie de página según la norma fundamental

3 22/Feb/2008Oficial de

Cumplimiento,

Se modifica todo el código de conducta y se adiciona la parte de las operaciones en el mercado cambiario

4 09/Abr/2008Gerente

Administrativo y de Operaciones,

Se modifica el numeral 5 correspondiente a la Prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo.

5 12/Nov/2008Gerente de Riesgos,

Se actualiza el Anexo N° 2 Faltas al personal comercial.Se cambia el código del documento por 04-N-01, pasando a ser parte del proceso de gestión humana.

6 01/Sep/2009Analista de Calidad,

Se cambia el código a 15-N-01 y pasa al proceso de DIRECCIONAMIENTO ESTRATEGICO.

7 05/Oct/2009 Junta Directiva,

Acta 231 de 23 de septiembre de 2009Se describe en más detalle, las reglas aplicables a la prevención de potenciales conflictos de interés, y el procedimiento ante conflictos de interés.Se hace una mención sobre la relación con los clientes y proveedoresSe definen políticas sobre la actuación de sus funcionarios, con respecto a los diferentes productos ofrecidos por la compañía.Se describe de manera general el Sistema de control internoSe incorpora la parte del Código de Conducta del reglamento de la BVC.Se modificaron las tablas de políticas y conductas y las sanciones internas.Se aclara el procedimiento disciplinario a los funcionarios.Se revisa todo el anexo de conductas sancionables aplicables a todo el personal, incluido el personal comercial, se actualizan dichas conductas, y las sanciones aplicables a cada una.

Acta 237 del 24 de marzo de 2010Se aclara en el numeral 3.2.1. Por los Funcionarios, literal h lo siguiente:También se abstendrá de participar en la

8 26/Mar/2010 Junta Directiva,

gestión de las órdenes de dichas partes relacionadas en los sistemas de negociación a los cuales tenga acceso.Por vinculación se entiende únicamente la labor de acompañamiento o vinculación a la sociedad, sin que pueda ser designado como comercial responsable de dicho cliente.

9 22/Jun/2010 Junta Directiva,

Acta 240 del 16 de junio de 2010Se agrega en 8.9 cuentas de margen y 8.1 operaciones de intermediación en el mercado de valores la siguiente información:

Los empleados de Asesores en Valores que realicen cuentas de margen deberán hacerlo exclusivamente a través de Asesores en Valores S.A.

No se podrán ordenar ni celebrar operaciones de especulación por parte de empleados que asesoren u operen dentro del respectivo mercado de especulación. Esta prohibición se extiende a sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil.

No se podrán ordenar ni celebrar operaciones de especulación por parte de empleados que asesoren u operen dentro del mercado al que corresponde el valor que es objeto de la operación de especulación. Esta prohibición se extiende sus cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil.

10 31/Ago/2010 Junta Directiva,

Acta 243 del 25 de agosto de 2010Se agrega en el numeral 3.2.1 Por los Funcionarios las siguientes reglas:p. Los empleados de la sociedad comisionista, que no ostenten la calidad de administradores, no podrán negociar acciones inscritas cuando estas operaciones se lleven a cabo con fines especulativos. Se entiende que hay fines especulativos cuando se busque obtener una ganancia en el corto plazo, entendiendo por éste un periodo de quince (15) días comunes. Excepcionalmente, y previa justificación escrita de la operación que se pretende realizar, el empleado podrá solicitar autorización al jefe inmediato. Los empleados de la sociedad comisionista que ostenten la calidad de administradores no podrán negociar acciones inscritas. q. Los empleados de la sociedad comisionista

no podrán negociar valores de renta fija cuando estas operaciones se lleven a cabo con fines especulativos. Se entiende que hay fines especulativos cuando se busque obtener una ganancia en el corto plazo, entendiendo por éste un periodo de quince (15) días comunes. Excepcionalmente, y previa justificación escrita de la operación que se pretende realizar, el empleado podrá solicitar autorización al jefe inmediato.

11 07/Dic/2010 Junta Directiva,

Acta 248 del 24 de noviembre de 2010En el numeral 3.2.1 Por los Funcionarios literal h, se une el primer párrafo con el segundo y se agrega: salvo que se trate de la representación legal de los menores de edad y por motivos ajenos a la especulación casos en los cuales deberá contar con el visto bueno previo y expreso del jefe inmediato.

12 02/Dic/2011 Junta Directiva,

Acta 260 del 21 de noviembre de 2011Se agrega en capítulo 8. Políticas sobre la actuación de sus funcionarios que estos también atenderán de manera especial las previsiones del Manual Antifraude anexo No. 3 de este documento.

13 05/Sep/2012 Junta Directiva,

Acta 269 del 25 de julio de 2012Se aclara en el numeral 3.2.1 Por Los Funcionarios literal p, el proceso que deben realizar los Administradores con relación a la negociación de acciones con fines especulativos.

14 04/Oct/2012 Junta Directiva,

Acta 272 del 26 de septiembre de 2012Se agrega en el numeral 3.2.1 Por Los Funcionarios literal p, el formato 15-F-010 REPORTE ADMINISTRADORES NEGOCIACIÓN ACCIONES.

15 18/Mar/2013 Junta Directiva,

Acta 278 del 27 de febrero de 2013Se ajusta en el numeral 3.2.1 Por Los Funcionarios literal p, que los administradores no podrán negociar acciones inscritas en bolsa.

16 20/Ago/2013 Junta Directiva,

Acta 285 del 20 de agosto de 2013Se agrega al numeral 4.3 PROHIBICIONES los literales d, e y f, relacionados con las abstenciones que deben tener los comerciales al operar y/o asesorar en renta variable, renta fija y/o deuda pública y en dólar.

17 05/Dic/2013 Junta Directiva,

Acta 289 del 27 de noviembre de 2013Se adiciona al numeral 4.3 PROHIBICIONES el siguiente literal:g. Se prohibe a los Funcionarios Comerciales ingresar a la mesa de negociación, teléfonos celulares o cualquier dispositivo de comunicación que no esté catalogado como

medio verificable de la empresa.

18 14/Abr/2014 Junta Directiva,

En el acta 295 del 28 de marzo de 2014, se aprobó ajustar el numeral 3.2.1 Por Los Funcionarios, literal m indicando que Gestion Humana realizará la revisión, aprobación y archivo del formato revelación de información de cada funcionario.

19 21/May/2014 Junta Directiva,

En el acta 296 del 23 de abril de 2014, se aprobó la siguiente adición al numeral 8.1. Los operadores que efectúen operaciones a través de sistemas electrónicos de ruteo de órdenes obrarán dentro de los principios y reglas que inspiran y se contienen en este código, y además de las reglas establecidas por la Bolsa de Valores de Colombia, AMV y la Superintendencia Financiera de Colombia para este tipo de operaciones.

20 01/Jul/2014 Junta Directiva,

En el acta 297 del 28 de mayo de 2014, se aprobó la siguiente adición al numeral 3.2.1. Los conflictos de interés se harán extensivos a los proveedores de la sociedad y también deberán revelarse según lo contemplado en este código y en el 8.9. se agrega que no podrán realizar operaciones de cuentas de margen los empleados que estén obligados a registrarse en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores.

21 15/Dic/2014 Junta Directiva,

En el acta 303 del 25 de noviembre de 2014 se aprobó adicionar al numeral 4.3 PROHIBICIONES lo siguiente:Los funcionarios de la sociedad se abstendrán de ofrecer a clientes, a usuarios o a terceros productos y/o servicios que no correspondan al giro ordinario de negociación y operaciones de la sociedad.Los funcionarios deberán informar a los clientes las tarifas por los servicios que presta la sociedad atendiendo la política de tarifas vigentes, evitando incurrir en frases o expresiones que generen equívocos a los clientes y/o sus ordenantes.Se elimina el formato 15-F-010 REPORTE ADMINISTRADORES NEGOCIACIÓN ACCIONES.Y en el acta 304 del 25 de noviembre de 2014 se aprobó modificar en todo el documento la expresión carteras colectivas por Fondos de Inversión Colectiva.

En el acta 307 del 28 de enero de 2015 se aprobó adicionar al anexo No. 3 MANUAL ANTIFRAUDE las siguientes conductas:* Realizar operaciones con clientes inactivos con el objetivo de apropiarse de sus resultados.

22 05/Feb/2015 Junta Directiva,

* Realizar operaciones o movimientos por cuenta de los clientes sin su conocimiento con fines fraudulentos.* Entrega de cheques, transferencias, sin los soportes debidamente visados.* Traslados de portafolios a terceros con el fin de apropiarse del mismo.