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Índice
Mensaje del Presidente del CTL
Gobierno Corporativo
Origen del Gobierno Corporativo
Definición de Gobierno Corporativo
Principios
Beneficios
Estructura
Asamblea General de Accionistas
Responsabilidades del consejo de
administración.
Ética Empresarial por Javier
Castañeda
Gobierno Corporativo ¿Gasto o
inversión? por Joaquín Gándara
Responsabilidad y protección por
Ángel Contreras
Estructura del Comité Técnico
Gobierno Corporativo
Presidente
Ángel Contreras Moreno
Vicepresidente
Jorge Bracho Velázquez
Secretario
Héctor Ramírez Pérez
Coordinador Técnico
Juan Pablo Elizundia Cardoso
El contenido de los artículos y notas publicadas en el
presente boletín es responsabilidad de sus autores, por lo
que no representa la opinión del Instituto Mexicano de
Ejecutivos en Finanzas.
2Portada IMEF
Joaquín Gándara Ruíz Esparza
Presidente IMEF Guadalajara
Juan Salvador Navarro Estrada
Presidente del Consejo Técnico
IMEF Guadalajara
Actualmente vivimos inmersos en un entorno de cambios constantes, con un ambiente competitivo agresivo y una crisis de valores que afecta tanto a la sociedad como la vida de nuestras Instituciones, lo cual nos compromete a replantear nuestras metas y nos obliga a cuestionar constantemente la forma en que queremos alcanzarlas.
Nos hemos visto afectados por una crisis mundial jamás dimensionada, rebasados por nuestra capacidad de asombro, hemos visto caer importantes compañías y el desplome de marcas emblemáticas que ponen en tela de juicio la credibilidad y el estilo de la gestión con que fueron conducidas y sobre todo gobernadas.
Sin lugar a dudas es cuestión de supervivencia, debemos enfocar nuestros objetivos, volver la vista hacia nuestro interior, hacia nosotros mismos. Debemos regresar a revisar nuestros principios básicos, a fortalecer nuestra ética, nuestros valores y sobre todo las estrategias que estamos utilizando para la dirección y el control de nuestras organizaciones.
Es por esto que en este Comité nos dimos a la tarea de explorar los beneficios que ofrece la adopción de lineamientos de Gobierno Corporativo, al promover una administración transparente y equitativa, alineada con los intereses de sus accionistas, que promueve principios fundamentales como la equidad, la honestidad, la solidaridad y la justicia para proteger tanto a sus inversionistas como a sus grupos de interés.
Estamos convencidos que su adopción trae implícito para las empresas y sus empresarios, la productividad, la competitividad y por consiguiente la rentabilidad y maximización de su patrimonio.
Mensaje
Ángel Contreras Moreno
Presidente CTL Gobierno Corporativo
IMEF Guadalajara
3Índice IMEF
“El sistema
mediante el cual
las sociedades son dirigidas y
controladas”
Gobierno Corporativo
*Gobiernoproviene del latín
“gubernare”, que
significa mandar con
autoridad, guiar, dirigir,
acción y efecto de
gobernar.
*Corporativoproviene del latín
“corpus”, que significa
cuerpo, perteneciente
o relativo a una
corporación o
comunidad.
*Práctica proviene del latín
“practicus”, que
significa lo que se
realiza o se lleva a
cabo conforme a sus
reglas o a la costumbre.
Fuente bibliográfica:
Código de Mejores
Prácticas Corporativas
de la CCE 2010.
OrigenEs un conjunto de prácticas y controles cuyo objetivo es
llevar una administración transparente y equitativa
alineada con los intereses de sus accionistas, teniendo
como premisa prevenir conflictos de intereses y posibles
abusos, así como el menoscabo en el patrimonio de sus
inversionistas.
Delimita el deber ser del consejo de administración para
lograr un desempeño ético del negocio.
Se basa en principios lógicos como la equidad, la
honestidad, la solidaridad y la justicia, para proteger
tanto a sus inversionistas como otros grupos de interés.
Promueve la transparencia, la productividad, la
competitividad y la integridad de las instituciones.
Principios
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Beneficios del gobierno corporativo
Los beneficios de implementar un
sistema de gobierno corporativo son:
11. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y
terceros interesados sobre la conducción honesta y
responsable de los negocios de la sociedad.
1. El trato igualitario y la protección de
los intereses de todos los accionistas.
2. El reconocimiento de los terceros
interesados en el buen
desempeño, la estabilidad y la
permanencia en el tiempo de la
sociedad.
3. La emisión y revelación responsable
de la información, así como la
transparencia en la administración.
4. Asegurar que exista la visión estratégica de la
sociedad, así como la vigilancia y el efectivo
desempeño de la administración.
5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo
de Administración.
6. La identificación, administración, control y revelación
de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
7. La declaración de principios éticos y de responsabilidad
social empresarial.
8. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de
interés.
9. La revelación de hechos indebidos y la protección a
los informantes.
10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que
esté sujeta la sociedad.
5Índice IMEF
Estructura
6Índice IMEF
Asamblea de
Accionistas
Consejo de
Administración
Dirección
General
Comité de Evaluación y
compensaciones
Comité de Auditoría
Comité de Planeación
Estratégica
Auditor
Externo
Comité de Finanzas
Auditor
InternoComisario
El gobierno corporativo también provee
la estructura a través de la cual los
objetivos de la sociedad son
determinados, así como el monitoreo de
su desempeño y cumplimiento.
El consejo de administración se integra entre 3 a 15 consejeros, los cuales se
identifican como: patrimoniales, independientes y relacionados (empleados de la
sociedad).
Se recomienda integrar un 25% de consejeros independientes y no incluir
consejeros relacionados (recomendación del CCE).
Para llevar a cabo los objetivos que se persiguen con la implementación de
gobierno corporativo se propone la creación de órganos intermedios del consejo
de administración: comité de auditoría, comité de planeación estratégica, comité
de finanzas y comité de sueldos y compensaciones.
Asamblea de accionistas
Órgano supremo de decisión y control
de la sociedad, para la protección de
los intereses de sus accionistas.
Para llevar a cabo una adecuada asamblea se sugiere contemplar
dentro del orden del día lo siguiente:
7Índice IMEF
Incluir dentro de la información que se entregue a los accionistas, la
propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum
de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría
y, en su caso, su independencia.
No agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo
punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos
Varios”.
La información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de
Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de
anticipación.
Elaborar un formulario que contenga en detalle la información y
posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los
accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el
sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes
en cada punto del orden del día de la Asamblea.
El Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio.
Continuación asamblea
Índice IMEF 8
Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo,
estén a disposición de los accionistas junto con el material para la
Asamblea, a excepción de aquella información que debe
conservarse en forma confidencial. Es importante incluir en el
informe anual los nombres de los integrantes de cada órgano
intermedio.
Que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicación
necesarios que le permitan mantener adecuadamente
informados a los accionistas e inversionistas en general.
Responsabilidades del ConsejoI. Definir la visión estratégica de la compañía.
II. Vigilar su operación.
III. Aprobar la gestión.
IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto
nivel de la sociedad, así como evaluar y aprobar su
desempeño.
V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato
igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses
y se les de acceso a la información de la sociedad.
VI. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la
permanencia en el tiempo de la sociedad.
VII. Asegurar la emisión y revelación responsable de la
información, así como la transparencia en la
administración.
VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control
interno y de calidad de la información.
IX. Establecer las políticas necesarias y aprobar las
operaciones con partes relacionadas, así como decidir
sobre la contratación de terceros expertos que emitan su
opinión al respecto.
Índice IMEF Continuación responsabilidades
Índice IMEF 9
X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la
identificación, análisis, administración, control y
adecuada revelación de los riesgos.
XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de
Sucesión para el Director General y los funcionarios de
alto nivel.
XII. Promover que la sociedad emita su Código de Ética y sus
Principios de Responsabilidad Social Empresarial.
XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros
interesados en la toma de sus decisiones.
XIV. Promover la revelación de hechos indebidos y la
protección a los informantes.
XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y
de recuperación de la información.
XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos
necesarios que permitan comprobar que cumple con las
diferentes disposiciones legales que le son aplicables.
XVII. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los
terceros interesados, sobre la conducción honesta y
responsable de los negocios de la sociedad.
Al hablar de ética siempre nos hacemos preguntas fundamentales como:
¿Qué es la Ética?
¿Cuál es el criterio correcto para juzgar el bien y el mal?
¿Qué relación existe entre la ética y la empresa?
¿Qué implica operar de forma ética en la empresa?
¿Cuál es el beneficio de la ética empresarial?
Ahora bien la ética se define como: “una ciencia práctica y normativa que estudia
racionalmente la bondad y maldad de los actos humanos.”*Raúl Gutiérrez Sáenz / Introducción a la ética.
La ética tiene como objeto crear conciencia de responsabilidad, en todos y cada
uno de los que ejercen un oficio o profesión, esta, parte del postulado de que todo
valor está íntimamente relacionado con la idea de un bien, se sustenta o toma
bases fundamentalmente en la naturaleza racional del hombre, que satisface a la
moral.
Javier Castañeda
10Índice IMEF
Ética empresarial
Factor clave para frenar la
corrupción y promover el
crecimiento de la organización
Por: Javier Castañeda Ibarra
Consejero Ex Presidente IMEF Guadalajara
El carácter para el individuo en su
profesión se refleja desde tiempos
antiguos, por lo cual se han
experimentado un progreso en todos
los tipos de actividades. El carácter no
se forja solamente con un título, se
hace día a día experimentando
cambios, ideas, experiencias, se hace
enfrentándose a la vida.
Continuación ética
La ética empresarial se define como
“el estudio de las normas morales y
como están aplicadas a los sistemas
a través de los cuales las sociedades
modernas producen y distribuyen
bienes y servicios, al igual que la
gente que trabaja dentro de esta
organización”*. *Manuel G. Velásquez / Ética en los negocios conceptos y casos.
11Índice IMEF
La ética enmarca una serie de reglas,
derechos y deberes que delimitan a las
personas en su actuar y lo mantienen al
margen de caer en errores profesionales
y morales, al mismo tiempo guiándolos
por el buen desempeño de sus
funciones.
El actuar de forma ética, conlleva
consigo una serie de hábitos y
costumbres que se han adquirido
durante toda la vida, no obstante a eso,
no todo lo que se realiza
cotidianamente es correcto ante la
sociedad, por lo que se debe tener la
capacidad moral e intelectual para
poder diferenciar lo correcto e
incorrecto.
Principios fundamentales de la ética
empresarial:
Durante mucho tiempo, ética y empresa
han sido conceptos que se han movido
en planos de la realidad distintos.
Hoy en día la situación ha evolucionado,
las tendencias mundiales se ocupan de
unir las palabras ética y empresa, en
concreto se habla de ética empresarial.
Es a partir de este momento cuando se
comienza a experimentar un proceso
profundo y acelerado de cambios sin
precedentes en la historia de la
humanidad. Este cambio es voraz,
complejo, turbulento, que llega de
forma avasalladora e impregna todos
los segmentos de la sociedad.
Tales mutaciones imprimen un
dinamismo tecnológico y científico, y las
consecuentes revisiones de los valores y
la filosofía corporativa, que alcanzan
nuestra vida cotidiana y el de las
organizaciones.
La ética en las empresas, en otras
palabras, no solo comprende el análisis
de las normas y valores morales, sino que
también trata de aplicar las
conclusiones de ese análisis a la serie de
tecnologías, transacciones, actividades
y procedimientos a los que llamamos
negocio.
Continuación ética
12Índice IMEF
Algunos de los factores claves que
contribuyen al buen funcionamiento de la
organización sustentado en bases éticas
son:
La elaboración de un contrato moral
entre la empresa, sus socios, accionistas e
integrantes, donde se defina claramente la
estructura corporativa y sus funciones y
responsabilidades de cada área.
Una cultura organizacional con valores
comunes para los miembros, es decir, una
visión, misión y objetivos que sean
adoptados por las personas que
contribuyen en la empresa y que estos
estén alineados al plan estratégico de la
compañía.
Luchar por los intereses de todas las
personas que participan de manera directa
o indirecta en la administración de la
organización.
Definir claramente la responsabilidad con
los inversionistas, clientes y empleados.
La promoción de estándares éticos.
Asumir la responsabilidad de las
decisiones tomadas.
Según el CP. Carlos Osuna Fernández “la
ética empresarial tiene que ser una
aspiración y al mismo tiempo ser factible.
Si es solo una aspiración, pierde sus bases y
si solamente es factible, pierde su
orientación”.
Para que dicha ética se mantenga y
sea respetada no debe ser impuesta
por la administración de la sociedad,
sino que debe de surgir del interior de
la organización como consecuencia
del compromiso de los empleados.
Además, las normas de ética deben ser
promovidas adecuadamente hasta
lograr que se vuelvan parte de la
cultura corporativa.
Cuando una empresa sigue un
comportamiento ético, puede mejorar
aspectos importantes como son:
La reducción de conflictos dentro de
una organización.
La definición clara de funciones y
responsabilidades de las personas que
intervienen en el negocio.
Continuación ética
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La reducción de riesgos de fraudes, malversación de activos o el menoscabo
patrimonial.
Mejorar la imagen exterior de la empresa ante los inversionistas y la sociedad en
general, entre otras.
Todas las personas involucradas en la organización se verán beneficiados con su
buen funcionamiento y desarrollo; proporcionando satisfacción tanto a nivel
económico como social.
Pero, para ello, es necesario tener presente el concepto de brindar confianza tanto
a los inversionistas como a los clientes, quienes cada día se vuelven más exigentes y
se preocupan más por el ambiente interno de la sociedad, buscando invertir o
comprar en empresas que sean socialmente responsables en todos los aspectos, ya
que esto les da certeza de que están adquiriendo lo mejor de una empresa que
refleja estabilidad y confianza de una forma ética.
¿Quién es Javier Castañeda?
Es Vicerrector de la Universidad Panamericana campus Guadalajara,
fue presidente del IMEF Grupo Guadalajara. Miembro del Consejo de
Dirección, del Consejo de Emprendedores, del Consejo de Patronos y
del Consejo de Internacionalización de la Universidad
Panamericana. Profesor de administración, dirección y planeación
estratégica en la UP. entre sus actividades se destaca como
conferencista invitado en diversos foros y consultor de empresas.
Entonces volviendo al inicio
¿Qué es la Ética?
¿Cuál es el criterio correcto para
juzgar el bien y el mal?
¿Qué relación existe entre la
ética y la empresa?
¿Qué implica operar de forma
ética en la empresa?
¿Cuál es el beneficio de la ética
empresarial?
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En la actualidad, existe poco conocimiento sobre las prácticas de Gobierno Corporativo dentro de las empresas. Son más el número de empresarios o directivos los que piensan que es una mala idea, un gasto innecesario y un riesgo el dar a conocer la información considerada “confidencial”, que aquellos que ven un valor en adoptar estas prácticas.
También, existe la creencia de que implementar Gobierno Corporativo, significa la pérdida del control por parte del accionista o grupo de control.
Una empresa que ha tomado la decisión de institucionalizarse y que adopta prácticas de Gobierno Corporativo, se beneficia de la experiencia de los consejeros externos, pero también de la imagen que proyecta a sus partes relacionadas (accionistas, empleados, clientes, proveedores).
“Una empresa con
prácticas de
Gobierno
Corporativo paga
menos y obtiene
financiamiento con
mayor facilidad”.
Consulta el artículo completo en la revista Mejores Prácticas Corporativas en su edición “La evolución de las empresas familiares” de marzo – abril.
Cuando una empresa se acerca a un banco para solicitar un préstamo, el banquero que lo atiende se sentirá muy tranquilo al saber que está tratando con una compañía que tiene su información financiera auditada por un despacho de prestigio. Sabrá que existe un comité de auditoría, conformado por personas ajenas a la administración de la entidad, que vigila las prácticas de la misma.
Aplicar prácticas de Gobierno Corporativo, sin lugar a dudas beneficiará a la Empresa. La convertirá en una Compañía más sólida, su potencial de crecimiento será enorme y sobre todo, le dará mayor valor a sus accionistas y a todas sus partes relacionadas.
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Hablar de prevención y detección de fraude corporativos es cuestión de protección patrimonial. Por tanto es tema de accionistas. Sin embargo, si hablamos de quién es el responsable de proteger el patrimonio de la compañía, entramos al terreno del Administrador General Único o el Consejo de Administración, dependiendo el esquema que eligieron sus accionistas para ejercer su administración.
En el caso del Consejo de Administración, se puede auxiliar de consejeros con experiencia en auditoría, riesgos y control para conformar el Comité de Auditoría, que atenderá entre otros asuntos, la prevención y detección de fraudes y frenar la corrupción corporativa.
Este órgano intermedio del Consejo de Administración, tiene responsabilidades específicas, como el cumplimiento del código de conducta y que sea congruente con la ética empresarial con que se dirige, honesta y transparente. También invita a sus colaboradores a evitar el conflicto de interés y a actuar en todo momento sobre el camino de la ética, además de establecer claramente los valores y principios con que tiene que ser conducida.
Consulta el artículo completo en la revista Mejores Prácticas Corporativas en su edición especial “fraude y corrupción”.
¿Quién es Ángel Contreras Moreno?
Socio de Auditoría y Asesoría en Riesgos de Negocios en la firma Integroup. Fundador y Presidente del Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas y la revista Mejores Prácticas Corporativas, participa como Vicepresidente de Normatividad en el Consejo Directivo del Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara Jalisco y es Presidente del Comité Técnico Local de Gobierno Corporativo del IMEF Grupo Guadalajara.
Como Consejero o Directores,
Ángel Contreras MorenoPresidente del Comité Técnico Local de Gobierno [email protected]
Joaquín Gándara Ruíz EsparzaPresidente de IMEFGrupo Guadalajara
Grupo IMEF GuadalajaraAv. Lazaro Cárdenas 3422 piso 6 interior 604
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