monografia-ley de sociedades n 26887

7/26/2019 MONOGRAFIA-Ley de Sociedades N 26887

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Ao de la Consolidacin del mar de Grau

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS YADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN

CURSO : Contabilidad de Sociedades.

DOCENTE : Mas Delgado Freddy.

INTEGRANTESRodrguez Lezcano, Michelys Dhamarys. (coordinadora)

TRUJILLOPER

2016


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INDICE

I. Introduccin ................................................... ................................................................. .................. 2Generalidades de la Ley ................................................................................................................. 3,4

II. Criterios de Clasificacin de la Sociedades ............................................. ........................................ 5III. Formas de Sociedades ............................................... .............................................................. .......... 6

A. SAA

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin ......................................................... . 7,8,9b) Requisitos y beneficios de los Socios ............................................................ ........... 10,11c) Organizacin............................................................................ ...................................... 12d) Duracin .................................................................................. ...................................... 13e) Otros ........................................................................................ ...................................... 14

B. SAA

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin ......................................................... ..... 14b) Requisitos y beneficios de los Socios ............................................................ ................ 15c) Organizacin............................................................................ ...................................... 15d) Duracin .................................................................................. ...................................... 15e) Otros ........................................................................................ ...................................... 16

C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin ......................................................... ..... 16b) Requisitos y beneficios de los Socios ............................................................ ................ 17

c)

Organizacin............................................................................ ...................................... 18d) Duracin .................................................................................. ...................................... 18e) Otros ........................................................................................ ...................................... 18

D. SOCIEDADES ENCOMANDITA

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin ......................................................... ..... 19SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE ...... .............................................................. ........ 19SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES .............................................................. 20

E. SCRL

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin ......................................................... ..... 21b) Requisitos y beneficios de los Socios ............................................................ ................ 21c) Organizacin............................................................................ ...................................... 22d) Duracin .................................................................................. ...................................... 22e) Otros ........................................................................................ ................................. 22,23

F.

COSIEDADES CIVILESa) Caractersticas Principales de Su Constitucin ......................................................... ..... 23b) Requisitos y beneficios de los Socios ............................................................ ................ 24c) Organizacin............................................................................ ...................................... 24d) Duracin .................................................................................. ...................................... 24e) Otros ........................................................................................ ...................................... 24

IV. Establecimiento De Sucursalesa) Caractersticas de su Constitucin ......................................................................... ........ 25

b) Representacin Legal .............................. ................................................................. ..... 26c) Rgimen de Tributacin ......................................................... ...................................... 26d) Otros ........................................................................................ ...................................... 26

V. Formalidades Administrativas Y Tributarias Formalidades Administrativas ....................................................... ...................... 27,28 Formalidades Tributarias ................................ ........................................................... 29

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) .................30-33VII. Beneficios De Las Formalizacin de Empresas con Personera Jurdica ................................ ........ 34VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Per ...................................................... 34IX. Conclusiones ....................................................................... ............................................................ 35X. Linkografa ................................................................................................ ...................................... 36


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I. INTRODUCCIN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social yeconmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agentedinamizador del mercado. En un pas, donde la falta de empleo es uno de los problemasms serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cul es el rol promotor que lecorresponde al Estado.

Nuestra Constitucin consagra una Economa Social de Mercado que comosubraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condicin importante delEstado Social y Democrtico de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidadsocial y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este

contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando elPrincipio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a losdesiguales.

Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo esa travs de la legislacin. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo

promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transaccin,y la carga tributaria no frenen su formalizacin y crecimiento.

La intencin de este trabajo es presentar un anlisis algo detallado de laregulacin para las empresas,

Este trabajo es slo una aproximacin al tema, pretendiendo ser ms informativoque crtico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotroscomo alumnos de la ULADECH y todas las personas interesadas conozcamos un pocoms al respecto.


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Generalidades de la Ley 26887

Artculo 2.- mbito de aplicacin de la LeyToda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Lassociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente

por las disposiciones de la presente ley.La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por lasdisposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

Se deben asociar se de la manera en que disponga el estado peruano de os contr ar iono ser reconocida como tal .

Artculo 4.- Pluralidad de sociosLa sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personasnaturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ellano se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho altrmino de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otroscasos sealados expresamente por ley.Esto nos quiere decir que si no son ms de dos los socios simpl emente no se puedeformar una sociedad.

Artculo 6.- Personalidad jurdicaLa sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro yla mantiene hasta que se inscribe su extincin.

Solo exi sti r la sociedad una vez inscri ta en SUNARP y culminar a su vida hasta laexti ncin de la misma.

Artculo 9.- Denominacin o Razn SocialLa sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a suforma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una raznsocial igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando sedemuestre legitimidad para ello.

Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una ser ie detrmi tes en SUNARP.

Artculo 11.- Objeto socialLa sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones

lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiendenincluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuvena la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pactosocial o en el estatuto.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la leyatribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

Cuando se crea una sociedad se har solo con f ines legales, sin atentar con el ordenpblico de la sociedad ni cometer actos ilcitos.

Artculo 19.- Duracin de la sociedadLa duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado lasociedad se disuelve de pleno derecho.

Cuando se decida crea la sociedad debe tambin determinarse el plazo de duracin.


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Artculo 22.- Los aportesCada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometidoa aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir elcumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dichosocio por el proceso sumarsimo.El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se

estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo elderecho transferido a su favor por el socio aportante.El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse laescritura pblica.

Que no solo l a forma de aportar es en dinero sino que tambin con bienes mater ialese intelectuales. La cual debe ser respetada para nos ser exclui do de la sociedad.

Artculo 31.- El patrimonio socialEl patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin

perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formassocietarias que as lo contemplan.

Que los socios solo son responsables del monto apor tado a la sociedad ante unaresponsabil idad existente

Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socioQuien adquiere una accin o participacin en una sociedad existenteresponde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas lasobligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad. Ningn pactoen contrario tiene efectos frente a terceros.

Cuando algui en decide formar parte de una sociedad no solo lo har de susganancias actuales sino que tambin de obligaciones anteriores que tenga.

Artculo 39.- Beneficios y prdidasLa distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportesal capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras

proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad quese fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacina los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las

prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de lasutilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este

ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.Las ganancias como las perdidas son en proporcin a lo atr ibuido a la sociedad. Aexcepcin del los que otorgar servicios. Todo ello debe estar inscri to en el pactosocial


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II. Criterios De Clasificacin De Las Sociedades

Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley26887 (Ley General de Sociedades), se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendoestas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitaday sociedades de responsabilidad ilimitada), as como tambin a las Sociedades dePersonas y las sociedades de Capitales.

1. Las Sociedades por su Responsabilidad.La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, ms no a la

sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada ySociedades de Responsabilidad Ilimitada.

1.1. Sociedades de Responsabilidad Limitada.Un rasgo tpico de la sociedad annima es la responsabilidad limitada. Debido

a ella, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Tal como

prescribe el artculo 51 de la L.G.S,1.2. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio, an alos no aportados, siendo esta solidaria. Es decir, el socio responde en forma solidariacon la sociedad por las deudas de sta.

Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios sonilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente, como ocurre en lassociedades comanditarias. Los socios colectivos responden con todos sus bienes porlas resultas de los negocios sociales, mientras que los comanditarios responden solohasta el monto de sus aportes.

2. La Sociedad de Personas.No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra,

si se trata de personas de solvencia econmica o moral intachable, este hechoinfluye en la vida de la sociedad. Tal como ocurre en las sociedades colectivas, envista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudassociales. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para elotorgamiento de los crditos, puesto que aquellos son responsables en caso deinsolvencia de la sociedad.

3. La Sociedad de Capitales.

La consideracin a la persona de los socios no tiene esa importancia, pues lainfluencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubieseefectuado. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios, lascalidades personales de stos: Siendo entonces, nicamente el patrimonio de lasociedad en ltimo trmino lo que responder por el importe de sus crditos.

Existe un carcter apersonal Lo que interesa del socio no es sus actividadpersonal, sino su aportacin patrimonial. Al socio se le valora por lo que tiene en lasociedad y no por lo que no es personalmente considerado.


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III.Formas De Sociedades

El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de laresponsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Nuestra actual LeyGeneral de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades.

Las sociedades pueden estar organizadas, en funcin de ese criterio, o con unabase personal o por inters o con una base capitalista.

Dentro de las primeras, estn: las sociedades colectivas y civiles; en las segundas:las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada; constituyen las formasmixtas, las comanditarias. La clasificacin puede ampliarse, en cuanto a matices: lasociedad annima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de

capitales, pero hbridas (combinadas); tienen componentes de sociedades de personas. Eigual, las comanditarias por acciones, son sociedades de personas pero impregnadas coningredientes de sociedades de capitales.

La eleccin de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurdica alotorgar mayor transparencia a la organizacin societaria, posibilitar un mayorcrecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejordesenvolvimiento de la actividad comercial en general.

Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:

1. Sociedad Annima. Que a su vez puede adoptar la modalidad de:a. Sociedad Annima Cerrada.b. Sociedad Annima Abierta.

2. Sociedad Colectiva.

3. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede ser una:a. Sociedad en Comandita Simple.

b. Sociedad en Comandita por acciones.

4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

5. Sociedad Civil.a. Sociedad Civil Ordinaria.

b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada


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A.SAC

Denominacin.La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar

necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, deacuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas esfacultativo.

Capital y responsabilidad de los sociosEn la sociedad annima el capital est representado por acciones

nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no respondenpersonalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en lasociedad annima.

Suscripcin y pago del capitalPara que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscritototalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.

Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin

Las SAA pueden realizar su constitucin de distintos modos:SimultaneaPor Oferta a Terceros

Constitucin SimultneaBajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico

acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseode constituir una sociedad annima.

La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por losfundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pactosocial y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.

El Pacto Socialdeber contener obligatoriamente:1. Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser

casado); (su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, sudomicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita larepresentacin) de identificacin de los fundadores.

2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir unasociedad annima;

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en

dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacincorrespondiente en estos casos;

5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. Artculo 55.- Contenido

del estatuto


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El estatutodeber contener obligatoriamente:1. La denominacin de la sociedad;2. La descripcin del objeto social;3. El domicilio de la sociedad;4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus

actividades;

5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valornominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;

6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, elnmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o

preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestacionesaccesorias o de obligaciones adicionales;

7. El rgimen de los rganos de la sociedad;8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para

cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los

accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;

Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para ladisolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puedecontener:

a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin dela sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y paracon la sociedad.

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en queconste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar elestatuto.

Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin Sucesiva

La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde lasprimeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de lasparticipaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del

programa suscrito por los fundadores.

Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le esaplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no sernecesario el Programa de constitucin y su publicacin.

El programa de constitucindebe contener obligatoriamente:1. Los datos de identificacin de los fundadores,2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los

fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas

bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dineroque estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de estaprrroga;

4. La informacin de los aportes no dinerarios


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5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el

capital mximo previsto en el programa;7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o

terceros; y,

10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes parala organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.

La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores,cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en elRegistro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio de losfundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Pudindose comunicara terceros, una vez que se encuentre depositado en el Registro.

La Suscripcin y desembolso del capital no puede modificar lascondiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe

constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representantede la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que seexpresecuando menos:1. La denominacin de la sociedad;2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de

constitucin; y,5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del

certificado se entregar al suscriptor.

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financierasdeben generar intereses a favor de la sociedad. En caso de no constituirse lasociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional almonto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.

Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menorde quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

En La asamblease formula la lista de suscriptoresy de sus representantes(el nmero de acciones que a cada uno corresponde) y estar a disposicin de

cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho (48) horasa la celebracin de la asamblea.Se formula la lista de los asistentes (nombres, domicilios y nmero y clase

de acciones suscritas).

Para que pueda instalarse primero estarn todos y luego es necesario que serespete el qurum(Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones enel contenido del programa de fundacin

Los suscriptores disidentes que estn en desacuerdo con las decisionespueden separarse dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea.

Recuperando sus aportes que hubiesen hecho, ms los interesescorrespondientes, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayanefectuado.


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El Acta de la asamblea constar en un acta certificada por notario quesuscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que as lodeseen pueden firmar el acta. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente:1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura

pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

Despus del plazo de trein ta dasde celebrada la asamblea, la persona olas personas designadas para Escritura De Constitucin deben hacerlo consujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.

Se da la Extincin del proceso de constitucinpor las razones siguientes.1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin.3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

El aviso de extincin se har despus de 15 das de producida la causaldando aviso a:1. Los suscriptores, si fuera el caso.2. Los bancos que hubiesen recibido depsitos3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse

la sociedad4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.

Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamenteresponsables por los daos y perjuicios que ocasionen.

Nota:Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitucin son responsablesfrente a la sociedad, a los dems socios y a terceros. Por consiguiente puedenreservarse derechos especiales de diverso contenido econmico por un periodode 5 a 10 aos.As mismo sus responsabilidades caducan a los dos aos contados a partir de lafecha de inscripcin de la sociedad en el Registro

b)Requisitos y beneficios de los Socios

Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito detransferi r acciones y que a su vez debe ser aprobada por el di rectorio:

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido aaportar al capital.

Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de laobligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el procesosumarsimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que seestipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derechotransferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarsela escritura pblica.


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Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condicionesestipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad oal aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa

bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse laescritura pblica correspondiente.

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de

constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada alotorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada ams tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,segn sea el caso.

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulosvalores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta

que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores odocumentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, elaporte se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos odocumentos, con el endoso de los respectivos ttulos valores o documentos y sin

perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechosobjeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento (purificacin)del bien aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedadcomo un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportanteest obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportantese limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar suexistencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realiz el

aporte.

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que severifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza elaporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce lossiguientes efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportantese resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socioaportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdidadel bien le fuese imputable;


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2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin;

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puedeoptar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. Lasociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdidofuese el objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio

aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida del bien lefuese imputable.

La distribucin de benefi cios a los sociosse realiza en proporcin a sus aportes alcapital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones oformas distintas de distribucin de los beneficios.

Tambin cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporcin de lasprdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puedeexceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de

pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.

Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades olos exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por loindicado en el prrafo anterior.

Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el lmite de suaporte.

c) Organizacin

La Sociedad Annima Abierta esta conformada por:

Junta General de AccionistasEs la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos

propios de sucompetencia.Este rgano decide por mayora, teniendo en cuentael nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rganomximo de la sociedad.

El Directorio:

Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. Enningn caso el numero de directores es menor de tres (3). Es el rgano de gestin y representacin de la S.A. Los Directores son elegidos por la junta general. Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo

establezca. El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.

Gerencia:Elgerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa

facultad a la Junta General.

Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda laJunta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicincontraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
http://www.monografias.com/trabajos7/compro/compro.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos7/compro/compro.shtml


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Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado,de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de losactos ycontratos ordinarios correspondientes al objeto social.

Sub. Gerente:El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa

facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el

Estatuto o si as lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempoindefinido, salvo disposicin contraria del Estatuto o que el nombramiento sehaga por un plazo expresamente establecido.

Las atribuciones del Gerente se determinarn en el Estatuto en el momentoen que se lo nombre; de lo contrario, se presume que est facultado paraejecutar cualquier actividad de la empresa.

Se recomienda establecer en forma especfica las facultades del Gerente. Encaso contrario, ste podra celebrar todos los actos y contratos inherentes alobjeto social, as como asumir toda clase de derechos y obligaciones. Y as laempresa se vera obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos auncuando existan en ellos clusulas que la afecten. Adems, el Gerente podra

disponer libremente del patrimonio de la compaa, abriendo y cerrando cuentascorrientes de la empresa.

d)Duracin

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.


e) Otros

Utilidades:

La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estadosfinancieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte encircunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no

pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el

capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucinde utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayanrecibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estosltimos son solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo acompensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejerciciossiguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.

El patrimonio Social:

El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste respondepor las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidadpersonal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
http://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtml


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Las Acciones:Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son indivisibles,

tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.

No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca como tal en la

matricula de acciones.

La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le atribuye losderechos a participar e intervenir en la sociedad.

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados,por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley.

Caractersticas:

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital

social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee unmecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de laadministracin de la sociedad.

El capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes delos accionistas.

Podr adoptar cualquier denominacin razn social, con la indicacinSociedad Annima o las siglas "S.A.".

El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurdicas. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad annima si nuestra

actividad a desarrollar est entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades deLeasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades annimas deportivas,Actividades bancarias, Televisin, Agencia de valores y/o reconversin.

Tambin nos obligamos a constituir una sociedad annima si nuestro proyectova a requerir de financiacin ajena en forma de emisin de obligaciones.

B.SAC


La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annimacerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritasen el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar lainscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", olas siglas S.A.C.

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y enforma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le seanaplicables.


El nmero de accionistas mnimo requerido es de 2 y mximo de 20 accionistas.

Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que elestatuto disponga lo contrario.


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c) Organizacin

Junta General de Accionistas:

Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de sociosque conforman la empresa.

Donde el accionista slo podr hacerse representar en las reunionesde junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente odescendiente en primer grado

Es la reunin de los accionistas (las personas naturales o jurdicas queaportaron capital para constituir la sociedad) debidamente convocada paradecidir sobre algunos temas de importancia para la empresa.

Directorio:Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a l

incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominacinen el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral correspondiente al lugardonde se constituya la empresa.

El nmero de directores ser fijado en el Estatuto, que es el documentoen el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en sudefecto, ser determinado por la Junta General. El nmero de directores no

podr ser menor de tres.El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin

necesarias para la administracin de la sociedad.

Gerente:

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de lasociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.

Sub Gerente:

Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Est facultado para interveniren forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.

Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.

d)Duracin

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.


e) Otros

Caractersticas:Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera

sea su objeto social.


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3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio queutiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a lasociedad;

4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y

las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las

prdidas;7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que

deben seguirse a tal efecto; y,8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio

separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin yfuncionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseenestablecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos deesta forma societaria.

b)Requisitos y beneficios de los SociosEn la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada

por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contraterceros.

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando lasociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los

bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,

tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros sociosa prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social dispongade manera diversa.

Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedadcolectiva, son los siguientes:

Derechos de los socios:Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social seestipule otro rgimen de gestin.Examinar en todo momento el estado de la administracin y lacontabilidad.

Participar en los beneficios.

Deberes de los socios:Participar en la gestin cuando as se estipule.Contribuir con la aportacin comprometida en el momento deconstitucin.Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.


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c) Organizacin

La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se requierela existencia de un capital social mnimo.

La constitucin de la sociedad debe formalizarse en escritura pblica einscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurdica propia.

El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de todos sus

socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este ltimo caso la expresin"y Compaa", sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de

personas que no sean socios de la misma.La condicin de socio no se puede transmitir libremente.

d)DuracinLa sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere

consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido conlo establecido en el artculo 275.

El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicina que se refiere el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimoaviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.

Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacindel socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

e) Otros

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin

de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de lossocios.Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el

consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en laescritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para latransmisin de las participaciones.

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgoy con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el

pacto social disponga de manera distinta.En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable

ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su

relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora deellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de losquince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede steformular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puedeser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada laexclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4 (Pluralidad desocios)

Los herederos de un socio responden por las obligaciones socialescontradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidadest limitada a la masa hereditaria del causante.


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D.SOCIEDADES ENCOMANDI TA

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por lacoexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, respondenilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socioscomanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita alcapital aportado o comprometido.

Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con lasociedad colectivay, en este sentido, los socios colectivos estn sometidos a los mismos derechos yobligaciones que en aqulla, viniendo marcadas las principales diferencias por laexistencia de socios comanditarios o capitalistas. Son sociedades poco frecuentes.

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples ycomanditariaspor acciones.

En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigir un capital

socialmnimo y deber estar constituida por, al menos, 2 socios.Cuando slo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responderpersonalmente de las deudas sociales como socio colectivo.


El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma desociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos,

procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de loscontratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y

funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectossustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

En las sociedades en comandita, los socios colectivos respondensolidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socioscomanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayancomprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los socioscolectivos y quines los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social quese integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o algunode ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad enComandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S.en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombrefigure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones socialescomo si fuera colectivo.

SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLEA la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas

a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en lapresente Seccin.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000#09010204000000http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000#09010204000000


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1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que seencuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estarrepresentadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes enespecie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administracin; y,4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo

unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarioscomputada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de lamayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de lamayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONESA la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicadoen la presente Seccin.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socioscolectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a lasobligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedadesannimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin seadopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos. Igualmayora se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren lacalidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no respondepor las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a lainscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por lasreglas de los artculos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligacionessociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer,

aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social,indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.El socioque paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene elderecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a

prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto socialdisponga de manera diversa) y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin elconsentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta,computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son delibre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferenciaestablezca el pacto social.


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E.SCRL


La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los sociosfundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

Deber expresarse necesariamente:

La identidad del socio o socios.La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones

asignadas en pago.Los estatutos de la sociedad.La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la

administracin y de la representacin social.

Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguenconvenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.

En los estatutos se har constar, al menos:

La denominacin de la sociedad.El objeto social, determinando las actividades que lo integran.La fecha de cierre del ejercicio social.El domicilio social.El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y sunumeracin correlativa.El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los

trminos establecidos en esta Ley.

La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el RegistroMercantil.


Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos .4Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de lasociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los sociossalientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos comoadministradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada#cite_note-3#cite_note-3http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada#cite_note-3#cite_note-3http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada#cite_note-3#cite_note-3http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada#cite_note-3#cite_note-3


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c) OrganizacinEst conformado por:

Junta General de Socios:

Representa a todos los socios de la empresa.

rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya

competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacindel resultado.

Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en sucaso de auditores de cuentas.

Modificacin de los estatutos sociales. Aumento o reduccin del capital social. Transformacin, fusin y escisin de la sociedad. Disolucin de la sociedad.

Gerente:

Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de lasfacultades generales y especiales de representante procesal.

Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que

constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General. Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los

estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquiermomento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuvieseincluido en el orden del da.

Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de lassociedades annimas.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutospodrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Sub - Gerente:Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

d)Duracin

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la

sociedad se disuelve de pleno derecho.

e) Otros

Caractersticas: Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son

propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los sociosesta limitada a su aporte.


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En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,acumulables e indivisibles.

El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no respondenpersonalmente por las obligaciones sociales.

Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debeaadirse la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"

pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razn social msla sigla S.R.L.

Los aportes: Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles

de ser valorados econmicamente y transferidos a la sociedad. El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que

esta dividido en participaciones sociales.

F .COSIEDADES CIVI LES

a) Caractersticas Principales de Su ConstitucinLa Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico

que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos lossocios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En laprimera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, conbeneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pactodistinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no puedenexceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a loprevisto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objetoespecfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado

2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejerciciodel derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado

3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede suexclusin

4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso deprdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta conexoneracin total

5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a lasociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esasactividades

6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde larepresentacin legal de la sociedad y los casos en que el socioadministrador requiere poder especial

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operacionesantes de que hayan sido concluidas

8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civilordinaria

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta alos socios sobre la marcha social


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10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacinsobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y losregistros y cuentas de la sociedad; y,

11. Las causales particulares de disolucin.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y

funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseenestablecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de estaforma societaria.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitadadesenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombrede uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresinabreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o suexpresin abreviada "S. Civil de R. L.".

b)Requisitos y beneficios de los SociosLas utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo

establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a susaportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socioque slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de losaportes de los socios capitalistas.

c) OrganizacinLa Administracin:

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente delpacto social, por las siguientes normas:

1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del

pacto social slo puede ser revocada por causa justificada2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede serrevocada en cualquier momento

3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sidoconferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer anombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes alobjeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodossealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,

Junta de socios:La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los

derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le

corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sidoencargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora devotos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitalesy no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio queslo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiereacuerdo unnime de los socios.

d)DuracinSe encontrar inscrita dentro del pacto social

e) Otros

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de lacelebracin del pacto social.Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables

que establece la ley para las sociedades mercantiles.


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IV. Establecimiento De Sucursales

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrollaalguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en elRegistro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvocuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

Las Sucursales, salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o delestatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,

puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas yfijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De nohacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedaddesarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas

dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera jurdicaindependiente de su principal.Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en

el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes queotorga a sus representantes.

Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulotodo pacto en contrario.

a) Caractersticas de su ConstitucinEl establecimiento e inscripcin de la sucursal, falta de norma distinta del

estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su

inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del defuncionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivoacuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido alconstituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de laescritura pblica de constitucin.

b)Representacin LegalEl acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del

representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesariaspara obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generalesde representacin procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.

Las dems facultades del representante legal permanente constan en el poderque se le otorgue.

Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramientoinscrito en el Registro.

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normasestablecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resultenaplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad

principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representantelegal permanente.

Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedadprincipal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a peticin departe con legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La


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cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de lasociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y perjuiciosque haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.

La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de lasociedad. Su inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada delacuerdo y acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consignelas obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, seestablece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contenercuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con laconstancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales enel extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pasde origen;

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano socialcompetente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro desus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn

comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; ladesignacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los

poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder porlas obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

Esta sucursal en el extranjero se disuelve medianteescritura pblica inscrita en elRegistro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de lasociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempearlas funciones necesarias para la liquidacin.

Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin (ruptura)tieneestablecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere elcorrespondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de lassociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,

2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal serequiere presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedadoinscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades

principales participantes.

Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per

participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal

originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registroexigir la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin haentrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar deconstitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporanteyque ella puede tener sucursales en otro pas.

2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal,originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, elRegistro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la

escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal;el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiariadelbloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puedetener sucursales en otro pas.


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V. Formas Administrativas Y Tributarias

Formalidades AdministrativasLa sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o

creen una deuda a favor de sus titulares.

Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas oen una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn elcaso.

Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotacionesen cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cuponescorrespondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al

portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a lasestipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.

Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen

por las leyes de la materia.

La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitirobligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblicade emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de laconversin.

La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles enacciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquierotra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en elPer puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una solacumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva

sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdicade las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo

universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina

la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedadesabsorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en

bloque, los patrimonios de las absorbidas.En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se

extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistaso socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Por la escisin (ruptura, rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonioen dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o paraconservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas

por esta ley.Puede adoptar alguna de las siguientes formas:


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1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o msbloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades oabsorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Estaforma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,

2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad queno se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o sonabsorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La

sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas

reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevassociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Se considera reorganizacin Simple el acto por el cual una sociedad segregauno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevaso existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las accioneso participaciones correspondientes a dichos aportes.

Otras formas de reorganizacinSon tambin formas de reorganizacin

societaria:1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades

escindidas;2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales

de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada,por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;

3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedadesparticipantes;

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvosi previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;

2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodoprolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la terceraparte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado

sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de lamateria, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidadno es reconstituida;

7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Las causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en

comandita, son:

La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidadsobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la


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sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado oentre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre losdems socios, reducir su capital y devolver la participacincorrespondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas queregulan el derecho de separacin.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no quedaningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo

de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socioscolectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional

para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante elperodo referido en el prrafo anterior. El administrador provisional noasume la calidad de socio colectivo.

La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en sucargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designadosustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio oempresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.

Formalidades TributariasLos actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades

y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarsea lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias estnexentos de todo Tributo. Los derechos de inscripcin en el Registro Mercantil seaplicarn reducidos en cincuenta por ciento.

Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que

se inscriban y de haber decidido por el tipo de rgimen y el tipo de renta quegenerar, debern acercarse a la dependencia de la SUNT ms cercana a sudomicilio y proceder a su inscripcin.

La SUNT expedir la constancia de inscripcin que contendr el

nmero de registro informtico, los datos de identificacin y los tributoscorrespondientes del contribuyente.

La informacin que necesita conocer para llevar con xito su inscripcinen la SUNT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la encontrar en esta

gua de formalizacin.A qu Rgimen Tributario puede acogerse segn sea el caso?Si la Inscripcin es como Persona Natural pueden acogerse a uno de

estos regmenes: Nuevo Rgimen nico Simplificado: Nuevo RUS Rgimen Especial del Impuesto a la Renta - RER Rgimen General del Impuesto a la Renta

Si la Inscripcin es como Persona Jurdica pueden acogerse a uno deestos regmenes:

Rgimen Especial del Impuesto a la Renta RER Rgimen General del Impuesto a la Renta

Las Personas Jurdicas no pueden acogerse al Nuevo RS

Solo estn obligados de pagar el IGV, los que se acojan al RgimenEspecial del Impuesto a la Renta. RER o al Rgimen General del Impuesto a laRenta. Esto quiere decir que las sociedades


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VI.Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio,Aportes, Socios, Otros).

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficcin legalpero tambin como nueva figura jurdica, indirectamente y como proposicin manifiestadel Decreto Ley N 21435 (Ley de Pequea Empresa) en mrito a la necesidad

imperiosa de crear aqulla como medio idneo para la prosecucin de los fines quepretenda alcanzar; sin embargo, esta Ley se caracterizo ms por haber estado revestidade un claro tinte poltico - propio de la poca de su promulgacin - muy lejos de losfines que pretenda lograr.

Aqulla, fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.7.80vigente desde el 1.1.82 (reglamentada por D.S. 059-90-TR)- que s contiene mayorcantidad de normas promocionales -; y, finalmente por el Decreto Legislativo N 705del 5.11.91, siempre que sus normas se le opongan, las mismas que aunadas a la Ley24062 de 10.1.85 (Ley de Pequea Empresa Industrial) forman la triloga legal de la

pequea empresa en el Per, ente que, en la prctica, se manifest como el " resultadode supervivencia" comn a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los

ochenta, en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundan con el " negociosalvador " de una econmica domstica agonizante.De este modo, y tambin por un Decreto Ley ( N 21-621 del 14.9.76 ), se crea

en el Per - en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas - laEMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, tras aguardarvarios lustros como solucin a la forma ms usual de negociar en nuestro pas: por laempresa ejecutada por una sola persona.

De cualquier forma, con ella se dio fin a una serie de distorsiones que segeneraban dentro del sistema jurdico comercial peruano, ya que al no contar el micro o

pequeo empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones, se desnaturalizaba elcarcter y esencia de otras formas societarias como las annimas o de responsabilidad

limitada, las que se constituan teniendo pragmticamente (expertamente)- como eje auno slo de los socios como el nico que haca las veces de "titular", siendo los dems

participes " pseudosocios" o testaferros que asentan - por amistad, conveniencia oindiferencia - en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma pues-como decimos - el empresario individual era el soporte nico de la " sociedad ".

La E.I.R.L. recoge dos caractersticas importantes, conocidas ya en lassociedades comerciales consagradas por Ley, a saber: Primero, una persona jurdica dederecho privado, distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al

patrimonio de la empresa, sealndose ciertas excepciones a la regla.Con el transcurrir de los aos, y si bien la E.I.R.L se mantiene como principal

forma empresarial del comercio o industria a pequea escala- al haber sido uno de losobjetivos para su creacin segn la Ley de Pequea Empresa aludida, su mbito harebasado los limites impuestos por la ltima y ya alcanza gestiones empresariales demediana escala.

Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tena carcterpromocional, hecho que ni en teora ni en la prctica fue cierto, pues aqulla no contenaningn beneficio, aliciente o incentivo de ndole alguna ( tributario, financiero,administrativo, etc.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidadempresarial.

NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.:

La Naturaleza jurdica de la empresa, que tiene a sta como su sujeto de derechoy a su patrimonio como su objeto de derecho, no reposa nicamente sobre el DerechoMercantil, Tributario y Laboral, sino que como producto de las constantes mutaciones


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de la inventiva tambin tiene ntimo lazo con aqul conjunto de innovacionessubstradas de la ciencia y tcnica.

Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitadainvolucra la gnesis (raz, fuente) de una persona jurdica y, como tal, persona distinta ala natural que la constituye en calidad de titular de la misma, " con patrimonio distintoal de " ste y enmarcado dentro del Derecho Privado.

El artculo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y

exclusiva de las actividades econmica de Pequea Empresa, pero, no obstante ello y alno verificarse ilicitud en su adopcin, hoy es usada tambin para el ejercicio negocial demedianas empresas.

No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por suconocimiento, destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de losalcances que estableca el Decreto Ley 21435; y, es que, el legislador consider unsupuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites, al promulgar la Ley de laEmpresa Individual de Responsabilidad Limitada, efecto que se obvi consciente oinconscientemente, pero de manera expresa; siendo as, es factible que esta especialmodalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud.

El capital social se distingue completamente del patrimonio social.

La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento desu constitucin, a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad, deactos jurdicos unilaterales, como lo son bajo otros mbitos, la donacin o el legado.

PATRIMONIO DE LA EMPRESAEl articulo 2 de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se

constituye - en un inicio - por los bienes que aporta su titular, agregando que " El valordesignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa".

RESPONSABILIDAD DEL TITULAREl articulo 3 de la Ley 21621 seala que " la responsabilidad de la empresa - sea

de carcter comercial, civil, laboral, tributario, etc.- esta limitada a su patrimonio ", conlas excepciones que se prevn en el artculo 41 en donde el titular responde con su

patrimonio si se presentasen las situaciones que all se expresan, asumiendo cualquierobligacin frente a terceros.

Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma, conforme a lo arribaprescrito, solo responde hasta el monto de su patrimonio. Aqu, no es importantediferenciar entre patrimonio y capital puesto que, por lgica consecuencia, el acreedor

podr afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa.Asimismo, y aunque no se comprueba la autora material o intelectual, de las

faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente, tal como lo admite

tambin el articulo 41.

DOMICILIO:La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Per, y tener su

domicilio en territorio peruano.La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o

no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del pas. En estecaso, lgicamente ser la Ley fornea la encargada de regular su actividad y no gozarde los beneficios que la norma peruana le alcanza.

Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresaen el Per y luego escoger otro pas para ejercerla.

Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en elextranjero, pueda desarrollar sus negocios en el Per. En este ltimo caso, dada laheroica interpretacin que debe hacerse de la Ley 21621, debe presumirse que slo lasempresas constituidas en el Per gozan de los beneficios que la Ley prev.


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Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituyeuna E.I.R.L. en el extranjero inscribindola en el Registro Mercantil local acreditandosu nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresaconstituida en territorio peruano.

Es decir, cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano ya sus proyectos empresa-riales; pero, ello no debe impedir otros actos que lindaran conla violacin a otros derechos elementales como el de la libertad.

Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al final, son lasvitales.

CONSTITUCION DE LA EMPRESALa constitucin de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene,

como se ha expresado, carcter solemne.Por ello, dice la Ley, el titular deber personal-mente otorgar la escritura pblica

por la cual se constituye la Empresa, previa a la inscripcin obligatoria en el RegistroMercantil respectivo.

Slo la inscripcin otorga personalidad jurdica a la Empresa; aunque, es posibleque el titular o el representante legal de la E.I.R.L. puedan celebrar actos y/o contratos

cuya validez quedar supeditada a la inscripcin antedicha. Caso contrario si no seconstituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley, los que resulten responsablesquedarn sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra, debiendoasumir su culpa ilimitadamente y de manera personalsima.

En la actualidad, al ser los propios Notarios Pblicos los encargados deinscribirlas, las posibilidades de la comisin de actos ilcitos en el tiempo quedareducida a unos cuantos das. An mas, cuando los Registros

monografia-ley de sociedades n 26887

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