ley de las sociedades 26887

7/17/2019 Ley de Las Sociedades 26887

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INDICE

I. Introducción........................................................................................................................................2Generalidades de la Ley..................................................................................................................3,4

II. Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5

III. Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A.SAA

a) Características Principales de Su Constitución..........................................................7, 8,9

b) e!uisitos " #eneficios de los Socios........................................................................$%,$$

c) &r'ani(ación $2

d) )uración $*

e) &tros $+ B.SAC

a) Características Principales de Su Constitución...............................................................$+

b) e!uisitos " #eneficios de los Socios.............................................................................$5

c) &r'ani(ación $5

d) )uración $5

e) &tros $6C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) Características Principales de Su Constitución...............................................................$6

b) e!uisitos " #eneficios de los Socios.............................................................................$7

c) &r'ani(ación $8

d) )uración $8

e) &tros $8 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA

a) Características Principales de Su Constitución...............................................................$9

S&CI)-) C&/-)I0- SI/P1..............................................................................$9S&CI)-) C&/-)I0- P& -CCI&S...............................................................2%

E.SCRL

a) Características Principales de Su Constitución...............................................................2$

b) e!uisitos " #eneficios de los Socios.............................................................................2$

c) &r'ani(ación 22

d) )uración 22

e) &tros 22,2* F.COSIEDADES CIVILES

a) Características Principales de Su Constitución...............................................................2*

b) e!uisitos " #eneficios de los Socios.............................................................................2+c) &r'ani(ación 2+

d) )uración 2+

e) &tros 2+

IV. sta#lecimiento )e Sucursales

a) Características de su Constitución..................................................................................25

b) epresentación 1e'al......................................................................................................26

c) 'imen de 0ri#utación .................................................................................................26

d) &tros 26

V. Formalidades -dministrati3as 4 0ri#utarias• Formalidades -dministrati3as ..................................................................................27,28• Formalidades 0ri#utarias................................................................................................29

$



VI. 0odo So#re I1 1e", scritura, Patrimonio, )omicilio, -portes, Socios, otros ...................*%**

VII. eneficios )e 1as Formali(ación de mpresas con Personería urídica.........................................*+

VIII. Cuadro comparati3o de /odalidades mpresariales en el Per:........................................*+

IX. Conclusiones.....................................................................................................................................*5

I. I0&);CCI<

Como sa#emos empresas =ue'an un papel preeminente en el desarrollo social "económico de nuestro país, al ser la ma"or fuente 'eneradora de empleo " a'entedinami(ador del mercado. n un país, donde la falta de empleo es uno de los pro#lemasm>s serios, resulta imprescindi#le refle?ionar so#re cu>l es el rol promotor !ue lecorresponde al stado.

uestra Constitución consa'ra una conomía Social de /ercado !ue comosu#ra"a el 0ri#unal Constitucional en adelante 0C es una condición importante delstado Social " )emocr>tico de )erec@o !ue de#e ser e=ercida con responsa#ilidadsocial " #a=o el presupuesto de los 3alores constitucionales de li#ertad " =usticia. n esteconte?to, le corresponde al stado e=ercer su rol promotor del empleo respetando el

Principio de I'ualdad conforme al cual se de#e tratar i'ual a los i'uales " desi'ual a losdesi'uales.

adie duda !ue una de las formas !ue tiene el stado de promo3er el empleo esa tra3s de la le'islación. Por ello, el stado @a esta#lecido un marco normati3o

promotor de la /"pe, a fin de !ue los so#re costos la#orales, los costos de transacción," la car'a tri#utaria no frenen su formali(ación " crecimiento.

1a intención de este tra#a=o es presentar un an>lisis al'o detallado de lare'ulación para las empresas,

ste tra#a=o es sólo una apro?imación al tema, pretendiendo ser m>s informati3o!ue crítico, a fin de !ue los empresarios, tra#a=adores, contadores, a#o'ados, nosotroscomo alumnos de la ;)CA " todas las personas interesadas cono(camos un poco m>sal respecto.

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Generalidades de la Ley 26887

-rtículo 2. Bm#ito de aplicación de la 1e"0oda sociedad de#e adoptar al'una de las formas pre3istas en esta le". 1associedades su=etas a un r'imen le'al especial son re'uladas supletoriamente

por las disposiciones de la presente le".

1a comunidad de #ienes, en cual!uiera de sus formas, se re'ula por lasdisposiciones pertinentes del Códi'o Ci3il. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario

no será reconocida como tal.

-rtículo +. Pluralidad de socios1a sociedad se constitu"e cuando menos por dos socios, !ue pueden ser personasnaturales o =urídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios " ellano se reconstitu"e en un pla(o de seis meses, se disuel3e de pleno derec@o altrmino de ese pla(o.

o es e?i'i#le pluralidad de socios cuando el :nico socio es el stado o en otros

casos sealados e?presamente por le". Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede

formar una sociedad.

-rtículo 6. Personalidad =urídica1a sociedad ad!uiere personalidad =urídica desde su inscripción en el e'istro "la mantiene @asta !ue se inscri#e su e?tinción.

Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP culminara su vida !asta la

extinci"n de la misma.

-rtículo 9. )enominación o a(ón Social

1a sociedad tiene una denominación o una ra(ón social, se':n corresponda a suforma societaria. n el primer caso puede utili(ar, adem>s, un nom#re a#re3iado.

o se puede adoptar una denominación completa o a#re3iada o una ra(ónsocial i'ual o seme=ante a la de otra sociedad pree?istente, sal3o cuando sedemuestre le'itimidad para ello.

#oda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe !acerse una serie de

trámites en SUNARP.

-rtículo $$. &#=eto social1a sociedad circunscri#e sus acti3idades a a!uellos ne'ocios u operacioneslícitos cu"a descripción detallada constitu"e su o#=eto social. Se entiendenincluidos en el o#=eto social los actos relacionados con el mismo !ue coad"u3ena la reali(ación de sus fines, aun!ue no estn e?presamente indicados en el pactosocial o en el estatuto.

*



1a sociedad no puede tener por o#=eto desarrollar acti3idades !ue la le"atri#u"e con car>cter e?clusi3o a otras entidades o personas.

$uando se crea una sociedad se !ará solo con fines legales% sin atentar con el orden

p&blico de la sociedad ni cometer actos il'citos.

-rtículo $9. )uración de la sociedad1a duración de la sociedad puede ser por pla(o determinado o indeterminado.

Sal3o !ue sea prorro'ado con anterioridad, 3encido el pla(o determinado lasociedad se disuel3e de pleno derec@o.

$uando se decida crea la sociedad debe tambi(n determinarse el plazo de duraci"n.

-rtículo 22. 1os aportesCada socio est> o#li'ado frente a la sociedad por lo !ue se @a"a comprometidoa aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede e?i'ir elcumplimiento de la o#li'ación mediante el proceso e=ecuti3o o e?cluir a dic@osocio por el proceso sumarísimo.l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el #ien aportado, sal3o !ue seestipule !ue se @ace a otro título, en cu"o caso la sociedad ad!uiere sólo el

derec@o transferido a su fa3or por el socio aportante.l aporte de #ienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otor'arse laescritura p:#lica.

)ue no solo la forma de aportar es en dinero sino que tambi(n con bienes materiales

e intelectuales. *a cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad.

-rtículo *$. l patrimonio sociall patrimonio social responde por las o#li'aciones de la sociedad, sin

per=uicio de la responsa#ilidad personal de los socios en a!uellas formassocietarias !ue así lo contemplan.

)ue los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una

responsabilidad existente

-rtículo *2. esponsa#ilidad del nue3o socioDuien ad!uiere una acción o participación en una sociedad e?istenteresponde, de acuerdo a la forma societaria respecti3a, por todas laso#li'aciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. in':n pactoen contrario tiene efectos frente a terceros.

$uando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo !ará de sus

ganancias actuales sino que tambi(n de obligaciones anteriores que tenga.

-rtículo *9. eneficios " prdidas1a distri#ución de #eneficios a los socios se reali(a en proporción a sus aportesal capital. Sin em#ar'o, el pacto social o el estatuto pueden fi=ar otras

proporciones o formas distintas de distri#ución de los #eneficios.0odos los socios de#en asumir la proporción de las prdidas de la sociedad !uese fi=e en el pacto social o el estatuto. Sólo puede e?ceptuarse de esta o#li'acióna los socios !ue aportan :nicamente ser3icios. - falta de pacto e?preso, las

prdidas son asumidas en la misma proporción !ue los #eneficios.st> pro@i#ido !ue el pacto social e?clu"a a determinados socios de lasutilidades o los e?onere de toda responsa#ilidad por las prdidas, sal3o en este:ltimo caso, por lo indicado en el p>rrafo anterior.

*as ganancias como las perdidas son en proporci"n a lo atribuido a la sociedad. Aexcepci"n del los que otorgar servicios. #odo ello debe estar inscrito en el pacto

social

+



X. Criterios De Clasificación De Las Sociedades

-ntes de mencionar las clases de sociedades !ue e?isten en nuestra actual 1e"26887 1e" Eeneral de Sociedades, se tiene !ue su#clasificar a las sociedades siendoestas 1as Sociedades por su esponsa#ilidad Sociedades de responsa#ilidad limitada" sociedades de responsa#ilidad ilimitada, así como tam#in a las Sociedades de

Personas " las sociedades de Capitales.. Las Sociedades !or s" #es!onsabilidad.

1a responsa#ilidad alude a la !ue corresponde a los socios, m>s no a lasociedad. Se clasifica estas en Sociedades de esponsa#ilidad 1imitada "Sociedades de esponsa#ilidad Ilimitada.

.. Sociedades de #es!onsabilidad Li$itada.;n ras'o típico de la sociedad anónima es la responsa#ilidad limitada. )e#ido

a ella, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. 0al como prescri#e el artículo 5$G de la 1.E.S,

.2. Sociedades de #es!onsabilidad Ili$itada.1a responsa#ilidad de los socios se e?tiende a todos los #ienes del socio, a:n a

los no aportados, siendo esta solidaria. s decir, el socio responde en forma solidariacon la sociedad por las deudas de sta.

Aa" responsa#ilidad mi?ta en las sociedades en las !ue unos socios sonilimitadamente responsa#les " otros los son solo ilimitadamente, como ocurre en lassociedades comanditarias. 1os socios colecti3os responden con todos sus #ienes por las resultas de los ne'ocios sociales, mientras !ue los comanditarios responden solo@asta el monto de sus aportes.

2. La Sociedad de %ersonas. o es diferente !ue sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra,

si se trata de personas de sol3encia económica o moral intac@a#le, este @ec@oinflu"e en la 3ida de la sociedad. 0al como ocurre en las sociedades colecti3as, en3ista de la responsa#ilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudassociales. 1a persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para elotor'amiento de los crditos, puesto !ue a!uellos son responsa#les en caso deinsol3encia de la sociedad.

&. La Sociedad de Ca!itales.1a consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia, pues la

influencia de los socios en la 3ida de la sociedad se mide por los aportes !ue @u#ieseefectuado. - los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios, las

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calidades personales de stos Siendo entonces, :nicamente el patrimonio de lasociedad en :ltimo trmino lo !ue responder> por el importe de sus crditos.

?iste un car>cter apersonal H1o !ue interesa del socio no es sus acti3idad personal, sino su aportación patrimonial. -l socio se le 3alora por lo !ue tiene en lasociedad " no por lo !ue no es personalmente considerado.

XI. 'or$as De Sociedades

l principal criterio !ue clasifica a las sociedades, es la distinta de laresponsa#ilidad del socio o los socios por las deudas sociales. uestra actual 1e"Eeneral de Sociedades @a tomado para distin'uir las clases de sociedades.

1as sociedades pueden estar or'ani(adas, en función de ese criterio, o con una #ase personal o por inters o con una #ase capitalista.

)entro de las primeras, est>n las sociedades colecti3as " ci3ilesJ en las se'undaslas sociedades anónimas " las de responsa#ilidad limitadaJ constitu"en las formasmi?tas, las comanditarias. 1a clasificación puede ampliarse, en cuanto a matices lasociedad anónima cerrada " la sociedad de responsa#ilidad limitada son sociedades de

capitales, pero @í#ridas com#inadasJ tienen componentes de sociedades de personas. i'ual, las comanditarias por acciones, son sociedades de personas pero impre'nadas conin'redientes de sociedades de capitales.

1a elección de este criterio se fundamenta en ra(ones de se'uridad =urídica alotor'ar ma"or transparencia a la or'ani(ación societaria, posi#ilitar un ma"or crecimiento a los terceros !ue contraten con la sociedad " facilitar un me=or desen3ol3imiento de la acti3idad comercial en 'eneral.

uestra 1ES contempla las si'uientes clases de sociedades

$. Sociedad -nónima. Due a su 3e( puede adoptar la modalidad de a. Sociedad -nónima Cerrada. #. Sociedad -nónima -#ierta.

2. Sociedad Colecti3a.

*. Sociedad en Comandita. Due a su 3e( puede ser unaa. Sociedad en Comandita Simple.

#. Sociedad en Comandita por acciones.

+. Sociedad Comercial de esponsa#ilidad 1imitada.

5. Sociedad Ci3il.a. Sociedad Ci3il &rdinaria.

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#. Sociedad Ci3il de esponsa#ilidad 1imitada

A. SA$

Deno$inación.1a sociedad anónima puede adoptar cual!uier denominación, pero de#e fi'urar

necesariamente la indicación Ksociedad anónimaK o las si'las KS.-.K.

Cuando se trate de sociedades cu"as acti3idades sólo pueden desarrollarse, deacuerdo con la le", por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las si'las esfacultati3o.

Ca!ital y res!onsabilidad de los sociosn la sociedad anónima el capital est> representado por acciones

nominati3as " se inte'ra por aportes de los accionistas, !uienes no responden personalmente de las deudas sociales. o se admite el aporte de ser3icios en lasociedad anónima.

S"scri!ción y !a(o del ca!ital Para !ue se constitu"a la sociedad es necesario !ue ten'a su capital suscritototalmente " cada acción suscrita pa'ada por lo menos en una cuarta parte.

I'ual re'la ri'e para los aumentos de capital !ue se acuerden.

a) Caractersticas %rinci!ales de S" Constit"ción

1as S-- pueden reali(ar su constitución de distintos modos• Simultanea• Por &ferta a 0erceros

Constit"ción Si$"lt*neaa=o este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lu'ar en un :nico

acto en el !ue concurren todos los socios fundadores, poniendo de relie3e su deseode constituir una sociedad anónima.

1a constitución simult>nea de la sociedad anónima se reali(a por losfundadores, al momento de otor'arse la escritura p:#lica !ue contiene el pactosocial " el estatuto, en cu"o acto suscri#en ínte'ramente las acciones.

El %acto Social deberá contener o#li'atoriamente$. )atos nom#re, domicilio, estado ci3il " el nom#re del cón"u'e en caso de ser

casadoJ su denominación o ra(ón social, el lu'ar de su constitución, su

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domicilio, el nom#re de !uien la representa " el compro#ante !ue acredita larepresentación de identificación de los fundadores.

2. 1a manifestación e?presa de la 3oluntad de los accionistas de constituir unasociedad anónimaJ

*. l monto del capital " las acciones en !ue se di3ideJ+. 1a forma como se pa'a el capital suscrito " el aporte de cada accionista en

dinero o en otros #ienes o derec@os, con el informe de 3alori(ación

correspondiente en estos casosJ5. l nom#ramiento " los datos de identificación de los primeros administradores6. l estatuto !ue re'ir> el funcionamiento de la sociedad. -rtículo 55. Contenido

del estatuto

El estat"to de#er> contener o#li'atoriamente$. 1a denominación de la sociedadJ2. 1a descripción del o#=eto socialJ*. l domicilio de la sociedadJ+. l pla(o de duración de la sociedad, con indicación de la fec@a de inicio de sus

acti3idadesJ

5. l monto del capital, el n:mero de acciones en !ue est> di3idido, el 3alor nominal de cada una de ellas " el monto pa'ado por cada acción suscritaJ

6. Cuando corresponda, las clases de acciones en !ue est> di3idido el capital, eln:mero de acciones de cada clase, las características, derec@os especiales o

preferencias !ue se esta#le(can a su fa3or " el r'imen de prestacionesaccesorias o de o#li'aciones adicionalesJ

7. l r'imen de los ór'anos de la sociedadJ8. 1os re!uisitos para acordar el aumento o disminución del capital " para

cual!uier otra modificación del pacto social o del estatutoJ9. 1a forma " oportunidad en !ue de#e someterse a la apro#ación de los

accionistas la 'estión social " el resultado de cada e=ercicioJ

1as normas !ara la distrib"ción de las "tilidadesJ ", l r'imen para ladisol"ción " li+"idación de la sociedad. -dicionalmente, el estatuto puedecontener

a. 1os dem>s pactos lícitos !ue estimen con3enientes para la or'ani(ación dela sociedad.

#. 1os con3enios societarios entre accionistas !ue los o#li'uen entre sí " paracon la sociedad.

1os con3enios a !ue se refiere el literal #. anterior !ue se cele#ren,

modifi!uen o terminen lue'o de @a#erse otor'ado la escritura p:#lica en !ueconste el estatuto, se inscri#en en el e'istro sin necesidad de modificar elestatuto.

Constit"ción !or ,ferta de -erceros o '"ndación S"cesia

1a constitución de la sociedad se #asa en diferentes etapas o fases, desde las primeras 'estiones reali(adas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

1a sociedad puede constituirse por oferta a terceros, so#re la #ase del

pro'rama suscrito por los fundadores.

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Cuando la oferta a terceros ten'a la condición le'al de oferta p:#lica, le esaplica#le la le'islación especial !ue re'ula la materia ", en consecuencia, no ser>necesario el Pro'rama de constitución " su pu#licación.

El !ro(ra$a de constit"ción de#e contener o#li'atoriamente$. 1os datos de identificación de los fundadores,2. l pro"ecto de pacto " estatuto socialesJ

*. l pla(o " las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de losfundadores para prorro'ar el pla(o ", en su caso, la empresa o empresas

#ancarias o financieras donde los suscriptores de#en depositar la suma de dinero!ue estn o#li'ados a entre'ar al suscri#irlas " el trmino m>?imo de esta

prórro'aJ+. 1a información de los aportes no dinerarios5. 1a indicación del e'istro en el !ue se efect:a el depósito del pro'ramaJ6. 1os criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e?cedan el

capital m>?imo pre3isto en el pro'ramaJ7. l pla(o dentro del cual de#er> otor'arse la escritura de constituciónJ8. 1a descripción e información so#re las acti3idades !ue desarrollar> la sociedadJ

9. 1os derec@os especiales !ue se concedan a los fundadores, accionistas otercerosJ ",

$%. 1as dem>s informaciones !ue los fundadores estimen con3enientes parala or'ani(ación de la sociedad " la colocación de las acciones.

1a %"blicidad del !ro(ra$a al ser suscrito por todos los fundadores,cu"as firmas se le'ali(ar>n notarialmente, de#iendo depositarse en ele'istro, con=untamente con cual!uier otra información !ue a =uicio de losfundadores se re!uiera para la colocación de las acciones. Pudindose comunicar a terceros, una 3e( !ue se encuentre depositado en el e'istro.

La S"scri!ción y dese$bolso del ca!ital no puede modificar lascondiciones del pro'rama " se reali(a en el pla(o esta#lecido en ste " de#econstar en un certificado e?tendido por duplicado con la firma del representantede la empresa #ancaria o financiera receptora de la suscripción, en el !ue see/!rese cuando menos$. 1a denominación de la sociedadJ2. 1a identificación " el domicilio del suscriptorJ*. l n:mero de acciones !ue suscri#e " la clase de ellas, en su casoJ+. l monto pa'ado por el suscriptor conforme esta#le(ca el pro'rama de

constituciónJ ",

5. 1a fec@a " la firma del suscriptor o su representante. ;n e=emplar delcertificado se entre'ar> al suscriptor.

Los a!ortes en dinero depositados en las empresas #ancarias o financierasdeben (enerar intereses a faor de la sociedad. n caso de no constituirse lasociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional almonto " a la fec@a en !ue cada uno reali(ó su aporte.

1os fundadores efect:an la conocatoria con una anticipación no $enorde +"ince das, contados a partir de la fec@a del a3iso de con3ocatoria.

n La asa$blea se formula la lista de s"scri!tores " de sus representantesel n0$ero de acciones !ue a cada uno corresponde " estar> a disposición decual!uier interesado con una anticipación no menor de cuarenta " oc@o +8 @orasa la cele#ración de la asam#lea.

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Se formula la lista de los asistentes nom#res, domicilios " n:mero " clasede acciones suscritas.

Para !ue pueda instalarse primero estar>n todos " lue'o es necesario !ue se

res!ete el +"ór"$ Se computa al inicio de la asam#lea para tomar decisiones enel contenido del pro'rama de fundación

1os suscriptores disidentes !ue estn en desacuerdo con las decisiones!"eden se!ararse dentro del !la1o de die1 das de cele#rada la asam#lea.ecuperando sus aportes !ue @u#iesen @ec@o, $*s los interesescorrespondientes, !uedando sin efecto la suscripción de acciones !ue @a"anefectuado.

El cta de la asa$blea constar> en un acta certificada por notario !uesuscri#en el Presidente " el Secretario ele'idos. 1os suscriptores !ue así lodeseen pueden firmar el acta. Para deli#erar refle?ionar " considerar lo si'uiente$. 1os actos " 'astos reali(ados por los fundadoresJ2. l 3alor asi'nado en el pro'rama a las aportaciones no dinerarias, si las @u#iereJ

*. 1a desi'nación de los inte'rantes del directorio de la sociedad " del 'erenteJ ",+. 1a desi'nación de la persona o las personas !ue de#en otor'ar la escritura p:#lica !ue contiene el pacto social " el estatuto de la sociedad.

)espus del plazo de treinta d'as de cele#rada la asam#lea, la persona o

las personas desi'nadas para Escrit"ra De Constit"ción de#en @acerlo consu=eción a los acuerdos adoptados por la asam#lea, insertando la respecti3a acta.

Se da la E/tinción del !roceso de constit"ción por las ra(ones si'uientes.$. Si no se lo'ra el mínimo de suscripciones en el pla(o pre3isto en el pro'ramaJ2. Si la asam#lea resuel3e no lle3ar a ca#o la constitución.*. Si la asam#lea pre3ista en el pro'rama no se reali(a dentro del pla(o indicado.

El aiso de e/tinción se @ar> despus de +, d'as de producida la causaldando a3iso a$. 1os suscriptores, si fuera el caso.2. 1os #ancos !ue @u#iesen reci#ido depósitos*. 1as personas con las !ue @u#iesen contratado #a=o la condición de constituirse

la sociedad+. l e'istro donde se @u#iese depositado el pro'rama.

1os fundadores !ue incumplan esta o#li'ación son solidariamente

responsa#les por los daos " per=uicios !ue ocasionen.

Nota3 1os Fundadores en cual!uiera de los tipos de constitución son responsa#lesfrente a la sociedad, a los dem>s socios " a terceros. Por consi'uiente puedenreser3arse derec@os especiales de di3erso contenido económico por un periodode 5 a $% aos.-sí mismo sus responsa#ilidades caducan a los dos aos contados a partir de lafec@a de inscripción de la sociedad en el e'istro

b) #e+"isitos y beneficios de los Socios

Para incorporarse " ser socio de una S- de#e cumplir con el requisito detransferir acciones que a su vez debe ser aprobada por el directorio

$%



Cada socio est> o#li'ado frente a la sociedad por lo !ue se @a"a comprometido aaportar al capital.

Contra el socio moroso la sociedad puede e?i'ir el cumplimiento de lao#li'ación mediante el proceso e=ecuti3o o e?cluir a dic@o socio por el procesosumarísimo.

l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el #ien aportado, sal3o !ue seestipule !ue se @ace a otro título, en cu"o caso la sociedad ad!uiere sólo el derec@otransferido a su fa3or por el socio aportante.

l aporte de #ienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otor'arse laescritura p:#lica.

1os aportes en dinero se desem#olsan en la oportunidad " condicionesestipuladas en el pacto social. l aporte !ue fi'ura pa'ado al constituirse la sociedad oal aumentarse el capital de#e estar depositado, a nom#re de la sociedad, en una empresa

#ancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otor'arse la

escritura p:#lica correspondiente.

l importe a pa'arse por las acciones se esta#lece en la escritura p:#lica deconstitución o por la =unta 'eneral !ue acuerde el aumento de capital.

1a entre'a de #ienes inmue#les aportados a la sociedad se reputa efectuada alotor'arse la escritura p:#lica en la !ue conste el aporte.

1a entre'a de #ienes mue#les aportados a la sociedad de#e !uedar completada am>s tardar al otor'arse la escritura p:#lica de constitución o de aumento de capital,se':n sea el caso.

Si el pacto social admite !ue el socio aportante entre'ue como aporte títulos3alores o documentos de crdito a su car'o, el aporte no se considera efectuado @asta!ue el respecti3o título o documento sea ínte'ramente pa'ado.

Si el pacto social contempla !ue el aporte est representado por títulos 3alores odocumentos de crdito en los !ue el o#li'ado principal no es el socio aportante, elaporte se entender> cumplido con la transferencia de los respecti3os títulos odocumentos, con el endoso de los respecti3os títulos 3alores o documentos " sin

per=uicio de la responsa#ilidad solidaria pre3ista en la le".

n la escritura p:#lica donde conste el aporte de #ienes o de derec@os de crdito,de#e insertarse un informe de 3alori(ación en el !ue se descri#en los #ienes o derec@oso#=eto del aporte, los criterios empleados para su 3aluación " su respecti3o 3alor.

l aportante asume ante la sociedad la o#li'ación de saneamiento purificacióndel #ien aportado.

Si el aporte consiste en un con=unto de #ienes !ue se transfiere a la sociedadcomo un solo #lo!ue patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportanteest> o#li'ado al saneamiento del con=unto " de cada uno de los #ienes !ue lo inte'ran.

Si el aporte consiste en la cesión de un derec@o, la responsa#ilidad del aportantese limita al 3alor atri#uido al derec@o cedido pero est> o#li'ado a 'aranti(ar sue?istencia, e?i'i#ilidad " la sol3encia del deudor en la oportunidad en !ue se reali(ó elaporte.

$$



l ries'o del #ien aportado en propiedad es de car'o de la sociedad desde !ue se3erifica su entre'a.

l ries'o del #ien aportado en uso o usufructo recae so#re el socio !ue reali(a elaporte, perdiendo la sociedad el derec@o a e?i'ir la sustitución del #ien.

1a prdida del aporte ocurrida antes de su entre'a a la sociedad produce lossi'uientes efectos

$. Si se trata de un #ien cierto o indi3iduali(ado, la o#li'ación del socio aportantese resuel3e " la sociedad !ueda li#erada de la contraprestación. l socioaportante !ueda o#li'ado a indemni(ar a la sociedad en el caso !ue la prdidadel #ien le fuese imputa#leJ

2. Si se trata de un #ien incierto, el aportante no !ueda li#erado de su o#li'aciónJ

*. Si se trata de un #ien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede

optar por sustituirlo con otro !ue preste a la sociedad el mismo #eneficio. 1asociedad !ueda o#li'ada a aceptar el #ien sustituto sal3o !ue el #ien perdidofuese el o#=eto !ue se @a#ía propuesto e?plotar. n este :ltimo caso, el socioaportante !ueda o#li'ado a indemni(ar a la sociedad si la prdida del #ien lefuese imputa#le.

1a distri#ución de beneficios a los socios se reali(a en proporción a sus aportes alcapital. Sin em#ar'o, el pacto social o el estatuto pueden fi=ar otras proporciones oformas distintas de distri#ución de los #eneficios.

0am#in ca#e resaltar !ue todos los socios de#en asumir la proporción de las p(rdidas de la sociedad !ue se fi=e en el pacto social o el estatuto. Sólo puedee?ceptuarse de esta o#li'ación a los socios !ue aportan :nicamente ser3icios. - falta de

pacto e?preso, las prdidas son asumidas en la misma proporción !ue los #eneficios.

st> pro@i#ido !ue el pacto social e?clu"a a determinados socios de las utilidades olos e?onere de toda responsa#ilidad por las prdidas, sal3o en este :ltimo caso, por loindicado en el p>rrafo anterior.

Los socios res!onden por las responsa#ilidades sociales 4asta el l$ite de s"a!orte.

c) ,r(ani1ación

1a Sociedad -nónima -#ierta esta conformada por

5"nta General de ccionistass la reunión de los accionistas de#idamente con3ocada, para decidir asuntos

propios de su competencia. ste ór'ano decide por ma"oría, teniendo en cuentael n:mero de acciones en !ue se encuentra di3idido el capital. s el ór'anom>?imo de la sociedad.

El Directorio3

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http://www.monografias.com/trabajos7/compro/compro.shtml

http://www.monografias.com/trabajos7/compro/compro.shtml



s el ór'ano cole'iado, ele'ido por la unta Eeneral de -ccionistas. nnin':n caso el numero de directores es menor de tres *.

• s el ór'ano de 'estión " representación de la S.-.• 1os )irectores son ele'idos por la =unta 'eneral.• Para ser )irector no se re!uiere ser accionista, a menos !ue el statuto lo

esta#le(ca.• l n:mero de )irectores ser> el !ue fi=e el statuto.

Gerencia3l 'erente es nom#rado por el directorio, sal3o !ue el estatuto reser3e esa

facultad a la unta Eeneral.

Pueden e?istir 3arios 'erentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda launta Eeneral. 1a duración del car'o es por tiempo indefinido, sal3o disposicióncontraria del estatuto o !ue el nom#ramiento se @a'a por un pla(o determinado.

1as atri#uciones del 'erente se esta#lecer>n en el estatuto o al ser nom#rado,de lo contrario, se presume !ue el 'erente est> facultado para la e=ecución de losactos " contratos ordinarios correspondientes al o#=eto social.

S"b. Gerente3l Eerente es nom#rado por el )irectorio, sal3o !ue el statuto reser3e esa

facultad a la unta Eeneral. Pueden e?istir 3arios 'erentes si así lo determina elstatuto o si así lo acuerda la unta Eeneral. 1a duración del car'o es por tiempoindefinido, sal3o disposición contraria del statuto o !ue el nom#ramiento se@a'a por un pla(o e?presamente esta#lecido.

1as atri#uciones del Eerente se determinar>n en el statuto en el momentoen !ue se lo nom#reJ de lo contrario, se presume !ue est> facultado parae=ecutar cual!uier acti3idad de la empresa.

Se recomienda esta#lecer en forma específica las facultades del Eerente. ncaso contrario, ste podría cele#rar todos los actos " contratos in@erentes alo#=eto social, así como asumir toda clase de derec@os " o#li'aciones. 4 así laempresa se 3ería o#li'ada a cumplir con lo pactado en los citados contratos auncuando e?istan en ellos cl>usulas !ue la afecten. -dem>s, el Eerente podríadisponer li#remente del patrimonio de la compaía, a#riendo " cerrando cuentascorrientes de la empresa.

d) D"ración

1a duración de la sociedad puede ser por pla(o determinado o indeterminado.


e) ,tros

tilidades3

1a distri#ución de utilidades sólo puede @acerse en mrito de los estadosfinancieros preparados al cierre de un período determinado o la fec@a de corte encircunstancias especiales !ue acuerde el directorio. 1as sumas !ue se repartan no

pueden e?ceder del monto de las utilidades !ue se o#ten'an.

$*

http://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtml

http://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtml

http://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtml

http://www.monografias.com/trabajos6/cont/cont.shtml



Si se @a perdido una parte del capital no se distri#u"e utilidades @asta !ue elcapital sea reinte'rado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

0anto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cual!uier distri#uciónde utilidades @ec@a en contra3ención con este artículo, contra los socios !ue las @a"anreci#ido, o e?i'ir su reem#olso a los administradores !ue las @u#iesen pa'ado. stos:ltimos son solidariamente responsa#les.

Sin em#ar'o, los socios !ue @u#iesen actuado de #uena fe estar>n o#li'ados sólo acompensar las utilidades reci#idas con las !ue les correspondan en los e=erciciossi'uientes, o con la cuota de li!uidación !ue pueda tocarles.

El !atri$onio Social3

l patrimonio social est> formado por los aportes de los socios, " ste responde por las o#li'aciones !ue contrai'a la sociedad, sin per=uicio de la responsa#ilidad personal de los socios en a!uellas formas societarias !ue así lo contemplan.

Las cciones3 1as acciones !ue representan partes alícuotas del capital social son indi3isi#les,

tienen el mismo 3alor nominal " dan derec@o a un 3oto.

o podr>n emitirse acciones por sumas inferiores a su 3alor nominal.1a sociedad considerar> propietario de la acción a !uien apare(ca como tal en lamatricula de acciones.

1a acción confiere a su 0itular le'ítimo la calidad de socio " le atri#u"e losderec@os a participar e inter3enir en la sociedad.

1as acciones emitidas, cual!uiera !ue sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cual!uier otra forma !ue permita la 1e".

Caractersticas3

• s una sociedad de capitales, con responsa#ilidad limitada, en la !ue el capitalsocial se encuentra representado por títulos ne'ocia#les " !ue posee unmecanismo =urídico propio " din>mico orientado a separar la propiedad de laadministración de la sociedad.

• l capital est> representado por acciones nominati3as " se inte'ra por aportes de

los accionistas.• Podr> adoptar cual!uier denominación ó ra(ón social, con la indicaciónSociedad -nónima o las si'las KS.-.K.

• l n:mero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o =urídicas.• 0endremos !ue constituir o#li'atoriamente una sociedad anónima si nuestra

acti3idad a desarrollar est> entre las si'uientes -se'uradoras, Sociedades de1easin', Sociedades de capital ries'o, Sociedades anónimas deporti3as,-cti3idades #ancarias, 0ele3isión, -'encia de 3alores "Lo recon3ersión.

• 0am#in nos o#li'amos a constituir una sociedad anónima si nuestro pro"ecto3a a re!uerir de financiación a=ena en forma de emisión de o#li'aciones.

$+



B. SA$


1a sociedad anónima puede su=etarse al r'imen de la sociedad anónimacerrada cuando tiene no m>s de 3einte accionistas " no tiene acciones inscritas

en el e'istro P:#lico del /ercado de Malores. o se puede solicitar lainscripción en dic@o re'istro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.1a denominación de#e incluir la indicación KSociedad -nónima CerradaK, o

las si'las S.-.C.1a sociedad anónima cerrada se ri'e por las re'las de la presente Sección " en

forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le seanaplica#les.

b) #e+"isitos y beneficios de los Sociosl n:mero de accionistas mínimo re!uerido es de 2 " m>?imo de 2% accionistas.

Se impone el derec@o de ad!uisición preferente por los socios, sal3o !ue elestatuto dispon'a lo contrario.

c) ,r(ani1ación

5"nta General de ccionistas3

s el ór'ano supremo de la Sociedad, est> inte'rado por el total de socios!ue conforman la empresa.

)onde el accionista sólo podr> @acerse representar en las reunionesde =unta 'eneral por medio de otro accionista, su cón"u'e o ascendiente odescendiente en primer 'rado

s la reunión de los accionistas las personas naturales o =urídicas !ueaportaron capi tal para constituir la sociedad de#idamente con3ocada paradecidir so#re al'unos temas de importancia para la empresa.

Directorio3s ele'ido por la unta Eeneral de -ccionistas, " pueden pertenecer a l

incluso personas !ue no sean accionistas. )e#e ser inscrita con tal denominaciónen el e'istro de Personas urídicas de la (ona re'istral correspondiente al lu'ar donde se constitu"a la empresa.

l n:mero de directores ser> fi=ado en el statuto, !ue es el documentoen el !ue se esta#lecen las re'las de funcionamiento de la empresaJ en sudefecto, ser> determinado por la unta Eeneral. l n:mero de directores no

podr> ser menor de tres.l )irectorio tiene las facultades de representación le'al " de 'estión

necesarias para la administración de la sociedad.

Gerente3

s la persona en !uien recae la representación le'al " de 'estión de la

sociedad, es !uien con3oca a la unta de -ccionistas.

S"b Gerente3

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eempla(a al 'erente en caso de ausencia. st> facultado para inter3enir en forma con=unta con el 'erente en el mane=o #ancario.

1as funciones son asumidas " e=ercitadas por el 'erente 'eneral.

d) D"ración

1a duración de la sociedad puede ser por pla(o determinado o indeterminado.


e) ,tros

Caractersticas3

• s una persona =urídica de derec@o pri3ado, de naturale(a mercantil, cual!uierasea su o#=eto social.• 1a S.-.C. se re'ir> en forma supletoria por las normas de la S.-., en cuanto le

sean aplica#les.

N Se constitu"e por los fundadores al momento de otor'arse la escritura p:#lica!ue contiene el pacto social " el estatuto, en cu"o caso suscri#en ínte'ramentelas acciones.

N l Capital Social est> representado por acciones nominati3as " se conforma conlos aportes en #ienes "Lo en efecti3o de los socios, !uienes no responden

personalmente por las deudas sociales.

N o puede inscri#ir sus acciones en el e'istro P:#lico del /ercado de Malores.N Sur'e como reempla(o de la Sociedad Comercial de esponsa#ilidad 1imitada

S..1..N s la alternati3a ideal para empresas familiares.

Los a!ortes3

• st> constituido por los aportes de los socios !ue constitu"an los primerosacti3os con !ue la S.-.C. inicia el desarrollo de las acti3idades económicas

para las cuales fue creada.• l capital social esta inte'rado por los aportes de los socios, el mismo !ue esta

di3idido en participaciones sociales.

$. S-$E/A/ $-*E$#0A

1a sociedad colecti3a tiene car>cter mercantil " se caracteri(a por!ue lossocios inter3ienen directamente en la 'estión " responden personalmente deforma ilimitada " solidaria frente a las deudas sociales.

)estaca en este tipo de sociedad su marcado car>cter personalista, dadala importancia !ue ad!uiere dentro de la misma la persona del socio, !ue puedeaportar no sólo su capital sino tam#in su tra#a=o socio capitalista o socioindustrial, respecti3amente

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1a sociedad colecti3a reali(a sus acti3idades #a=o una ra(ón social !ue seinte'ra con el nom#re de todos los socios o de al'unos o al'uno de ellos,a're'>ndose la e?presión KSociedad Colecti3aK o las si'las KS.C.K.

1a persona !ue, sin ser socio, permite !ue su nom#re apare(ca en la ra(ón

social, responde como si lo fuera.1as estipulaciones a ser incluidas en el pacto social, de#e incluir re'las

relati3as a

$. l r'imen de administración " las o#li'aciones, facultades "imitaciones de representación " 'estión !ue corresponden a losadministradoresJ

2. 1os controles !ue se atri#u"en a los socios no administradoresrespecto de la administración " la forma " procedimientos como e=ercenlos socios el derec@o de información respecto de la marc@a socialJ

*. 1as responsa#ilidades " consecuencias !ue se deri3en para el socio !ueutili(a el patrimonio social o usa la firma social para fines a=enos a lasociedadJ

+. 1as dem>s o#li'aciones de los socios para con la sociedadJ5. 1a determinación de las remuneraciones !ue les correspondan a los socios "

las limitaciones para el e=ercicio de acti3idades a=enas a las de la sociedadJ6. 1a determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las prdidasJ

7. 1os casos de separación o e?clusión de los socios " los procedimientos !uede#en se'uirse a tal efectoJ ",

8. l procedimiento de li!uidación " pa'o de la participación del socio

separado o e?cluido, " el modo de resol3er los casos de desacuerdo.l pacto social podr> incluir tam#in las dem>s re'las " procedimientos !ue,

a =uicio de los socios, sean necesarios o con3enientes para la or'ani(ación "funcionamiento de la sociedad, así como los dem>s pactos lícitos !ue deseenesta#lecer, todo ello en cuanto !ue no colisione con los aspectos sustanti3os deesta forma societaria.

b) #e+"isitos y beneficios de los Sociosn la sociedad colecti3a los socios responden en forma solidaria e ilimitada

por las o#li'aciones sociales. 0odo pacto en contrario no produce efecto contraterceros.

l socio re!uerido de pa'o de deudas sociales puede oponer, aun cuando lasociedad est en li!uidación, la e?cusión del patrimonio social, indicando los

#ienes con los cuales el acreedor puede lo'rar el pa'o.l socio !ue pa'a con sus #ienes una deuda e?i'i#le a car'o de la sociedad,

tiene el derec@o de reclamar a sta el reem#olso total o e?i'irlo a los otros sociosa prorrata de sus respecti3as participaciones, sal3o !ue el pacto social dispon'ade manera di3ersa.

1os principales derec@os " de#eres !ue asisten a los socios de una sociedadcolecti3a, son los si'uientes

Derec4os de los socios3

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← Participar en la 'estión de la sociedad, sal3o !ue en el contrato social seestipule otro r'imen de 'estión.

← ?aminar en todo momento el estado de la administración " laconta#ilidad.

← Participar en los #eneficios.←

Deberes de los socios3← Participar en la 'estión cuando así se estipule.← Contri#uir con la aportación comprometida en el momento de

constitución.← -#stenerse de @acer competencia a la sociedad.← esponder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

c) ,r(ani1ación1a sociedad de#er> estar constituida por 2 o m>s socios " no se re!uiere

la e?istencia de un capital social mínimo.1a constitución de la sociedad de#e formali(arse en escritura p:#lica e

inscri#irse en el e'istro /ercantil para tener personalidad =urídica propia.l nom#re de la sociedad estar> constituido por los nom#res de todos sus

socios, o de al'uno de ellos, de#iendo aadirse en este :ltimo caso la e?presiónK" CompaíaK, sin !ue en el nom#re de la sociedad se puedan incluir nom#res de

personas !ue no sean socios de la misma.1a condición de socio no se puede transmitir li#remente.

d) D"ración1a sociedad colecti3a tiene pla(o fi=o de duración. 1a prórro'a re!uiere

consentimiento un>nime de los socios " se reali(a lue'o de @a#erse cumplido conlo esta#lecido en el artículo 275.

l acuerdo de prórro'a de la sociedad se pu#lica por tres 3eces. 1a oposicióna !ue se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del :ltimoa3iso o de la inscripción en el e'istro " se tramita por el proceso a#re3iado.

)eclarada fundada la oposición, la sociedad de#e li!uidar la participación

del socio deudor en un lapso no ma"or a tres meses.

e) ,tros

Sal3o r'imen distinto pre3isto en el pacto social, la administraciónde la sociedad corresponde, separada e indi3idualmente, a cada uno de lossocios.

in':n socio puede transmitir su participación en la sociedad sin elconsentimiento de los dem>s. 1as participaciones de los socios constan en la

escritura p:#lica de constitución social. I'ual formalidad es necesaria para latransmisión de las participaciones.

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1os ne'ocios !ue los socios @a'an en nom#re propio, por su cuenta " ries'o" con sus fondos particulares, no o#li'an ni apro3ec@an a la sociedad, sal3o !ue el

pacto social dispon'a de manera distinta.n el caso de separación o e?clusión, el socio contin:a siendo responsa#le

ante terceros por las o#li'aciones sociales contraídas @asta el día !ue conclu"e surelación con la sociedad. 1a e?clusión del socio se acuerda por la ma"oría deellos, sin considerar el 3oto del socio cu"a e?clusión se discute. )entro de los

!uince días desde !ue la e?clusión se comunicó al socio e?cluido, puede steformular oposición mediante demanda en proceso a#re3iado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios, la e?clusión de uno de ellos sólo puedeser resuelta por el ue(, mediante proceso a#re3iado. Si se declara fundada lae?clusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo + Pluralidad desocios

1os @erederos de un socio responden por las o#li'aciones socialescontraídas @asta el día del fallecimiento de su causante. )ic@a responsa#ilidadest> limitada a la masa @ereditaria del causante.

/. S-$E/A/ES EN$-1AN/#A

1a sociedad comanditaria es una sociedad mercantil !ue se caracteri(a por lacoe?istencia de socios colectios, !ue aportan ca!ital " trabao, respondenilimitadamente de las deudas sociales " participan en la 'estión de la sociedad, " sociosco$anditarios !ue no participan en la 'estión " cu"a responsa#ilidad se limita alcapital aportado o comprometido.

ste tipo de sociedad presenta muc@os puntos comunes con la sociedad colecti3a", en este sentido, los socios colecti3os est>n sometidos a los mismos derec@os "

o#li'aciones !ue en a!ulla, 3iniendo marcadas las principales diferencias por lae?istencia de socios comanditarios o capitalistas. Son sociedades poco frecuentes.

1as sociedades comanditarias se di3iden en comanditarias si$!les "comanditarias !or acciones.

n el caso de las sociedades comanditarias simples no se e?i'ir> un ca!italsocial mínimo " de#er> estar constituida por, al menos, 2 socios.

Cuando sólo e?istan socios co$anditarios, uno de ellos, al menos, responder> personalmente de las deudas sociales como socio colectio.


l pacto social de#e contener las re'las particulares a la respecti3a forma desociedad en comandita !ue se adopte " adem>s puede incluir los mecanismos,

procedimientos " re'las, así como otros pactos lícitos, !ue a =uicio de loscontratantes sean necesarios o con3enientes para la or'ani(ación "funcionamiento de la sociedad, siempre !ue no colisionen con los aspectossustanti3os de la respecti3a forma de sociedad en comandita.

n las sociedades en comandita, los socios colecti3os respondensolidaria e ilimitadamente por las o#li'aciones sociales, en tanto !ue los socioscomanditarios responden sólo @asta la parte del capital !ue se @a"an

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http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000%2309010204000000

http://iabogado.com/esp/guialegal/guialegal.cfm?IDCAPITULO=09010000#09010204000000%2309010204000000



comprometido a aportar. l acto constituti3o de#e indicar !uines son los socioscolecti3os " !uines los comanditarios.

1a sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

1a sociedad en comandita reali(a sus acti3idades #a=o una ra(ón social !uese inte'ra con el nom#re de todos los socios colecti3os, o de al'unos o al'uno

de ellos, a're'>ndose, se':n corresponda, las e?presiones KSociedad enComanditaK o KSociedad en Comandita por -ccionesK, o sus respecti3as si'las KS.en C.K o KS. en C. por -.K. l socio comanditario !ue consienta !ue su nom#refi'ure en la ra(ón social responde frente a terceros por las o#li'aciones socialescomo si fuera colecti3o.

S,CIEDDES ENC,NDI- SI%LE- la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relati3as

a la sociedad colecti3a, siempre !ue sean compati#les con lo indicado en la presente Sección.

sta forma societaria de#e o#ser3ar, particularmente, las si'uientes re'las

$. l pacto social de#e sealar el monto del capital " la forma en !ue seencuentra di3idido. 1as participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cual!uier otro título ne'ocia#leJ

2. 1os aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en #ienes enespecie o en dineroJ

*. Sal3o pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en laadministraciónJ ",

+. Para la cesión de la participación del socio colecti3o se re!uiere acuerdoun>nime de los socios colecti3os " ma"oría a#soluta de los comanditarioscomputada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de lama"oría a#soluta computada por persona de los socios colecti3os " de lama"oría a#soluta de los comanditarios computada por capitales.

S,CIEDDES ENC,NDI- %,# CCI,NES- la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

relati3as a la sociedad anónima, siempre !ue sean compati#les con lo indicadoen la presente Sección.

sta forma societaria de#e o#ser3ar, particularmente, las si'uientes re'las

$. l ínte'ro de su capital est> di3idido en acciones, pertene(can stas a los socioscolecti3os o a los comanditariosJ

2. 1os socios colecti3os e=ercen la administración social " est>n su=etos a laso#li'aciones " responsa#ilidades de los directores de las sociedadesanónimas.

1os administradores pueden ser remo3idos siempre !ue la decisión seadopte con el !uórum " la ma"oría esta#lecidos para los asuntos. I'ualma"oría se re!uiere para nom#rar nue3os administradoresJ

*. 1os socios comanditarios !ue asumen la administración ad!uieren lacalidad de socios colecti3os desde la aceptación del nom#ramiento.

2%



l socio colecti3o !ue cese en el car'o de administrador, no responde por las o#li'aciones contraídas por la sociedad con posterioridad a lainscripción en el e'istro de la cesación en el car'oJ

+. 1a responsa#ilidad de los socios colecti3os frente a terceros se re'ula por lasre'las de los artículos 265 forma solidaria e ilimitada por las o#li'acionessociales. " 27* l socio re!uerido de pa'o de deudas sociales puede oponer,aun cuando la sociedad est en li!uidación, la e?cusión del patrimonio social,

indicando los #ienes con los cuales el acreedor puede lo'rar el pa'o.l socio!ue pa'a con sus #ienes una deuda e?i'i#le a car'o de la sociedad, tiene elderec@o de reclamar a sta el reem#olso total o e?i'irlo a los otros socios a

prorrata de sus respecti3as participaciones, sal3o !ue el pacto socialdispon'a de manera di3ersa ",

5. 1as acciones pertenecientes a los socios colecti3os no podr>n cederse sin elconsentimiento de la totalidad de los colecti3os " el de la ma"oría a#soluta,computada por capitales, de los comanditariosJ las acciones de stos son deli#re transmisi#ilidad, sal3o las limitaciones !ue en cuanto a su transferenciaesta#le(ca el pacto social.

E. S$R*


1a escritura de constitución de la sociedad de#er> ser otor'ada por todos los sociosfundadores, !uienes @a#r>n de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

)e#er> e?presarse necesariamente

• 1a identidad del socio o socios.• 1a 3oluntad de constituir una sociedad de responsa#ilidad limitada.• 1as aportaciones !ue cada socio realice " la numeración de las participaciones asi'nadas en pa'o.• 1os estatutos de la sociedad.• 1a determinación del modo concreto en !ue inicialmente se or'anice la

administración, en caso de !ue los estatutos pre3ean diferentes alternati3as.• 1a identidad de la persona o personas !ue se encar'uen inicialmente de

la administración " de la representación social.

Se podr>n incluir todos los pactos " condiciones !ue los socios =u('uencon3enientemente esta#lecer, siempre !ue no se opon'an a las le"es re'uladoras.

n los estatutos se @ar> constar, al menos

• 1a denominación de la sociedad.• l o#=eto social, determinando las acti3idades !ue lo inte'ran.• 1a fec@a de cierre del e=ercicio social.• l domicilio social.• l capital social, las participaciones en !ue se di3ida, su 3alor nominal " su

numeración correlati3a.

• l modo o modos de or'ani(ar la administración de la sociedad, en lostrminos esta#lecidos en esta 1e".

2$



1a escritura de constitución de#er> presentarse a inscripción en el e'istro/ercantil.


Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derec@os. +

ntre ellos se encuentran los si'uientes

• )erec@o a participar en el reparto de #eneficios " en el patrimonio de lasociedad en caso de li!uidación.

• )erec@o de tanteo en la ad!uisición de las participaciones de los sociossalientes.

• )erec@o a participar en las decisiones sociales " a ser ele'idos comoadministradores.

• )erec@o de información en los períodos esta#lecidos en las escrituras.• )erec@o de o#tener información so#re los datos conta#les de la Sociedad.

c) ,r(ani1aciónst> conformado por

5"nta General de Socios3

epresenta a todos los socios de la empresa.

<r'ano deli#erante !ue e?presa en sus acuerdos la 3oluntad social " cu"acompetencia se e?tiende fundamentalmente a los si'uientes asuntos

• Censura de la 'estión social, apro#ación de cuentas anuales " aplicacióndel resultado.

• om#ramiento " separación de los administradores, li!uidadores, " en sucaso de auditores de cuentas.

• /odificación de los estatutos sociales.• -umento o reducción del capital social.• 0ransformación, fusión " escisión de la sociedad.• )isolución de la sociedad.

Gerente3

s el encar'ado de la dirección " administración de la sociedad, 'o(a de lasfacultades 'enerales " especiales de representante procesal.

1os 'erentes de#en cumplir una serie de re!uisitos

• o podr>n dedicarse, por cuenta a=ena, al mismo 'nero de comercio!ue constitu"a el o#=eto de la sociedad, sal3o apro#ación de la untaEeneral.

• =ercer>n el car'o durante el período de tiempo !ue se seale en losestatutos !ue podr> ser indefinido " podr>n ser destituidos en cual!uier

22



momento por la unta Eeneral, incluso aun!ue este punto no estu3ieseincluido en el orden del día.

• Para lle3ar a ca#o las cuentas anuales de#er>n se'uir las normas delas sociedades anónimas.

• o es necesario !ue sean socios de la empresa, aun!ue los estatutos podr>n esta#lecer lo contrario, incluso otra serie de re!uisitos.

S"b 9 Gerente3eempla(a al 'erente en caso de ausencia.

d) D"ración

1a duración de la sociedad puede ser por pla(o determinado o indeterminado.Sal3o !ue sea prorro'ado con anterioridad, 3encido el pla(o determinado la

sociedad se disuel3e de pleno derec@o.

e) ,tros

Caractersticas3• s una forma societaria cu"o ori'en " al'unas de sus características son

propias de las sociedades personalistas, la responsa#ilidad de los sociosesta limitada a su aporte.

• n la S..1. el capital est> di3idido en participaciones i'uales,acumula#les e indi3isi#les.

• l n:mero de socios no puede e?ceder de 3einte 2% " no responden personalmente por las o#li'aciones sociales.

• Podr> tener una denominación o#=eti3a o ra(ón social, a la !ue de#e

aadirse la indicación KSociedad Comercial de esponsa#ilidad 1imitadaK pudiendo utili(ar un nom#re a#re3iado relacionado con la ra(ón social m>sla si'la S..1.

Los a!ortes3• 1os aportes est>n conformados por #ienes o derec@os !ue sean suscepti#les

de ser 3alorados económicamente " transferidos a la sociedad.• l capital social esta inte'rado por los aportes de los socios, el mismo !ue

esta di3idido en participaciones sociales.

2. $-SE/A/ES $0*ES

a) Caractersticas %rinci!ales de S" Constit"ción1a Sociedad Ci3il se constitu"e para un fin com:n de car>cter económico

!ue se reali(a mediante el e=ercicio personal de una profesión, oficio, pericia, pr>ctica u otro tipo de acti3idades personales por al'uno, al'unos o todos lossocios.

1a sociedad ci3il puede ser ordinaria o de responsa#ilidad limitada. n la primera los socios responden personalmente " en forma su#sidiaria, con #eneficio de e?cusión, por las o#li'aciones sociales " lo @acen, sal3o pactodistinto, en proporción a sus aportes. n la se'unda, cu"os socios no puedene?ceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

l pacto social, en adición a las materias !ue corresponda conforme a lo pre3isto en la presente Sección, de#e incluir re'las relati3as a

2*



$. 1a duración de la sociedad, indicando si @a sido formada para un o#=etoespecífico, pla(o determinado o si es de pla(o indeterminado

2. n las sociedades de duración indeterminada, las re'las para el e=erciciodel derec@o de separación de los socios mediante a3iso anticipado

*. 1os otros casos de separación de los socios " a!uellos en !ue procede sue?clusión

+. 1a responsa#ilidad del socio !ue sólo pone su profesión u oficio en caso de prdidas cuando stas son ma"ores al patrimonio social o si cuenta cone?oneración total

5. 1a e?tensión de la o#li'ación del socio !ue aporta sus ser3icios de dar a lasociedad las utilidades !ue @a"a o#tenido en el e=ercicio de esasacti3idades

6. 1a administración de la sociedad a esta#lecer a !uien corresponde larepresentación le'al de la sociedad " los casos en !ue el socioadministrador re!uiere poder especial

7. l e=ercicio del derec@o de los socios a oponerse a determinadas operacionesantes de !ue @a"an sido concluidas

8. 1a forma cómo se e=erce el #eneficio de e?cusión en la sociedad ci3ilordinaria

9. 1a forma " periodicidad con !ue los administradores de#en rendir cuenta alos socios so#re la marc@a social

$%. 1a forma en !ue los socios pueden e=ercer sus derec@os de informaciónso#re la marc@a de la sociedad, el estado de la administración " losre'istros " cuentas de la sociedadJ ",

$$. 1as causales particulares de disolución.

l pacto social podr> incluir tam#in las dem>s re'las " procedimientos !ue,a =uicio de los socios sean necesarios o con3enientes para la or'ani(ación "funcionamiento de la sociedad, así como los dem>s pactos lícitos !ue deseenesta#lecer, siempre " cuando no colisionen con los aspectos sustanti3os de estaforma societaria.

1a sociedad ci3il ordinaria " la sociedad ci3il de responsa#ilidad limitadadesen3uel3en sus acti3idades #a=o una ra(ón social !ue se inte'ra con el nom#rede uno o m>s socios " con la indicación K Sociedad Ci3il K o su e?presióna#re3iada KS. Ci3ilKJ o, KSociedad Ci3il de esponsa#ilidad 1imitadaK o sue?presión a#re3iada KS. Ci3il de . 1.K.


1as utilidades o las prdidas se di3iden entre los socios de acuerdo con loesta#lecido en el pacto socialJ " a falta de estipulación en proporción a susaportes. n este :ltimo caso, " sal3o estipulación diferente, corresponde al socio!ue sólo pone su profesión u oficio un porcenta=e i'ual al 3alor promedio de losaportes de los socios capitalistas.

c) ,r(ani1aciónLa d$inistración3

1a administración de la sociedad se ri'e, sal3o disposición diferente del pacto social, por las si'uientes normas

$. 1a administración encar'ada a uno o 3arios socios como condición del pacto social sólo puede ser re3ocada por causa =ustificada

2. 1a administración conferida a uno o m>s socios sin tal condición puede ser re3ocada en cual!uier momento

2+



*. l socio administrador de#e ceirse a los trminos en !ue le @a sidoconferida la administración. Se entiende !ue no le es permitido contraer anom#re de la sociedad o#li'aciones distintas o a=enas a las conducentes alo#=eto social. )e#e rendir cuenta de su administración en los periodossealados, " a falta de estipulación, trimestralmenteJ ",

5"nta de socios31a =unta de socios es el ór'ano supremo de la sociedad " e=erce como tal los

derec@os " las facultades de decisión " disposición !ue le'almente lecorresponden, sal3o a!uellos !ue, en 3irtud del pacto social, @a"an sidoencar'ados a los administradores. 1os acuerdos se adoptan por ma"oría de3otos computada conforme al pacto social ", a falta de estipulación, por capitales" no por personasJ " se aplica la re'la supletoria del artículo anterior al socio !uesólo pone su profesión u oficio. 0oda modificación del pacto social re!uiereacuerdo un>nime de los socios.

d) D"raciónSe encontrar> inscrita dentro del pacto social

e) ,tros l capital de la sociedad ci3il de#e estar ínte'ramente pa'ado al tiempo de lacele#ración del pacto social.

1as sociedades ci3iles de#er>n lle3ar las actas " re'istros conta#les!ue esta#lece la le" para las sociedades mercantiles.

XII. Establecimiento De Sucursales

l domicilio de la sociedad es el lu'ar, sealado en el estatuto, donde desarrollaal'una de sus acti3idades principales o donde instala su administración.

n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad !ue aparece en ele'istro " el !ue efecti3amente @a fi=ado, se puede considerar cual!uiera de ellos.

1a sociedad constituida en el Per: tiene su domicilio en territorio peruano, sal3ocuando su o#=eto social se desarrolle en el e?tran=ero " fi=e su domicilio fuera del país.

Las S"c"rsales: sal3o estipulación e?presa en contrario del pacto social o delestatuto, la sociedad constituida en el Per:, cual!uiera fuese el lu'ar de su domicilio,

puede esta#lecer sucursales u oficinas en otros lu'ares del país o en el e?tran=ero.1a sociedad constituida " con domicilio en el e?tran=ero !ue desarrolle

@a#itualmente acti3idades en el Per: puede esta#lecer sucursal u oficinas en el país "fi=ar domicilio en territorio peruano para los actos !ue practi!ue en el país. )e no@acerlo, se le presume domiciliada en 1ima.

Es sucursal todo esta#lecimiento secundario a tra3s del cual una sociedaddesarrolla, en lu'ar distinto a su domicilio, determinadas acti3idades comprendidasdentro de su o#=eto social. 1a sucursal carece de personería =urídicaindependiente de su principal.

st> dotada de representación le'al permanente " 'o(a de autonomía de 'estión enel >m#ito de las acti3idades !ue la principal le asi'na, conforme a los poderes !ueotor'a a sus representantes.

)onde la sociedad principal responde por las o#li'aciones de la sucursal. s nulotodo pacto en contrario.

a) Caractersticas de s" Constit"ciónl esta#lecimiento e inscripción de la sucursal, falta de norma distinta del

estatuto, el directorio de la sociedad decide el esta#lecimiento de su sucursal. Suinscripción en el e'istro, tanto del lu'ar del domicilio de la principal como del defuncionamiento de la sucursal, se efect:an mediante copia certificada del respecti3oacuerdo sal3o !ue el esta#lecimiento de la sucursal @a"a sido decidido al

25



constituirse la sociedad, en cu"o caso la sucursal se inscri#e por el mrito de laescritura p:#lica de constitución.

b) #e!resentación Le(all acuerdo de esta#lecimiento de la sucursal contiene el nom#ramiento del

representante le'al permanente !ue 'o(a, cuando menos, de las facultades necesarias

para o#li'ar a la sociedad por las operaciones !ue realice la sucursal " de las 'eneralesde representación procesal !ue e?i'en las disposiciones le'ales correspondientes.

1as dem>s facultades del representante le'al permanente constan en el poder !ue se le otor'ue.

Para su e=ercicio, #asta la presentación de copia certificada de su nom#ramientoinscrito en el e'istro.

l representante le'al permanente de una sucursal se ri(e !or las nor$asesta#lecidas en esta le" para el 'erente 'eneral de una sociedad, en cuanto resultenaplica#les. -l trmino de su representación por cual!uier causa " sal3o !ue la sociedad

principal ten'a nom#rado un sustituto, de#e desi'nar de inmediato un representantele'al permanente.

Si transcurren noenta das de acancia del car'o sin !ue la sociedad principal @a"a acreditado representante le'al permanente, el e'istro, a petición de parte con le'ítimo inters económico, cancela la inscri!ción de la s"c"rsal. 1acancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsa#ilidad de lasociedad principal por las o#li'aciones de a!uella, inclusi3e por los daos " per=uicios!ue @a"a ocasionado la falta de nom#ramiento de representante le'al permanente.

1a sucursal se cancela !or ac"erdo del ór(ano social co$!etente de lasociedad. Su inscripción en el e'istro se efect:a mediante copia certificada delacuerdo " acompaando un #alance de cierre de operaciones de la sucursal !ue consi'ne

las o#li'aciones pendientes a su car'o !ue son de responsa#ilidad de la sociedad.1a sucursal de una sociedad constituida " con domicilio en el e/tranero, seesta#lece en el Per: por escritura p:#lica inscrita en el e'istro !ue de#e contener cuando menos

$. l certificado de 3i'encia de la sociedad principal en su país de ori'en con laconstancia de !ue su pacto social ni su estatuto le impiden esta#lecer sucursales enel e?tran=eroJ

2. Copia del pacto social " del estatuto o de los instrumentos e!ui3alentes en el paísde ori'enJ

*. l acuerdo de esta#lecer la sucursal en el Per:, adoptado por el ór'ano socialcompetente de la sociedad, !ue indi!ue el capital !ue se le asi'na para el 'iro de

sus acti3idades en el paísJ la declaración de !ue tales acti3idades est>ncomprendidas dentro de su o#=eto socialJ el lu'ar del domicilio de la sucursalJ ladesi'nación de por lo menos un representante le'al permanente en el paísJ los

poderes !ue le confiereJ " su sometimiento a las le"es del Per: para responder por las o#li'aciones !ue contrai'a la sucursal en el país.

sta sucursal en el e?tran=ero se dis"ele $ediante escritura p:#lica inscrita en ele'istro !ue consi'ne el acuerdo adoptado por el ór'ano social competente de lasociedad principal, " !ue nom#re a sus li!uidadores " facult>ndolos para desempear las funciones necesarias para la li!uidación.

Cuando al'una sociedad participante en "na f"sión o escisión ;r"!t"ra) tiene

esta#lecida una sucursal, se proceder> de la si'uiente manera

26



$. 1a sociedad a#sor#ente o incorporante en la fusión o a la !ue se transfiere elcorrespondiente #lo!ue patrimonial en la escisión, as"$e las s"c"rsales de lassociedades +"e se e/tin("en o se escinden, sal3o indicación en contrarioJ ",

2. Para la inscripción en el e'istro del cam#io de sociedad titular de la sucursal sere!uiere presentar la certificación e?pedida por el e'istro de @a#er !uedadoinscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades

principales participantes.

Cuando se trata de sociedades e/traneras con s"c"rsal establecida en el %er0 participen en "na f"sión o escisión, se proceder> de la si'uiente manera.

$. Para la inscripción en el país del cam#io de sociedad titular de la sucursalori'inada en la fusión de su principal constituida en el e?tran=ero, el e'istroe?i'ir> la presentación de la documentación +"e acredite +"e la f"sión @aentrado en 3i'encia en el lu'ar de la sociedad principalJ el nom#re, lu'ar deconstitución " domicilio de la sociedad principal absorbente o incor!orante "!ue ella puede tener sucursales en otro país.

2. Para la inscripción en el país del cam#io de sociedad titular de la sucursal,

ori'inada en la escisión de la sociedad principal constituida en el e?tran=ero, ele'istro e?i'ir> la presentación de la documentación !ue acredite +"e laescisión @a entrado en 3i'encia en el lu'ar de la respecti3a sociedad principalJel nom#re, lu'ar de constitución " domicilio de la sociedad beneficiaria del

#lo!ue patrimonial !ue inclu"e el patrimonio de la sucursal " !ue ella puedetener sucursales en otro país.

XIII. 'or$as d$inistratias < -rib"tarias

• 'or$alidades d$inistratias

1a sociedad puede emitir series numeradas de o#li'aciones !ue recono(can ocreen una deuda a fa3or de sus titulares.

;na misma emisión de o#li'aciones puede reali(arse en una o m>s etapas oen una o m>s series, si así lo acuerda la =unta de accionistas o de socios, se':n elcaso.

1as o#li'aciones pueden representarse por títulos, certificados, anotacionesen cuenta o en cual!uier otra forma !ue permita la le".

1os títulos o certificados representati3os de o#li'aciones " los cuponescorrespondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominati3os o al

portador, tienen mrito e=ecuti3o " son transferi#les con su=eción a las

estipulaciones contenidas en la escritura p:#lica de emisión.1as o#li'aciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se ri'en

por las le"es de la materia.

1a sociedad anónima " la sociedad en comandita por acciones pueden emitir o#li'aciones con3erti#les en acciones de conformidad con la escritura p:#licade emisión, la cual de#e contemplar los pla(os " dem>s condiciones de lacon3ersión.

1a sociedad puede acordar la emisión de o#li'aciones con3erti#les enacciones de cual!uier clase, con o sin derec@o a 3oto.

1as sociedades re'uladas por esta le" pueden transformarse en cual!uier otra clase de sociedad o persona =urídica contemplada en las le"es del Per:.

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Cuando la le" no lo impida, cual!uier persona =urídica constituida en elPer: puede transformarse en al'una de las sociedades re'uladas por esta le".

1a transformación no entraa cam#io de la personalidad =urídica.

Por la fusión dos a m>s sociedades se re:nen para formar una solacumpliendo los re!uisitos prescritos por esta le".

Puede adoptar al'una de las si'uientes formas$. 1a fusión de dos o m>s sociedades para constituir una nue3a

sociedad incorporante ori'ina la e?tinción de la personalidad =urídicade las sociedades incorporadas " la transmisión en #lo!ue, " a títulouni3ersal de sus patrimonios a la nue3a sociedadJ o,

2. 1a a#sorción de una o m>s sociedades por otra sociedad e?istente ori'inala e?tinción de la personalidad =urídica de la sociedad o sociedadesa#sor#idas. 1a sociedad a#sor#ente asume, a título uni3ersal, " en

#lo!ue, los patrimonios de las a#sor#idas.n am#os casos los socios o accionistas de las sociedades !ue se

e?tin'uen por la fusión reci#en acciones o participaciones como accionistas

o socios de la nue3a sociedad o de la sociedad a#sor#ente, en su caso.

Por la escisión ruptura, rompimiento una sociedad fracciona su patrimonioen dos o m>s #lo!ues para transferirlos ínte'ramente a otras sociedades o paraconser3ar uno de ellos, cumpliendo los re!uisitos " las formalidades prescritas

por esta le".Puede adoptar al'una de las si'uientes formas$. 1a di3isión de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m>s

#lo!ues patrimoniales, !ue son transferidos a nue3as sociedades oa#sor#idos por sociedades "a e?istentes o am#as cosas a la 3e(. staforma de escisión produce la e?tinción de la sociedad escindidaJ o,

2. 1a se're'ación de uno o m>s #lo!ues patrimoniales de una sociedad !ueno se e?tin'ue " !ue los transfiere a una o m>s sociedades nue3as, o sona#sor#idos por sociedades e?istentes o am#as cosas a la 3e(. 1asociedad escindida a=usta su capital en el monto correspondiente.

n am#os casos los socios o accionistas de las sociedades escindidasreci#en acciones o participaciones como accionistas o socios de las nue3associedades o sociedades a#sor#entes, en su caso.

Se considera reor'ani(ación Simple el acto por el cual una sociedad se're'auno o m>s #lo!ues patrimoniales " los aporta a una o m>s sociedades nue3as

o e?istentes, reci#iendo a cam#io " conser3ando en su acti3o las accioneso participaciones correspondientes a dic@os aportes.

&tras formas de reor'ani(aciónSon tam#in formas de reor'ani(aciónsocietaria

$. 1as escisiones m:ltiples, en las !ue inter3ienen dos o m>s sociedadesescindidasJ

2. 1as escisiones m:ltiples com#inadas en las cuales los #lo!ues patrimonialesde las distintas sociedades escindidas son reci#idos, en forma com#inada,

por diferentes sociedades, #eneficiarias " por las propias escindidasJ*. 1as escisiones com#inadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantesJ+. 1as escisiones " fusiones com#inadas entre m:ltiples sociedadesJ ",5. Cual!uier otra operación en !ue se com#inen transformaciones, fusiones o

escisiones.28



1a sociedad se disuel3e por las si'uientes causas

$. Mencimiento del pla(o de duración, !ue opera de pleno derec@o, sal3o si pre3iamente se aprue#a e inscri#e la prórro'a en el e'istroJ

2. Conclusión de su o#=eto, no reali(ación de su o#=eto durante un período prolon'ado o imposi#ilidad manifiesta de reali(arloJ

*. Continuada inacti3idad de la =unta 'eneralJ+. Prdidas !ue redu(can el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte del capital pa'ado, sal3o !ue sean resarcidas o !ue el capital pa'adosea aumentado o reducido en cuantía suficienteJ

5. -cuerdo de la =unta de acreedores, adoptado de conformidad con la le" de lamateria, o !uie#raJ

6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dic@a pluralidadno es reconstituidaJ

7. esolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo +$%J8. -cuerdo de la =unta 'eneral, sin mediar causa le'al o estatutariaJ ",9. Cual!uier otra causa esta#lecida en la le" o pre3ista en el pacto social, en el

estatuto o en con3enio de los socios re'istrado ante la sociedad.

1as causales específicas de disolución de sociedades colecti3as o encomandita, son

1a sociedad colecti3a se disuel3e tam#in por muerte o incapacidadso#re3iniente de uno de los socios, sal3o !ue el pacto social contemple !ue lasociedad pueda continuar con los @erederos del socio fallecido o incapacitado oentre los dem>s socios. n caso de !ue la sociedad contin:e entre losdem>s socios, reducir> su capital " de3ol3er> la participacióncorrespondiente a !uienes ten'an derec@o a ella, de acuerdo con las normas !uere'ulan el derec@o de separación.

1a sociedad en comandita simple se disuel3e tam#in cuando no !uedanin':n socio comanditario o nin':n socio colecti3o, sal3o !ue dentro del pla(ode seis meses @a"a sido sustituido el socio !ue falta. Si faltan todos los socioscolecti3os, los socios comanditarios nom#ran un administrador pro3isional

para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el p>rrafo anterior. l administrador pro3isional noasume la calidad de socio colecti3o.

1a sociedad en comandita por acciones se disuel3e tam#in si cesan en sucar'o todos los administradores " dentro de los seis meses no se @a desi'nado

sustituto o si los desi'nados no @an aceptado el car'o.

l asociante no puede atri#uir participación en el mismo ne'ocio oempresa a otras personas sin el consentimiento e?preso de los asociados.

• 'or$alidades -rib"tarias1os actos " documentos le'almente necesarios para !ue las sociedades

" sucursales constituidas con arre'lo a la le'islación anterior puedan adaptarsea lo esta#lecido en la presente 1e" " en sus )isposiciones 0ransitorias est>ne?entos de todo 0ri#uto. 1os derec@os de inscripción en el e'istro /ercantil se

aplicar>n reducidos en cincuenta por ciento.

1ue'o de !ue se informen so#re los re!uisitos !ue necesita para !uese inscri#an " de @a#er decidido por el tipo de r'imen " el tipo de renta !ue

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'enerar>, de#er>n acercarse a la dependencia de la S;O0 m>s cercana a sudomicilio " proceder a su inscripción.

1a S;O0 e?pedir> la constancia de inscripción !ue contendr> eln:mero de re'istro inform>tico, los datos de identificación " los tri#utoscorrespondientes del contri#u"ente.

1a información !ue necesita conocer para lle3ar con ?ito su inscripciónen la S;O0 " cumplir con el pa'o de sus tri#utos de le", la encontrar> en esta

'uía de formali(ación.= +"> #>(i$en -rib"tario !"ede aco(erse se(0n sea el caso?Si la Inscripción es como Persona atural pueden aco'erse a uno de

estos re'ímenes• ue3o 'imen nico Simplificado ue3o ;S• 'imen special del Impuesto a la enta • 'imen Eeneral del Impuesto a la enta

Si la Inscripción es como Persona urídica pueden aco'erse a uno deestos re'ímenes

• 'imen special del Impuesto a la enta Q • 'imen Eeneral del Impuesto a la enta

1as Personas urídicas no pueden aco'erse al ue3o S

Solo est>n o#li'ados de pa'ar el IEM, los !ue se aco=an al 'imenspecial del Impuesto a la enta. o al 'imen Eeneral del Impuesto a laenta. sto !uiere decir !ue las sociedades

XIV. -odo Sobre EI#L ;Ley: Escrit"ra: %atri$onio:Do$icilio: !ortes: Socios: ,tros).

1a mpresa Indi3idual de esponsa#ilidad 1imitada sur'e como ficción le'al pero tam#in como nue3a fi'ura =urídica, indirectamente " como proposición manifiestadel )ecreto 1e" R 2$+*5 1e" de Pe!uea mpresa en mrito a la necesidadimperiosa de crear a!ulla como medio idóneo para la prosecución de los fines !ue

pretendía alcan(arJ sin em#ar'o, esta 1e" se caracteri(o m>s por @a#er estado re3estidade un claro tinte político propio de la poca de su promul'ación mu" le=os de losfines !ue pretendía lo'rar.

-!ulla, fue posteriormente dero'ada por el )ecreto 1e" 2*$89 de $9.7.8%3i'ente desde el $.$.82 re'lamentada por ).S. %599%0 !ue sí contiene ma"or cantidad de normas promocionales J ", finalmente por el )ecreto 1e'islati3o R 7%5del 5.$$.9$, siempre !ue sus normas se le opon'an, las mismas !ue aunadas a la 1e"

2+%62 de $%.$.85 1e" de Pe!uea mpresa Industrial forman la trilo'ía le'al de la pe!uea empresa en el Per:, ente !ue, en la pr>ctica, se manifestó como el K resultadode super3i3enciaK com:n a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a losoc@enta, en donde el K paisana=eK " el parentesco se confundían con el K ne'ociosal3ador K de una económica domstica a'oni(ante.

)e este modo, " tam#in por un )ecreto 1e" R 2$62$ del $+.9.76 , se creaen el Per: en donde solo se re'ula#an formas empresariales asociati3as la/PS- I)IMI);-1 ) SP&S-I1I)-) 1I/I0-)-, tras a'uardar 3arioslustros como solución a la forma m>s usual de ne'ociar en nuestro país por la empresae=ecutada por una sola persona.

)e cual!uier forma, con ella se dio fin a una serie de distorsiones !ue se

'enera#an dentro del sistema =urídico comercial peruano, "a !ue al no contar el micro o pe!ueo empresario con el molde le'al acorde a sus pretensiones, se desnaturali(a#a elcar>cter " esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsa#ilidadlimitada, las !ue se constituían teniendo pra'm>ticamente e?pertamente como e=e a

*%



uno sólo de los socios como el :nico !ue @acía las 3eces de KtitularK, siendo los dem>s participes K pseudosociosK o testaferros !ue asentían por amistad, con3eniencia oindiferencia en prestarse a la ile'alidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos el empresario indi3idual era el soporte :nico de la K sociedad K.

1a .I..1. reco'e dos características importantes, conocidas "a en lassociedades comerciales consa'radas por 1e", a sa#er Primero, una persona =urídica dederec@o pri3ado, distinta a su titular " Se'undo la responsa#ilidad limitada al

patrimonio de la empresa, seal>ndose ciertas e?cepciones a la re'la.Con el transcurrir de los aos, " si #ien la .I..1 se mantiene como principal

forma empresarial del comercio o industria a pe!uea escala al @a#er sido uno de loso#=eti3os para su creación se':n la 1e" de Pe!uea mpresa aludida, su >m#ito @are#asado los limites impuestos por la :ltima " "a alcan(a 'estiones empresariales demediana escala.

-l promul'arse el )ecreto 1e" 2$62$ se adu=o !ue la norma tenía car>cter promocional, @ec@o !ue ni en teoría ni en la pr>ctica fue cierto, pues a!ulla no conteníanin':n #eneficio, aliciente o incenti3o de índole al'una tri#utario, financiero,administrati3o, etc. para las empresas !ue se desarrollaran #a=o esa modalidadempresarial.

N-#LE@ 5#IDIC y C#C-E# DE L E.I.#.L.31a aturale(a =urídica de la empresa, !ue tiene a sta como su su=eto de derec@o

" a su patrimonio como su o#=eto de derec@o, no reposa :nicamente so#re el )erec@o/ercantil, 0ri#utario " 1a#oral, sino !ue como producto de las constantes mutacionesde la in3enti3a tam#in tiene íntimo la(o con a!ul con=unto de inno3acionessu#straídas de la ciencia " tcnica.

Como se @a anticipado la mpresa Indi3idual de esponsa#ilidad 1imitadain3olucra la 'nesis raí(, fuente de una persona =urídica ", como tal, persona distinta ala natural !ue la constitu"e en calidad de titular de la misma, K con patrimonio distintoal de K ste " enmarcado dentro del )erec@o Pri3ado.

l artículo primero de la 1e" sustanti3a, refiere !ue la .I..1. es propia "e?clusi3a de las acti3idades económica de Pe!uea mpresa, pero, no o#stante ello " alno 3erificarse ilicitud en su adopción, @o" es usada tam#in para el e=ercicio ne'ocial demedianas empresas.

o puede limitarse la capacidad 'erencial del titular cuando por suconocimiento, destre(a o @a#ilidad sea capa( de administrar una empresa fuera de losalcances !ue esta#lecía el )ecreto 1e" 2$+*5J ", es !ue, el le'islador consideró unsupuesto K efecto promocional K para e=ercer dic@os limites, al promul'ar la 1e" de lampresa Indi3idual de esponsa#ilidad 1imitada, efecto !ue se o#3ió consciente oinconscientemente, pero de manera e?presaJ siendo así, es facti#le !ue esta especial

modalidad constituti3a se aco=a en empresas de diferente ma'nitud.l capital social se distin'ue completamente del patrimonio social.1a empresa indi3idual de responsa#ilidad limitada in'resa desde el momento de

su constitución, a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de 3oluntad, deactos =urídicos unilaterales, como lo son #a=o otros >m#itos, la donación o el le'ado.

%-#I,NI, DE L E%#ESl articulo 2 R de la 1e" 2$62$ indica !ue el patrimonio de la empresa se

constitu"e en un inicio por los #ienes !ue aporta su titular, a're'ando !ue K l 3alor desi'nado a este patrimonio inicial constitu"e el capital de la mpresaK.

#ES%,NSAILIDD DEL -I-L# l articulo *R de la 1e" 2$62$ seala !ue K la responsa#ilidad de la empresa seade car>cter comercial, ci3il, la#oral, tri#utario, etc. esta limitada a su patrimonio K, conlas e?cepciones !ue se pre3n en el artículo +$R en donde el titular responde con su

*$



patrimonio si se presentasen las situaciones !ue allí se e?presan, asumiendo cual!uier o#li'ación frente a terceros.

Si el titular de la empresa no es Eerente de la misma, conforme a lo arri#a prescrito, solo responde @asta el monto de su patrimonio. -!uí, no es importantediferenciar entre patrimonio " capital puesto !ue, por ló'ica consecuencia, el acreedor

podr> afectar solo en patrimonio !ue K en positi3oK posea la empresa.-simismo, " aun!ue no se comprue#a la autoría material o intelectual, de las

faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Eerente, tal como lo admitetam#in el articulo +$R.

D,ICILI,31a mpresa Indi3idual de#e ser constituida e inscrita en el Per:, " tener su

domicilio en territorio peruano.1a posi#ilidad !ue la mpresa Indi3idual de esponsa#ilidad 1imitada pueda o

no desarrollar su o#=eto social en el e?tran=ero " fi=e do$icilio f"era del !as. n estecaso, ló'icamente ser> la 1e" for>nea la encar'ada de re'ular su acti3idad " no 'o(ar>de los #eneficios !ue la norma peruana le alcan(a.

llo, no de#e impedir el acto li#re de la persona natural de constituir la empresa

en el Per: " lue'o esco'er otro país para e=ercerla.Due una empresa indi3idual de responsa#ilidad limitada constituida en el

e?tran=ero, pueda desarrollar sus ne'ocios en el Per:. n este :ltimo caso, dada la@eroica interpretación !ue de#e @acerse de la 1e" 2$62$, de#e presumirse !ue sólo lasempresas constituidas en el Per: 'o(an de los #eneficios !ue la 1e" pre3.

Consentimos en el @ec@o !ue si un peruano nato o nacionali(ado constitu"euna .I..1. en el e?tran=ero inscri#indola en el e'istro /ercantil local acreditandosu nacionalidad, de#e 'o(ar de los mismos derec@os !ue pueda disfrutar una empresaconstituida en territorio peruano.

s decir, cual!uier 3enta=a promocional de#e #eneficiar al ciudadano peruano "a sus pro"ectos empresarialesJ pero, ello no de#e impedir otros actos !ue lindarían conla 3iolación a otros derec@os elementales como el de la li#ertad.

1as cuestiones de forma no de#en menosca#ar las de fondo !ue, al final, son las3itales.

C,NS-I-CI,N DE L E%#ES1a constitución de la mpresa Indi3idual de esponsa#ilidad 1imitada tiene,

como se @a e?presado, car>cter solemne.Por ello, dice la 1e", el titular de#er> personalmente otor'ar la escritura p:#lica

por la cual se constitu"e la mpresa, pre3ia a la inscripción o#li'atoria en el e'istro/ercantil respecti3o.

Sólo la inscripción otor'a personalidad =urídica a la mpresaJ aun!ue, es posi#le!ue el titular o el representante le'al de la .I..1. puedan cele#rar actos "Lo contratoscu"a 3alide( !uedar> supeditada a la inscripción antedic@a. Caso contrario si no seconstitu"e la empresa o no se inscri#iera acorde a 1e", los !ue resulten responsa#les!uedar>n su=etos a las acciones le'ales !ue terceros interpon'an en su contra, de#iendoasumir su culpa ilimitadamente " de manera personalísima.

n la actualidad, al ser los propios otarios P:#licos los encar'ados deinscri#irlas, las posi#ilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo !uedareducida a unos cuantos días. -:n mas, cuando los e'istros P:#licos al menos en laCapital de la ep:#lica inscri#en a las .I..1. en solo una semana.

C,N-ENID, DE L ESC#I-# %ALIC30an i'ual como se dispone en la 1e" de Sociedades, la 1e" 2$262 en su articulo$5R seala los datos !ue de#e contener la escritura p:#lica de constitución de una

*2



.I..1., en donde es importante rescatar tres aspectos, sin o#3iar el resto !ue, si #ienson imprescindi#les, ro(an el cl>sico clic@ constituti3o.

;no de ellos es el 3alor del patrimonio aportado !ue, como se infiere líneasarri#a, de#e entenderse como acti3os.

-simismo, su diferencia con el capital !ue 3iene a ser parte del anterior " !ue esusado por la empresa para a#rir una cuenta a su fa3or, sir3iendo por su car>cter de #ienlí!uido para cual!uiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus

fines. l capital no siempre constituir> la totalidad del patrimonio, pues, como se coli'ede la 1e", este puede estar compuesto de dinero en efecti3o, títulos 3alores, #ienesinmue#les "Lo mue#les, etc.

L,S %,#-ESn una mpresa Indi3idual la misma !ue se #eneficia con el aporte practicado

por esa sola persona natural !ue lue'o asume el rol de 0itular de la empresa. -sí,solamente se admite el aporte, la entre'a material o inmaterial de #ienes pro3enientesdel acer3o patrimonial del titular.

1os aportes en dinero se efect:an mediante el depósito pre3io a la firma de laescritura p:#lica por el titular en la anca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a

nom#re " fa3or de la .I..1. !ue se constitu"e.l mismo tr>mite se si'ue para el caso de aumento de capital.Cuando los aportes son no dinerarios #astar> insertar, #a=o responsa#ilidad del

otario un in3entario detallado " 3alori(ado de los #ienes, el mismo !ue tendr> lacalidad de declaración =uradaJ sustent>ndose al mismo tiempo la prepropiedad de ellos.

DE#ECB, DEL -I-L# l Capitulo Cuarto de la 1e" 2$262 es !ui(> uno de los mas interesantes de todo elcuerpo le'al de la .I..1., al tratar so#re el r'imen del derec@o del 0itular " los casosde transferencia le'al !ue puede sufrir la mpresa en la !ue puede su#ro'ar reempla(ar su titularidad por

$. -ctos inter3i3os2. Sucesión mortis causa por testamento o declaratoria de @erederosn el primero de los casos el titular puede ena=enar su condición ", por ende, la

mpresa pora Compra3enta

# Permutac )onaciónd -d=udicación en pa'o.

n cual!uiera de estas modalidades la transferencia de#e ceirse a lo !ue prescri#en las re'las correspondientes del Códi'o Ci3il " de otras le"es de car>cter

comercial.n la sucesión $ortis ca"sa siendo re!uisito sine !ua non la inscripción elfallecimiento del titular en el e'istro /ercantil dentro de los treinta *% días deocurrido el deceso pueden presentarse tres situaciones

$. Si el sucesor fuera una sola persona natural capa(, sta ad!uiere la calidad de0itular de la mpresa.

2. Si los sucesores fuesen 3arias personas naturales, el derec@o pertenece a todos #a=o la forma de condominio " proporcionalmente a sus respecti3as participaciones en la sucesión.

Sin em#ar'o, esta situación irre'ular para la naturale(a empresarial de lafi'ura !ue nos ocupa se mantiene :nicamente por el pla(o de cuatro aos contados

desde el fallecimiento del causante durante el cual, por otra ficción le'al, seconsideran a los condóminos como una sola persona natural.

0ranscurrido dic@o pla(o los sucesores de#en optar por ad=udicar latitularidad de la empresa a uno solo de ellos, lue'o de la di3isión " partición

**



correspondienteJ transferir en con=unto su derec@o a una persona naturalJ o,transformar la empresa en una Sociedad de esponsa#ilidad 1imitada.

)e no adoptarse nin'una de estas medidas la mpresa se disol3er>autom>ticamente " los sucesores, de presentarse el caso, de#er>n asumir responsa#ilidad personal e ilimitada.

*. Due, la masa @ereditaria !uede 3acante por declaración =udicial " los

tra#a=adores de la empresa, constitu"ndola como su patrimonio, adopten laforma =urídica de una Sociedad de esponsa#ilidad 1imitada.)e acuerdo a cada uno de las situaciones descritas, la 1e" concede treinta días

para inscri#ir la transferencia del derec@o del titular por sucesión mortis causa, #a=oaperci#imiento de disolución de la .I..1.

Finalmente, " como cuestión aparte a lo e?puesto, de#e remarcarse una propiedad #>sica respecto al derec@o del titular la norma confiere la calidad le'al de #ien mue#le incorporado al capital de la empresaJ asimismo, indica !ue si #ien elmismo derec@o del titular puede ser 'ra3ado o afectado con em#ar'o u otras medidasan>lo'as, estas no inciden sus derec@os como ór'ano de la mpresa, es decir, lasfacultades de administración aun m>s si el 0itular es al mismo tiempo Eerente,

permanecen incólumes.

X.AENE'ICI,S DE L ',#LI@CI,N DE E%#ESSC,N %E#S,NE# 5#IDIC.

• Participar en concursos p:#licos " ad=udicaciones como pro3eedor de #ienes " ser3icios.

• o tener nin'una limitación para reali(ar ne'ocios con otrasempresas " competir en el mercado nacional e internacional.

• /a"or facilidad para acceder al sistema financiero formal.• Participar en pro'ramas de apo"o a la micro " pe!uea

empresa promo3idos " e=ecutados por el stado.• n casos fortuitos perdidas, la empresa responde frente a

o#li'aciones con terceros, solo por el 3alor del capital aportado.

XVI. CD#, C,%#-I,odalidades E$!resariales en el %er0

'or$a indiid"al 'or$as societarias

odalidad E$!resa Indiid"al de#es!onsabilidadLi$itada

Sociedad Co$ercial de#es!onsabilidadLi$itada

Sociedad nóni$aCerrada

Sociedad nóni$a

Caractersticas s constituida por 3oluntad de una sola persona. s una persona =urídica.

)e 2 a 2% participacionistas.

)e 2 a 2% accionistas. l accionista!ue desee transferir sus acciones a otroaccionista o a terceros de#e comunicarlo a la sociedad " so licitar suapro#ación.

)e 2 como mínimo. oe?is te n:mero m>?imo.

*+



Deno$inación 0endr> una denominación se'uida de las pala#ras Tmpresa Indi3idual de esponsa#ilidad 1imitadaU o de lassi'las T.I..1.U.

0endr> una denominación se'uida de las pala#ras TSociedad Comercial de esponsa#ilidad 1imitadaU o de lassi'las TS..1.U.

0endr> una denomina ción se'uida delas pa la#ras TSociedad -nónimaCerradaU o de las si'las TS.-.C.U.

0endr> una denominaciónse'uida de las pala#rasTSociedad -nónimaU o delas si'lasTS.-.U.

r(anos 0itular " Eerencia. N unta Eeneral de Socios.

N Eerentes.

N unta Eeneral de -ccionistas.N )irectorio su nom#ramiento es

opcional.N Eerencia.

N unta Eeneral de-ccionistas.

N )irectorio.N Eerencia.

Ca!ital social n dinero o #ienesmue#les o inmue#les.

l capital es representado por participaciones " cada participación de#er> estar pa'ada por lo menos en25V.

1os aportes pueden @acerse enmoneda nacional "Lo e?tran=era, " encontri#uciones tecnoló'icas intan'i#les.l capital es representado por acciones " de#er> estar suscritocompletamente, " cada acción de#e ser pa'a da en por lo menos25V.

1os aportes pueden@acerse en moneda nacional"Lo e?tran=era, " encontri#uciones tecnoló'icasintan'i#les. l capital esrepresentado por acciones" de#er> estar suscritocompletamente, " cadaacción de#er> ser pa'a da en

por lo menos25V.

D"ración Indeterminada. )eterminada oindeterminada.

)eterminada o indeterminada. )eterminada oindeterminada.

XII. C,NCLSI,NES

n el Per:, el )erec@o Comercial 3a e3olucionando @acia el )erec@o de lampresa a:n a pasos lentos, desde la dación de la 1e" de Promoción Industrial.

l )erec@o mpresarial si'ue en e3olución " ni si!uiera su definición, o#=eto "su=eto pueden darse por definiti3os, peor aun cuando las transformaciones empresarialesa ni3el mundial son cada 3e( m>s r>pidas " no3edosas.

1as sociedades anónimas cerradas poseen mu" pocas características !ue seano#li'atorias " !ue no puedan ser re'uladas por la propia 3oluntad mediante el pactosocial o estatuto.

;na S.-.C. se caracteri(a so#retodo por el af>n de mantener un n:mero pe!ueode socios m>?imo 2% accionistas, !ue se conocen entre sí, en donde predomina lascualidades personales de los socios antes !ue el factor capital.

s com:n encontrar en las S.-.C. pactos estatutarios !ue limiten la transferenciade las acciones, para e3itar la inclusión de nue3os accionistas, pudiendo a#arcar inclusi3e !ue la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones!uede sometida al consentimiento de la sociedad.

1os accionistas de una S.-.C 'o(an del derec@o de ad!uisición preferente so#re

las acciones !ue se transfieran, como re'la 'eneral. Sin em#ar'o nada impide !ue pueda pactarse lo contrario, eliminando por completo el derec@o de preferencia.

*5



1a sociedad tiene el derec@o de su#ro'arse en la posición del ad=udicatario paralos casos de ena=enación for(osa, siempre !ue el estatuto o pacto social así lo determine.

1as acciones de la S.-.C. no pueden ser ne'ociadas en el /ercado P:#lico deMalores pues si'nificaría a#rirse al mercado " por ende la apertura de la sociedad aterceros.

Ca#e en las S.-.C. la posi#ilidad de funcionar sin directorio "a !ue su propianaturale(a así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.

XIII. LINF,G#'

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ley de las sociedades 26887

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