Clase Derecho de Sociedades - Tipos

2015

Sociedades reguladas por la LGS (Ley 26887)

¿Cuáles son éstas? Sociedad anónima, sociedad anónima cerrada, sociedad anónima abierta, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil, sociedad colectiva, sociedad en comandita.

Sociedades reguladas por la LGS

Las cuatro formas societarias, por ser las más comúnmente utilizadas para la constitución de empresas comerciales son:

• Sociedad Anónima• Sociedad Anónima Cerrada• Sociedad Anónima Abierta • Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada

Sociedad Anónima Convencional• Sociedad de capitales con responsabilidad limitada.• Capital está representado por títulos negociables, y

posee un mecanismo jurídico propio y dinámico.• Separación entre la propiedad y la gestión de la

organización.• PJ que recibe aportes de sus socios para la

realización de actividades económicas (primeros activos para iniciar sus actividades).

Sociedades

• ¿Qué es un aporte?

• Tipos: dinerarios, no dinerarios, servicios.

Tipos de Sociedades

• Sociedades de capitales. SA, nunca aporte de servicios.

• Sociedades de personas.

Sociedad Anónima

• Capital representado por acciones nominativas y por aportes. Sólo bienes o derechos valorables. No aporte de servicios.

• Sin responsabilidad personal de accionistas.

• Las acciones se emiten y deben estar pagadas al menos en 25%.

Sociedad Anónima - Acciones• Acciones representan alícuotas del capital

social. El capital debe representarse en MN.

• Tienen el mismo valor nominal y son indivisibles (una sola persona). Matrícula de acciones. Clases de acciones.

• Se encuentran representadas por certificados, anotaciones en cuenta, etc.

Sociedad Anónima - Acciones

Algunos derechos que otorgan las acciones:

1. Derechos políticos.

2. Derechos económicos (obligaciones).

Sociedad Anónima Convencional• En este tipo de organización el affectio societatis

no se funda en la identidad de los accionistas ni en las relaciones personales entre ellos, por lo que los elementos personales no son relevantes.

• Característica principal: responsabilidad limitada. Implica que los accionistas no responderán con su patrimonio por las deudas de la sociedad sino que ella afrontará sus propias obligaciones.

Sociedad Anónima Convencional• Al menos dos accionistas = principio de pluralidad

de socios. Cada socio es titular de partes alícuotas del capital social de la S.A. a las que le denominan acciones.

• Cada acción otorga derecho a un voto para resolver aquellas materias objeto de la convocatoria a JGA.

• Órganos: junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.

• JGA es órgano máximo de la S.A.

Sociedad Anónima Convencional• JGA: reunión (debidamente convocada y con el

quórum necesario) de los accionistas con derecho a voto.

• Artículo 114 de la LGS: JGA celebrada al menos una vez al año. Ver materias.

• Directorio y Gerencia están a cargo de la administración de la S.A.

• Directorio elegido por la JGA y conformado por no menos de 3 miembros.

Sociedad Anónima Convencional• Duración del cargo de director no menor de 1 ni

mayor de 3 años.• GG compuesta por uno o más gerentes,

designados por el directorio (JGA, según estatuto).

• GG es representante legal para todos los actos y contratos comunes que hacen posible el objeto social. Duración del cargo es indefinida (salvo plazo)

Sociedad Anónima

• Siempre en la denominación “Sociedad Anónima, S.A.”, salvo que las actividades requieran necesariamente contar con una SA.

• Caso Ley General del Sistema Financiero:

Artículo 12º.- CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS.Las empresas deben constituirse bajo la forma de sociedad anónima (…).Artículo 15º.- DENOMINACIÓN SOCIAL. En la denominación social de las empresas debe incluirse específica referencia a la actividad para que se las constituye,(…).No es necesario que figure el término sociedad anónima o la abreviatura correspondiente.

Órganos de la Sociedad - Recordemos

• Junta General de AccionistasÓrgano supremo de la sociedad.

• Directorio Administración de la sociedad, órgano colegiado.

• Gerencia General

Administración de la sociedad, atribuciones de representación legal.

1. Junta General de Accionistas

• Quórum necesario y convocatoria para adoptar acuerdos (50% acciones suscritas con derecho a voto).

• Acuerdos adoptados son vinculantes.• Directorio convoca cuando lo establece la ley,

el estatuto, el directorio o 20% de accionistas.• Junta Obligatoria Anual. Plazo máximo y

objeto.

Junta General de AccionistasArtículo 115° LGS.- - Modificar el estatuto.- Aumentar o reducir capital social.- Acordar la enajenación de activos que excedan del 50% del capital social.- Acordar la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.- Nombrar y remover a directores.

(…) quórum calificado (2/3).

2. Directorio – Buena fe comercial

• Elegido por la JGA y duración incluida en el estatuto (1-3 años). Titulares y suplentes.

• Número fijo de directores establecido en el estatuto, no menor a 3 (o número mínimo y máximo).

• El cargo de director es personal, y sólo persona natural.

Sesión de Directorio

• Convocada por el Presidente del Directorio, lugar día, hora y agenda. Otros temas a solicitud de directores.

• Quórum, la mitad más 1. Si es impar, el número entero superior.

• No presencial, medios escritos, electrónicos o similar.

3. Gerencia General

• GG nombrado por el directorio, puede ser PJ.• Nombrado por tiempo indefinido, pero puede

ser removido en cualquier momento.• Responsable solidario con directores.• Salvo acuerdo distinto del estatuto, el GG

tiene las siguientes facultades incluidas en la LGS:

Gerencia General Artículo 188° LGS.-

- Celebrar contratos y actos ordinarios relacionados con el objeto social.- Representar a la sociedad.- Expedir constancias y certificados respecto del contenido de libros y registros.

(…)

Sociedad Anónima Cerrada

Derecho Empresarial

Sociedad Anónima Cerrada (SAC)

• Tipo de SA que se puede adoptar si se cumplen ciertos requisitos.

• No más de 20 accionistas.• Sin acciones en el RP del Mercado de Valores.• Auditoría externa anual no necesaria. • Directorio facultativo.• Derecho de adquisición preferente de

acciones / Transferencia de acciones por acuerdo a JGA (estatuto). Siguiente lámina.

Sociedad Anónima Cerrada (SAC)• Artículo 237 de la LGS otorga un derecho de

adquisición preferente a favor de accionistas ante cualquier transferencia.

• Este derecho de adquisición preferente podrá ser suprimido en el estatuto.

• Ver artículo 248 de la LGS - separación de accionista (resulta imposible en la S.A.)

Sociedad Anónima Abierta

Derecho Empresarial

Sociedad Anónima Abierta (SAA)• Algún requisito del art. 249 LGS:

oferta pública de acciones u obligaciones convertibles en acciones;más de 750 accionistas;se constituya o modifique así;más del 35% del capital pertenece a 175 o más accionistas, con excepciones.

• Todas las acciones en el RP del Mercado de Valores, salvo las que no se transfieran libremente.