mercantil unidad 2
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Segunda presentación EBC Chiapas Derecho mercantilTRANSCRIPT
Derecho MercantilEscuela Bancaria y Comercial
Unidad 2Sociedades Mercantiles
Lectura
•Capítulo “Las Sociedades Mercantiles”
•Temas: Todos
Establecimiento Mercantil
Establecimiento Mercantil
Establecimiento Mercantil
Corporal o Tangible:
Incorporal o Intangible
Está formado por dos elementos:
LocalesMuebles Enseres
Materias Primas
Clientela
AvíoDerecho al Arrendamiento
Propiedad IndustrialDerechos de Autor
Propiedad Industrial
Derecho que se tiene sobre un invento, mejoras o modificaciones protegido por la ley
Invenciones, Modelos de Utilidad y Diseños
Industriales
Marcas, Avisos Comerciales y
Nombres Comerciales
Inventos
Inventos“Creación humana que permita transformar la materia que existe en la naturaleza para su aprovechamiento por el hombre”
Derecho exclusivo de explotación
Se otorga Patente al inventor o diseñador
Si los inventores son varios el derecho se comparte
Personas físicas y morales
InventosSon patentables las invenciones nuevas y susceptibles de aplicación industrial
Los procesos biológicos de reproducción
No se pueden patentar:
El material biológico o genético como existe en la naturaleza
Las razas animales
El cuerpo humano y las partes que lo componenLas variedades vegetales
InventosNo son invenciones:
Descubrimientos sobre algo que ya existe en la naturaleza
Principios teóricos o científicos
Esquemas, planes, métodos, etc. para realizar actos mentales, juegos y matemáticosProgramas de computación
Creaciones estéticas o literariasMétodos de tratamiento quirúrgico y terapéutico
Inventos
La vigencia cuenta a partir de la fecha de la solicitud
Las patentes tienen vigencia de 20 años improrrogables
Puede utilizarse la mención de patente pendiente u otorgada
Es necesario pagar tarifa
Modelos de Utilidad“Objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación...
presentan una función diferente... o ventajas en cuanto a su utilidad”
Reciben Registro, No patente.
Tiene vigencia de 10 años improrrogables
Diseño Industrial
Diseño Industrial“Creación independiente y difieran en grado
significativo de diseños conocidos o de combinaciones de características conocidas
de diseño”Dibujos Industriales: Figuras, líneas o colores con fin de
ornamentación que dan un aspecto peculiar propio
Modelos Industriales:Formas tridimensionales que le dan apariencia especial al producto que no implique efectos técnicos
Vigencia de 15 años improrrogables
Diseño IndustrialDibujos Industriales:Figuras, líneas o colores con fin de
ornamentación que dan un aspecto peculiar propio
Diseño IndustrialModelos Industriales: Formas tridimensionales que le dan
apariencia especial al producto que no implique efectos técnicos
Marcas“Todo signo visible que distinga productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado”
Pueden ser industriales, comerciales o de servicios
Pueden constituir marcas:Denominaciones o figuras visibles, distintivas
Formas tridimensionalesNombres comerciales y denominaciones o
razones socialesNombre propio de persona física cuando no se confunda con marca o nombre comercial
Duración de 10 años y se pueden renovar
MarcasPueden constituir marcas:
Denominaciones o figuras tridimensionales animadas o cambiantesLas letras, los dígitos o los colores aislados a menos que estén combinados o acompañadosLa traducción a otros idiomas, la variación ortográfica caprichosa o la construcción artificial de palabras no registrablesLas que reproduzcan o imiten escudos o banderas de naciones, municipios, etc. así como nombres o siglas de organización internacionales, gubernamentales, etc.
NO
Nombres, seudónimos, firmas y retratos de personas sin su consentimiento
Marcas
Marcas Colectivas
Aviso Comercial“Frase u oraciones que tengan por objeto anunciar establecimientos, productos o servicios para distinguirlos”
Vigencia de 10 años, con prórrogas
Nombre ComercialNombre con el cual una personas ejerce el
comercio o el nombre de un establecimiento
Es diferente de la razón o denominación social
Radiomovil Dipsa S.A. de C.V
Denominación Social Nombre Comercial
Está protegido sin la necesidad de registro
Derechos de AutorLey Federal de Derechos de Autor
Obras de creación original
Pueden ser:Por autor, comunicación, origen y según los creadores
Protege desde que la obra es fijada en soporte material, no requiere registro
Dos tipos de derecho: Moral y Patrimonial
Sociedades Mercantiles
¿Por qué surgen?
¿Qué ventajas tienen?
Historia
Sociedades MercantilesPersonalidad de las Sociedades
Atributos de las Sociedades
Nombre:Razón SocialDenominación Social
Domicilio
Patrimonio
Capacidad
Nacionalidad
Constitución de Sociedades
Acto Constitutivo SocialPersonal Patrimonial
Yo me llamo
Capital
Formal
Tipos de Capital
SuscritoPagado o exhibido
En Numerario En especieDe trabajo
• Datos Socios
• Objeto
• Razón o Denominación
• Duración
• Importe del Capital
• Aportación de socios
• Domicilio
• Administración
• Nombramientos
• Distribución de Utilidades
• Fondo de Reserva
• Casos de disolución
• Bases de liquidación
Requisitos para Constitución
Proceso de Constitución
Control Preconstitutivo
Formalización y autorización de la escritura
Inscripción en el Registro Público de Comercio
1
2
3
Contrato de Sociedad Mercantil
Convenio
Los Socios se obligan a combinar sus recursos
Se expresa en la creación de la Sociedad
Es mercantil porque el propósito es la especulación comercial
•Nombre Colectivo
•Comandita Simple
•Responsabilidad Limitada
•Anónima
•Comandita por Acciones
•Cooperativa
Tipos de Sociedades Mercantiles
Sociedades Regulares e Irregulares
Regulares
Están inscritas en el Registro Público de
Comercio
Responsabilidad de acuerdo al tipo
de sociedad
Irregulares
No están inscritas en el Registro Público de
Comercio
Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada
Órganos de las Sociedades Mercantiles
De Gobierno
Administrativo
Vigilancia
Todas las sociedades los
tienen
uitufiyuiuitufiyui
TareaCuaderno de Trabajo 2,
Parte 1
Para entregar
Descargar del Intranet
“Constitución de Sociedades Mercantiles”
Lectura
•Capítulo “Sociedad Anónima”
•Temas: Todos
Sociedad AnónimaConstitución, estructura, acciones, asambleas y
administración
Concepto¿Qué es la Sociedad Anónima?
Capital
Capital
Características de la SA
• Denominación Social usa S.A.
• Socios que sólo se obligan al pago de sus aportaciones
• Protege el patrimonio de los socios
• El capital se divide en acciones
• Los Socios son titulares de acciones: accionistas
• Las acciones se representan por títulos nominativos negociables
Formas de Constitución
Dos formas de Constituir una SA
Ordinaria o Constitución Simultánea
Constitución Sucesiva por Suscripción Pública
Inmediata Lleva tiempo
Ordinaria o Constitución Simultánea
• Se conocen todos los socios
• Se tiene el capital necesario suscrito
• Mínimo 2 socios
• Capital social de $50,000 pesos (Ya no, reforma de 15/12/12)
• Exhibir el 20 de cada acción pagadera en numerario
• Exhibir íntegramente las acciones que no paguen con numerario
Además de lo normal la escritura de la S.A. debe
incluir:•Parte exhibida del capital social
•Datos de las acciones
•Forma de pago del adeudo de acciones
•Participación de utilidades a los fundadores
•Nombramiento de comisarios
•Facultades de la Asamblea General
Constitución Sucesiva por Suscripción Pública
•Promotores hacen un proyecto de estaturos
•Los promotores son llamados fundadores
•Se invita al público a suscribir acciones
•Término de un año para cubrir el total del capital
•15 días después del total de la suscripción se convoca a Asamblea Constituyente
•El acta de la asamblea se tiene que protocolizar
•Se inscribe en el Registro Público
Socios
Son los más importantes
Derechos de los socios:
Corporativo-político: participar en las asambleas y votar
Participar en el reparto de dividendos
Preferencia en los aumentos de capital y derecho de tanto
Capital Social y Acciones
Características de las Acciones
• Igual valor e iguales derechos, salvo excepción
•Son Indivisibles
•Sólo representan capital
•Deben valuarse en efectivo
Derechos de los Socios
• Percibir dividendos
• Convocar y Votar en asambleas
• Oponerse a decisiones de la asambleas
• Desempeñar cargos sociales
• Vigilar la administración de la sociedad
• Ser liquidado al extinguirse la sociedad
• Aumentar el capital
• Derecho de tanto
•Numerario y especie
•Pagadoras y liberadas
•Ordinarias, privilegiadas y de goce
•Trabajo o industria
•Sencillas o múltiples
• Interés fijo
•De voto limitado
Tipos de Acciones
Requisitos de las acciones
Datos de las acciones
Bonos del Fundador
•Permiten participar en las utilidades, límite de 10 años;
•No puede ser más del 10% de las utilidades
•Se paga dividendos primero a los socios
•Se emite un título especial
Asamblea de accionistasÓrgano supremo de las Sociedades
Ordinarias
Extraordinarias
Especiales
Constitutiva
Administración de la Sociedad
Consejo de Administra
cion
Consejo de Administra
cion
Dirección
General
Dirección
General
Gerencia
Gerencia
Gerencia
Gerencia
Gerencia
Gerencia
Gerencia
Gerencia
Los administradores son mandatarios
No administra
. Dirige
No administra
. Dirige
Asamblea de
Accionistas
Asamblea de
Accionistas
Órgano de
Vigilancia:
Comisarios
Órgano de
Vigilancia:
Comisarios
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Concepto y Características
Socios obligados sólo al pago de su aportación
Las Partes Sociales no se representan por títulos negociables
NO ACCIONESPuede ser Denominación o Razón Social,
usa S. de R.L.Límite de 50 socios
Capital Mínimo 3 mil pesos (Ya no)
Capital Social y Partes SocialesPara ceder parte
social se requiere aprobaci
ón de Asamble
a
La parte social es
indivisible
La parte social es Individual
Requisitos de Constitución
•No más de 50 Socios
•Capital Social mínimo de 3 mil pesos (ya no)
•No puede hacerse mediante suscripción pública
•Capital íntegramente suscrito
•Exhibir el 50% de valor de las aportaciones al constituirse
Convocatorias de Asamblea General
• Serán en el domicilio
• Carta certificada con acuse
• Debe incluir orden del día
• Resoluciones por mayoría del capital
• Si no se consigue se convoca a otra asamblea, resolución por mayoría
• Modificaciones al contrato requieren 3/4 partes del capital
• En caso de cambio de objeto o de reglas de aumento de obligaciones tiene que ser unánime
Administradores de la Sociedad
•Se nombra un administrador o gerente
•Puede ser socio o externo
•Temporalmente o indeterminado
•Derecho de revocación
•Se establece consejo de vigilancia
TareaCuaderno de Trabajo 2, Parte
2
Descargar del Intranet
“Convocatoria de Asamblea de Socios
Sociedad en Nombre Colectivo
Concepto¿Qué es la Sociedad en Nombre Colectivo?
Nombre Colectivo:
“Perez, Gonzalez, Arreola y Asocs.”
Nombre Colectivo:
“Perez, Gonzalez, Arreola y Asocs.”
Juan PerezJuan Perez
Ernesto GonzalezErnesto
Gonzalez
Martha ArreolaMartha Arreola
Sólo puede ser Razón Social
La responsabilidad de los socios es:
subsidiaria, solidaria e ilimitada
• Los cambios al contrato social tienen que ser por unanimidad
• Administración y vigilancia
• Facultades y obligaciones de los administradores
• Resoluciones de los socios
• Socios Industriales
• Rescisión del contrato
Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad en Comandita Simple
Concepto¿Qué es la Sociedad en Comandita?Socios
Comanditarios
Socios Comandita
dos
Aportación
Aportación
Responsabilidad solidaria,
subsidiaria e ilimitada
Responden sólo con
sus aportacion
es
Usa Razón Social S. en C.
Responsabilidad
Responsabilidad
•Los Comanditarios están protegidos, los comanditados no
•En la razón social va el nombre de los comanditados
•Si los comanditarios ponen su nombre en la razón social toman su responsabilidad
Responsabilidad
Administración y Vigilancia
•Sólo pueden ser administradores los socios comanditados o personas ajenas. NO los comanditarios
•Cuando se nombra un ajeno, el socio que haya votado en contra tiene derecho de separarse
•Los comanditarios no pueden administrar
•Sólo puede adminsitrar un comanditario por tiempo limitado cuando hay muerte o incapacidad del administrador
Sociedad en Comandita por Acciones
Características
•Usa denominación o razón social, se agrega Sociedad en Comandita por Acciones S. en C. por A.
•Socios comanditados: responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria
•Socios comanditarios responsabilidad ilimitada al pago de sus acciones
•Capital social dividido en acciones, no pueden cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y 2/3 partes de los comanditados
•Obligaciones iguales a la de la SA
Administración
• Igual que en la comandita simple los comanditarios no pueden administrar
•Pero pueden ser miembros del consejo de administración
•Se le aplican las reglas de administración de la S. A.
Sociedad de Capital Variable
Puede alterarse el monto del capital social sin modificar la escritura constitutiva
Sociedad de Capital Fijo
Sociedad de Capital Variable
La única forma de modificar el capital es
modificando la escritura
Es la posibilidad de que el capital social varíe
Pueden ser Sociedades de Capital Variable:
•Sociedad Anónima
•Responsabilidad Limitada
•Sociedad en Nombre Colectivo
•Comandita Simple y por Acciones
Capital Variable
•Nombre: debe decir “de Capital Variable, de C.V.”
•Capital Social; capital autorizado; capital mínimo, autorizado, 1/5
•Derecho de retiro, final de año
•Capital variable por acciones, acciones emitidas no suscritas
TareaCuestionario
1
Descargar del Intranet
“Tipos de Sociedades Mercantiles”
Cuaderno de trabajo 2 parte 3
“Acta de Asamblea de Socios”
Entregar cuaderno 2 completo
Sociedad Cooperativa
Solidaridad, esfuerzo propio para satisfacer necesidades
colectivas
Personas Físicas
Base en intereses comunes Actividades económicas de producción y consumo
Características
•Cooperativas de Producción y de Consumo
•Producción, socios aportan trabajo personal; Consumo utilizan productos y servicios
•Número de socios variable
•Principios de igualdad de derechos y obligaciones
•Sin fin de lucro
•Reparten beneficios prorrata en base al tiempo
•Capital Variable
•Procura mejoramiento social y económico de asociados
Requisitos de Constitución
•Asamblea General, acta: fundadores, administradores, etc
•Surge al firmar el acta
•Denominación y domicilio
•Objeto social, específico
•Regímenes de responsabilidad de los socios
•Como se establece el capital social, certificados de aportación, etc.
•Requisitos de socios
•Duración del ejercicio social
•Datos de asambleas
•Más, ver en el libo
Sociedades Cooperativas de acuerdo a la responsabilidad de los socios
Sociedad Cooperativa de Responsabilidad
Limitada
Sociedad Cooperativa de Responsabilidad
Suplementada
Socios obligados al pago de su
certificado de aportación
Los Socios responden a
prorrata hasta por la cantidad en el acta constitutiva
Sociedades Cooperativas de acuerdo a su objeto
Sociedad Cooperativa de Consumidores de bienes y/o servicios
Sociedad Cooperativa de Productores de
bienes y/o ServiciosObtener en común bienes y/o servicios
para ellos, hogares o producción
Trabajar en común para la producción
de bienes, aportando trabajo
personalEl rendimiento anual se repartirá de acuerdo
con el trabajo
Los excedentes se distribuyen en razón de las adquisiciones
de los socios
Sociedades Cooperativas de acuerdo a su categoría
Sociedad Cooperativa ordinaria
Sociedad Cooperativa de participación
Estatal
Solamente requieren constitución legal Están asociadas
con autoridades
Organización y AdministraciónAsamblea General Consejo de Administración
Consejo de Vigilancia
Comisiones que la ley establezca
Autoridad Suprema, acuerdos
obligatorios
Órgano ejecutivo, tiene representación y firma
social, duran hasta 5 años y ser reelectos
Supervisa las actividades de la sociedad, puede vetar las resoluciones,
número impar de miembros
Fusión, transformación y escisión de Sociedades
Sociedad DSociedad D
FusiónConcepto
Sociedad C
Sociedad C
Sociedad B
Sociedad BSociedad
A
Sociedad A
Sociedad A
La Sociedad D es
preexistente
La Sociedad D absorbe las
otras 3
En la otra forma de fusión se crea una sociedad nueva, no hay preexistente
Características
•Reunión de patrimonios
•Desaparición de Titulares
•Los Socios de las desaparecidas integran la nueva o la subsistente
•Entrega de nuevos títulos
•Los tipos pueden ser diversos
Tipos de Fusión
• Incorporación
• Integración
Trámite de fusión, Acuerdo o Deliberación
•Cada sociedad debe acordar en AG con los requisitos que apliquen
•Los acuerdos deben inscribirse en el Registro
•Los acuerdos deben publicarse en el Diario Oficial
•Las sociedades deben publicar su último balance
Trámite de la fusión, Negocio jurídico o ejecución del
acuerdo•Hacer contrato de fusión y lo firman los representantes de las sociedades
•Los acreedores tienen 3 meses para oponerse a la fusión
•Si no hay acuerdo con los acreedores, si pasan los 3 meses se da la fusión. Si se oponen debe resolverse con suspensión
•Cuando hay acuerdo con los acreedores, se pacta el pago de deudas, se recibe permiso de fusión, se abre depósito de crédito de las sociedades
Efectos de la fusión
•Sociedades que se fusionan y la nueva que surge
•Desaparición de las sociedades
•Transmisión de las relaciones
•Cambio de títulos o partes sociales
•Creación de la nueva sociedad o aumento de capital
Socios de las sociedades fusionadas
•Derecho de retiro
•Conservan responsabilidad por las obligaciones adquiridas
•El socio deberá ejercer el derecho antes de que transcurran 15 días del acuerdo de la asamblea
TareaTarea 3
Descargar del Intranet
“Figuras Jurídicas que permiten el crecimiento de la
empresa”
Transformación de Sociedades
Concepto
•Dar a una persona o cosa una forma distinta de la que tenía antes
Requisitos
•Los mismos que la fusión
Escisión
Concepto
Sociedad B Sociedad CSociedad ASociedad Escindente
Sociedades Escindidas
Reglas de Escisión
•Resolución de la AG con sus requisitos respectivos
•Las acciones o partes sociales 100% pagadas
•Los socios tendrán la misma proporción de capital
•Requisitos de la Resolución
• Inscripción en el registro y publicación, 40 días para oposiciones
Disolución y Liquidación
Concepto
•Terminan como sujetos activos
•Ya no pueden hacer negocio
•Le sigue la liquidación
Causa de Disolución
Disolución
Liquidación
Cancelación del Registro
Causas de Disolución
•Expiración del término
• Imposibilidad o fin del objeto social
•Acuerdo de los socios
•Número de socios inferior al mínimo
•Pérdida de las 2/3 partes del capital social
•Muerte de socio (S. en N.C. y en Comandita)
Liquidación
• Nombramiento de liquidadores
• Entrega de bienes
• Conclusión de operaciones
• Cobrar créditos y pagar deudas
• Venta de bienes
• Liquidación de socios
• Balance final
• Cancelación del registro
Liquidación de S. en N.C. C. S. y R.L.
• Si es posible repartir bienes en proporción
• Si no, fraccionar en partes proporcionales
• El liquidador presenta el proyecto a los socios
• Tienen 8 días para oponerse
• Si no hay quejas se reparten los bienes
• Si hay queja se convoca a junta en 8 días para resolver
• Si no es posible los socios serán copropietarios
• En caso de muerte se sigue el procedimiento
Liquidación de S.A. y C. por A.
•Balance Final
•Publicación del Balance Final
•Período de observaciones
•Aprobación definitiva del balance
•Pago
•Plazo de cobro
TareaTarea 4
Descargar del Intranet
“Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles”
Fin de la Unidad 2¡Por fin!