los retos de las cajas de ahorros ante la reforma de su regulación pwc001
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Los retos de las
Cajas de Ahorrostras la reforma desu regulacin
Informe del Centro delSector Financiero dePwCe IE Business School
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ndice
Resumen Ejecutivo 3
1.- Introduccin 6
2.- Mantenimiento del statu quo sin aprovecharla reforma 10
3.- Emisin de cuotas participativas conderechos polticos 14
4.- El desarrollo de la actividad de las cajasde manera indirecta 20
5.- Integracin en un Sistema Institucional
de Proteccin 28
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En la crisis econmica y nanciera que
estamos atravesando juega un papelfundamental el sistema bancario y,especialmente, las cajas de ahorros.Tanto las entidades como el propiomodelo se encuentran en una encrucijadaque determinar el futuro del sistema. Dehecho, del resultado de la transformacin
que se est acometiendo en los ltimosmeses depende la salud del sistemananciero espaol y, por ende, de la
economa del conjunto del pas.
Desde que comenz la crisis, las cajas hanpuesto en marcha medidas para reforzarsu eciencia, liquidez y solvencia. Estos
movimientos han sidofundamentalmente tcticos y claramenteinsucientes para reformar un modelo
sin capacidad de respuesta, ni para salirdel bache, ni para sobrevivir con xito.Para facilitar un verdadero cambioestructural, el pasado mes de julio sepublic el Real Decreto-Ley 11/2010, de9 de julio, de rganos de gobierno y otrosaspectos del rgimen jurdico de las cajasde ahorros.
La norma, raticada casi por unanimidad
en el Congreso, debera ser el catalizadorque permitiera una reestructuracin enprofundidad del sector. En la actualidad,40 cajas estn inmersas en procesos de
fusin o integracin, lo que signica que
pasaremos de 45 a 17 entidades en pocosmeses. La nueva normativa nace parafacilitar, ordenar y denir un sector que
se enfrenta a numerosos desafos, tantodesde el punto de vista regulatorio comoen lo relativo a su modelo de negocio.
El presente informe analiza lasalternativas que tienen ante s las cajas deahorros a partir de la reforma legislativa,as como las consecuencias, los desafos ylos riesgos de optar por una de las vasposibles o de permanecer ajenos a loscambios. A la luz del texto legislativo, lasentidades tienen las siguientes opciones:
Mantener el statu quo.
Emisin de cuotas participativas con
derechos polticos. Desarrollo de la actividad nanciera
de manera indirecta. Integracin en un sistema institucional
de proteccin.
Mantenimiento del statu quo sinaprovechar la reformaDadas las circunstancias, no parecerealista ni recomendable permanecerajenos a los cambios que potencia lareforma normativa. Dado que lasreservas son el elemento bsico de losrecursos propios, la perspectiva de una
Resumen Ejecutivo
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autonmicas a la retribucin peridica alos cuotapartcipes.
Una de las ventajas de esta opcin es quela mayor exposicin de las cajas a losmercados supone aceptar una mayordisciplina por parte de stos. Entre losinconvenientes, cabe destacar que lascuotas participativas son instrumentosnancieros menos reconocidos que lasacciones de los bancos, por lo que serpreciso favorecer su homogeneidad,sencillez, liquidez y solvencia. Si no seconsigue hacer de las cuotas una opcinatractiva, se resentir su potencial paracaptar capital de calidad y, por tanto, parahacer de las cajas entidades competitivas.
Desarrollo de la actividadfnanciera de manera indirecta
El traspaso del negocio nanciero a un
banco sera la mejor frmula parareforzar y ampliar los recursos propios delas entidades debido a la mejoraceptacin de las acciones que de lascuotas participativas por parte de losmercados. Adems, aumenta laexposicin de las cajas a los mercados, loque refuerza la disciplina y la presinpara conseguir mayores niveles deeciencia. Esta opcin puede reforzar su
potencial para atraer capital si se apoyaen un slido ejercicio de valoracin, tantode los negocios como de activostraspasados.
Esta alternativa tambin planteainconvenientes como, por ejemplo,ciertas indeniciones regulatorias que
persisten, especialmente en lo relativo alas competencias reguladoras de lasComunidades Autnomas. Adems, laexistencia de accionistas externos puedegenerar tensiones, que podran aumentara medida que disminuya el porcentaje decapital del banco posedo por la caja.
menor rentabilidad limita mucho sucrecimiento. Menores mrgenes,reduccin del volumen de actividad,incremento de morosidad o las exigenciasde Basilea III obligarn a las entidades atrabajar de manera distinta a como lo hanhecho hasta ahora.
Aunque hay cajas que siguieron polticas
de riesgo estrictas y no se planteanacometer cambios estructurales a cortoplazo, es preciso tener en cuenta questas podran encontrarse con nuevosretos si se produjera un encarecimientosignicativo del pasivo y un
endurecimiento de la poltica monetaria.De hecho, no todas las medidas decontrol de gasto tomadas hasta ahorapondrn mantenerse de maneraindenida y, aunque algunas aportan
liquidez inmediata, tambin se genera un
gasto operativo recurrente.
Otro de los peligros de permanecer almargen de los cambios sera la dicultad
para crecer. Los requerimientos de BasileaIII implicarn liquidacin de activos, loque puede obligar a las entidades a reducirsu tamao y a replegarse a su mbito
geogrco original, con la consiguiente
disminucin de volumen tanto en sunegocio como en sus estructuras.
Emisin de cuotas participativascon derechos polticosLa nueva norma establece que las cuotaspodrn conferir derechos polticos a lospartcipes y tambin regula larepresentacin de stos en los rganos degobierno de las cajas. Este instrumentopermitir captar capital de la mximacalidad, por lo que se han articulado dosmedidas para estimular su emisin: laeliminacin del 5% a la propiedad decuotas por una persona o grupo y lasupresin de las autorizaciones
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Resumen Ejecutivo 5
Integracin en un sistemainstitucional de proteccin (SIP)Los SIP permiten la integracin sin llegara tener el alcance jurdico y econmico deuna fusin. Aunque en la prctica elfuncionamiento de un SIP reforzado nodebera ser muy diferente al de unafusin, las cajas preservaran lapersonalidad jurdica, los rganos de
gobierno, las marcas, las obras sociales ylas sedes. Los objetivos y la normativasobre los SIP han cambiado en losltimos meses para adaptarse a lascircunstancias y permitir una verdaderareestructuracin del sector.
Si los SIP superan ciertas dicultades de
gestin, podran ser una de las frmulasms positivas y con capacidad paragenerar sinergias. En circunstanciasnormales, este tipo de organizacin
debera tener mejores posibilidades denanciacin que las cajas por separado.
En cualquier caso, es necesario unejercicio de valoracin riguroso tanto delnegocio como de los activos porque, de locontrario, sera difcil mantener la
credibilidad y atraer inversores. Entre losinconvenientes, cabe citar los posiblesconictos entre los grupos de inters de
las entidades que integran el SIP. Esprobable que tanto los mercados como elregulador ayuden a minimizar este tipode problemas.
Una vez analizados los cambiosnormativos, se pone de maniesto quelos cambios jurdicos no sernsucientes para resolver los problemas
de captacin de recursos de las cajas deahorros y que es preciso apelar a losmercados. El futuro del sector nodepender slo de optar por una u otra
va por parte de las entidades, sino decmo estos procesos sean capaces degenerar cajas ms ecientes, con costes
operativos menores, con negociosrentables, con balances solventes y sin
los actuales excesos de capacidad. Todoello teniendo en cuenta el entornonanciero y la vuelta a la normalidad de
un sector en pleno cambio que seenfrenta a impactos tan signicativos
como Basilea III.
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1. Introduccin
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Introduccin 7
Hay coincidencia entre los expertos einstituciones en sealar que los prximos
aos sern para Espaa de escaso
crecimiento econmico. Diversosfactores, que actan como rmoras deldinamismo de la demanda agregada,estn detrs de estas previsiones: laprdida de competitividad de nuestraeconoma, el desapalancamiento
estructural de empresas y familias, elajuste del sector inmobiliario y laconsolidacin de las cuentas pblicas. Lareestructuracin del sector bancariotambin es un factor que deprime elcrecimiento, ya que restringe la oferta decrdito que se une a la atona de lademanda de crdito por los factoressealados anteriormente-. En este
contexto al que habra que aadir la
reforma incompleta del mercado detrabajo-, la recuperacin de niveles
razonables de desempleo parece unatarea muy complicada y siempre a largoplazo.
El entorno econmico y nanciero
exterior tampoco ayuda a la economaespaola. Aunque la economa
internacional registra una recuperacinreseable, aunque con incertidumbre
sobre su sostenibilidad, los mercadosestn atacando a diversos paseseuropeos especialmente, Grecia, Irlanday Portugal-, lo que acaba afectandonegativamente al riesgo soberanoespaol. Aunque la respuesta de las
autoridades espaolas en mayo de 2010
alivi tensiones, la senda de las reformasestructurales debe continuar yconsolidarse. A corto plazo, cualquiercrisis de credibilidad de uno de los pasesmencionados acabar afectando anuestro pas.
Cmo impacta este escenariomacroeconmico en el sector bancario
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espaol? En primer lugar, se mantendrn
las presiones a la baja de los mrgenes yde la rentabilidad del sector. En segundo
lugar, seguir creciendo la morosidad adems de las adjudicaciones de activos yla renanciaciones de deudas-. En tercer
lugar, se mantendrn ciertas tensiones deliquidez en los mercados mayoristas sincontar con un posible endurecimiento dela poltica monetaria del Banco CentralEuropeo-. Por ltimo, el exceso decapacidad del sector se har cada vez msevidente.
Si nos centramos en el sector nanciero,
hay que sealar que el contexto
regulatorio a corto y medio plazo ser msexigente, con mayores exigencias derecursos propios mnimos y mayor calidadde dichos recursos; mayores exigencias deliquidez; lmites cuantitativos alapalancamiento de las entidades; unaregulacin ms estricta de la titulizacinde activos, del uso de derivados y deciertos vehculos de inversin hedgefunds y private equity-; mayoresrestricciones a la poltica de retribucionesde los administradores y directivos
bancarios; etc.
Adems de la gestin de los retosderivados del entorno macroeconmico yregulatorio, nuestro sector bancario tieneotros retos: necesidad de recuperar laconanza de sus stakeholders;
adaptacin a los cambios tecnolgicos;gestin del talento en este nuevo entorno;gestin de los cambios en elcomportamiento de los clientes incluidos los derivados de los cambiosdemogrcos-; y gestin de las presiones
pblicas para dinamizar el crdito y laeconoma.
Desde 2009, las cajas de ahorros hanpuesto en marcha medidas para reforzarsus niveles de eciencia, liquidez y
solvencia, aunque fundamentalmentehan sido medidas de carcter tctico.
En el terreno de la eciencia, se ha
iniciado un proceso de racionalizacin de
ocinas, mediante el cierre de ocinas
con baja productividad slo entrediciembre de 2008 y marzo de 2010 se
cerraron 1.844 ocinas-; se hanacometido planes deredimensionamiento de la plantilla porralentizacin del negocio; se hanreducido los gastos generales ydiscrecionales; y se han aprobado planesde choque para una gestin ms eciente
de inmuebles.
Sobre liquidez, todas las entidades handesarrollado actuaciones para favorecerel crecimiento de los depsitos y asdepender menos de la nanciacin
mayorista la relacin depsitos /crditos se ha situado en un 69 % en
junio de 2010 desde un mnimo del 57 %alcanzado en 2007-; se estn gestionando
vencimientos en los mercadosmayoristas; y se ha recurridoproactivamente a las lneas denanciacin con respaldo pblico.
En cuanto a solvencia, se han generadoplusvalas en las carteras de valores yotros activos de las entidades; se han
realizado operaciones de sale andlease-back de lotes de ocinas y otros
edicios corporativos a inversores
institucionales y minoristas; se hanreforzado los recursos propios medianteemisiones de participaciones preferentesy deuda subordinada por ejemplo, en2009 se han emitido preferentes por unimporte aproximado de 7.100 millones deeuros-; y se han recomprado algunasemisiones de deuda subordinada conimpacto favorable en los recursos propiosde las entidades.
Una respuesta estructural de gran caladodel sector a la crisis ha sido el inicio de sureestructuracin, con una relativamenteescasa demanda de recursos pblicos. Enla actualidad, 40 cajas de ahorros estninmersas en procesos de fusin (16entidades) o integracin (las restantes24). Si no hay cambios en el mapa de lareestructuracin, de 45 cajas de ahorrosse podra pasar a 17.
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Introduccin 9
Para facilitar dichos procesos, el pasado13 de julio se public en el BoletnOcial del Estado el Real Decreto-Ley
11/2010, de 9 de julio, de rganos degobierno y otros aspectos del rgimenjurdico de las cajas de ahorros. Estanorma, raticada casi por unanimidad
por el Congreso de los Diputados, puedeser fundamental para la evolucin de lascajas de ahorros, ya que abre variasalternativas estratgicas para stas:emisin de cuotas participativas conderechos de voto, integracin a travs de
un SIP y traspaso del negocio nanciero
de las cajas a un banco. El Real Decreto-Ley incluso contempla la posibilidad de
conversin de las cajas en fundacionesespeciales, especialmente si suparticipacin en el banco instrumental atravs del que desarrollan su negocionanciero desciende por debajo del
50%. En este informe vamos a discutircada una de esas alternativasestratgicas, analizando suscaractersticas, ventajas einconvenientes.
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2. Mantenimiento delstatu quo sin
aprovechar la reforma
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Mantenimiento del statu quo sin aprovechar la reforma 11
Siempre cabe mantenerse como hastaahora, eso s, sin descuidar los retos quetienen todas las entidades en estacoyuntura: reduccin del exceso decapacidad, mejora de la eciencia y
racionalizacin de la gestin. En estaalternativa, habra que considerar loscambios introducidos por el RealDecreto-Ley en la regulacin de los
rganos de gobierno de las cajas deahorros.
2.1. Nueva regulacin de losrganos de gobierno de las cajasSe crean las Comisiones de Retribucionesy Nombramientos y de la Obra Social. LaComisin de Retribuciones yNombramientos, por un lado, informarla poltica general de retribuciones eincentivos para vocales del Consejo,miembros de la Comisin de Control y
personal directivo, y velar por sucumplimiento. Por otro lado, garantizarel cumplimiento de los requisitos paraformar parte del Consejo de
Administracin y de la Comisin deControl, as como de los establecidos parael nombramiento de Director General. LaComisin de la Obra Social garantizar elcumplimiento de los nes de la obra
benco-social de la caja. La Asamblea
General nombrar los miembros de estaComisin sin que se tengan en cuenta losderechos de voto de los cuotapartcipes.
Asimismo, la Comunidad Autnoma en laque est domiciliada la caja y lasComunidades en las que la caja hayacaptado ms del 10 % del total de susdepsitos nombrarn un representanteen esta Comisin.
El Real Decreto-Ley establece que elejercicio del cargo de miembro de losrganos de gobierno de una caja serincompatible con el de todo cargopoltico electo. Ser igualmente
incompatible con el de alto cargo de lasAdministraciones Pblicas.
Tras la reforma legal, no se incluye a lasComunidades Autnomas comorepresentantes de los intereses colectivosen la Asamblea General de las cajas. Noobstante, se establece que laparticipacin de dichas Comunidades
suponemos que cuando acten comoherederas de las entidades fundadoras deuna caja- se llevar a cabo a travs demiembros designados por la Asambleaautonmica que posean reconocidoprestigio y profesionalidad. Tambin sesuprime el representante de lasComunidades Autnomas en la Comisinde Control y as evitar conictos de
inters entre gestin y supervisin de lascajas.
La representacin de lasAdministraciones Pblicas y entidades ycorporaciones de derecho pblico en losrganos de gobierno de las cajas no podrsuperar en su conjunto el 40 % del totalde los derechos de voto en cada uno detales rganos hasta ahora, eseporcentaje era del 50 %-. Ese porcentajemximo del 10 % es traspasado a ungrupo de inters nuevo: las entidadesrepresentativas de intereses colectivospatronales, sindicatos, cmaras decomercio, fundaciones, etc.-.
El nmero de vocales del Consejo deAdministracin no podr ser inferior a 13ni superior a 17, debiendo existirrepresentantes de corporacionesmunicipales, impositores, personas oentidades fundadoras y personal de lacaja. Cuando sta mantenga cuotasparticipativas en circulacin, los lmitesanteriores podrn ser rebasados, sin que,en ningn caso el Consejo pueda tenerms de 20 vocales y siempre que se
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respete la representacin de los interesesde los cuotapartcipes. De maneratransitoria, en tanto se produce la
siguiente renovacin de los rganos degobierno, el nmero de miembros delConsejo podr superar hasta en un 10%el lmite mximo previsto en el prrafoanterior.
Al menos la mayora de los vocales delConsejo de Administracin debernposeer los conocimientos y experienciasucientes para el ejercicio de sus
funciones. En el caso del nombramientode miembros de la Comisin de Control sse exige a todos dichos conocimientos y
experiencia. Por otro lado, se refuerzanlos requisitos de honorabilidad comercialy profesional de los miembros de losrganos de gobierno de las cajas.
El Real Decreto-Ley precisa, para elnombramiento del Director General deuna caja, los requisitos de preparacintcnica y experiencia que tiene quecumplir desarrollo, durante un plazo noinferior a cinco aos, de funciones de alta
administracin, direccin, control o
asesoramiento de entidades nancieras ofunciones de similar responsabilidad enotras entidades pblicas o privadas de, almenos, anloga dimensin-. Asimismo,establece un lmite de edad para su cesepor jubilacin en los 70 aos y precisa los
procedimientos para su remocin delcargo.
La norma incluye algunas precisionessobre la incompatibilidad de altos cargosde entidades de crdito para formar partede dichos rganos de gobierno seexcepta a las personas que ocupendichos cargos en representacin de unacaja-; y sobre la retribucin de losmiembros de los rganos de gobierno delas cajas los consejeros Generales nopodrn percibirla y la decisincorresponde a la Asamblea-.
Asimismo, el Real Decreto-Ley estableceque todas las cajas debern publicar uninforme de gobierno corporativo anual,
que incorporar, al menos, la estructurade administracin de la caja, coninformacin de las remuneraciones
percibidas por miembros de los rganosde gobierno y personal directivo;operaciones vinculadas; operaciones conpartidos polticos; operaciones crediticiascon instituciones pblicas que hayandesignado Consejeros generales; sistemasde control de riesgo; funcionamiento delos rganos de gobierno; conictos de
inters existentes entre los miembros delos rganos de gobierno o, si los hubiere,cuotapartcipes y la funcin social de lacaja; etc.
Por ltimo, los miembros de los rganosde gobierno de las cajas deberncomunicar a la Comisin deRetribuciones y Nombramientoscualquier situacin de conicto, directo o
indirecto, que pudiera tener con losintereses de la caja y con el cumplimientode su funcin social. En todo caso, deberabstenerse en cualquier operacinafectada por dicho conicto.
2.2. Ventajas de esta alternativa
para una entidadEn esta alternativa se mantendra laestructura de gobierno corporativoactual, con menor peso poltico en susConsejos como consecuencia de lareforma aunque al mantenerse larepresentacin en los rganos degobierno de las AdministracionesPblicas, la despolitizacin de las cajas,bien valorada por los mercados, ms queeliminarse se baja de nivel-.
Tambin se mantendra la imagen plenade caja de ahorros, muy bien valoradapor muchos clientes.
2.3. InconvenientesUn reto muy signicativo de las cajas es
mantener su solvencia en un contextoeconmico y nanciero muy deteriorado
y mejorar sus recursos propios paraasegurarse el cumplimiento de losnuevos requisitos de Basilea III. Puesbien, el mantenimiento del actual statu
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quo no favorece el cumplimiento de esosobjetivos. Al ser las reservas el elementobsico de dichos recursos, las
perspectivas de una menor rentabilidad,derivada del estrechamiento de losmrgenes, de unos menores volmenesde actividad y del incremento de lamorosidad, limita mucho la posibilidadde aumento de las reservas. Tampocoayudan los criterios ms estrictos queaprobar Basilea III para lacomputabilidad de las participacionespreferentes como core capital de lasentidades de crdito.
El mantenerse sin cambios podrasuponer tambin serias dicultades para
el crecimiento de las entidades. Dehecho, es probable que tuvieran queliquidar activos y as poder cumplirBasilea III. Lo ms lgico es que esta cajasacabaran replegndose a su mbitoterritorial de referencia, en el quetendran adems que competir conentidades bancarias de mucho mayortamao y ms diversicadas
geogrcamente.
No cabe duda de que algunas de las cajasque no se plantean algunos de loscambios introducidos por el RealDecreto-Ley han seguido polticas decontrol de riesgo estrictas en el pasado y,por tanto, su situacin patrimonial no estan preocupante como la de otrasentidades. Esto, junto con la gestinactiva del negocio, la mejora de laeciencia o una mayor captacin de
pasivo minorista, puede favorecer suviabilidad en el futuro en un entorno derecuperacin a medio plazo, que podra iracompaado de una subida de tipos que
desahogue los mrgenes. No obstante,estas entidades podran encontrarse connuevos retos en el supuesto deencarecimiento signicativo del pasivo y
endurecimiento de la poltica monetaria.Tambin cabe resaltar que no todas lasmedidas tomadas hasta el momento decontrol del gasto podrn mantenerse demanera indenida, y que algunas de las
operaciones, como las de sale &
leaseback, si bien aportan liquidez y un
benecio contable inmediato, tambin
crean un gasto operativo recurrente
mayor del que podra suponer unaamortizacin contable de los activos acoste histrico.
Otro inconveniente signicativo del
menor crecimiento es el impacto quepodra provocar sobre la organizacin dela entidad y la gestin de sus recursoshumanos. La desaparicin del paradigmade fuerte y continuo crecimiento de laentidad podra acabar provocando seriasdistorsiones en el funcionamiento deestas entidades al afectar a su sistemaretributivo, planes de carrera, diseo y
seguimiento de objetivos, etc.
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3. Emisin de cuotasparticipativas con
derechos polticos
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Emisin de cuotas participativas con derechos polticos 15
3.1. Rasgos bsicos de las cuotasparticipativasLa emisin de cuotas participativas por
parte de cajas de ahorros est regulada en
el artculo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de
mayo, de coecientes de inversin,
recursos propios y obligaciones de
informacin de los intermediarios
nancieros modicado por el Real
Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio-. Dichoartculo se desarroll mediante el Real
Decreto 302/2004, de 20 de febrero, sobre
cuotas participativas de las cajas de
ahorros.
Las cuotas participativas son
instrumentos nancieros diseados para
formar parte de los recursos propios
bsicos (core capital) de las cajas. En
concreto, formaran parte de dichos
recursos la suma del valor nominal de las
cuotas participativas que se emiten ms elFondo de reservas de los cuotapartcipes,
que es el porcentaje del excedente
correspondiente a las cuotas que no se ha
satisfecho a los titulares ni se ha destinado
al llamado Fondo de estabilizacin, que
puede constituirse para evitar las
uctuaciones excesivas en la retribucin
de las cuotas participativas.
En principio, la denicin del core capital
de las entidades bancarias incluida en la
prxima reforma de Basilea no modicara
dicho estatus, ya que son recursos sinvencimiento ni expectativa de
amortizacin o reembolso; que sirven para
compensar prdidas; situados los ltimos
en prelacin, en caso de liquidacin;
retribuidos de forma discrecional con
cargo a benecios; y emitidos por decisin
de la Asamblea General de las cajas.
Las cuotas participativas coneren a sus
titulares el derecho a participar en el
reparto del excedente de libre disposicin
de la caja en la proporcin que el volumen
de cuotas en circulacin -la suma del
Fondo de participacin, el Fondo de
reserva de cuotapartcipes y el Fondo de
estabilizacin- suponga sobre el
patrimonio de la caja -el Fondo
fundacional, las reservas generales de la
caja y el Fondo para riesgos bancarios
generales- ms el citado volumen de
cuotas en circulacin.
La retribucin de las cuotas es
discrecional con cargo a benecios,
aunque la regulacin espaola establece
limitaciones cuantitativas al porcentaje de
retribucin -sobre su parte en el excedente
de la caja-, que no podr ser inferior, en
cada ejercicio, al porcentaje que se
atribuya a la obra benco-social -sobre la
parte del excedente de libre disposicin
que no corresponda a las cuotas-, ni
superior al 50 %. No obstante, el Banco deEspaa podr autorizar, a solicitud de la
caja, porcentajes de retribucin superiores
al citado 50 % siempre que dichas
decisiones no debiliten de manera
apreciable la solvencia de la entidad.
Los cuotapartcipes participarn en las
prdidas de una caja en la proporcin que
el volumen de cuotas participativas en
circulacin suponga sobre el patrimonio
de la caja ms el volumen de cuotas en
circulacin. El Fondo de participacin, el
Fondo de reservas de cuotapartcipes y, encaso de existir, el Fondo de estabilizacin
se aplicarn a la compensacin de
prdidas en la misma proporcin y orden
en que lo sean los fondos fundacionales y
las reservas, con arreglo a unas reglas que
establece su regulacin.
3.2. Novedades de la regulacin decuotas participativasEl Real Decreto-Ley establece que las
cuotas podrn conferir derechos polticos
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16 Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulacin
a los cuotapartcipes. Cuando se emitan
con derechos polticos, su representacin
en los rganos de gobierno de la caja
emisora ser proporcional al valor de larelacin cuotas participativas en
circulacin respecto al patrimonio neto de
la entidad. Como se mantiene el valor
mximo de esa relacin en el 50 %, eso
quiere decir que los cuotapartcipes
podran llegar a controlar un 50 % de los
derechos de voto.
Tambin se establece que la cotizacin en
mercados secundarios organizados slo
sea obligatoria cuando su emisin se dirija
al pblico en general.
El Real Decreto-Ley elimina el lmite del
5% a la propiedad de cuotas por una
persona o grupo.
Se mantiene la prohibicin de la
adquisicin originaria de cuotas
participativas por parte de la caja o su
grupo econmico y el lmite del 5 % para
las adquisiciones derivativas, aunque la
prohibicin y el lmite no sern aplicables
cuando las cuotas participativas sean
adquiridas por la entidad central de unSIP al que pertenezca la caja emisora. No
se establece un lmite temporal para el
mantenimiento de las cuotas por la
entidad central del SIP.
En los casos de fusin, las cuotas
participativas de las cajas que se extingan
se canjearn por cuotas de la caja
resultante de la fusin. Esta disposicin se
justica por el legislador porque es la
mejor forma para mantener el valor
econmico de los derechos de loscuotapartcipes. Para que el canje de
cuotas de una caja, tras una fusin, tenga
los efectos econmicos deseados, hay que
considerar que, tras la reforma, unas
podran tener derechos polticos y otras
no. Asimismo, unas podrn cotizar en un
mercado secundario y otras, no.
El Real Decreto-Ley elimina las actuales
autorizaciones autonmicas a la
retribucin peridica a los cuotapartcipes,
lo que genera seguridad entre los
potenciales inversores en dichas cuotas.
La norma concreta los derechos derepresentacin de los cuotapartcipes:
Se elimina el sindicato de
cuotapartcipes, al asimilarse
bsicamente la participacin de stos
en los rganos de gobierno de las cajas
a la de los accionistas en una sociedad
annima.
Los cuotapartcipes tendrn derecho a
asistir a las Asambleas Generales y a
votar los acuerdos que se propongan.
Los Estatutos podrn exigir la posesin
de un nmero mnimo de cuotas para
asistir a la Asamblea, sin que, en
ningn caso, el nmero exigido pueda
ser superior al uno por mil del total de
cuotas emitidas que se encuentren en
circulacin.
Para el ejercicio del derecho de
asistencia y de voto en las Asambleas
podrn agruparse las cuotas.
Los cuotapartcipes que tengan derechode asistencia podrn hacerse
representar en la Asamblea por medio
de otra persona, aunque sta no sea
titular de cuotas participativas. Los
estatutos podrn limitar esta facultad.
La participacin de los cuotapartcipes
en la Asamblea no afectar al nmero
de Consejeros generales que
corresponda a los distintos grupos de
inters reconocidos por la Ley. Es decir,
no se altera el nmero de Consejerosgenerales, pero las decisiones que
competan a la Asamblea debern ser
adoptadas por dichos Consejeros ms
los cuotapartcipes con derecho de voto.
Las cajas modicarn sus Estatutos
para que los Consejos de
Administracin tengan el nmero de
miembros que sea necesario para
incorporar a los vocales en
representacin de los cuotapartcipes.
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Emisin de cuotas participativas con derechos polticos 17
Los lmites a la representacin de las
Administraciones Pblicas en los
rganos de gobierno de las cajas no
podrn ser superados por la condicinde titulares de cuotas por parte de
dichas Administraciones.
La designacin de vocales del Consejo
de Administracin por los
cuotapartcipes podr recaer sobre
cuotapartcipes o sobre terceras
personas y debern cumplir los mismos
requisitos que el resto de vocales.
Los cuotapartcipes podrn proponer a
la Asamblea candidatos para ser
miembros de la Comisin de Control dela caja emisora y tendrn derecho a su
designacin con arreglo a las mismas
reglas establecidas para los vocales del
Consejo de Administracin.
Los cuotapartcipes tendrn derecho a
impugnar los acuerdos adoptados por la
Asamblea o por el Consejo de
Administracin de la caja emisora en
los mismos trminos y condiciones que
cualquier accionista.
Los titulares de cuotas participativas,
cumplindose determinados requisitos
cuantitativos, podrn solicitar de la caja
emisora informaciones o aclaraciones y
la entidad estar obligada a
facilitrsela, salvo que perjudique los
intereses de la caja o el cumplimiento
de su funcin social.
Por ltimo, se establece que las cajas que
hayan emitido cuotas tendrn que
comunicar al Banco de Espaa un plan de
mantenimiento, adaptacin, canje o
amortizacin de dichas cuotas.
3.3. Aspectos que se deben tener encuenta en una emisin de cuotasparticipativasEl acuerdo de emisin se deber adoptar
por la Asamblea General, la cual podr
delegar en el Consejo de Administracin
dicha facultad. Tras la reforma de julio de
este ao, no se requiere ninguna
autorizacin administrativa previa para la
emisin.
Las cuotas no podrn emitirse por debajode su valor nominal, y cuando sea
necesario deber efectuarse con prima
para evitar la dilucin de los derechos
preexistentes sobre el patrimonio y los
excedentes futuros.
Las cuotas tendrn carcter nominativo,
se desembolsarn ntegramente en el
momento de su emisin y estarn
representadas por anotaciones en cuenta.
Su contravalor ser siempre en dinero.
Podrn emitirse cuotas de distinta clase o
serie.
Se deber realizar una estimacin del
valor econmico de las cuotas que se
pretendan emitir -teniendo en cuenta el
fondo de comercio, las plusvalas latentes
y la capacidad real de generacin de
benecios en el futuro-. En la primera
emisin, deber encargarse por la caja de
ahorros un informe externo de un auditor
de cuentas para contrastar sus
estimaciones -ser necesario un segundo
informe cuando la emisin no se realiceen rgimen de oferta pblica-.
El precio nal de la emisin ser:
En el caso de ofertas pblicas con un
procedimiento de colocacin que
asegure que se presentan ofertas en
condiciones de transparencia y libre
concurrencia, -correspondiendo al
menos un 20 % del volumen de
peticiones rmes a inversores
institucionales-, el precio nal ser el
que resulte de dicho procedimiento.
En otro caso, el precio nal deber
corresponderse o ser superior a:
o Al mayor de los que se obtengan de
los informes externos -en la primera
emisin-, o
o Al que se obtenga del informe externo
-en la segunda o sucesivas emisiones-.
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Teniendo en cuenta todos estos requisitos
y caractersticas, la emisin y oferta de las
cuotas participativas, si se realiza en
Espaa, se sujetar a la normativa delmercado de valores aplicable a las ofertas
pblicas de venta o suscripcin de valores
negociables -i.e. Ley del Mercado de
Valores y Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre-. En el caso de que se realice en
el extranjero, deber respetarse la
normativa aplicable a las ofertas pblicas
de valores negociables en el
correspondiente pas.
Bajo la normativa espaola, ser necesario
publicar un folleto informativo de admisin
que ser vericado e inscrito por la
Comisin Nacional del Mercado de Valores
(CNMV), junto con la documentacin
habitual -i.e. cuentas anuales auditadas de
los tres ltimos ejercicios y documentos que
acrediten la sujecin del emisor y los valores
a su correspondiente rgimen jurdico-.
Adicionalmente, ser necesario solicitar la
inscripcin en anotaciones en cuenta de
las cuotas en el sistema de compensacin
y liquidacin de valores (Iberclear) y su
admisin a negociacin en elcorrespondiente mercado regulado.
3.4. Ventajas de la emisin decuotas para una entidadEstas emisiones permitiran captar capital
regulatorio de la mxima calidad. En
relacin a la potencial demanda de estos
instrumentos nancieros, dos medidas
legales pueden estimularla:
La eliminacin del lmite del 5 % a la
propiedad de cuotas por una persona ogrupo, especialmente entre inversores
instituciones, que deberan ser sus
adquirentes preferentes.
La eliminacin de las actuales
autorizaciones autonmicas a la
retribucin peridica a los
cuotapartcipes.
En esta alternativa, el cambio en la
estructura de gobierno corporativo no sera
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Emisin de cuotas participativas con derechos polticos 19
tan drstica como en otras, ya que la
Asamblea y los rganos de gobierno
contaran con la participacin de los
actuales grupos de inters y de loscuotapartcipes con derechos polticos la
representacin de estos ltimos en los
rganos de gobierno de la caja emisora ser
proporcional al valor de la relacin entre las
cuotas participativas en circulacin y el
patrimonio neto de la entidad-. Como,
adems, se mantiene el valor mximo de
esa relacin en el 50 %, eso quiere decir que
los cuotapartcipes nunca podran controlar
ms del 50 % de los derechos de voto.
El cambio en la imagen de una caja de
ahorros sera tambin menor que en otras
alternativas.
Una ventaja, desde el punto de vista de
eciencia del sistema, es que la mayor
exposicin de las cajas a los mercados, en
esta alternativa y en las que analizaremos
en las siguientes secciones, supone aceptar
una mayor disciplina por parte de dichos
mercados. Este fenmeno no es nuevo para
las cajas, aunque se ha limitado a los
tenedores de instrumentos de renta ja.
3.5. InconvenientesUn problema de las cuotas es que son
instrumentos nancieros menos
reconocidos en los mercados que las
acciones de un banco. Como hemos visto,
el Real Decreto-Ley permite emitir cuotas
con y sin derechos polticos. Si recordamos
que tambin puede haber cuotas con y sin
cotizacin en mercados secundarios, se
estar generando cierta confusin. En los
mercados nancieros prevalece todava la
desconanza, por lo que hay que ofrecerinstrumentos sencillos, lquidos y emitidos
por entidades solventes. Si ya este
instrumento nanciero es menos
reconocido en los mercados que las
acciones, al favorecer su heterogeneidad
podramos estar complicando su
colocacin en los mercados.
Aunque pueda parecer que la
exibilizacin de la obligacin de
cotizacin en mercados secundarios
organizados es una novedad que aporta
versatilidad al modelo de nanciacin de
las cajas, entendemos que, incluso si se
opta por colocaciones a inversoresinstitucionales, la liquidez de estos
instrumentos es un atractivo muy valorado
por dichos inversores. Sin liquidez, poco
demanda habr.
Estas limitaciones, adems de repercutir en
el apetito inversor, tambin afectarn a su
valor de mercado y, por tanto, al volumen
de capital que puedan captar las entidades
que las emiten. La potencial ausencia de
derechos polticos en las cuotas, as como
la falta de un mercado secundario lquido,
resultar en un valor de las cuotas inferior
a, por ejemplo, las acciones ordinarias de
un banco que desarrolle la misma
actividad. Los inversores valoran tanto la
capacidad de inuir en las decisiones de
gestin de una entidad, como la facilidad
para deshacerse de sus posiciones en caso
de necesidad, por tanto priorizarn sus
inversiones hacia instrumentos que s les
faciliten estas alternativas. En caso de
invertir en estos instrumentos con mayores
limitaciones, exigirn un mayor retorno
sobre su inversin, penalizando el valor delas cuotas.
El hecho de que los cuotapartcipes no
puedan controlar la entidad, al no poder
mantener ms de un 50% de los derechos
de voto de sta, tambin puede reducir el
capital captado por la entidad. Es comn
en los mercados pagar una prima mayor
capital por obtener el control de una
entidad, ya que el inversor entiende que de
esta manera puede implementar su visin y
polticas al negocio, obteniendo un mayor
retorno. La falta de posibilidad de obtener
control, por tanto, limitar la capacidad de
la entidad de obtener capital.
Aunque los cuotapartcipes no puedan
controlar ms del 50 % de los derechos de
voto, es indudable que la mera entrada de
dichos inversores, especialmente cuando
mantengan participaciones signicativas,
suscitar tensiones y retos a los rganos
de gobierno de las cajas.
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4. El desarrollo de laactividad de las cajas
de manera indirecta
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El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta 21
4.1. Regulacin del traspaso deactividad a un bancoSegn el Real Decreto-Ley, las cajaspodrn desarrollar su objeto comoentidad de crdito a travs de unaentidad bancaria a la que aportarn todosu negocio nanciero. Tambin podrn
aportar todos o parte de sus activos nonancieros adscritos al mismo.
La entidad bancaria instrumental podrutilizar en su denominacin social y en suactividad las denominaciones propias dela caja de la que dependa y se adherir alFondo de Garanta de Depsitos de lascajas de ahorros.
Si una caja de ahorros redujese suparticipacin, en la entidad instrumental,a menos del 50 % de los derechos de voto,tendr que renunciar a su autorizacin
como entidad de crdito y debertransformarse en fundacin especial.Como puede observarse, esta norma esuna de las ms importantes del RealDecreto-Ley, ya que responde a lalosofa del llamado modelo italiano de
reforma de las cajas y permite la prdidade control de stas por los grupos deinters actuales.
Adems de en el supuesto anterior, hayotros dos casos en los que las cajaspodrn transformarse en fundaciones decarcter especial, perdiendo su condicinde entidad de crdito: primero, cuando seproduzca la renuncia a la autorizacin deentidad de crdito o su revocacin y,segundo, si se produce una intervencinde la caja por el Banco de Espaa. En
estos casos, se segregarn sus actividadesnancieras de la obra benco-social,
centrando la fundacin su actividad enesta ltima. La fundacin podrgestionar su cartera de valores y podrdestinar a sus nes benco-sociales el
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producto de las inversiones que integrensu patrimonio. Tambin podrdesarrollar la actividad de fomento de la
educacin nanciera.
El Real Decreto-Ley establece que unacompetencia de la Asamblea General delas cajas es la aprobacin de la decisinde desarrollar su actividad de maneraindirecta y su transformacin enfundaciones de carcter especial. Estasdecisiones requerirn en todo caso laasistencia de Consejeros generales y, ensu caso, cuotapartcipes, que representenla mayora de los derechos de voto. Sernecesario, adems, el voto favorable de,como mnimo, dos tercios de los derechosde voto de la Asamblea.
Cuando las cajas desarrollen su actividadindirectamente:
Los rganos de gobierno sern slo la
Asamblea, el Consejo y la Comisin deControl.
La representacin de corporaciones
locales que no sean entidades
fundadoras-, impositores ytrabajadores en los rganos degobierno de la caja holding tendrcomo base la actividad de la entidadque desarrolle su actividad nanciera.
La caja holding designar a sus
representantes en el Consejo deAdministracin de la entidad bancariaoperativa teniendo en cuenta larepresentacin de los grupos en suConsejo.
4.2. Alternativas para laestructuracin societaria de laoperacinLa previsin legal existente paraanalizar las alternativas jurdicasposibles para estructurarsocietariamente el traspaso del negocionanciero de una caja de ahorros a favor
de un banco se encuentra en laDisposicin Adicional Tercera de la Ley3/2009 de 3 de abril sobre
modicaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, que estableceque las operaciones de fusin, escisin y
cesin global de activos y pasivos entreentidades de crdito de distintanaturaleza (en este caso, caja y banco)se regirn por las normas establecidaspara dichas operaciones en lamencionada Ley 3/2009, sin perjuicio delo previsto en la legislacin especca
aplicable a estas entidades.
Inicialmente podra realizarse unaprimera diferenciacin por tipo detransmisin existente, bien a travs deuna operacin de restructuracinsocietaria de las previstas en lamencionada Ley 3/2009, o bien a travsde un mecanismo puramentecontractual.
Sin embargo, el artculo 6 del RealDecreto-Ley 11/2010 establece que parael ejercicio indirecto de la actividadnanciera que implique la separacin de
las actividades nanciera y benco-
social y el traspaso de la primera de ellasa una entidad bancaria, se traspasar el
patrimonio afecto a la actividadnanciera a otra entidad de crdito a
cambio de acciones de esta ltima. Elloimplica que el eventual mecanismo
jurdico de transmisin por ttulocontractual de compraventa delpatrimonio y negocio nanciero de la
caja a un banco no est previsto, dadoque la contraprestacin por latransmisin debe consistir, en todo caso,en acciones del banco.
Dado que la Ley 3/2009 regula elrgimen jurdico de las modicacionesestructurales de sociedades mercantiles,para la aplicacin de dicho rgimen aotro tipo de entidades deben efectuarselas adaptaciones necesarias por elpeculiar estatuto jurdico de las cajas deahorros y su carencia de capital social yde accionistas -elementos bsicosutilizados en gran parte de lasoperaciones societarias previstas por lamencionada Ley-.
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El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta 23
Siendo el traspaso del negocio nanciero
de una entidad a favor de otra lanalidad perseguida, las dos siguientes
operaciones societarias previstas en lanorma son las que pudieran ser deaplicacin: escisin por segregacin yconstitucin de sociedad ntegramenteparticipada mediante transmisin delpatrimonio, ambas operacionessometidas al rgimen de la escisin.
En nuestra opinin, debe descartarsedeterminadas operaciones societarias delas previstas en la Ley 3/2009 para eltraspaso del negocio nanciero; as no
parece de aplicacin la fusin porqueextinguira la personalidad jurdica deuna de las dos entidades por suabsorcin, siendo un requisito de esteejercicio indirecto de la actividadnanciera por la caja su mantenimiento;
por similar argumento tambin esdescartable la transformacin de unaentidad en otro tipo social distinto conmantenimiento de su personalidad
jurdica -dado que implicaranuevamente la desaparicin de la caja-, yla escisin total, porque obligara a
disolver la caja a pesar de que pudieraconstituirse una nueva como beneciara
de la obra benco-social.
Adicionalmente, creemos descartable laescisin parcial -porque al no existiraccionistas en la caja, no puedeentregarse a stos participacionescorrespondientes en la sociedadbeneciaria-, y la cesin global del activo
y pasivo -dado que mediante estaoperacin, se transmite en bloque elpatrimonio ntegro de una sociedad a
cambio de una contraprestacin que nopuede consistir en acciones,participaciones o cuotas de socio delcesionario-.
As, las dos operaciones que pudieranejecutarse de las previstas en la Ley3/2009 son las siguientes:
Segregacin: traspaso en bloque por
sucesin universal de una o variaspartes del patrimonio de una sociedad,
cada una de las cuales forme unaunidad econmica, a una o variassociedades, recibiendo a cambio la
sociedad segregada acciones,participaciones o cuotas de lassociedades beneciarias. Ello
implicara que la caja traspasara todoel negocio nanciero, que forma una
unidad econmica, al banco,recibiendo en contraprestacin lasacciones del banco (sociedadbeneciaria).
Constitucin de sociedad ntegramente
participada mediante transmisin delpatrimonio: operacin mediante lacual una sociedad transmite en bloquesu patrimonio a otra sociedad denueva creacin, recibiendo a cambiotodas las acciones, participaciones ocuotas de socio de la sociedadbeneciaria. Esta alternativa no encaja
ntegramente en la operacin que seest analizando, dado que elpatrimonio relativo a la obra social sedebe quedar en la caja; de ah que ennuestra opinin, la operacinsocietaria que mejor encaja es la de la
escisin por segregacin.
Una consideracin que debe realizarserespecto a estas eventuales operaciones,es que el rgimen jurdico de creacin debancos (Real Decreto 1245/1995, de 14de julio, sobre creacin de bancos,actividad transfronteriza y otrascuestiones relativas al rgimen jurdicode las entidades de crdito) estableceque el capital social mnimo inicial deun banco - 18 millones- debe
desembolsarse ntegramente en efectivoen el momento de su constitucin. Ellosupone que la aportacin no dinerariarelativa al patrimonio del banco nopuede ser la contraprestacin delmencionado capital social mnimoinicial, y, o bien, dicha aportacin secorresponde con el capital social queexceda de dicho mnimo, o bien eltraspaso debe realizarse en el marco deun acuerdo de ampliacin del capitalsocial del banco.
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El rgimen jurdico de ambasoperaciones, segregacin y constitucinde sociedad ntegramente participada
mediante transmisin del patrimonio, esel de la escisin, cuyas fases,-resumidamente-, son las siguientes:
Deber partirse de un balance de
escisin respecto a las entidadesparticipantes -caja y banco, en caso deque ya exista-, que podr ser el ltimobalance anual aprobado -si estcerrado dentro de los seis mesesanteriores a la fecha del proyecto deescisin-, o deber elaborarse unbalance cerrado con posterioridad alprimer da del tercer mes precedente ala fecha del proyecto de escisin,siguiendo los mismos mtodos ycriterios de presentacin del ltimobalance anual.
El rgano de administracin de ambas
entidades debern redactar y suscribirun proyecto de escisin con elcontenido mnimo previsto en la Ley,que debern presentar para sudepsito en los Registros Mercantiles
correspondientes; asimismo debernelaborar un informe explicando yjusticando detalladamente el
proyecto de escisin en sus aspectosjurdicos y econmicos.
Dado que la entidad bancaria
beneciaria del negocio nanciero
tiene naturaleza de sociedad annima,debe seguirse el proceso previsto en lanormativa para la emisin por parte deuno o varios expertos independientes
designados por el RegistradorMercantil de uno o varios informessobre las aportaciones no dinerarias,sobre el proyecto de escisin y sobre la
valoracin del patrimonio no dinerarioque se transmite.
La Asamblea General de la caja, as
como, en su caso, la Junta General deAccionistas del banco, debernaprobar la escisin ajustndoseestrictamente al proyecto de escisin,
previa publicacin de la convocatoriade ambos rganos y la puesta adisposicin de los consejeros
generales, socios, obligacionistas ytitulares de derechos especiales, ascomo de los representantes de lostrabajadores, de la informacin ydocumentacin prevista en la Ley-sobre el proceso de escisin y lasentidades que se fusionan- para suexamen en el domicilio social.
El acuerdo de escisin debe publicarse
en el Boletn Ocial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios degran circulacin en las provincias en lasque cada una de las entidades tenga sudomicilio, haciendo constar el derechoque asiste a los socios y acreedores deobtener el texto ntegro del acuerdoadoptado y del balance de escisin, ascomo el derecho de oposicin quecorresponde a acreedores.
Tras la nalizacin del plazo de
oposicin de acreedores -un mes desdela publicacin del ltimo anuncio-,podr otorgarse la escritura de
escisin, que deber ser inscrita en losRegistros Mercantilescorrespondientes, as como en el Bancode Espaa.
De forma previa y simultnea al
desarrollo de este proceso de escisin,debern solicitarse las autorizacionesadministrativas pertinentes ante losorganismos supervisores y reguladorescorrespondientes -Banco de Espaa,
Gobiernos autonmicos, CNMV,
Comisin Nacional de la Competencia,entre otros- para la ejecucin de esteproceso de traspaso, as como realizarlas comunicaciones pertinentes a losterceros afectados por el mismo.
4.3. Aspectos fscales del traspaso
del negocio a un banco4.3.1. Rgimen de neutralidad fscal
El artculo 6 del Real Decreto-Ley11/2010 establece que para el ejercicioindirecto de la actividad nanciera que
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implique la separacin de las actividadesnanciera y benco-social y el traspaso
de la primera de ellas a una entidad
bancaria, se traspasar el patrimonioafecto a la actividad nanciera a otra
entidad de crdito a cambio de accionesde esta ltima.
Como hemos comentado anteriormente,la operacin societaria que mejorencajara para llevar a cabo el traspaso dela actividad bancaria sera la segregacin-traspaso en bloque por sucesinuniversal de una o varias partes delpatrimonio de la Caja, formando cadauna de ellas una unidad econmica, albanco, recibiendo a cambio la Cajaacciones del propio banco-.
En virtud de lo establecido en el artculo83 del Texto Refundido de la Ley delImpuesto sobre Sociedades y de lasinterpretaciones realizadas por laDireccin General de Tributos a travs dediversas consultas vinculantes, laoperacin planteada podra disfrutar dela aplicacin del rgimen de neutralidadscal.
En todo caso, debe tenerse presente quela actividad o actividades que fuesen aser aportadas por la Caja al bancodeberan tener la calicacin de ramas de
actividad desde un punto de vista scal,
siendo este requisito imperativo para laaplicacin del citado rgimen deneutralidad scal.
4.3.2. Otras implicaciones fscales a
tener en cuenta
Con respecto al rgimen de consolidacinscal, en aquellos supuestos en los que lacaja de ahorros desarrolle su objetopropio como entidad de crdito a travsde una entidad bancaria a la que aportetodo su negocio nanciero, la caja y la
entidad de crdito a la que aquella aportetodo su negocio nanciero podrn aplicar
el rgimen de consolidacin scal
respecto al Impuesto sobre Sociedades, sibien condicionado al cumplimiento de losrequisitos establecidos por la propia Ley
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del Impuesto y, en particular, el requisitode participacin mnima.
Sobre la dotacin a la obra social, en elsupuesto de no aplicar el rgimen deconsolidacin scal si ejerce
indirectamente la actividad, la entidadde crdito aplicar el rgimen general delImpuesto. En todo caso, la dotacin a laobra social realizada por la caja reducirala base imponible del banco en laproporcin que los dividendos percibidosdel citado banco representen sobre losingresos totales de la caja -sometido a losrequisitos establecidos a tal efecto-, hastael lmite de los citados dividendos.
Con relacin a la documentacin deoperaciones vinculadas, el Real Decreto897/2010, de 9 de julio, por el que semodica el Reglamento del Impuesto
sobre Sociedades, en materia de lasobligaciones de documentacin de lasoperaciones vinculadas, ha determinadodiversos supuestos en los que no sernecesario cumplir con los requisitos dedocumentacin. Entre los supuestosregulados, se establece que no resultar
exigible la documentacin especca delas operaciones vinculadas realizadas poruna entidad con otras entidadesintegrantes de un mismo grupo deconsolidacin scal. Por tanto, el hecho
de que la Caja y el Banco formen parte deun grupo de consolidacin scal
simplicara la gestin en esta materia,
evitando reas de riesgo scal en un
futuro.
Con respecto al Impuesto sobre el Valor
Aadido, en el supuesto de ejercicioindirecto de la actividad nanciera,
podr optarse por la aplicacin delrgimen especial de los grupos deentidades del Impuesto sobre el ValorAadido, cuando se cumplan los
requisitos establecidos a estos efectos.
4.4. Implicaciones contables deltraspaso del negocio a un bancoSobre la posibilidad de un traspaso denegocio de una sola caja a una lial suya
al 100% con el estatuto jurdico de banco,desde un punto de vista contable podransurgir cuestiones relativas a la valoracin
de los activos traspasados y altratamiento contable de las operacionesintra-grupo.
A este respecto, en la actualidad, seencuentra en fase de borrador lamodicacin de la Circular 4/2004, de
22 de diciembre, del Banco de Espaa a
entidades de crdito, sobre normas deinformacin nanciera pblica y
reservada y modelos de estadosnancieros, donde se recogen las
modicaciones necesarias para adaptar
dicha norma a las modicaciones de la
Norma Internacional de Contabilidad(NIC) n 27 y la Norma Internacional deInformacin Financiera (NIIF) n 3 sobreinformacin nanciera consolidada y
combinaciones de negocio,respectivamente, adoptadas por la UninEuropea. Dado que dicha normativainternacional no aborda las operacionescorporativas entre entidades incluidas enun mismo grupo econmico como serael caso -, el propio borrador de Circular,
en su exposicin de motivos, pospone lainclusin de su tratamiento.
Por tanto, en su ausencia, ante laeventualidad de una transaccinintra-grupo de dichas caractersticas, sepodra estar a lo dispuesto en el RealDecreto 1159/2010, de 17 de septiembre,por el que se aprueban las normas parala formulacin de cuentas anualesconsolidadas y se modica el Plan
General de Contabilidad aprobado por
Real Decreto 1514/2007, de 16 denoviembre y el Plan General deContabilidad de pequeas y medianas
empresas aprobado por Real Decreto1515/2007, de 16 de noviembre. EsteReal Decreto modica el apartado 2 e
incorpora un nuevo apartado 3 en lanorma de registro y valoracin
vigesimoprimera del Plan General deContabilidad, que pretende sistematizarla doctrina del Instituto de Contabilidady Auditora de Cuentas (ICAC) sobre el
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El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta 27
mantenimiento del valor contableprecedente e incorporar, en su caso, la
valoracin en trminos consolidados en
todas aquellas operaciones en que seproduce un desplazamiento deelementos patrimoniales constitutivos deun negocio entre las sociedades delgrupo, si como consecuencia de laoperacin no se produce una variacinen los activos controlados o en lospasivos asumidos por las sociedades queintervienen en la operacin, fuera de lamera aportacin de un negociorecibiendo a cambio acciones oparticipaciones de la sociedadcesionaria, o de la adquisicin del mismoentregando como contraprestacininstrumentos de patrimonio propio.
4.5. Ventajas del traspaso delnegocio fnanciero a un banco para
una entidadParece indudable que la ventaja principalde esta alternativa es que representa lamejor frmula para el refuerzo yampliacin de los recursos propios de lasentidades, ya que los mercados muyprobablemente demanden mejor las
acciones de unos bancos que las cuotasparticipativas de unas cajas de ahorros.
Un hecho que puede favorecer dichananciacin es la realizacin de un
ejercicio slido de valoracin de losnegocios y activos que se traspasen albanco. Los potenciales inversoresrealizarn mltiples ejercicios devericacin de valor y due diligence de
dichos activos y negocios, y unavaloracin poco robusta restar
credibilidad a la entidad y mermarseriamente su capacidad de atraerinversores y obtener capital.
Esta alternativa tambin supone unamayor exposicin de las cajas a losmercados, lo que aumenta la disciplinapor parte de stos y presiona para la
consecucin de mayores niveles deeciencia.
4.6. Inconvenientes del traspasodel negocio fnanciero a un banco
Ya hemos comentado los problemas devaloracin que pueden surgir en eltraspaso de activos y negocios.
Tambin hay ciertas indeniciones
regulatorias. En el caso de que el bancocontinuara con su normativa reguladora-estatal de entidades de crdito- y bajo susupervisor -Banco de Espaa-, habr que
regular cmo se compagina ese rgimencon las normas estatales y autonmicassobre cajas de ahorros con posiblesefectos sobre los bancos de su propiedad.Un ejemplo lo tenemos en la regulacinpor muchas normativas autonmicas delrgimen de coecientes, inversiones y
expansin de las cajas, sometiendo adeterminadas reglas o a noticacin a las
Comunidades Autnomas dichos temas.Si se constituye un banco, en principio,no estara sometido a todo ese control ysera libre para la toma de todas esasdecisiones. Lo ideal es que el papel
regulador de las ComunidadesAutnomas se extienda nicamente a lascuestiones organizativas relativas a lasfundaciones, actuando el Banco deEspaa como nico supervisor del banco.
Parece claro que la existencia deaccionistas externos en el banco generaruna indudable tensin poltica dentrodel grupo, que ser mayor a medida quedisminuya el porcentaje de capital delbanco propiedad de la caja.
La falta de participacin de un inversorsignicativo en el banco en los rganos
de gobierno de la caja holding adiferencia, por ejemplo, de susdepositantes y empleados- puedeperjudicar la adquisicin de dichasparticipaciones signicativas.
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28 Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulacin
5. Integracinen un Sistema
Institucional deProteccin
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Integracin en un Sistema Institucional de Proteccin 29
5.1. Caractersticas generales delos SIP5.1.1. Antecedentes
Hasta hace unos meses, la gura de los
SIP haba sido utilizada en el mbito delas cooperativas de crdito espaolas -el
fondo interno de solidaridad del grupoCaja Rural destinado a resolversituaciones de insolvencia de sus
miembros-. Desde el punto de vista de lasupervisin nanciera, este fondo tena
una debilidad fundamental: suutilizacin no era automtica y requeraun consenso suciente en la Asociacin
de Cajas. La regulacin de los SIP busca,entre otras cosas, justo eso: una totalagilidad en la ejecucin de estosmecanismos de solidaridad.
Por otro lado, los objetivos de los SIP hancambiado sustancialmente durante el
actual proceso de reestructuracin de lascajas de ahorros, lo que ha obligado amodicar su regulacin para adaptarla a
estos nuevos objetivos. Estareestructuracin comienza en Espaa
tras la aprobacin del Real Decreto-Ley9/2009, de 26 de junio, por el que se creael Fondo de Reestructuracin OrdenadaBancaria. Dicha norma, en su artculo 9,apuesta por la integracin de entidadesde crdito viables como frmula paramejorar la eciencia, racionalizar su
administracin y reducir su exceso decapacidad. Este proceso dereestructuracin se ha encontrado en elcaso de las cajas de ahorros con ciertosobstculos polticos derivados de lascompetencias de las Comunidades
Autnomas en esta materia. De hecho, lasintegraciones dentro de una Comunidad
Autnoma han utilizado la frmulatradicional de la fusin de cajas, pero lasintegraciones interregionales, para salvardichos obstculos, han tenido quecongurarse como SIP.
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La gestin de la red de ocinas puede
realizarse de diversas formas. Conrespecto a la red de ocinas de las cajas
en sus Comunidades o zonas deinuencia, una alternativa es que la
gestin sea realizada por cada una deellas. La red en las zonas de expansinpuede ser gestionada por la sociedadinstrumental o por la caja que tenga mspresencia en cada zona.
Es imposible un funcionamiento eciente
del SIP sin que se integren los sistemas deinformacin y se uniquen las
plataformas tecnolgicas de las cajas.Otros servicios que deberan acabarintegrndose son el back ofce de
operaciones, el negocio de tarjetas, lagestin de compras, etc.
Aunque la obra social sea gestionada porcada caja, deberan aprobarse unoscriterios homogneos, ya que, de locontrario, una caja puede crearsecompromisos econmicos futuros queobliguen a un reparto del excedentediferente al de las otras cajas del grupo.
El plazo mnimo del SIP debe ser de 10aos, con un preaviso de 2 aos, y la Ley
exige establecer un rgimen depenalizaciones por baja. Incluso el Bancode Espaa est facultado legalmente para
permitir la salida de una caja de un SIP, loque da una idea de la irreversibilidad deestas integraciones.
Aunque la entidad central sea un banco,si las entidades que se integran son cajasde ahorros, aqulla se adherir al Fondo
de Garanta de Depsitos al quepertenezcan estas ltimas.
5.2. ltimos cambios en laregulacin de los SIPEl Real Decreto-Ley establece que unacompetencia de la Asamblea General delas Cajas es la aprobacin de laintegracin en un SIP. Esta decisinrequerir, en todo caso, la asistencia deConsejeros generales y, en su caso,cuotapartcipes, que representen la
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mayora de los derechos de voto. Sernecesario, adems, el voto favorable de,como mnimo, dos tercios de los derechos
de voto de la Asamblea.
La norma establece tambin que, concarcter previo al abandono de un SIP, elBanco de Espaa valore tanto la
viabilidad individual de la entidad quepretenda abandonar el sistema, como lade este ltimo y la del resto de lasentidades participantes tras la pretendidadesvinculacin. El texto aade poco a las
facultades de supervisin del Banco deEspaa.
Cuando las entidades integradas en unSIP sean Cajas de Ahorros, la entidadcentral tendr la naturaleza de sociedadannima es decir, esas entidades sernbancos-, y habr de estar participada porlas Cajas integrantes en al menos un 50%de su accionariado.
5.3. Aspectos fscales de los SIP
5.3.1. Introduccin
Los recientes procesos de integracin yreordenacin en el sistema nanciero
espaol y, en particular, las operacionesde integracin llevadas a cabo por cajasde ahorro y cooperativas de crdito, hanestado sometidos a diversasincertidumbres en el mbito scal. En la
prctica, algunas de estasincertidumbres, como por ejemplo laaplicacin del rgimen de neutralidadscal en los traspasos de negocio o la
constitucin de los SIP, eran losucientemente relevantes como para
poder hacer inviables, en la prctica,
determinados procesos de integracin.
Por ello, el Real Decreto-Ley 6/2010, de 9de abril y, con mayor alcance, el RealDecreto Ley 11/2010, de 9 de julio, hanllevado a cabo signicativas adaptaciones
de la normativa scal, tanto en materia
de tributacin directa como indirecta, alobjeto de establecer la necesariaseguridad jurdica y habilitar laaplicacin del citado tratamiento scal
especial existente para operaciones de
reestructuracin, ya que la propianaturaleza de las entidades involucradasy las especiales circunstancias de los
procesos implicaban que, en la mayorade los casos, no se cumplan con losrequisitos inicialmente establecidos parasu aplicacin.
Resulta igualmente destacable elrgimen transitorio introducido por laDisposicin Transitoria Octava delpropio Real Decreto Ley 11/2010, de 9de julio, permitiendo la aplicacin delrgimen scal a partir de los perodos
impositivos en los que se hayanrealizado las correspondientesoperaciones, con independencia de quehubieran sido realizadas conanterioridad a la entrada en vigor delReal Decreto-Ley por las operaciones yactos ya realizados.
Como consecuencia de los citadoscambios legislativos, entendemos queactualmente se ha dado respuesta a lasprincipales preocupaciones, desde unpunto de vista scal, que los procesos de
integracin apuntaban. De manera muy
especial, el proceso de conrmacin delrgimen scal aplicable a un proceso
determinado, mediante la posibilidad desolicitud de emisin de un informe
vinculante por parte de la DireccinGeneral de Tributos y el reducido plazo(1 mes) en el que dicho informe deberser emitido, desde la solicitud realizada atravs del Banco de Espaa,
consideramos que aportar la necesariaseguridad jurdica para evitar que losaspectos scales puedan suponer una
traba en estos procesos.
En todo caso, la complejidad de losgrupos de entidades involucrados enestos procesos, la propia naturaleza delas entidades y las estructuras planteadasrequerirn un anlisis muy detallado dedeterminados aspectos scales que an
quedan por resolver, tanto en el procesode integracin en s, como en el posteriorfuncionamiento del grupo constituidotras la integracin.
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5.3.2. Rgimen de neutralidad fscal
De acuerdo con lo establecido en el RealDecreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, el
rgimen scal especial para lastransmisiones de activos y pasivosresultar de aplicacin, aun cuando no secorrespondan con las operacionesrecogidas en los artculos 83 y 94 de laLey del Impuesto sobre Sociedades y,siempre y cuando produzcan resultadoseconmicos equivalentes, en lossiguientes casos:
Las realizadas para la constitucin y
ampliacin de un SIP.
Las realizadas en el marco de procesos
de reestructuracin de entidades decrdito con intervencin del FROB.
Por tanto, los procesos de integracin deCajas a travs de un SIP o conintervencin del FROB quedarnamparados por el rgimen de neutralidadscal, aun cuando no se correspondan
con las operaciones de reestructuracinrecogidas en el artculo 83 y 94 de la Leydel Impuesto.
De igual forma, al permitir la aplicacindel rgimen scal especial para estos
procesos, se admite la posibilidad detraspasar prdidas y crditos scales
cuando se den las circunstancias paraello.
No obstante, la aplicacin del rgimen deneutralidad scal quedar en todo caso
condicionada a que la operacinrealizada produzca resultados
econmicos equivalentes a las citadasoperaciones.
Ante la inseguridad jurdica que elconcepto resultados econmicosequivalentes pudiera crear, se contemplaespeccamente que las entidades de
crdito que participen en estos procesospodrn instar al Banco de Espaa o al
FROB que solicite informe de la DireccinGeneral de Tributos, en el mbito deinterpretacin de la normativa tributaria
estatal, sobre la concurrencia de dichorequisito en cada caso, as como sobrecualesquiera otras consecuencias
tributarias que se deriven de dichasoperaciones. Dado que este informedeber emitirse en el plazo de un mes ytendr efectos vinculantes para losrganos y entidades de la Administracintributaria encargados de la aplicacin delos tributos, es recomendable que, en todocaso, se opte por conrmar la scalidad
del proceso de integracin mediante elcorrespondiente informe vinculante.
5.3.3. Otras cuestiones fscales
relevantes en los SIP
Los principales aspectos scales
comentados en relacin con el ejercicioindirecto de la actividad nanciera
mediante la aportacin del negocio de lacaja a un banco, resultan de aplicacinpara los SIP. En todo caso, consideramosnecesario realizar las siguientespuntualizaciones.
De forma adicional a la ya citada
posibilidad de aplicacin del rgimende neutralidad scal, el propio Real
Decreto-Ley 11/2010 ha establecidoque podrn no integrarse en la baseimponible del Impuesto sobreSociedades las rentas generadas en lastransmisiones de los elementospatrimoniales, consecuencia de unintercambio de activos y pasivos,realizados entre entidades de crditoen cumplimiento de los acuerdos de unSIP, a condicin de que cada entidadadquirente valore, a efectos scales,
los elementos adquiridos por el mismo
valor que estos ltimos tuviesen en laentidad transmitente con anterioridada la realizacin de la transmisin,tenindose en cuenta dicha valoracinpara determinar las rentas asociadas aesos elementos que se generen conposterioridad.
En cuanto a la constitucin del SIP, se
ha establecido que la entidad decrdito a travs de la cual se articuledicha integracin, estar exenta por la
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constitucin de sociedades, as comopor los aumentos de capital social yaportaciones, suscritos o realizadas
por las entidades agrupadas, siempreque se encuentren previstos en elacuerdo contractual de integracin delSIP, de la modalidad de operacionessocietarias del Impuesto sobreTransmisiones Patrimoniales y ActosJurdicos Documentados, as comopara los actos y documentos necesariospara la formalizacin de dichasoperaciones.
Estar igualmente exenta de
tributacin por Impuesto sobreTransmisiones Patrimoniales y ActosJurdicos Documentados los acuerdoscontractuales a travs de los cuales seestablezcan entre las entidadesintegrantes del SIP los compromisosmutuos de solvencia, liquidez y puestaen comn de los resultados.
Dado que no se ha establecido ninguna
excepcin en relacin con la posibleaplicacin del rgimen deconsolidacin para las entidades
integrantes de un SIP, tericamentepodra resultar de aplicacin, perocondicionado en todo caso a losrequisitos generales establecidos por laLey del Impuesto y, en particular, losrequisitos de participacin mnima.Este hecho implica en la prctica laimposibilidad de aplicacin delrgimen en la mayora de los casos,puesto que no se cumpliran los citadosrequisitos de participacin. En estesentido, la Administracin no ha
optado por establecer otras formas deconsolidacin basadas en criteriosdistintos de la propia participacin-como, por ejemplo, existe para losgrupos de consolidacin decooperativas de crdito-.
No ser necesario cumplir con los
requisitos de documentacin de lasoperaciones vinculadas realizadas poruna entidad con otras entidadesintegradas a travs de un SIP aprobado
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por el Banco de Espaa, simplicando
la gestin en esta materia y evitandoreas de riesgo scal en un futuro.
Por ltimo, el rgimen especial de los
grupos de entidades del Impuestosobre el Valor Aadido podr ser
aplicado por las entidades que integrenun sistema institucional de proteccin.En estos casos, se entender comosociedad dominante la entidad centralque determine con carcter vinculantelas polticas y estrategias de negocio,as como los niveles y medidas decontrol interno y de gestin de riesgosdel SIP. Se considerarn entidadesdependientes aquellas quepertenezcan al SIP, as como aquellasotras entidades en las que las mismasmantengan una participacin, directao indirecta, de ms del 50% de sucapital. La opcin de aplicacin delrgimen especial podr ejercitarse enel plazo de tres meses posteriores a lacomprobacin por el Banco de Espaa
a que se reere el artculo 8.3.d) de la
Ley 13/1985, de 25 de mayo -o desdelos tres meses posteriores a la entrada
en vigor del Real DecretoLey11/2010, si dicha comprobacin ya sehubiese producido-.
5.4. Aspectos contables de los SIP5.4.1. Introduccin
El Real Decreto-Ley 6/2010, sobremedidas para el impulso de larecuperacin econmica y el empleo,dene, en su artculo 25, el rgimen
jurdico de los SIP a efectos de suconsideracin como grupos consolidables
de entidades de crdito.
Desde un punto de vista meramentecontable, el hecho de que la normativaexija que la entidad central sobre la quepivote la instrumentacin del SIP seconstituya como entidad de crdito (unbanco) o como establecimiento nanciero
de crdito, resulta indiferente. De hecho,todos los SIP constituidos o en proceso deconstitucin han utilizado alguna cha
bancaria propiedad de alguna de las
entidades integradas o han constituidoun banco.
Dicho Real Decreto-Ley establece losrequisitos que debe cumplir el SIP:
Existencia de una entidad central que
determine las polticas y estrategias denegocio, las medidas de control internoy de gestin de riesgos.
Que el contrato contenga un
compromiso mutuo de solvencia yliquidez -mnimo el 40 % de losrecursos propios computables de cadauna-.
Que las entidades integrantes del SIP
pongan en comn una partesignicativa de sus resultados -al
menos el 40 %-.
Permanencia en el sistema por un
periodo mnimo de 10 aos.
Los grupos de cajas de ahorros ascongurados constituyen una
combinacin de negocios en la que el
adquirente es la entidad central, en quienreside la unidad de decisin vinculantede las polticas y estrategias de negocio, ylas adquiridas son las cajas integrantesdel SIP. En la prctica, dichos requisitosmnimos han sido generalmentesuperados en los SIP en marcha: seelevan los compromisos de liquidez ysolvencia al 100 % y se acuerda la puestaen comn de resultados en su integridad,reforzando ambos factores la estabilidaddel SIP. Asimismo, se estn acordando
sistemas de aportaciones de negocios yactivos de las cajas a la propia entidadcentral.
Por tanto, dicha operativa parece apuntara que los grupos de cajas de ahorros asconstituidos equivaldran a fusiones defacto. En efecto, si bien por razoneshistricas y de distinta ndole subsistenlas cajas que componen estos gruposcomo entidades legales separadas, en laprctica, dado el nivel requerido de
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integracin de direccin, solvencia,liquidez y resultados, as como losrequisitos de permanencia establecidos,
son estructuras que superanampliamente el concepto habitual degrupo consolidable, asemejndosemucho ms a las fusiones. As, mientrasque en un grupo de entidades de crditotradicional el banco cabecera puede, entodo momento, vender alguno de losbancos que lo forman, en un grupo decajas articulado en torno a un SIP dichacircunstancia est prcticamentedescartada.
Sin embargo, s que surgen en el marcodel proceso de integracin algunascuestiones contables signicativas: la
problemtica de valoracin de los activosque eventualmente se traspasen desdelas entidades integradas o desde susliales -ramas de actividad, activos
concretos, etc.- y las implicacionescontables tanto a nivel consolidado delnuevo grupo como de las entidadesaportantes.
5.4.2. La problemtica de la
valoracin de activos y pasivosDe acuerdo con la normativa contable, enlos procesos de combinaciones denegocios de cajas de ahorros -fusiones oSIP-, los distintos activos y pasivos de lasentidades consideradas adquiridas debenser ajustados, a efectos de los estadosnancieros consolidados de los grupos
resultantes, para aparecer registrados,con carcter general, a valor razonable.No obstante, a los efectos de la citadainformacin nanciera individual de las
cajas -exclusivamente para las integradasva SIP bancario, puesto que lasentidades fusionadas desaparecen-,segn la normativa contable vigente, nocabra la posibilidad de registrar dicharevalorizacin.
Por tanto, se producira una divergenciade valoracin de los activos dependiendosi se muestran registrados en lainformacin nanciera consolidada del
nuevo grupo constituido o de la
informacin individual en cada cajaintegrada, que vendra dada no por elmero efecto de utilizacin de diferentes
metodologas de valoracin para el nuevogrupo, sino por las implicacionescontables que supone el proceso de unacombinacin de negocios como es el casode la integracin contractual de un grupode cajas va SIP.
El mantenimiento de diferencias entrelas valoraciones de los mismos activos ypasivos en las cuentas anualesindividuales de cada caja y en lasconsolidadas del grupo, puede, sin duda,dicultar una mayor aportacin de
activos, pasivos y negocios a la entidadcentral y mermar el alcance y ecacia de
la integracin en el grupo a la hora dereestructurar los negocios y dotarlos demayor rentabilidad, solidez ycompetitividad. Este aspecto cobraespecial relevancia, mxime cuandoparece que existe el consenso por partede las diferentes partes involucradas enel proceso general de reestructuracindel sistema nanciero espaol, de que las
integraciones de cajas a travs de un SIP
deben ser entendidas en la prctica atodos los efectos como similares a lasfusiones.
Esto es, la convergencia entre lainformacin nanciera individual de cada
caja y las cuentas consolidadas del nuevogrupo podra eliminar la confusin quegenerara a sus usuarios la existencia dediferencias entre unos estados nancieros
consolidados, que seran los quemostraran la imagen el del nuevo grupo
de acuerdo con la normativa contable, yunos estados nancieros individuales que,caso contrario, trataran de forma aisladay con criterios distintos la situacinnanciera de unas entidades que ya no
pueden entenderse como separadas delgrupo del que irreversiblemente formanparte.
Debe tenerse en cuenta asimismo que lacreacin del SIP reforzado supone unamodicacin sustancial de su posicin
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acreedora, dados los compromisos desolvencia entre las cajas participantes y ladisponibilidad inmediata de los apoyos
mutuos frente a acreedores terceros. Porello, parece lgico que las cuentasindividuales de dichas cajas puedanreejar la nueva realidad, alinendolas
en la mayor medida posible con loscriterios seguidos en los estadosconsolidados del grupo.
En la actualidad se estn analizandodiferentes opciones por parte de laentidades involucradas en los SIP y de losorganismos reguladores, aunque dichoanlisis no es tarea sencilla, ya que lasnormas publicadas no han abordado,hasta el momento, el registro contableaplicable, de forma especca, a una
transaccin como la anteriormentedescrita.
En el contexto expuesto, parece que unaposible solucin para evitar la divergenciaentre los estados nancieros individuales
de las cajas y del consolidado del nuevogrupo encabezado por un banco podraser el registro en las cuentas individuales
de las distintas cajas en la fecha deintegracin, de los mismos ajustes a valorrazonable registrados en la primeraconsolidacin del nuevo grupo, en base alcambio de la naturaleza econmicasubyacente -por el traspaso del control decada caja a la entidad central-, querequiere el registro de los nuevos valoresconsolidados a valor razonable.
Por tanto, la eventual realizacin de unosajustes a valor razonable en los activos y
pasivos, similares a los del grupo, en cadauna de las entidades que la integran,respondera tanto a las necesidades demutualizacin de resultados requeridascomo a la obligacin de facilitar unaimagen coherente con la realidad de lasentidades individuales integradasindisolublemente en el nuevo grupoconsolidable, que es la entidad querepresenta al conjunto ante terceros-mercados, autoridades y agencias derating-.
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5.5. Ventajas de los SIP para unaentidadSi estos procesos superan ciertas
dicultades de gestin, pueden generarunas sinergias netas positivas y, engeneral, un sector ms eciente y con una
capacidad productiva ms ajustada. Elexamen nal ser realizado por los
mercados nancieros, es decir, estos
vehculos tienen que resultar crebles yrecibir el respaldo, mediante laadquisicin de instrumentos emitidos porlos SIP, por parte de inversores nacionalesy extranjeros.
En circunstancias normales de mercado,los bancos instrumentales deberan tenermejores posibilidades de nanciacin que
cada caja por separado. Un hecho quepuede favorecer dicha nanciacin es la
realizacin de un ejercicio slido devaloracin de los negocios y activos que setraspasen al banco. Los potencialesinversores realizarn mltiples ejerciciosde vericacin de valor y due diligence
de dichos activos y negocios, y unavaloracin poco robusta restarcredibilidad a la entidad y mermar
seriamente su capacidad de atraerinversores y obtener capital.
Ante los obstculos polticos existentespara las fusiones interregionales, estemecanismo ha hecho posible poner enmarcha integraciones que deberan tener
unos resultados parecidos a los de dichasfusiones.
La fuerte territorialidad de las cajas deahorros puede mantenerse en granmedida al permanecer las marcas, lassedes sociales y los rganos de gobiernode las cajas que se integran.
5.6. Inconvenientes de los SIPLos SIP plantean algunos interrogantespolticos o de gestin. En todo procesode integracin, una cuestin fundamentales la gestin de los frecuentes conictos
que surgen entre los diferentes grupos deinters de las entidades que se integran.Pues bien, en principio, parece mssencilla dicha g