leyes de sociedades de 1963 a 2012 sociedad anÓnima de

LEYES DE SOCIEDADES DE 1963 A 2012

SOCIEDAD ANÓNIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR ACCIONES

Fondo paraguas constituido comosociedad de inversión de capital variable

y segregación de responsabilidad entre subfondos

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES

-de-

EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY

APROBADA POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDADDE FECHA 28 SEPTIEMBRE DE 2012, EN VIGOR DESDE EL 2 OCTUBRE DE 2012

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ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

-de-


APROBADA POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDADDE FECHA [●] DE 2012, EN VIGOR DESDE EL [●] DE 2012

1. El nombre de la Sociedad es “EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDSPUBLIC LIMITED COMPANY”.

2. La Sociedad es una sociedad de inversión en capital variable con forma de sociedad anónima(public limited company) con responsabilidad segregada entre sus subfondos, cuyo únicoobjeto es la inversión colectiva en valores mobiliarios y demás activos financieros líquidos decapital obtenido del público en general, actuando con arreglo al principio de diversificación delriesgo de conformidad con el Reglamento de las Comunidades Europeas sobre organismosde inversión colectiva en valores mobiliarios de 2011 (S.I. núm. 352 de 2011), con arreglo asus posteriores versiones modificadas, y todas las normativas aplicables del Banco Central olas condiciones impuestas o las derogaciones concedidas en su virtud (en adelante, "elReglamento").

3. Las facultades de que dispone la Sociedad para alcanzar el mencionado objeto son:

3.1 Desarrollar su actividad como sociedad de inversiones y, a tal fin, adquirir, enajenar,invertir en y poseer por medio de inversiones, ya sea en nombre de la Sociedad o enel de cualquiera de sus representantes, cualquier tipo de acciones, valores, warrants,unidades, certificados de participación, obligaciones no garantizadas, acciones noreembolsables, bonos, títulos de deuda, obligaciones garantizadas, préstamos,obligaciones de interés fijo, efectos, notas de crédito, pagarés, pagarés estructurados,bonos estructurados, obligaciones estructuradas, efectos mercantiles, certificados dedepósito, letras de cambio, letras de cambio comerciales, letras del Tesoro, contratosfuturos, contratos de permuta, contratos por diferencias, materias primas de todaclase (incluidos los metales preciosos y el petróleo), títulos con tipos de interésvariable o flotante, valores cuyo valor de reembolso se calcule en referencia a uníndice, precio o baremo, contratos de opciones, contratos de tipos de interés a plazo,pólizas de seguros y de vida, divisas, instrumentos de mercado de capitales,instrumentos financieros y títulos de cualquier naturaleza creados, emitidos ogarantizados por cualquier sociedad, independientemente de su lugar de constitucióno de aquél en que lleve a cabo sus operaciones, así como por cualquier asociación,fondo de inversión, fondo de inversión colectiva, fondo de inversión mutua o cualquierotra entidad de inversión colectiva o de cualquier otra naturaleza, con independenciadel lugar en que haya sido constituida, inscrita o en el que desarrolle sus actividades;o emitidos o garantizados por cualquier gobierno, entidad gubernamental, subdivisiónpolítica, poder soberano, comisionado, entidad pública o autoridad suprema,dependiente, estatal, territorial, comunitaria, municipal, local o de cualquier otra claseen cualquier parte del mundo, unidades o participaciones de cualquier fondo deinversión colectiva, de inversiones mutuas o cualquier otro tipo de entidad deinversión colectiva en cualquier parte del mundo, con independencia de que hayansido o no completamente desembolsadas, y cualesquiera derechos e intereses

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presentes o futuros sobre cualquiera de los anteriores y, ocasionalmente adquirir,invertir y modificar, intercambiar, conceder, vender y enajenar las opciones sobrecualquiera de los anteriores, y suscribir a tal objeto los términos y condiciones que (ensu caso) se consideren procedentes, y ejercer y hacer valer todos los derechos ypotestades conferidos por o consiguientes a la propiedad o posesión de cualquiera delos elementos anteriores o cualquier interés legal o del derecho de equidad sobre losmismos, y depositar dinero (o ingresar dinero en una cuenta corriente) en lasentidades, en las divisas y, en definitiva, en los términos que se considerenapropiados.

3.2 Depositar dinero, títulos y cualquier otro bien de cualquier naturaleza en la entidad yen los términos que consideren apropiados, y descontar, comprar y vender letras,efectos mercantiles, warrants, cupones y cualesquiera otros instrumentos, títulos odocumentos negociables o transferibles, de de cualquier naturaleza.

3.3 Emplear técnicas e instrumentos derivados de toda clase con fines de inversión ypara realizar una gestión eficaz de los activos de la Sociedad y, en particular, aunquesin perjuicio de la generalidad de lo anterior, suscribir, aceptar, emitir y negociar decualquier otro modo contratos de venta y recompra, contratos de futuros, opciones,contratos de préstamo de títulos, contratos de venta a corto, contratos en el momentode su emisión (when-issued), con entrega pospuesta y de compromisos a término,contratos de divisas al contado y de tipos de cambio de divisas a plazo, contratos detipos de cambio a plazo, permutas, contratos de cobertura suelo-techo, y otroscontratos de cambio de divisas, de cobertura de tipos de interés y de inversión.

3.4 Cuando sea necesario para el ejercicio directo de la actividad de la Sociedad, adquirirmediante compra, arrendamiento, intercambio, concesión agrícola, alquiler u otraforma cualquier bien o derecho, ya sea inmediato o revertible, y ya sea real ocontingente, en cualquier terreno, predio o heredad, con independencia de quién seasu poseedor o en qué lugar esté situado, y con independencia asimismo de que estéo no sujeto a cargas y gravámenes, sin importar para ello si la adquisición se hacemediante inversión o por cualquier otro medio, y poseer, gestionar y negociar con losmencionados terrenos, predios o heredades, así como llevar a cabo cualquier tipo detrabajo en ellos, y finalmente vender, alquilar, arrendar, hipotecar o enajenar de otramanera cualquier bien o derecho sobre los mismos.

3.5 Cuando sea necesario para el ejercicio directo de la actividad de la Sociedad, adquirirmediante compra, arrendamiento, intercambio, alquiler o de cualquier otro modo,cualesquiera bienes muebles de cualquier naturaleza, donde quiera que esténsituados, o cualquier derecho sobre los mismos, y poseer, gestionar y negociar talesbienes muebles, así como la facultad de vender, alquilar, arrendar, hipotecar oenajenar de modo otro dicho bien mueble.

3.6 Desarrollar toda clase de operaciones financieras, de fideicomiso, de representación,de correduría y demás, incluida la suscripción y emisión, mediante solicitud o de otraforma, de valores y títulos de todas clases.

3.7 Acumular capital para cualquiera de los fines de la Sociedad y dirigir cualquiera desus activos a fines específicos, condicional o incondicionalmente, y admitir cualquierclase o grupo de quienes tengan trato con la Sociedad para que participen en losbeneficios de las mismas o en cualesquiera otros derechos especiales, privilegios,ventajas o beneficios.

3.8 Recibir dinero en préstamo y tomar en préstamo o captar dinero en cualquier divisa ydel modo que sea; garantizar o saldar cualquier deuda u obligación de la Sociedad oque la obligue de cualquier manera y, en particular, aunque con carácter meramenteenunciativo, por la emisión de obligaciones; y asegurar, con o sin contraprestación, ladevolución de cualquier cantidad prestada, recaudada o adeudada por una hipoteca,carga, obligación, título de deuda, bono, indemnización, gravamen o valor decualquier naturaleza frente a la totalidad o una parte de los compromisos, bienes o

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activos (presentes o futuros) de la Sociedad, como también de cualquier otrahipoteca, carga, obligación, título de deuda, bono, indemnización, gravamen o valorde cualquier naturaleza para asegurar o garantizar el cumplimiento de algunaobligación o responsabilidad asumida por la Sociedad o por cualquier otra sociedad opersona.

3.9 Garantizar el pago de toda cantidad pecuniaria o el cumplimiento de cualquiercontrato, responsabilidad, obligación o compromiso de cualquier sociedad, empresa opersona (incluidas, a título enunciativo, todas las agrupaciones, asociaciones,sociedades comanditarias, consorcios, fondos de inversión colectiva, de inversiónmutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva, de cualquier parte del mundo)y otorgar garantías e indemnizaciones, así como asumir obligaciones de todo tipo.

3.10 Crear, mantener, invertir y negociar cualquier fondo de reserva o acumulativo para elreembolso de obligaciones de la Sociedad o para cualquier otro objeto que éstadesigne.

3.11 Suscribir cualquier tipo de acuerdos con un gobierno o autoridad suprema,dependiente, municipal, local o de otro tipo de cualquier parte del mundo, y obtenerdel organismo o autoridad en cuestión todos los derechos, concesiones y privilegiosque puedan ser propicios a los objetos de la Sociedad o a alguno de ellos.

3.12 Emplear a cualquier persona en relación con la actividad desarrollada por laSociedad, o emplear o suscribir un contrato de servicios con cualquier persona,empresa, sociedad u otra entidad para estudiar y examinar las condiciones,perspectivas, valores, carácter y circunstancias de cualquier aspecto o actividad de laempresa y, en general, de cualquier activo, concesión, bienes o derechos, y para quepresten servicios de administración, custodia, gestión y asesoramiento de inversionesy distribución a la Sociedad.

3.13 Contratar, adquirir, suscribir y ceder pólizas de seguros con cualquier aseguradora oaseguradoras que se consideren apropiadas, pagaderas en fechas fijas oindeterminadas, o para el caso de que se produjese una contingencia de la naturalezaque fuese, así como pagar las primas de las mismas.

3.14 Promover y ayudar a la promoción, constituir, fundar u organizar sociedades,agrupaciones, asociaciones, sociedades comanditarias, consorcios, fondos deinversión colectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversióncolectiva de cualquier parte del mundo, y suscribir acciones o participaciones de lasmismas u otro tipo de títulos con el fin de desarrollar cualquier actividad que laSociedad esté autorizada a desarrollar, o con el fin de que adquieran la totalidad oparte de los bienes, derechos y responsabilidades de la Sociedad, o con el fin depromover directa o indirectamente los objetos de la Sociedad o con cualquier otro finque pueda parecer directa o indirectamente calculado para beneficiar a la Sociedad; ypagar la totalidad o parte de los gastos que ello conlleve y los que de ello se deriven.

3.15 Fusionarse, asociarse o concluir algún acuerdo para compartir beneficios; unirintereses, agruparse temporalmente, disfrutar de concesiones recíprocas o cooperarcon cualquier persona o sociedad que desarrolle, se encuentre involucrada, o esté apunto de hacerlo, en cualquier actividad o transacción que la Sociedad estéautorizada a desarrollar o en que pueda involucrarse, así como en cualquier actividado transacción que pueda realizarse y producir, directa o indirectamente, beneficios ala Sociedad, y tomar o poseer, vender, volver a emitir o negociar de cualquier otromodo con las acciones, los valores, los títulos o las obligaciones, y subvencionar oapoyar de otro modo cualquiera de dichos títulos u obligaciones, o cualesquieradividendos derivados de las citadas acciones o valores.

3.16 Establecer o desarrollar cualquier otro negocio o negocios que, en opinión de laSociedad, puedan desarrollarse convenientemente en relación con cualquier actividadpara la que la Sociedad esté autorizada o que, según la Sociedad, pueda beneficiarle

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directa o indirectamente, o bien aumentar el valor o hacer más rentables los bienes oderechos de la Sociedad.

3.17 Adquirir o desarrollar la totalidad o parte de la actividad, fondo de comercio o bienes,y asumir las responsabilidades de cualquier persona, empresa, asociación, sociedad,agrupación, sociedad comanditaria, consorcio, fondo de inversión colectiva, deinversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva, que posea bienesadecuados para alguno de los objetivos de la Sociedad, o que esté desarrollando ovaya a desarrollar cualquier actividad para la que la Sociedad esté autorizada; y,como contrapartida por ello, pagar en efectivo o emitir cualesquiera acciones, bonos uobligaciones completa o parcialmente desembolsados de la Sociedad o asumir latotalidad o parte de las responsabilidades de dicha persona, empresa, asociación,sociedad, agrupación, sociedad comanditaria, consorcio, fondo de inversión colectiva,de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva.

3.18 Crear, emitir, realizar, librar, aceptar, endosar, descontar, negociar o tratar de otromodo los títulos de crédito, bonos u otras obligaciones, letras de cambio, pagarés,cartas de créditos u otros instrumentos mercantiles o negociables.

3.19 En la medida permitida por la ley, contratar o conservar, ya sea individual oconjuntamente con cualquier persona o sociedad de cualquier parte del mundo,cobertura de seguro, frente a cualquier riesgo, para la Sociedad, su Consejo deAdministración, sus cargos ejecutivos, empleados y agentes.

3.20 Distribuir entre los socios, en metálico, cualesquiera activos de la Sociedad ocualesquiera ingresos provenientes de la venta o enajenación de dichos activos de laSociedad y, en particular, distribuir cualquier superávit o prima de cualesquieraacciones de la Sociedad.

3.21 Vender, alquilar, prestar, desarrollar, enajenar o disponer de otro modo de lasactividades, bienes y activos de la Sociedad o de cualquier parte de los mismos, o latotalidad o parte de los bienes, derechos o privilegios de la Sociedad en los términosque ésta estime convenientes, con potestad para aceptar como contrapartidacualesquiera acciones, valores, participaciones, bonos, hipotecas, indemnizaciones,gravámenes, prendas, pignoraciones, títulos u obligaciones de cualquier naturaleza, ouna participación en cualquier otra sociedad, asociación no constituida a efectosregistrales, agrupación, sociedad comanditaria, consorcio, fondo de inversióncolectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva o lahipoteca, prenda o pignoración de dicha participación.

3.22 Remunerar a cualquier sociedad, empresa o persona por los servicios prestados oque prestará en lo sucesivo a la Sociedad incluidos, en particular, aunque sin carácterlimitativo, los servicios relacionados con la colocación de las acciones, la ayuda a esacolocación o la garantía de dicha colocación en el capital de la Sociedad, o bien lacolocación de títulos de crédito u otro tipo de títulos de la Sociedad, o la promoción dela Sociedad o el desarrollo de sus actividades. La remuneración podrá realizarse enefectivo o mediante la asignación a dichas sociedades o personas de valores,acciones, títulos de créditos, bonos u otros títulos, consignados como abonados en sutotalidad o en parte, o de otro modo.

3.23 Pagar, de los fondos de la Sociedad, todos los gastos derivados de, o en los que sehaya incurrido en relación con, la fundación y constitución de la sociedad, supromoción, la obtención del presupuesto necesario y la emisión de su capital ocualquier otro gasto de este tipo, incluidos la correduría y las comisiones por obtenersolicitudes o por gestionar, colocar o garantizar la colocación de acciones, valores,obligaciones, bonos u otros títulos de la Sociedad, y cualesquiera otros gastos que losmiembros del Consejo de Administración consideren equiparables a los gastospreliminares.

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3.24 Pagar cualesquiera bienes o derechos adquiridos por la Sociedad, ya sea en efectivoo mediante la emisión de acciones de la Sociedad desembolsadas en su totalidad oen parte.

3.25 Velar por que la Sociedad sea inscrita o reconocida en cualquier lugar del mundo.

3.26 Ejercer la totalidad o parte de las potestades anteriormente mencionadas en cualquierlugar del mundo a través de sucursales, oficinas u otros lugares en calidad demandantes, agentes, contratistas, depositarios o de cualquier otro modo, y a travésde depositarios, agentes, apoderados, subcontratistas u otros, ya sea individualmenteo en colaboración con otras personas; y contratar, para el desarrollo de cualquieroperación relacionada con la actividad de la Sociedad, a cualquier persona osociedad de cualquier parte del mundo.

3.27 Llevar a cabo todos los demás actos que la Sociedad considere consiguientes uoportunos para la consecución de alguno de los objetos de la Sociedad.

3.28 Todas las facultades de la Sociedad (tanto las que se han enumerado como las queno) deberán ser interpretadas y ejercidas de forma complementaria al objeto principal,pero independientes y con igual consideración que cualquier otra facultadcomplementaria.

Asimismo, en este acto se declara que en la interpretación de esta cláusula la palabra"sociedad", excepto cuando se utilice para hacer referencia a esta Sociedad, se consideraráincluida cualquier persona, asociación u otra agrupación de personas, independientemente deque esté legalmente inscrita o no, así como de que tenga su domicilio social en Irlanda o encualquier otro lugar; las referencias en singular incluirán el plural y viceversa. Se pretende quelas facultades especificadas en cada uno de los apartados de esta cláusula no esténrestringidas en modo alguno por la referencia o inferencia de los términos de otro apartado ola denominación de la Sociedad, excepto cuando se exprese lo contrario en el apartado deque se trate.

4. La responsabilidad de los socios es limitada.

5. El capital autorizado de la Sociedad es de 500.000.030.000 Acciones sin valor nominaldivididas en 30.000 Acciones de Suscriptor sin valor nominal emitidas a 1,269738 EUR cadauna, y 500.000.000.000 (quinientos mil millones) de Acciones sin valor nominal inicialmentedesignadas como "acciones no clasificadas".

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Nosotros, las personas cuyos nombres, direcciones y cargos se indican a continuación, deseamosconstituir una sociedad de conformidad con la presente Escritura de Constitución y aceptamosadquirir el número de Acciones del capital de la Sociedad que se indica al lado de nuestrosrespectivos nombres.

Nombre, dirección y cargode los suscriptores

Número de Accionesadquiridaspor cada Suscriptor(en letra)

Veintinueve mil novecientasnoventa y cuatro AccionesUna AcciónUna AcciónUna AcciónUna AcciónUna AcciónUna Acción

Número total de acciones adquiridas: Treinta mil Acciones

Fechado el día ...

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ESTATUTOS SOCIALES

DE


APROBADOS POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDADDE FECHA [●] DE 2012, EN VIGOR DESDE EL [●] DE 2012

1 INTERPRETACIÓN ..................................................................................................................9

2 PREÁMBULO .........................................................................................................................17

3 GESTORA, DEPOSITARIA, ADMINISTRADORA Y ASESOR DE INVERSIONES..............18

4 CAPITAL SOCIAL...................................................................................................................21

5 FONDOS.................................................................................................................................23

6 CERTIFICADOS DE ACCIONES ...........................................................................................24

7 INVERSIONES PERMITIDAS ................................................................................................25

8 ADJUDICACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES .......................................................................26

9 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN..................................................................................................28

10 TITULARES CUALIFICADOS ................................................................................................29

11 REEMBOLSO DE ACCIONES ...............................................................................................31

12 REEMBOLSO TOTAL ............................................................................................................35

13 CONVERSIÓN DE SERIES ...................................................................................................37

14 CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO..................................................................................38

15 VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS .........................................................................................41

16 TRANSFERENCIA Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES..........................................................44

17 FACULTADES DE COBERTURA ..........................................................................................46

18 JUNTAS GENERALES...........................................................................................................46

19 NOTIFICACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE UNA JUNTA GENERAL..................................46

20 PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA GENERAL.....................................................................47

21 VOTOS DE LOS TITULARES DE ACCIONES ......................................................................48

22 MIEMBROS DEL CONSEJO..................................................................................................50

23 TRANSACCIONES CON LOS MIEMBROS DEL CONSEJO ................................................52

24 FACULTADES DE LOS CONSEJEROS................................................................................54

25 POTESTAD PARA INTERVENIR EN PRÉSTAMOS.............................................................55

26 PROCEDIMIENTOS DEL CONSEJO ....................................................................................55

27 CONSEJERO DELEGADO ....................................................................................................56

28 SECRETARIO ........................................................................................................................57

29 EL SELLO...............................................................................................................................57

30 DIVIDENDOS Y PARTICIPACIÓN.........................................................................................57

31 CUENTAS...............................................................................................................................60

32 AUDITORÍA ............................................................................................................................61

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33 NOTIFICACIONES .................................................................................................................62

34 LIQUIDACIÓN ........................................................................................................................63

35 INDEMNIZACIÓN ...................................................................................................................63

36 DESTRUCCIÓN DE DOCUMENTOS ....................................................................................65

37 TITULARES DE ACCIONES NO LOCALIZADOS .................................................................65

38 VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL......................................................................................66

39 NEGOCIACIONES DE LA GESTORA, LA ADMINISTRADORA, EL ASESOR DEINVERSIONES Y LA DEPOSITARIA .....................................................................................67

40 RESTRICCIÓN A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS .............................................68

41 FISCALIDAD IRLANDESA .....................................................................................................68

42 USO DE LA COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA ....................................................................68

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ESTATUTOS SOCIALES

-de-


APROBADOS POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDADDE FECHA [●] DE 2012, EN VIGOR DESDE EL [●] DE 2012

1 INTERPRETACIÓN

En los presentes Estatutos, toda referencia a un "Artículo" deberá considerarse relativa alArtículo de que se trate.

1.1 En estos Estatutos, los términos contenidos en la primera columna de la tabla que acontinuación se incluye tendrán los significados que constan a su lado en la segunda columnade dicha tabla, siempre y cuando no resulten incoherentes con su objeto o contexto:

Términos Significado

"Fecha Contable" Se refiere al 31 de diciembre de cada año o a cualquier otrafecha que el Consejo de Administración decida en cadamomento.

"Periodo Contable" Se refiere al ejercicio financiero de la Sociedad, que finalizaen una Fecha Contable y que es el periodo respecto delcual se elaboran las cuentas de la Sociedad que debenpresentarse ante ésta en junta general. El primer PeriodoContable comenzó en la fecha de la emisión inicial de lasAcciones y finalizó el 31 de diciembre de 1999. Todos losdemás comenzarán en la fecha inmediatamente posterior ala del último día del último ejercicio financiero.

"Leyes" Se refiere a las Leyes de Sociedades de 1963 a 2012, ytoda modificación, refundición, revalidación o modificaciónde las mismas en tanto se encuentren en vigor, así comotodos los reglamentos aplicables que las complementen yque se encuentren vigentes, así como las modificacionesque se introduzcan en cada momento.

"Contrato de Administración" Se refiere a cualquier contrato que se encuentre en vigorrelativo al nombramiento y a las obligaciones de laAdministradora del que sean parte la Gestora y laAdministradora.

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"Administradora" Se refiere a toda persona designada en cada momento porla Sociedad o la Gestora en nombre de la Sociedad, con laprevia autorización del Banco Central, que, durante eldesempeño de su cargo, será responsable de prestar a laSociedad servicios de administración y contabilidad de losfondos, y demás servicios relacionados.

"Estatutos" Se refiere a estos Estatutos Sociales, según vayanmodificándose con la previa autorización del Banco Central,que se encuentren en vigor en cada momento.

"Auditores" Se refiere a quienes, en cada momento, sean auditores dela Sociedad.

"Divisa de Denominación" En relación con cada Serie, se refiere a la unidad monetariaen la que se encuentre denominada la Serie de que setrate, o a cualquier otra divisa que el Consejo deAdministración determine en cada momento y notifique alos Titulares de Acciones del Fondo.

"Consejo" Se refiere a las personas que en cada momentocompongan el Consejo de Administración de la Sociedad, ya cualquier comité del mismo válidamente constituido.

"Día Hábil" A efectos de las transacciones y la valoración de lasAcciones, se refiere a cada uno de los días que el Consejode Administración determine en relación con cada Serie eindique en el Folleto o en el Suplemento Correspondiente,teniendo en cuenta que deben existir al menos dos DíasHábiles por cada mes natural.

"Banco Central" El Banco Central de Irlanda o cualquier autoridad quepudiera crearse en cada momento en Irlanda parasucederlo.

"Clase" Se refiere a las Acciones de una Serie en concreto querepresentan una participación en el Fondo mantenidorespecto de dicha Serie, pero denominadas como una clasede Acciones dentro de dicha Serie con el objeto de atribuirdiferentes proporciones del Valor Liquidativo de la Seriecorrespondiente a dichas Acciones para establecer distintosgravámenes de suscripción, conversión y reembolso,acuerdos de dividendos, divisas de denominación oacuerdos sobre comisiones específicos para dichasacciones.

"Días Efectivos" En relación con el plazo de una notificación, se refiere adicho periodo excluyendo el día en que se entrega lanotificación o el día en que se considera entregada, asícomo el día para el que se entrega o en el que se consideraque debe entrar en vigor.

"Fecha de Cierre" Se refiere al Día Hábil Bursátil, en su caso, que el Consejode Administración determine en relación con una Serie oClase de Acciones y que se indica en el Folleto o encualquiera de los Suplementos Correspondientes.

"Sociedad" Se refiere a Eaton Vance International (Ireland) Funds plc,que es la sociedad cuyo nombre aparece en el título de

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estos Estatutos.

"Depositaria" Se refiere a cualquier entidad jurídica designada en cadamomento por la Sociedad, con el previo consentimiento delBanco Central, y que, durante el periodo en que estédesignada, es responsable de salvaguardar todos losactivos de la Sociedad.

"Contrato de Custodia" Se refiere a cualquier contrato en vigor suscrito entre laSociedad y la Depositaria en relación con la designación ylas obligaciones de la Depositaria.

"Día Hábil Bursátil" Se refiere a todos los Días Hábiles que los miembros delConsejo de Administración determinen en cada momentoen relación con cualquier fondo o clase de Acciones,teniendo en cuenta que debe haber al menos dos días detal clase en cada mes natural. En el caso de los Fondos,todos los Días Hábiles serán Días Hábiles Bursátiles amenos que el Consejo de Administración decida locontrario.

"Declaración" Se refiere a toda declaración válida relativa a la noresidencia de los inversores a efectos fiscales o a laconsideración de Inversor Exento que se recoja en lasolicitud realizada en la forma prescrita por la ComisiónTributaria Irlandesa a los efectos del Artículo 739D de laTCA de 1997 (según se encuentre modificado en cadamomento). En el caso de las personas no residentes enIrlanda, la Sociedad no posee ninguna información querazonablemente pudiera sugerir que la información queaparezca en la declaración dejara de tener validez en susaspectos fundamentales, o que el inversor hubieraincumplido su compromiso con la Sociedad de comunicar ala misma que su consideración ha cambiado a Residenteen Irlanda o que, inmediatamente antes de que seprodujera el hecho imponible, el Titular de Acciones sehubiera convertido en Residente en Irlanda.

"Consejo de Administración" Se refiere a las personas que sean en cada momentomiembros del Consejo de Administración de la Sociedad o,según sea el caso, los miembros reunidos en Consejo o enun comité del Consejo de conformidad con lo dispuesto enlos presentes Estatutos.

"Cargas y Tasas" Se refiere a los impuestos sobre actos jurídicosdocumentados y a todos los demás gravámenes fiscales,impuestos, tributos, costes y comisiones de cambio dedivisas, tasas y gastos de transferencias, comisiones deagentes, tasas de corretaje, comisiones, cargas bancarias,tasas de registro y otras cargas y gravámenes que seanpagaderos, bien por la constitución, incremento o reducciónde todos los activos líquidos y de otra índole de laSociedad, bien por la creación, adquisición, emisión,conversión, canje, compra, mantenimiento, recompra,reembolso, venta o transmisión de las Acciones, bien porInversiones realizadas por la Sociedad o en su nombre,bien por la emisión o cancelación de CertificadosAccionariales o cualquier otra causa por la que hayandevenido o vayan a devenir pagaderos respecto de, previosa, o a causa de, cualquier transacción, negociación o

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valoración.

"Inversor Exento" Se refiere a cualquiera de los siguientes Residentes enIrlanda:

(i) toda sociedad gestora cualificada, según lodispuesto en el Artículo 739B;

(ii) una sociedad determinada, según lo dispuesto enel Artículo 739B;

(iii) un organismo de inversión colectiva determinado,según lo dispuesto en el Artículo 739B;

(iv) toda sociedad que se dedique a seguros de vida,según la definición recogida en el Artículo 706 de laTCA de1997;

(v) todo plan de pensiones, según lo dispuesto en elArtículo 739B;

(vi) cualquier otro organismo de inversión que se ajustea lo recogido en el Artículo 739B;

(vii) un organismo de inversión especial, según lodispuesto en el Artículo 739B;

(viii) un fondo de inversión dividido en participacionesdel tipo descrito en el Artículo 739D(6)(e) de la TCA de1997;

(ix) toda persona que tenga derecho a exenciones delimpuesto sobre la renta o el impuesto desociedades en virtud de lo dispuesto en elArtículo 207(1)(b) de la TCA de 1997;

(x) toda persona que tenga derecho a exenciones delimpuesto sobre la renta y del impuesto sobreplusvalías en virtud de lo dispuesto en los Artículos784A(2) u 848E de la TCA de 1997, siempre quelas Acciones que posea dicha persona sean activosde un fondo de pensiones autorizado, un fondo depensiones mínimo autorizado o una cuenta especialde incentivos al ahorro;

(xi) toda persona que tenga derecho a exenciones delimpuesto sobre la renta y del impuesto sobreplusvalías en virtud de lo dispuesto en elArtículo 787I, siempre que las acciones que poseasean activos de una cuenta personal de ahorrospara la jubilación (PRSA, por sus siglas en inglés)(según se define en el Capítulo 2A de la Parte 30de la TCA de 1997);

(xii) una cooperativa de crédito, según lo dispuesto en elArtículo 739B;

(xiii) el Servicio de Citaciones (Courts Service), según semenciona en el Artículo 739B;

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(xiv) una sociedad homologada, conforme al significadoque se confiere a este término en el Artículo 110 dela TCA de 1997 y conforme a lo establecido en elArtículo 739D(6)(m) de la TCA de 1997;

(xv) la Comisión nacional del fondo de reserva depensiones (National Pensions Reserve FundCommission);

(xvi) la Agencia nacional de gestión patrimonial (NationalAsset Management Agency); y

(xvii) cualquier otra persona residente en Irlanda que estéautorizada para poseer Acciones en virtud de lalegislación fiscal irlandesa, o por práctica oconcesión de la Comisión Tributaria irlandesa, sinque la Sociedad deba deducir los impuestoscorrespondientes respecto de cualquier pago querealice a un Titular de Acciones o la transferencia,por parte de un Titular de Acciones, de cualesquieraAcciones, y respecto del que la Sociedad poseauna Declaración.

"Estado Miembro de la UE" Se refiere a un Estado Miembro de la Unión Europea, encada momento.

"Euro" o "EUR" Se refiere a la moneda única de los Estados Miembros queparticipan en la Unión Económica y Monetaria aprobada el1 de enero de 1999.

"Acción Fraccionaria" Se refiere a toda Acción Fraccionaria emitida deconformidad con el Artículo 8.5.

"Fondo" Se refiere a la cartera de activos mantenida y conservadade forma independiente respecto de cada Serie deconformidad con el Artículo 5 del presente documento, a laque se deben aplicar y gravar todos los activos y pasivos,ingresos y gastos de la Sociedad atribuibles o asignados acada una de dichas Series.

"Periodo de Oferta Inicial" Se refiere al periodo (en caso de que exista) en el que lasAcciones de cualquier Serie o Clase (excepto las Accionesde Suscriptor) pueden ser ofrecidas por la Sociedad para sucompra o suscripción al Precio Inicial.

"Precio Inicial" Se refiere al precio inicial, determinado por el Consejo deAdministración, al que cualesquiera Acciones (excepto lasAcciones de Suscriptor) pueden ser ofrecidas para sucompra o suscripción durante un Periodo de Oferta Inicial.

"Contrato de Asesoramientode Inversiones"

Se refiere a cualquier contrato en vigor, suscrito entre laGestora y el Asesor de Inversiones de cualquier Fondo o deuna parte de los activos de cualquier Fondo, que versesobre la designación y las obligaciones del Asesor deInversiones.

"Asesor de Inversiones" Se refiere a todas y cada una de las personas designadasen cada momento por la Sociedad, o por la Gestora ennombre de la Sociedad, con la autorización previa delBanco Central, y que en cada momento sean responsables

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de la prestación a la Sociedad de servicios de gestión deinversiones o asesoría sobre inversiones a la Sociedad o aalgún Fondo.

"Inversiones" Se refiere a cualquier inversión u otro activo de la clase quesea en el que la Sociedad tenga derecho a operar o invertirde conformidad con las disposiciones de los presentesEstatutos o de la Escritura de Constitución de la Sociedad.

"por escrito" Se refiere a cualquier comunicación escrita, impresa,litografiada, fotografiada, enviada por télex, correoelectrónico, telefax o representada por cualquier otra formade escritura, o una combinación de los anteriores.

"Residente en Irlanda" Se refiere a cualquier Sociedad u otra persona domiciliada,o que normalmente resida, en la República de Irlanda deconformidad con la legislación fiscal irlandesa.

"Contrato de Gestión" Se refiere a cualquier contrato en vigor relativo a ladesignación y obligaciones de la Gestora del que laSociedad y la Gestora sean partes.

"Gestora" Se refiere a cualquier persona designada por la Sociedaden cada momento para que preste servicios de gestión a laSociedad, con la previa autorización del Banco Central.

"Participación Mínima" Se refiere a una participación de Acciones de cualquierSerie o Clase de la Sociedad, cuyo número o cuyo valor, enreferencia al Precio de Reembolso para dichas acciones, nosea menor que la cantidad que determinen en cadamomento los miembros del Consejo de Administración,siempre que la suscripción mínima de Acciones de laSociedad o de alguna Serie sea la cantidad que se indicaen el Folleto.

"Mes" Se refiere a un mes natural.

"Valor Liquidativo" Se refiere a la cantidad designada como valor liquidativo deuna Serie en un Día Hábil concreto de conformidad con elArtículo 14.

"Valor Liquidativo porAcción"

Se refiere a la cantidad designada como valor liquidativopor acción de una Serie o Clase de Acciones en un DíaHábil concreto de conformidad con el Artículo 14.

"Sede" Se refiere a la sede de la Sociedad.

"Sello Oficial" Se refiere al sello de la Sociedad, de conformidad con lasdisposiciones del Artículo 3 de la Ley (Enmendada) deSociedades de 1977.

"Decisión Ordinaria" Se refiere a toda decisión aprobada por mayoría simple delos votos emitidos por los Titulares de Acciones conderecho a voto en una junta general, o a toda decisión porescrito firmada por los Titulares de Acciones con derecho avoto.

"Desembolsado/a" Se refiere a valores que se consideren desembolsados.

"Gastos Preliminares" Se refiere a los gastos preliminares que se produzcan en

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relación con la constitución de la Sociedad, la obtención porsu parte de la autorización y designación del Banco Centralde conformidad con el Reglamento y la oferta inicial deAcciones de conformidad con el Folleto, incluidos los gastosy costes de elaboración, publicación y distribución delFolleto, así como todos los honorarios y tasas profesionalesy de índole jurídica en que se incurra en conexión con losmismos.

"Folleto" Se refiere al Folleto de la Sociedad elaborado en relacióncon la promoción de las Acciones para el público así como,cuando el contexto lo permita, a cualquier suplemento omodificación a tal Folleto con respecto a una de las Series oa cualquier otro asunto, y al informe anual y las cuentasmás recientes, sus informes y cuentas provisionales (en sucaso), según se encuentren modificados o suplementadosen cada momento.

"Mercado Reconocido" Se refiere a toda bolsa o mercado de valores (incluidos losmercados de derivados) que en cada momento pudierarecogerse, identificándose como tal, en el Folleto, y quecumpla los requisitos correspondientes establecidos en lanormativa vigente (hallarse regulado, funcionar conregularidad, encontrarse reconocido y estar abierto alpúblico), según éstos pudieran modificarse o variarse encada momento.

"Precio de Reembolso" Se refiere al precio al que la Sociedad debe reembolsar lasAcciones cuando así lo requieran los Titulares de Accionesde conformidad con el Artículo 11, y que será calculadosegún lo dispuesto en el Artículo 11.4.

"Libro" Se refiere al libro en el que se detallan los nombres de losTitulares de Acciones.

"Reglamento" Se refiere al Reglamento de las Comunidades Europeassobre organismos de inversión colectiva en valoresmobiliarios de 2011 (S.I. núm. 352 de 2011), con arreglo asus posteriores versiones modificadas, y a todas lasnormativas aplicables del Banco Central o las condicionesimpuestas o las derogaciones concedidas en su virtud.

"SuplementoCorrespondiente"

Se refiere, en relación con un Fondo, al suplemento, encaso de que exista, al Folleto publicado respecto de dichoFondo.

"Sello" Se refiere al sello normal de la Sociedad.

"Secretario" Se refiere a cualquier persona, sociedad o asociacióndesignada por el Consejo de Administración en cadamomento y que se encuentre desempeñando alguna de lasobligaciones correspondientes al Secretario de la Sociedad.

"Artículo 739B" Se refiere al Artículo 739B de la TCA de 1997.

"Serie" Se refiere a las Acciones designadas como serie particularde Acciones representativas de una participación en unFondo en concreto, que deben ser conservadas ymantenidas por separado de las demás series de Acciones,de conformidad con el Artículo 5 del presente documento y

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que pueden ser, además, subdivididas en Clases.

"Titular de Acciones" Se refiere a toda persona registrada como tenedor deAcciones o de Acciones de Suscriptor en el Libro que enese momento lleve la Sociedad u otra entidad en sunombre, según exija el contexto.

"Acciones" Se refiere a las acciones sin valor nominal de cualquierSerie o Clase que integran el capital de la Sociedad y quefacultan a su titular para participar en los beneficios yactivos de la Sociedad según se prevé en los presentesEstatutos.

"Firmado" Se refiere a toda firma, marca o representación de unafirma estampada por medios mecánicos o por cualesquieraotros.

"Decisión Especial" Se refiere a toda decisión aprobada por no menos del 75%de los votos emitidos por los Titulares de Acciones conderecho a voto a este respecto en una junta general o atoda decisión por escrito firmada por los Titulares deAcciones que tengan derecho de voto a este respecto.

"Titular de AccionesSuscriptor"

Se refiere a toda persona que posea Acciones deSuscriptor.

"Acciones de Suscriptor" Se refiere a las acciones de suscriptor por las que losfirmantes de la Escritura de Constitución y los Estatutos dela Sociedad aceptan suscribir la cantidad concretaexpresada anteriormente al lado de sus respectivosnombres y que permiten a sus titulares asistir a, y votar en,las juntas generales de la Sociedad de la manera dispuestaen estos Estatutos, si bien no les permiten participar en losbeneficios y activos de la Sociedad excepto en ladevolución del capital desembolsado en caso de liquidaciónde la Sociedad, tal como se prevé en los presentesEstatutos.

"Precio de Suscripción" Se refiere al precio al que se adjudiquen las Accionessegún lo dispuesto en el Artículo 8 de este documento, ycuyo valor se calculará de conformidad con el Artículo 9 delpresente.

"TCA de 1997" Se refiere a la Ley de consolidación de impuestos (TaxesConsolidation Act) de 1997, según pueda encontrarsemodificada en cada momento.

"Agente de Transmisiones" Se refiere a cualquier persona designada en cada momentopor la Sociedad o la Gestora como agente de transmisionesde la Sociedad con la previa autorización del BancoCentral.

"OICVM" Se refiere a los organismos de inversión colectiva envalores mobiliarios según el significado que se le atribuye aeste término en el Reglamento.

"Estados Unidos" o "EE.UU." Se refiere a los Estados Unidos de América, sus territorios yposesiones, incluidos los Estados y el Distrito de Columbia.

"Dólares estadounidenses" o Se refiere a la moneda de curso legal de Estados Unidos.

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"USD" o "Dólares" o "$"

"Persona de EE.UU." Se refiere a toda persona incluida en la definición de"persona de EE.UU." prevista en la Norma 902 delArtículo S de la Ley estadounidense de valores (SecuritiesAct) de 1933, según se encuentre modificada en cadamomento o sea sustituida por otra normativa (en adelante,"la Ley de 1933").

"Momento de Valoración" Se refiere al momento en el que se determine el ValorLiquidativo de un Fondo, que deberá indicarse en el Folletoo en cualquiera de los Suplementos Correspondientes.

1.2 En los presentes Estatutos, las referencias a las leyes y a secciones y artículos de lasmismas incluirán las referencias a todas sus modificaciones o refundiciones que seencuentren en vigor en cada momento.

1.3 En los presentes Estatutos, a menos que la materia o el contexto sean incoherentes con talinterpretación:

(a) las palabras en singular incluirán el significado de su forma plural y viceversa;

(b) las palabras expresadas sólo en género masculino incluirán el significado de su formafemenina;

(c) las palabras que hagan referencia a personas incluirán también sociedades,asociaciones o entidades de personas, con independencia de que estén constituidaso no, y con independencia de que estén constituidas, inscritas, fundadas,domiciliadas o desarrollen sus actividades en Irlanda o en cualquier otro lugar;

(d) la palabra "podrá" deberá interpretarse como permisiva, y la palabra "debe" seinterpretará como imperativa; y

(e) las referencias a las horas del día lo serán a la hora local de Irlanda.

1.4 Cuando, porque lo exijan los presentes Estatutos o por cualquier otra causa, deba convertirseuna cantidad expresada en una divisa a otra divisa, el Consejo de Administración podrárealizar dicha conversión utilizando los tipos de cambio oficiales publicados por los bancosirlandeses en el momento correspondiente, excepto cuando los presentes Estatutosdispongan otra cosa.

2. PREÁMBULO

2.1 Las normas contenidas en la Tabla A del Anexo Primero de la Ley de Sociedades de 1963 noserán de aplicación a la Sociedad.

2.2 La actividad de la Sociedad comenzará tan pronto como, una vez constituida, los miembrosdel Consejo de Administración lo estimen oportuno.

2.3 La Sociedad abonará los Gastos Preliminares con los activos de los Fondos, y la cantidadque resulte pagadera podrá, en las cuentas de la Sociedad, ser repercutida y amortizada delmodo y en el periodo que el Consejo de Administración determine. El Consejo deAdministración podrá, en cualquier momento, decidir prolongar o acortar dicho periodo. LaSociedad deberá reembolsar a la Gestora o sus afiliadas todos y cada uno de los GastosPreliminares que haya pagado anticipadamente en nombre de la Sociedad.

2.4 La Sociedad también puede correr con los siguientes gastos:

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(a) todos los impuestos y gastos en que se incurra por causa de la adquisición yenajenación de las Inversiones y todos los demás activos de la Sociedad;

(b) todos los impuestos que resulten pagaderos sobre los activos, los ingresos y gastosatribuibles a la Sociedad;

(c) todos los gastos de corretaje, bancarios, etcétera en que incurra la Sociedad alrealizar las transacciones inherentes a su actividad;

(d) todos los honorarios, comisiones, costes y gastos adeudados a la Depositaria, laGestora, el Asesor de Inversiones, la Administradora, los Auditores y los asesoreslegales de la Sociedad, así como a cualquier otra persona, sociedad o corporaciónque preste servicios a la Sociedad;

(e) todos los gastos generados por causa de la publicación y suministro de información alos Titulares de Acciones y, en particular, aunque sin intención limitativa, el coste deimpresión y distribución de los estados financieros semestrales, de los estadosfinancieros anuales auditados, y cualesquiera otros informes que se remitan al BancoCentral, a otra autoridad reguladora o a los Titulares de Acciones, así como loscostes de elaboración, publicación y distribución del Folleto y de cualesquiera otrosdocumentos de oferta de Acciones (incluidos los costes de desarrollo y mejora de losprogramas informáticos y las técnicas de transmisión electrónica para distribuir losmencionados documentos o información), los costes de papelería, impresión y deenvío postal relacionados con la elaboración y distribución de la información a losTitulares de Acciones, los gastos de publicar diariamente el precio de las acciones yla información sobre rendimiento en los medios de comunicación correspondientes, ytodos los gastos de marketing y de índole promocional;

(f) todos los gastos en que se incurra al inscribir la Sociedad en el registro de cualquierorganismo gubernamental o autoridad reguladora, así como los derivados demantener esa inscripción en tales organismos (entre los que se incluyen lasAsociaciones de Intermediarios Financieros locales) y el coste de salida a cotización,y mantenimiento de la misma, de las Acciones en cualquier bolsa de valores;

(g) todos los gastos en que se incurra en relación con el funcionamiento y gestión de laSociedad incluidos, sin limitar la generalidad de lo anterior, todos los honorarios delos Consejeros, los costes derivados de la organización de las reuniones de losConsejeros y de las de los Titulares de Acciones, así como de obtención de poderespara dichas reuniones, todas las primas de seguro y cuotas de socio que debansatisfacerse, así como todos los gastos extraordinarios y atípicos que puedangenerarse;

(h) todos y cada uno de los gastos que surjan de los procesos legales o administrativosen los que se encuentre involucrada la Sociedad; y

(i) todos los gastos que surjan de la emisión, compra, recompra y reembolso deAcciones.

2.5 Todos los gastos recurrentes se cargarán a los ingresos corrientes o las plusvalías de capitalmaterializados y, en caso de que sea necesario, los activos de la Sociedad, según decida elConsejo de Administración en cada momento.

3. GESTORA, DEPOSITARIA, ADMINISTRADORA Y ASESOR DE INVERSIONES

3.1 La Sociedad deberá, inmediatamente después de su constitución y antes de emitir ningunaAcción (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central,designar una Depositaria responsable de la salvaguardia de todos los activos de la Sociedad,debiendo cumplir cualesquiera otras obligaciones en los términos que los Consejerosdeterminen en cada momento de conformidad con las disposiciones del Contrato deCustodia.

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3.2 Cualquier contrato o acuerdo suscrito por la Sociedad con cualquier Depositaria (a excepcióndel Contrato de Custodia inicial suscrito por la Sociedad siguiendo las disposiciones delArtículo 3.1) y cualquier variación sobre dicho contrato o acuerdo, según se encuentre envigor en cada momento, que se realice después de la emisión de las Acciones (a excepciónde las Acciones de Suscriptor) quedarán supeditados a la autorización previa del BancoCentral.

3.3 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad,inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción (excepto lasAcciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central, deberá designar auna persona, sociedad o corporación para que actúe como Gestora, pudiendo el Consejo deAdministración delegar, confiar o conferir a la Gestora así designada cualquiera de lospoderes, obligaciones, facultades o funciones que les corresponden en su calidad deConsejeros, en los términos y condiciones (incluido el derecho a remuneración pagadera porla Sociedad) y con los poderes de delegación y restricciones que estimen convenientes, yasea de forma colateral o con la exclusión de sus propias facultades; si bien queda entendidoque, en caso de que la Gestora renunciase o se revocase la designación por cualquier otracausa prevista en el Contrato de Gestión, el Consejo de Administración actuará con lamáxima diligencia para designar a otra persona, sociedad o corporación que asuma lasfunciones de Gestora en lugar de la anterior, con supeditación a la previa autorización delBanco Central. El ejercicio por parte de la Gestora de todas o alguna de las potestades queen cada momento le hayan sido confiadas o conferidas de conformidad con el presenteArtículo 3.3 estará sujeto en todo momento a la supervisión del Consejo de Administración,pudiendo éste, en cualquier momento, reservarse el derecho a formular instrucciones a laGestora en relación con el ejercicio de las mencionadas potestades por parte de la Gestora.

3.4 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad,inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción de todas lasSeries (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central,deberá designar o procurar que una persona, sociedad o corporación sea designada por laGestora para que actúe como Asesor de Inversiones del Fondo correspondiente, pudiendo elConsejo de Administración delegar, confiar o conferir al Asesor de Inversiones así designadocualquiera de los poderes, obligaciones, facultades o funciones que les corresponden en sucalidad de Consejeros, en los términos y condiciones (incluido el derecho a remuneraciónpagadera por la Sociedad) y con los poderes de delegación y restricciones que estimenconvenientes, ya sea de forma colateral o con la exclusión de sus propias facultades; si bienqueda entendido que, en caso de que el Asesor de Inversiones renunciase o se revocase sudesignación por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Gestión de la Inversión, elConsejo de Administración actuará con la máxima diligencia para procurar que otra persona,sociedad o corporación asuma las funciones del Asesor de Inversiones, con supeditación a laprevia autorización del Banco Central. El ejercicio por parte del Administrador de Inversionesde todas o alguna de las potestades que en cada momento le hayan sido confiadas oconferidas de conformidad con el presente Artículo 3.4 estará sujeto en todo momento a lasupervisión del Consejo de Administración, pudiendo éste, en cualquier momento, reservarseel derecho a formular instrucciones al Asesor de Inversiones en relación con el ejercicio delas mencionadas potestades por parte del Asesor de Inversiones.

3.5 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad,inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción de todas lasSeries (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central,deberá designar o procurar que una persona, sociedad o corporación sea designada por laGestora para que actúe como Administradora del Fondo correspondiente, pudiendo elConsejo de Administración delegar, confiar o conferir a la Administradora así designadacualquiera de los poderes, obligaciones, facultades o funciones que les corresponden en sucalidad de Consejeros, en los términos y condiciones (incluido el derecho a remuneraciónpagadera por la Sociedad) y con los poderes de delegación y restricciones que estimenconvenientes, ya sea de forma colateral o con la exclusión de sus propias facultades; si bienqueda entendido que, en caso de que la Administradora renunciase o se revocase sudesignación por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Administración, el Consejo deAdministración actuará con la máxima diligencia para procurar que otra persona, sociedad o

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corporación asuma las funciones de la Administradora, con supeditación a la previaautorización del Banco Central. El ejercicio por parte de la Administradora de todas o algunade las potestades que en cada momento le hayan sido confiadas o conferidas de conformidadcon el presente Artículo 3.5 estará sujeto en todo momento a la supervisión del Consejo deAdministración, pudiendo éste, en cualquier momento, reservarse el derecho a formular a laAdministradora instrucciones relativas al ejercicio de las mencionadas potestades por partede la Administradora.

3.6 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad,inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción de todas lasSeries (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central,deberá designar o procurar que una persona, sociedad o corporación sea designada por laGestora para que actúe como Agente de Transmisiones del Fondo correspondiente, pudiendoel Consejo de Administración delegar, confiar o conferir al Agente de Transmisiones asídesignado cualquiera de los poderes, obligaciones, facultades o funciones que lescorresponden en su calidad de Consejeros, en los términos y condiciones (incluido el derechoa remuneración pagadera por la Sociedad) y con los poderes de delegación y restriccionesque estimen convenientes, ya sea de forma colateral o con la exclusión de sus propiasfacultades; si bien queda entendido que, en caso de que el Agente de Transmisionesrenunciase o se revocase su designación por cualquier otra causa prevista en el Contrato deAgencia de Transmisiones, el Consejo de Administración actuará con la máxima diligenciapara procurar que otra persona, sociedad o corporación asuma las funciones del Agente deTransmisiones, con supeditación a la previa autorización del Banco Central. El ejercicio porparte del Agente de Transmisiones de todas o alguna de las potestades que en cadamomento le hayan sido confiadas o conferidas de conformidad con el presente Artículo 3.6estará sujeto en todo momento a la supervisión del Consejo de Administración, pudiendoéste, en cualquier momento, reservarse el derecho a formular al Agente de Transmisionesinstrucciones relativas al ejercicio de las mencionadas potestades por parte del Agente deTransmisiones.

3.7 Entre las condiciones de designación de la Depositaria se incluirá el derecho a unaremuneración pagadera por la Sociedad y se podrá autorizar a dicha Depositaria para quedesigne (con facultad de subdelegación) subepositarias, apoderados, agentes o delegadospor cuenta de la Sociedad, o a cualquier otra persona siempre que dicha designación seanule inmediatamente después de que finalice el nombramiento de la Depositaria.

3.8 Las condiciones de designación de cualquier Gestora podrán autorizarla para designar (confacultades de subdelegación) a uno o más vicegestores, administradores, distribuidores oagentes otros a expensas de la Gestora. Asimismo, la Gestora podrá delegar cualquiera desus funciones y obligaciones en cualquiera de las personas así designadas, siempre que losnombramientos en cuestión hayan sido previamente autorizados por el Banco Central y talesdesignaciones expiren inmediatamente cuando termine la designación de la Gestora.

3.9 Las condiciones de designación de cualquier Asesor de Inversiones podrán autorizarle paranombrar (con facultades de subdelegación) a uno o más viceAsesores de Inversión o agentesotros a expensas del Asesor de Inversiones. Asimismo, el Asesor podrá delegar cualquiera desus funciones y obligaciones en cualquiera de las personas así designadas, siempre quedichas designaciones hayan sido previamente autorizadas por el Banco Central y talesdesignaciones expiren inmediatamente cuando termine el nombramiento del Asesor deInversiones.

3.10 En caso de que la Depositaria desee dimitir o la Sociedad quiera destituirla de su puesto, elConsejo de Administración deberá emplear toda la diligencia debida en encontrar unasociedad que desee desempeñar las funciones de la Depositaria, que disponga de lacalificación necesaria para ello exigida por el Reglamento y que cuente con la autorización delBanco Central. Cuando se cumplan los requisitos anteriores, el Consejo de Administracióndesignará a dicha sociedad como Depositaria en lugar de la anterior. Con excepción de lodispuesto en el Artículo 3.11 del presente documento, la Depositaria no podrá dimitir ni serdestituida de su puesto mientras el Consejo de Administración no haya encontrado a una

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sociedad para sustituirla y dicha sociedad haya sido formalmente designada comoDepositaria en lugar de la anterior, con la autorización del Banco Central.

3.11 Si en el periodo de 90 días desde la fecha en que la Depositaria notifique a la Sociedad sudeseo de dimitir de conformidad con los términos del Contrato de Custodia, desde la fecha enque la Sociedad resuelva la designación de la Depositaria de conformidad con los términosdel Contrato de Custodia, o desde la fecha en que la Depositaria deje de estar cualificadapara actuar como tal según lo previsto en el Reglamento, no se ha designado ninguna nuevaDepositaria:

(a) La Depositaria podrá remitir una notificación a los Titulares de Accionesinformándoles de que todas las Acciones en circulación deberán ser objeto dereembolso —y la Sociedad de disolución— si no se designa ninguna custodia con laautorización del Banco Central en un plazo que finalice, al menos, dos semanasdespués de la fecha de la notificación en cuestión.

(b) la Sociedad deberá reembolsar todas las Acciones emitidas (excepto las Acciones deSuscriptor) de conformidad con las disposiciones del Artículo 12 del presentedocumento; y

(c) el Secretario, a requerimiento del Consejo de Administración o de la Depositaria,deberá convocar inmediatamente una junta general extraordinaria de la Sociedad enla que se deberá proponer una Decisión Especial para disolver la Sociedad y, si seaprueba dicha Decisión Especial de conformidad con las Leyes, el ente liquidadordeberá repartir los activos de la Sociedad según lo dispuesto en el Artículo 34 delpresente documento; y

(d) la designación de la Depositaria se anulará desde la fecha en que el Banco Centralrevoque la calificación de la Sociedad como OICVM según el Reglamento, despuésdel reembolso de las Acciones.

La Depositaria podrá ser destituida por la Sociedad en cualquier momento, siempre que sucese le sea notificado por escrito con una antelación de 90 días.

4. CAPITAL SOCIAL

4.1 El capital desembolsado de la Sociedad deberá ser igual, en todo momento, al valorliquidativo de la Sociedad que, a su vez, deberá ser igual al total del Valor Liquidativo de cadaSerie según se determine de conformidad con el Artículo 14 del presente documento.

4.2 El capital autorizado de la Sociedad es de 500.000.030.000 Acciones sin valor nominaldivididas en 30.000 (treinta mil) Acciones de Suscriptor sin valor nominal emitidas a 1,269738EUR cada una, y 500.000.000.000 (quinientos mil millones) de Acciones sin valor nominalinicialmente designadas como "Acciones no clasificadas".

4.3 Las Acciones no clasificadas podrán emitirse como Acciones de cualquier Serie o Clase. ElConsejo de Administración podrá asignar las Acciones a las Series o Clases que determineen cada momento y dotarles de todos los derechos o restricciones que estime conveniente encada momento, siempre con la autorización previa del Banco Central.

Con anterioridad a, o en el mismo momento de, la emisión de las Acciones, el Consejo deAdministración determinará su divisa de denominación y la Serie respecto a la cual sedenominarán dichas Acciones. Las Acciones se dividirán en una o varias Series o Clases,pudiendo ser denominadas en la misma divisa o en varias. Todas las cantidades pagaderaspor, o en relación con, una Acción (incluido, sin intención limitativa, el capital correspondientea su suscripción o recompra) deberán abonarse en la divisa en la que la Acción en cuestiónse encuentre denominada o en cualquier otra divisa que el Consejo de Administracióndetermine de forma general para una Serie o Clase de Acciones, o específicamente enfunción de cada caso. Asimismo, cada Fondo podrá utilizar instrumentos financierosderivados en nombre de determinadas Clases de conformidad con lo aquí dispuesto en el

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artículo 4.3, el Folleto y el Suplemento Correspondiente, y la normativa del Banco Central. Sepodrá recurrir a la cobertura cambiaria en beneficio de determinada Clase de Acciones de unFondo, si bien sus gastos, y responsabilidades y beneficios derivados serán asumidosexclusivamente por esa Clase de Acciones. Así pues, tales gastos, y responsabilidades obeneficios derivados se reflejarán en el Valor Liquidativo por Acción de las acciones de laClase en cuestión. No podrá apalancarse ninguna Clase a resultas de la utilización de estastécnicas e instrumentos, no pudiendo superar su valor el 105% del Valor Liquidativo de laClase de que se trate.

En los casos en que (i) se realicen operaciones de cobertura de tipos de interés con respectoa determinadas Clases de un Fondo, o (ii) se utilicen derivados financieros en nombre dedeterminadas Clases de un Fondo de conformidad con los requisitos del Banco Central, encada caso, tales operaciones serán exclusivamente atribuidas a la Clase en cuestión, y susgastos, y cualesquiera pérdidas o beneficios derivados de las operaciones de coberturacorrespondientes o relacionados con los derivados financieros corresponderánexclusivamente a dicha Clase.

El Consejo de Administración podrá, en cada momento, emitir y denominar Series deAcciones de Fondos, si bien deberá mediar la autorización previa del Banco Central.

4.4 Se autoriza en este acto al Consejo de Administración para que, en cada momento, vuelva adenominar cualquier Serie o Clase de Acciones existentes y fusione dichas Series o Clasescon cualesquiera otras Series o Clases de Acciones, siempre que la Sociedad comuniquepreviamente tales disposiciones a los titulares de tales Acciones. Con supeditación alReglamento, el Consejo de Administración también podrá decidir fusionar una Serie o Clasede Acciones con una Serie o Clase de Acciones en un OICVM diferente, ya sea con laautorización del Banco Central de conformidad con el Reglamento, ya sea en cualquier otroEstado Miembro de la Unión Europea, si bien dicha fusión o transmisión deberá producirse alValor Liquidativo por Acción en el Momento de Valoración correspondiente.

4.5 Con el fin de permitir que las Acciones de una Serie o Clase sean denominadas de nuevo oconvertidas en Acciones de otra Serie o Clase, la Sociedad podrá adoptar las medidas quesean necesarias para modificar o derogar los derechos incorporados a las Acciones de laSerie o Clase que vayan a convertirse, de forma que tales derechos sean sustituidos por losderechos incorporados a la otra Serie o Clase de Acciones a la que vaya a convertirse laSerie o Clase original.

4.6 Se autoriza en este acto al Consejo de Administración de forma general e incondicional paraque ejerza todas las potestades de la Sociedad con el fin de adjudicar los títuloscorrespondientes de conformidad con el Artículo 20 de la Ley (Modificada) de Sociedades de1983. La cantidad máxima de Acciones que podrán emitirse en virtud de la autorizaciónconferida en este acto será de 500.000.000.000 (quinientos mil millones) teniendo en cuenta,sin embargo, que las Acciones que hayan sido objeto de reembolso deberán serconsideradas no emitidas a efectos de calcular la cantidad máxima de Acciones que puedenemitirse en virtud de la autorización conferida en este acto.

4.7 Todas las cantidades pagaderas por una Acción o relacionadas con una Acción (incluidas, sinintención limitativa, las cantidades de suscripción y reembolso de las Acciones, así como losdividendos de las mismas) deberán abonarse en la divisa en la que dicha Acción se halledenominada o en cualquier otra divisa o divisas que el Consejo de Administración determine,bien de forma general o en relación con determinada Serie o Clase de Acciones, bien paracualquier caso particular.

4.8 El Consejo de Administración podrá delegar en cualquier Consejero o directivo de laSociedad debidamente autorizado, o en cualquier persona debidamente autorizada como, porejemplo, la Gestora o la Administradora, las obligaciones de aceptar la suscripción, recibir elpago y adjudicar y emitir nuevas Acciones.

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4.9 El Consejo de Administración podrá, a su absoluta discreción, rechazar cualquier solicitud deAcciones o aceptar cualquier solicitud en su totalidad o en parte sin indicar una razón quejustifique su decisión.

4.10 La Sociedad podrá pagar cualquier corretaje o comisión relacionada con la adjudicación oemisión de Acciones.

4.11 La Sociedad no reconocerá a ninguna persona como tenedora de Acciones en fideicomiso.No se podrá exigir ni obligar a la Sociedad a que reconozca (incluso cuando tenga constanciade ello) ningún derecho de equidad, contingente, futuro o parcial relativo a las Acciones, ni(con la única excepción de lo dispuesto en estos Estatutos o por imperativo legal) cualquierotro derecho relativo a las Acciones, excepto el derecho absoluto de titularidad de las mismasdel tenedor registrado.

5. FONDOS

5.1 Todas las contraprestaciones, excepto la comisión inicial (en caso de que exista), pagaderasa la Sociedad según lo estipulado en el Artículo 8.11 por la adjudicación o emisión de lasAcciones de cada Serie, junto con todas las Inversiones en las que se inviertan o reinviertandichas contraprestaciones, y todos los ingresos, ganancias, beneficios y recaudación de lasmismas se separarán de las demás cantidades de la Sociedad y se mantendrán aparte en lascuentas de la Depositaria. Dichos activos y cantidades recibirán la denominación de "Fondo"y existirá uno por cada Serie, al que se le aplicarán las siguientes disposiciones:

(a) la Sociedad deberá mantener por separado los registros y libros de contabilidad decada Serie. El capital obtenido de la emisión de las Acciones de cada Serie sedestinará al Fondo creado para dicha Serie, y el activo y pasivo, así como losingresos y gastos atribuibles, se destinarán o cobrarán a dicho Fondo con arreglo alas disposiciones del presente Artículo;

(b) cualquier activo derivado de otro activo incluido en un Fondo se destinará al mismoFondo que el activo del que se derive, y cualquier incremento o disminución del valorde dicho activo se aplicará al Fondo correspondiente;

(c) en caso de que un activo, según la opinión del Consejo de Administración, no seafácilmente atribuible a un Fondo o Fondos en concreto, el Consejo de Administracióntendrá discreción para determinar, con el consentimiento de la Depositaria, la basesobre la que dicho activo debe ser asignado entre los Fondos, teniendo el Consejo deAdministración la potestad, que podrá utilizar en cualquier momento, de modificardicha base en relación con los activos no asignados anteriormente;

(d) Las obligaciones, gastos, costes, comisiones o reservas de la Sociedad se impondrána cada Fondo según sean atribuibles al mismo, y el Consejo de Administraciónrepercutirá e impondrá aquellas obligaciones, gastos, costes, comisiones o reservasde la Sociedad que no puedan atribuirse claramente a un Fondo o Fondos enparticular al Fondo con el que, en opinión del Consejo de Administración, guardenrelación. El Consejo tendrá facultades para determinar la base sobre la que dichopasivo deba ser asignado entre los Fondos y tendrá la potestad, que podrá utilizar encualquier momento, para modificar dicha base;

(e) si, en el supuesto de que un acreedor procediese contra determinados activos de laSociedad o, por otras causas, se generase una obligación de forma distinta de la quese explica en el párrafo (d) anterior, o en circunstancias similares, el Consejo deAdministración podrá, con el consentimiento de la Depositaria, transferir activos de unFondo a otro; y

(f) en caso de que los activos de la Sociedad (si los hubiere) atribuibles a las Accionesde Suscriptor originen beneficios netos, el Consejo de Administración podrá adjudicaraquellos activos que representen dichos beneficios netos a los Fondos que considereapropiados.

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(g) Salvo disposición en contrario recogida en los presentes Estatutos, los activos quepertenezcan a cada fondo se aplicarán únicamene a las Acciones de las Series conlas que dicho Fondo se encuentre relacionado, y pertenecerán exclusivamente alFondo correspondiente. Además, no podrán utilizarse para saldar, directa niindirectamente, obligaciones o reclamaciones relacionadas con cualquier otro Fondo;no estarán disponibles para tal fin.

6. CERTIFICADOS DE ACCIONES

6.1 Todo Titular de Acciones de la Sociedad deberá demostrar su titularidad sobre las Accionesmediante la inscripción en el Libro de su nombre, dirección y el número de Acciones queposee. El Consejo de Administración podrá negarse a realizar una inscripción en el Libroacerca de las Acciones poseídas por cualquier persona cuyo nombre no se halle inscrito en elmismo y ésta posea una cantidad de Acciones inferior a la Participación Mínima.

6.2 Deberá expedirse a los Titulares de Acciones, en el plazo de diez días desde la inscripción,confirmación por escrito en la que se haga constar la inscripción en el Libro. Ningún Titular deAcciones tendrá derecho a que se le expida un certificado de acciones a menos que así lodisponga el Consejo de Administración en lo referente a las Acciones de cualquier Serie oClase.

6.3 Los certificados de acciones, en caso de que existan, expedidos según las disposiciones delArtículo 6.2, deberán revestir la forma que el Consejo de Administración y la Depositariadeterminen en cada momento.

6.4 Todo Titular de Acciones a cuyo favor se hubieren expedido certificados de acciones tendráderecho a devolver la totalidad o parte de dichos certificados y a que se le expidan, en sulugar, uno o más certificados que representen en total una cantidad similar de Acciones.

6.5 La Sociedad deberá decidir en cada momento la denominación conforme a la cual se emitiránlas Acciones.

6.6

(a) La Sociedad no estará obligada a inscribir a más de cuatro personas como cotitularesde Acciones. En caso de que una Acción sea titularidad conjunta de varias personasy el Consejo de Administración hubiera decidido autorizar la expedición decertificados sobre las mismas, la Sociedad no estará obligada a expedir más de uncertificado accionarial; la entrega de un certificado a uno de los diversos cotitulares seconsiderará entrega suficiente para todos ellos.

(b) En caso de que hubiera dos o más personas inscritas como titulares de cualesquieraAcciones, se considerará que las poseen en régimen de condominio, consupeditación a las siguientes disposiciones:

(i) los cotitulares de cualesquiera Acciones serán solidaria ymancomunadamente responsables de todos los pagos que debanformalizarse con respecto a dichas Acciones;

(ii) cualquiera de los cotitulares de una Acción podrá entregar recibos válidos enrelación con cualquier dividendo, bono o rendimiento de capital que se abonepor la Acción en cuestión al cotitular;

(iii) toda notificación que se entregue a uno de los diversos cotitulares de lasAcciones se considerará entregada a todos ellos; y

(iv) el voto emitido por cualquiera de los cotitulares de la Acción, ya seapersonalmente o mediante apoderado, será válido y excluirá los votos de losdemás cotitulares.

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6.7 En caso de que un certificado de acciones se rompiera o dañara, o en relación con el cual sealegara pérdida, sustracción o destrucción, se podrá expedir al Titular de Acciones, previasolicitud, un certificado accionarial nuevo por las mismas Acciones, si bien deberá hacerseentrega del antiguo. En los casos de pérdida, robo o destrucción, se procederá en ese mismosentido siempre que se cumplan determinadas condiciones —como las de prueba eindemnidad— y se sufraguen los gastos de dicha solicitud a la Sociedad según el Consejo deAdministración estime oportuno.

6.8 No se emitirá ningún certificado accionarial hasta que se haya abonado totalmente a laSociedad el precio total de compra y hasta que se haya emitido al Titular de Acciones unanota de confirmación.

6.9 Los certificados accionariales podrán expedirse con el Sello de la Sociedad o con la firma deun Consejero (cuya firma podrá reproducirse mecánicamente). Además, deberán revestir lafirma de un signatario debidamente autorizado de la Depositaria (cuya firma podráreproducirse mecánicamente).

7. INVERSIONES PERMITIDAS

7.1 La Sociedad invertirá únicamente en Inversiones permitidas por el Reglamento y conforme alas restricciones y límites establecidos en el mismo.

7.2 Sin perjuicio de la generalidad del Artículo 7.1, el Consejo de Administración podrá decidirinvertir en:

(a) valores mobiliarios que coticen, se comercialicen o se negocien en un MercadoReconocido; y

(b) valores mobiliarios de emisión reciente siempre que las condiciones de emisiónincluyan el compromiso de solicitar la admisión de dichos valores a cotización,comercialización o negociación oficiales en un Mercado Reconocido en el plazo de unaño desde su emisión.

7.3 Con arreglo a los límites y restricciones previstos en el Reglamento y de la autorización delBanco Central, un Fondo podrá invertir hasta el 100% de su patrimonio neto en diversosvalores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitidos o garantizados porcualquier Estado Miembro de la UE, por cualquiera de sus autoridades, Estados no Miembrosde la UE o por cualquiera de los siguientes organismos internacionales o supranacionales delos que forman parte uno o más Estados Miembros de la UE: los países miembros de laOCDE, los gobiernos de Singapur, Brasil, China, India, Indonesia, Rusia y Sudáfrica (siempreque, en cada caso, los emisores en cuestión disfruten del grado de inversión), el BancoEuropeo de Inversiones, el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo, el FondoMonetario Internacional, Euratom, el Banco Asiático de Desarrollo, el Consejo europeo,Eurofima, la Comunidad del Carbón y el Acero europea, el Banco Africano de Desarrollo, elBanco Internacional para la Reconstrucción y el Desarrollo (el Banco Mundial), el BancoInteramericano de Desarrollo, la UE, el Banco Central Europeo, La Asociación NacionalFederal Hipotecaria estadounidense (“Federal National Mortgage Association”, "Fannie Mae"),la Corporación Federal de Préstamos Hipotecarios para Vivienda estadounidense (“FederalHome Loan Mortgage Corporation”, "Freddie Mac"), la Asociación Hipotecaria Gubernamentalestadounidense (Government National Mortgage Association, "Ginnie Mae"), la Asociación dePromoción de Préstamos Estudiantiles (“Student Loan Marketing Association”, "Sallie Mae"),el Banco Federal de Préstamos Hipotecarios, el Banco Federal de Créditos Agrarios, laAutoridad del Valle de Tennessee , Straight A Funding LLC, el Banco de importaciones yexportaciones y cualesquiera otros organismos públicos, autoridades locales y públicas que elBanco Central autorice en virtud del Reglamento. En caso de que un Fondo haya invertido el100% de su patrimonio neto del modo descrito, el Subfondo deberá poseer valores de almenos 6 emisiones diferentes, no pudiendo superar los valores de cada una de dichasemisiones el 30% de su patrimonio neto.

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8. ADJUDICACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES

8.1 Todas las adjudicaciones y emisiones de Acciones que se lleven a cabo conforme asuscripciones recibidas en, o antes de, la Fecha de Cierre correspondiente, o antes de laemisión inicial de Acciones de cualquier Serie en un Día Hábil Bursátil, deberán realizarse deforma que desplieguen sus efectos desde dicha Fecha de Cierre o desde el Día Hábil Bursátilde que se trate, según corresponda. Todas las emisiones de Acciones que se lleven a cabo apartir de entonces deberán realizarse de forma que desplieguen sus efectos desde cualquierDía Hábil Bursátil, si bien la Sociedad podrá adjudicar o emitir provisionalmente Acciones enun Día Hábil Bursátil con la condición de que las Acciones se emitan a la recepción por partede la Sociedad o su agente autorizado de fondos líquidos del Suscriptor para las Accionescorrespondientes. Si ya se encontraren emitidas y la Sociedad o su agente autorizado norecibieran los fondos líquidos del Suscriptor para las Acciones correspondientes, seprocederá a su cancelación. Todos los reembolsos de Acciones deberán realizarse de formaque desplieguen sus efectos desde un Día Hábil Bursátil.

8.2 Con sujeción a las disposiciones siguientes, si la Sociedad o su agente autorizado recibendurante el Periodo de Oferta Inicial o antes de la emisión inicial de Acciones de cualquierSerie:

(a) una solicitud de Acciones en la forma que el Consejo decida en cada momento;

(b) la información y las declaraciones relativas a la identidad del solicitante, su situaciónactual, residencia y cualesquiera otros datos que el Consejo o su agente autorizadorequieran en cada momento; y

(c) el pago de las Acciones realizado en la forma, en el momento y lugar que el Consejodetermine en cada momento, teniendo en cuenta que si el pago se realiza en unadivisa diferente a la designada para las Acciones, la Sociedad deberá convertir odisponer la conversión de las cantidades recibidas a la divisa designada para lasAcciones, y tendrá derecho a deducir de la misma todos los gastos que hayasoportado al realizar la conversión;

la Sociedad podrá adjudicar y emitir tales Acciones en la Fecha de Cierre correspondiente oen el Día Hábil Bursátil correspondientes, en su caso, al Precio Inicial de cada una de lasAcciones, teniendo en cuenta que si alguna de dichas solicitudes se recibe después de laFecha de Cierre o del Día Hábil Bursátil correspondiente, según proceda, y según el Consejodetermine, la Sociedad rechazará la solicitud o aplazará la adjudicación o emisión de dichasAcciones hasta el siguiente Día Hábil Bursátil, y teniendo en cuenta además que si laSociedad no recibe en el plazo señalado por el Consejo la información y las declaracionesexigibles según el apartado (b) de este Artículo 8.2, ni los fondos líquidos que representan lascantidades de suscripción de las Acciones ni el formulario original, el Consejo deberácancelar cualquier adjudicación o emisión provisional de tales Acciones y, una vezcanceladas, se devolverán todas las cantidades desembolsadas en la solicitudcorrespondiente al solicitante, bajo su propia responsabilidad (tras completarsesatisfactoriamente las verificaciones en materia de prevención del blanqueo de capitales yuna vez deducida una determinada cantidad, según el Consejo estime oportuno a su absolutadiscreción, que será retenida por la Sociedad para su propio beneficio), y hasta el momentode la devolución la Sociedad podrá utilizarla para su propio beneficio.

8.3 Con sujeción a las disposiciones siguientes, si la Sociedad o su agente autorizado recibendespués del Periodo de Oferta Inicial o después de la emisión inicial de Acciones de cualquierSerie de:

(a) una solicitud de Acciones en la forma que el Consejo decida en cada momento;

(b) la información y las declaraciones relativas a la identidad del solicitante, su situaciónactual, residencia y cualesquiera otros datos que el Consejo o su agente autorizadorequieran en cada momento; y

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(c) el pago de las Acciones realizado en la forma, en el momento y lugar que el Consejodetermine en cada momento;

la Sociedad podrá adjudicar y emitir dichas Acciones en el Día Hábil Bursátil correspondiente(u otro Día Hábil Bursátil posterior que el Consejo, o en quien éste delegue, a petición delTitular de Acciones suscriptor, puedan establecer) al Precio de Suscripción de cada una delas Acciones de tal forma que, si la Sociedad recibe el pago de las Acciones en una divisadistinta de la Divisa de Denominación, deberá convertir o disponer la conversión de lascantidades recibidas a la divisa designada para las Acciones y tendrá derecho a deducir dedichas cantidades todos los gastos en que haya incurrido por la conversión.

La adjudicación o emisión de Acciones podrá realizarse de manera provisional si la Sociedado su agente autorizado no han recibido los fondos líquidos, siempre que la Sociedad o suagente autorizado hayan recibido la solicitud mencionada en el subapartado (a) de esteArtículo 8.3, teniendo en cuenta, además, que si la Sociedad o su agente autorizado noreciben la información y las declaraciones solicitadas en el subapartado (b) de este Artículo8.3 ni los fondos líquidos que representen las cantidades de suscripción, ni la solicitud originaldurante el periodo, en el momento y en el lugar que el Consejo determine, el Consejo podrá:

(i) cancelar cualquier adjudicación provisional de tales Acciones y, una vez canceladas,las cantidades de solicitud correspondientes deberán devolverse al solicitante bajo supropia responsabilidad (después de deducir la cantidad que, en su caso, el Consejodetermine a su total discreción, cantidad que será retenida por la Sociedad para supropio beneficio), y hasta el momento de su devolución la Sociedad podrá utilizarlapara su propio beneficio;

(ii) el solicitante deberá indemnizar a la Sociedad por cualquier pérdida que ésta hubierasufrido como resultado de la no transferencia puntual de los fondos de suscripción porparte del solicitante; y

(iii) si el solicitante fuera Titular de Acciones, la Sociedad podrá amortizar o vender latotalidad o parte de sus Acciones y utilizar el capital resultante para satisfacer ysubsanar cualquier pérdida, coste, gasto, comisión u honorario que hubiera debidoasumir la Sociedad como resultado de la no transferencia puntual de los fondos desuscripción por parte del solicitante.

Las solicitudes recibidas por o en representación de la Sociedad hasta una hora determinadadel Día Hábil Bursátil que el Consejo determine se considerarán, a menos que el Consejodecida otra cosa, recibidas ese Día Hábil Bursátil. Las solicitudes recibidas por o enrepresentación de la Sociedad después de dicha hora del Día Hábil Bursátil se consideraránrecibidas el Día Hábil Bursátil siguiente.

8.4 El pago de las Acciones se realizará en el momento, lugar y a la persona en representaciónde la Sociedad que el Consejo de Administración determine en cada momento, y en la divisao divisas que el Consejo indique como apropiadas para recibir suscripciones.

8.5 El Consejo de Administración tendrá derecho a emitir Acciones Fraccionarias con el númerode decimales que estime oportuno y deberá indicar en el Folleto los casos en que lascantidades de suscripción netas recibidas por la Sociedad resultan insuficientes para adquirirun número entero de Acciones teniendo en cuenta, sin embargo, que las AccionesFraccionarias no incorporarán derechos de voto. Asimismo, el Valor Liquidativo por Acción deuna Acción Fraccionaria de cualquier Serie o Clase se ajustará en función del porcentaje quedicha Acción Fraccionaria suponga de una Acción entera de la Serie o Clase de que se trateen el momento de emisión de la Acción Fraccionaria en cuestión. Todos los dividendospagaderos por las Acciones Fraccionarias se ajustarán del mismo modo.

8.6 No se podrá ejecutar ninguna adjudicación ni emisión de Acciones respecto de una solicitudpor una cantidad inferior a la Participación Mínima.

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8.7 La Sociedad podrá (a elección del Consejo de Administración) satisfacer una solicitud deadjudicación o emisión de Acciones procurando la transmisión al solicitante de Accionestotalmente desembolsadas. En tal caso, las referencias en estos Estatutos a la adjudicación yemisión de Acciones deberán, cuando proceda, interpretarse como referencias a latransmisión de Acciones.

8.8 La Sociedad tendrá derecho a recibir cualquier Inversión de un solicitante de Acciones y aconservar dichas Inversiones o a vender, enajenar o convertir de otro modo dichasInversiones en efectivo, y destinar dicho efectivo (una vez deducidos los gastos deconversión) a la adjudicación y emisión de Acciones de la Sociedad de conformidad con lodispuesto en los presentes Estatutos.

8.9 Con supeditación a lo estipulado en las Leyes y el Reglamento, el Consejo de Administraciónpodrá, a su absoluta discreción, adjudicar y emitir Acciones como contraprestación a, o acondición de que se contemple la liquidación por, la realización de Inversiones en laSociedad, siempre que se garantice al Consejo de Administración lo siguiente:(a) que el número de Acciones de la Serie correspondiente que van a emitirse no es

superior al número que habría sido emitido para su pago en efectivo después devalorar los activos objeto de intercambio de conformidad con el Artículo 15.1;

(b) que todas las obligaciones y cargas fiscales que surjan en relación con la concesiónde dichas Inversiones a la Depositaria serán sufragadas por la persona a cuyonombre se van a emitir las Acciones o, a elección de los Consejeros, que seránabonadas en parte por dicha persona y en parte con cargo a los activos del Fondocorrespondiente;

(c) que dicho intercambio no perjudicará gravemente a los Titulares de Acciones de lasSeries correspondientes; y

(d) que los activos han sido conferidos a la Depositaria o a su subdepositaria, apoderadoo agente.

8.10 No se adjudicará ni emitirá ninguna Acción de ninguna Serie en ningún Día Hábil Bursátil enel que la determinación del Valor Liquidativo de la Serie correspondiente esté suspendidasegún lo dispuesto en el Artículo 14.5.

8.11 El Consejo de Administración podrá solicitar a la persona a quien se vayan a adjudicar lasAcciones que pague a la Gestora o a la Sociedad un cargo inicial o comisión transaccionalpor cada Acción que le vaya a ser adjudicada. La cuantía de dicho cargo o comisión serádeterminada por el Consejo de Administración, pero no podrá exceder, por cada Acción quevaya a ser adjudicada, la cantidad que el Consejo de Administración pueda determinar paracualquier Serie o Clase de Acciones y que se indique en el Folleto o en cualquiera de losSuplementos Correspondientes. El Consejo de Administración podrá, en cualquier Día HábilBursátil, diferenciar entre los solicitantes según la cantidad de cargo inicial que se les debaaplicar para cualesquiera Acciones o Series o Clases de Acciones.

8.12 Si en cualquier momento el Consejo determina, a su total discreción, que se ha emitido afavor de un Titular de Acciones un número incorrecto de Acciones debido a que el ValorLiquidativo vigente el Día Hábil Bursátil correspondiente no fuera el adecuado, la Sociedadpodrá, en caso de haberse emitido un número insuficiente de Acciones, emitir Acciones afavor del Titular de Acciones, en número suficiente para aumentar el número de Accionespercibidas por éste hasta la cantidad que habría percibido en caso de que las Acciones sehubieran emitido conforme al Valor Liquidativo correcto correspondiente al Día Hábil Bursátilen cuestión y, en caso de haberse emitido un número excesivo de Acciones, amortizar elnúmero de Acciones del Titular de Acciones que resultara necesario para reducir el númerode Acciones que éste habría percibido hasta la cifra que hubiera resultado de aplicación encaso de que las Acciones se hubieran emitido conforme al Valor Liquidativo correctocorrespondiente al Día Hábil Bursátil en cuestión.

9. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN

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9.1 El Precio Inicial por Acción al que deberá realizarse la adjudicación de las Acciones serádeterminado por el Consejo de Administración, y a esta cantidad inicial se le añadirá la sumaque el Consejo de Administración, a su absoluta discreción, determine en cada momentocomo provisión adecuada para las Cargas y Tasas relativas a la adjudicación y emisión de lasAcciones. Sobre dicha cantidad también se realizarán los demás ajustes que el Consejo deAdministración determine ocasionalmente, teniendo en cuenta que el total resultante seráredondeado al alza hasta la unidad entera siguiente de la divisa en que las Acciones se hallendenominadas, cuando la cantidad así determinada sea igual o mayor a la mitad de la unidadcorrespondiente, o redondeado a la baja hasta la siguiente unidad entera de la divisa, cuandola cantidad sea menor a la mitad de dicha unidad ("unidad" a estos efectos será la fracciónmás pequeña de la divisa correspondiente que sea la moneda de curso legal en el país deemisión de dicha divisa).

9.2 El Precio de Suscripción por Acción al que deberá realizarse la adjudicación de las Accionesdespués del Periodo de Oferta Inicial se determinará calculando el Valor Liquidativo porAcción de la Acción correspondiente de conformidad con los Artículos 14.00 y 15.00 en el DíaHábil correspondiente, y añadiendo a dicha cantidad la suma que el Consejo, a su absolutadiscreción, determine en cada momento como provisión adecuada para las Cargas y Tasasrelativas a la adjudicación y emisión de las Acciones. Sobre dicha cantidad también serealizarán los demás ajustes que el Consejo determine ocasionalmente, teniendo en cuentaque el total resultante será redondeado al alza hasta la unidad entera siguiente de la divisa enque las Acciones estén denominadas cuando la cantidad así determinada sea igual o mayor ala mitad de la unidad correspondiente, o redondeado a la baja hasta la siguiente unidadentera de la divisa cuando la cantidad sea menor a la mitad de dicha unidad ("unidad" a estosefectos será la fracción más pequeña de la divisa correspondiente que sea la moneda decurso legal en el país de emisión de dicha divisa). Para calcular el Precio de Suscripción, elConsejo podrá, cualquier Día Hábil Bursátil en el que existan suscripciones netas, ajustar elPrecio de Suscripción añadiendo una tasa antidilución para cubrir los gastos de negociación ypreservar el valor de los activos subyacentes de un Fondo.

10. TITULARES CUALIFICADOS

10.1 No se emitirá ni transmitirá ninguna Acción a, ni ninguna Acción podrá ser propiedad efectivade, ninguna Persona de EE.UU., excepto con el consentimiento previo del Consejo deAdministración. Se pedirá a cada suscriptor de las Acciones de la Sociedad que certifiqueque no es una Persona de EE.UU. y que no está adquiriendo dichas Acciones enrepresentación o a beneficio de una Persona de EE.UU., excepto en los casos en que lopermita el Consejo de Administración. Cada suscriptor deberá certificar también sucompromiso de no vender ni ofrecer para su venta o transmisión, ni hipotecar ni ceder de otromodo dichas Acciones en Estados Unidos a beneficio de una Persona de EE.UU. No seinscribirá ninguna transmisión de Acciones en el Libro a menos que:

(a) el transmitente certifique a la Sociedad que dicha venta no se está haciendo ni directani indirectamente en Estados Unidos; y

(b) el beneficiario certifique a la Sociedad que no es una Persona de EE.UU., ni estáadquiriendo dichas Acciones en representación o a beneficio de una Persona deEE.UU., excepto en los casos en que lo permita el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tendrá potestad (que no se entenderá como una obligación)para imponer las restricciones (excepto la restricción a la transmisión, a la que no se hacereferencia expresa en los presentes Estatutos) que estime necesarias a fin de asegurar queninguna Acción de la Sociedad sea adquirida o poseída por ninguna persona cuando taladquisición o posesión incumpla la ley o los requisitos de cualquier país o autoridadgubernamental, incluidos, sin limitación de lo que antecede, cualesquiera reglamentos decontrol de cambio de divisas que resulten aplicables, y para asegurarse asimismo de que nosean adquiridas ni poseídas por una Persona de EE.UU. o por cualquier otra persona que seencuentre en las circunstancias descritas en el párrafo (ii) del Artículo 10.4.

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10.2 El Consejo de Administración podrá, cuando reciba una solicitud de Acciones o en cualquierotro momento y en cada ocasión, solicitar que le sean presentadas las pruebas relativas a lascuestiones que plantea el Artículo 10.1, que el Consejo de Administración estime suficientes asu discreción, y en caso de que dichas pruebas no le sean inmediatamente presentadaspodrá rechazar la mencionada solicitud o, si las Acciones ya hubieran sido emitidas a lapersona a la que se requirieran tales pruebas, se considerará que dicha persona, al cumplirseun plazo de 30 días desde el requerimiento de presentación de pruebas, ha solicitado elreembolso de todas sus Acciones por lo que, en caso de que se le hubiese entregado uncertificado de sus Acciones, estaría obligada a devolver inmediatamente dicho certificado a laSociedad. El Consejo de Administración estará legitimado para designar a una persona quefirme en su lugar los documentos que sean necesarios para llevar a cabo este reembolso. Enel citado reembolso, resultarán de aplicación las disposiciones del Artículo 11, siempre que secumplan las condiciones del Artículo 10.7, y salvo que no pueda retirarse la solicitud de oficiopara el reembolso de las Acciones a pesar de que la determinación del Valor Liquidativocorrespondiente se haya suspendido según lo establecido en el Artículo 14.

10.3 Si una persona advierte que posee o es propietario de Acciones de forma que dicha posesióno propiedad contravenga el Artículo 10, deberá notificárselo inmediatamente a la Sociedad ysolicitar inmediatamente por escrito a la Sociedad que proceda al reembolso de dichasAcciones según las disposiciones del Artículo 11, o bien transmitir dichas Acciones a unapersona que cumpla los requisitos para poseer dichas Acciones, a menos que ya hayarecibido una notificación conforme al Artículo 10.4.

10.3(A) Se pide a los Titulares de Acciones que se pongan inmediatamente en contacto con laSociedad si se produce alguno de los siguientes supuestos: (a) que se han convertido enPersonas de EE.UU.; (b) que se han convertido en Residentes en Irlanda; (c) que han dejadode ser Inversores Exentos; (d) que la Declaración que han realizado o que ha sido realizadaen su nombre carece de validez; (e) que poseen Acciones por cuenta o a beneficio de (i)Personas de EE.UU.; (ii) Residentes en Irlanda; o (iii) Residentes en Irlanda que dejan de serInversores Exentos y respecto de los cuales la Declaración hecha en su nombre ha perdidovalidez; o (f) que poseen Acciones de otra forma que contraviene cualquier ley o normativa, ode cualquier modo en circunstancias que tienen o pueden tener consecuencias legales,fiscales o impositivas adversas para la Sociedad o los Titulares de Acciones; o (g) quecualquier información recogida en su formulario de solicitud ha dejado de ser correcta.

10.4 En el momento en que el Consejo de Administración tenga conocimiento de que un Titular deAcciones (i) es una Persona de EE.UU. o posee Acciones por cuenta de una Persona deEE.UU.; (ii) posee Acciones en contravención de cualquier ley o requisito de cualquier país oautoridad administrativa o bajo cualesquiera circunstancias que afecten (directa oindirectamente) a tal persona o personas que, consideradas individualmente o junto con otraspersonas vinculadas o no a las primeras, o por otras circunstancias que a criterio del Consejode Administración resulten relevantes que, en opinión del Consejo de Administración, puedanmotivar que la Sociedad o cualquier Titulares de Acciones incurra en una responsabilidadtributaria o sufra cualquier otra desventaja pecuniaria o normativa en la cual no habríaincurrido o no habría sufrido la Sociedad o dicho Titular de Acciones en otras circunstancias;el Consejo de Administración podrá (a) indicar al Titular de Acciones que ponga las Accionescorrespondientes a disposición de una persona que reúna los requisitos o que esté autorizadaa poseer o ser la titular de tales Acciones dentro del plazo de tiempo que establezca elConsejo de Administración, o (ii) reembolsar las Acciones correspondientes conforme a suValor Liquidativo por Acción en el Momento de Valoración inmediatamente posterior a lafecha de notificación de dicho reembolso obligatorio al Titular de Acciones.

10.5 Cuando un Titular de Acciones posea un número de Acciones inferior a la ParticipaciónMínima, el Consejo podrá reembolsar sus Acciones, conforme al Valor Liquidativo por Accióncorrespondiente al Momento de Valoración inmediatamente siguiente a la fecha de lanotificación de este reembolso forzoso al Titular de Acciones.

10.6 Si cualquiera de las personas a las que se entrega una notificación en la manera descrita enel párrafo anterior no transmite en el plazo de 30 días desde la fecha de notificación talesAcciones, ni solicita por escrito a la Sociedad el reembolso de dichas Acciones, se

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considerará, en cuanto expire el plazo de 30 días, que ha solicitado el reembolso de todassus acciones objeto de tal notificación. Por tanto, en caso de que se le hubiese expedido uncertificado por sus Acciones, estará obligado a devolvérselo a la Sociedad inmediatamente yel Consejo de Administración tendrá derecho a designar a una persona para que firme en sunombre todos los documentos necesarios para llevar a cabo el reembolso. En la citadarecompra resultarán de aplicación las disposiciones del Artículo 11, siempre que se cumplanlas condiciones del Artículo 10.7 y salvo que la presunta solicitud de reembolso de lasAcciones no pueda retirarse a pesar de que la determinación del Valor Liquidativocorrespondiente se haya suspendido según lo establecido en el Artículo 14.5.

10.7 La liquidación se realizará (siempre que se hayan obtenido previamente las autorizacionesoficiales necesarias) depositando las cantidades resultantes del reembolso o el producto de laventa en un banco como pago a la persona legitimada una vez se hayan obtenido lasautorizaciones oficiales y, cuando proceda, a la presentación del certificado o certificados querepresenten las Acciones que antes poseía dicha persona, junto con la solicitud de reembolsoescrita en el reverso de cada uno de ellos debidamente firmada. Una vez se depositen lascantidades de reembolso en la manera descrita, dicha persona no tendrá ya ningunaparticipación en dichas Acciones ni en cualquiera de las demás, ni tendrá ningún derecho dereclamación respecto a las mismas, excepto el derecho de reclamar a la Sociedad, sinposibilidad de recurso, las cantidades resultantes del reembolso depositadas (sin intereses),una vez que se hayan obtenido las autorizaciones oficiales y a la presentación del certificadoo certificados que representen las Acciones que antes poseía dicha persona, junto con lasolicitud de reembolso escrita en el reverso de cada uno de ellos debidamente firmada talcomo se ha explicado.

10.8 Cualquier persona o personas a las que les sean aplicables los Artículos 10.1, 10.3, 10.3(A) y10.4 deberán indemnizar a los miembros del Consejo de Administración, a la Sociedad, a laGestora, a la Administradora, a la Depositaria, al Asesor de Inversiones y a los Titulares deAcciones (cada uno de ellos, "Parte con Derecho a Indemnización"), por todas lasreclamaciones, demandas, procedimientos, responsabilidades, daños, pérdidas, costes ygastos que cada Parte con Derecho a Indemnización haya sufrido o en que haya incurridodirecta o indirectamente por causa del incumplimiento de las obligaciones de dicha persona,según lo dispuesto en el Artículo 10.

10.9 Cada Titular de Acciones y cada inversor (ya sea una asociación, sociedad u otrointermediario financiero, o entidad distinta de una persona física) que se proponga suscribir,adquirir o poseer el 10% o más de las Acciones de la Sociedad deberá notificarinmediatamente por escrito a la Administradora el número de Personas de EE.UU. quetengan con una participación o interés en dicho inversor o Titular de Acciones. Además, cadaTitular de Acciones que posea el 10% o más de las Acciones de la Sociedad estará obligado,en tanto siga poseyendo ese 10% o más, a comunicar inmediatamente por escrito a laAdministradora la producción de cualquier aumento o disminución en el número de Personasde EE.UU. con una participación o interés en dicho Titular de Acciones. La Administradoratendrá derecho a rechazar la adjudicación de cualesquiera Acciones a, o a rechazar lainscripción de una transmisión en favor de, cualquier inversor o Titular de Acciones, en casode que dicha adjudicación o transmisión provocase que el inversor o Titular de Acciones encuestión poseyera un 10% o más de las Acciones de la Sociedad o, en caso de que se hayapermitido a cualquier Titular de Acciones poseer un 10% o más de las Acciones de laSociedad, reembolsar un número tal de Acciones de la Sociedad poseídas por dicho Titularde Acciones de forma que el número restante representase menos del 10% de las Accionesde la Sociedad.

11. REEMBOLSO DE ACCIONES

11.1 Con sujeción a lo dispuesto en las Leyes y en los párrafos siguientes, la Sociedad podráreembolsar sus propias Acciones totalmente desembolsadas que se encuentren encirculación en cualquier momento, de conformidad con las normas y procedimientos que seestablecen en este documento.

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11.2 Con arreglo a lo dispuesto en las Leyes y en los párrafos siguientes, un Titular de Accionespodrá, en cualquier momento, solicitar a la Sociedad que proceda al reembolso de la totalidado parte de sus Acciones al Precio de Reembolso por Acción que se determine, y la Sociedaddeberá, cuando reciba tal solicitud o cuando la reciba su agente autorizado, reembolsar ovelar por que se produzca el reembolso de dichas Acciones a un precio no inferior al Preciode Reembolso, siempre que el citado reembolso se realice conforme a los siguientes términosy condiciones:

(a) la solicitud de reembolso de las Acciones debe revestir la forma que la Sociedadprescriba, y deberá ser entregada por el Titular de Acciones en la Sede o en la oficinade la persona a quien en cada momento designe la Sociedad como su agente parareembolso de Acciones en o antes de la hora que en cada momento designe elConsejo, ya sea en el Día Hábil correspondiente o antes de dicha fecha, y deberáestar acompañada por el certificado accionarial (si corresponde) relativo a esasacciones debidamente endosado por el Titular de Acciones, o por cualesquiera otraspruebas que los Consejeros puedan pedir, a su absoluta discreción, para la sucesióno cesión, si procede;

(b) con sujeción a las disposiciones siguientes, el Titular de Acciones no tendrá derechoa revocar ni retirar una solicitud de reembolso de sus Acciones que haya sidocorrectamente presentada según los requisitos del presente Artículo 11.2;

(c) el reembolso de Acciones conforme a este Artículo 11.2 deberá realizarse el Día HábilBursátil en el que se entregue la solicitud de reembolso según lo dispuesto en elpárrafo (a) anterior, o en cualquier otro día que el Consejo de Administracióndetermine y señale en el Folleto, o en cualquier otro Día Hábil Bursátil que el Consejode Administración, a solicitud del Titular de Acciones interesado, señale a su absolutadiscreción, si bien no se realizará ningún reembolso de Acciones a menos que elperiodo designado por el Consejo para la entrega de la solicitud de reembolsodescrita en el Artículo 11.2 (a) haya expirado y que el certificado o los certificados (ensu caso) relativos a tales Acciones, revistiendo la forma adecuada, hayan sidodevueltos a la Sociedad, y se encuentren debidamente endosados por el Titular deAcciones, con sujeción siempre a la potestad del Consejo, que podrá ejercer a suentera discreción, de prescindir de la entrega de cualquier certificado que haya sidoperdido o destruido, y exigir a cambio el cumplimiento de ciertas condiciones comoprueba, indemnización y pago de gastos de la Sociedad relacionados con estaoperación que el Consejo estime oportunos. Las solicitudes de reembolso recibidaspor o en representación de la Sociedad hasta la hora del Día Hábil Bursátil que elConsejo de Administración determine deberán considerarse, a menos que el Consejodecida otra cosa, como recibidas dicho Día Hábil Bursátil. Las solicitudes dereembolso recibidas por o en representación de la Sociedad después de dicha horadel Día Hábil Bursátil se considerarán recibidas el Día Hábil Bursátil siguiente;

(d) la Sociedad o un agente debidamente autorizado de ésta trasladará el Precio deReembolso (menos cualesquiera honorarios y gastos adeudados por la Sociedad ymenos un aprovisionamiento apropiado para Cargas y Tasas en relación con lasAcciones reembolsadas) al Titular de Acciones dentro del número de Días HábilesBursátiles a partir de la fecha en la que se realice el reembolso de las Acciones encuestión que el Consejo de Administración pueda determinar de conformidad con loespecificado en el Folleto, que en ningún caso podrá ser superior a diez Días Hábiles;

(e) cualquier cantidad pagadera a un Titular de Acciones por causa del reembolso de lasAcciones según este Artículo 11 deberá ser abonada en la Divisa de Denominaciónde las Acciones correspondientes, o en cualquier otra divisa que el Consejo deAdministración determine, al tipo de cambio para su conversión vigente en la fechade pago, si bien el certificado del Consejo sobre el tipo de cambio aplicable y el costede la conversión será definitivo y vinculante para todas las personas, teniendo encuenta además que el coste de dicha conversión, si se produce, deberá cargarse alpago convertido, y dicha cantidad deberá, a menos que se acuerde otra cosa con la

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Sociedad o su agente autorizado, pagarse mediante transferencia bancariaelectrónica a la cuenta designada por el Titular de Acciones correspondiente;

(f) cualquier cantidad pagadera a un Titular de Acciones relacionada con el reembolso ocompra de Acciones en virtud de este Artículo 11.2 podrá ser abonada mediante latransferencia a dicho Titular de Acciones de los activos de la Sociedad en especie, sibien la naturaleza y clase de los activos que van a ser transmitidos a cada Titular deAcciones serán determinados por el Consejo de Administración de la forma queconsidere, a su absoluta discreción, como más equitativa y que no cause perjuiciosustancial alguno a los intereses de los Titulares de Acciones restantes. A tal fin, elvalor de los activos se determinará sobre la misma base que la empleada paracalcular el Precio de Reembolso de las Acciones que después son recompradas. Siel Titular de Acciones en cuestión no autoriza el citado reembolso en especie, elConsejo de Administración, a solicitud del Titular de Acciones, deberá vender ofacilitar la venta de los activos correspondientes a los precios que, según el Consejode Administración o el Asesor de Inversiones, reflejen de forma razonable el valoractual de los mismos teniendo en cuenta todas las circunstancias, y entregarán elproducto de dicha venta al Titular de Acciones;

(g) si la determinación del Valor Liquidativo por Acción queda suspendida cualquier DíaHábil Bursátil por causa de una declaración o notificación del Consejo deAdministración realizada conforme al Artículo 14.6 del presente documento, sesuspenderá de modo paralelo el derecho del Titular de Acciones solicitante aamortizar sus Acciones de conformidad con el presente Artículo 11.2, y durante elperiodo de suspensión podrá, con la autorización de la Sociedad, retirar su solicitudde reembolso de sus Acciones (en su caso). Cualquier retirada de la solicitud dereembolso según lo dispuesto en el presente Artículo 11.2 deberá realizarse porescrito y sólo resultará válida si es efectivamente recibida por la Sociedad o por suagente autorizado antes de que termine el periodo de suspensión. Si no se retira lasolicitud, el reembolso de las Acciones se realizará en el Día Hábil Bursátil siguienteal final de la suspensión, o en cualquier otro Día Hábil Bursátil posterior al final de lasuspensión que el Consejo de Administración determine, previa solicitud delinteresado; y

(h) en el reembolso de Acciones, la Gestora de la Sociedad tendrá derecho a cargar lacomisión de reembolso, la comisión de transacción o la comisión de gastos porreembolso anticipado que se encuentre señalada en el Folleto, por una cuantía queserá determinada por la Gestora o por la Sociedad con el consentimiento de laDepositaria, pero que no excederá de la cantidad que la Gestora o la Sociedaddeterminen respecto de cualquier Serie o Clase de Acciones que venga señalada enel Folleto. La comisión de reembolso máxima que podrá ser impuesta por la Gestorao por la Sociedad es del 4%.

11.3 Las Acciones que sean reembolsadas por la Sociedad deberán ser canceladas. Con el fin deevitar dudas, las Acciones de un Fondo que sean gestionadas por otro Fondo como inversiónno podrán ser canceladas.

11.4 El Precio de Reembolso para una Acción de cualquier Serie o Clase será el Valor Liquidativopor Acción del Día Hábil Bursátil correspondiente (determinado conforme al Artículo 14.1),menos la cantidad que el Consejo, a su total discreción, estime en cada momento como unaprovisión adecuada para las Cargas y Tasas relacionadas con la liquidación o la cancelaciónde la Acción que va a ser reembolsada en el Día Hábil Bursátil correspondiente, teniendo encuenta que la cantidad resultante será redondeada al alza hasta la unidad más próxima de ladivisa en la que están denominadas las Acciones, cuando la fracción de la cantidad resultantesea igual o mayor a la mitad de la unidad correspondiente, y que igualmente será redondeadaa la baja hasta la unidad más próxima cuando la fracción de la cantidad resultante sea menora la mitad de dicha unidad ("unidad" a estos efectos se referirá a la fracción más pequeña dela divisa correspondiente que sea la moneda de curso legal en el país de emisión de dichadivisa). Para calcular el Precio de Reembolso, el Consejo podrá, cualquier Día Hábil Bursátilen el que existan reembolsos netos, ajustar el Precio de Reembolso deduciendo una tasa

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antidilución para cubrir los gastos de negociación y preservar el valor de los activossubyacentes de un Fondo.

11.5 Una vez se haya realizado el reembolso de las Acciones de conformidad con el presenteArtículo 11, el Titular de Acciones solicitante perderá todos los derechos relativos a lasmismas (excepto el derecho a percibir cualquier dividendo que hubiese sido declarado antesde que se realizase el reembolso), y consiguientemente, será dado de baja en el Librorespecto de las mismas, y las Acciones se considerarán desde entonces como canceladas, yla cantidad del capital social emitido deberá reducirse en consecuencia.

11.6 Si se procede al reembolso de sólo una parte de las Acciones que constan en un certificado,el Consejo de Administración deberá procurar que, previa solicitud, se expida un certificadopor las Acciones restantes de forma gratuita.

11.7 Si las solicitudes de reembolso de un Titular de Acciones pendientes de ejecución para unaSerie concreta en cualquier Día Hábil Bursátil suman en total el 10% o más del ValorLiquidativo de la Serie en cuestión correspondiente a dicho Día Hábil Bursátil, el Consejo deAdministración quedará legitimado, a su absoluta discreción, a no reembolsar las Acciones dedicha Serie en dicho Día Hábil Bursátil respecto de las cuales se hayan recibido solicitudes dereembolso cuyo valor supere el 10% del Valor Liquidativo de la Serie en cuestión, segúndetermine el Consejo de Administración a su absoluta discreción. Si el Consejo deAdministración se niega a reembolsar las Acciones porque las solicitudes de reembolsosuperan el umbral del 10%, las solicitudes de reembolso recibidas ese Día Hábil Bursátilquedarán reducidas proporcionalmente, y las Acciones a las que se refiera cada solicitud dereembolso que no sean reembolsadas lo serán el siguiente Día Hábil Bursátil, del modo queel Consejo de Administración estime conveniente en interés del conjunto de los Titulares deAcciones, incluidos los que solicitan el reembolso, si bien la Sociedad no tendrá obligación, enningún caso, de llevar a cabo el reembolso de más del 10% del Valor Liquidativo de una Serieen concreto en circulación cualquier Día Hábil Bursátil. Cualquier Titular de Acciones podráretirar su solicitud de reembolso mediante una notificación por escrito a la Administradora encaso de que el Consejo de Administración decida ejercer su potestad para rechazar elreembolso de las Acciones a las que haga referencia la solicitud.

11.8 Las solicitudes de reembolso que hayan sido aplazadas en un Día Hábil Bursátil anterior, talcomo se explica en los presentes Estatutos, deberán satisfacerse (siempre con sujeción a loslímites anteriores) con prioridad sobre las demás solicitudes.

11.9 Sin perjuicio de las demás disposiciones de los presentes Estatutos, la Sociedad tendráderecho en cualquier momento a recomprar la totalidad o parte de las Acciones de Suscriptor,a un precio de 1,269738 EUR por cada Acción de Suscriptor.

11.10 Si un reembolso de Acciones efectuado por la Sociedad provocase que el número deTitulares de Acciones disminuyese hasta menos de siete, o cualquier otro número que una leyo reglamento aplicable establezcan como el número mínimo de Titulares de Acciones de laSociedad, o si un reembolso efectuado por la Sociedad provocase que el capital socialemitido de la Sociedad cayese por debajo de la cantidad mínima que la Sociedad estéobligada a mantener en cada momento, según cualquier ley o reglamento aplicable, laSociedad tendrá derecho a aplazar el reembolso del mínimo número de Acciones suficientepara asegurar el cumplimiento por parte de la Sociedad de la ley o el reglamento en cuestión.El reembolso de tales Acciones podrá aplazarse hasta el momento en que la Sociedad sealiquidada, o hasta que la Sociedad consiga la emisión de Acciones suficientes para asegurarque el reembolso puede llevarse a cabo. Los miembros del Consejo de Administracióntendrán derecho a seleccionar las Acciones respecto de las cuáles debe aplazarse elreembolso de conformidad con el presente Artículo 11.10 en la manera que, autorizada por laDepositaria, les parezca más justo y razonable.

11.11 En caso de que el cumplimiento de una solicitud de reembolso provocase que un Titular deAcciones pasara a poseer un número de Acciones de una Serie en particular que fuesemenor o tuviese un valor menor que la Participación Mínima de dicha Serie, el Consejo tendráderecho, a su absoluta discreción, de considerar la solicitud de reembolso como una solicitud

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de reembolso de todas las Acciones de la Serie correspondiente de dicho Titular de Acciones,o podrá ofrecer al Titular de Acciones una oportunidad para que modifique o retire lamencionada solicitud de reembolso.

11.12 La Sociedad podrá así mismo reembolsar forzosamente Acciones a fin de satisfacercomisiones y gastos que sean pagaderas por la Sociedad o el Asesor de Inversiones o susdelegados en las situaciones previstas en cada momento en el Folleto. El precio dereembolso al que la Sociedad deberá reembolsar las Acciones según el presenteArtículo 11.12 será el Precio de Reembolso.

11.13 Sin perjuicio de cualquier disposición en contario que pudiera recogerse en los presentesEstatutos, la Sociedad podrá, a su total discreción, negarse a cumplir una solicitud dereembolso o a realizar cualquier otro pago a un Titular de Acciones o conforme a lasinstrucciones de éste cuando la realización de tal pago pudiera dar lugar a una infracción delas directrices vigentes en cada momento en relación con la detección y prevención delblanqueo de capitales.

11.14 Sin perjuicio de cualquier otra disposición de los presentes Estatutos, si la Sociedad ocualquier Fondo deviniera responsable del pago de un impuesto en cualquier jurisdiccióncuando un Titular de Acciones o el propietario efectivo de una Acción fuera a recibir unreparto, pago o reembolso en relación con sus Acciones, o a enajenar (o a considerárseleenajenado de) sus Acciones de cualquier modo (en adelante, un "Hecho Imponible"), laSociedad o sus delegados o agentes tendrán derecho a deducir del pago del que dimanara elHecho Imponible un importe equivalente al impuesto en cuestión o, en su caso, a apropiarsede, o cancelar, un número de Acciones propiedad del Titular de Acciones o dicho propietarioefectivo que resulte suficiente para cubrir el importe de dicho impuesto. El Titular de Accionesen cuestión deberá indemnizar y mantener la indemnidad de la Sociedad y de sus delegadosy agentes frente a cualquier daño que la Sociedad o sus delegados y agentes pudieran sufriral devenir obligados al pago de cualquier impuesto en cualquier jurisdicción al acaecer unHecho Imponible, en caso de que no se hubiera realizado las citadas deducción, apropiacióno cancelación. Ni la Sociedad ni sus delegados o agentes estarán obligados a abonar ningúnpago adicional a los Titulares de Acciones en relación con las citadas retenciones odeducciones.

11.15 Si en cualquier momento posterior a un reembolso de Acciones (incluso en el caso de unreembolso total de las Acciones de un Titular de Acciones) el Consejo determina, a su totaldiscreción, que el importe abonado al Titular de Acciones o antiguo Titular de Accionesconforme a dicho reembolso es incorrecto (entre otras causas, por el hecho de que el ValorLiquidativo conforme al cual se hayan suscrito o reembolsado las Acciones de dicho Titular deAcciones o antiguo Titular de Acciones sea incorrecto), la Sociedad podrá pagar al Titular deAcciones o antiguo Titular de Acciones el importe adicional que el Consejo determine quefuera necesario para equiparar el pago en cuestión al pago que hubiera tenido derecho arecibir dicho Titular de Acciones o antiguo Titular de Acciones en caso de haberse efectuadoel reembolso conforme al Valor Liquidativo correcto o, si así lo decide el Consejo, a su totaldiscreción, requerir el pago a dicho Titular de Acciones o antiguo Titular de Acciones (el cualdevendrá obligado a su liquidación) del importe de la diferencia a su favor que el Consejodeterminara que dicho Titular de Acciones o antiguo Titular de Acciones hubiera recibido, enambos casos, sin intereses.

11.16 Si un Titular de Acciones (en lo sucesivo, "el Titular de Acciones que solicita el Reembolso")solicita el reembolso de unas Acciones que haya poseído durante un periodo inferior a aquélque el Consejo de Administración determine y señale en el Folleto o de Acciones que, enopinión del Consejo, constituyan una participación sustancial (en lo sucesivo, "Acciones deReembolso"), la Sociedad podrá, siempre que obtenga la autorización previa del Titular deAcciones correspondiente, satisfacer la solicitud de reembolso mediante la distribución enespecie de los activos de la Sociedad, realizada de tal forma que el Consejo tenga laseguridad de que no perjudica al Titular de Acciones que solicita el Reembolso ni a los demásTitulares de Acciones.

12. REEMBOLSO TOTAL

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12.1 La Sociedad podrá reembolsar todas (pero no sólo algunas) de las Acciones de cualquierSerie o Clase que entonces estén emitidas si:

(a) el Valor Liquidativo de las Acciones de dicha Serie o Clase cae por debajo de lacantidad que sea determinada por el Consejo de Administración y notificada a losTitulares de Acciones en el Folleto; o

(b) si la Depositaria ha ejercido su derecho para solicitar tal reembolso según loestablecido en el Artículo 3.11(a) del presente documento.

En tal caso, las Acciones de la Serie o Clase correspondiente serán amortizadas, después denotificárselo por escrito a todos los titulares de dichas Acciones con la antelación exigida porley o acordada por los Consejeros. El reembolso de las Acciones por parte de la Sociedadrealizado de conformidad con el presente Artículo 12.1 deberá realizarse al precio derecompra calculado según las disposiciones del Artículo 12,2 del presente documento, y a finde calcular el citado Precio de Reembolso, el Día Hábil Bursátil en el que se recomprarán lasAcciones será el Día Hábil Bursátil que corresponda según las disposiciones del Artículo 12.2del presente documento.

La Sociedad podrá proceder al reembolso de todas las Acciones en circulación de cualquierFondo, si bien deberá mediar aviso por escrito a los Titulares de Acciones correspondientescon una antelación mínima de treinta días, si, en cualquier momento, en cualquier Día HábilBursátil el Valor Liquidativo del Fondo se sitúa por debajo de una cantidad que el Consejo deAdministración, asesorado por el Asesor de Inversiones correspondiente, considera queresulta económicamente viable para el Fondo en cuestión.

12.2 El precio de reembolso por Acción al que la Sociedad deberá reembolsar las Acciones deconformidad con el presente Artículo 12 será el Valor Liquidativo por Acción del Día HábilBursátil correspondiente (que se determinará de conformidad con el Artículo 14), al que sedescontará la cantidad que el Consejo de Administración, a su total discreción, estime encada momento como una provisión adecuada para las Cargas y Tasas relacionadas con laliquidación o la cancelación de la Acción que va a ser recomprada, teniendo en cuenta que lacantidad resultante será redondeada al alza hasta la unidad más próxima de la divisa en laque están denominadas las Acciones cuando la fracción de la cantidad resultante sea igual omayor a la mitad de la unidad correspondiente, y que igualmente será redondeada a la bajahasta la unidad más próxima cuando la fracción de la cantidad resultante sea menor a lamitad de dicha unidad ("unidad" a estos efectos se referirá a la fracción más pequeña de ladivisa correspondiente que sea la moneda de curso legal en el país de emisión de dichadivisa). El precio de reembolso por Acción al que la Sociedad deberá reembolsar las Accionesde Suscriptor según el presente Artículo 12 deberá ser de 1,269738 EUR por cada Acción deSuscriptor.

12.3 Si todas las Acciones de una Serie deben ser amortizadas de la forma antes explicada elConsejo de Administración podrá, a su absoluta discreción, dividir en especie entre todos losTitulares de Acciones de dicha Serie, la totalidad o parte de los activos de la Sociedadatribuibles a dicha Serie según el Número de Acciones que en ese momento posea cadatitular de Acciones de dicha Serie, teniendo en cuenta sin embargo que si algún Titular deAcciones lo solicita, el Consejo de Administración deberá liquidar o disponer de otra manerade activos suficientes para que la Sociedad pueda distribuir a dicho Titular de Acciones, enlugar de los activos en especie, el beneficio neto en efectivo de dichas Acciones.

12.4 Si todas las Acciones han de ser recompradas de la forma antes descrita, y se propone quebien la totalidad o una parte del negocio o del patrimonio de la Sociedad, o bien cualquiera delos activos de dicha Sociedad, sean vendidos o transmitidos a otra sociedad (en adelante, "elBeneficiario"), el Consejo de Administración podrá, con el refrendo de una Decisión Especialque confiera bien una autorización general al Consejo de Administración, o una autorizaciónespecial para un acuerdo en particular, recibir como compensación o compensación parcialpor dicha transmisión o venta, acciones, unidades, pólizas u otras participaciones o bienessimilares del Beneficiario a fin de que sean distribuidos entre los Titulares de Acciones; o bienpodrá suscribir cualquier otro acuerdo por el que los mencionados Titulares de Acciones, en

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lugar de recibir dinero en efectivo o bienes, o además de ello, puedan participar de losbeneficios del Beneficiario, o percibir cualquier otro beneficio procedente de éste.

13. CONVERSIÓN DE SERIES

13.1 Con arreglo a lo dispuesto en los Artículos 11.00 y 14.00 del presente documento y conformea lo dispuesto anteriormente y/o según pudiera especificarse de otro modo en el Folleto, eltitular de las Acciones de cualquier Serie o Clase (en lo sucesivo, la "Serie o Clase Original")tendrá derecho, en cualquier Día Hábil, a canjear la totalidad o parte de sus Acciones porAcciones de otra Serie o Clase (en lo sucesivo, la "Serie o Clase Nueva") (que podrá ser bienuna Serie o Clase ya existente, o bien una Serie o Clase que el Consejo haya decidido crearcon efecto desde dicho Día Hábil), conforme a las siguientes condiciones:

(a) El Titular de Acciones podrá realizar el canje notificándoselo por escrito a laSociedad, en la forma que el Consejo decida o apruebe en cada momento (en losucesivo, la "Notificación de Conversión").

(b) La Conversión de las Acciones detallada en la Notificación de Conversión redactadade conformidad con este Artículo se producirá con efecto desde el Día Hábil en que laSociedad, o bien el Distribuidor como su agente autorizado, aceptó la Notificación deConversión (o en cualquier otro momento que el Consejo determine, bien concarácter general o en relación con una Serie o Clase de Acciones particular, quevenga señalado en el Folleto, o que permitan en un caso específico).

(c) La Conversión de las Acciones de la Serie o Clase Original indicadas en laNotificación de Conversión se realizará considerando la notificación de Conversióncomo un formulario de solicitud de reembolso respecto de las Acciones de la Serie oClase Original, y como un formulario de solicitud respecto de las Acciones de la Serieo Clase Nueva, teniendo siempre en cuenta que el derecho de un Titular de Accionesa convertir sus Acciones en Acciones de otra Serie o Clase que le confiere eseArtículo deberá estar condicionado a que la Sociedad tenga suficiente capital socialdisponible para permitir que la conversión sea llevada a cabo de conformidad con loestipulado en el presente Artículo.

(d) El Consejo de Administración tendrá derecho a imponer una comisión sobre lasAcciones de la Serie o Clase Nueva, por una cuantía que no sea mayor que lacomisión inicial que la Sociedad tendría derecho a imponer según el Artículo 8.11.Asimismo, tendrá derecho a imponer una comisión sobre la Acciones de la Serie oClase Original por una cuantía no mayor que la comisión que la Sociedad tendríaderecho a imponer según el Artículo 11.2(h).

(e) La conversión de las Acciones de la Serie o Clase Original señaladas en laNotificación de Conversión, en Acciones de la Serie o Clase Nueva se producirá elDía Hábil correspondiente, según se determine de conformidad con elArtículo 13.1(b), y los derechos del Titular de Acciones sobre las Acciones queconstan inscritos en el Libro se modificarán consecuentemente a partir de dichafecha.

(f) La transmisión de los activos subyacentes entre los Fondos correspondientes serealizará en el plazo de catorce Días Hábiles desde que se produzca la última de lassiguientes fechas:

(i) la fecha en que la Sociedad reciba el original completo de la Notificación deConversión y los certificados accionariales (si existen) relativos a lasAcciones que van a ser convertidas; o

(ii) el Día Hábil en el que tiene lugar la conversión.

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(g) Al realizar la conversión, el Consejo reembolsará, cancelará y emitirá los certificadosaccionariales que sean necesarios según los derechos del Titular de Acciones sobrelas Acciones de cada Serie.

(h) El Consejo tendrá derecho, a su total discreción, a rechazar cualquier solicitud deconversión en caso de que dicha conversión produjese que un Titular de Accionesposeyera Acciones de cualquier Serie o Clase con un valor inferior a la ParticipaciónMínima para dicha Serie o Clase, y en caso de que el valor de cualquier posesión deAcciones de una Clase determinada fuese menor al de la Participación Mínima paradicha Clase, en cuyo caso el Consejo podrá exigir la conversión obligatoria de estepaquete de Acciones en Acciones de otra Clase de la misma Serie.

(i) Si el número de Acciones de la Serie o Clase Nueva que se van a emitir en laconversión no es un número entero, la Sociedad podrá emitir nuevas Accionesfraccionarias, o devolver el excedente sobrante al Titular de Acciones que quiereconvertir las Acciones de la Serie o Clase Original.

(j) El Consejo, una vez consultado el Asesor de Inversiones correspondiente, podrá a sutotal discreción determinar que las frecuentes conversiones realizadas por un mismoTitular de Acciones son excesivas y contrarias a los intereses de la Sociedad o decualquiera de los Fondos. En tal caso, podrán restringirse las nuevas compras opermutas de Acciones que quiera realizar dicho Titular de Acciones. El Consejotambién podrá exigir a un Titular de Acciones que (a) amortice Acciones del Fondocorrespondiente, o (b) que mantenga sus inversiones en el Fondo correspondiente oque lo cambie a otro Fondo durante el mínimo periodo de tiempo que el Consejodecida. A menos que el Consejo determine lo contrario, se considerarán excesivasmás de dos conversiones en un periodo de seis meses.

14. CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO

14.1 La Sociedad, o su agente debidamente autorizado, deberán determinar el Valor Liquidativo,expresado en la Divisa de Denominación, de la Serie de Acciones correspondienteestableciendo, todos los Días Hábiles Bursátiles, el valor de los activos del Fondo al quepertenece la Serie en cuestión calculándolo según las disposiciones del Artículo 15.1 delpresente documento, y deduciendo de dicha cantidad todas las deudas del Fondo, calculadassegún lo dispuesto en el Artículo 15.02 del presente.

14.2 El Valor Liquidativo de una Serie de Acciones se expresará en la Divisa de Denominación dela Serie de Acciones correspondiente, o en cualquier otra divisa, según determine el Consejode Administración bien con carácter general o bien para una Serie de Acciones en concreto, obien para un caso específico. El Valor Liquidativo será determinado redondeando a dosdecimales, o a cualquier otra cifra decimal que se indique en el Folleto o en el SuplementoCorrespondiente, con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 14.5 del presente documento, deconformidad con las normas de valoración que a continuación se indican, cada Día HábilBursátil y con sujeción a los Reglamentos.

14.3 En el cálculo del Valor Liquidativo de cada Serie:

(a) cuando se haya acordado la adquisición o venta de las Inversiones atribuibles a laSerie correspondiente, pero dicha adquisición o venta no se haya perfeccionado,dichas Inversiones deberán ser incluidas o excluidas, e igualmente deberán serexcluidos o incluidos los ingresos netos de la venta o los brutos de la adquisición,según sea el caso, si dichas adquisición o venta hubiesen sido debidamenteperfeccionadas;

(b) cada Acción de la Serie correspondiente que se decida emitir o adjudicar, pero que nohaya sido emitida por la Sociedad en el Día Hábil Bursátil correspondiente, seconsiderará como en circulación, y se considerará que los activos de la Sociedadatribuibles a dicha Serie incluyen cantidades en efectivo u otros bienes que deben serrecibidos por dicha Acción;

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(c) cada Acción respecto de la que se haya recibido una solicitud de reembolso válida deconformidad con los procedimientos señalados en el Folleto se considerará comoreembolsada en el Día Hábil Bursátil correspondiente, y los activos que formen elFondo correspondiente se reducirán en la cantidad pagadera a los Titulares deAcciones por tal reembolso;

(d) deberán añadirse a los activos de la Sociedad atribuibles a la Serie correspondientecualquier cantidad real o estimada de cualquier impuesto sobre el capital que puedaser recuperado por la Sociedad por cuenta de la Serie;

(e) deberá añadirse a los activos de la Sociedad atribuibles a la Serie correspondienteuna cantidad que represente cualquier interés o dividendo, o cualquier otro ingresodevengado pero no percibido respecto de dichos activos;

(f) deberá añadirse a los activos de la Sociedad atribuibles a la Serie correspondiente lacantidad total (ya sea real o estimada por el Consejo de Administración) de cualquierreclamación de devolución de cualquier impuesto gravado sobre los ingresos de laSociedad atribuibles a dicha Serie, y de la exención en virtud de un tratado de dobleimposición relacionada con los activos de la Sociedad atribuibles a la Seriecorrespondiente;

(g) deberá añadirse a los activos de la Sociedad atribuibles a la Serie correspondiente lacantidad total (ya sea real o estimada por el Consejo de Administración) decualesquiera beneficios materializados o no materializados de la Sociedad respectode dichos activos; y

(h) deberá añadirse a las deudas de la Sociedad atribuibles a la Serie correspondiente lacantidad total (ya sea real o estimada por el Consejo de Administración) decualesquiera pérdidas materializadas o no materializadas de la Sociedad respecto desus activos.

14.4

(a) El Valor Liquidativo de un Fondo se calculará determinando el valor de los activos delFondo y deduciendo de dicha cantidad todas las deudas del Fondo, entre las que seincluirán todas las comisiones y gastos pagaderos, o acumulados, o que se estimedeben ser pagados de los activos de dicho Fondo. En caso de que una Serie estéademás dividida en varias Clases, la cuantía del Valor Liquidativo del Fondo atribuiblea cada Clase se determinará estableciendo el número de Acciones emitidas en laClase en el Momento de Valoración correspondiente, y asignando las comisiones yGastos de la Clase correspondientes a la Clase, y realizando los ajustes adecuadospara tener en cuenta las distribuciones pagadas desde el Fondo, en su caso, yrepartiendo consecuentemente el Valor Liquidativo del Fondo.

(b) El Valor Liquidativo por Acción de cualquier Serie de Acciones perteneciente a unFondo se calculará dividiendo el Valor Liquidativo del Fondo correspondiente por elnúmero total de Acciones de la Serie correspondiente en circulación o consideradasen circulación en el Día Hábil Bursátil correspondiente. En caso de que una Serieesté además dividida en Clases, el Valor Liquidativo por acción respecto de cadaClase se calculará restando el valor de las deudas del fondo atribuibles a la Clase deAcciones correspondiente y dividiendo la cifra resultante por el número total de laClase de Acciones correspondiente en circulación, o que se consideran encirculación, del Fondo, en el Momento de Valoración correspondiente.

(c) En el cálculo del número de Acciones emitidas:

(i) cada Acción que se decida emitir o adjudicar, pero que no haya sido emitidapor la Sociedad en el Día Hábil Bursátil se considerará emitida; y

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(ii) cuando el Consejo de Administración haya entregado a la Administradorauna notificación de la reducción del capital social mediante la cancelación deAcciones; pero dicha cancelación no se haya realizado el Día Hábil Bursátilcorrespondiente, o en una fecha anterior, se considerará que las Accionesque van a ser canceladas no se han emitido.

14.5 La Sociedad podrá en cualquier momento, notificándoselo previamente a la Depositaria,suspender temporalmente la emisión, valoración, venta, adquisición, reembolso o conversiónde acciones, durante:

(a) cualquier periodo en el que cualquier Mercado Reconocido en el que cotizan, operany son negociadas una parte importante de las Inversiones que en ese momentocomponen el Fondo correspondiente, esté cerrado por razones distintas de unasvacaciones ordinarias, o cualquier periodo durante el cual las operaciones del citadoMercado Reconocido estén restringidas o suspendidas;

(b) cualquier periodo en el que, como resultado de acontecimientos políticos, militares,económicos o monetarios, o en cualesquier otras circunstancias que superen elcontrol, la responsabilidad y el poder del Consejo, no se pueda realizar o completarcon normalidad y sin perjudicar los intereses de los Titulares de Acciones laenajenación o valoración de las Inversiones que en ese momento compongan elFondo correspondiente;

(c) durante el periodo que dure cualquier avería en los medios de comunicaciónnormalmente empleados para determinar el valor de cualquier Inversión que en esemomento forme parte del Fondo correspondiente o durante cualquier periodo en elque, por cualquier otra razón, no pueda determinarse con rapidez o con exactitud elvalor de las Inversiones comprendidas en el Fondo correspondiente;

(d) cualquier periodo en el que la Sociedad quede incapacitada para repatriar fondos alobjeto de efectuar pagos de reembolsos, o durante el cual no pueda realizarse lamaterialización de las Inversiones comprendidas en el Fondo correspondiente, o latransmisión o el pago de fondos en relación con éstas, en opinión del Consejo, alprecio o al tipo de cambio habituales; o

(e) cualquier periodo posterior a la emisión de la convocatoria de una junta de Titularesde Acciones destinada a disolver la Sociedad o a clausurar un Fondo, hasta la fechade celebración de dicha junta de Titulares de Acciones, inclusive;

(f) cualquier periodo durante el cual se encuentren suspendidas las operaciones de unorganismo de inversión colectiva en el que el Fondo haya invertido una partesignificativa de su patrimonio;

(g) cualquier periodo durante el cual la recompra de Acciones, en opinión del Consejo, délugar a un incumplimiento de las leyes aplicables;

(h) cualquier periodo en el que el Consejo determine que hacerlo sirve a los intereses delos Titulares de Acciones; o

(i) cualquier periodo en el que, como resultado de las condiciones adversas de mercado,el pago de los ingresos procedentes del reembolso puedan, en opinión del Consejo,afectar negativamente al Fondo correspondiente, o a los restantes Titulares deAcciones de dicho Fondo.

14.6 En los casos en que el Consejo de Administración haya creado diferentes Clases de Accionesde un Fondo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3 y hubiera determinado (i) quecada Clase incurrirá en diferentes niveles de comisiones (cuyos detalles se recogerán en elSuplemento Correspondiente del Fondo en cuestión); (ii) que podrán llevarse a cabooperaciones de cobertura monetaria al objeto de proteger cualquier exposición relevante adivisas de las Clases de un Fondo denominadas en una moneda distinta a la Divisa de

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Denominación; (iii) que podrán llevarse a cabo operaciones de cobertura de tipos de interéscon respecto a Clases específicas de un Fondo; o (iv) que podrá recurrirse a derivadosfinancieros en nombre de determinadas Clases de un Fondo de conformidad con losrequisitos del Banco Central, en cada caso, la Administradora ajustará el Valor Liquidativo decada Clase al objeto de plasmar los diferentes niveles de comisiones pagaderas con respectoa cada Clase, y los gastos, y pérdidas o beneficios derivados de tales operaciones decobertura o relacionados con los instrumentos derivados.

14.7 La notificación de dicha suspensión y la notificación de la determinación de cualquiersuspensión deberá ser publicada por la Sociedad en la forma en que el Consejo deAdministración considere apropiado para las personas que van a verse afectadas por lamedida, y deberá ser remitida inmediatamente y, en cualquier caso, en el plazo de un DíaHábil para el Banco Central y para los Titulares de Acciones a quienes afecte la suspensión.Las solicitudes de emisión o reembolso de Acciones que hubieran cursado los Titulares deAcciones serán tramitadas el primer Día Hábil Bursátil después de que se haya levantado lasuspensión, salvo que tales solicitudes se hubieran retirado antes de dicho levantamiento.Cuando sea posible, se adoptarán las medidas pertinentes para finalizar el periodo desuspensión lo más pronto posible.

15. VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS

15.1 El valor de los activos de la Sociedad deberá determinarse de la siguiente manera:

(i) Cada activo que cotice, se negocie o comercialice en, o conforme a las normas de,cualquier Mercado Reconocido deberá ser valorado conforme a su precio denegociación más reciente o, si no se puede disponer de dicho precio o si se formulanposteriores cotizaciones de oferta o demanda, se valorará según su último preciomedio de mercado disponible (es decir, la media entre el precio de oferta y dedemanda cotizados), el precio medio al cierre de mercado, la oferta de cierre o laúltima oferta en el Mercado Reconocido correspondiente al cierre de la jornada dedicho mercado. El valor de toda inversión cotizada o negociada en un MercadoReconocido que se hubiera adquirido o negociado con prima o descuento fuera dedicho Mercado Reconocido podrá calcularse teniendo en cuenta el nivel de la prima odescuento aplicable en la fecha de valoración del instrumento en cuestión, debiendovelar la Depositaria por que la adopción de este procedimiento resulte justificable aefectos de determinar el valor de materialización probable del activo en cuestión. Si lainversión cotiza, se negocia o comercializa habitualmente en, o de conformidad conlas normas de, más de un Mercado Reconocido, el Mercado Reconocidocorrespondiente será aquél que el Consejo, o la Gestora en calidad de su delegada,determine que proporciona el criterio de valoración más justo para la inversión. Si nose puede disponer en el momento adecuado de los precios de una inversión quecotiza, se negocia o comercializa en el Mercado Reconocido correspondiente, o sidichos precios no son representativos en opinión del Consejo, o en opinión de laGestora en calidad de su delegada, dicha inversión deberá valorarse conforme alvalor que un profesional, sociedad o empresa competente (designada a tales efectospor el Consejo, con supeditación a la aprobación correspondiente de la Depositaria)estime, con diligencia y de buena fe, que equivaldrá al posible valor dematerialización de la inversión, o conforme a cualquier otro valor que los miembrosdel Consejo autorizados para ello por la Depositaria consideren en esascircunstancias que será el posible valor de materialización de la inversión, actuandosiempre con diligencia y de buena fe. Ni el Consejo, ni la Gestora, ni el Asesor deInversiones correspondiente, ni la Administradora ni la Depositaria tendrán ningunaresponsabilidad si el precio que razonablemente hubieran considerado como preciode negociación más reciente o, según corresponda, el precio medio de mercado másreciente disponible, el precio medio al cierre de mercado, la oferta de cierre o laúltima oferta en ese momento resultaran no ser tales.

(ii) El valor de una inversión que normalmente no cotice, se negocie o comercialice en, oconforme a las normas de, un Mercado Reconocido, se determinará conforme al valorque un profesional, sociedad o empresa competente (designada a tales efectos por el

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Consejo, con supeditación a la aprobación correspondiente de la Depositaria) estime,con diligencia y de buena fe, que equivaldrá al posible valor de materialización de lainversión, o conforme a cualquier otro valor que los miembros del Consejoautorizados para ello por la Depositaria consideren en esas circunstancias que será elposible valor de materialización de la inversión, actuando siempre con diligencia y debuena fe. Ni el Consejo, ni la Gestora, ni el Asesor de Inversiones correspondiente,ni la Administradora ni la Depositaria tendrán ninguna responsabilidad si el precio querazonablemente hubieran considerado como precio de negociación más reciente o,según corresponda, el precio medio de mercado más reciente disponible, el preciomedio al cierre de mercado, la oferta de cierre o la última oferta en ese momentoresultaran no ser tales.

(iii) Los títulos de renta fija podrán valorarse conforme a la valoración de otros valoresque se consideren comparables en cuanto a calificación, rentabilidad, fecha devencimiento y demás características, cuando no resulte posible conocer de manerafiable su cotización de mercado, utilizando la metodología que establezca el Consejoo sus delegados.

(iv) Las participaciones o acciones de organismos de inversión colectiva (incluidas lasacciones de un Fondo propiedad de otro Fondo) que no sean valoradas deconformidad con las disposiciones anteriores se valorarán conforme al último preciode reembolso disponible de dichas unidades o acciones, una vez deducido cualquiercargo por reembolso.

(v) Los depósitos de efectivo e inversiones similares habrán de valorarse a su valornominal junto con los intereses devengados salvo que, en opinión del Consejo (trasconsultar con el Asesor de Inversiones correspondiente y la Depositaria) haya deefectuarse un ajuste para reflejar su valor razonable.

(vi) Los derivados, incluidos, sin intención limitativa, los swaps, las opciones, loscontratos de futuros sobre tipos de interés y otros contratos de futuros financieros quese negocien en un Mercado Reconocido habrán de valorarse conforme a su precio deliquidación en el Momento de Valoración que determine el Mercado Reconocido encuestión, si bien, cuando no sea práctica del Mercado Reconocido correspondienteseñalar un precio de liquidación, o si éste no estuviera disponible por cualquiermotivo, tales instrumentos habrán de valorarse conforme al posible valor dematerialización que determine con diligencia y de buena fe el Consejo, o una personacompetente nombrada por dicho organismo y autorizada a los efectos por laDepositaria.

(vii) Los derivados que no se negocien en un Mercado Reconocido serán valorados, conuna periodicidad mínima de una vez al día, bien (i) por la contraparte, siempre que lavaloración sea verificada, al menos semanalmente, por el Asesor de Inversiones uotra parte, que deberá ser independiente de la contraparte y haber sido aprobada atal efecto por la Depositaria, bien (ii) por una persona competente designada por elConsejo y aprobada a tal efecto por la Depositaria, o mediante cualquier otro métodode valoración, siempre que el valor que proporcione reciba el visto bueno de laDepositaria, si bien dicha persona competente o alternativa de valoración deberáobservar las mejores prácticas a escala internacional y los principios de valoraciónpara tales instrumentos que dicten los organismos competentes como, por ejemplo,IOSCO y AIMA, debiendo cuadrarse mensualmente con la valoración de lacontraparte. Cualquier discrepancia significativa entre la valoración de dicha personacompetente u otra valoración alternativa, y la valoración de la contraparte deberáinvestigarse y ser explicada de inmediato.

Los contratos de cambio de divisas a plazo y las permutas (swaps) de tipos de interéspodrán valorarse o bien conforme a lo dispuesto en el apartado anterior o bien segúnlas cotizaciones de mercado libremente disponibles.

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(viii) Los instrumentos del mercado monetario que tengan un periodo de vencimiento detres meses, o menos, y carezcan de sensibilidad específica a los parámetros delmercado (riesgo crediticio incluido) deberán valorarse utilizando el método devaloración del coste amortizado de conformidad con los requisitos del Banco Central.La valoración de dichos títulos y cualesquiera discrepancias con respecto a susvaloraciones conforme al método de puesta al mercado (marked to market) seránobjeto de revisión de conformidad con los requisitos del Banco Central.

(ix) Sin perjuicio de las disposiciones que se recogen con anterioridad, el Consejo podrá:(a) ajustar la valoración de cualquier activo en particular cuando, considerando ladivisa, calidad comerciable, costes de negociación o cualquier otro aspecto queconsidere relevante, estime necesario al objeto de reflejar su valor razonable; o (b)permitir otros métodos de valoración en relación con un activo específico/concretocuando el Consejo o la Administradora, en calidad de su delegada, lo considerennecesario, con supeditación a la aprobación de la Depositaria.

(x) El valor de los activos expresado en una divisa distinta de la Divisa de Denominaciónde la Serie de Acciones correspondiente será convertido a la Divisa de Denominaciónde la Serie en cuestión a los tipos de cambio oficiales publicados diariamente queutilice la Depositaria. Los tipos de cambio oficiales podrán determinarse antes odespués del cierre de un mercado de valores concreto. Si no se dispone de dichascotizaciones, el tipo de cambio será determinado de conformidad con las políticasestablecidas de buena fe por el Consejo.

Los dividendos, intereses y plusvalías (en su caso) que la Sociedad reciba en relación consus inversiones (excluidos los valores de emisores irlandeses) podrán verse sujetos aimpuestos o retenciones fiscales en los países en que se encuentren domiciliados losemisores de dichas inversiones. Cabe la posibilidad de que la Sociedad no puedabeneficiarse de la reducción de los tipos impositivos de las retenciones previstas en losacuerdos de doble imposición entre Irlanda y dichos países. Si esta posición cambia en elfuturo y la aplicación de un porcentaje menor resulta en el reembolso a la Sociedad, el ValorLiquidativo no se reajustará y los beneficios se distribuirán entre los Titulares de Acciones quehaya en ese momento, de manera proporcional en el momento de su reembolso.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición recogida en los presentes Estatutos, el Consejopodrá determinar que, en relación con cualquier Fondo, el valor de las inversionescorrespondientes deba calcularse de acuerdo con el precio de demanda en los Días HábilesBursátiles en que los reembolsos superen las suscripciones, o conforme al precio de oferta enlos Días Hábiles Bursátiles en que las suscripciones superen los reembolsos, para dichasinversiones, en el Momento de Valoración. Toda política de este tipo deberá aplicarse concoherencia para cada Fondo y para todas sus inversiones.

15.2 Entre las deudas de la Sociedad se considerarán incluidas todas las deudas reales oestimadas de cualquier naturaleza de la Sociedad (a excepción de las deudas consideradaspara determinar el valor de los activos de la Sociedad según dispone el Artículo 15.1 anterior)incluidos, sin limitar la generalidad de lo anterior:

(a) todas las comisiones y gastos administrativos y profesionales pagaderos oacumulados incluidos, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, todos loshonorarios, comisiones, costes y gastos pagaderos por la Sociedad, o acumulados, oque se estimen pagaderos por la Sociedad a la Gestora, la Depositaria, el Asesor deInversiones, la Administradora y los asesores legales de la Sociedad, así como otrosgastos previstos que el Consejo de Administración considere justos, razonables yadecuadamente pagaderos con cargo a los activos de la Sociedad, así como todoslos impuestos sobre el valor añadido imponibles, en caso de que existan, relativos ala presentación de cualquiera de los servicios anteriores a la Sociedad;

(b) cualquier préstamo pendiente y todos los intereses devengados pagaderos sobre losmismos incluidos, sin prejuicio de lo anterior, la cantidad que represente el importetotal máximo pagadero por la Sociedad respecto de cualesquiera obligaciones, títulos

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de deuda, obligaciones de interés fijo, efectos mercantiles de préstamos, bonos uotras obligaciones de deuda creadas o emitidas por la Sociedad;

(c) todas las facturas, pagarés y cuentas pagaderas;

(d) la cantidad total de cualesquiera deudas reales o estimadas procedentes deimpuestos o de otra naturaleza, con independencia de la manera en que se integrenen los ingresos o se consideren ingresos o beneficios materializados del capital de laSociedad en el Día Hábil Bursátil correspondiente;

(e) la cantidad total de cualquier deuda real o estimada por retención fiscal (sicorresponde) pagadera en cualquiera de la Inversiones respecto del PeriodoContable actual;

(f) una provisión adecuada para todos los impuestos y deudas eventuales que determineen cada momento el Consejo de Administración; y

(g) la cantidad total (ya sea real o estimada por el Consejo de Administración) decualesquiera otras deudas debidamente pagaderas con cargo a los activos de laSociedad.

15.3 Sin perjuicio de la potestad general para delegar sus funciones, los Consejeros podrándelegar cualquiera de sus funciones relativas al cálculo de los Valores Liquidativos y losValores Liquidativos por Acción en la Gestora, en la Administradora o en cualquier otrapersona debidamente autorizada. En ausencia de mala fe o error manifiesto, cada decisiónadoptada por los Consejeros o por cualquier persona debidamente autorizada enrepresentación de la Sociedad al calcular el Valor Liquidativo o el Valor Liquidativo por Acciónserá conclusiva y vinculante para la Sociedad y para los Titulares de Acciones presentes,pasados y futuros.

16. TRANSFERENCIA Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES

16.1 Todo Titular de Acciones estará legitimado para transmitir o enajenar sus Acciones acualquier persona por el precio y conforme a las condiciones que estime oportunas, si bien,en todo caso, dichas transmisiones de Acciones quedarán supeditadas a la aprobación previapor parte del Consejo de Administración. Asimismo, salvo autorización del Consejo, ningúnTitular de Acciones podrá transmitir sus Acciones a una Persona de EE.UU. o a cualquier otrapersona que no cumpla los requisitos para poseer Acciones según los términos expresadosen los presentes Estatutos o en cualquier otro documento en la forma que sea.

16.2 Todas las transmisiones de Acciones se realizarán mediante una transmisión escrita encualquiera de sus formas habituales, y en cada transmisión se deberá hacer constar elnombre completo y la dirección del transmitente y del beneficiario.

16.3 El instrumento de la transmisión de una Acción deberá estar firmado por el transmitente o poralguien en su nombre, pero no es necesario que esté firmado por el beneficiario. Seconsiderará que el transmitente continúa siendo el titular de las Acciones hasta que el nombredel beneficiario sea inscrito en el Libro como nuevo titular.

16.4 A menos que el Consejo de Administración (o el Agente de Transmisiones en su nombre) loacepten en un caso en particular o con carácter general, no podrá registrarse una transmisiónde Acciones si, como consecuencia de dicha transmisión, el transmitente o el beneficiariopasasen a poseer un número de Acciones inferior a la Participación Mínima.

16.5 El Consejo de Administración podrá negarse a inscribir una transmisión de Acciones a menosque el instrumento de la transmisión sea depositado en la Sede o en cualquier otro lugar queel Consejo señale razonablemente, acompañado por el certificado (si procede) de lasAcciones a las que hace referencia, y cualquier otra prueba que el Consejo puedarazonablemente solicitar para demostrar el derecho del transmitente a realizar la transmisión,

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y también para demostrar la identidad del beneficiario. Del mismo modo, el Consejo podránegarse a inscribir una transmisión de Acciones:

(a) en ausencia de prueba suficiente de que el beneficiario propuesto no es una Personade EE.UU.;

(b) si en opinión de los miembros del Consejo de Administración la transmisión pudieseser ilegal, o pudiese acarrear cualquier consecuencia legal, fiscal o impositivaadversa, o cualquier sanción administrativa, para la Sociedad o los Titulares deAcciones;

(c) en ausencia de prueba suficiente de la identidad del beneficiario; o

(d) en caso de que la Sociedad se vea obligada a reembolsar, asignar o cancelar elnúmero de Acciones necesarias para pagar los impuestos correspondientes a dichatransmisión.

16.6 Si los Consejeros se niegan a inscribir una transmisión de cualquier Acción deberán, en elplazo de un mes desde la fecha en que se presentó la transmisión ante la Sociedad, notificaral beneficiario su negativa.

16.7 El registro de transmisiones podrá suspenderse todas las veces y durante los periodos que elConsejo de Administración determine ocasionalmente, si bien dicho registro de transmisionesno podrá ser suspendido durante más de treinta días al año.

16.8 La Sociedad deberá conservar todos los instrumentos de transmisión que sean inscritos, perolos instrumentos de transmisión que el Consejo de Administración rehúse inscribir deberánser devueltos (excepto en los casos de fraude) a la persona que los ha depositado.

16.9 En caso de muerte de un Titular de Acciones, su supérstite o supérstites, en caso de que elfallecido fuese cotitular de las Acciones, y los albaceas o administradores del fallecido encaso de que fuese un titular único o superviviente, serán las únicas personas reconocidas porla Sociedad como legitimadas a su participación en las Acciones, pero ninguna disposicióndel presente Artículo 16 liberará al patrimonio del titular fallecido, con independencia de quefuese titular único o cotitular, de las deudas relativas a cualquier Acción que poseyese a títuloparticular o compartido.

16.10 El tutor de un Titular de Acciones menor de edad, o cualquier otro tutor o representante legalde un Titular de Acciones legalmente incapacitado, así como cualquier persona que estélegitimada a poseer una Acción como consecuencia de la muerte, insolvencia o quiebra de unTitular de Acciones, tendrá, después de aportar todas las pruebas de su título que el Consejode Administración estime suficientes, el derecho a, o bien ser inscrita ella misma como eltitular de la Acción, o bien el derecho a realizar una transmisión de dichas Acciones delmismo modo en que lo habría hecho el Titular de Acciones fallecido o quebrado pero, encualquier caso, el Consejo de Administración tendrá el mismo derecho a rechazar osuspender tal inscripción que el que habrían tenido en caso de una transmisión de la Acciónpor parte del menor de edad o por el Titular de Acciones fallecido, insolvente o quebrado, opor el Titular de Acciones legalmente incapacitado antes de que le sobreviniese laincapacidad.

16.11 Cualquier persona que quede legitimada a poseer una Acción como consecuencia de lamuerte, insolvencia o quiebra de un Titular de Acciones, tendrá derecho a recibir y podráquedar liberada del pago de todas las cantidades pagaderas, así como a disfrutar de otrasventajas debidas a o respecto de la Acción en concreto, pero no tendrá derecho a recibirnotificaciones ni a asistir ni votar en las juntas de la Sociedad ni tampoco, a excepción de losmencionados a principio del párrafo, tendrá derecho a ninguno de los derechos o privilegiosde un Titular de Acciones a menos que y hasta que esté inscrito en el Libro como Titular deAcciones respecto de dicha Acción, si bien el Consejo de Administración podrá en cualquiermomento remitir una notificación requiriendo a tal persona que elija entre registrarse ellamisma o transmitir la Acción, y si la persona no responde en el plazo de 90 días, el Consejo

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de Administración podrá desde entonces retener todas las cantidades pagaderas u otrasventajas asociadas a dicha Acción hasta que la persona haya cumplido los requerimientos dela notificación.

16.12 Ninguna persona tendrá derecho a ser inscrito como Titular de Acciones hasta que hayacumplimentado, a entera satisfacción de la Sociedad, el formulario de solicitudcorrespondiente.

17. FACULTADES DE COBERTURA

17.1 Con sujeción a lo establecido en el Reglamento, el Consejo de Administración podrá ejercertodas las facultades de la Sociedad para emplear técnicas e instrumentos a los fines derealizar una cobertura, una gestión eficiente de la cartera e inversiones en relación con lasInversiones o con alguna de ellas, o con cualesquiera otros activos o cualquier préstamo de laSociedad.

17.2 Sin limitar la generalidad del Artículo 17.1, los Consejeros podrán, en representación de laSociedad, y con los límites establecidos en el Reglamento, emplear técnicas e instrumentoscon la finalidad de otorgar protección frente a los riesgos cambiarios en el contexto de lagestión de sus activos y pasivos.

18. JUNTAS GENERALES

18.1 Las Juntas generales de la Sociedad se celebrarán en Irlanda.

18.2 La Sociedad deberá celebrar cada año una junta general como junta general ordinaria,además de cualquier otra junta que se celebre ese mismo año. No podrán pasar más de 15meses entre la fecha de una junta general ordinaria de la Sociedad y la siguiente, si bien,siempre y cuando la Sociedad celebre su primera junta general ordinaria en el plazo de 18meses desde su constitución, no será necesario que la celebre el año de su constitución. Lasjuntas generales ordinarias subsiguientes deberán celebrarse en la fecha y lugar quedetermine el Consejo de Administración.

18.3 Todas las juntas generales (excepto las juntas generales ordinarias) se llamarán juntasgenerales extraordinarias.

18.4 El Consejo de Administración podrá convocar una junta general extraordinaria cada vez quelo estime oportuno, y las juntas generales extraordinarias serán convocadas cuando así losoliciten los miembros del Consejo. En su defecto, también podrán ser convocadas a solicitudde los titulares de las Acciones de Suscriptor, en la forma señalada en las Leyes.

19. NOTIFICACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE UNA JUNTA GENERAL

19.1 La notificación deberá entregarse con una antelación mínima de veintiún Días Efectivos, y enella deberá especificarse el lugar, el día y la hora en que se celebrará la junta y, en caso deque se vaya a tratar de algún asunto especial, la naturaleza general de dicho asunto (y en elcaso de junta general ordinaria se deberá especificar, asimismo, el carácter anual de lamisma). La notificación deberá entregarse del modo antes mencionado a las personas que secitan en las disposiciones de estos Estatutos o a aquellos a quienes las condiciones deemisión de las Acciones que poseen les legitimen para recibir notificaciones provenientes dela Sociedad.

19.2 Los Consejeros, la Gestora, la Depositaria, la Administradora, el Asesor de Inversiones y losAuditores tendrán derecho a recibir las notificaciones y a asistir e intervenir en cualquier juntageneral de la Sociedad.

19.3 En cada notificación en la que se convoque una junta de la Sociedad, deberá indicarse deforma suficientemente visible que cualquier Titular de Acciones con derecho de asistencia yde voto tiene derecho a designar a uno o más apoderados para que asistan y voten en sulugar, y que dicho apoderado no tiene que ser necesariamente un Titular de Acciones.

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19.4 La omisión accidental del envío o la no recepción de una notificación por parte de unapersona con derecho a recibirlas no invalidará las medidas adoptadas en ninguna juntageneral.

20. PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA GENERAL

20.1 Serán considerados especiales todos los asuntos que se traten en una junta generalextraordinaria, así como todos los que se traten en una junta general ordinaria que no sean larevisión de las cuentas y los informes de los Consejeros y Auditores, la elección de losConsejeros en sustitución de los que se retiran, el nuevo nombramiento de los Auditores y lafijación de la remuneración de Auditores y Consejeros.

20.2 No podrá tratarse ningún asunto en ninguna junta general a menos que haya quórumsuficiente. Cuando haya presentes dos Titulares de Acciones, bien sea en persona omediante representante, habrá quórum para celebrar la junta general. Cualquierrepresentante de una corporación autorizada en virtud del Artículo 21.12 de este documento,que se encuentre presente en cualquier junta de la Sociedad será considerado como Titularde Acciones en el recuento del quórum.

20.3 Si media hora después de la hora señalada para la junta general continúa sin haber quórum,la junta, si ha sido convocada a solicitud de los Titulares de Acciones, deberá ser disuelta. Encualquier otro caso, deberá aplazarse hasta el mismo día de la semana siguiente, a la mismahora y en el mismo lugar, o en cualquier otra fecha, hora y lugar que el Consejo deAdministración determine. Si en dicha fecha aplazada se presenta un Titular de Acciones,bien en persona o mediante representante, se considerará que hay quórum suficiente.

20.4 El presidente o, en su ausencia, el presidente sustituto del Consejo de Administración o, encaso de que tampoco éste pudiese asistir, cualquier otro Consejero designado por los demás,presidirá cada junta general de la Sociedad, pero si en cualquier junta general no sepresentan en el plazo de 15 minutos desde la hora oficial de inicio ni el presidente, ni elpresidente sustituto ni ningún otro Consejero; o si ninguno de los anteriores quieredesempeñar la función de presidente, los Consejeros presentes deberán elegir a alguno deellos para que desempeñe tales funciones. Si no hay ningún Consejero presente, o si todoslos presentes declinan asumir la presidencia de la reunión, los Titulares de AccionesSuscriptores presentes deberán elegir a uno de ellos para que actúe como presidente.

20.5 El Presidente podrá, con el consentimiento de cualquier junta en la que haya quórum (ydeberá, si así se lo ordena la junta) aplazar la junta para continuar realizándola en otra fechao en otro lugar. Sin embargo, en la nueva junta no podrá tratarse de ningún asunto aexcepción de los que ya hayan sido legalmente tratados en la junta aplazada de la quedimane la presente. Cuando se aplace una junta durante un periodo de catorce días o más,deberá entregarse una notificación con una antelación de diez Días Efectivos en la que seindique como mínimo el lugar, el día y la hora de la junta aplazada. La entrega de dichanotificación se realizará como si se tratase de una junta original, pero en dicha notificación noresultará necesario especificar la naturaleza de los asuntos que se van a tratar en la juntaaplazada. Salvo lo aquí mencionado, no será necesario notificar el aplazamiento de unajunta, ni los asuntos que van a tratarse en la junta aplazada.

20.6 En cualquier junta general, una decisión sometida a la aprobación de la junta se decidirá porvotación.

20.7 La votación deberá desarrollarse en el lugar y de la manera que el presidente indique(incluido el tipo de votación), y los resultados de dicha votación se considerarán como ladecisión de la junta en la que se llevó a cabo la votación.

20.8 El presidente podrá, cuando se realice una votación, designar escrutadores y podrá posponerla junta hasta una nueva fecha y en un nuevo lugar para anunciar los resultados de lavotación.

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20.9 En caso de que haya igualdad de votos, el presidente de la junta en la que tiene lugar dichavotación tendrá derecho a un segundo voto o a un voto de calidad.

20.10 La votación sobre la elección del presidente de la junta, y la votación sobre el aplazamientode la junta deberán realizarse con carácter inmediato. Las votaciones sobre cualquier otrotema podrán realizarse en el momento y lugar que el presidente indique, siempre que noexceda de 30 días desde la fecha de la junta o de la junta aplazada en la que se demandó lavotación.

20.11 La solicitud de someter algo a votación no impedirá la continuación de una junta en loreferente a la negociación de otros temas diferentes a la cuestión sobre la que se demandauna votación.

20.12 La solicitud de votación podrá retirarse, y no será necesario notificar que no se va a celebraruna votación inmediatamente.

20.13 Una decisión por escrito firmada por todos los Titulares de Acciones que tengan en cadamomento derecho a asistir y a votar dicha decisión en una junta general (o que seanentidades societarias debidamente representadas) será igual de válida y efectiva a todos losefectos como si la citada decisión se hubiese aprobado en una junta general de la Sociedaddebidamente convocada y realizada, y si fuera una Decisión Especial, se considerará que esuna decisión especial según el significado de los presentes Estatutos. Cada Titular deAcciones podrá formalizar cualquier decisión escrita en varios ejemplares y la mismadevendrá efectiva en la fecha en que ese Titular de Acciones la formalice.

21. VOTOS DE LOS TITULARES DE ACCIONES

21.1 Con arreglo a los derechos o restricciones especiales que en cada momento esténincorporados a cualquier Serie o Clase de Acciones y con la autorización previa del BancoCentral, cada Titular de Acciones tendrá derecho al número de votos que resulte de dividir elvalor liquidativo total del paquete de acciones de dicho Titular de Acciones (expresado oconvertido en USD y calculado en la fecha de celebración oficial) por uno. Los Titulares deAcciones de Suscriptor tendrán un voto por cada Acción de Suscriptor que posean. La "fechade celebración oficial" será a tal efecto, una fecha anterior no superior a 30 días desde lafecha en que se celebró la junta general correspondiente o se emitió una decisión por escrito,según determine el Consejo de Administración. En lo concerniente a una decisión que enopinión del Consejo de Administración puede afectar a más de una Serie o Clase deAcciones, dicha decisión se considerará como debidamente aprobada únicamente si, en lugarde ser aprobada en una única junta de los Titulares de Acciones de dichas Series o Clases deAcciones, dicha decisión se aprueba en una junta específica de los Titulares de Acciones decada una de las Series o Clases.

21.2 En el caso de condominio de varios cotitulares sobre una Acción, el voto que realice el titularprincipal, ya sea en persona o mediante representante, se aceptará con la exclusión de losvotos de los demás cotitulares, y a este fin la característica de "principal" se determinarán porel orden en el que los nombres aparecen en el Libro respecto de las Acciones.

21.3 No se realizará ninguna objeción a la calificación de ningún votante, excepto en la junta ojunta aplazada en la que se emita el voto cuestionado, y todo voto que no sea anulado endicha junta será válido a todos los fines. Toda objeción realizada en el momento apropiadoserá remitida al presidente de la junta, cuya decisión será final y vinculante.

21.4 En una votación, los votos podrán realizarse bien personalmente o bien medianterepresentante.

21.5 En una votación, el Titular de Acciones que tenga derecho a más de un voto no estaráobligado, si vota, a emitir todos los votos que le están permitidos en el mismo sentido.

21.6 El instrumento por el que se designe a un apoderado deberá ser por escrito e ir firmado por elpoderdante o por su representante debidamente autorizado o, si el poderdante es una

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persona jurídica, deberá incluir el sello de la sociedad o estar firmado por un representante odirectivo autorizado a tal fin. El poder deberá revestir la forma usual, o cualquier otra formaque el Consejo de Administración apruebe, siempre que dicha forma dé al titular la opción deautorizar a su representante para que vote a favor o en contra de cada decisión.

21.7 Toda persona (sea Titular de Acciones o no) podrá ser designada para actuar comoapoderado. Un accionista podrá designar a más de un apoderado para que asistan a la juntaen la misma ocasión.

21.8 El documento por el que se designe al delegado, y el poder de representación o cualquierotra autorización (en su caso) debidamente firmada, o una copia certificada ante notario dedicho poder o autorización deberán depositarse en la Sede o en cualquier otro lugar que seindique a tal fin en la convocatoria de la Junta o en el instrumento de delegación emitido porla Sociedad con una antelación mínima de 48 horas (o cualquier otro periodo que el Consejopueda determinar, a su total discreción) antes de la hora señalada para la celebración de lajunta o la junta aplazada en la que la persona mencionada en el documento se propone votar.De no cumplirse los requisitos anteriores, el documento de representación no se consideraráválido.

21.9 Todos los documentos de designación de representante caducarán doce meses después dela fecha de su formalización, excepto en los casos de junta aplazada cuando dicha junta hayasido celebrada originariamente en el plazo de doce meses desde dicha fecha.

21.10 El Consejo de Administración podrá, a expensas de la Sociedad, remitir a los Titulares deAcciones, bien por correo o por cualquier otro método, formularios para designar unrepresentante (con o sin franqueo pagado para su devolución) que puedan utilizarse encualquier junta general, o en la junta de cualquier Clase de Titulares de Acciones. Dichosformularios podrán enviarse en blanco o sugiriendo como alternativas el nombre de uno omás de los Consejeros o de otras personas. Si cualquier convocatoria para asistir a una juntapara designar como representante a una persona, o a una persona entre varias indicadas endicha convocatoria se emite a expensas de la Sociedad, dicha convocatoria deberá remitirsea todos los Titulares de Acciones con derecho a recibir la convocatoria de la junta yconsiguientemente a votar mediante representante, y no sólo a algunos.

21.11 Todo voto emitido de conformidad con los términos de un instrumento de representación seráválido a pesar del fallecimiento o demencia del poderdante, o de la revocación delinstrumento de representación, o de la autorización en virtud de la cual se formalizó elinstrumento de representación, o de la transmisión de Acciones respecto de las cuales se haotorgado la representación, a menos que llegue alguna indicación por escrito de talfallecimiento, demencia, revocación o transferencia a la Sede antes del inicio de la junta ojunta aplazada en la que debe utilizarse el instrumento de representación.

21.12 Toda entidad societaria que sea Titular de Acciones podrá autorizar, mediante decisión de suconsejo de administración u otro órgano rector, a la persona que estimen más convenientepara que actúe como su representante en cualquier junta de la Sociedad, y la citada personaestará legitimada a ejercer las mismas potestades en representación del órgano rector al querepresenta que las que dicho órgano podría ejercer si fuese un Titular de Acciones individual.El órgano rector será considerado, a los fines de los presentes Estatutos, como presente enpersona en cualquiera de dichas juntas si se encuentra presente en las mismas una personaautorizada en el modo descrito.

21.13 En lo referente a los respectivos derechos e intereses de los accionistas de diversas Series odiversas Clases, las disposiciones precedentes de estos Estatutos desplegarán sus efectoscon sujeción a las siguientes modificaciones:

(a) las decisiones que en opinión del Consejo de Administración afecten a una Serie oClase de Acciones se considerarán como debidamente aprobadas si se aprueban enuna junta específica de los Titulares de Acciones de dicha Serie o Clase;

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(b) las decisiones que en opinión del Consejo de Administración afecten a más de unaSerie o Clase de Acciones pero que no originen conflictos de intereses entre losTitulares de Acciones de las respectivas Series o Clases de Acciones seconsiderarán como debidamente aprobadas si se aprueban en una única junta de losTitulares de Acciones de dichas Series o Clases;

(c) las decisiones que en opinión del Consejo de Administración afecten a más de unaSerie o Clase de Acciones y que originen o puedan originar conflictos de interesesentre los Titulares de Acciones de las respectivas Series o Clases, se consideraráncomo debidamente aprobadas únicamente si, en lugar de ser aprobadas en una juntaúnica de los Titulares de Acciones de dichas Series o Clases, dicha decisión seaprueba en una junta específica de los Titulares de Acciones de cada Serie o Clase;y

(d) las disposiciones de los presentes Estatutos se aplicarán, variando lo que fuesenecesario, a todas las juntas anteriormente mencionadas, como si las referencias quese hacen en dichos Estatutos a las Acciones y los Titulares de Acciones fuesenreferencias a las Acciones de la Serie o Clase en cuestión y a los Titulares deAcciones que lo fuesen respectivamente de las citadas Series o Acciones.

22. MIEMBROS DEL CONSEJO

22.1 A menos que los Titulares de Acciones dispongan lo contrario mediante Decisión Ordinaria, elnúmero de Consejeros no deberá ser inferior a dos ni superior a nueve. Los primerosConsejeros deberán ser nombrados por los suscriptores de los presentes Estatutos.

22.2 Los Consejeros no deberán necesariamente ser Titulares de Acciones.

22.3 Los Consejeros tendrán en cualquier momento y ocasionalmente la facultad de designar acualquier persona autorizada por el Banco Central como Consejero, bien sea para completaruna vacante eventual o en adición a los Consejeros ya existentes.

22.4 Los Consejeros tendrán derecho a la remuneración correspondiente al cumplimiento de susobligaciones que ellos mismos determinen ocasionalmente, teniendo en cuenta que lacantidad total pagadera a los Consejeros de conformidad con el presente Artículo 22.4 nopodrá exceder el monto anual de 50.000 USD (o su equivalente) por cada Fondo, o cualquierotra cantidad que los Consejeros puedan determinar y comunicar a los Titulares de Acciones.Se considerará que dicha remuneración se devenga diariamente. También se abonará a losConsejeros y los Consejeros sustitutos todos los gastos de viajes, hoteles y otros gastos enlos que incurran razonablemente al asistir y regresar de las reuniones del Consejo o de lasjuntas de Titulares de Acciones, o en cualquier otra reunión con autoridades administrativas oasesores profesionales, o cualesquiera otros relacionados con la actividad de la Sociedad.

22.5 El Consejo de Administración podrá conceder, además de la remuneración indicada en elArtículo 22.4 del presente documento, una remuneración especial a todo Consejero al que,cuando le sea solicitado, desarrolle servicios extraordinarios o especiales a solicitud de laSociedad en una junta general.

22.6 Todo Consejero podrá en cualquier momento, mediante un documento por escrito con sufirma y depositado en la Sede, o entregado en la reunión del Consejo, nombrar a una persona(incluido otro Consejero) para que sea su Consejero sustituto, y podrá en cualquier momentoy del mismo modo revocar dicha designación.

22.7 El nombramiento de un Consejero sustituto será revocado en caso de que se produzca algúnsuceso que, en caso de que el sustituto fuese Consejero titular, le hubiera obligado a dejarvacante su puesto, y también cuando el titular que lo ha designado cese de ser Consejero.

22.8 El Consejero sustituto tendrá derecho a recibir las convocatorias de las reuniones del Consejode Administración, y asimismo tendrá derecho a asistir y votar en calidad de Consejero enaquéllas juntas a las que el Consejero que lo ha designado no asista personalmente. En

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general en dichas juntas podrá desempeñar todas las funciones de su poderdante comoConsejero, y a fin de que las juntas se desarrollen con normalidad, se le aplicarán todas lasdisposiciones de los presentes Estatutos como si el fuese el Consejero en lugar de supoderdante. Si el sustituto es a su vez Consejero titular, o si el sustituto asiste enrepresentación de más de un Consejero, sus derechos de voto serán acumulativos, si biencontará únicamente como una persona a los fines de determinar el quórum. Si su poderdanteestuviese temporalmente incapacitado para desempeñar sus funciones, la firma del sustitutoen cualquier decisión por escrito del Consejo de Administración o la firma a efectos deestampar el Sello o el Sello Oficial tendrá la misma efectividad que la firma de su poderdante.En la medida que el Consejo de Administración determine en cada momento en relación concualquier comité del mismo, las anteriores disposiciones de este Artículo 22.8 se aplicarán,cambiando lo que sea necesario, a cualquier reunión de tales comités de los que seamiembro el poderdante. El Consejero sustituto no tendrá, salvo en lo establecidoanteriormente o en otras disposiciones de los presentes Estatutos, potestad para actuar comoConsejero, ni tendrá la consideración de tal a los fines de estos Estatutos. Si el Consejeroque nombra un sustituto fallece o cesa por otras causas de ocupar el puesto de Consejero,cesará y se resolverá de igual modo la designación de su sustituto.

22.9 El Consejero sustituto tendrá derecho a suscribir contratos, y a participar y percibir beneficiosde los contratos, acuerdos y transacciones, y a que se le devuelvan los gastos y a que se leindemnice en la misma medida, mutatis mutandis, que si fuese Consejero, pero no tendráderecho a recibir de la Sociedad, por causa de su designación como Consejero sustituto,remuneración alguna, con la única excepción de la parte (en caso de que la haya) de laremuneración que resulte pagadera a su poderdante. El monto de dicha parte será el que elpoderdante indique ocasionalmente a la Sociedad mediante una notificación por escrito.

22.10 Un Consejero será apartado de su cargo si se produce cualquiera de las siguientescircunstancias, a saber:

(a) si renuncia a su cargo a través de una notificación por escrito firmada por él y remitidaa la Sede social;

(b) si es declarado en quiebra o en general llega a cualquier acuerdo o convenio con susacreedores;

(c) si sus facultades mentales resultan perturbadas;

(d) si cesa en su cargo de Consejero en virtud de, o si se le prohíbe ejercer comoConsejero por razón de, alguna orden dictada de conformidad con las disposicionesde cualquier ley o texto legal;

(e) si así se lo solicita la mayoría de los demás Consejeros (que no podrán ser menos dedos);

(f) si es apartado de su cargo mediante una Decisión Ordinaria;

(g) si deja de asistir a ocho juntas consecutivas sin tener ningún permiso expresado enuna Decisión del Consejo; o

(h) si alcanza la edad que el Consejo de Administración determine ocasionalmente.

22.11 Con sujeción a las disposiciones del Artículo 200 de la Ley de Sociedades de 1963, ningúnConsejero ni ningún otro directivo de la Sociedad serán responsables por los actos, recibos,negligencias o incumplimientos de cualquier otro Consejero o directivo, ni por participar en unrecibo u otro acto de conformidad, ni por cualquier pérdida o gasto en que incurra la Sociedadpor insuficiencia o deficiencia de título sobre cualquier bien inmueble adquirido por o enrepresentación de la Sociedad, ni por la suficiencia o deficiencia de cualquier título en el queo por el que el dinero de la Sociedad se halle invertido, ni por ninguna pérdida o perjuicio quesurja de la quiebra, insolvencia o acto doloso de toda persona en quién se hayan depositadocantidades de dinero, títulos o efectos, ni de ninguna otra pérdida, daño o perjuicio de

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cualquier clase que pueda producirse en el cumplimiento de las obligaciones de su cargo o enrelación con éstas.

23. TRANSACCIONES CON LOS MIEMBROS DEL CONSEJO

23.1 Un Consejero podrá ostentar cualquier otro cargo o puesto remunerado en la Sociedad (aexcepción del cargo de Auditor) junto con su cargo como Consejero, y podrá actuar de formaprofesional para la Sociedad, bajo las condiciones y percibiendo la remuneración que elConsejo de Administración determine.

23.2 Un Consejero podrá, a pesar de su cargo y con arreglo a las disposiciones de las Leyes,siempre que haya comunicado a los Consejeros, antes de la conclusión de la transacción, lanaturaleza y ámbito de cualquier interés material que pueda tener:

(a) ser parte de, u ostentar alguna participación en, cualquier transacción o acuerdo conla Sociedad o en el que la Sociedad participe; y

(b) no será responsable frente a la Sociedad, por razón de su cargo, por cualquierbeneficio que obtenga de dicho cargo o empleo, ni por cualquier transacción oacuerdo, ni por su participación en cualquier entidad societaria que suscriba algúnacuerdo o transacción. Asimismo, no podrá anularse ninguna transacción o acuerdosobre la base de tal interés o beneficio.

23.3 Ningún Consejero ni futuro Consejero podrá ser inhabilitado para su cargo por tenerrelaciones contractuales con la Sociedad, ya sea como vendedor, comprador, asesorprofesional o cualquier otra, ni serán susceptibles de ser anulados tales contratos ni ningúnotro contrato o acuerdo suscrito por o en representación de la Sociedad en el que cualquierConsejero tenga algún tipo de interés. Del mismo modo, ningún Consejero que tengarelaciones contractuales o algún tipo de interés en la Sociedad será responsable de darcuentas a la Sociedad por cualquier beneficio materializado procedente de dicho contrato oacuerdo por razón de que el Consejero ocupe ese cargo, o por la relación fiduciariaestablecida por ello. Sin embargo, el citado Consejero deberá declarar la naturaleza de suparticipación a los demás Consejeros en la primera reunión del Consejo en la que se planteela suscripción de tal contrato o acuerdo o, en caso de que el Consejero en cuestión no sehallase presente ese día, en la siguiente reunión del Consejo que se celebre después de queél adquiera interés en tal negociación. En caso de que un Consejero tenga un interés en uncontrato o acuerdo después de que éste se haya suscrito, deberá notificarlo en la primerareunión del Consejo que se celebre después de que él adquiera dicho interés. Unanotificación general por escrito entregada al Consejo de Administración por parte de cualquierConsejero, en la que se haga constar que es accionista, directivo o empleado de algunasociedad en concreto, o socio o empleado de una empresa particular, y que se le puedaconsiderar como interesado en cualquier contrato o acuerdo que pueda suscribirse en losucesivo con esa sociedad o empresa, será considerada como declaración suficiente de suinterés en relación con cualquier contrato o acuerdo suscrito.

23.4 A los fines del presente Artículo 23:

(a) cuando en una transacción o negocio haya una persona en concreto o una clase depersonas interesadas, la entrega al Consejo de Administración de una notificacióngeneral por escrito en la que se indique que un Consejero tiene un interés sobre talacuerdo o contrato de la naturaleza y ámbito que se indican en la propia notificación,será considerada como la revelación de que el Consejero tiene un interés en taltransacción de la naturaleza y ámbito especificados;

(b) cualquier interés sobre el que un Consejero no tenga conocimiento y sobre el que nosea razonable esperar que tenga conocimiento no será considerado como interéssuyo; y

(c) el interés de cualquier persona que sea cónyuge o hijo menor de un Consejero seconsiderará como un interés del propio Consejero y, en lo concerniente a un

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Consejero sustituto, cualquier interés de su poderdante será considerado comointerés del Consejero sustituto.

23.5 Salvo que en las disposiciones del presente Artículo 23 se establezca lo contrario, y a menosque la mayoría de los Consejeros que compongan el Consejo de Administración determinenotra cosa, todo Consejero tendrá derecho a votar en cualquier reunión del Consejo, o encualquier comité del mismo, sobre los contratos o acuerdos, o sobre cualquier propuestasobre los mismos en los que tenga interés, y será contado a efectos de alcanzar el quórumnecesario para la adopción de una decisión relativa a dicho contrato, acuerdo o propuestaincluida, sin limitación del carácter general de lo anterior, cualquier decisión concerniente aalguno de los siguientes asuntos, a saber:

(a) la concesión al Consejero interesado de cualquier seguro, garantía o indemnizaciónrespecto del dinero prestado o las obligaciones en que haya incurrido a solicitud de oen beneficio de la Sociedad o alguna de sus subsidiarias;

(b) la concesión de cualquier seguro, garantía o indemnización a un tercero respecto deuna deuda u obligación de la Sociedad o alguna de sus subsidiarias en la que elpropio Consejero haya asumido alguna responsabilidad completa o parcial en virtudde una garantía o indemnización, o mediante la concesión de un seguro;

(c) cualquier propuesta relativa a una oferta de Acciones o bonos u otro tipo de títulos deo por la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias para la suscripción, compra ointercambio en cuya oferta el Consejero esté o vaya a estar interesado en calidad departicipante directo o indirecto en las mismas; o

(d) cualquier propuesta relativa a cualquier otra sociedad o empresa en la que dichoConsejero esté interesado, directa o indirectamente, ya sea en calidad de directivo,accionista, socio, empleado, agente o de cualquier otro modo.

23.6 En caso de que se estén considerando propuestas concernientes a la designación (y tambiénla determinación o variación de los términos de dicha designación) de dos o más Consejerosde la Sociedad para cargos o puestos de trabajo en la Sociedad o en otra sociedad en la quela Sociedad esté interesada, dichas propuestas podrán ser divididas y consideradas conrelación a cada uno de los Consejeros por separado. En tal caso, cada uno de los Consejerosinteresados tendrá derecho a votar y a ser contado en el quórum de todas las resolucionesexcepto en la referente a su propia designación.

23.7 Si en una reunión del Consejo o de un comité del mismo surgiese alguna cuestión relativa ala relevancia del interés del Consejero, o relativa a la legitimación de cualquier Consejeropara votar, y dicha cuestión no se resuelve por la abstención voluntaria del interesado aparticipar en dicha votación, se remitirá la cuestión al presidente de la reunión, y su decisiónsobre cualquier Consejero excepto él mismo será concluyente y decisiva, excepto en el casoen que la naturaleza o ámbito de los intereses del Consejero interesado no hayan sidorevelados de forma justa.

23.8 Los Titulares de Acciones podrán, mediante Decisión Ordinaria, suspender o suavizar lasdisposiciones de los Artículos 23.05 a 23.07 ambos inclusive, así como ratificar cualquiertransacción que no haya sido debidamente autorizada por vulnerar dichos Artículos.

23.9 Cualquier Consejero podrá actuar con carácter profesional, en nombre propio o a través de suempresa, al servicio de la Sociedad, y él o su empresa tendrán derecho a percibir unaremuneración por los servicios profesionales como si no fuese Consejero, siempre queninguno de tales servicios autoricen a un Consejero o a su empresa para actuar comoAuditores.

23.10 El Consejo de Administración podrá designar ocasionalmente a uno o más de sus miembrospara que sea titular de un cargo ejecutivo en los términos y durante el periodo que el Consejodetermine y, sin perjuicio de los términos de cualquier contrato suscrito en un caso concreto,podrán revocar dicha designación en cualquier momento.

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23.11 El Consejo de Administración podrá encomendar y conferir a cualquier Consejero que ostenteun cargo ejecutivo cualquiera de las potestades que sus miembros puedan ejercer comoConsejo, en los términos y condiciones y con las restricciones que estimen convenientes,para su ejercicio de forma complementaria o sustitutiva al propio Consejo. Igualmente, podráen cada momento revocar, retirar, modificar o variar todas o algunas de dichas potestades.

23.12 Los Consejeros podrán continuar siendo o convertirse en consejeros, consejeros delegados,gestores, directivos o accionistas de cualquier sociedad fomentada por la Sociedad, o en laque la Sociedad pueda estar interesada o con la que se pueda asociar para el desarrollo desus actividades, y ninguno de tales Consejeros será responsable de la remuneración u otrosbeneficios que reciba en su cargo de consejero, consejero delegado, gestor, directivo oaccionista de dicha otra sociedad. Los Consejeros podrán ejercer el derecho de votoconferido por las acciones en cualquier otra sociedad gestionada por o que sea propiedad dela Sociedad, así como todas las demás facultades que puedan ejercer en su calidad deconsejeros de la otra sociedad, del modo que les parezca más apropiado (incluido el ejerciciode tales potestades en favor de cualquier decisión que les designe a todos o a cualquiera deellos como consejeros, consejeros delegados, gestores o directivos de dicha sociedad, o quedecida o establezca el pago de una remuneración a los consejeros, consejeros delegados,gestores u otros directivos de tal sociedad).

24. FACULTADES DE LOS CONSEJEROS

24.1 La actividad de la Sociedad será gestionada por los Consejeros, que podrán ejercer todas laspotestades de la Sociedad que las Leyes o estos Estatutos no atribuyan expresamente a lajunta general de la Sociedad. Sin embargo, las normas aprobadas por la Sociedad en juntageneral no invalidarán los actos previos de los Consejeros que habrían sido válidos si no sehubiesen aprobado dichas normas. Los poderes generales otorgados por este Artículo no seencontrarán limitados ni restringidos por ninguna autorización o potestad especial conferida alos Consejeros por éste u otro Artículo.

24.2 Todos los cheques, pagarés, efectos bancarios, letras de cambio y otros instrumentosnegociables o transferibles librados por la Sociedad, así como todos los recibos decantidades abonadas a la Sociedad deberán estar firmados, librados, aceptados, endosadoso formalizados de cualquier otro modo, según sea el caso, en la manera que los Consejerosdeterminen en cada momento mediante decisión.

24.3 Con arreglo a lo dispuesto en los Reglamentos, los Consejeros podrán ejercer todas laspotestades de la Sociedad para invertir todos o cualquiera de los fondos de la Sociedad en elmodo permitido por estos Estatutos.

24.4 Los Consejeros podrán, en representación de la Sociedad, con la previa autorización delBanco Central y con sujeción a los Reglamentos y las Leyes, crear una o más sociedadesfiliales de entera propiedad (en lo sucesivo, la "Subsidiaria" o las "Subsidiarias") relativas a unFondo si la formación de dicha subsidiaria es, en opinión del Consejo de Administración,necesaria para permitir a la Sociedad realizar actividades de gestión, asesoramiento omarketing en el país de la Subsidiaria, respecto de la recompra de participaciones a solicitudde los titulares de participaciones exclusivamente en su nombre. Todas las acciones de unaSubsidiaria estarán en posesión de la Depositaria o su representante para el Fondo encuestión, con la intención de que las transacciones de un Fondo en particular sean realizadaspor la Subsidiaria, con todos los activos en general en posesión de la Depositaria por cuentade la Subsidiaria. Las restricciones a la inversión y al préstamo aplicables al Fondocorrespondiente desplegarán sus efectos como si todos los activos y pasivos de dichaSubsidiaria estuviesen bajo la propiedad o posesión directa de la Sociedad.

24.5 Con sujeción a las disposiciones de los Reglamentos, y con la autorización del Banco Central,los Consejeros podrán, en representación de cualquier Fondo, invertir en organismos deinversión colectiva con los que la Sociedad esté vinculada por realizar una gestión y controlconjunta, o por una participación sustancial directa o indirecta, siempre que el citadoorganismo de inversión colectiva esté especializado en un tipo concreto de inversiones. Nopodrá realizarse ninguna de tales inversiones a menos que la gestora del organismo de

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inversión colectiva correspondiente haya aceptado renunciar a cualquier gravamen preliminaro inicial que de otro modo habría tenido derecho a imponer para su propio beneficio respectode dicha inversión.

25. POTESTAD PARA INTERVENIR EN PRÉSTAMOS

25.1 Los Consejeros podrán ejercer todas las potestades de la Sociedad para pedir préstamos(incluida la potestad de pedir un préstamo a fin de recomprar Acciones), así como parahipotecar, gravar o constituir una prenda sobre sus empresas, bienes inmuebles y activos, ocualquier parte de los mismos, y para emitir obligaciones, títulos de deuda, bonos y otrostítulos, bien en el acto y con todos los derechos, o bien como garantía por cualquier deuda,pasivo u obligación de la Sociedad.

25.2 Nada de lo aquí señalado permitirá a los Consejeros ni a la Sociedad pedir un préstamo queno sea de carácter temporal, o con el fin de facilitar la adquisición de un bien inmueblenecesario para que la Sociedad pueda seguir desarrollando sus actividades, y deconformidad con las disposiciones de los Reglamentos.

26. PROCEDIMIENTOS DEL CONSEJO

26.1 La Sociedad será gestionada y dirigida desde Irlanda y, en la medida en que sea posible,todas las reuniones del Consejo deberán celebrarse en Irlanda.

26.2 Los Consejeros podrán reunirse para despachar los negocios de la Sociedad, y podránaplazar y regular sus reuniones del modo que les parezca más oportuno. Las cuestiones quesurjan en cualquier reunión deberán ser resueltas por una mayoría de votos. Todo Consejeropodrá convocar una reunión del Consejo en cualquier momento, y el Secretario estaráobligado a convocarla cuando así se lo requiera algún Consejero.

26.3 El quórum de Consejeros necesario para llevar a cabo las operaciones comerciales podrá serfijado por estos mismos y, a menos que se decida otro número, deberá ser de dos personas.

26.4 Los Consejeros restantes, o un único Consejero restante, podrán actuar a pesar de lasvacantes existentes en su número, pero únicamente y en la medida en que el número deConsejeros no sea inferior al número mínimo fijado por o de conformidad con lasdisposiciones del presente Artículo 26. El Consejero o Consejeros restantes podrán actuarcon el fin de rellenar las vacantes existentes en su número, o para convocar juntas generalesde la Sociedad, pero no para nada más. Si ningún Consejero quisiera o pudiese actuar,entonces dos Titulares de Acciones Suscriptores cualesquiera podrán convocar una juntageneral con el fin de designar a los Consejeros.

26.5 Los Consejeros podrán ocasionalmente elegir y destituir a un presidente y, si lo estimannecesario, un presidente sustituto, y determinar el periodo durante el que ambos debenostentar sus respectivos cargos.

26.6 El presidente o, en su ausencia, el presidente sustituto deberán presidir todas las reunionesdel Consejo de Administración, pero si no hubiese presidente ni presidente sustituto, o si encualquier reunión el presidente o presidente sustituto no se hubiesen presentado en el plazode treinta minutos después de la hora fijada para la celebración de la misma, los Consejerospodrán elegir a uno de entre ellos para que presida la reunión.

26.7 Toda decisión por escrito firmada por todos los Consejeros que en ese momento tenganderecho a recibir las convocatorias de las reuniones del Consejo y a votar en las mismas seráigual de válida y efectiva que una decisión aprobada en una reunión del Consejodebidamente convocada. Dicha decisión podrá estar compuesta por diversos documentos deforma similar, cada uno de ellos firmado por uno o más de los Consejeros, y a los fines de lasfirmas antes mencionadas, la firma de cualquier Consejero sustituto será igual de válida quela firma del Consejero que le ha designado.

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26.8 Una reunión del Consejo en la que exista quórum suficiente tendrá competencias para ejercertodas las facultades discrecionales que en ese momento pueda ejercer el Consejo.

26.9 El Consejo de Administración podrá delegar cualquiera de sus potestades en comitésformados por el número de miembros que estimen oportuno. Las reuniones y actas de talescomités deberán realizarse de conformidad con las exigencias de quórum establecidas por elArtículo 26.3, y se regirán por las disposiciones de estos Estatutos referentes a las reunionesy actas del Consejo de Administración, en la medida en que puedan aplicarse, y no seránsustituidas por ningún reglamento que les imponga el Consejo.

26.10 El Consejo de Administración podrá, mediante decisión firme o por cualquier otro medio,delegar sus facultades relativas a la emisión y recompra de Acciones, el cálculo del ValorLiquidativo y del Valor Liquidativo por Acción y todas las obligaciones de gestión yadministrativas relacionadas con la Sociedad en la Administradora, en cualquier otro directivodebidamente autorizado o en cualquier otra persona con arreglo a los términos y condicionesque el Consejo, a su absoluta discreción, decida.

26.11 Todos los actos realizados por cualquier reunión del Consejo de Administración, o de uncomité del mismo, o por cualquier persona que actúe en calidad de Consejero o con laautorización del Consejo, a pesar de que más tarde se descubra que hubo algún defecto ensu designación, o que ninguno o algunos de ellos no reunían los requisitos necesarios, o quesu puesto estaba vacante, o que no tenían derecho de voto; serán válidos como si cada unade dichas personas hubiese sido debidamente designada, reuniese los requisitos necesarios,continuase siendo Consejero o tuviese derecho a votar.

26.12 El Consejo de Administración deberá levantar actas de:

(a) todas las designaciones de directivos efectuadas por el Consejo de Administración;

(b) los nombres de los Consejeros presentes en cada reunión del Consejo, y en cualquiercomité del mismo; y

(c) todas las decisiones y conclusiones de todas las reuniones de la Sociedad y delConsejo de Administración, y de los comités de Consejeros.

26.13 Todas las actas mencionadas en el Artículo 26.12, que deban estar firmadas por el presidentede la reunión en el que se han adoptado las conclusiones, o por el presidente de la siguientereunión consecutiva, serán, hasta que se demuestre lo contrario, prueba concluyente dedichas decisiones.

26.14 Los Consejeros podrán participar en una reunión del Consejo mediante conferencia telefónicau otro equipo de telecomunicación por la que todas las personas que participen en la reuniónpuedan escucharse, y dicha participación en una reunión equivaldrá a la presencia enpersona en la reunión. Se considerará que la reunión ha sido convocada en el lugar donde seinicia la conferencia telefónica o el medio de telecomunicación inicial, si bien el quórum debeconstituirse de conformidad con lo establecido en el Artículo 26.3

27. CONSEJERO DELEGADO

27.1 El Consejo de Administración podrá nombrar en cualquier momento a uno o más de susmiembros para el cargo de "Consejero Delegado", para que actúe como consejero delegadode la sociedad, y (con sujeción a la restricción de la remuneración total máxima pagadera alos Consejeros establecida en el Artículo 22.4) podrá fijar su remuneración.

27.2 El Consejero Delegado podrá ser destituido o apartado de su puesto por el Consejo deAdministración, que podrá designar a otra persona para que le reemplace. El Consejo deAdministración podrá, sin embargo, suscribir un acuerdo con cualquier persona que sea oesté a punto de convertirse en Consejero Delegado concerniente a la duración y condicionesde su empleo, pero en dicho acuerdo deberá regularse que el recurso contra cualquierinfracción de dicho acuerdo será sólo la indemnización por daños y perjuicios, y que dicha

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persona no tendrá derecho a ni posibilidad de reclamar la continuidad en dicho puesto encontra de la voluntad del Consejo de Administración o de la Sociedad reunida en juntageneral.

27.3 El Consejo de Administración podrá ocasionalmente confiar y encomendar al ConsejeroDelegado o a los Consejeros Delegados todas o algunas de las potestades del Consejo deAdministración (excepto la potestad de pedir prestado dinero o emitir bonos), según estimenconveniente. Pero el ejercicio de todos los poderes por parte de los Consejeros Delegadosestará sujeto a todos los reglamentos y restricciones que apruebe o imponga el Consejo deAdministración ocasionalmente, y dichos poderes podrán ser retirados, revocados omodificados en cualquier momento.

28. SECRETARIO

28.1 El Secretario será designado por el Consejo de Administración. Todo lo que el Secretarioesté obligado o autorizado a hacer, podrá ser realizado, en caso de que el puesto estévacante o de que el Secretario no pueda hacerlo por la razón que sea, por cualquier ayudanteo Secretario sustituto o, si no hay ningún ayudante ni Secretario sustituto capaz de actuar, porcualquier otro directivo de la Sociedad que goce o bien de una autorización general o de unaautorización específica para ese caso otorgada por el Consejo de Administración, si bien lasdisposiciones de estos Estatutos en las que se exija o autorice que algo sea hecho por unConsejero y el Secretario no se cumplirán si es realizado por la misma persona, actuandotanto como Consejero como, o en lugar de, el Secretario.

29. EL SELLO

29.1 El Consejo de Administración estará encargado de custodiar adecuadamente el Sello. ElSello se utilizará únicamente con la autorización del Consejo de Administración o de uncomité del Consejo autorizado expresamente por éste, o bien por un Consejero y laDepositaria cuando el Sello se adscriba en los certificados accionariales. El Consejo deAdministración podrá ocasionalmente, según estime oportuno, determinar las personas y elnúmero de dichas personas que deben autenticar la adscripción de dicho Sello. Hasta que serealice tal determinación, la adscripción del Sello será autentificada por dos Consejeros o porun Consejero y el Secretario, o por cualquier otra persona debidamente autorizada por elConsejo, y éste podrá autorizar a diferentes personas para diferentes fines. En el caso de laadscripción del Sello en los certificados accionariales, podrá ser realizado por un Consejero yla Depositaria.

29.2 Todos los certificados de titularidad de acciones, valores, títulos de deuda o cualquier otrovalor de la Sociedad (excepto las cartas de adjudicación, los certificados provisionales detítulo o documentos similares) deberán emitirse con el Sello o con el Sello Oficial que poseela Sociedad.

29.3 El Consejo de Administración podrá, mediante decisión, decidir con carácter general o parauno o varios casos en particular que la firma de la persona que autentifica la adscripción delSello o el Sello Oficial pueda ser añadida por los medios mecánicos que se indiquen en dichadecisión, o bien que el certificado en cuestión no incorpore ninguna firma, teniendo en cuentaque la firma de la Depositaria nunca podrá adscribirse mediante medios mecánicos.

30. DIVIDENDOS Y PARTICIPACIÓN

30.1 La Sociedad podrá, en junta general, declarar dividendos sobre las Acciones, o sobrecualquier Clase de Acciones, pero ningún dividendo podrá exceder la cantidad recomendadapor el Consejo de Administración, y no se repartirá ningún dividendo respecto de las Accionesde Suscriptor. La Sociedad no podrá establecer diferentes políticas de dividendos paradiferentes Clases de una Serie de Acciones, salvo que la Sociedad cree tanto Clasesacumulativas como distributivas de cualquier Serie de Acciones.

30.2 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de los presentes Estatutos o de la Escriturade Constitución de la Sociedad, las Acciones de Suscriptor no darán derecho a sus titulares a

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participar ni en la totalidad ni en parte de los beneficios o activos de la Sociedad, ni a percibirningún dividendo u otro reparto de la Sociedad, si bien, a pesar de cualquier otra disposiciónde los presentes Estatutos, en la liquidación o disolución por otra causa de la Sociedad, laSociedad reembolsará todas las Acciones de Suscriptor que estén en ese momento encirculación a 1,269738 EUR por cada Acción de Suscriptor.

30.3 El Consejo de Administración podrá ocasionalmente, si lo estima adecuado, pagar dividendosprovisionales sobre Acciones de cualquier Clase, según el Consejo encuentre justificado porlos beneficios del Fondo correspondiente.

30.4 Con sujeción a lo establecido en el Artículo 30.1, la cantidad que la Sociedad podrá distribuirrespecto de cualquier Fondo y en cualquier Periodo Contable, será una suma igual a losingresos netos recibidos por la Sociedad de las Inversiones atribuibles a la Seriecorrespondiente (ya sea en forma de dividendos, intereses, o cualquier otra), y el superávit deplusvalías de capital materializadas o no materializadas atribuible a dicha Serie sobre laspérdidas materializadas y no materializadas relativas a inversiones de la Sociedad atribuiblesa dicha Serie, con arreglo a los ajustes que puedan realizarse de conformidad con lassiguientes normas:

(a) el ajuste mediante adición o deducción de una suma, con el objeto de permitir larealización de compraventas, acciones en las que se beneficie el comprador o ex-dividendos;

(b) la adición de una suma que represente cualquier interés o dividendo, o cualquier otroingreso devengado pero no percibido por la Sociedad al final del Periodo Contable, yla deducción de una suma que represente (en la medida en que el ajuste por adiciónse haya realizado respecto de cualquier Periodo Contable anterior) intereses,dividendos u otro tipo de ingresos devengados al final del Periodo Contable anterior;

(c) la adición de la cantidad disponible para su distribución (si la hay) respecto del últimoPeriodo Contable anterior, pero no distribuida en referencia a éste;

(d) la adición de una cantidad que represente la devolución de impuestos estimada o realresultante de toda reclamación para la desgravación del impuesto de sociedades, o ladesgravación por doble imposición, o cualquier otra;

(e) la deducción del importe de cualquier impuesto u otra deuda estimada o real, quedeba pagarse de los ingresos de la Sociedad;

(f) la deducción de una cantidad que represente una participación de los ingresosabonados por la cancelación de Acciones durante el Periodo Contable;

(g) la deducción de la suma que la Sociedad, con la aprobación de los Auditores, estimeadecuada respecto de los Gastos Preliminares y de las Cargas y Tasas, incluidas, sinánimo limitativo, todas las comisiones y gastos pagaderos a la Gestora, laAdministradora, la Depositaria y el Asesor de Inversiones, así como todos los gastosde, o relacionados con, cualquier modificación realizada sobre la Escritura deConstitución y los Estatutos de la Sociedad a fin de adaptar la Sociedad a lalegislación entrada en vigor con posterioridad a la fecha de constitución de la misma,así como otras modificaciones realizadas en virtud de una decisión de la Sociedad, ylos gastos, incluidos los costes, cargas, honorarios profesionales y otros gastos enque se haya incurrido de buena fe por razón del cálculo, reclamación o recuperaciónde todas las desgravaciones fiscales y de todos los pagos, así como cualquier interéspagado o pagadero sobre los préstamos, siempre que la Sociedad no searesponsable de ningún error al valorar la devolución del impuesto societario ni de ladesgravación por doble imposición que espere obtener, ni cualesquiera sumaspagaderas mediante impuestos o ingresos por cobrar. Si dichas cantidades resultanno ser correctas, el Consejo de Administración deberá asegurar que cualquierdeficiencia o superávit consiguiente sea ajustado en el Periodo Contable en el que serealice una liquidación nueva o definitiva de dicha devolución fiscal, o deuda, o

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reclamación de desgravación, o en la cuantía de tal ingreso por cobrar estimado, y nose realizará ningún ajuste sobre ningún dividendo declarado previamente;

(h) la deducción de cualesquiera cantidades declaradas como a repartir pero que aún nose hayan distribuido; y

(i) la deducción de cualesquiera cantidades que el Consejo de Administración determine,a su sola y absoluta discreción, que deban ser reinvertidas en Inversiones a beneficiode la Sociedad.

30.5 El Consejo de Administración podrá, con el respaldo de una Decisión Ordinaria, distribuir enespecie entre los Titulares de Acciones, mediante dividendos o de otra manera, cualesquieraactivos de la Sociedad.

30.6 Todas las Acciones deberán, a menos que el Consejo de Administración determine locontrario, cotizar para repartir dividendos desde el principio del Periodo Contable en el queson emitidas.

30.7 Toda decisión del Consejo de Administración en la que se declare un dividendo podrá indicarsi dicho dividendo se pagará a las personas inscritas como titulares de las Clases deAcciones que permiten a sus titulares percibir dichos dividendos al cierre de negocio en unafecha particular, sin perjuicio de que pueda ser una fecha anterior a aquélla en la que seapruebe la decisión, y en ese caso deberá pagarse el dividendo a tales personas deconformidad con el número de títulos de cada uno que conste inscrito, pero sin perjuicio delos derechos recíprocos respecto de dicho dividendo entre transmitentes y beneficiarios deAcciones.

30.8 La Sociedad podrá transmitir todo dividendo o toda cantidad pagadera respecto de cualquierAcción mediante un cheque o warrant remitidos por correo ordinario a la dirección registradadel titular o, en caso de condominio, a uno de ellos o a la persona y en la dirección que loscotitulares indiquen, y no será responsable de ninguna pérdida producida en el curso de dichatransmisión.

30.9 Ningún dividendo ni ninguna otra cantidad pagadera a cualquier titular de Acciones produciráintereses contra la Sociedad. Todos los dividendos no reclamados, así como todas lasdemás cantidades pagaderas antes descritas no reclamadas, podrán invertirse o serempleados de otro modo a beneficio de la Sociedad hasta que sean reclamados. El pago porparte de la Sociedad de cualquier dividendo o cantidad no reclamados respecto de unaAcción en una cuenta separada no constituirá a la Sociedad en fideicomisaria de los mismos.Cualquier dividendo que no haya sido reclamado seis años después de la fecha en quedevino pagadero será anulado automáticamente, sin necesidad de que la Sociedad lo declareanulado ni que realice ninguna otra acción.

30.10 A elección del Titular de Acciones con derecho a percibir dividendos, el Consejo deAdministración podrá destinar todos los dividendos declarados sobre las Acciones enposesión de dicho Titular de Acciones, a la emisión de nuevas Acciones de la Sociedad paradicho Titular de Acciones, a su Valor Liquidativo por Acción de la fecha en que se declarenlos dividendos y en los términos que el Consejo decida en cada momento.

30.11 El Consejo de Administración podrá establecer que los Titulares de Acciones tengan derechoa elegir el recibir, en lugar de cualquier dividendo (o una parte del mismo) una emisiónadicional de Acciones entregadas como totalmente desembolsadas y sujetas a las siguientesdisposiciones:

(a) el número de Acciones adicionales (excluido cualquier título fraccionario) que van aser emitidas en lugar del porcentaje del dividendo deberá tener el mismo valor que elimporte de dicho dividendo en la fecha en que se declaró tal dividendo;

(b) el dividendo (o la parte del mismo respecto de la que se ha acordado el derecho deelección) no será pagadero en las Acciones en las que se haya ejercido debidamente

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el derecho de elección de Acciones (en lo sucesivo, "Acciones Elegidas"), y en lugarde ello deberán emitirse Acciones adicionales a los titulares de las Acciones Elegidassobre la base determinada siguiendo los criterios anteriormente expuestos y, a tal fin,el Consejo de Administración deberá capitalizar una suma igual al valor total deldividendo respecto del que se ha realizado la elección, y destinarla a pagartotalmente la cantidad correspondiente de Acciones no emitidas;

(c) las Acciones adicionales así emitidas deberán tener la misma consideración en todoslos aspectos que las Acciones completamente desembolsadas de la Clasecorrespondiente en circulación, con la única excepción de lo concerniente a laparticipación en el dividendo correspondiente (o elección de Acciones en su lugar);

(d) el Consejo de Administración podrá realizar todos los actos y acciones que considerenecesarias o convenientes para llevar a efecto tal capitalización, teniendo plenapotestad para adoptar las disposiciones que estime necesarias en el caso de lasAcciones distribuibles de modo fraccionario, de forma que la titularidad fraccionariasea ignorada o redondeada al alza, o que los beneficios de la titularidad fraccionariase acumulen a la Sociedad o a las emisiones de Acciones Fraccionarias de laSociedad; y

(e) el Consejo de Administración podrá determinar, en cualquier momento, que losderechos de elección no puedan ser ejercidos por los accionistas con direccionesregistradas en cualquier territorio en el que, en ausencia de certificado registral uotras formalidades especiales, la circulación de una oferta de derechos de elecciónpudiese ser ilegal y, en tal caso, las disposiciones anteriores deberán leerse einterpretarse de conformidad con tal determinación.

31. CUENTAS

31.1 El Consejo de Administración velará por que se lleven los libros de cuentas que seannecesarios para el normal desarrollo de la actividad empresarial, o los que exijan las Leyes ylos Reglamentos para permitir que se preparen las cuentas de la Sociedad.

31.2 Los libros de cuentas deberán conservarse en la Sede, o en cualquier otro lugar o lugaresque el Consejo de Administración estime conveniente, y deberán permanecer siempredisponibles para la inspección de los Consejeros, si bien ninguna persona, excepto unConsejero o un Auditor, tendrán derecho a inspeccionar los libros, cuentas, documentos oescritos de la Sociedad, excepto en los casos descritos en las Leyes o en los autorizados porel Consejo o por la Sociedad a través de su junta general.

31.3 En cada Fecha Contable deberán realizarse el balance y la cuenta de pérdidas y gananciasde la Sociedad y de cada Fondo, que deberán ser auditados por los Auditores y presentadosante la junta general ordinaria de Titulares de Acciones de la Serie correspondiente cada año,y el citado balance deberá contener un resumen general de los activos y pasivos de laSociedad y de cada Fondo. El balance de la Sociedad y de cada Fondo deberá iracompañado de un informe del Consejo de Administración relativo al estado financiero y lacondición de la Sociedad y del Fondo, y la cantidad (en caso de que exista) que handestinado o se proponen destinar a reservas, junto con la cuenta de pérdidas y ganancias. Elbalance y el informe del Consejo de Administración, así como la cuenta de pérdidas yganancias deberán ser firmados, en representación del Consejo, por al menos dosConsejeros. El informe de los Auditores deberá adjuntarse al balance. El informe de losAuditores deberá leerse en la junta general ordinaria.

31.4 Al menos una vez al año, el Consejo de Administración deberá velar por que los Auditoresauditen y certifiquen un Informe Anual relativo a la gestión de la Sociedad y de cada Fondo.En el Informe Anual deberán incluirse el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de laSociedad y de cada Fondo debidamente auditados por los Auditores, así como el Informe delConsejo de Administración y el Informe de los Auditores, según se dispone en elArtículo 31.3, y deberá revestir la forma aprobada por el Banco Central y contener lainformación exigida por éste.

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31.5 La Sociedad deberá enviar una copia del Informe Anual a los Titulares de Acciones del Fondoal que haga referencia el Informe Anual, con una periodicidad de al menos una vez al año,pero nunca más tarde de cuatro meses después del periodo al que hace referencia, y almenos veintiún días antes de la junta general ordinaria.

31.6 El certificado del Auditor añadido al Informe Anual y la declaración a que se hace referenciaen este documento deberán hacer constar que las cuentas o declaración que se adjuntanrespectivamente (según sea el caso) han sido examinadas con los libros y registros de laSociedad y de la Gestora relacionados con las mismas, y que los Auditores han obtenido todala información y explicaciones que han solicitado. Los Auditores deberán informar si lascuentas están, en su opinión, bien formuladas de conformidad con los libros y registros, y siproporcionan una visión realista y ajustada del estado de las actividades del Fondo, y si lascuentas están en su opinión bien formuladas de conformidad con las disposiciones de estedocumento.

31.7 La Sociedad deberá preparar estados financieros semestrales para presentarlos ante elBanco Central. Dichos informes semestrales consistirán en una declaración de los activosque se están gestionando y una cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al periodorelativo al informe, así como cualquier otra información que el Banco Central solicite en cadamomento. La Sociedad deberá enviar una copia de dichos informes a los Titulares deAcciones antes de que transcurran dos meses del final del periodo al que hacen referencia.

32. AUDITORÍA

32.1 La Sociedad deberá nombrar en cada junta general ordinaria a un Auditor o Auditores paraque ocupen el cargo hasta la celebración de la próxima junta general anual.

32.2 Si en la junta general ordinaria no se nombra ningún Auditor, el ministro de Trabajo, Empresae Innovación que ocupe el cargo a la sazón podrá nombrar, cuando lo solicite cualquier Titularde Acciones, a los Auditores de la Sociedad para dicho año y establecer el salario que habráde abonar la Sociedad a los mismos en contraprestación por sus servicios.

32.3 Los Consejeros o directivos de la Sociedad no podrán ser nombrados Auditores.

32.4 Ninguna persona, excepto un Auditor cesado, podrá ser nombrada Auditor en una juntageneral ordinaria a menos que un Titular de Acciones entregue a la Sociedad una notificaciónen la que se especifique la intención de nominar a dicha persona para el cargo de Auditor enun plazo no inferior a veintiocho días antes de la celebración de la junta ordinaria. LosConsejeros deberán remitir una copia de dicha notificación al Auditor cesado y deberáncomunicar el contenido de ésta a los Titulares de Acciones en un plazo no inferior a siete díasantes de que se celebre la junta general ordinaria, teniendo en cuenta que, si una vez que sehaya notificado así la intención de nominar a un Auditor, dicha junta general ordinaria seconvoca en una fecha que acaezca en un plazo de veintiocho días o menos después deremitir la citada notificación, se considerará que los requisitos descritos en esta disposiciónrespecto de los plazos en relación con tales notificaciones se han satisfecho y la notificaciónque ha de enviar o remitir la Sociedad podrá, en lugar de emitirse o remitirse en los plazosdispuestos en el presente Artículo, efectuarse simultáneamente a la notificación de la juntageneral ordinaria.

32.5 Los primeros Auditores habrán de ser nombrados por el Consejo de Administración antes dela primera junta general, y deberán ocupar el cargo hasta la finalización de la primera juntageneral ordinaria, salvo que hayan sido previamente cesados mediante una decisión de laSociedad en una junta general, en cuyo caso los Titulares de Acciones Suscriptores de dichajunta podrán nombrar a los Auditores.

32.6 Los Consejeros podrán cubrir cualquier vacante eventual en el puesto de Auditor, aunquemientras persista cualquier vacante de este tipo, el Auditor o Auditores que continúen en supuesto, si los hay, podrán actuar.

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32.7 El salario de los Auditores habrá de aprobarlo la Sociedad en la junta general o de cualquierotra forma que el Consejo de Administración decida.

32.8 Los Auditores deberán inspeccionar cuantos libros, cuentas y comprobantes resultennecesarios para cumplir con sus obligaciones.

32.9 El informe de los Auditores para los Titulares de Acciones sobre las cuentas auditadas de laSociedad deberá reflejar si, en opinión de los Auditores, el balance de situación y la cuenta depérdidas y ganancias muestran una imagen real y justa del estado de los asuntos de laSociedad y de las pérdidas y ganancias durante el periodo en cuestión.

32.10 La Sociedad deberá facilitar a los Auditores una lista de todos los libros que obren en supoder y los Auditores deberán tener derecho en todo momento a acceder a los libros, cuentasy comprobantes de la Sociedad y a solicitar a los Consejeros y directivos de la misma toda lainformación y explicaciones que resulten necesarias para cumplir con sus cometidos.

32.11 Los Auditores podrán asistir a cualquier junta general de la Sociedad en la que se vayan apresentar cualesquiera cuentas que hayan examinado o sobre las que hayan emitido uninforme a la Sociedad, y efectuar cualquier declaración o dar cuantas explicaciones estimenoportunas respecto de las cuentas. Los Auditores deberán recibir la convocatoria de talesjuntas en la forma que determinen los Titulares de Acciones.

32.12 Los Auditores podrán volver a ser elegidos.

33. NOTIFICACIONES

33.1 Toda notificación o cualquier otro documento que deba recibir o enviarse a un Titular deAcciones habrá de remitirlo la Sociedad, bien en persona o por correo con franqueo pagadodirigido a dicho Titular de Acciones al domicilio que aparece en el Libro. En el caso detitulares conjuntos de una Acción, todas las notificaciones deberán remitirse al cotitular cuyosdatos figuran en primer lugar en el Libro en relación con el condominio, y las notificacionesasí efectuadas resultarán suficientes para todos los cotitulares. Toda notificación u otrodocumento que se envíe por correo se considerará entregado veinticuatro horas después deque la misma se haya enviado, y como comprobante resultará suficiente demostrar que lanotificación o documento ha sido enviada y sellada adecuadamente. Toda notificación u otrodocumento que se envíe mediante entrega se considerará entregada en el momento de laentrega y como comprobante resultará suficiente demostrar que tal notificación o documentoha sido enviado y sellado adecuadamente. La notificación también podrá realizarse en formade anuncio, en el que aparezca el texto íntegro de la notificación, en uno de los principalesdiarios internacionales y en un diario nacional en Dublín, Irlanda, o en cualquier otrapublicación que determine el Consejo de Administración ocasionalmente, que se publique encualquiera de los países en que se emiten las Acciones de la Sociedad. Dicha notificación seconsiderará entregada al mediodía de la fecha en que se publique dicho anuncio.

33.2 Todas las notificaciones u otros documentos enviados por correo o entregados en el domiciliodel Titular de Acciones que consta en el Libro, sin perjuicio de que éste haya fallecido o seencuentre en quiebra, y tanto si la Sociedad o la Gestora tuviera conocimiento de sufallecimiento o quiebra como si no, se considerarán debidamente entregados o enviados, y elenvío o entrega al Titular de Acciones que conste en el Libro se considerará envío o entregasuficiente para todos los derechohabientes (tanto si fueran cotitulares de tal destinatario comosi se encontraran participando en una reclamación interpuesta por él o a través de él)respecto de las Acciones en cuestión.

33.3 Todo certificado, notificación u otro documento que se envíe por correo a o se entregue en eldomicilio registrado del Titular de Acciones que aparezca en tales documentos, o tododocumento que envíe la Sociedad, la Gestora, la Depositaria, la Administradora o el Asesorde Inversiones conforme a estas directrices se enviará, entregará o remitirá por cuenta yriesgo de dicho Titular de Acciones.

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33.4 Toda notificación u otro documento escritos que hayan de entregarse en o remitirse a laSociedad se considerarán debidamente entregados si se envían a o se entregan en la Sede.

34. LIQUIDACIÓN

34.1

(a) Si se liquidara la Sociedad, el liquidador deberá, con arreglo a las disposiciones delas Leyes, emplear los activos de ésta en la forma y en el orden que consideresatisfacen mejor las reclamaciones de los acreedores.

(b) En consecuencia, los activos disponibles para ser distribuidos entre los Titulares deAcciones deberán emplearse atendiendo al siguiente orden de prioridades:

(1) Primero, al pago a los titulares de Acciones de cada Serie o Clase deuna suma en la divisa en que tal Serie o Clase se encuentrendenominadas (o en cualquier otra divisa que designe el liquidador)que se aproxime lo más posible (al tipo cambiario que determine elliquidador) al Valor Liquidativo total por Acción de dichas Acciones enla fecha en que se inicie la liquidación, siempre y cuando hayasuficientes activos disponibles en el Fondo correspondiente paraafrontar dicho pago. En el supuesto de que no haya activossuficientes, tal y como se ha mencionado anteriormente, paraafrontar dicho pago en su totalidad, no se podrá recurrir a los activosque pertenezcan a cualquier Fondo.

(2) Segundo, al pago a los titulares de Acciones de Suscriptor de unacuantía que no supere el valor nominal abonado por éstas, con cargoa los activos de la Sociedad que no pertenezcan a ninguno de losFondos que persisten tras haber recurrido a ellos conforme a lodispuesto en el apartado (b) (1) anterior. En el supuesto de que nohaya activos suficientes, tal y como se ha mencionado anteriormente,para afrontar dicho pago en su totalidad, no se podrá recurrir a losactivos que pertenezcan a cualquier Fondo.

(3) Tercero, al pago a los titulares de cada Serie o Clase de Acciones decualquier saldo restante en ese momento en el Fondocorrespondiente. Dicho pago habrá de abonarse proporcionalmente alnúmero de Acciones de dicha Serie o Clase que posea cada titular.

(4) Cuarto, al pago a los titulares de Acciones de cualquier saldo restanteen ese momento y que no pertenezca a ninguno de los Fondos. Dichopago habrá de efectuarse en proporción al número de Acciones quese posean.

34.2 Si se liquidase la Sociedad (tanto si se produce de forma voluntaria, bajo supervisión o pororden judicial) el liquidador podrá repartir en especie entre los Titulares de Acciones, con laautorización de una Decisión Especial y de cualquier otra sanción que exijan las Leyes, latotalidad o parte de los activos de la Sociedad, con independencia de si los activos estánconstituidos por un único tipo de bien o no, y a tal efecto podrá fijar el valor que considerejusto en relación con una o más clases de bienes, y deberá determinar la forma en que dichoreparto habrá de hacerse, bien entre los Titulares de Acciones o entre los distintos Tipos deTitulares de Acciones. El liquidador podrá transmitir, con la autorización correspondiente,cualquier parte de los activos a fideicomisarios a través de los fideicomisos a beneficio de losTitulares de Acciones que el liquidador, con la autorización precisa, considere oportuno, y asíconcluirá la liquidación de la Sociedad y está quedará disuelta, aunque sólo en la medida enque ningún Titular de Acciones se encuentre obligado a aceptar ningún activo que conlleveuna responsabilidad.

35. INDEMNIZACIÓN

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35.1 Cada uno de los Consejeros, el Secretario y los demás directivos y empleados que en elmomento dado trabajen para la Sociedad y que actúen en asuntos relacionados con ésta, asícomo sus herederos, administradores y albaceas, deberán ser indemnizados y mantenida suindemnidad, con cargo a los activos y los beneficios de la Sociedad, frente a y contra todaacción, coste, carga, pérdida, daño y gasto en el que todos o cualquiera de ellos, o cualquierade sus herederos, administradores o albaceas, puedan incurrir o incurran o sufran comoconsecuencia de cualquier contrato suscrito, o cualquier acto efectuado u omitido relacionadocon el desempeño de sus obligaciones o supuestas obligaciones en sus sedes o consorcios,salvo en los que incurran o sufran (en caso de que los hubiere) como consecuencia de unacto doloso, una negligencia o incumplimiento cometido por ellos. La cuantía de dichaindemnización será considerada inmediatamente como un gravamen sobre el patrimonio dela Sociedad y tendrá carácter prioritario para los Titulares de Acciones sobre todas las demásreclamaciones. Ninguna de las personas anteriormente citadas será responsable de losactos, recepciones, negligencias o incumplimientos de los demás, ni por mostrar suconformidad con los mismos, ni de los de ningún banquero, corredor o cualquier otra personaque pueda manejar el líquido o los activos de la Sociedad, ni de ningún defecto en el título decualquier propiedad adquirida por la Sociedad, ni de cualquier deficiencia, fallo o defecto en latitularidad de la Sociedad de cualquier valor por el que deba invertirse cualquier cantidadpecuniaria de la Sociedad, ni de ninguna pérdida, percance o daño derivado de cualquiera delas causas anteriormente citadas, ni de los que resulten de la ejecución de sus respectivoscargos o consorcios o en relación con éstos, salvo que los mismos se produzcan comoconsecuencia de un acto doloso, una negligencia o un incumplimiento suyo.

35.2 La Gestora, la Depositaria, la Administradora y el Asesor de Inversiones tendrán derecho apercibir la indemnización por parte de la Sociedad que se describe en el Contrato deCustodia, el Contrato de Administración y el Contrato de Administración de Inversiones(según corresponda), en los términos y con arreglo a las condiciones y excepciones que sedisponga en tales contratos, y junto con el derecho a recurrir a los activos de la Sociedad alobjeto de hacer frente y liquidar los costes de la misma, si bien dicha indemnización nocubrirá ninguna cuestión derivada de sus propios actos dolosos, negligencias oincumplimientos ni, en el caso de la Depositaria, del incumplimiento injustificado de susobligaciones o del cumplimiento impropio de las mismas.

35.3 La Gestora, la Sociedad, el Consejo de Administración, la Depositaria, la Administradora y elAsesor de Inversiones podrán confiar plenamente en cualquier afirmación de todo Titular deAcciones respecto de su domicilio o sobre otra cuestión relativa a dicho Titular de Acciones, yno tendrán ninguna responsabilidad por toda acción que emprendan ni perjuicio que sufracualquiera de ellos de buena fe al confiar en algún documento o instrumento consideradocomo auténtico y que esté sellado o suscrito por las partes correspondientes. Igualmente,tampoco tendrán ninguna responsabilidad derivada de toda falsificación de la firma o del usoindebido de cualquier firma en cualquier sello adscrito a cualquiera de tales documentos, nipor actuar en consecuencia o dar credibilidad a cualquier firma o sello falsificado o noautorizado, aunque podrán solicitar, si bien no estarán obligados a hacerlo, que un banquero,corredor o cualquier otra persona competente verifique la firma de cualquier persona, oestablecer los medios de verificación que estimen oportunos.

35.4 La Sociedad, el Consejo de Administración, la Gestora, la Depositaria, la Administradora y elAsesor de Inversiones no incurrirán en ninguna responsabilidad frente a los Titulares deAcciones por la realización o (según sea el caso) la no realización de cualquier acto o cosa envirtud de cualquier disposición de una ley presente o futura, o de cualquier reglamento que ladesarrolle, o de cualquier decreto, sentencia o decisión de algún tribunal, o de cualquieranuncio obligatorio o acción similar (tanto si conlleva consecuencias jurídicas como si no) queadopte o promulgue cualquier persona u organismo en representación de o que ejerza laautoridad de cualquier gobierno (tanto legal como de otra naturaleza) por la que tanto todoscomo cualquiera de ellos pueden estar obligados a efectuar o cumplir o deban abstenerse dellevar a cabo o cumplir. Si por cualquier motivo resultase imposible o no se pudieran aplicarcualquiera de las disposiciones de los presentes Estatutos, ni la Sociedad ni ningún miembrodel Consejo de Administración ni, con arreglo a los términos del Contrato de Gestión, elContrato de Custodia, el Contrato de Administración y el Contrato de Administración de

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Inversiones (según corresponda) la Gestora, la Depositaria, la Administradora ni el Asesor deInversiones tendrán ninguna responsabilidad derivada de ello.

35.5 No obstante, el presente Artículo no librará a la Sociedad, ni a la Gestora, la Depositaria, laAdministradora ni al Asesor de Inversiones de cualquier responsabilidad en la que puedanincurrir como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones tal y como se estableceen las Leyes ni de la derivada de un fraude o negligencia por su parte conforme a loestipulado en el Contrato de Gestión, el Contrato de Administración y el Contrato deAdministración de Inversiones (según corresponda), o de cualquier incumplimientoinjustificado de sus obligaciones o del cumplimiento impropio de éstas por parte de laDepositaria tal y como se recoge en el Contrato de Custodia.

36. DESTRUCCIÓN DE DOCUMENTOS

36.1 La Sociedad podrá destruir:

(a) los certificados de acciones que hayan sido cancelados, en cualquier momentotranscurrido un año desde la fecha de dicha cancelación;

(b) cualquier orden de pago de dividendos, o toda variación o cancelación de ésta ocualquier notificación de modificación del nombre o domicilio, en cualquier momentocuando hayan transcurrido dos años desde la fecha en que la Sociedad registró dichaorden, variación, cancelación o notificación;

(c) los instrumentos de transmisión de Acciones que se hayan inscrito, en cualquiermomento cuando hayan transcurrido seis años desde la fecha de inscripción deéstos; y

(d) cualquier otro documento sobre el que se haga un asiento en el Libro, en cualquiermomento cuando hayan transcurrido diez años de la fecha en que se efectuó porprimera vez el asiento en el Libro; y consecuentemente habrá de suponerse en favorde la Sociedad que todo certificado de acciones así destruido era válido y estaba envigor y que fue cancelado de forma correcta y adecuada, y que todo instrumento detransmisión destruido así era válido y estaba en vigor, y que fue inscrito de formacorrecta y adecuada y que todo otro documento mencionado en el presenteanteriormente así destruido era un documento válido y en vigor de conformidad conlos datos inscritos de éstos en los libros o archivos de la Sociedad, siempre y cuando:

(i) las disposiciones anteriores del presente Artículo resulten de aplicaciónúnicamente para la destrucción de un documento de buena fe y si no se hacomunicado con anterioridad y de forma expresa a la Sociedad que laconservación de dicho documento resulta relevante para una reclamación;

(ii) nada de lo dispuesto en el presente Artículo deberá interpretarse como unaimposición a la Sociedad de una responsabilidad por la destrucción decualquiera de tales documentos antes de los plazos anteriormente citados, oen caso de que las condiciones descritas en la disposición (a) anterior no secumplan; y

(iii) toda referencia en el presente Artículo a la destrucción de cualquiera de talesdocumentos incluye también referencia a cualesquier otros usos que de losmismos se pueda hacer.

37. TITULARES DE ACCIONES NO LOCALIZADOS

37.1 La Sociedad tendrá derecho a recomprar cualquier Acción de un Titular de Acciones ocualquier Acción en posesión de una persona por medio de una transmisión, así como aconfiscar cualquier dividendo que se haya declarado y continúe impagado durante un periodode seis años si y siempre y cuando:

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(i) durante un periodo de seis años no se ha cobrado ni se ha acusado recibo de ningúncheque, certificado de acciones ni confirmación de la titularidad de Acciones enviadopor la Sociedad por correo con franqueo pagado dirigido al Titular de Acciones o a lapersona titular mediante una transmisión de la Acción a la dirección que aparece enel Libro o a la última dirección conocida facilitada por el Titular de Acciones o lapersona titular mediante transmisión que han de recibir los cheques, los certificadosde Acciones o las confirmaciones de la titularidad de Acciones, y si el Titular deAcciones o la persona titular por transmisión no ha remitido ninguna notificación a laSociedad;

(ii) si a la conclusión de dicho periodo de seis años la Sociedad ha comunicado suintención de recomprar dicha Acción, por medio de una notificación con franqueopagado dirigido al Titular de Acciones o a la persona titular mediante una transmisiónde la Acción a la dirección que aparece en el Libro o a la última dirección conocidafacilitada por el Titular de Acciones o la persona titular mediante transmisión omediante un anuncio publicado en un diario nacional irlandés o en un periódico quese distribuya en la zona del domicilio al que se hace referencia en el Artículo 37.1(i);

(iii) si durante el periodo de tres meses posterior a la fecha de publicación del anuncio yantes de que la Sociedad ejerza el derecho a recompra, la Sociedad no ha recibidoninguna notificación del Titular de Acciones o de la persona titular mediantetransmisión; y

(iv) en caso de que las Acciones coticen en un mercado de valores, si la Sociedad hayanotificado previamente por escrito su intención de recomprar dicha Acción aldepartamento correspondiente de dicho mercado de valores, siempre que en virtudde las normas de dicho mercado de valores sea preciso actuar así.

37.2 El producto de dicha recompra y los dividendos confiscados formarán parte de los activos delFondo respecto del cual dichas Acciones fueron emitidas.

37.3 Si se produce una liquidación voluntaria y hay un saldo o dividendos que no se puedendistribuir o utilizar, que han sido declarados pero no reclamados, las disposiciones delartículo 307 de la Ley de Sociedades de 1963 resultarán de aplicación, y de conformidad conéstas el liquidador deberá depositar en la cuenta de liquidación de la Sociedad (en adelante,la "Cuenta de Liquidación") la totalidad de dichos dividendos impagados y los saldos que nose pueden distribuir ni utilizar. La Cuenta de Liquidación deberá estar controlada por elTribunal Superior de Irlanda y toda reclamación pecuniaria sobre la Cuenta de Liquidaciónque efectúe un Titular de Acciones habrá de incoarse ante el Tribunal Superior deconformidad con, y con arreglo a, las disposiciones del artículo 307 de la Ley de Sociedadesde 1963. Sin perjuicio de lo anterior, en los casos en que el importe de estos dividendos noabonados y no distribuibles o saldos no aplicados sea tal que no resulte económicamentepráctico realizar un pago al Tribunal Superior de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 307de la Ley de Sociedades de 1963 (esto es, cuando el importe pendiente sea inferior a losgastos derivados de la realización de tal pago al Tribunal Superior) el liquidador podrá optarpor remitir el pago a una entidad benéfica de su elección, considerándose a partir deentonces extinta la deuda con el Titular de Acciones en cuestión.

38. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

38.1 La Sociedad podrá ocasionalmente, mediante una Decisión Ordinaria, incrementar su capital,consolidar la totalidad o parte de sus Acciones en un número menor de Acciones, subdividir latotalidad o parte de las Acciones en un número mayor de Acciones o cancelar cualquierAcción que no haya adquirido cualquier persona o que ninguna persona se hayacomprometido a adquirir.

38.2 Todas las nuevas acciones estarán sujetas a las disposiciones de los presentes Estatutos enlo relativo a la transferencia, transmisión, etc.

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38.3 Además de cualquier derecho de la Sociedad que le otorguen específicamente los presentesEstatutos para reducir su capital social, la Sociedad podrá ocasionalmente, medianteDecisión Especial, reducir su capital social de cualquier forma que permita la ley, y sobretodo, sin perjuicio de la generalidad de la antedicha facultad, podrá:

suprimir o reducir la responsabilidad sobre cualquiera de sus Acciones respecto del capitalsocial no desembolsado; o

con o sin la supresión o extinción de la responsabilidad sobre cualquiera de sus Acciones:

(i) cancelar cualquier capital en acciones desembolsado que haya resultado enuna pérdida, o que no esté representado por los activos disponibles; o

(ii) liquidar cualquier capital en acciones desembolsado que exceda losrequisitos de la Sociedad.

38.4 La Sociedad podrá, mediante Decisión Ordinaria, alterar ocasionalmente (sin reducir) sucapital social:

(a) consolidando y dividiendo la totalidad o parte de su capital social en Acciones por unimporte mayor al de las Acciones actuales;

(b) subdividiendo la totalidad o parte de sus Acciones en Acciones de una cantidadinferior a la fijada en su Escritura de Constitución para que, de este modo, laproporción en la subdivisión entre la cantidad abonada y la cantidad, si corresponde,impagada de cada Acción reducida sea igual a la que se hubiera dado en el caso dela Acción de la que se deriva la Acción reducida; o

(c) cancelando cualquiera de las Acciones que, en la fecha en que se apruebe laDecisión Ordinaria sobre este asunto, no haya adquirido ninguna persona, o quenadie se hubiera comprometido adquirir, y reducir la cantidad de su capital social porel número de Acciones así canceladas.

38.5 Los derechos inherentes a cualquier Serie o Clase de Acciones del capital de la Sociedadúnicamente podrán modificarse o anularse (salvo que se disponga lo contrario en los términosde emisión de las Acciones de dicha Serie o Clase y en los presentes Estatutos), conindependencia de que la Sociedad se haya liquidado o no, con el consentimiento por escritode los titulares del setenta y cinco por ciento de las Acciones emitidas de dicha Serie o Clase,o mediante la autorización de una decisión aprobada por una mayoría del 75% de los votosemitidos por los socios de dicha Serie o Clase que asistan a una junta general específica delos titulares de Acciones de la Serie o Clase correspondiente. Las disposiciones de lospresentes Estatutos relativas a las juntas generales resultarán de aplicación para cada una detales juntas generales específicas. El quórum preciso para cada una de tales juntas generalesque no sean juntas aplazadas será de dos personas que sean titulares de Acciones de dichaSerie o Clase y, en una junta aplazada, será de una persona titular de Acciones de la Serie oClase en cuestión o su apoderado.

38.6 No se considerará que los derechos otorgados a los titulares de Acciones de cada una de lasSeries o Clases emitidas con algún derecho preferente o de otra naturaleza debanmodificarse, salvo que expresamente se disponga lo contrario en las condiciones de emisiónde Acciones de dicha Serie o Clase, por la creación o emisión posterior de Acciones con elmismo rango que las anteriores.

39. NEGOCIACIONES DE LA GESTORA, LA ADMINISTRADORA, EL ASESOR DEINVERSIONES Y LA DEPOSITARIA

39.1 Toda persona que desempeñe el cargo de Gestora, Administradora, Asesor de Inversiones oDepositaria y cualquier asociada o filial de éstos podrá:

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(a) con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 10, ser el titular de Acciones y poseer,disponer o negociar de cualquier otra forma con dichas Acciones;

(b) negociar con bienes de cualquier tipo que posea, sin perjuicio de la circunstancia deque dicho bien forme parte de los bienes de la Sociedad; o

(c) actuar como mandante o mandatario en la venta o adquisición de bienes para o de laSociedad sin tener que informar a ésta, a los Titulares de Acciones ni a ninguna otrapersona de los beneficios o ganancias obtenidos, derivados o relacionados conninguna de tales operaciones, si bien dichas operaciones habrán de realizarse comosi se efectuasen conforme a los términos mercantiles habituales de formaindependiente y velando por los mejores intereses de los Titulares de Acciones y:

(i) habiendo obtenido una valoración certificada de dichas operaciones de unapersona que la Depositaria certifique como independiente y competente;

(ii) habiendo efectuado dicha operación en las mejores condiciones para unapermuta de inversiones organizada de conformidad con sus normas; o

(iii) en los casos en que los supuestos contemplados en los apartados (a) y (b)no correspondan, habiendo efectuado dicha operación en los términos quesatisfagan a la Depositaria conforme al principio de que tales operaciones serealicen como si se efectuasen conforme a los términos mercantileshabituales de forma independiente y velando por los mejores intereses de losTitulares de Acciones.

40. RESTRICCIÓN A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS

40.1 No se podrá efectuar ninguna modificación a la Escritura de Constitución ni a los Estatutos dela Sociedad que pudiera causar que la Sociedad no cumpliera con los términos de losReglamentos. En ningún caso se podrá modificar ni la Escritura de Constitución ni losEstatutos de la Sociedad sin el consentimiento previo del Banco Central.

41. FISCALIDAD IRLANDESA

En caso de que un pago, cancelación, reembolso, recompra o transmisión que seanconsiderados como hecho imponible a 31 de diciembre de 2000 en virtud del Artículo 739B ocualquier otro hecho imponible, respecto de las Acciones de las que sea titular un Residenteen Irlanda que no sea un Inversor Exento, o cualquier Titular de Acciones, tanto si es unResidente en Irlanda como si no, cuya Declaración no se encuentre vigente, la Sociedadtendrá derecho a:

(a) deducir de cualquier pago que haya de efectuarse a dicho Titular de Acciones unacuantía igual al impuesto imponible en virtud del Artículo 739E de la TCA de 1997 ode cualquier otra disposición de la legislación tributaria irlandesa que resulte deaplicación a la Sociedad o a los Titulares de Acciones (en adelante, el "impuestoadecuado");

(b) o reembolsar, apropiarse o cancelar el número de Acciones que resulte necesariopara que dicho Titular de Acciones satisfaga el impuesto adecuado y para que quedeconstancia de la satisfacción del mismo ante las autoridades tributarias irlandesas.En el supuesto de que la Sociedad no deba abonar tal impuesto adecuado de formainmediata a las autoridades tributarias irlandesas, ésta podrá velar por que sedeposite el impuesto adecuado en una cuenta a nombre de la Depositaria en favor dela Sociedad aunque pendiente del pago a las autoridades tributarias irlandesas.

42. USO DE LA COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA

42.1 Salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, siempre que toda persona (incluido lasociedad, un Consejero, el Secretario, un Titular de Acciones o cualquier directivo) reciba una

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petición de información o esté autorizada a dar información por escrito esa información podráfacilitarse o recibirse a través de medios electrónicos o en formato electrónico, ya seamediante comunicación electrónica o de otro tipo. El uso de tales comunicacioneselectrónicas se efectuará en observancia de cualesquiera reglamentos que en cada momentoapruebe el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá modificar oanular en todo momento reglamento aprobado en virtud del presente Artículo.

42.2 Los reglamentos aprobados por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto eneste Artículo podrán incluir medidas destinadas a:

(i) garantizar la seguridad de la comunicación electrónica;

(ii) crear y validar la identidad del emisor o receptor, según corresponda, de lainformación; y

(iii) registrar una autorización del emisor o el receptor de la información por medios o unformato electrónicos.

42.3 Para evitar dudas, cualquier emisor o receptor de información que decida utilizar un canal oun formato electrónicos podrá en cualquier momento, remitiendo una notificación conforme alos reglamentos del Consejo de Administración, decidir proporcionar o recibir la informaciónen cualquiera de las formas contempladas en estos Estatutos.

42.4 Sin perjuicio de la generalidad de lo dispuesto en los Artículos 42.1, 42.2, y 42.3 el Consejode Administración podrá adoptar las medidas necesarias para permitir las comunicacioneselectrónicas entre la Sociedad con cualquier socio o tercero, según corresponda, de:

(a) las convocatorias de juntas generales ordinarias o extraordinarias;

(b) la designación de un apoderado;

(c) el balance de situación, la cuenta de resultados y las cuentas del grupo y los informesdel Consejo de Administración y los Auditores;

(d) las confirmaciones; y

(e) el Valor Liquidativo.

Siempre que los Titulares de Acciones con los que la Sociedad decida permitir talescomunicaciones electrónicas escojan recibir tales documentos de esa forma y que sigahabiendo una copia en papel de los mismos.

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