ACTA CONSTITUTIVA DEL ORGANISMO DE “INTEGRACION XXXXXX”,R.L.

Nosotros, Jimmy Alberto González Torrealba, Richard Alexander Duque Paredes, Rafael Antonio Silbera, Alejandro Castro Silva y José Luis Castro, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. 11.414.144, 10.821.559, 3.220.690, 5.096.834 y 7.871.531 respectivamente, reunidos en la ciudad de Caracas, jurisdicción del Municipio Libertador del Distrito Capital, a los Doce (12) días del mes de agosto del año dos mil cuatro (2004), en representación de las Asociaciones Cooperativas: Mutualidad Previcar, Registrada Bajo el N° 19, Tomo 24, Protocolo 1°, de la Oficina Subalterna del Sexto Circuito de Registro del Municipio Libertador del Distrito Capital, de fecha 19 de Diciembre del año 2002, inscrita en la SUNACOOP bajo el N° 03432, De seguro Automotriz 9, Registrada Bajo el N° 18, Tomo 5, Protocolo Primero de fecha 4 de febrero del año 2004, en el Registro Inmobiliario del Municipio Chacao, del Estado Miranda, Inscrita en la SUNACOOP bajo el N° PE-03-RD1-14700,R.C.V, de Venezuela, Registrada Bajo el N° 29, Folios del 1 al 8, Tomo 24, Protocolo 1°, en la Oficina Inmobiliaria del Segundo Circuito del Registro del Municipio Valencia, Inscrita en la SUNACOOP bajo el N° 3D5-4389, de Garantía 456, Registrada Bajo el N° 1, Protocolo N° 1, Tomo 12, en el Registro Inmobiliario del 1er Circuito del Estado Vargas, de fecha 08 de junio del 2004, Inscrita en la SUNACOOP bajo el N° 07-0456-04 y PPA 24, Registrada Bajo en el N° 5, Tomo 25, Protocolo 1°, en Registro Inmobiliario del 1er Circuito del Estado Vargas, de fecha 08 de junio del año 2004, Inscrita en la SUNACOOP bajo el N° 07-0456-04 y PPA 24, Registrada Bajo el N° 5, Tomo 25, Protocolo 1°, en el Registro Inmobiliario del Municipio Chacao, de fecha 12 de diciembre del 2003, inscrita en la SUNACOOP bajo el N° 15692, hemos decidido construir como en efecto lo hemos hecho, mediante la presente Acta Constitutiva, un Organismo de Integración Cooperativa, conforme a la nueva Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, en virtud de establecerse en la misma, la figura antes señalada, constituida por Cooperativas y otros entes de la Economía Social y Participativa, entendiendo que ésta, es la que más se adecua a la futura actividad social y económica que realizaremos en forma conjunta, conforme a las disposiciones establecidas en la Ley de Asociaciones Cooperativas y su Reglamento. La presente Acta Constitutiva, ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Social, la cual debatida y aprobada por unanimidad por los Asambleístas y es del tenor siguiente.

CAPITULO I

ASPECTOS GENERALES

Artículo 1°: Denominación, Duración, Régimen de Responsabilidad y Domicilio. Se constituye un Organismo de Integración denominado INACOOSER, que para los efectos de este documento cuando nos vallamos a referir al Organismo de Integración

lo denominaremos INACOOSER. Tendrá una duración indefinida y adopta el Régimen de Capital. Podrá establecer oficinas, sucursales, agencias o representaciones en otras localidades del país o en el extranjero, conforme lo requieran las necesidades derivadas del objeto social del mismo.

Artículo 2°: Valores y Principios. INACOOSER se rige por los valores y principio cooperativos determinados por la alianza Cooperativa Internacional, y en consecuencia se basa en los valores de ayuda mutua, esfuerzo propio, responsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. Sus miembros promueven los valores éticos de honestidad, transparencia, responsabilidad social y compromisos por los demás. Los principios cooperativos son los lineamientos por medio de los cuales INACOOSER pone en práctica sus valores, los cuales son:

1. Asociación abierta y voluntaria2. Gestión democrática de las asociaciones3. Participación económica de las asociadas4. Autonomía e independencia5. Educación, entrenamiento e información6. Cooperación entre cooperativas7. Compromiso con la comunidad.

Artículo 3°: Objeto Social. El objeto social de INACOOSER es:

a) La representación de sus asociadas;b) La articulación, coordinación y ejecución de políticas y planes de sus asociadas; c) La coordinación de sistemas de conciliación y arbitraje, auditoria, vigilancia y

control, estadísticas, comunicación e información, reconocimiento y acreditación de la educación cooperativa;

d) La procura del mejoramiento social y económico de sus asociadas y los afiliados a éstas, mediante la consecución de propuestas de creación de iniciativas empresariales;

e) El estímulo del trabajo asociativo entre los diferentes actores de la economía popular, y en particular en las actividades realizadas por sus asociadas;

f) El prestar asistencia técnica a las entidades afiliadas en todo lo concerniente a sus actividades de prevención y seguridad social, así como también asesoramiento legal, impositivo, financiero, actuarial y laboral;

g) El impulso al desarrollo y constante actualización de los niveles técnicos de las entidades miembros;

h) La promoción de la Interacción cooperativa en todas sus formas, en especial a través del diseño e implementación de proyectos de integración y mecanismos de complementación llamados a potenciar la fortaleza del sector cooperativo;

i) Servir de instrumento para el desarrollo local de las comunidades, coordinando los esfuerzos de sus asociados en procura del mejoramiento de la calidad de la vida de los pobladores de su contexto social; y

j) En general, ejecutar todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de sus fines.

CAPITULO IIDE LOS ASOCIADAS

Artículo 4° Condiciones para el ingreso. Podrán ser organizaciones asociadas de INACOOSER:a) Personas Jurídicas de carácter civil sin fines de lucro:b) Asociaciones Cooperativas yc) Organismos de Integración Cooperativas Nacionales e internacionales

Artículo 5°: Requisitos para la Admisión. Para solicitar el ingreso a INACOOSER se requiere:

a) Propiciar constancia manifiesta y escrita de conocer y aceptar las prerrogativas, derechos y deberes que se derivan del hecho de estar asociada;

b) Solicitar por escrito el ingreso, anexando una copia legible del documento legal de constitución;

c) Suscribir y cancelar las aportaciones necesarias para la formación e incremento del patrimonio o capital social;

d) Cumplir con los procesos y requisitos establecidos en el Reglamento Interno ye) Suscribir el documento de aceptación de la asociación.

Articulo 6°. Derechos y Prerrogativas: Son derechos y prerrogativas de las organizaciones asociadas, además de los establecidos en el Artículo 20 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, los siguientes:

a) Recibir la cuota parte de los excedentes que les correspondab) Ejercer la facultad del voto y presentación de propuestas;c) Elegir los cargos de las instancias de coordinación y control;d) Presentar por escrito recursos de reconsideración o de apelación contra

resoluciones que afecten su situación en INACOOSER y que haya sido decidida en contra de lo establecido en la Ley, su reglamento, el Estatuto o el Reglamento Interno;

e) Presentar a las asambleas, instancias de coordinación y control o de trabajo, cualquier proyecto o iniciativa que tenga por objeto el mejoramiento de INACOOSER

f) Solicitar al Consejo de administración, en conjunto con otras asociadas, la convocatoria a la Asamblea;

g) Presentar por escrito a la instancia de control las quejas o denuncias sobre infracciones cometidas por alguna asociada, directivo o trabajador de INACOOSER; Y

h) Separarse renunciando por escrito a INACOOSER. El ejercicio de estos derechos y prerrogativas estará supeditado al cumplimiento de las formas, modalidades, normas y procedimientos establecidos en este Estatuto y en el Reglamento Interno.

Artículo 7°. Deberes: Son deberes de las asociadas, ideas de los establecidos en el Artículo 20 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, los siguientes:

a) Realizar la cancelación de los aportes obligatorios establecidos para construcción, mantenimiento e incremento del patrimonio o capital social;

b) Cumplir oportunamente con todos sus compromisos y obligaciones económicas para con INACOOSER, así como con las contribuciones especiales que establezca la Asamblea,

c) Cubrir con sus aportaciones la cuota parte que les corresponda en caso de resultado del ejercicio negativos o con pérdidas;

d) Guardar secreto sobre asuntos, datos y sistemas cuya difusión pueda perjudicar los intereses de INACOOSER y facilitar en todo lo posible el cumplimiento de sus funciones y objetivos;

e) Defender los intereses de INACOOSER y facilita en todo lo posible el cumplimiento de sus funciones y objetivos;

f) No provocar enfrentamientos violentos de palabra o acción, con directivos trabajadores y otras asociadas;

g) Participar en las actividades educativas, yh) Permanecer atento a la marcha de INACOOSER, participando en las

actividades, reuniones y eventos que se organicen. El ejercicio de estos deberes estará supeditado al cumplimiento de las formas, modalidades, normas y procedimientos establecidos en este Estatuto y en el Reglamento Interno.

CAPÍTULO III

DE LA ESTRUCTURA INTERNA

SECCION PRIMERA

DE LA INSTANCIA DELIBERANTE

Artículo 8°: La Asamblea. La asamblea es la instancia deliberante superior de INACOOSER. Es la máxima expresión de participación, gestión y control de las asociadas; sus acuerdos se tomen cumpliendo la Ley, su Reglamento y este ESTATUTO. Las Asambleas, según su modalidad podrán ser ordinarias y Extraordinarias. La

ordinaria, necesariamente deberá reunirse una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico. La Extraordinaria se celebrará para tratar algún asunto o tema que por su importancia, la instancia que convoque considere necesario el pronunciamiento de la Asamblea.

Artículo 9°: Convocatoria. Para que los acuerdos de la Asamblea tengan validez, deberá ser convocada por el Consejo de Administración a iniciativa propia, o por solicitud del 30% de las asociadas por la Comisión Fiscalizadora o por el organismo de integración superior, al cual se esté asociada, cuando el Consejo de Administración se niegue a superior, al cual se esté asociada, cuando el Consejo de Administración se niegue a realizarla. Las convocatorias deberán realizarse con al menos cinco (5) días de anticipación y contener inexcusablemente el tipo de Asamblea, la instancia convocante, el día, la fecha, el sitio, la hora y la Agenda u Orden del Día. La Convocatoria para cualquiera de los tipos de Asamblea se realizará mediante una circular escrita dirigida a todas las asociadas, o por la publicación en un diario de mayor circulación de la localidad o cualquier otro medio de comunicación.

Articulo 10°: Agenda u Orden del Diá: La Agenda u Orden del Día de la Asamblea lo fijará la instancia que hace la convocatoria. El Orden del Día será expuesto por la instancia convocante a la Asamblea, una vez ésta se encuentre constituida. Las propuestas y votación para la inclusión de puntos o temas deberán realizarse inmediatamente antes de comenzar a desarrollar la Agenda u Orden del Día, iniciada la Asamblea no pondrá alterarse.

Artículo 11: Quórum. Las Asambleas se constituirán válidamente con la presencia o representación de al menos el cincuenta y uno (51%) por ciento de las asociadas. De no poderse completar el quórum, veinticuatro (24) horas después de la fijada anteriormente, se constituirán válidamente con el número de asociadas que se encuentren presentes, haciendo constar esta circunstancia en el Acta.

Artículo 12°: Votación: En las Asambleas, cada asociada tiene derecho a tres votos mediante la acreditación de tres (3) encomendados o representantes. Los acuerdos de las Asambleas serán válidos si se deciden por mayoría simple de votos de los representantes de las asociadas, con las excepciones establecidas en la Ley, su Reglamento y en este Estatuto; sin embargo se realizarán las tentativas necesarias para llegar a acuerdos y decisiones mediante el consenso de los representantes de las asociadas presentes en las Asambleas.

Artículo 13°: Mecanismo de votación. Las elecciones de los responsables de las instancias de coordinación y control podrán hacerse por votación directa y secreta. Las demás decisiones se tomarán por votación a viva voz, salvo que por mayoría simple se determine que el punto en estudio sea resuelto por votación secreta o que la Asamblea proponga otro sistema.

Artículo 14°: Facultades de la Asamblea: Son Facultades de la Asamblea, la adopción de los siguientes acuerdos: De competencia exclusiva, inderogable e indeleble:

a) El nombramiento y remoción de los miembros del Consejo Administración, de los miembros de la Comisión de Fiscalización y de las comisiones y comités que pudiera crear;

b) La consideración de la gestión social, aprobación o impugnación de las cuentas anuales, distribución de los excedentes del ejercicio o imputación de pérdidas;

c) La incorporación o desincorporación de Organismos de Integración, creación yAdhesión a proyectos, convenios, asociaciones, mecanismos, consorcios, federaciones, confederaciones, alianzas, centrales o uniones de cooperativas de otros entes de la economía social y participativa que considere necesarios para el cumplimiento de su objeto o que complementen los servicios y beneficios que presta a asociadas, y que, por sí solo, no pueda llevar adelante.La participación podrá ser mediante la adquisición de capital o patrimonio de los entes a los que decida asociarse, cumpliendo con las exigencias y requisitos de los mecanismos de integración y asociación a los que esté incorporado;

d) La creación y extinción de Secciones o Departamentos de INACOOSER Y e) La adquisición de terrenos e inmuebles.

SECCION SEGUNDADE LA INSTANCIA DE COORDINACION

Artículo 15°: La Instancia de Coordinación. La Instancia de Coordinación será El Consejo de Administración, quien ejercerá el gobierno y representación de INACOOSER con carácter exclusivo y excluyente. Se compondrá de tres (3) miembros principales denominados: Presidente, Secretario y Tesorero, y dos (2) suplentes, Electos en Asamblea, de los representantes de las asociadas presentes en la misma. Los Miembros elegir de su seño, la distribución de los distintos cargos. Los Miembros Principales podrán asistir con voz y sin voto a las reuniones y tendrán plenas facultades de miembro principal cuando sustituyan a los principales, temporal o permanentemente. La ausencia injustificada de un miembro principal a tres (3) reuniones consecutiva provocará su sustitución instantánea y que la misma se encuentre incluida en el presupuesto aprobado por la asamblea, sin embargo adicionalmente, podrán ser compensado los gastos que les origine su asistencia, participación y tareas especificas asignadas.Artículo 16°: Duración y Reuniones: Los miembros del Consejo de Administración durarán un máximo de hasta tres (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelectos por un período adicional de tres (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelectos por un período adicional de tres (3) años, al cabo de los cuales deberá transcurrir un ejercicio para que puedan volver a optar a esta instancia. El Consejo de Administración se reunirá, cuando lo soliciten dos (2) de sus miembros principales. Las reuniones podrán realizarse presencialmente o mediante mecanismos electrónicos de comunicación. De

cada reunión deberá elaborarse un Acta con las decisiones acordadas y ser suscritas por los asistentes a la reunión.Artículo 17°: Atribuciones, Decisiones t Responsabilidad. Del Consejo de Administración: Es responsable de la aplicación de las leyes y sus Reglamentos, Estatutos y Reglamentos Internos, tomando las iniciativas que correspondan. Establecer las directrices generales de la gestión de INACOOSER, de conformidad con los objetivos fijados por la Asamblea y ejecutar cuanto acto sean necesarios para el normal desenvolvimiento y que no estén expresamente reservados a la Asamblea o la Comisión Fiscalizadora. Resuelve cualquier asunto necesario para efectos del gobierno o que, con tal carácter, sea previsto en la Ley, su Reglamento, el Estatuto o Reglamento Interno. Representa legalmente a INACOOSER, en todos los asuntos relativos a la operación e intercambio de ésta, así como en la movilización de cuentas bancarias. Adoptará preferiblemente sus decisiones por consenso y en caso excepcionales por mayoría simple de voto de los presentes y toda su actuación y funcionamiento, deberá ajustarse a su condición de cuerpo colegiado. Los miembros responderán personal y solidariamente para con INACOOSER y terceros por violación de Ley, su Reglamento, el Estatuto y Reglamento Interno, así como por la inejecución o mal desempeño del mandato que ejercen; se exime al miembro que no haya participado en la sesión que adoptó la resolución o haya dejado constancia en acta de su voto en contra o salvado.Artículo 18 °: Facultades y Obligaciones del Presidente:a. Presidir las sesiones del Consejo de Administración y de la Asamblea.b. Firmar junto con el Secretario las Actas de las Asambleas y de las Secciones

del Consejo.c. Representar legalmente a la Cooperativa según conste en Acta de dicho

Consejo.d. Otorgar los contratos a que hace referencia estos Estatutos previa

autorización del Consejo de Administración,e. Cualquier otra facultad que le otorgue la Asamblea o el Consejo de

Administración.

Artículo 19°: Facultades y Obligaciones del Secretario:

a. Sentar las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de las Asambleas en los libros respectivos y firmarlos conjuntamente con el Presidente

b. Convocar las reuniones del Consejo de ADMINISTRACION ASÍ COMO TAMBIÉN A LA Asamblea cuando lo acuerde dicho Consejo.

c. Llevar el libro de registro de Asociadosd. Tramitar la correspondencia y expedir certificaciones.e. Las otras que le señalen el Consejo de Administración o la Asamblea.

Artículo 20°: Facultades y Obligaciones del Tesorero:

a. Llevar el control de los ingresos y egresos de la Asociación Cooperativab. Elaborar un informe Semestral de la situación económica de la Asamblea

Cooperativa c. Recaudar las aportaciones aseguradas a los asociados y demás ingresos.

SECCION TERCERA:

DE LA INSTANCIA DE CONTROL

Artículo 21°: Las Instancias de Control. Las Instancias de Control de INACOOSER serán la Comisión Fiscalización y Contralor o Contralora Interna.

Artículo 22°: Composición de la comisión Fiscalizadora. Estará compuesta, además de por el Contralor o Contralora Interna, quien la coordinará, por dos (2) miembros principales y un su´plente,