instrumentos financieros gregorio arranz 1. Índice i.introducción. ii.regulación actual....
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INSTRUMENTOS FINANCIEROS
GREGORIO ARRANZ
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ÍNDICE
I. Introducción.II. Regulación actual.III. Proyecto Orden Ministerial relativa a las
obligaciones de información y clasificación productos financieros.
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I.INTRODUCCIÓN
• Exposición centrada en la transparencia informativa. Régimen legal vigente y proyectado.
• Otros aspectos: - “Product Governace”
Diseño/comercialización/asesoramiento. Especial importancia tras MIFID 2.
- Relación con “test idoneidad” y perfil riesgo cliente. - Recomendaciones. - Clasificación y registro instrumentos. - Formación.
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II. REGULACIÓN ACTUAL
• Art. 64 RD 217/2008 Empresas Servicios Inversión en Título IV “Normas de conducta.”
• Obligación informar naturaleza y riesgo instrumentos.”Descripción general. “
• Importancia clasificación clientes. Pero también a clientes potenciales.
• Explicación sobre características instrumentos y riesgo decisión fundada.
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II. REGULACIÓN ACTUAL (Cont.)
• Alcance explicación sobre riesgos: - Riesgos conexos (especial referencia apalancamiento y riesgo
pérdida total). - Volatilidad precio y limitaciones negociación en mercado. - Compromisos adicionales. - Margen obligatorio.• En caso de OPA entrega folleto.• Instrumentos compuestos. Información sobre riesgos
de cada uno y sobre interacciones.• Instrumentos con garantía tercero.
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III. PROYECTO O. M. RELATIVA A LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y
CLASIFICACIÓN PRODUCTOS FINANCIEROS
1. INTRODUCCIÓN.• Antecedentes: Guidelines ESMA y proyectos CNMV.• Norma de disciplina.• Desarrollo futuro por CNMV.• Información precontractual a minoristas. También a
clientes potenciales. Desarrollo art. 64 RD 217/2008• Objeto : sistema normalizado de información y
clasificación productos indicador riesgo. Permitir elección por cliente.
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III. PROYECTO O. M. RELATIVA A LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y
CLASIFICACIÓN PRODUCTOS FINANCIEROS
1. Introducción (Cont.)• Incluye: - Instrumentos financieros (pero no UCITS). - Depósitos bancarios. - Seguros de vida. - Planes pensiones individuales y asociados.
• Asesoramiento y (sobre todo )comercialización.No aplicable a gestión carteras. 7
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
2. ALCANCE INDICADOR DE RIESGO• Indicador de riesgo: - Elemento clave de la propuesta. - Actualizado. - Elaborado y representado gráficamente (Anexo).
• Se complementa con alertas liquidez y complejidad.
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
3. CLASIFICACIÓN PRODUCTOS EN VIRTUD INDICADOR RIESGO.
• Clasificación prolija. 8 clases.• No sólo instrumentos financieros.• Productos ordenados en función riesgo
creciente.• Se da importancia a la calificación crediticia.
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
4. ALERTAS SOBRE LIQUIDEZ• Elenco circunstancias: compromiso devolución,
cotización, procedimientos alternativos liquidez, penalizaciones por devolución anticipado, preavisos.
• Advertencias varían según supuestos. Normalizadas.
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
5. ALERTAS SOBRE LA COMPLEJIDAD• Instrumentos financieros complejos y
productos estructurados.• Texto normalizado6. MODELO CONJUNTO• Indicador + Alertas liquidez + Alertas
complejidad. Anexo
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
7. OTRAS ADVERTENCIAS EN RELACIÓN A DETERMINADOS PRODUCTOS COMPLEJOS
7.1. ADVERTENCIAS EN RELACIÓN CON LA ESTIMACIÓN DEL VALOR RAZONABLE.
• Instrumentos: - Instrumentos con alto grado de “contingencia” o
“condicionalidad”. - Derivados no cotizados o sin facilidades de liquidez. - Depósitos estructurados.
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
7.1. ADVERTENCIAS..... (CONT.)• Advertencia: diferencia entre importe efectivo
pagado y estimación valor razonable.• Valor razonable: importe en que puede ser
intercambiado instrumento entre partes informadas independientes.
• Advertencia normalizada si la diferencia supera el 5% o el 0,6% multiplicado por años vida.
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
7.2. ADVERTENCIA ESCENARIOS RENTABILIDAD DETERMINADOS PRODUCTOS COMPLEJOS Y PROBABILIDAD OCURRENCIA.
• Instrumentos especialmente complejos. Parcialmente lista 7.1.
• Excluidos dichos instrumentos si claramente cumplen finalidad cobertura.
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III. PROYECTO ORDEN MINISTERIAL... (Cont.)
7.2. ADVERTENCIA ESCENARIOS RENTABILIDAD... (Cont.)• Advertir posibles resultados en diferentes escenarios (con
diferentes probabilidades ocurrencia): - desfavorable - moderado - favorable• También advertir probabilidad resultado negativo y
porcentaje perdida potencial máxima.• Escenarios acompañados gráficos con rentabilidades si se
hubiera obtenido en el pasado.• Métodos simulación.
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RECOMENDACIONES
GREGORIO ARRANZ
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ÍNDICE
I. Régimen legalII. Alcance obligaciónIII. Descripción abreviadaIV. Acreditación cumplimiento obligaciones y
registro recomendacionesV. Registro actualizado clientes evaluados y
productos no adecuados
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I. RÉGIMEN LEGAL
• Art. 79 bis 6 LMV (reforma Ley 19/2012). ESIS “proporcionar al cliente por escrito o
mediante otro soporte duradero una descripción de como se ajustan las recomendaciones que realicen a las características y objetivos del inversor.”
• Desarrollo por Circular 3/2013, de 12 junio, sobre desarrollo ciertas obligaciones de información
• Documento Q& A 3 abril 2014.• MÁS ALLÁ MIFID.
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II. ALCANCE OBLIGACIÓN
• Obligación ligada a la evaluación de la idoneidad con ocasión de un asesoramiento.
• Descripción como se ajusta recomendación a características y objetivos.
• Descripción individualizada “cada vez efectúen una recomendación”. Productos y carteras .
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II. ALCANCE OBLIGACIÓN (Cont.)
• Coherencia con todos los aspectos evaluados cliente.• Alcance mínimo . Considerar : a) Clasificación producto: - riesgo mercado - riesgo crédito - riesgo liquidez - complejidad - riesgo global en cartera e instrumentos superan nivel riesgo. - comparabilidad niveles riesgo productos/perfil cliente
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II. ALCANCE OBLIGACIÓN (Cont.)• Alcance mínimo (cont.) b) Evaluación idoneidad: - conocimiento/experiencia - situación financiera (evaluación dinámica ). - objetivo inversión. • También indicar plazo validez (no previsto Circular)• Especialidad inversores profesionales (salvo lo
sean previa petición). La evaluación idoneidad sólo referida objetivos inversión.
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III. DESCRIPCIÓN ABREVIADA
• Recomendaciones reiteradas sobre mismo tipo o familia productos.
• Tipo o familia productos: complejidad y naturaleza riesgos similares.
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IV. ACREDITACIÓN CUMPLIMIENTO OBLIGACIONES/ REGISTRO
RECOMENDACIONES• Fehaciencia de la entrega. Formas: a) copia firmada documento entregado cliente
y fecha entrega. b) Registro comunicación por medios
electrónicos (confirmación recepción) c) Grabación conversación telefónica y
remisión posterior correo o email. d) Otros
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IV. ACREDITACIÓN CUMPLIMIENTO OBLIGACIONES/ REGISTRO
RECOMENDACIONES (Cont.)
• Registro recomendaciones: - Orden cronológico - Constancia ejecuciones
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V. REGISTRO ACTUALIZADO CLIENTES EVALUADOS Y PRODUCTOS NO
ADECUADOS
• Más frecuente en supuestos comercialización.• Llevanza cliente a cliente (en el registro clientes) y
reflejar productos considerados “inconvenientes”.• Irrelevante se haya realizado la operación.• Contenido: - Nombre cliente; - Instrumento o familia de instrumentos;
- Expresión fechas (inclusión y exclusión productos).
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V. REGISTRO ACTUALIZADO CLIENTES EVALUADOS Y PRODUCTOS NO
ADECUADOS (cont.)
• Facilitar información gratuitamente a clientes
• Llevarse por medios informáticos, impidiendo manipulación y permitir consulta ágil.
• Mantenerse 5 años.
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CONLICTOS DE INTERÉS
Gregorio ARRANZ
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ÍNDICE
I. Concepto. II. Regulación.III. Situaciones.IV. Política gestión conflictos interés.V. El “disclosure” como último remedio.
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I. CONCEPTO
• Situación en la que un sujeto puede obtener un beneficio o ventaja financiera a costa de un perjuicio que sufre otro.
• Beneficio y pérdida al mismo tiempo.• Polos del conflicto: a) ESI/clientes b) Directivos o personal o personas vinculadas/clientes c) Entre clientes
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II. REGULACIÓN
• MIFID. Directiva implementación. MIFID II.• LMV (art. 70 quater).• RD 217/2008, 15 febrero sobre régimen
jurídico de las ESI. Art. 44-46.• Regulación en Capítulo dedicado a “Requisitos
organizativos” (Titulo I) y no en el Título IV dedicado a las “Normas de Conducta”. Se aplica a todo tipo de clientes.
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III. SITUACIONES
• Beneficio financiero o evitación pérdida a costa cliente.
• Interés en resultado distinto al interés cliente.• Incentivos para favorecer interés de clientes
específicos frente a otros.• Actividad profesional idéntica a la del cliente.• Recepción incentivos de terceros (monetarios
o no), distinto comisión o retribución habitual.
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IV. POLÍTICA GESTIÓN CONFLICTOS INTERÉS
• Eficaz y adecuada a características ESI. (Principio proporcionalidad).
• Perspectiva de grupo.
• Información a clientes: descripción que puede ser resumida. Cliente puede pedir más información.
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IV. POLÍTICA GESTIÓN CONFLICTOS INTERÉS (Cont.)
MEDIDAS :• Murallas chinas.• Supervisión separada “personas en conflicto.”• No vinculación remuneraciones “personas en
conflicto.”• Impedir influencias inadecuadas.• Impedir participación simultánea o consecutiva en
actividades.• Otras adicionales/alternativas.
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V. EL “DISCLOSURE” COMO ÚLTIMO REMEDIO
• Revelación al cliente sólo cuando “medidas organizativas o administrativas” no suficientes para prevenir riesgo conflicto.
• Test específico. Imposibilidad garantizar con “razonable certeza” suficiencia medidas. MIDIF II explicar cliente porqué medidas son insuficientes.
• Comunicación en soporte duradero• Cliente recibir información suficiente para decidir.
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VI. REGISTRO SERVICIOS ORIGINAN CONFLICTO
• Conflictos ya evidenciados o que puedan surgir.• Actualización y forma de llevarlo.• Otros. - Reglas especiales en le caso de research - Importancia de la formación - Relevancia función cumplimiento - Conflictos e incentivos. Todo incentivo implica
un conflicto pero no viceversa.
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