informe sobre las propuestas de modificación de los estatutos sociales · 2019-03-12 · informe...
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOacuteN DE IBERDROLA SA EN RELACIOacuteN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIOacuteN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NUacuteMEROS CINCO Y SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2019
1 Objeto del informe
Este informe se formula por el Consejo de Administracioacuten de IBERDROLA SA (ldquoIberdrolardquo o la ldquoSociedadrdquo) de conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 286 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales incluidas bajo los puntos nuacutemeros cinco y seis del orden del diacutea
En virtud del referido artiacuteculo el Consejo de Administracioacuten formula este informe exponiendo la finalidad y la justificacioacuten de las propuestas de modificacioacuten estatutarias acompantildeando a continuacioacuten dichas propuestas
Asimismo para facilitar a los accionistas la visualizacioacuten del alcance de la modificacioacuten y la comparacioacuten entre la nueva redaccioacuten de los artiacuteculos que se propone modificar y la actualmente en vigor se incluye como anexo a este informe a tiacutetulo informativo una trascripcioacuten literal de ambos textos a doble columna en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente vigente que se transcribe en la columna izquierda
2 Finalidad y justificacioacuten de las propuestas
La reforma que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas persigue varias finalidades reflejar el propoacutesito y valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas (los ldquoODSrdquo) actualizar las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible e introducir mejoras de redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
En los apartados siguientes se describe la finalidad y se recoge de forma pormenorizada la justificacioacuten de cada una de dichas modificaciones
21 El propoacutesito y valores del grupo Iberdrola
El futuro son retos y oportunidades El grupo Iberdrola se ha caracterizado histoacutericamente por su trayectoria de crecimiento y anticipacioacuten a las necesidades energeacuteticas de la sociedad mediante soluciones que preserven el medio ambiente para las generaciones futuras
Es la trayectoria que ha llevado a Iberdrola a ser un liacuteder mundial en energiacuteas renovables En particular en los uacuteltimos 15 antildeos la Sociedad ha llevado a cabo una profunda transformacioacuten anticipaacutendose con decisioacuten a la transicioacuten energeacutetica para hacer frente a los retos del cambio climaacutetico y a la necesidad de electricidad limpia
Una posicioacuten construida sobre valores firmes un proceso de integracioacuten que ha supuesto la suma de diferentes culturas provenientes de ambos lados del oceacuteano atlaacutentico unidas por una razoacuten de ser un propoacutesito
La reforma estatutaria que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas tiene por objeto fundamental formalizar ese propoacutesito fruto de una reflexioacuten profunda acerca de por queacute existe Iberdrola y por queacute hace lo que hace
Esta reflexioacuten parte de una historia de eacutexito empresarial con la mirada puesta en los retos y oportunidades que plantea el futuro del sector energeacutetico en continua transformacioacuten en torno a tres pilares el progreso tecnoloacutegico la descarbonizacioacuten y la electrificacioacuten asiacute como el aumento de la conectividad de los clientes Iberdrola trabaja convencida de que este proceso de transformacioacuten debe culminar necesariamente en un cambio de modelo energeacutetico Un modelo mejor maacutes eleacutectrico saludable y accesible
El grupo Iberdrola es consciente de la necesidad de ese cambio y ademaacutes de la necesidad de abordarlo en colaboracioacuten con todos sus grupos de intereacutes
Ese cambio es el propoacutesito del grupo Iberdrola ldquocontinuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesiblerdquo
Este propoacutesito expresa en liacutenea con lo dispuesto en la Poliacutetica general de desarrollo sostenible y con los pilares estrateacutegicos que sustentan las ldquoPerspectivas 2018-2022rdquo
- El compromiso del grupo Iberdrola con lo que hoy constituye una necesidad social urgente la transformacioacuten del modelo energeacutetico actual hacia un nuevo modelo cuya prioridad sea el bienestar de las personas y la preservacioacuten del planeta
- La apuesta por una transicioacuten energeacutetica real y global que basada en la descarbonizacioacuten y electrificacioacuten del sector energeacutetico y de la economiacutea en su conjunto contribuya decididamente a la lucha contra el cambio climaacutetico y al mismo tiempo favorezca la creacioacuten de nuevas oportunidades de desarrollo econoacutemico social y ambiental
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- La anticipacioacuten El hecho de que Iberdrola lleva maacutes de una deacutecada trabajando para hacer realidad esa transformacioacuten impulsando el desarrollo de las energiacuteas limpias en todo el mundo y que continuacutea invirtiendo sus recursos para alcanzar los objetivos del Acuerdo de Pariacutes
- La determinacioacuten del grupo Iberdrola de seguir construyendo un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico que abandone el uso de los combustibles foacutesiles y generalice el uso de las fuentes de energiacuteas renovables el almacenamiento eficiente de energiacutea las redes inteligentes y la transformacioacuten digital
- La conviccioacuten de que un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico es tambieacuten maacutes saludable para las personas cuya salud y bienestar a corto plazo depende en grandiacutesima medida de la calidad ambiental de su entorno (aire agua alimentos biodiversidadhellip) y a largo plazo del eacutexito de la lucha contra el cambio climaacutetico
- La aspiracioacuten del grupo Iberdrola de que el nuevo modelo energeacutetico sea no solo maacutes eleacutectrico y saludable sino tambieacuten maacutes accesible para todos y con ello favorezca la inclusividad la igualdad la equidad y el desarrollo social
- La voluntad del grupo Iberdrola de seguir construyendo ese nuevo modelo en colaboracioacuten con todos los agentes implicados de conformidad con lo dispuesto en la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes
Este propoacutesito corporativo estaacute alineado ademaacutes con el compromiso del grupo Iberdrola con la creacioacuten de valor compartido y la generacioacuten del dividendo social su estrategia de desarrollo sostenible y de responsabilidad social corporativa y por tanto con la Agenda 2030 y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
Se trata de un propoacutesito compartido al que Iberdrola contribuye con su actividad y que se asienta en tres valores clave que inspiran y orientan su estrategia y todas sus actuaciones comunes a todas las sociedades que integran el grupo Iberdrola
- La energiacutea sostenible
El primero de los nuevos tres valores el de la energiacutea sostenible se explica por la vocacioacuten del grupo Iberdrola de ser siempre un modelo de inspiracioacuten creando valor econoacutemico social y medioambiental en todo su entorno y pensando en el futuro plasmada en las poliacuteticas de desarrollo sostenible de la Sociedad y en toda su estrategia de responsabilidad social corporativa
Este valor ademaacutes expresa el compromiso con la responsabilidad la eacutetica la seguridad y la transparencia
En este sentido el valor de la energiacutea sostenible persigue expresar la idea de que el grupo Iberdrola y todos sus profesionales actuacutean de forma responsable con las personas las comunidades y el medioambiente comprometidos con la estrategia de desarrollo sostenible de Iberdrola procurando la maximizacioacuten del dividendo social generado por las actividades y negocios del grupo del que se benefician todos sus grupos de intereacutes
- La fuerza integradora
El segundo de los valores lo constituye la fuerza integradora Con ello quiere expresarse la fuerza y responsabilidad del grupo que trabaja involucrando a todos sus grupos de intereacutes de conformidad con lo dispuesto en la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes y su estrategia en este aacutembito
Este valor que expresa el compromiso con la diversidad el diaacutelogo la empatiacutea y la solidaridad trata de recoger la aspiracioacuten del grupo Iberdrola de que todos sus profesionales formen un equipo diverso unido en torno a un propoacutesito comuacuten que trabaje sin barreras geograacuteficas culturales u operativas que comparta el talento el conocimiento y la informacioacuten y que tenga una visioacuten global a largo plazo Este segundo valor enlaza ademaacutes con la Poliacutetica marco de recursos humanos del grupo y su estrategia de captacioacuten y gestioacuten del talento
- El impulso dinamizador
El tercero de los valores es el impulso dinamizador que refleja la vocacioacuten innovadora del grupo Iberdrola persiguiendo hacer realidad pequentildeos y grandes cambios que hagan maacutes faacutecil la vida a las personas siendo eficientes y autoexigentes buscando siempre la mejora continua y que expresa el compromiso con otros valores como la sencillez la agilidad y la anticipacioacuten
El valor del impulso dinamizador trata de expresar la actitud inconformista que el grupo Iberdrola espera de sus profesionales la persecucioacuten incesante de la excelencia y las oportunidades de mejora el abrazo al cambio y a las nuevas ideas asiacute como la voluntad de aprender con los errores y evolucionar con las respuestas a sus actuaciones anticipaacutendose a las necesidades de los clientes
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El valor del impulso dinamizador es coherente ademaacutes con el hecho de que el grupo Iberdrola favorezca los procesos de organizacioacuten del trabajo y de intercambio de informacioacuten sencillos aacutegiles y eficientes que aprovechen la tecnologiacutea
Con la finalidad de incorporar el propoacutesito y los valores corporativos en la norma fundacional de la Sociedad reconocer expresamente su naturaleza normativa y actualizar las referencias a la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola contenidas en el texto estatutario que tras la aprobacioacuten por el Consejo de Administracioacuten de la modificacioacuten de la norma el pasado 19 de febrero de 2019 ha pasado a denominarse Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola se propone modificar el preaacutembulo y los artiacuteculos 4 6 8 y 32 de los Estatutos Sociales En el redaccioacuten del artiacuteculo 4 ademaacutes se incorporan varias mejoras teacutecnicas para flexibilizar la regulacioacuten de la estructura societaria del grupo
22 Formalizacioacuten del compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En segundo lugar la finalidad de la reforma estatutaria es formalizar el compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En consonancia con su actividad el grupo Iberdrola enfoca su esfuerzo en el suministro de energiacutea asequible y no contaminante (ODS nuacutemero siete) y la accioacuten por el clima (ODS nuacutemero trece) y para ello ha creado un plan especiacutefico de incentivos a largo plazo Ademaacutes el grupo contribuye directamente a asegurar agua limpia y saneamiento (ODS nuacutemero seis) ha aumentado su inversioacuten en actividades de I+D+i (ODS nuacutemero nueve) promueve el respeto hacia la vida de los ecosistemas terrestres (ODS nuacutemero quince) y trabaja por establecer alianzas para lograr los objetivos (ODS nuacutemero diecisiete)
Iberdrola contribuye tambieacuten de manera indirecta al resto de los ODS cuya consecucioacuten respalda y cuyos principios sirven como referencia en todas sus actuaciones La aportacioacuten del grupo Iberdrola al desarrollo social y econoacutemico de las comunidades en las que opera y a la proteccioacuten del medio ambiente se articula a traveacutes de su modelo de negocio energeacutetico sostenible y se materializa en el dividendo social generado
El 23 de octubre de 2018 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola aproboacute una amplia reforma de su Sistema de gobierno corporativo para incorporar los ODS a su estrategia empresarial y a su normativa interna
Con el objeto de culminar dicha reforma se propone modificar el preaacutembulo y el artiacuteculo 7 de los Estatutos Sociales incorporando el compromiso del grupo Iberdrola con la consecucioacuten de los ODS al maacutes alto nivel normativo
23 Reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
En la misma reunioacuten celebrada el 23 de octubre el Consejo de Administracioacuten acordoacute igualmente modificar el nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que pasoacute a denominarse Comisioacuten de Desarrollo Sostenible Con ello el grupo Iberdrola quiso enfatizar su compromiso con los ODS y con la estrategia de desarrollo sostenible del grupo
Para asegurar la debida consistencia interna del Sistema de gobierno corporativo del que los Estatutos Sociales son la norma fundamental actualizando las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa consecuentemente se propone modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales
24 Otras mejoras de redaccioacuten
Por uacuteltimo se propone introducir otras mejoras de redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo Las modificaciones propuestas con esta finalidad afectan al preaacutembulo y a los artiacuteculos 6 7 8 22 32 33 34 y 49 seguacuten el detalle que figura en el anexo a este informe
3 Esquema de las modificaciones propuestas
Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artiacuteculo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artiacuteculo 401 del Reglamento de la Junta General de Accionistas las modificaciones del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas agrupadas en un mismo punto del orden del diacutea (punto nuacutemero cinco del orden del diacutea) dado que todas ellas comparten las mismas finalidades reflejar el propoacutesito y valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los ODS y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
Por otro lado las modificaciones de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales que tiene por objeto actualizar las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que desde octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se someten a votacioacuten de forma conjunta (punto nuacutemero seis del orden del diacutea) y separada de las recogidas en el punto anterior
4 Propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas
Las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas son las siguientes
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ldquoPUNTO NUacuteMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
ACUERDO
Modificar el contenido del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo En lo sucesivo el preaacutembulo y dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoPREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona
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Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo
ldquoArtiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo
ldquoArtiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 El dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIOacuteN DE IBERDROLA SA EN RELACIOacuteN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIOacuteN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NUacuteMEROS CINCO Y SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2019
1 Objeto del informe
Este informe se formula por el Consejo de Administracioacuten de IBERDROLA SA (ldquoIberdrolardquo o la ldquoSociedadrdquo) de conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 286 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales incluidas bajo los puntos nuacutemeros cinco y seis del orden del diacutea
En virtud del referido artiacuteculo el Consejo de Administracioacuten formula este informe exponiendo la finalidad y la justificacioacuten de las propuestas de modificacioacuten estatutarias acompantildeando a continuacioacuten dichas propuestas
Asimismo para facilitar a los accionistas la visualizacioacuten del alcance de la modificacioacuten y la comparacioacuten entre la nueva redaccioacuten de los artiacuteculos que se propone modificar y la actualmente en vigor se incluye como anexo a este informe a tiacutetulo informativo una trascripcioacuten literal de ambos textos a doble columna en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente vigente que se transcribe en la columna izquierda
2 Finalidad y justificacioacuten de las propuestas
La reforma que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas persigue varias finalidades reflejar el propoacutesito y valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas (los ldquoODSrdquo) actualizar las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible e introducir mejoras de redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
En los apartados siguientes se describe la finalidad y se recoge de forma pormenorizada la justificacioacuten de cada una de dichas modificaciones
21 El propoacutesito y valores del grupo Iberdrola
El futuro son retos y oportunidades El grupo Iberdrola se ha caracterizado histoacutericamente por su trayectoria de crecimiento y anticipacioacuten a las necesidades energeacuteticas de la sociedad mediante soluciones que preserven el medio ambiente para las generaciones futuras
Es la trayectoria que ha llevado a Iberdrola a ser un liacuteder mundial en energiacuteas renovables En particular en los uacuteltimos 15 antildeos la Sociedad ha llevado a cabo una profunda transformacioacuten anticipaacutendose con decisioacuten a la transicioacuten energeacutetica para hacer frente a los retos del cambio climaacutetico y a la necesidad de electricidad limpia
Una posicioacuten construida sobre valores firmes un proceso de integracioacuten que ha supuesto la suma de diferentes culturas provenientes de ambos lados del oceacuteano atlaacutentico unidas por una razoacuten de ser un propoacutesito
La reforma estatutaria que se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas tiene por objeto fundamental formalizar ese propoacutesito fruto de una reflexioacuten profunda acerca de por queacute existe Iberdrola y por queacute hace lo que hace
Esta reflexioacuten parte de una historia de eacutexito empresarial con la mirada puesta en los retos y oportunidades que plantea el futuro del sector energeacutetico en continua transformacioacuten en torno a tres pilares el progreso tecnoloacutegico la descarbonizacioacuten y la electrificacioacuten asiacute como el aumento de la conectividad de los clientes Iberdrola trabaja convencida de que este proceso de transformacioacuten debe culminar necesariamente en un cambio de modelo energeacutetico Un modelo mejor maacutes eleacutectrico saludable y accesible
El grupo Iberdrola es consciente de la necesidad de ese cambio y ademaacutes de la necesidad de abordarlo en colaboracioacuten con todos sus grupos de intereacutes
Ese cambio es el propoacutesito del grupo Iberdrola ldquocontinuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesiblerdquo
Este propoacutesito expresa en liacutenea con lo dispuesto en la Poliacutetica general de desarrollo sostenible y con los pilares estrateacutegicos que sustentan las ldquoPerspectivas 2018-2022rdquo
- El compromiso del grupo Iberdrola con lo que hoy constituye una necesidad social urgente la transformacioacuten del modelo energeacutetico actual hacia un nuevo modelo cuya prioridad sea el bienestar de las personas y la preservacioacuten del planeta
- La apuesta por una transicioacuten energeacutetica real y global que basada en la descarbonizacioacuten y electrificacioacuten del sector energeacutetico y de la economiacutea en su conjunto contribuya decididamente a la lucha contra el cambio climaacutetico y al mismo tiempo favorezca la creacioacuten de nuevas oportunidades de desarrollo econoacutemico social y ambiental
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- La anticipacioacuten El hecho de que Iberdrola lleva maacutes de una deacutecada trabajando para hacer realidad esa transformacioacuten impulsando el desarrollo de las energiacuteas limpias en todo el mundo y que continuacutea invirtiendo sus recursos para alcanzar los objetivos del Acuerdo de Pariacutes
- La determinacioacuten del grupo Iberdrola de seguir construyendo un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico que abandone el uso de los combustibles foacutesiles y generalice el uso de las fuentes de energiacuteas renovables el almacenamiento eficiente de energiacutea las redes inteligentes y la transformacioacuten digital
- La conviccioacuten de que un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico es tambieacuten maacutes saludable para las personas cuya salud y bienestar a corto plazo depende en grandiacutesima medida de la calidad ambiental de su entorno (aire agua alimentos biodiversidadhellip) y a largo plazo del eacutexito de la lucha contra el cambio climaacutetico
- La aspiracioacuten del grupo Iberdrola de que el nuevo modelo energeacutetico sea no solo maacutes eleacutectrico y saludable sino tambieacuten maacutes accesible para todos y con ello favorezca la inclusividad la igualdad la equidad y el desarrollo social
- La voluntad del grupo Iberdrola de seguir construyendo ese nuevo modelo en colaboracioacuten con todos los agentes implicados de conformidad con lo dispuesto en la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes
Este propoacutesito corporativo estaacute alineado ademaacutes con el compromiso del grupo Iberdrola con la creacioacuten de valor compartido y la generacioacuten del dividendo social su estrategia de desarrollo sostenible y de responsabilidad social corporativa y por tanto con la Agenda 2030 y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
Se trata de un propoacutesito compartido al que Iberdrola contribuye con su actividad y que se asienta en tres valores clave que inspiran y orientan su estrategia y todas sus actuaciones comunes a todas las sociedades que integran el grupo Iberdrola
- La energiacutea sostenible
El primero de los nuevos tres valores el de la energiacutea sostenible se explica por la vocacioacuten del grupo Iberdrola de ser siempre un modelo de inspiracioacuten creando valor econoacutemico social y medioambiental en todo su entorno y pensando en el futuro plasmada en las poliacuteticas de desarrollo sostenible de la Sociedad y en toda su estrategia de responsabilidad social corporativa
Este valor ademaacutes expresa el compromiso con la responsabilidad la eacutetica la seguridad y la transparencia
En este sentido el valor de la energiacutea sostenible persigue expresar la idea de que el grupo Iberdrola y todos sus profesionales actuacutean de forma responsable con las personas las comunidades y el medioambiente comprometidos con la estrategia de desarrollo sostenible de Iberdrola procurando la maximizacioacuten del dividendo social generado por las actividades y negocios del grupo del que se benefician todos sus grupos de intereacutes
- La fuerza integradora
El segundo de los valores lo constituye la fuerza integradora Con ello quiere expresarse la fuerza y responsabilidad del grupo que trabaja involucrando a todos sus grupos de intereacutes de conformidad con lo dispuesto en la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes y su estrategia en este aacutembito
Este valor que expresa el compromiso con la diversidad el diaacutelogo la empatiacutea y la solidaridad trata de recoger la aspiracioacuten del grupo Iberdrola de que todos sus profesionales formen un equipo diverso unido en torno a un propoacutesito comuacuten que trabaje sin barreras geograacuteficas culturales u operativas que comparta el talento el conocimiento y la informacioacuten y que tenga una visioacuten global a largo plazo Este segundo valor enlaza ademaacutes con la Poliacutetica marco de recursos humanos del grupo y su estrategia de captacioacuten y gestioacuten del talento
- El impulso dinamizador
El tercero de los valores es el impulso dinamizador que refleja la vocacioacuten innovadora del grupo Iberdrola persiguiendo hacer realidad pequentildeos y grandes cambios que hagan maacutes faacutecil la vida a las personas siendo eficientes y autoexigentes buscando siempre la mejora continua y que expresa el compromiso con otros valores como la sencillez la agilidad y la anticipacioacuten
El valor del impulso dinamizador trata de expresar la actitud inconformista que el grupo Iberdrola espera de sus profesionales la persecucioacuten incesante de la excelencia y las oportunidades de mejora el abrazo al cambio y a las nuevas ideas asiacute como la voluntad de aprender con los errores y evolucionar con las respuestas a sus actuaciones anticipaacutendose a las necesidades de los clientes
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El valor del impulso dinamizador es coherente ademaacutes con el hecho de que el grupo Iberdrola favorezca los procesos de organizacioacuten del trabajo y de intercambio de informacioacuten sencillos aacutegiles y eficientes que aprovechen la tecnologiacutea
Con la finalidad de incorporar el propoacutesito y los valores corporativos en la norma fundacional de la Sociedad reconocer expresamente su naturaleza normativa y actualizar las referencias a la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola contenidas en el texto estatutario que tras la aprobacioacuten por el Consejo de Administracioacuten de la modificacioacuten de la norma el pasado 19 de febrero de 2019 ha pasado a denominarse Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola se propone modificar el preaacutembulo y los artiacuteculos 4 6 8 y 32 de los Estatutos Sociales En el redaccioacuten del artiacuteculo 4 ademaacutes se incorporan varias mejoras teacutecnicas para flexibilizar la regulacioacuten de la estructura societaria del grupo
22 Formalizacioacuten del compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En segundo lugar la finalidad de la reforma estatutaria es formalizar el compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En consonancia con su actividad el grupo Iberdrola enfoca su esfuerzo en el suministro de energiacutea asequible y no contaminante (ODS nuacutemero siete) y la accioacuten por el clima (ODS nuacutemero trece) y para ello ha creado un plan especiacutefico de incentivos a largo plazo Ademaacutes el grupo contribuye directamente a asegurar agua limpia y saneamiento (ODS nuacutemero seis) ha aumentado su inversioacuten en actividades de I+D+i (ODS nuacutemero nueve) promueve el respeto hacia la vida de los ecosistemas terrestres (ODS nuacutemero quince) y trabaja por establecer alianzas para lograr los objetivos (ODS nuacutemero diecisiete)
Iberdrola contribuye tambieacuten de manera indirecta al resto de los ODS cuya consecucioacuten respalda y cuyos principios sirven como referencia en todas sus actuaciones La aportacioacuten del grupo Iberdrola al desarrollo social y econoacutemico de las comunidades en las que opera y a la proteccioacuten del medio ambiente se articula a traveacutes de su modelo de negocio energeacutetico sostenible y se materializa en el dividendo social generado
El 23 de octubre de 2018 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola aproboacute una amplia reforma de su Sistema de gobierno corporativo para incorporar los ODS a su estrategia empresarial y a su normativa interna
Con el objeto de culminar dicha reforma se propone modificar el preaacutembulo y el artiacuteculo 7 de los Estatutos Sociales incorporando el compromiso del grupo Iberdrola con la consecucioacuten de los ODS al maacutes alto nivel normativo
23 Reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
En la misma reunioacuten celebrada el 23 de octubre el Consejo de Administracioacuten acordoacute igualmente modificar el nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que pasoacute a denominarse Comisioacuten de Desarrollo Sostenible Con ello el grupo Iberdrola quiso enfatizar su compromiso con los ODS y con la estrategia de desarrollo sostenible del grupo
Para asegurar la debida consistencia interna del Sistema de gobierno corporativo del que los Estatutos Sociales son la norma fundamental actualizando las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa consecuentemente se propone modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales
24 Otras mejoras de redaccioacuten
Por uacuteltimo se propone introducir otras mejoras de redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo Las modificaciones propuestas con esta finalidad afectan al preaacutembulo y a los artiacuteculos 6 7 8 22 32 33 34 y 49 seguacuten el detalle que figura en el anexo a este informe
3 Esquema de las modificaciones propuestas
Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artiacuteculo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artiacuteculo 401 del Reglamento de la Junta General de Accionistas las modificaciones del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas agrupadas en un mismo punto del orden del diacutea (punto nuacutemero cinco del orden del diacutea) dado que todas ellas comparten las mismas finalidades reflejar el propoacutesito y valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los ODS y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
Por otro lado las modificaciones de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales que tiene por objeto actualizar las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que desde octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se someten a votacioacuten de forma conjunta (punto nuacutemero seis del orden del diacutea) y separada de las recogidas en el punto anterior
4 Propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas
Las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas son las siguientes
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ldquoPUNTO NUacuteMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
ACUERDO
Modificar el contenido del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo En lo sucesivo el preaacutembulo y dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoPREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona
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Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo
ldquoArtiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo
ldquoArtiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 El dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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- La anticipacioacuten El hecho de que Iberdrola lleva maacutes de una deacutecada trabajando para hacer realidad esa transformacioacuten impulsando el desarrollo de las energiacuteas limpias en todo el mundo y que continuacutea invirtiendo sus recursos para alcanzar los objetivos del Acuerdo de Pariacutes
- La determinacioacuten del grupo Iberdrola de seguir construyendo un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico que abandone el uso de los combustibles foacutesiles y generalice el uso de las fuentes de energiacuteas renovables el almacenamiento eficiente de energiacutea las redes inteligentes y la transformacioacuten digital
- La conviccioacuten de que un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico es tambieacuten maacutes saludable para las personas cuya salud y bienestar a corto plazo depende en grandiacutesima medida de la calidad ambiental de su entorno (aire agua alimentos biodiversidadhellip) y a largo plazo del eacutexito de la lucha contra el cambio climaacutetico
- La aspiracioacuten del grupo Iberdrola de que el nuevo modelo energeacutetico sea no solo maacutes eleacutectrico y saludable sino tambieacuten maacutes accesible para todos y con ello favorezca la inclusividad la igualdad la equidad y el desarrollo social
- La voluntad del grupo Iberdrola de seguir construyendo ese nuevo modelo en colaboracioacuten con todos los agentes implicados de conformidad con lo dispuesto en la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes
Este propoacutesito corporativo estaacute alineado ademaacutes con el compromiso del grupo Iberdrola con la creacioacuten de valor compartido y la generacioacuten del dividendo social su estrategia de desarrollo sostenible y de responsabilidad social corporativa y por tanto con la Agenda 2030 y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
Se trata de un propoacutesito compartido al que Iberdrola contribuye con su actividad y que se asienta en tres valores clave que inspiran y orientan su estrategia y todas sus actuaciones comunes a todas las sociedades que integran el grupo Iberdrola
- La energiacutea sostenible
El primero de los nuevos tres valores el de la energiacutea sostenible se explica por la vocacioacuten del grupo Iberdrola de ser siempre un modelo de inspiracioacuten creando valor econoacutemico social y medioambiental en todo su entorno y pensando en el futuro plasmada en las poliacuteticas de desarrollo sostenible de la Sociedad y en toda su estrategia de responsabilidad social corporativa
Este valor ademaacutes expresa el compromiso con la responsabilidad la eacutetica la seguridad y la transparencia
En este sentido el valor de la energiacutea sostenible persigue expresar la idea de que el grupo Iberdrola y todos sus profesionales actuacutean de forma responsable con las personas las comunidades y el medioambiente comprometidos con la estrategia de desarrollo sostenible de Iberdrola procurando la maximizacioacuten del dividendo social generado por las actividades y negocios del grupo del que se benefician todos sus grupos de intereacutes
- La fuerza integradora
El segundo de los valores lo constituye la fuerza integradora Con ello quiere expresarse la fuerza y responsabilidad del grupo que trabaja involucrando a todos sus grupos de intereacutes de conformidad con lo dispuesto en la Poliacutetica de relaciones con los Grupos de intereacutes y su estrategia en este aacutembito
Este valor que expresa el compromiso con la diversidad el diaacutelogo la empatiacutea y la solidaridad trata de recoger la aspiracioacuten del grupo Iberdrola de que todos sus profesionales formen un equipo diverso unido en torno a un propoacutesito comuacuten que trabaje sin barreras geograacuteficas culturales u operativas que comparta el talento el conocimiento y la informacioacuten y que tenga una visioacuten global a largo plazo Este segundo valor enlaza ademaacutes con la Poliacutetica marco de recursos humanos del grupo y su estrategia de captacioacuten y gestioacuten del talento
- El impulso dinamizador
El tercero de los valores es el impulso dinamizador que refleja la vocacioacuten innovadora del grupo Iberdrola persiguiendo hacer realidad pequentildeos y grandes cambios que hagan maacutes faacutecil la vida a las personas siendo eficientes y autoexigentes buscando siempre la mejora continua y que expresa el compromiso con otros valores como la sencillez la agilidad y la anticipacioacuten
El valor del impulso dinamizador trata de expresar la actitud inconformista que el grupo Iberdrola espera de sus profesionales la persecucioacuten incesante de la excelencia y las oportunidades de mejora el abrazo al cambio y a las nuevas ideas asiacute como la voluntad de aprender con los errores y evolucionar con las respuestas a sus actuaciones anticipaacutendose a las necesidades de los clientes
2 wwwiberdrolacom
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El valor del impulso dinamizador es coherente ademaacutes con el hecho de que el grupo Iberdrola favorezca los procesos de organizacioacuten del trabajo y de intercambio de informacioacuten sencillos aacutegiles y eficientes que aprovechen la tecnologiacutea
Con la finalidad de incorporar el propoacutesito y los valores corporativos en la norma fundacional de la Sociedad reconocer expresamente su naturaleza normativa y actualizar las referencias a la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola contenidas en el texto estatutario que tras la aprobacioacuten por el Consejo de Administracioacuten de la modificacioacuten de la norma el pasado 19 de febrero de 2019 ha pasado a denominarse Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola se propone modificar el preaacutembulo y los artiacuteculos 4 6 8 y 32 de los Estatutos Sociales En el redaccioacuten del artiacuteculo 4 ademaacutes se incorporan varias mejoras teacutecnicas para flexibilizar la regulacioacuten de la estructura societaria del grupo
22 Formalizacioacuten del compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En segundo lugar la finalidad de la reforma estatutaria es formalizar el compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En consonancia con su actividad el grupo Iberdrola enfoca su esfuerzo en el suministro de energiacutea asequible y no contaminante (ODS nuacutemero siete) y la accioacuten por el clima (ODS nuacutemero trece) y para ello ha creado un plan especiacutefico de incentivos a largo plazo Ademaacutes el grupo contribuye directamente a asegurar agua limpia y saneamiento (ODS nuacutemero seis) ha aumentado su inversioacuten en actividades de I+D+i (ODS nuacutemero nueve) promueve el respeto hacia la vida de los ecosistemas terrestres (ODS nuacutemero quince) y trabaja por establecer alianzas para lograr los objetivos (ODS nuacutemero diecisiete)
Iberdrola contribuye tambieacuten de manera indirecta al resto de los ODS cuya consecucioacuten respalda y cuyos principios sirven como referencia en todas sus actuaciones La aportacioacuten del grupo Iberdrola al desarrollo social y econoacutemico de las comunidades en las que opera y a la proteccioacuten del medio ambiente se articula a traveacutes de su modelo de negocio energeacutetico sostenible y se materializa en el dividendo social generado
El 23 de octubre de 2018 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola aproboacute una amplia reforma de su Sistema de gobierno corporativo para incorporar los ODS a su estrategia empresarial y a su normativa interna
Con el objeto de culminar dicha reforma se propone modificar el preaacutembulo y el artiacuteculo 7 de los Estatutos Sociales incorporando el compromiso del grupo Iberdrola con la consecucioacuten de los ODS al maacutes alto nivel normativo
23 Reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
En la misma reunioacuten celebrada el 23 de octubre el Consejo de Administracioacuten acordoacute igualmente modificar el nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que pasoacute a denominarse Comisioacuten de Desarrollo Sostenible Con ello el grupo Iberdrola quiso enfatizar su compromiso con los ODS y con la estrategia de desarrollo sostenible del grupo
Para asegurar la debida consistencia interna del Sistema de gobierno corporativo del que los Estatutos Sociales son la norma fundamental actualizando las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa consecuentemente se propone modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales
24 Otras mejoras de redaccioacuten
Por uacuteltimo se propone introducir otras mejoras de redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo Las modificaciones propuestas con esta finalidad afectan al preaacutembulo y a los artiacuteculos 6 7 8 22 32 33 34 y 49 seguacuten el detalle que figura en el anexo a este informe
3 Esquema de las modificaciones propuestas
Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artiacuteculo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artiacuteculo 401 del Reglamento de la Junta General de Accionistas las modificaciones del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas agrupadas en un mismo punto del orden del diacutea (punto nuacutemero cinco del orden del diacutea) dado que todas ellas comparten las mismas finalidades reflejar el propoacutesito y valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los ODS y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
Por otro lado las modificaciones de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales que tiene por objeto actualizar las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que desde octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se someten a votacioacuten de forma conjunta (punto nuacutemero seis del orden del diacutea) y separada de las recogidas en el punto anterior
4 Propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas
Las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas son las siguientes
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ldquoPUNTO NUacuteMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
ACUERDO
Modificar el contenido del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo En lo sucesivo el preaacutembulo y dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoPREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo
ldquoArtiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo
ldquoArtiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 El dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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El valor del impulso dinamizador es coherente ademaacutes con el hecho de que el grupo Iberdrola favorezca los procesos de organizacioacuten del trabajo y de intercambio de informacioacuten sencillos aacutegiles y eficientes que aprovechen la tecnologiacutea
Con la finalidad de incorporar el propoacutesito y los valores corporativos en la norma fundacional de la Sociedad reconocer expresamente su naturaleza normativa y actualizar las referencias a la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola contenidas en el texto estatutario que tras la aprobacioacuten por el Consejo de Administracioacuten de la modificacioacuten de la norma el pasado 19 de febrero de 2019 ha pasado a denominarse Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola se propone modificar el preaacutembulo y los artiacuteculos 4 6 8 y 32 de los Estatutos Sociales En el redaccioacuten del artiacuteculo 4 ademaacutes se incorporan varias mejoras teacutecnicas para flexibilizar la regulacioacuten de la estructura societaria del grupo
22 Formalizacioacuten del compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En segundo lugar la finalidad de la reforma estatutaria es formalizar el compromiso del grupo Iberdrola con los ODS
En consonancia con su actividad el grupo Iberdrola enfoca su esfuerzo en el suministro de energiacutea asequible y no contaminante (ODS nuacutemero siete) y la accioacuten por el clima (ODS nuacutemero trece) y para ello ha creado un plan especiacutefico de incentivos a largo plazo Ademaacutes el grupo contribuye directamente a asegurar agua limpia y saneamiento (ODS nuacutemero seis) ha aumentado su inversioacuten en actividades de I+D+i (ODS nuacutemero nueve) promueve el respeto hacia la vida de los ecosistemas terrestres (ODS nuacutemero quince) y trabaja por establecer alianzas para lograr los objetivos (ODS nuacutemero diecisiete)
Iberdrola contribuye tambieacuten de manera indirecta al resto de los ODS cuya consecucioacuten respalda y cuyos principios sirven como referencia en todas sus actuaciones La aportacioacuten del grupo Iberdrola al desarrollo social y econoacutemico de las comunidades en las que opera y a la proteccioacuten del medio ambiente se articula a traveacutes de su modelo de negocio energeacutetico sostenible y se materializa en el dividendo social generado
El 23 de octubre de 2018 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola aproboacute una amplia reforma de su Sistema de gobierno corporativo para incorporar los ODS a su estrategia empresarial y a su normativa interna
Con el objeto de culminar dicha reforma se propone modificar el preaacutembulo y el artiacuteculo 7 de los Estatutos Sociales incorporando el compromiso del grupo Iberdrola con la consecucioacuten de los ODS al maacutes alto nivel normativo
23 Reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
En la misma reunioacuten celebrada el 23 de octubre el Consejo de Administracioacuten acordoacute igualmente modificar el nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que pasoacute a denominarse Comisioacuten de Desarrollo Sostenible Con ello el grupo Iberdrola quiso enfatizar su compromiso con los ODS y con la estrategia de desarrollo sostenible del grupo
Para asegurar la debida consistencia interna del Sistema de gobierno corporativo del que los Estatutos Sociales son la norma fundamental actualizando las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa consecuentemente se propone modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales
24 Otras mejoras de redaccioacuten
Por uacuteltimo se propone introducir otras mejoras de redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo Las modificaciones propuestas con esta finalidad afectan al preaacutembulo y a los artiacuteculos 6 7 8 22 32 33 34 y 49 seguacuten el detalle que figura en el anexo a este informe
3 Esquema de las modificaciones propuestas
Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artiacuteculo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artiacuteculo 401 del Reglamento de la Junta General de Accionistas las modificaciones del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales se somete a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas agrupadas en un mismo punto del orden del diacutea (punto nuacutemero cinco del orden del diacutea) dado que todas ellas comparten las mismas finalidades reflejar el propoacutesito y valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los ODS y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
Por otro lado las modificaciones de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales que tiene por objeto actualizar las referencias a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que desde octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se someten a votacioacuten de forma conjunta (punto nuacutemero seis del orden del diacutea) y separada de las recogidas en el punto anterior
4 Propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas
Las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistas son las siguientes
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
ldquoPUNTO NUacuteMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
ACUERDO
Modificar el contenido del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo En lo sucesivo el preaacutembulo y dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoPREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona
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Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo
ldquoArtiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo
ldquoArtiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 El dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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ldquoPUNTO NUacuteMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas y mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo
ACUERDO
Modificar el contenido del preaacutembulo y de los artiacuteculos 4 6 7 8 22 32 33 34 y 49 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar el propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola formalizar su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas mejorar la redaccioacuten empleando lenguaje inclusivo En lo sucesivo el preaacutembulo y dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoPREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales proveedores y accionistas las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con un propoacutesito y unos valores asiacute como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La naturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz del propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una uacutenica persona
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Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo
ldquoArtiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo
ldquoArtiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 El dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas miembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimientordquo
ldquoArtiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten en relacioacuten con los paiacuteses yo negocios que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticosrdquo
ldquoArtiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 El dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las poliacuteticas corporativas asiacute como por otras normas de gobierno y de cumplimiento
4 El Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica de su proyecto empresarial el cual por su dimensioacuten y trascendencia es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades
5 Ademaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedadrdquo
ldquoArtiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de personal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacutenrdquo
ldquoArtiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a la alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedadrdquo
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o miembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos su personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco
establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientosrdquo
ldquoArtiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativordquo
PUNTO NUacuteMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIacuteA
Modificacioacuten de los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que actualmente se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
ACUERDO
Modificar los artiacuteculos 37 y 41 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa que tras la reforma del Sistema de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten el 23 de octubre de 2018 se denomina Comisioacuten de Desarrollo Sostenible En lo sucesivo dichos preceptos tendraacuten la siguiente redaccioacuten
ldquoArtiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Desarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacutenrdquo
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Desarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Desarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamentordquo
En Bilbao a 19 de febrero de 2019
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacuten y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus accionistas y demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacuten y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo social Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
ESTATUTOS SOCIALES
PREAacuteMBULO
Constituida en 1901 Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores cuyo denominador comuacuten y principio motor es el compromiso con la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la sociedad sus profesionales sus clientes sus proveedores sus y accionistas y las personas a las que suministra energiacutea la sociedad y los demaacutes grupos de intereacutes
Estos Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que los legiacutetimos propietarios de Iberdrola expresan su voluntad constituyen el nuacutecleo de su ordenamiento interno regulando al Al amparo de la autonomiacutea societaria que reconoce la ley regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condicioacuten y que los vincula en su condicioacuten de tales y que sienta las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energeacutetico multinacional
Esta norma estatutaria va mucho maacutes allaacute del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir en su tiacutetulo preliminar las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente de caraacutecter abierto holding de un grupo industrial de dimensioacuten internacional descentralizado y comprometido con una misioacuten una visioacutenun propoacutesito y unos valores asiacute como con una estrategia clara de maximizacioacuten de su dividendo sociallos Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas Ademaacutes los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola por su tamantildeo y trascendencia constituye una realidad institucional centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que desarrolla su actividad
Su contenido se inspira en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola que preside la actividad cotidiana de la Sociedad encauza su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten orienta su estrategia de maximizacioacuten del dividendo social y guiacutea el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
La Misioacuten del Grupo se basa en la creacioacuten de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades siendo el grupo multinacional liacuteder en el sector energeacutetico que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energeacuteticas respetuosas con el medioambiente que innova que encabeza el proceso de transformacioacuten digital en su aacutembito de actividad que estaacute comprometido con la lucha contra el cambio climaacutetico a traveacutes de toda su actividad empresarial con el dividendo social y con la generacioacuten de empleo y riqueza en su entorno y que considera a sus empleados un activo estrateacutegico En este sentido Iberdrola fomenta su desarrollo formacioacuten y medidas de conciliacioacuten
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional
Estos Estatutos Sociales son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o en una
favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades Todo ello en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propoacutesito del grupo Iberdrola continuar construyendo cada diacutea y en colaboracioacuten un modelo energeacutetico maacutes eleacutectrico saludable y accesible asiacute como en sus valores corporativos la energiacutea sostenible la fuerza integradora y el impulso dinamizador El propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo la base ideoloacutegica y axioloacutegica en que se sustenta su propio proyecto empresarial el conjunto de ideas valores y principios que inspiran la organizacioacuten y actuacioacuten de Iberdrola y su grupo orientan el desenvolvimiento de su objeto social y concretan y sustancian el intereacutes social
La Misioacuten se complementa por un lado con una Visioacuten que contempla la ambicioacuten de protagonizar un futuro mejor creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y por otro lado con unos Valores concretos que incluyen la creacioacuten de valor sostenible el respeto de los principios eacuteticos el buen gobierno corporativo y la transparencia el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de intereacutes la seguridad y la fiabilidad del suministro la calidad la innovacioacuten el respeto por el medioambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucionalnaturaleza normativa del propoacutesito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el tiacutetulo preliminar de los Estatutos Sociales en la cuacutespide de su ordenamiento interno estando llamados a guiar su aplicacioacuten e interpretacioacuten de conformidad siempre con la legislacioacuten vigente a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad a encauzar su vocacioacuten de liderazgo en sus distintos aacutembitos de actuacioacuten y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento eacutetico de todo el equipo humano que participa en la construccioacuten diaria del proyecto empresarial de Iberdrola
Estos Estatutos Sociales son aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad maacuteximo oacutergano de gobierno a traveacutes del que las personas que ostentan la legiacutetima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad son a su vez la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo una estructura normativa que garantiza la articulacioacuten eficaz de los principios recogidos en la Misioacuten Visioacuten y Valoresdel propoacutesito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo Como tal que es objeto de revisioacuten y actualizacioacuten permanente para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estaacutendares internacionales maacutes exigentes
El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinacioacuten robustos que garantizan la integracioacuten global de todos los negocios del Grupogrupo todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestioacuten se centralice en un uacutenico oacutergano de gobierno o
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uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivos y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos Todos tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellos paiacuteses y negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
en una uacutenica persona
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demaacutes normas de su Sistema de gobierno corporativo obligan en cuanto les sean aplicables a sus accionistas administradores directivosmiembros del Consejo de Administracioacuten alta direccioacuten y demaacutes profesionales asiacute como en general a cuantas personas puedan resultar vaacutelidamente vinculadas por ellos TodosTodas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir asimismo su cumplimiento
Artiacuteculo 4 El Grupo Iberdrola
1 La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el ldquoGrupordquo)
2 La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento supervisioacuten e implementacioacuten de las poliacuteticas y estrategias del Grupo de las directrices baacutesicas para su gestioacuten y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo asiacute como el disentildeo del Sistema de gobierno corporativo
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica en aquellosen relacioacuten con los paiacuteses yo negocios en los que el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad asiacute lo decida difundiendo implementando y asegurando el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo con atencioacuten a las caracteriacutesticas y singularidades de sus respectivos paiacuteses yo negocios
Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energeacuteticos en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo Ademaacutes el Grupo cuenta con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energeacuteticos que operan en varios paiacuteses
A las sociedades subholding les corresponde difundir implementar y asegurar el seguimiento de las poliacuteticas estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los paiacuteses en los que este opera teniendo en cuenta sus caracteriacutesticas y singularidades
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomiacutea reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistas de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del Grupo
dichas sociedades
c) Por uacuteltimo las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios paiacuteses asiacute como de su control ordinario
3 Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo intereacutes social asiacute como ideacutenticosideacutentico propoacutesito valores corporativos y principios eacuteticos
Artiacuteculo 6 Intereacutes social
La Sociedad concibe el intereacutes social como el intereacutes comuacuten a todos los accionistastodas las personas titulares de acciones de una sociedad anoacutenima independiente orientada a la creacioacuten de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social tomando en consideracioacuten los demaacutes grupos de intereacutes relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional de conformidad con la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola
Artiacuteculo 7 Dividendo social
1 La Sociedad concibe el dividendo social como la creacioacuten de valor de forma sostenible para todos los grupos de intereacutes que se ven afectados por las actividades del Grupo mediante el desarrollo de sus negocios el impulso de las comunidades empresariales en las que la Sociedad participa y lidera tanto desde el punto de vista econoacutemico como desde la perspectiva de la eacutetica empresarial la promocioacuten de la igualdad y la justicia el fomento de la innovacioacuten y el cuidado del medio ambientemedioambiente asiacute como mediante la generacioacuten de empleo de calidad su estrategia de responsabilidad social y su esfuerzo y el liderazgo en la lucha contra el cambio climaacutetico
2 La Sociedad es consciente de la importancia que el dividendo social tiene para todas las comunidades en las que el Grupo estaacute presente La maximizacioacuten del dividendo social y el compromiso de la Sociedad con la creacioacuten de valor de forma sostenible los principios eacuteticos la transparencia y el buen gobierno corporativo el desarrollo de su equipo humano el compromiso social el sentimiento de pertenencia la seguridad y la fiabilidad la calidad la innovacioacuten el respeto por el medio ambiente la orientacioacuten al cliente y la lealtad institucional son valores esenciales que el Consejo de Administracioacuten tiene en cuenta para definir la estrategia del GrupoEl dividendo social mide los impactos directos indirectos e inducidos de todas las actividades de la Sociedad en los aacutembitos econoacutemico social y medioambiental y en particular su contribucioacuten a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organizacioacuten de las Naciones Unidas
3 A traveacutes de su estrategia de desarrollo sostenible la Sociedad procura hacer partiacutecipes a todos sus grupos de intereacutes del dividendo social generado con sus actividades compartiendo con ellos el
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola las Poliacuteticas corporativas las normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basa su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedades que lo integran llevan a cabo sus negocios
5 La Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que forman parte
valor creado
Artiacuteculo 8 Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1 La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anoacutenimas cotizadas y demaacutes normas que le son de aplicacioacuten asiacute como por su Sistema de gobierno corporativo
2 El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad configurado de conformidad con la legislacioacuten vigente en ejercicio de la autonomiacutea societaria que esta ampara y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y en particular del objeto social y del intereacutes y dividendo social tal y como estos se definen en los artiacuteculos precedentes
3 El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad estaacute integrado por estos Estatutos Sociales la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola el Coacutedigo eacutetico las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas las asiacute como por otras normas de gobierno de los oacuterganos sociales y otros comiteacutes internos asiacute como por los coacutedigos reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistemay de cumplimiento normativo de la Sociedad
4 La Misioacuten VisioacutenEl Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo de la Sociedad recoge su razoacuten de ser la base ideoloacutegica y axioloacutegica en la que basade su proyecto empresarial y desarrolla la vocacioacuten de perfeccionamiento de su realidad societaria e institucional consciente de que el cual por su dimensioacuten y la trascendencia de sus actividades es el centro de referencia de amplios grupos de intereacutes y del entorno econoacutemico y social en el que las sociedadesentidades que lo integran llevan a cabo sus negociosactividades
5 La Misioacuten VisioacutenAdemaacutes el Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las Poliacuteticaspoliacuteticas corporativas y en las demaacutes normas del Sistema de gobierno corporativo preside la actividad cotidiana de todas las sociedadesentidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones
6 El Consejo de Administracioacuten ha aprobado un Coacutedigo eacutetico que desarrolla el compromiso estatuario de la Sociedad con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y los principios eacuteticos
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
6 8 Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en sus respectivos aacutembitos de competencia desarrollar aplicar e interpretar las normas que
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y en particular la consecucioacuten del intereacutes social
7 El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo en su versioacuten completa o resumida puede consultarse en la paacutegina web corporativa de la Sociedad
Artiacuteculo 22 Derecho de asistencia
1 Podraacuten asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto los titulares de al menos una accioacuten con derecho de voto
2 La asistencia a la Junta General de Accionistas podraacute realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunioacuten y cuando asiacute lo indique la convocatoria a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad conectados con el lugar principal por sistemas que permitan en tiempo real el reconocimiento e identificacioacuten de los asistentes la comunicacioacuten permanente entre ellos y la intervencioacuten y emisioacuten del voto Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se consideraraacuten como asistentes a la misma y uacutenica reunioacuten que se entenderaacute celebrada donde radique el lugar principal
3 Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberaacuten tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco diacuteas de antelacioacuten a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas
4 El presidente de la Junta General de Accionistas podraacute autorizar la asistencia de directivos empleadospersonal directivo profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad Ademaacutes podraacute facilitar el acceso a los medios de comunicacioacuten a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente asiacute como autorizar su retransmisioacuten simultaacutenea o diferida pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacioacuten
Artiacuteculo 32 Competencias del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no esteacuten atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo
2 Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracioacuten los maacutes amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad como norma general de buen gobierno el Consejo de Administracioacuten centraraacute su actividad de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo en la definicioacuten y supervisioacuten de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo ocupaacutendose entre otras de las
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivos la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
siguientes cuestiones
a) Establecer dentro de los liacutemites legales las poliacuteticas estrategias y directrices del Grupo confiando a los oacuterganos de administracioacuten y a la direccioacuten de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestioacuten ordinaria y direccioacuten efectiva de cada uno de los negocios
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas poliacuteticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo estableciendo mecanismos adecuados de coordinacioacuten e intercambio de informacioacuten en intereacutes de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel
c) Decidir en asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel de Grupo
3 El Consejo de Administracioacuten con caraacutecter general confiaraacute a su presidente a los consejeros delegados y a los altos directivosla alta direccioacuten la difusioacuten coordinacioacuten e implementacioacuten general de las directrices de gestioacuten del Grupo operando en intereacutes de todas y cada una de las sociedades integradas en eacutel
4 El Consejo de Administracioacuten disentildearaacute evaluaraacute y revisaraacute con caraacutecter permanente el Sistema de gobierno corporativo Aprobaraacute la Misioacuten Visioacutenel Propoacutesito y Valores del grupo Iberdrola y prestaraacute especial atencioacuten a la aprobacioacuten y actualizacioacuten de las Poliacuteticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demaacutes disposiciones del Sistema de gobierno corporativo y codifican las pautas que deben regir la actuacioacuten de la Sociedad de sus accionistas y del Grupo
5 El Reglamento del Consejo de Administracioacuten concretaraacute las competencias reservadas a dicho oacutergano que no podraacuten ser confiadas a los oacuterganos delegados ni a la alta direccioacuten de la Sociedad
Artiacuteculo 33 Composicioacuten del Consejo de Administracioacuten y nombramiento de los consejeros
1 El Consejo de Administracioacuten se compondraacute de un miacutenimo de nueve y un maacuteximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecioacuten a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
2 Corresponderaacute a la Junta General de Accionistas la determinacioacuten del nuacutemero de consejeros a cuyo efecto podraacute proceder a su fijacioacuten mediante acuerdo expreso o indirectamente mediante la provisioacuten de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del miacutenimo y el maacuteximo referidos
3 No podraacuten ser nombrados consejeros ni en su caso representantes persona fiacutesica de un consejero persona juriacutedica
a) Las sociedades nacionales o extranjeras
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivos y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
del sector energeacutetico o de otros sectores competidoras de la Sociedad asiacute como sus administradores o altos directivosmiembros de la alta direccioacuten y las personas que en su caso fueran propuestas por estas en su condicioacuten de accionistas
b) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que ejerzan el cargo de administrador en maacutes de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacioacuten en bolsas de valores nacionales o extranjeras
c) Las personas que en los dos antildeos anteriores a su eventual nombramiento hubieran ocupado altos cargos en las administraciones puacuteblicas espantildeolas incompatibles con el desempentildeo simultaacuteneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada conforme a la legislacioacuten estatal o autonoacutemica espantildeola o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energeacutetico de los mercados de valores u otros sectores en los que actuacutee el Grupo
d) Las personas fiacutesicas o juriacutedicas que esteacuten incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicioacuten regulado en disposiciones de caraacutecter general incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo
4 El nombramiento ratificacioacuten reeleccioacuten y separacioacuten de consejeros deberaacute ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento ratificacioacuten y reeleccioacuten de consejeros deberaacuten ir acompantildeadas del correspondiente informe justificativo
Artiacuteculo 34 Clases de consejeros
1 Se consideraraacuten como consejeros ejecutivos los consejeros que desempentildeen funciones de direccioacuten en la Sociedad o su Grupo cualquiera que sea el viacutenculo juriacutedico que mantengan
2 Seraacuten considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad pudiendo ser dominicales independientes u otros externos
a) Consejeros dominicales los consejeros que posean una participacioacuten accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracioacuten de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicioacuten de accionistas aunque su participacioacuten accionarial no alcance dicha cuantiacutea asiacute como quienes representen a accionistas de los anteriormente sentildealados No obstante si alguno de dichos consejeros desempentildease al mismo tiempo funciones de direccioacuten en la Sociedad o en el Grupo tendraacute la consideracioacuten de consejero
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ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivos o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
ejecutivo
b) Consejeros independientes los consejeros que designados en atencioacuten a sus condiciones personales y profesionales puedan desempentildear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo sus accionistas significativos sus directivossu personal directivo o con los demaacutes consejeros No podraacuten ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un periacuteodo continuado superior a doce antildeos
c) Otros consejeros externos los consejeros no ejecutivos que no reuacutenan las caracteriacutesticas para poder ser considerados dominicales o independientes
El Reglamento del Consejo de Administracioacuten podraacute precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la ley
3 El Consejo de Administracioacuten procuraraacute que la mayoriacutea de sus miembros sean consejeros independientes Esta indicacioacuten asiacute como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten sobre la composicioacuten de las comisiones del Consejo de Administracioacuten seraacuten imperativas para este que habraacute de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptacioacuten para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administracioacuten y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas
4 El caraacutecter de cada consejero se justificaraacute por el Consejo de Administracioacuten ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccioacuten y se mantendraacute o en su caso modificaraacute en el informe anual de gobierno corporativo previo informe de la Comisioacuten de Nombramientos
Artiacuteculo 37 Comisiones del Consejo de Administracioacuten
1 El Consejo de Administracioacuten debe disponer con caraacutecter permanente de una Comisioacuten de Auditoriacutea y Supervisioacuten del Riesgo de una Comisioacuten de Nombramientos y de una Comisioacuten de Retribuciones (o una uacutenica Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones)
2 Ademaacutes el Consejo de Administracioacuten puede disponer de una comisioacuten ejecutiva denominada Comisioacuten Ejecutiva Delegada de una comisioacuten de caraacutecter consultivo denominada Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracioacuten determine todas ellas con caraacutecter voluntario
3 Las comisiones se regiraacuten por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo incluidos sus
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reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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Informe del Consejo de Administracioacuten Propuestas de modificacioacuten de los Estatutos Sociales
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
reglamentos especiacuteficos cuando dispongan de ellos que deberaacuten ser aprobados por el Consejo de Administracioacuten y con caraacutecter supletorio en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administracioacuten
Artiacuteculo 41 Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible
1 En caso de ser constituida la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute la consideracioacuten de oacutergano interno de caraacutecter informativo y consultivo sin funciones ejecutivas con facultades de informacioacuten asesoramiento y propuesta dentro de su aacutembito de actuacioacuten
2 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible se compondraacute de un miacutenimo de tres y un maacuteximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Nombramientos de entre los consejeros no ejecutivos debiendo estar calificados como independientes la mayoriacutea de estos
3 El Consejo de Administracioacuten designaraacute al presidente de la Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario que no necesitaraacute ser consejero
4 La Comisioacuten de Responsabilidad Social CorporativaDesarrollo Sostenible tendraacute las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten y en su propio reglamento
Artiacuteculo 49 Facultades de informacioacuten e inspeccioacuten
1 El consejero se halla investido de las maacutes amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad para examinar sus libros registros documentos y demaacutes antecedentes de las operaciones sociales para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivosmiembros de la alta direccioacuten de la Sociedad
2 El ejercicio de las facultades anteriores se canalizaraacute a traveacutes del secretario del Consejo de Administracioacuten que actuaraacute en nombre de su presidente de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo
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