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GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL EJERCICIO SOCIAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5 Torre C piso 22 Lomas de Sotelo, Municipio Naucalpan de Juárez

México, Estado de México C.P. 53390 CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES DE LARGO PLAZO CON CARÁCTER DE REVOLVENTE CONSTITUIDO POR GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V., DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $2,500,000,000.00 (DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), O SU EQUIVALENTE EN UDIS, SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PUBLICA DE 23,400,000 (VEINTITRÉS MILLONES CUATROCIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $2´340,000,000.00 (DOS MIL TRESCIENTOS CUARENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: 23’400,000 (VEINTITRÉS MILLONES CUATROCIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES CLAVES DE PIZARRA: AXO14, AXO 16, AXO 16-2 y AXO 17. Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

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INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR GRUPO

AXO, S.A.P.I. DE C.V. CON CLAVE DE PIZARRA “AXO 14”

NUMERO DE SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN: N/A FECHA DE EMISIÓN: 15 de diciembre de 2014 (“Fecha de Emisión”). PLAZO DE LA EMISIÓN: Hasta 1,820 (un mil ochocientos veinte) días, equivalentes a 65 (sesenta y cinco) períodos de 28 (veintiocho) días cada uno, aproximadamente 5 (cinco) años, (el “Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles”) FECHA DE VENCIMIENTO: El 9 de diciembre de 2019, (la “Fecha de Vencimiento”). INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de la Fecha de Emisión o, tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión” del Suplemento, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70 (uno punto setenta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días, (o la que la sustituya) (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente en el Período de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título representativo de la emisión y que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del presente Título, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de pago de intereses.

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LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. distribuya los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los Tenedores. SUBORDINACIÓN DE LOS TÍTULOS: N/A AMORTIZACIÓN Y AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del tercer año de vigencia de los Certificados Bursátiles, como se describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. GARANTIA: Los Certificados Bursátiles contarán con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., ; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; y Cotone Italiano, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V. e Intercambio Italiano, S.A. de C.V. FIDUCIARIO: N/A CALIFICACIÓN OTORGADA POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA:

a. CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “HR A+”, es decir, que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El signo “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora.

b. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “A(mex)”, es decir, expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que en el caso de compromisos financieros que poseen una calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora.

REPRESENTANTE COMÚN: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

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DEPOSITARIO: El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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AXO, S.A.P.I. DE C.V. CON CLAVE DE PIZARRA “AXO 16”

NUMERO DE SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN: N/A FECHA DE EMISIÓN: 4 de febrero de 2016 (“Fecha de Emisión”). PLAZO DE LA EMISIÓN: Hasta 1,820 días, equivalentes a aproximadamente 5 años, (el “Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles”) FECHA DE VENCIMIENTO: El 28 de enero de 2021, (la “Fecha de Vencimiento”). INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: : A partir de la Fecha de Emisión o, tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión” del presente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.85 (uno punto ochenta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días, (o la que la sustituya) (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente en el Período de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título representativo de esta emisión y que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del Título, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de pago de intereses. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título, mediante transferencia electrónica de fondos realizada a

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través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., distribuya los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los Tenedores. SUBORDINACIÓN DE LOS TÍTULOS: N/A AMORTIZACIÓN Y AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del tercer año de vigencia de los Certificados Bursátiles, como se describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. GARANTIA: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., ; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V., Intercambio Italiano, S.A. de C.V. e Imperio Italiano S.A. de C.V. FIDUCIARIO: N/A CALIFICACIÓN OTORGADA POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA:

a. CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES “HRA+”, es decir, que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El signo “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora.

b. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “A(mex)”, es decir, expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que en el caso de los compromisos financieros que poseen una calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora.

REPRESENTANTE COMÚN: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. DEPOSITARIO: El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

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REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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AXO, S.A.P.I. DE C.V. CON CLAVE DE PIZARRA “AXO 16-2”

NUMERO DE SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN: N/A FECHA DE EMISIÓN: 4 de febrero de 2016 (“Fecha de Emisión”). PLAZO DE LA EMISIÓN: Hasta 3,640 días, equivalentes a aproximadamente 10 años, (el “Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles”) FECHA DE VENCIMIENTO: El 22 de enero de 2026, (la “Fecha de Vencimiento”). INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal o saldo insoluto, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada fecha de pago de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.48% (ocho punto cuarenta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Período de Intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, según corresponda. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán al final de cada Periodo de Intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida el Indeval, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el Día Hábil siguiente, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos de cada Periodo de Intereses. Si alguna fecha de pago no fuere un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil siguiente de conformidad con el calendario inserto en el Suplemento Informativo y en el Título que documenta la emisión. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles de la emisión. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. (“BMV”) (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable a la Emisión. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de la fecha de pago correspondiente. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida el Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos del periodo correspondiente. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 4 de agosto de 2016. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en las fechas y en los términos del Título, mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito

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Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., distribuya los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los Tenedores. SUBORDINACIÓN DE LOS TÍTULOS: N/A AMORTIZACIÓN Y AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles, a partir del quinto año de vigencia de los Certificados Bursátiles como se describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. GARANTIA: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor: Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V., ; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A. de C.V., Downtown Guru, S.A. de C.V., Intercambio Italiano, S.A. de C.V. e Imperio Italiano, S.A. de C.V. FIDUCIARIO: N/A CALIFICACIÓN OTORGADA POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA:

a. CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES “HRA+”, es decir, que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El signo “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora.


REPRESENTANTE COMÚN: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. DEPOSITARIO: El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas

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morales y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR GRUPO AXO, S.A.P.I. DE C.V. CON CLAVE DE PIZARRA “AXO 17”

NUMERO DE SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN: N/A FECHA DE EMISIÓN: 16 de febrero de 2017 (“Fecha de Emisión”). PLAZO DE LA EMISIÓN: Hasta 1,092 días, equivalentes a aproximadamente 3 años, (el “Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles”) FECHA DE VENCIMIENTO: El 13 de febrero de 2020, (la “Fecha de Vencimiento”). INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: A partir de la Fecha de Emisión o, tratándose de Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con lo previsto en el apartado “Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión” del presente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común determinará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, conforme al calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el pago de intereses de los Certificados Bursátiles” (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses correspondiente y que regirá durante el Periodo de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 2.10 (dos punto diez) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días, (o la que la sustituya) (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente en el Período de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la Tasa de Interés de Referencia comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días durante la vigencia de la Emisión, de conformidad con el calendario de pagos establecido en el Título representativo de esta Emisión y que se reproduce en el Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas establecidas para el pago de intereses ordinarios (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) sea un día inhábil, las cantidades respectivas se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que la misma corresponda a la Fecha de Vencimiento, situación en la cual deberán pagarse el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses ordinarios por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para efectos del Título, por “Periodo de Intereses” se entenderá el periodo de 28 (veintiocho) días comprendido entre cada una de las fechas de pago de intereses. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses ordinarios devengados y el principal respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados por el Emisor, en

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las fechas y en los términos del Título, mediante transferencia electrónica de fondos realizada a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., lo anterior con la finalidad de que S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., distribuya los recursos en las cuentas que sus respectivos depositantes le instruyan, y éstos a su vez liquiden las cantidades adeudadas a los Tenedores. SUBORDINACIÓN DE LOS TÍTULOS: N/A AMORTIZACIÓN Y AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: Una única amortización del principal en la Fecha de Vencimiento. El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcial los Certificados Bursátiles a partir del inicio del décimo octavo Periodo de Intereses, como se describe en la sección “Amortización Voluntaria Anticipada de los Certificados Bursátiles” del Suplemento. GARANTIA: Los Certificados Bursátiles cuentan con el Aval de las siguientes Subsidiarias del Emisor. Ledery México, S.A. de C.V.; CTBL México, S.A. de C.V.; Mexpress Moda, S.A. de C.V.; I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.; TWF, S.A. de C.V., Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.; STC Servicios, S.A. de C.V.; Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.; Cotone Italiano, S.A. de C.V.; Cherry Stripes, S.A. de C.V.; y Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. y cualquier otra Subsidiaria presente o futura del Emisor que, durante la vigencia de la Emisión, (a) sea propiedad al 99% (noventa y nueve por ciento) (directa o indirectamente) del Emisor, y (b) represente al último trimestre del Emisor por lo menos el 5% de la UAFIDA o de los activos totales consolidados del Emisor; con excepción de las siguientes Subsidiarias del Emisor que no podrán ser Avalistas durante la vigencia de la Emisión: Baseco, S.A. de C.V. Downtown Guru, S.A. de C.V., Intercambio Italiano, S.A. de C.V. e Imperio Italiano S.A. de C.V. FIDUCIARIO: N/A CALIFICACIÓN OTORGADA POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA:

a. CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: “HRA+”, es decir, que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El signo “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de esta institución calificadora.


REPRESENTANTE COMÚN: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. DEPOSITARIO: El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

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REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RELATIVAS A CAMBIO DE CONTROL: Previo a cualquier cambio de control en la Sociedad, ésta deberá obtener la autorización de la asamblea de Tenedores. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTO DE REESTRUCTURAS CORPORATIVAS, INCLUYENDO ADQUISICIONES, FUSIONES Y ESCISIONES: El Emisor no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus Subsidiarias se fusionen o escindan, salvo que (i) el Emisor o sus Subsidiarias sean la sociedad fusionante; (ii) el Emisor sea la sociedad fusionada o escindida y que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión o consolidación asuma expresamente las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles; (iii) con motivo de dicha fusión o escisión o consolidación no tuviere lugar en un Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que, con el transcurso del tiempo o mediante notificación o ambos, se convirtiera en una Causa de Vencimiento Anticipado; o (iv) la fusión sea de una Subsidiaria con el Emisor, en la que el Emisor sea la sociedad fusionante, o bien, cualquier fusión de cualquiera de las Subsidiarias con sus empresas filiales. RESTRICCIONES DEL EMISOR BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN RELACIÓN CON VENTA O CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: El Emisor deberá abstenerse, y causará que sus Subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente con la creación de cualquier gravamen, el Emisor garantizará expresamente en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles; o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según se define en el Titulo). El Emisor no podrá vender, enajenar, o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario del negocio sin la previa autorización de la Asamblea de Tenedores, salvo por ciertas excepciones previstas en los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles.

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INDICE Y TABLA DE REFERENCIAS I. INFORMACIÓN GENERAL.................................................................................................. 16

a) Glosario de términos y definiciones ............................................................................................... 16 b) Presentación de la Información ...................................................................................................... 25 c) Resumen ejecutivo ........................................................................................................................... 28

i. La Compañía ................................................................................................................................ 28 ii. Historia ........................................................................................................................................... 36 iii. Eventos Relevantes ..................................................................................................................... 37 iv. Resumen de Información Financiera ........................................................................................ 40 v. Resumen del comportamiento de los Certificados Bursátiles en el Mercado de Valores . 42 vi. Estrategia ...................................................................................................................................... 42 vii. Ventajas Competitivas de la Compañía ............................................................................... 48

d) Factores de Riesgo .......................................................................................................................... 52 e) Otros Valores .................................................................................................................................... 69 f) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ............................ 70 g) Documentos de Carácter Público .................................................................................................. 71

II. LA COMPAÑÍA .................................................................................................................... 72

a) Historia y desarrollo de la Emisora ................................................................................................ 72 b) Descripción del negocio................................................................................................................... 82

i. Actividad principal ........................................................................................................................ 82 ii. Canales de Distribución .............................................................................................................. 84 iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ..................................................................... 108 iv. Principales Clientes ................................................................................................................... 129 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ........................................................................... 129 vi. Recursos Humanos ................................................................................................................... 130 vii. Desempeño Ambiental .......................................................................................................... 131 viii. Información de Mercado ....................................................................................................... 132 ix. Estructura Corporativa ............................................................................................................... 140 x. Descripción de sus Principales Activos .................................................................................. 143 xi. Seguros........................................................................................................................................ 144 xii. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................................. 145 xiii. Acciones Representativas del Capital Social .................................................................... 145 xiv. Dividendos .............................................................................................................................. 146 xv. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos 147

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................148

a) Información Financiera Seleccionada ......................................................................................... 152 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona geográfica y Ventas de Exportación 154 c) Informe de Créditos Relevantes ................................................................................................... 157 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ....................................................................................................................... 162

i. Resultados de la Operación ..................................................................................................... 165 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ......................................................... 170 iii. Control Interno ............................................................................................................................ 175

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas ...................................................... 180 IV. ADMINISTRACIÓN .............................................................................................................182

a) Auditores Externos ......................................................................................................................... 182 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ......................................... 182 c) Administradores y Accionistas ...................................................................................................... 183 d) Estatutos Sociales y otros Convenios ......................................................................................... 192

V. PERSONAS RESPONSABLES ..........................................................................................195

VI. ANEXOS .............................................................................................................................196

a) Carta de Responsabilidad e Informe del Comité de Auditoría correspondientes a los ejercicios 2016, 2015 y 2014. ................................................................................................................ 196 b) Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Diciembre de 2016, 2015 y 2014. 196

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I. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Los siguientes términos y abreviaturas, tal como se utilizan en este Reporte, tendrán los significados estipulados a continuación:

Término Definición

“Acciones”

Significa, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie A, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie B, las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie C y las acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie D, así como cualquier otra serie de acciones que en cualquier momento sean emitidas por la Compañía de conformidad con los estatutos sociales de la misma.

“Accionistas a Cargo de la Operación”

Significa Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen y Miguel de Angoitia Gaxiola.

“Accionistas Serie A” Los accionistas propietarios de las acciones Serie A representativas del capital social de Axo.

“Accionistas Serie B” Los accionistas propietarios de las acciones Serie B representativas del capital social de Axo.

“Accionistas Serie C” Los accionistas propietarios de las acciones Serie C representativas del capital social de Axo.

“Accionistas Serie D” Los accionistas propietarios de las acciones Serie D representativas del capital social de Axo.

“Adquirentes Permitidos”

Significa (i) respecto de aquellas Personas que no son personas físicas, sus Afiliadas incluyendo Subsidiarias presentes o futuras y socios o accionistas controladores de dichas Personas, (ii) respecto de aquellas Personas que son personas físicas, su cónyuge y cualquier ascendiente o descendiente directo o indirecto hasta el cuarto grado, incluyendo padres, abuelos, hijos y nietos de dicha persona física, así como herederos, y (iii) respecto de los Accionistas Serie A, cualquiera de Andrés Ignacio Gómez Martínez, Alberto Fasja Cohen, Miguel de Angoitia Gaxiola, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Bernardo Gómez Martínez, Alfonso de Angoitia Noriega y José Antonio Bastón Patiño.

“Afiliada” Significa, todas aquellas personas morales que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios controlen, sean controladas o se encuentren bajo el control de la Compañía.

“Agencias Calificadoras” Significa cualquier agencia calificadora de valores autorizada por la CNBV para operar en México.

“Alsea” Significa Alsea, S.A.B. de C.V.

“ANTAD” Significa la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y

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Término Definición Departamentales, A.C.

“APTOS” Significa Aptos Canadá Inc.

“Asuntos de Veto” Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la Compañía.

“Aviso de Oferta Pública”

Significa los avisos de oferta pública que se publiquen en la página de Internet de la BMV y, en su caso, en periódicos de circulación nacional; mismos en los que se detallarán las principales características y el mecanismo de construcción de libro y asignación de órdenes de cada Emisión.

“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Banorte” Significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.

“Baseco” Significa Baseco, S.A. de C.V.

“BMV o Bolsa Mexicana de Valores”

Significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Capital de Trabajo” Significa la capacidad de la compañía para para llevar a cabo sus actividades con normalidad en el corto plazo.

“Carso”

Significa, en conjunto, las siguientes: Bienes Raíces de Acapulco, S.A. de C.V.; Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América en su carácter de fiduciario del fideicomiso No. F/391; Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del fideicomiso No. 569/2005; y Banco Inbursa S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, división fiduciaria, en su carácter de fiduciario actuando en el fideicomiso irrevocable de administración y traslativo de dominio número F/1815

“CTBL” o “CTBL México” Significa CTBL México, S.A. de C.V.

“Centro de Servicios Compartidos”

Significa los servicios prestados para la operación y desarrollo de cada una de las marcas.

“Certificados Bursátiles” Significa los certificados bursátiles de largo plazo emitidos al amparo del Programa con clave de pizarra “Axo 14”, “Axo 16”, “Axo 16-2” y “Axo 17”.

“Chedraui”

Significan, en conjunto las siguientes: Grandes Superficies de México, S.A. de C.V., Tiendas Crucero Chedraui, S.A. de C.V., Tiendas Chedraui S.A. de C.V., Crucero Chedraui, SA. de C.V., Inmobiliaria Kira, S.A. de C.V.

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“Circular Única” o “Disposiciones”

Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“COFECE” Significa la Comisión Federal de Competencia Económica.

“Comercial Mexicana” Significa, en conjunto las siguientes: Arrendadora de Supermercados, S.A. de C.V., Tiendas Comercial Mexicana S.A de C.V., Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

“Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la Compañía.

“Comité de Compensaciones” Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la Compañía.

“Compañías Relevantes” Significan las siguientes Subsidiarias y/o asociadas de Axo: Cherry Stripes, Multibrand, Baseco, Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda y Grupo Guess.

“Convenio de Accionistas” Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 4 de julio de 2013, celebrado entre los accionistas de la Compañía y la Compañía.

“Convenio de Accionistas Multibrand”

Significa el convenio de accionistas (Shareholders Agreement) de fecha 17 de abril de 2015, celebrado entre los accionistas de Multibrand, incluyendo a la Compañía.

“Corners” Significan los espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para la comercialización de las marcas que comercializa la Compañía.

“Cotone Italiano” Significa Cotone Italiano, S.A. de C.V.

“Crate&Barrel” Significa Crate & Barrel Holdings, Inc.

“Crédito Banamex”

Significa la línea de crédito revolvente quirografaria que la Compañía tiene celebrado con Banco Nacional de México, S.A., Grupo Financiero Banamex, Institución de Banca Múltiple, así como el Contrato Regulador de Apertura de crédito comercial documentario de fecha 19 de septiembre de 2016

“Créditos Banorte”

Significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente de fecha 15 de agosto de 2016 celebrado entre Banorte como acreditante; Grupo Axo como acreditado y Lededry México, TWF, I Nostri Fratelli, Downtown Guru, Intercambio Italiano, Media Partnering, Cotone Italiano, Mexpress Moda, CTBL México, Tiendas Urbanas, CHPS México, Teoría Básica, Cherry Stripes, Integración de Capital Axo, Servicios de Capital Axo, Polka Dot y STC Servicios, como obligados solidarios.

“Créditos Santander” Significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente

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Término Definición celebrado entre Santander, como acreditante y Grupo Axo, como acreditado, de fecha 28 de octubre de 2015.

“Créditos” Significa, en conjunto, el Crédito Banamex, el Crédito Santander y el Crédito Banorte.

“DANHOS”

Significa, en conjunto, las siguientes: Parque Delta, S.A. de C.V.; Parque Lindavista, S.A. de C.V.; Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del fideicomiso No. 17416-3; Reforma 222, S.A. de C.V. y Constructora el Toreo S.A. de C.V.

“Día Hábil”

Significa cualquier día que no sea sábado o domingo, o día feriado por ley, reglamento u orden ejecutiva en los que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.

“Deuda Financiera” La deuda bancaria amparada por los Créditos y las emisiones de títulos a corto y largo plazo de la Compañía.

“Deuda Financiera Neta” El resultado de la Deuda Financiera menos el importe correspondiente a efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía.

“Decisiones Importantes” Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la Compañía.

“Dólares” “EUA$” o “USD$” La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Downtown Guru” Significa Downtown Guru, S.A. de C.V.

“EMCP” Significa Projaibero, S.L.U.

“Emisión” Significa cualquier emisión de certificados bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisor”, “Emisora”, “Axo”, “Grupo Axo” o la “Compañía”

Significa Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V.

“EMISNET” Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores, mantenido por la BMV.

“ERP” Significa por sus siglas en inglés Enterprise Resource Planning el cual consiste en un sistema de información gerencial para integrar y administrar un negocio.

“Estados Financieros Consolidados Dictaminados de la Compañía”

Significan los estados financieros consolidados de la Compañía dictaminados por KPMG, al 31 de diciembre de los años 2016, 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas.

“Estados Financieros Dictaminados de Grupo Guess”

Significan, los estados financieros auditados de Grupo Guess al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y por los años terminados a esas fechas.

“Evento de Liquidez” Tiene el significado que se le atribuye en la sección IV. Administración, c) Administradores y Accionistas del presente Reporte.

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“Express” Significa Express, LLC.

“Fideicomiso”

El contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/257354 celebrado con fecha 1 de julio de 2009 entre la Compañía y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

“FIX”

Significa el tipo de cambio utilizado para solventar obligaciones denominadas en dólares liquidables en la República Mexicana que es determinado por el Banco de México con base en un promedio de cotizaciones del mercado de cambios al mayoreo para operaciones liquidables el segundo Día Hábil bancario siguiente y mismo que es publicado en el Diario Oficial de la Federación un Día Hábil después de su determinación.

“FOB”

(Incoterm 2010) Free on Board, significa que el vendedor entrega los bienes a bordo del navío designado por el comprador en el puerto de embarque establecido o procura los bienes ya entregados. El riesgo de pérdida o daños de los bienes se transfiere cuando los bienes se encuentran a bordo del navío, y el comprador asume todos los costos de traslado a partir de ese momento.

“FOS” Significa tiendas de descuento o Factory Outlet Stores.

“FSS” Significa tiendas de línea o Free Standing Stores.

“Fusión PVH”

Significa, la alianza estratégica implementada mediante la fusión de PVH México, como sociedad fusionada que desaparece, una sociedad subsidiaria de PVH y operadora del negocio Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco como sociedad fusionante que permanece, una sociedad subsidiaria de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger® de PVH.

“GICSA”

Significa, en conjunto, las siguientes: Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/322; Cabi Culiacán, S.A. de C.V.; Paseo Inter, S.A.P.I. de C.V.; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/71401; Cabi Acapulco La Isla, S.A de C.V.; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciaria del fideicomiso número F/1401; Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciaria del fideicomiso de administración del Estado de México, fideicomiso número F/396; Fórum Tlaque, S.A.P.I. de C.V. y Cabi Servicios, S.A de C.V. Cabi Outlet Pachuca, S.A.P.I. de C.V., Cabi Outlet Puebla, S.A.P.I. de C.V. Cabi La Isla Mérida, S.A. de C.V.; Cabi Paseo Querétaro, S.A.P.I. de C.V.

“Guante” o “Key Money”

Significa los pagos efectuados a arrendadores o arrendatarios por derechos de arrendamiento de locales. Los Guantes pagados a un arrendador se amortizan sobre la duración del contrato de arrendamiento; los Guantes pagados a un arrendatario o tercero, también conocidos como traspasos, se reconocen como activos intangibles con vida útil indefinida los cuales están sujetos a pruebas

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Término Definición anuales de deterioro.

“Grupo Guess” Significa Grupo Guess, S. de R.L. de C.V.

“Grupo Sordo Madaleno”

Significa, en conjunto, las siguientes: Promociones y Comercializaciones inmobiliarias, S.A. de C.V.; Grupo Integral de Desarrollo Inmobiliario, S.A. de C.V.; IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso número F/315; CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario del fideicomiso número CIB/443 e IXE Banco, S.A. en su calidad de fiduciario del fideicomiso número F/1447; y Ixe Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, en su carácter de institución fiduciaria respecto del fideicomiso identificado con el número F/1446.

“Top Brand” Significa, Top Brand Sores, S.A.P.I. de C.V.

“Guess?” Significa Guess? Europe, B.V.

“IASB” Significa, por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“IETU” Significa, por sus siglas, Impuesto Empresarial a Tasa Única.

“IFRS” Significa, por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el IASB.

“Imperio Italiano” Significa Imperio Italiano, S.A. de C.V.

“I Nostri Fratelli” Significa I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V.

“INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor.

“Intercambio Italiano” Significa Intercambio Italiano, S.A. de C.V.

“Intermediarios Colocadores”

Significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex; Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México que el Emisor designe para cada Emisión, con el fin de ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

“ISR” Impuesto Sobre la Renta.

“IVA” Impuesto al Valor Agregado.

“KPMG” Significa, KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

“Ledery México” Significa Ledery México, S.A. de C.V.

“LGSM” Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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“Liverpool” Significa, en conjunto, las siguientes: IMPCECO, S.A. de C.V. y Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V.

“LMV” Ley del Mercado de Valores.

“Media Partnering” Significa Media Partnering, S.A.P.I. de C.V.

“Mercado de Valores Reconocido”

Tiene el significado que se le atribuye en los estatutos sociales de la Compañía.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Mexpress Moda” Significa Mexpress Moda, S.A. de C.V.

“Miembros del Plan” Significan los beneficiarios del plan de acciones de la Compañía.

“Moda Rapsodia” Significa Moda Rapsodia, S.A. de C.V.

“Multibrand” Significa Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V.

“NIF” Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

“Oferta Calificada”

Significa una oferta pública (o serie de ofertas públicas) y/o una oferta privada (incluyendo una oferta privada en los Estados Unidos de América que permita la reventa de acciones en cumplimiento de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de Estados Unidos (US Securities Act), de Acciones y/o Valores Equivalentes a Acciones de la Compañía, que se lleve a cabo a través de un banco de inversión elegible seleccionado por la Compañía y los Accionistas Serie B, y en la cual (i) dichas Acciones y/o Valores Equivalentes a Acciones se listen en un Mercado de Valores Reconocido y/o sean ofrecidas a inversionistas en dichos mercados, y (ii) después de dar efecto a dicha oferta, la participación de los Accionistas Serie A en el capital social de la Compañía (asumiendo el ejercicio completo de cualquier opción, incluyendo la opción de sobreasignación) no sea menor de 66.7% del total del capital social de la Compañía.

“Oferta Inicial”

Significa una oferta pública (o serie de ofertas públicas) en un Mercado de Valores Reconocido, de Acciones nuevas y/o Valores Equivalentes a Acciones (incluyendo certificados de participación ordinarios, American Depositary Shares y/o American Depositary Receipts), y/o una oferta privada en México, y/o en cualquier otro mercado (incluyendo una oferta privada en los Estados Unidos de América que permita la reventa de acciones en cumplimiento de la regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de Estados Unidos (US Securities Act), de Acciones nuevas y/o Valores Equivalentes a Acciones de la Compañía (incluyendo certificados de participación ordinarios, American Depositary Shares y/o American Depositary Receipts).

“Oficio” Significa la autorización número 153/107673/2014 de fecha 8 de diciembre de 2014 emitida por la CNBV.

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“Persona” Significa, cualquier persona física, persona moral, sociedad, compañía, asociación, co-inversión, asociación en participación, fideicomiso, organización no constituida o autoridad gubernamental.

“Pesos”, “M.N.” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.

“PIB” Producto Interno Bruto.

“Porcentaje de Participación”

Significa, con respecto a cualquier accionista, en cualquier momento, el porcentaje de Acciones de las cuales es propietario, con respecto a las Acciones representativas del capital social de la Compañía en circulación en ese mismo momento.

“Programa” Significa el programa de Certificados Bursátiles emitido por Axo autorizado por la CNBV mediante el oficio 153/10767372014 de fecha 8 de diciembre de 2014 y actualizado mediante oficio 153/105213/2016.

“Prospecto” Significa el prospecto de colocación del Programa.

“PVH” Significa PVH México, S.A. de C.V.

“Reporte” Se refiere al presente reporte anual.

“Representante Común” CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, institución que actuará como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“ROE” Significa la tasa de rendimiento resultante de dividir el saldo de la utilidad neta (últimos 12 meses) entre el capital contable (indicador financiero no reconocido por las IFRS).

“ROIC”

Significa la tasa de rendimiento resultante de dividir el saldo de la utilidad neta (últimos 12 meses) entre la inversión operativa neta (activo total – efectivo e inversiones temporales – pasivo sin intereses (por ejemplo, servicios generales, proveedores y costos de mano de obra)) (indicador financiero no reconocido por las IFRS).

“SAP” SAP México, S.A. de C.V.

“Sephora” Sephora México, S. de R.L. de C.V.

“STC Servicios” Significa STC Servicios, S.A. de C.V.

“Subsidiarias de Servicios” Significa, en conjunto, Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.

“Suplemento” Significa cada uno de los suplementos al Prospecto que el Emisor prepare con respecto de cada Emisión.

“Tenedores” Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Tiendas Urbanas” Significa Tiendas Urbanas, S.A. de C.V.

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“Título” Significa el título que ampare una Emisión.

“Tommy Hilfiger” Significa Tommy Hilfiger Licensing, INC.

“Top Brand” Significa, Top Brand Stores, S.A.P.I. de C.V.

“Transferencia Permitida” Tiene el significado que se le atribuye en la sección “Estatutos Sociales y otros Convenios” de este Reporte.

“TWF” Significa TWF, S.A. de C.V.

“UAFIDA” Significa Utilidad antes de costo financiero, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización (indicador financiero no reconocido por las IFRS).

“UAFIRDA” Significa Utilidad antes de costo financiero, impuestos a la utilidad, gasto por concepto de rentas, depreciación y amortización (indicador financiero no reconocido por las IFRS).

“UDI” Unidad(es) de inversión, una unidad contable cuyo valor está indizado a la inflación diaria, medida en términos de los cambios en el INPC.

“Valores Equivalentes a Acciones”

Significa, en cualquier momento, una Acción y/o cualquier otro valor y/o instrumento convertible y/o ejercible en, y/o cualquier opción, interés y/o derecho para adquirir, ya sea de dicha opción, interés y/o derecho es inmediatamente ejercible o no en, una Acción, ya sea que dicho valor está representado por una opción, derecho de suscripción, valor convertible y/o intercambiable y/o cualquier otro valor, instrumento o contrato.

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b) Presentación de la Información Estados financieros Este Reporte incluye los estados financieros consolidados de la Compañía por cada uno de los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente, mismos que fueron auditados por KPMG, conforme a lo descrito en su informe al respecto incluido en este Reporte. Los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía y los estados financieros dictaminados de Grupo Guess están preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, o “IFRS”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, o “IASB”). Estimaciones con respecto al mercado Este Reporte contiene información sobre la industria, la situación demográfica, la situación del mercado (incluyendo pronósticos en cuanto al mismo) y la competencia, que proviene en parte de estudios e investigaciones de mercado internos, información pública y publicaciones de la industria. Las declaraciones de la Compañía se basan en información proveniente de fuentes independientes que la misma considera confiables y estadísticas comúnmente utilizadas en México, incluyendo, entre otras:

• American Chambers of Commerce • Asociación Mexicana de Agencias de Investigación de Mercado y Opinión Pública, S.C. • ANTAD • Banco de México • Instituto Nacional de Estadística y Geografía • Trendex • Euromonitor

Por lo general, las publicaciones de la industria y el gobierno indican que la información incluida en las mismas proviene de fuentes que se consideran confiables, pero que no existe garantía de que dicha información es correcta y completa. Este Reporte también contiene información basada en estimaciones formuladas por la Compañía con base en la revisión de estudios y análisis preparados tanto a nivel interno como por fuentes independientes. A pesar de que la Compañía considera que estas fuentes son confiables, no ha verificado independientemente dicha información y no puede garantizar que la misma es correcta y completa. Además, es posible que estas fuentes definan a los mercados relevantes en forma distinta a como los presenta la Compañía. La información sobre la industria tiene por objeto presentar un panorama general de la misma, pero por su propia naturaleza es imprecisa. Aunque la Compañía considera que sus estimaciones se formularon razonablemente, los inversionistas no deben confiar excesivamente en las mismas ya que por su propia naturaleza toda estimación es incierta. Nada de lo expresado en este Reporte debe interpretarse como un pronóstico en cuanto al mercado. Moneda y otra Información A menos que se indique lo contrario, toda la información financiera incluida en este Reporte está expresada en Pesos, que es la moneda funcional de la Compañía y la moneda de presentación de sus estados financieros consolidados. En este Reporte, el término “Pesos”, la abreviatura “M.N.” y

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el símbolo “$” significan Pesos, moneda nacional; y el término “Dólares” y la abreviatura “EUA$” significan Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”).

México tiene un mercado libre para divisas extranjeras, y el gobierno mexicano permite que el Peso mexicano fluctúe de manera libre contra el Dólar. No se puede asegurar que el gobierno mexicano mantenga sus políticas actuales con relación al peso o que este no sufra una apreciación o depreciación significativa en un futuro.

La siguiente tabla muestra el tipo de cambio oficial máximo, mínimo, promedio y al cierre de cada uno de los periodos indicados, en términos de Pesos por EUA$1.00. Los tipos de cambio que se muestran abajo se encuentran denominados en Pesos que no han sido re-expresados en unidades de cambio constantes. No se hace ninguna declaración en cuanto a que los valores en Pesos referidos en este Reporte pudieran haber sido o puedan ser convertidos a Dólares en cualquier tipo de cambio.

Las transacciones en moneda extranjera (cualquier moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía), se registran al tipo de cambio vigente en la fecha en la que se celebran estas transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha en que se presentan los estados financieros consolidados; las partidas no monetarias denominados en moneda extranjera, reconocidas sobre una base de costo histórico, son convertidas a moneda funcional al tipo de cambio de la fecha de la transacción; y los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes en las fechas de celebración de las transacciones que les dieron origen. Las diferencias cambiarias, en su caso, se reconocen en resultados.

(1) Fuente: Banco de México

USD / Dólares Algunas cifras en Dólares incluidas en este Reporte están acompañadas de su conversión a Pesos. A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado para dicha conversión fue aquel que corresponde al tipo de cambio FIX dado a conocer por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación un día antes de su determinación. Redondeo Algunas de las cifras y porcentajes incluidas en este Reporte están redondeadas y, por lo tanto, es posible que algunos totales no correspondan a la suma aritmética de las distintas partidas que los integran.

Tipo de Cambio (1)

Año, terminado el 31 de diciembre de Máximo Mínimo Promedio

Al cierre del periodo

2014 14.79 12.84 13.30 14.75

2015 17.38 14.56 15.87 17.21

2016 17.17 21.05 18.66 20.66

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Descripciones de contratos y permisos Este Reporte contiene descripciones resumidas de las disposiciones más importantes de diversos contratos y permisos. Dichas descripciones no pretenden ser detalladas o completas. Además, cabe mencionar que al igual que cualquier otro contrato o instrumento jurídico, los términos de dichos contratos o permisos pueden estar sujetos a interpretación. Propiedad Intelectual El presente Reporte incluye referencias a marcas y otros derechos de propiedad intelectual de los cuales la Compañía es titular. Adicionalmente, el presente Reporte hace referencia a otras marcas propiedad de terceros. La mención de dichas marcas constituye una mera referencia que no tiene el propósito de traducirse en un uso de dichas marcas en términos de cualquier legislación aplicable.

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c) Resumen ejecutivo

A continuación se incluye un resumen de las actividades, la información financiera, los datos de operación, las ventajas competitivas y la estrategia de la Compañía. Este resumen no contiene toda la información que los inversionistas deben tomar en consideración antes de invertir en los valores de la Compañía. Los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este Reporte y, en especial, los riesgos descritos en la sección “Factores de Riesgos” y los estados financieros consolidados de la Compañía, incluidas las notas a los mismos, antes de tomar la decisión de invertir en los valores de la misma.

i. La Compañía

Fundada en 1994, la Compañía es uno de los operadores multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grandes en México. Cuenta con un portafolio amplio y diversificado de 26 marcas líderes a nivel global. Al 31 de diciembre de 2016, operamos 3,633 puntos de venta en México, y 8 puntos de venta en Chile, de los cuales 502 eran puntos de venta al menudeo (“retail”) integrado por 212 FSS, 127 SIS, 26 FOS, 137 tiendas tipo Outlet (Off-Price) y 3,139 al mayoreo (wholesale). En los últimos tres años, más de 60 millones de personas han visitado alguno de nuestros puntos de venta.

El portafolio de Axo está compuesto por las siguientes marcas:

Lujo y Lujo accesible

Casual y Deporte

Otras

Off-Price

Como se muestra en la tabla a continuación, la Compañía ha logrado una trayectoria de crecimiento con respecto a la industria en los últimos tres años con ventas y UAFIDA creciendo de forma anual compuesta 55.78% y 54.12%, respectivamente.

Los cuatro segmentos en los que agrupamos nuestras marcas han contribuido de la siguiente forma a las ventas y UAFIDA de la Compañía.

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Nota: Lifestyle y Sportswear incluye el 100% de Guess.

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Incluye FSS, FOS, SIS y corners. No incluye marcas descontinuadas

Axo ha logrado este desempeño a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional y presencia internacional en Chile.

(2013 – 2016) CAGR: 51.4%

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La gestión, el posicionamiento geográfico y el conocimiento de las preferencias y hábitos de consumo en distintos mercados dentro de la República Mexicana, han permitido que la Compañía se convierta en el socio estratégico de prestigiosas marcas de ropa, calzado y accesorios líderes a nivel global, lo cual se ha traducido en la renovación de las licencias exclusivas, entrada a nuevos mercados, y en la capacidad de lograr acuerdos con nuevas marcas.

Los círculos azules señalan marcas que ya no forman parte del portafolio de Axo. DKNY se descontinuó en el 2008; Krispy Kreme

en el 2011; Payless en el 2012; United Colors of Benetton y Sephora en el 2013 y Marc Jacobs; Etro en el 2015 y Theory en 2017.

33

14

1819

Los contratos de licencia que celebra la Compañía en su mayoría se firman con vigencias

de entre 5 a 10 años y por lo general contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. Actualmente, aproximadamente el 75% de las ventas netas de la Compañía provienen de contratos que tienen una vigencia de 10 años o más. En la historia de la Compañía, nunca le han rescindido un contrato de licencia. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias, la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios locales con objeto de complementar y ampliar la oferta en puntos de venta de la Compañía con artículos como relojes, calzado, perfumes y otros.

La sólida relación de la Compañía con las tiendas departamentales líderes en México ha

permitido introducir a las marcas que representa a dicho canal con gran éxito. Asimismo, la capacidad de la Compañía para introducir hasta 16 tiendas en un mismo centro comercial le da un alto poder de negociación para obtener condiciones favorables con los arrendadores. De esta manera, la Compañía tiene la capacidad de desarrollar y crecer marcas tanto en el sector mayorista, como en el minorista, ofreciendo una estrategia comercial completa. A lo largo de los años, la Compañía ha logrado penetrar el mercado de ciudades secundarias y terciarias de la mano del crecimiento de los desarrolladores inmobiliarios, a través de nuevos centros comerciales. Por lo tanto, la dependencia geográfica de la Ciudad de México es cada día menor.

A continuación mostramos nuestro posicionamiento geográfico de la Compañía:

100+ POS

1-50 POS 50+ POS

Sin POS POS: 3,139

(2013 – 2016) CAGR: 21.3%

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La siguiente tabla muestra la diversificación geográfica de la Compañía por presencia de marca al 31 de diciembre de 2016 (FSS y FOS).

Estado Puntos de Venta %

Estado

Puntos de Venta

%

Ciudad de México 100 26.8 Morelos 11 2.9 Estado de México 72 19.3 Yucatán 5 1.3 Quintana Roo 27 7.2 Tabasco 5 1.3 Jalisco 29 7.8 Guanajuato 10 2.7 Nuevo león 24 6.4 Hidalgo 1 0.3 Querétaro 20 5.4 Tlaxcala 1 0.3 Puebla 23 6.2 Oaxaca 3 0.8 Guerrero 4 1.1 Chiapas 1 0.3 Michoacán 5 1.3 Colima 1 0.3 San Luis Potosí 4 1.1 Coahuila 1 0.3 Sinaloa 7 1.9 Veracruz 9 2.4 Tamaulipas 3 0.8 Aguascalientes 7 1.9 Total 373 100%

Ventas Netas por Zona Geográfica

(%) Participación

2016 2015 2014

Norte 7.4% 5.5% 3.5% Occidente 5.7% 5.3% 4.5% Centro 67.7% 81.0% 85.7% Sureste 19.2% 8.2% 6.3% Total 100% 100% 100%

La Compañía ha logrado diversificarse de forma importante tanto en segmentos de producto (ropa, calzado, accesorios, fragancias, cosméticos y muebles), como en diferentes demografías (niños, jóvenes, damas, caballeros y estratos sociales), ofreciendo tanto productos de distribución masiva como de gran lujo.

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Al 31 de diciembre de 2016

La Compañía estima que el crecimiento de su operación ha contribuido a generar una ventaja competitiva en negociaciones con centros comerciales para el desarrollo de nuevos puntos de venta, así como una posición privilegiada en cuanto al desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios con condiciones y ubicaciones preferentes. Adicionalmente, el volumen de piezas y los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido hacer más eficiente su operación de importación y logística. Ejemplo en uno de los centros comerciales más representativos en la Ciudad de México

La Compañía está orientada a lograr eficiencia operativa sin descuidar la administración especializada para cada una de las marcas. Debido al amplio portafolio de marcas comercializadas, en la mayoría de los casos, cada marca tiene un gerente y un equipo administrativo especializado que tiene por objetivo supervisar las ventas, la imagen y la atención al cliente que reporta de forma mensual al equipo directivo. Con lo anterior, cada uno de los gerentes está enfocado y es responsable del éxito comercial de su marca. Por otro lado, nuestro Centro de Servicios Compartidos centraliza una serie de actividades que apoyan a todas las marcas del portafolio en procesos administrativos y en su desarrollo. Los servicios proporcionados son los

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siguientes: logística y distribución, publicidad, mercadotecnia y relaciones públicas, recursos humanos, tecnología de la información, finanzas, legal, operaciones y control de calidad, expansión, construcción y administración de tiendas y puntos de venta, y gestión de proyectos.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía operaba con más de 747 proveedores de producto

en más de 35 países, ubicados en Asia (456), Europa (68), Norte América (201), Sudamérica y África (22). Axo cuenta con 5 centros de distribución que están localizados, cuatro en el Estado de México, y uno en Nuevo Leon.

La Compañía considera que su talento humano la diferencia de la competencia por lo que dedican mucho esfuerzo a ser un lugar deseable y reconocido para trabajar. Del 2009 al 2012 obtuvo el reconocimiento de Great Place to Work®; en el 2013 obtuvo el lugar 46 en Top Companies de la Revista Expansión y en el 2014 el lugar 34. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía contaba con 4,417 empleados de los cuales el 21.2%, es decir 936 empleados, son trabajadores de confianza y 78.8%, es decir, 3,481 empleados son sindicalizados.

ii. Historia

En 1994 los Accionistas a Cargo de la Operación incursionan con la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®”, a través de la sociedad denominada Tommy Hilfiger México, S.A. de C.V., por medio de su venta en las tiendas departamentales. En 1995 se inaugura la primera tienda “flagship” Tommy Hilfiger® en México.

En los años siguientes, los Accionistas a Cargo de la Operación continuaron incursionando en

la representación de marcas internacionales y en la distribución de las mismas. En el año 2000, la Compañía fue constituida como Proud, S.A. de C.V., con la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con quien se llevaría a cabo las negociaciones para la incorporación de marcas adicionales al portafolio de Axo.

En 2001 se renuevan los derechos para la distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger®

dentro del territorio nacional. En 2003 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de productos de la marca Coach® dentro del territorio mexicano, abriendo la primera tienda en la Ciudad de México, y en 2005 se comienza con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales El Palacio de Hierro.

En 2006 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Guess® dentro

del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con Guess con la intención de dar un nuevo curso a la marca para mejorar la percepción del consumidor nacional. En el siguiente año, se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Rapsodia® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con el titular de la marca. Asimismo, este año se incorpora al portafolio de Grupo Axo, Thomas Pink.

En 2009 se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional

de las marcas Brooks Brothers® y Marc Jacobs®. De igual forma, se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

En 2010, la sociedad Evercore Partners, Inc. a través de EMCP, una de sus afiliadas, lleva a

cabo una inversión en la Compañía a través de la compra del 20% de su capital social. Derivado de la entrada de Evercore Partners, Inc. a la Compañía y de la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V. e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

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Después de continuar incorporando marcas a su portafolio como Brunello Cucinelli®, Express®, Crate&Barrel®, en 2013 la sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía a través de la compra del 25% de su capital social. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún. Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora®.

Durante diciembre de 2014, la compañía emitió exitosamente un programa de certificados

bursátiles de largo plazo con carácter revolvente por un monto total de hasta un mil millones de pesos. El plazo de los certificados es de 5 años a partir de la fecha de emisión. Asimismo, se incorporaron ese año al portafolio de la Compañía las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Loft® y Bath & Body Works®. Siendo este mismo año la expansión de la Compañía a Chile con Victoria’s Secret® Beauty & Accessories.

En 2015, la Compañía realiza (tanto directa como indirectamente) la adquisición del 50%

(cincuenta por ciento) del capital de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. (“Multibrand”) quedando los socios fundadores con el 50% restante. Una parte sustancial del monto para dicha adquisición fue financiada por la Compañía a través de un crédito bancario. Multibrand es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Multibrand operaba al momento de su adquisición, 92 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet®, Rewind®, Reduced® y Urban Store. Promoda ha sido el distribuidor exclusivo de saldos para Inditex a nivel nacional a lo largo de los últimos 10 años y uno de los principales para Levi’s y Dockers. Además, la marca propia de la Compañía Rewind® representa más del 10% de sus ventas en este canal.

La Compañía está en proceso de obtener la aprobación de la Comisión Federal de

Competencia Económica para adquirir de forma indirecta 32.5% adicional de las acciones de Multibrand Outlet Stores S.A.P.I de C.V.

Durante febrero de 2016, la Compañía emitió exitosamente una segunda y tercera emisión de

certificados bursátiles por un monto total conjunto de ochocientos millones de Pesos. El plazo de los certificados fue dividido en dos partes, con P$548.4 millones de pesos en tasa variable con una duración de 5 años y vencimiento el 28 de enero de 2021, pagara una tasa de 1.85% por arriba de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). El segundo título por P$251.6 millones de pesos vence el 22 de enero de 2026 con una tasa de interés fijo de 8.48%. Ambos bonos recibieron una calificación de A+ por parte de HR Ratings y A por parte de Fitch Mexico.

En 2016 la Compañía concluyó exitosamente la fusión entre su subsidiaria Baseco, S.A. de

C.V. como sociedad fusionante y PVH México, S.A. de C.V. como sociedad fusionada que desaparece, y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Tommy Hilfiger además de la incorporación de las siguientes marcas: Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo.

iii. Eventos Relevantes

El 27 de marzo de 2017, la Compañía informó al público inversionista la actualización de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores que se lleva a cabo con motivo de: i) La eliminación de Baseco, S.A. de C.V., como una de las subsidiarias del Emisor que fungía como Avalista de los Certificados Bursátiles “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, informando también que a partir del 4 de abril de 2017 se llevaría a cabo el canje de los título correspondientes a dichos Certificados Bursátiles ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de conformidad con lo dispuesto en la sección denominada “Garantía” del título que ampara los

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Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y AXO 16-2; y ii) El cambio del domicilio del Emisor por aquel ubicado en Boulevard Manuel Avila Camacho No. 5 Torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, 53390, Estado de México.

El día 13 de marzo de 2017, se llevó a cabo el pago a los tenedores que presentaron la

información y documentación necesaria conforme a la mecánica de pago de la prima por aceptación.

El 16 de marzo de 2017 la Compañía anuncia que, en relación con la asamblea de

Tenedores de los certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”, emitidos por Grupo Axo, celebrada el 13 de febrero de 2017 (la “Asamblea”) se aprobó, entre otras cosas, el pago de una prima en favor de los Tenedores, más el Impuesto al Valor Agredo (IVA), en caso de ser aplicable, a ser calculada de la siguiente forma (la "Prima por Aceptación"):

P = SIP * 0.10% En donde: P = Prima por Aceptación por Tenedor. SIP = Saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles. La fórmula anterior se expresa y calculará, de manera independiente, respecto de cada

uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. El 24 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que celebró con los

accionistas de Top Brand diversas operaciones tendientes a adquirir un 32.5% adicional de acciones y 25% de derechos económicos (ya sea de forma directa o indirecta) de Multibrand.

El 21 de febrero de 2017 la Compañía informó al público inversionista que llevo al cabo

diversos cambios sus estatutos sociales y por consiguiente en la integración del Consejo de Administración. En virtud de lo anterior, a partir de esta fecha Pedro Carlos Aspe Armella, Henry Davis Signoret y Carlos Manuel Miranda Watty dejarán de ser parte de dicho consejo, incorporándose por su parte como miembros propietarios de dicho órgano de administración los señores Alfredo Castellanos Heuer, Guadalupe Philips Margain, Santiago Garcia García y Jorge Raul San Martín Elizondo, estos tres últimos en su carácter de consejeros independientes. Dichos movimientos acontecen a razón de la búsqueda activa de la Compañía de adoptar mejores prácticas corporativas en su organización y funcionamiento.

El 16 de febrero de 2017, la Compañía llevó a cabo la cuarta emisión de certificados

bursátiles por un monto total conjunto de $540,000,000.00 con un plazo de tres años, contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en febrero de 2020 respectivamente. La cuarta emisión ampara 5,400,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 2.10 puntos porcentuales.

El 8 de diciembre de 2016 la Compañía informó al público inversionista que en seguimiento

al evento relevante publicado el 30 de octubre de 2015, mediante el cual se hizo del conocimiento del público inversionista que la Comisión Nacional de Competencia Económica había notificado a la Compañía la resolución emitida por dicha Comisión respecto al Expediente IO-001-2014 (la “Resolución”) en el procedimiento seguido en contra de Grupo Axo; con fecha 7 de diciembre de ese año, fue notificada por lista de acuerdos la sentencia de fecha 30 de noviembre de 2016 emitida por el Juzgado Segundo en Materia Administrativa Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones, por la cual se resolvió en primera instancia el juicio de amparo promovido por la Compañía en contra de la Resolución, sentencia de la cual la Compañía se encuentra en proceso de evaluar las distintas acciones que existen conforme a derecho para impugnar la misma ante los tribunales competentes.

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El 30 de noviembre de 2016 la Compañía informa al público inversionista que concretó la

fusión entre su subsidiaria Baseco, S.A. de C.V. como sociedad fusionante y PVH México, S.A. de C.V. como sociedad fusionada que desaparece, y como consecuencia, a partir de esa fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir la marca Tommy Hilfiger además de la incorporación de las siguientes marcas: Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo.

El 8 de noviembre de 2016 la Compañía informó al público inversionista que el pasado 7 de

noviembre de 2016, recibió por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica la autorización formal sin condicionamiento alguno para poder consumar la alianza estratégica con PVH (misma que fue hecha del conocimiento del público inversionista el pasado 19 de mayo del año en curso), al amparo de la cual, Baseco, S.A. de C.V. licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en México: Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner's, Olga y Speedo. Dicha alianza estratégica será implementada mediante la fusión de PVH México, S.A. de C.V., como sociedad fusionada que desaparece, una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en Mexico de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S.A. de C.V., como sociedad fusionante que permanece, una sociedad propiedad de Grupo Axo y distribuidor en Mexico de la marca Tommy Hilfiger de PVH.

El 19 de mayo de 2016 la Compañía informó al público inversionista que celebró un

contrato para constituir una alianza estratégica, que licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH, los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en México: Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner’s, Olga y Speedo.

El 4 de abril de 2016 la Compañía informó al público inversionista que la Asamblea de

General de Tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra "AXO 14" resolvió, entre otros asuntos, aprobar la sustitución de Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero como representante común, designado para dicho cargo a CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple.

En febrero de 2016, la Compañía llevó a cabo la segunda y tercera emisión de certificados

bursátiles por un monto total conjunto de $800’000,000.00 en su carácter de vasos comunicantes con un plazo de cinco años y diez años respectivamente, contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en febrero de 2021 y febrero de 2026 respectivamente. La segunda emisión ampara 5’484,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.85 puntos porcentuales. La tercera emisión ampara 2’516,000 certificados bursátiles los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de interés bruto anual de 8.48%.

En Octubre de 2015, la Compañía recibió una notificación por parte de la Comisión Federal

de Competencia Económica, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Grupo Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Grupo Axo, conforme al Artículo 20 de Ley Federal de Competencia Económica y como consecuencia impone una multa por la cantidad de $2’982,310.28 (Dos millones novecientos ochenta y dos mil trescientos diez pesos 28/100 M.N.). La Compañía considera que dicha resolución es ilegal y la ha impugnado ante los tribunales competentes.

En julio de 2015, y de conformidad con su estrategia de crecimiento y compromiso con su

proyecto de sociedad, la totalidad de los accionistas de Grupo Axo acordaron por resolución unánime aprobar un aumento en el capital social de la Sociedad en su parte variable por la cantidad de $20’253,848.00 M.N. (Veinte millones doscientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y ocho pesos 00/100 moneda nacional) así como un pago por concepto de prima por suscripción de acciones de $133’746,152.00 (Ciento treinta y tres millones setecientos cuarenta y seis mil ciento cincuenta y dos pesos 00/100 M.N.) mediante la emisión de 20’253,848 acciones, Clase “II” ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal. El Aumento de Capital fue suscrito y pagado en su totalidad en la presente fecha.

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Como parte de la política de expansión de la Compañía con la cual se busca mayor

penetración a través de distintos canales de distribución principalmente dirigidos a la base poblacional con menores ingresos, en los primeros meses del 2015 la Compañía concretó la adquisición del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I, de C.V. (“Multibrand”) quien es una operadora de tiendas de descuento con presencia en diversas ciudades de la república mexicana.

Como un ente auxiliar en el proceso de compraventa de inventario a Multibrand, la

Compañía y los socios fundadores de Multibrand, a través de la sociedad Top Brand, constituyeron la sociedad Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada en abril 2015, cuyo objeto principal es la facilitación de factoraje financiero a los proveedores de Multibrand.

En diciembre de 2014, como parte de una reestructura de sus pasivos a corto plazo, la

Compañía emitió certificados bursátiles por un monto de $1’000’000,00.00 con un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en diciembre de 2019 los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.70 puntos porcentuales.

El contrato de distribución y ventas respecto de la marca Bath & Body Works® se celebró

el 26 de noviembre de 2014 y entró en operaciones durante el primer trimestre de 2015. El contrato de distribución y ventas respecto de las marcas Abercrombie & Fitch® y

Hollister® se celebró el 11 de noviembre de 2014 y entró en operación durante el año 2015.

iv. Resumen de Información Financiera A continuación se presenta un resumen de los principales datos de la situación financiera de la Compañía. Para un mayor análisis de su situación financiera ver capítulo de

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INFORMACIÓN FINANCIERA.

2016 2015 2014Activo

Activo circulante: 3,722,706 2,347,754 1,551,287

Mejoras a los locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 1,404,338 1,043,624 672,071

Inversiones permanentes 216,989 204,397 212,701 Crédito mercantil, neto 1,439,411 1,276,937 15,919 Otros Activos 1,125,957 687,069 376,192 Total Activo 7,909,400 5,559,781 2,828,171

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante: 2,168,965 1,661,638 752,650

Otros Pasivos LP 2,927,493 2,338,201 986,940

Total del pasivo 5,096,458 3,999,839 1,739,590

Participación controladora: 1,711,290 1,478,343 1,064,723

Participación no controladora 1,101,651 81,600 23,858

Total del capital contable 2,812,941 1,559,942 1,088,581

$ 7,909,400 5,559,781 2,828,171

GRUPO AXO, S. A. P. I. DE C. V. Y SUBSIDIARIASEstados de Situación Financiera Consolidados al 31 de Diciembre 2016, 2015 y 2014

Cifras en miles de pesos

GRUPO AXO, S. A. P. I. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Utilidad Integral al 31 de Diciembre 2016, 2015 y 2014Cifras en miles de pesos

2016 2015 2014

Ventas e ingresos por servicios netos $ 6,144,101 4,505,022 2,531,914

Utilidad bruta 3,098,363 2,345,950 1,415,969

Total de gastos generales 2,529,428 1,940,947 1,158,855

Utilidad de operación 568,935 405,002 257,113

Utilidad neta consolidada 229,319 177,934 130,966

UAFIDA 936,603 642,063 394,294

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v. Resumen del comportamiento de los Certificados Bursátiles en el Mercado de Valores

Los Certificados Bursátiles de la Compañía actualmente se encuentran inscritos en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directa y únicamente en la BMV bajo la clave de pizarra “Axo14”, “Axo 16”, “Axo 16-2” y “Axo 17”. Los Certificados Bursátiles no son negociados en ningún otro mercado de valores. Desde su emisión, la Compañía ha pagado en tiempo y forma los intereses correspondientes a los Tenedores y los Certificados Bursátiles emitidos por la Compañía nunca han sido suspendidos de manera definitiva o deslistados de la BMV.

vi. Estrategia

La Compañía tiene un modelo probado de operación de tiendas que le permite incrementar sus operaciones de forma muy dinámica. Su sistema logístico y la estructura corporativa le proveen gran flexibilidad para lograr crecimientos acelerados durante períodos prolongados. Grupo Axo busca continuar su tendencia de acelerado crecimiento manteniendo rentabilidad y retornos sobre el capital invertido durante los próximos años. El crecimiento futuro de la Compañía se sustenta en los siguientes rubros:

Crecimiento dinámico del canal off-price

Las tiendas operadas por Multibrand (ej. Promoda Outlet, Urban Store, Rewind o Reduced) permiten a la Compañía ofrecer más de 200 marcas a precios competitivos e incursionar en nuevas poblaciones. Las marcas que se ofrecen a través de estos conceptos son altamente relevantes y han permitido a la Compañía acceder al sector socioeconómico medio/bajo. Este modelo de negocio ha demostrado ser muy atractivo y rentable, y cuenta con gran potencial de crecimiento. Actualmente el 68% de las tiendas Multibrand se encuentran concentradas en tan solo 7 ciudades del país. Estos formatos tienen un potencial de expansión a 150 ciudades de más de 100 mil habitantes en México, lo que conllevaría a la apertura de 500 tiendas nuevas.

Nuestro segmento Off-Price se enfoca en el nivel socioeconómico medio/bajo que es el más amplio de México, ya que el segmento A/B abarca sólo el 3.9% de la población, mientras que los segmentos C+, C, C-, D+ y D comprenden 9.3%, 10.7%, 12.8%, 19.0% y 31% respectivamente. La rentabilidad de este negocio proviene, entre otras cosas, de los siguientes factores: - El 70% del inventario aproximadamente es a consignación, lo que reduce en gran medida las necesidades de capital de trabajo para la Compañía y reduce también el riesgo de no vender dicho inventario. - Alto ROIC derivado de muy bajos requerimientos de inversión por m2. - Base diversificada de proveedores y marcas, además de descuentos muy profundos, lo que hace que los clientes de la Compañía tengan una alta frecuencia de compra. Además, consideramos que es evidente que este segmento está subdesarrollado en México, como se puede observar en la gráfica a continuación:

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Apertura de Tiendas Propias y Corners en Tiendas Departamentales en ciudades ya existentes y ciudades nuevas

La Compañía busca continuar con la apertura de tiendas propias y Corners dentro de tiendas departamentales para ampliar la cobertura geográfica de acuerdo con el potencial de cada marca. Hoy existe una gran concentración en un número reducido de grandes centros urbanos y existe potencial de expansión a ciudades con poblaciones cercanas al millón de habitantes. Tommy Hilfiger® y Guess®, por el segmento de mercado al que están dirigidas, son las marcas que han alcanzado una mayor cobertura geográfica con presencia en ciudades como Aguascalientes, Cuernavaca, Culiacán, Mérida, Morelia, San Luis Potosí y Villahermosa. La Compañía pretende seguir una estrategia similar con marcas como Express®, Hollister®, Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, entre otras.

De igual forma, existe una serie de marcas que han sido incorporadas a su portafolio

recientemente, como Victoria’s Secret® o Abercrombie & Fitch®, que cuentan con un gran potencial de expansión y crecimiento a lo largo y ancho de México, así como en otras geografías. Estas marcas han sido recibidas con un gran apetito por el mercado, por lo que esperamos replicar el éxito en otras locaciones. Asimismo, la mayoría de las marcas de Axo tienen aún un amplio potencial de crecimiento en un mercado que no está cerca de estar saturado, como se puede ver en la siguiente tabla:

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Finalmente, la asociación con PVH permitió a la Compañía tener acceso a la gama de

productos de Calvin Klein®, la cual es una de las marcas más reconocidas y arraigadas en el mercado mexicano. Calvin Klein® está actualmente concentrada principalmente en el sector de wholesale. Dada su similitud con marcas como Tommy Hilfiger®, la Compañía considera que podrá replicar el éxito en el segmento retail a través de la apertura de tiendas propias, la cual cuenta actualmente con niveles de penetración muy bajos.

La Compañía considera que sus formatos y marcas gozan de un amplio reconocimiento en los

mercados en los que opera, por lo cual continuará su historial exitoso de crecimiento orgánico reinvirtiendo el efectivo generado por sus operaciones para fondear sus programas de expansión de tiendas en México y otros países.

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Incorporar Nuevas Marcas a Nuestro Portafolio

Fuente: Softec Consumer Mexican Real Estate Opportunities, 2015. CS emerging consumer survey, 2014, Euromonitor, Wall Street research.

La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas. La Compañía analiza periódicamente su espectro de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta. Entre las oportunidades más relevantes se encuentran: ropa deportiva, así como ropa y accesorios para niños.

La Compañía busca marcas con amplio reconocimiento y desempeño probado a nivel

internacional, así como gran potencial de crecimiento en México que complementen su portafolio y estén dirigidas a un segmento de mercado que no esté saturado por la competencia. El proceso de selección de una nueva marca, de forma muy general, consta de los siguientes pasos

• Analizar el posicionamiento de la marca en el mercado mexicano con respecto a la competencia

• Evaluar el proyecto financieramente • Realizar simulaciones de compra-venta y estudios de mercado • Hacer comparativos y definiciones de precios contra la competencia • Negociar contratos de exclusividad u otro tipo de acuerdos

El periodo de maduración de una marca en los segmentos en los que hoy se tiene una

participación relevante es de aproximadamente cinco años. Se tiene planeado continuar agregando nuevas marcas de acuerdo a las proyecciones actuales durante los años siguientes.

La Compañía buscará enfocar sus esfuerzos a desarrollar, principalmente, marcas de precio

medio bajo para atender al segmento poblacional más amplio en las regiones donde opera. Las nuevas marcas que se licencien deberán de tener un potencial de venta significativo para lograr las economías de escala deseables. Con esta estrategia se busca satisfacer las necesidades de una clase media creciente. El potencial de esta estrategia en cuestión de volumen es mucho mayor a las marcas de lujo que están dirigidas a un segmento de mercado de menor tamaño. El día de hoy parte de esta estrategia ya se está implementando con el lanzamiento de marcas como Abercrombie & Fitch® y Hollister®. Con la adquisición de Multibrand, diversificar su clientela hasta llegar a un 60% aproximadamente de la población de acuerdo a lo publicado por Trendex para el 2015, si consideramos que las marcas Axo están dirigidas a los segmentos poblacionales A a C,

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mientras que Multibrand está dirigida a la población perteneciente al segmento D+ y segmentos superiores. Introducción de Nuevas Categorías de Producto

Axo busca introducir nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales. Hoy la Compañía ha ampliado la presencia de Guess® en el mercado de niños y bebés, Tommy Hilfiger® en los productos para el hogar y Coach® en calzado, entre otros. La intención de implementar esta estrategia está basada principalmente en el crecimiento de estas líneas en otros mercados. La probabilidad de éxito está relacionada con el buen posicionamiento que ya tienen estas marcas en México. Las características de cada una de estas nuevas líneas las hacen atractivas para el consumidor y competitivas en el mercado (moda, nivel de precio, etc.).

Sólo por dar un ejemplo, en el 2015 el mercado de calzado en México tuvo un tamaño de

cerca de $182.4 mil millones de pesos y con el potencial de alcanzar $233 millones para el 2020 (5% tasa anual de crecimiento compuesto), de acuerdo a Euromonitor, por lo que en Axo vemos una gran oportunidad de entrar y crecer en esta categoría con marcas como Tommy Hilfiger® de la cual la Compañía recientemente adquirió la operación para distribuir calzado y para lo cual hemos desarrollado un equipo especializado.

Evaluamos constantemente la posibilidad de entrar en nuevas categorías de productos y

marcas, en la medida en que nuestra capacidad y nuestras fortalezas nos permitan ser competitivos. Continuamente revisamos las dinámicas de la industria en cada geografía con el fin de identificar oportunidades para expandir nuestro rango existente de productos dentro de nuestro catálogo de marcas. Continuaremos ofreciendo los mejores productos de vanguardia y tendencia para nuestros clientes anticipando a los cambios en sus preferencias a fin de que la oferta de nuestros productos se mantenga al día. Nuevos Mercados

Consideramos que tenemos el potencial para incrementar aún más nuestra base de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tenemos una baja penetración de mercado. Asimismo, creemos que podemos continuar con nuestra expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

Hemos analizado el panorama geográfico en Latinoamérica identificando diversos mercados

con características que consideramos como oportunidades atractivas para conseguir una participación de mercado soportado con nuestra acreditada capacidad e historial sólido durante la historia de la compañía para alcanzar nuestra estrategia de crecimiento. Consideramos que podemos implementar exitosamente nuestro modelo operativo y generar sinergias en nuevos mercados en Latinoamérica. Nuestra capacidad de adaptarnos a diversos mercados tendrá un atractivo internacional significativo.

La Compañía planea operar sus marcas actuales en países Latinoamericanos. Al 31 de

diciembre de 2016, la Compañía operaba tiendas en Chile bajo las marcas Victoria’s Secret® Beauty and Accessories y Bath & Body Works®. Se planea en un futuro, ampliar la presencia de la Compañía en Chile y potencialmente incursionar en otros países Latinoamericanos. La Compañía busca capitalizar la infraestructura con la que cuenta su socio Alsea en la región, específicamente en cuestión de servicios compartidos (back office).

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E-Commerce

Anticipamos un incremento acelerado en el tamaño del mercado del comercio electrónico en México y Latinoamérica en los próximos años. Consideramos que el conocimiento de nuestros clientes, una plataforma de internet líder en la industria y la capacidad de distribución de productos nos colocan en una posición inmejorable para tener ventaja frente a nuestros competidores para crecer en este espacio.

De acuerdo con Euromonitor International, el mercado de e-commerce en México creció

34.0% durante el 2016, alcanzando $83.1 mil millones de Pesos en ventas, representando menos del 2.5% de las ventas totales del sector de comercio en México. Esta publicación estima que el crecimiento del sector de e-commerce en México podría llegar a $182 mil millones de Pesos, en 2020. Las ventas de e-commerce se han fortalecido por la creciente penetración del internet en México, alcanzando niveles de 44% en el 2016 de acuerdo con la misma fuente. Axo utiliza una plataforma tecnológica y de e-commerce activa de última generación. Si bien al día de hoy son pocas las marcas de nuestro catálogo las que se comercializan en internet en México, integraremos marcas adicionales de nuestro portafolio en el corto plazo, lo cual impulsará de manera muy importante este canal de venta, por lo cual creemos que en el mediano plazo nuestras ventas por internet representaran un componente importante de nuestras ventas totales y será uno de las principales fuentes de crecimiento.

Actualmente la Compañía a través de sus subsidiarias, puso en operación las páginas de e-

Commerce de www.tommy.mx.com, www.guess.com.mx, www.rapsodia.com.mx, www.crateandbarrel.com.mx, www.express.com.mx así como el relanzamiento de la página de e-Commerce de Multibrand www.promoda.com.mx. Es la intención de la Compañía continuar con el crecimiento de este canal a través de diferentes marcas. Adquisiciones oportunistas y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor sostenible

La Compañía continúa de forma activa en la búsqueda y análisis de oportunidades de adquisición que le permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos, tanto en el sector retail, como en el de wholesale. Si bien son muchas las oportunidades que se evalúan, Axo solamente considerará aquellas que complementen su portafolio y cumplan con los estrictos estándares y parámetros que forman la tesis de inversión de la Compañía.

A través de nuestra historia hemos tenido un historial favorable en la adquisición de negocios,

integración exitosa y sinergias. De igual forma, seguiremos explorando oportunidades de alianzas estratégicas (“Joint

Ventures”) con el objetivo de licenciar los derechos para operar, administrar y distribuir nuevas marcas que encajen dentro de los criterios de Axo, y que le permitan ampliar y fortalecer su propuesta. Desarrollo del negocio de crédito al consumo y programas de lealtad

Dada la importancia que ha adquirido el crédito al consumo en años recientes en México y Latinoamérica para incentivar la venta de productos, estamos en el proceso de diseño e implementación de una plataforma para otorgar financiamiento a nuestros clientes a través de una tarjeta de crédito propietaria, con la cual los clientes podrán comprar en cualquiera de las tiendas propias de Grupo Axo. Anualmente, nuestras tiendas reciben más de 30 millones de clientes; si asumimos una proporción de 3:1, estamos hablando de cerca de 10 millones de clientes únicos, lo cual representa un mercado potencial muy atractivo que buscaremos capturar.

Una tarjeta de crédito propia traería beneficios como fortalecer los lazos con consumidores, incrementar la frecuencia de visitas a las tiendas de la Compañía, frecuencia de compra y tasas de

www.tommy.mx.com

www.guess.com.mx

www.rapsodia.com.mx

www.crateandbarrel.com.mx

www.express.com.mx

www.promoda.com.mx

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conversión, así como aumentar el ticket promedio por compra y mejorar la presencia de marca de la Compañía.

Adicionalmente, implementaremos programas de lealtad a través de los cuales buscaremos incrementar no solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación.

vii. Ventajas Competitivas de la Compañía

Axo considera que tiene una posición única dentro de la industria mexicana al ser el operador líder multimarca en ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista en México, al contar con un portafolio amplio y diversificado de 26 marcas de renombre internacional y debido a, entre otras, las siguientes principales ventajas competitivas: Liderazgo de Mercado Basado en un Modelo de Negocio Único y Probado con un Portafolio Amplio de Marcas Globales con Presencia y Liderazgo a Nivel Mundial

La Compañía considera que la fortaleza de las marcas que comercializa y la calidad de sus productos son las claves de su éxito y crecimiento en el mercado. Las marcas de Axo gozan de una excelente imagen y posicionamiento entre los clientes y consumidores y que se asocian con atributos positivos en la mercancía por su innovación, calidad y diseño. Esta sólida reputación de marcas ha permitido a la Compañía ampliar exitosamente su oferta de productos a nuevas categorías y geografías y dirigir sus esfuerzos de ventas a prácticamente todos los segmentos de consumidores y a todos los rangos de edades en los mercados donde tiene presencia.

A lo largo de su historia, la Compañía ha sabido detectar a tiempo las marcas y productos que

se ajusten mejor a las necesidades y preferencias de sus clientes actuales y potenciales y adecuar su oferta a las necesidades del mercado que se requieren con el fin de mantenerse a la vanguardia y en una posición de liderazgo. Historia de Crecimiento y Rentabilidad

Axo cuenta con una amplia y probada trayectoria de expansión del negocio y rentabilidad respaldada por una exitosa estrategia de expansión que combina el crecimiento orgánico y a través de adquisiciones y alianzas estratégicas.

Del año concluido el 31 de diciembre de 2014 al 31 de diciembre de 2016, Axo incrementó sus

ventas netas de $2,532 millones de pesos a $6,144 millones de Pesos, en una tasa compuesta de crecimiento anual del 55.78% y un crecimiento de UAFIDA de $394 millones de Pesos después de ajustes a $937 millones de pesos, lo que representa una tasa compuesta de crecimiento anual del 54.12%, durante el mismo periodo. De igual forma, el portafolio de marcas de la Compañía ha crecido de 10 marcas en 2014 a 26 marcas al cierre de diciembre de 2016.

Este crecimiento ha sido el resultado de acciones tales como, entre otras, la constante

innovación, la incorporación de nuevas marcas y productos que han ampliado y fortalecido la oferta y propuesta de valor de la Compañía, y la continua expansión hacia nuevas regiones geográficas, búsqueda de ubicaciones, y posicionamiento en los mercados disponibles del país. Sólida Trayectoria Introduciendo y Expandiendo Marcas y Formatos lo que nos Convierte en el Socio Estratégico y Prioritario para Marcas Internacionales que Buscan entrar a México

El “know-how” que ha desarrollado la Compañía a lo largo de sus más de 20 años en la comercialización de marcas y operación de tiendas, se ha convertido en un factor fundamental para las marcas al momento de seleccionar a un socio comercial para el mercado mexicano. Axo, se ha posicionado como el socio mexicano de elección de las marcas líderes a nivel global.

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La Compañía lleva a cabo un profundo proceso de análisis para la incorporación de una nueva marca al portafolio actual de Axo. En este, primero se realiza un análisis de afinidad “market basket analysis” donde, entre otras cosas, se revisa si esta nueva marca es complementaria y fortalecerá al actual portafolio, así como si existe una clara oportunidad de mercado, las ventas anuales potenciales, el retorno esperado, la capacidad de mercado, el potencial de crecimiento o los posibles acuerdos de exclusividad. Posteriormente, se realiza un ejercicio de simulación, en el que se plantean diversos escenarios en los que se reproducen posibles sinergias, entre otros elementos, que podrían influir en el actual portafolio.

Todo lo anterior constituye un proceso propietario estricto y minucioso tras el cual solo un

porcentaje muy pequeño de las marcas que buscan a la Compañía terminan en una etapa de negociación de condiciones sobre la posible incorporación al portafolio de Axo. Estrecha Relación con Arrendadores, Desarrolladores Inmobiliarios y Tiendas Departamentales

La Compañía tiene una sólida relación con desarrolladores de centros comerciales, lo que se traduce en la posibilidad de obtener buenas condiciones y ubicación dentro de los nuevos desarrollos. La Compañía es uno de los más grandes arrendatarios de locales en centros comerciales y la diversidad de marcas que opera constituye un atractivo importante para los desarrolladores. El hecho de contar con un amplio portafolio de marcas representa una gran ventaja para Axo al momento de seleccionar ubicaciones y negociar términos y condiciones de arrendamientos con los desarrolladores y arrendatarios, ya que tiene la posibilidad de incorporar hasta 18 marcas en un desarrollo comercial.

Asimismo, Axo cuenta con excelentes relaciones con las tiendas departamentales líderes en

México por lo que éstas frecuentemente tienen un gran interés en las marcas de la Compañía. Esto le permite a Grupo Axo ofrecer un desarrollo y crecimiento a sus marcas en distintos canales de distribución, siempre apoyados por una estrategia comercial completa.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el tráfico estimado de consumidores en sus tiendas fue de

39 millones y 29 millones, respectivamente, lo cual representó un crecimiento de 34%. El potencial de atracción de consumidores constituye un importante factor de éxito para los centros comerciales. Por tanto, Axo es invitado a participar en la definición del sembrado de marcas de los locales de los centros comerciales desde su incepción.

Alta Eficiencia Operativa Basada en una Sólida Plataforma de Administración, Mercadotecnia, Logística y Distribución Integral

La Compañía constantemente busca oportunidades para mejorar sus prácticas administrativas y, así, optimizar sus operaciones. La estructura operativa de Axo ayuda a reducir costos mediante los beneficios que ofrecen las economías de escala en cada etapa de los procesos de importación, almacenamiento, distribución y venta. Axo continuamente explora oportunidades para obtener beneficios adicionales derivados de tener una estructura integral de operaciones.

Logística y Distribución: La consolidación de mercancía tanto en embarques desde su origen

como en el trasporte desde el centro de distribución hasta las tiendas le permite a Axo lograr economías de escala en los costos relacionados. La subcontratación de las operaciones, con estándares de servicio y disponibilidad de espacio e infraestructura garantizados, le proporciona a la Compañía gran flexibilidad para hacer frente a su expansión.

Mercadotecnia y Publicidad: En la industria de la moda en México es muy importante la

presencia de las marcas en las revistas impresas de mayor circulación, así como en redes sociales

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y otros vehículos digitales. Al negociar con las editoriales y medios digitales la publicidad de todas sus marcas en conjunto, Axo logra condiciones preferenciales en la selección y contratación de espacios publicitarios, lo cual se traduce en ahorros.

Servicios Compartidos: Axo ha desarrollado una eficiente plataforma para dar servicio a cada una de sus marcas en las siguientes áreas:

RetailExpansion

ProjectManagement

Finance

LogisticsMarketing

&AdvertisingLegal

HumanResources IT

RetailOperations

Logística

LegalMarketing

&Publicidad

OperacionesRetail

Expansión Retail(Bienes Raíces)

TIRecursosHumanos

Finanzas

Diseño &Construcción

Amplio Espectro de Avenidas de Crecimiento y Probada Capacidad de Integración de Adquisiciones

Axo ha logrado un crecimiento histórico sostenible y rentable soportado de manera orgánica e inorgánica siendo este último a través de fusiones y adquisiciones que ha realizado en los últimos años tales como la adquisición del 50% de Multimarca (Promoda) o la reciente fusión con PVH México. Las adquisiciones que ha realizado en el pasado se caracterizan por ser negocios con un alto potencial de expansión, dar entrada a segmentos de la población previamente no atendidos, marcas reconocidas y con potencial de generación importante de sinergias. En el pasado, Axo ha reflejado una integración rentable de las unidades bajo el equipo de operación de la Compañía tomando en cuenta el financiamiento implícito de las adquisiciones y el potencial de márgenes.

La Compañía siempre ha fomentado y asegurado que su crecimiento esté respaldado de

manera responsable por su estructura de capital. Sus flujos operativos en combinación con emisiones de deuda le han permitido fondear el crecimiento.

La Compañía cuenta con un abanico amplio de posibilidades de crecimiento. Como parte de

su estrategia, sigue analizando y buscando capturar las oportunidades que ofrece México y el resto de Latinoamérica principalmente a través de:

- Crecimiento dinámico del canal off-price. - Nuevas aperturas: en ciudades ya existentes y nuevas ciudades dentro de México y

Latinoamérica. - Incorporación de nuevas líneas de producto a su catálogo de marcas: Axo busca introducir

nuevas líneas o categorías de producto de marcas ya existentes y fortalecer la presencia de líneas actuales.

- Incorporación de nuevas marcas a su portafolio: existe un gran potencial de desarrollo a

través de acuerdos con nuevas marcas que complementen los segmentos de mercado en los que

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hoy no tiene una participación relevante. Axo evalúa oportunidades de establecer nuevos contratos de licencias exclusivas, pero también otro tipo de asociaciones con nuevas marcas.

- Incursionar en nuevas geografías: Axo tiene el potencial para incrementar aún más su base

de clientes en ciertas regiones de México, en especial en aquellas regiones en las que aún tiene una baja penetración de mercado. Asimismo, la Compañía considera viable continuar con su expansión hacia otras regiones en Latinoamérica.

- E-Commerce: aprovechar el incremento acelerado en el tamaño del mercado del comercio

electrónico en México y Latinoamérica que se espera en los próximos años. - Adquisiciones oportunas y alianzas estratégicas (“Joint Ventures”) que generen valor

sostenible: continuar con la búsqueda constante de oportunidades de adquisición que permitan seguir ampliando su catálogo de marcas y productos, tanto en el sector retail, como en el de wholesale de forma rentable y sustentable en el largo plazo.

- Programas de lealtad y financiamiento al consumo a través de los cuales se incremente no

solo la frecuencia de compras, sino también el ticket promedio de cada operación. Rentabilidad Histórica y Generación de Flujo de Efectivo

La Compañía tiene un historial de constante crecimiento, rentabilidad y generación de flujos de efectivo. La tasa anual compuesta de crecimiento de ventas de 2014 a 2016 fue de 55.78%, mismo que se ha logrado a través de la diversificación de marcas y expansión en puntos de venta alrededor del territorio nacional. Este enfoque en crecimiento se evidencia mediante el desempeño de sus resultados de primera línea. La UAFIDA de la Compañía para 2016 y 2015, respectivamente, alcanzó $937 y $642 millones de Pesos. El retorno sobre capital se ha mantenido en niveles de doble dígito alto, 10.1%, 13.3 y 12% por los años 2016, 2015 y 2014 respectivamente.

Adicionalmente, el 77.4% de las ventas por el periodo de 12 meses terminado el 31 de

diciembre de 2016 fueron en efectivo o equivalentes de efectivo, como tarjetas de débito o crédito, por lo que el riesgo de crédito de sus clientes es bajo. Las ventas mayoristas son a cadenas comerciales con un gran desempeño de pagos.

A efecto de mantener un retorno sobre la inversión atractivo la Compañía pretende continuar

enfocándose en las inversiones de capital y en la generación de flujos de efectivo y así continuar reinvirtiendo el efectivo generado de nuestras operaciones para fondear su estrategia de crecimiento de tiendas en México y Chile, así como la expansión a otros países en Latinoamérica. Equipo Directivo Experimentado y un Sólido Gobierno Corporativo respaldado por Accionistas Reconocidos y Comprometidos

La Compañía tiene un equipo ejecutivo con una experiencia acumulada de 153 años en la industria minorista y mayorista, y cuenta con las herramientas, valores y motivación para ejecutar exitosamente la estrategia de crecimiento. Sus ejecutivos tienen un historial probado para alcanzar crecimiento sustentable y redituable, así como para integrar adquisiciones de manera exitosa. La experiencia del equipo le ha permitido anticipar y responder efectivamente a los cambios en la industria y a una mayor competencia, así como a entender mejor a la base de consumidores y crear relaciones sólidas con sus proveedores y marcas. La administración enfatiza continuamente una cultura de trabajo basada en la excelencia operativa, trabajo en equipo, innovación, mejores prácticas y un alto grado de responsabilidad social.

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d) Factores de Riesgo

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en esta sección, así como el resto de la información contenida en el presente Reporte, incluyendo los estados financieros de la Compañía, antes de tomar cualquier decisión de inversión. Las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa y significativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos descritos en esta sección son aquellos que en la opinión actual de la Compañía pueden afectarla de manera adversa. Es posible que existan riesgos y factores adicionales que la Compañía desconoce o no considera importantes actualmente, que también podrían afectar de manera adversa y significativa sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o, sus proyectos. En esta sección, las expresiones en el sentido de que un determinado riesgo o factor incierto puede, podría tener o tendrá un “efecto adverso significativo” en la Compañía, o podría afectar o afectará “en forma adversa y significativa” a la Compañía, significan que dicho riesgo o factor incierto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, las perspectivas, los proyectos y/o el precio de mercado de los valores de la Compañía.

Riesgos Relacionados con las Actividades de la Compañía

La Compañía depende de marcas que son propiedad de terceros.

Las marcas de los productos que comercializa la Compañía operan bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva. De conformidad con dichos contratos, la Compañía tiene obligaciones relacionadas con la realización de inversiones de capital, obligaciones de confidencialidad respecto de algunos asuntos relacionados con los contratos, obligaciones respecto del uso de las marcas y nombres comerciales, obligaciones de mantener cierta estructura de capital, obligaciones de entregar reportes a los propietarios de las marcas, entre otras. A la fecha de elaboración de este documento la Compañía se encuentra en cumplimiento en todos sus aspectos importantes de sus obligaciones al amparo de dichos contratos y que las relaciones con los propietarios de las marcas que opera han sido, y continúan siendo, buenas. No obstante lo anterior, en caso de que la Compañía incumpliere con cualquiera de dichos contratos o en caso de que los mismos terminaren y no se renovaren a su vencimiento, la Compañía no sería capaz de continuar operando las marcas respectivas, lo cual podría tener como efecto la interrupción de las operaciones de dichas marcas y por tanto podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que la renovación de los contratos de licencia y/o distribución se realice en términos satisfactorios o en condiciones favorables para la Compañía, lo cual podría afectar los resultados de operación de la Emisora.

Asimismo, la Compañía no tiene injerencia sobre los derechos de uso, goce o disposición que los terceros titulares de las marcas que opera le den a las mismas, por lo que cualquier transmisión, enajenación o gravamen sobre dichas marcas por parte de los titulares de los derechos de propiedad intelectual correspondiente, podría tener un efecto en los resultados de la Compañía ya sea para usar o renovar cualesquiera contratos sobre éstas.

Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que dichos terceros titulares de las marcas que opera cumplan con las obligaciones establecidas por la legislación mexicana en materia de propiedad intelectual para mantener los registros de marcas correspondientes, ni cualesquier otra obligación derivada de la ley de la materia que se le imponga a los titulares de las marcas para la conservación de dichos registros. Por esta razón, cualquier incumplimiento por parte de los titulares de los registros de marca a sus obligaciones legales podría afectar el ejercicio de los derechos que le corresponden a la Compañía como licenciatario y consecuentemente, los resultados de operación de la Compañía.

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La Compañía depende de la reputación de las marcas propiedad de terceros.

La Compañía, como licenciataria de las marcas que opera, puede verse afectada en el supuesto que los titulares de dichas marcas generen una reputación negativa sobre las mismas a nivel internacional, pudiendo esto afectar la imagen de Axo frente a sus clientes y con ello afectar sus resultados por la posible disminución de ventas a nivel nacional. Mantener la reputación de las marcas de Axo es esencial para su capacidad para atraer y retener clientes y es determinante para su éxito futuro.

Mantener la reputación de las marcas de la Compañía es esencial para que sea capaz de atraer y mantener vendedores, consumidores y socios y es crucial para su éxito futuro. La incapacidad de mantener la reputación de sus marcas podría tener un impacto negativo en su negocio, resultados de operación y situación financiera. Si la Compañía no es capaz, o da la impresión de no ser capaz, de manejar situaciones que pudieran representar un riesgo a su reputación, su negocio podría verse afectado. Dichas situaciones incluyen, entre otras, el manejo de conflictos de interés potenciales, requisitos legales y regulatorios, condiciones de seguridad en sus operaciones, aspectos éticos, lavado de dinero, privacidad, mantenimiento de registros, prácticas de venta y comercialización y la identificación adecuada de riesgos legales, de reputación, crédito, liquidez y de mercado, inherentes a los negocios de la Compañía.

Terceros podrían intentar apropiarse de las marcas y nombres comerciales de la Compañía. La reputación de las marcas y otros derechos de propiedad industrial son clave para el negocio de la Compañía.

La Compañía es titular y licenciataria de diversos nombres y marcas comerciales. Axo considera que los nombres, marcas comerciales y demás derechos de propiedad intelectual de los que es titular o tiene derecho de uso y/o explotación son importantes para continuar con su éxito. Ver sección Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos de este Reporte. La Compañía pretende proteger dichos nombres y marcas comerciales ejerciendo sus derechos conforme a la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor, sin embargo, las leyes de propiedad intelectual de las diferentes jurisdicciones en que operamos y la aplicación de dichas leyes por las autoridades en dichas jurisdicciones, podrían no ser eficientes. A esta fecha, la Compañía cuenta con registros vigentes de sus más importantes marcas en México; sin embargo, no puede garantizar que sea capaz de proteger con éxito sus marcas y nombres comerciales o de poder renovarlas en los mismos términos con los que actualmente cuenta o en términos favorables.

Cualquier violación a los derechos de propiedad intelectual de la Compañía o la negativa para otorgarle el registro de dichos derechos en jurisdicciones extranjeras a esta, podría resultar en que tuviera que dedicar su tiempo y recursos para proteger estos derechos a través de litigios o de cualquier forma, lo que podría ser costoso, o consumir tiempo. El no lograr proteger sus derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podría tener un resultado adverso en sus operaciones y condición financiera. Aun cuando la Compañía pretende defender sus derechos de propiedad industrial, esta podría no ser capaz de hacerlo o su defensa podría hacerle incurrir en gastos significativos. Aunado a lo anterior, cualesquiera procedimientos legales para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual podrían ser costosos y afectar adversamente los resultados de operación.

La terminación de ciertos contratos de licencia pudiere afectar los negocios de la Compañía.

La Compañía es parte de acuerdos y licencias, tanto exclusivas como no exclusivas, para uso de marca y diversos derechos ya sea para la apertura de tiendas o la comercialización de ciertos productos. A la fecha, dichos acuerdos incluyen, entre otros, las licencias celebradas con Express, Coach, Tommy, Crate & Barrel y Victoria’s Secret que en conjunto representaron aproximadamente 40.3% de las ventas netas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016.

La Compañía considera que estos acuerdos y licencias representan un beneficio importante para su negocio, aunque no puede asegurar que las mismas continuarán ofreciendo los mismos beneficios. La terminación o el incumplimiento de alguna de las partes de dichos acuerdos o licencias podrían tener un impacto negativo en las ventas, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

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No existe seguridad de que algún acuerdo o licencia no se dé por concluido conforme a sus propios términos o de manera anticipada. Asimismo, no existe seguridad respecto a la formación de futuras alianzas estratégicas con socios actuales o potenciales y/o la obtención de licencias, que permitiesen desarrollar las actividades de la Compañía.

La Compañía revisa regularmente sus activos productivos a efecto de reasignar potencialmente sus activos para optimizar sus rendimientos, así como su portafolio de marcas a efecto de lograr las expectativas de crecimiento con base a las tendencias esperadas respecto a sus consumidores. Por ejemplo, la Compañía podría dar por terminados contratos de distribución o licencias si fuera necesario para optimizar sus rendimientos o como parte de su estrategia de negocios, o celebrar nuevos contratos de distribución o licencia para incursionar en nuevos segmentos de la población en atención a las tendencias de los consumidores. No es posible asegurar que cualquier terminación, modificación o celebración de contratos de distribución o licencia no tendrán un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

La dependencia de la Compañía en proveedores externos puede causar un desabasto en su cadena de suministro.

La Compañía depende totalmente de proveedores externos para allegarse de los productos que comercializa. Afectaciones en la cadena de producción o transporte o afectaciones que impacten a nuestros proveedores, como desabasto o sobreprecios en materias primas, afectaciones laborales, regulatorias, climáticas, entre otras, podrían afectar de manera significativa la capacidad de abastecimiento de la Compañía y por tanto tener un efecto adverso significativo para la misma.

La demanda de vestido y calzado generado por las crecientes clases medias de países como China, India y Brasil podría provocar una sobredemanda de dichos productos que pudiese causar desabasto en la cadena de suministro de la Compañía en caso de que en esos países no se haya incrementado la capacidad de producción oportunamente.

Modificaciones a la Ley Aduanera y Reglas de Importación pueden afectar la importación o la rentabilidad de los productos comercializados por Axo.

La gran mayoría de los productos comercializados por Axo son fabricados fuera de México con una gran concentración en países asiáticos. Medidas tales como el incremento de aranceles o la restricción a la entrada de ciertos productos en el país o a las cuotas de entrada, pueden incrementar sustancialmente el costo de esos insumos afectando negativamente la importación o la rentabilidad de los productos comercializados por Axo.

Cualquier incremento en el costo de los productos, materias primas y otros costos de operación de la Compañía que no puedan ser trasladados a los consumidores podría afectar sus resultados de operación.

La Compañía es susceptible a incrementos en costos de ciertas materias primas y otros costos de operación por factores fuera de su control tales como las condiciones macro económicas, tipo de cambio, ciclicidad, demanda, desabasto, condiciones climáticas, regulación sanitaria o climática, entre otras.

La Compañía está expuesta a fluctuaciones y variaciones de tipo de cambio del Peso frente al Dólar respecto a dichos proveedores, por lo que al percibir la Compañía ingresos en Pesos derivado de sus operaciones, pero solventar sus obligaciones frente a sus proveedores en Dólares, está expuesta a la volatilidad de dicho tipo de cambio y a la devaluación del Peso, especialmente la registrada en los últimos 12 meses. De no poder trasladar dichos costos a los consumidores, la Compañía podría ver afectados sus resultados de operación.

Asimismo, cualquier incremento en el costo de los energéticos utilizados en los establecimientos de la Compañía o en la producción o transportación de productos podría afectar de manera adversa sus costos de ventas y, por consiguiente, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

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Proyecciones de Crecimiento y Expansión.

Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como inorgánico.

Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en los resultados históricos y la tendencia de ventas de marcas existentes. Estas tendencias podrían cambiar como consecuencia de cambios en las preferencias de los consumidores sobre las marcas operadas por la Compañía, en el ingreso disponible y poder adquisitivo de los consumidores, en las fluctuaciones estacionales de las ventas, en el reconocimiento y prestigio en el mercado de las marcas operadas por la Compañía, en la calidad de producción, entre otros factores adicionales. El éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las tendencias descritas anteriormente.

El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. Este crecimiento está sujeto y depende de que la Compañía logre acuerdos favorables con terceros que le permitan desarrollar sinergias y ahorro de costos a través de economías de escalas. No lograr desarrollar dichas sinergias, no alcanzar dichos acuerdos favorables o no lograr estas proyecciones podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Factores relacionados con la competencia en el mercado de la industria del vestido.

La industria del vestido es cada vez más competida. En los últimos años y como resultado de la reducción arancelaria en México han entrado decenas de competidores con marcas de talla mundial. La mayor competencia de las marcas de la Compañía no sólo se traduce en una mayor dificultad para lograr la preferencia de los clientes, sino que también se compite por la fuerza laboral, los locales comerciales y la demanda en el comercio electrónico. La creciente demanda tanto de locales como de fuerza laboral en punto de ventas pudiera tener un impacto en los costos de operación de la Compañía.

Adicionalmente, la Compañía enfrenta competencia en el sector por parte de una variedad de formatos de comercios con ventas al menudeo que incluyen tiendas especializadas y boutiques. Asimismo, enfrenta competencia por parte de comercios ubicados en el extranjero, toda vez que un determinado sector del mercado de la Compañía cuenta con un nivel socioeconómico alto lo que les permite realizar compras en el extranjero, especialmente a los Estados Unidos de América. Finalmente, la Compañía también enfrenta competencia en el canal de comercio electrónico mismo que no ha sido ampliamente explotado en México pero que se estima crezca en forma significativa en los próximos años.

El negocio de la Compañía es estacional y su capacidad para ajustarse a la estacionalidad o eventos que afecten sus temporadas “altas” pudiese causar un efecto adverso en su negocio.

Algunos de los ingresos y actividades de la Compañía muestran fluctuaciones estacionales, resultando en flujos de efectivo dispares a lo largo del año y requerimientos de capital de trabajo, también dispares.

Las operaciones de la Compañía son de carácter estacional, debido al incremento en el nivel de gasto de los consumidores durante la época navideña y durante otras épocas de compra de regalos y promociones genéricas como “El Buen Fin®”, que es un fin de semana a finales de noviembre en los que diversos establecimientos comerciales otorgan descuentos para fomentar el consumo en México. Las ventas de la Compañía durante el cuarto trimestre de 2014 y 2015, representaron 31.51% y 37.2% respectivamente, de sus ventas totales para dichos años. En vista de lo anterior, los requerimientos de capital de trabajo e ingresos por ventas, varían substancialmente a lo largo del año. Cualquier cambio adverso en la economía nacional que coincida con la época de compras, podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

Además, la estacionalidad requiere que la Compañía realice ajustes en anticipación a las variaciones en la demanda de sus productos, cambie la mezcla de los mismos y aumente descuentos y promociones de sus productos, a fin de atraer más consumidores que de otra forma

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comprarían productos de sus competidores. Estos factores pueden ocasionar una disminución en márgenes de operación de la Compañía a pesar del incremento en sus ventas. Si bien la Compañía cuenta con el know-how y experiencia de los diferentes distribuidores o licenciantes para mitigar el impacto que la estacionalidad provoca en su negocio, no puede asegurar que pueda continuar administrando su negocio estacional exitosamente o que sus márgenes de operación aumentarán de manera proporcional al incremento de ventas, si lo hubiere.

La disminución en la confianza del consumidor y los cambios en los hábitos de gasto y preferencias podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros resultados operativos

Estamos expuestos a ciertos factores económicos, políticos y sociales en México y en los demás países en los que operamos que podrían afectar la confianza del consumidor y los hábitos de gasto. Entre otros factores, estamos expuestos a variaciones positivas o negativas en los niveles de empleo y de salarios que pueden afectar el ingreso per cápita de nuestros consumidores y, en consecuencia, el desempeño de nuestras ventas.

Otros factores, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés, costos de mano de obra, la disponibilidad de financiamiento, los mercados de crédito, incluyendo crédito al consumidor y otras condiciones que están más allá de nuestro control, también podrían afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores. Los cambios importantes en la economía general que pueden afectar o beneficiar el poder adquisitivo de nuestros consumidores afectarían o beneficiarían a su vez nuestros ingresos.

Si no podemos predecir o reaccionar a cambios en la demanda y preferencias del consumidor, podemos perder clientes y nuestras ventas pueden disminuir. No predecir cambios en las preferencias del consumidor también puede llevar a una disminución en la demanda de nuestros servicios.

Nuestro éxito depende, en parte, de nuestra capacidad para identificar y satisfacer las necesidades, tendencias y patrones de gasto de los consumidores, así como de nuestra capacidad para anticipar y responder en forma oportuna a la demanda y preferencias cambiantes del consumidor respecto de nuevos servicios. Nuestros productos deben atraerle a una amplia gama de consumidores cuyas preferencias no se pueden predecir con certidumbre y están sujetas a cambio.

La Compañía es una empresa controladora y, por lo tanto, sus principales activos consisten en acciones representativas del capital social de sus subsidiarias.

Axo es una compañía controladora que lleva a cabo sus actividades a través de subsidiarias, mismas que tienen por objeto operar las marcas que actualmente desarrolla y distribuye. La Compañía proporciona apoyo a sus subsidiarias mediante la prestación de servicios técnicos y administrativos a cargo de otras subsidiarias. Todos los activos utilizados en la operación de los puntos de venta de la Compañía son propiedad o se encuentran licenciadas a favor de sus subsidiarias. Por lo tanto, los principales activos de la Compañía son acciones representativas del capital social de dichas subsidiarias. El pago de dividendos u otras distribuciones estará sujeto a que la Compañía cuente con efectivo suministrado por sus subsidiarias.

En virtud de lo anterior, y no obstante que Axo es tenedora de las acciones de sus subsidiarias, la capacidad de la Compañía para pagar dividendos y deuda u otras distribuciones dependen de la transferencia de utilidades y de otros ingresos provenientes de las subsidiarias de la Compañía. Si la capacidad de las subsidiarias de la Compañía para decretar y pagar dividendos, así como para realizar otras transferencias se viera limitada u obstaculizada, la liquidez y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas de manera adversa. Las transmisiones de efectivo por parte de las subsidiarias pueden estar sujetas a requisitos legales, corporativos o limitaciones contractuales con terceros, incluyendo los Créditos. Para mayor referencia ver la sección xiv.-Dividendos de este Reporte.

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Existencia de créditos e incumplimiento de pagos de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos.

En el pasado la Compañía ha financiado sus operaciones a través de la contratación de créditos bancarios y la emisión de Certificados Bursátiles, los cuales contienen obligaciones de dar, hacer y no hacer, así como obligaciones de mantener ciertas razones financieras similares a aquellas establecidas en financiamientos de esta naturaleza. Al día de hoy la Compañía ha cumplido con las obligaciones contenidas en los contratos y/o documentos que amparan dichos pasivos. Dichas obligaciones podrían limitar la capacidad de la Compañía para adquirir financiamientos u otorgar garantías. Ante cualquier incumplimiento a las obligaciones de dar, hacer o no hacer o a las del mantenimiento de las razones financieras, el acreedor o acreedores, estarán facultados para dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo de Axo, y hacer exigible el pago insoluto del crédito, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para mayor información respecto a las obligaciones de Axo en los documentos que amparan los créditos bancarios y bursátiles, ver sección "Informe de Créditos Relevantes” de este Reporte.

Niveles de Inventario.

La Compañía debe mantener niveles adecuados de inventario para operar exitosamente su negocio. No obstante, la Compañía está expuesta a interrupciones o retrasos de sus proveedores o de los medios de transporte para llevarlos hasta su destino final.

Además, la manufactura de los productos que comercializa la Compañía, es dependiente de terceros, debido a que opera bajo contratos de licencia y/o distribución exclusiva, por esta razón, sus niveles de inventario se podrían ver afectados en caso de cualquier falla logística o de otro tipo en relación con la manufactura de dichos productos. Asimismo, en caso que no anticipe correctamente la demanda futura, el tiempo de obtención de nuevo inventario, o de su reaprovisionamiento, los niveles de inventario de la Compañía pudieran no ser los óptimos y su negocio podría verse afectado adversamente.

Dependencia de locales.

La Compañía arrienda los locales en los que realiza sus operaciones. La estrategia de la Compañía depende de su capacidad para encontrar locales que cuenten con ciertas características idóneas para ubicar sus establecimientos, principalmente en cuestión de superficie, ubicación y condiciones contractuales. En caso de que la Compañía no encontrara y rentara inmuebles idóneos para ubicar sus establecimientos, su nivel de ventas podría verse afectado, lo cual se reflejaría en sus resultados de operación. Un riesgo adicional es que, al vencimiento de los contratos de arrendamientos de locales, de no renovarse, la Compañía podría tener un riesgo para mantener la adecuada ubicación de los mismos. No se puede asegurar los términos en los que se renovarán o si se logrará renovar dichos contratos.

Riesgos relacionados con los centros comerciales.

Diversos factores afectan el desarrollo, administración y rentabilidad de los centros comerciales, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Muchas de sus tiendas están ubicadas en centros comerciales y, en consecuencia, una porción significativa de los ingresos de la Compañía es sensible a factores que afectan a los centros comerciales. Estos factores incluyen:

• La accesibilidad y popularidad del área donde se ubican;

• El flujo de gente y el nivel de ventas del centro comercial;

• El incremento en la competencia de otros centros comerciales que pudieran llevar a la Compañía a una disminución de precios y utilidades;

• La necesidad de adaptaciones y reparaciones periódicas, el incremento de costos involucrado y la capacidad del arrendador de brindar mantenimiento y seguros adecuados; y

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• Los cambios en niveles de ocupación que pudieran resultar en la diminución de rentas e ingresos.

No se puede asegurar que la Compañía obtendrá en el futuro condiciones y ubicaciones favorables dentro de nuevos centros comerciales.

La Compañía podría no ser capaz de lograr los beneficios esperados de adquisiciones futuras

Un elemento clave de la estrategia de crecimiento de la Compañía es la adquisición de competidores y entidades que participan en el sector, y su integración a la operación del modelo de negocio de la Compañía que incluye el soporte de los procesos de cadena de suministro, recursos humanos, tecnología, desarrollo inmobiliario y finanzas y administración. La capacidad de la Compañía para alcanzar los beneficios esperados de estas adquisiciones depende, en gran parte, de su capacidad para integrar nuevas operaciones con operaciones actuales y para aplicar sus prácticas de negocio en las nuevas operaciones en una forma oportuna y efectiva (incluyendo su personal, operaciones y procedimientos generales de operación). Estos esfuerzos podrían no ser exitosos.

Asimismo, la estrategia de la Compañía depende de su capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a precios competitivos. El éxito de las operaciones de la Compañía, está en gran parte sujeto a la habilidad de la Compañía de adaptarse a las fluctuaciones en tendencias típicas de la industria en la que realiza sus negocios. La Compañía se encuentra constantemente en búsqueda de oportunidades para expandir su portafolio de marcas de conformidad con los cambios en las tendencias de la industria para mantener su posición actual frente al consumidor. No se puede asegurar que la Compañía logrará adecuadamente identificar o adquirir activos idóneos para dichos fines en el futuro o que dichos activos tuvieran el desempeño esperado y se alcanzaran los beneficios proyectados mediante dicha adquisición.

La Compañía está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley de Propiedad Industrial

Las marcas que operamos representan una ventaja competitiva y se encuentran sujetas a las disposiciones especiales contenidas en la Ley de Propiedad Industrial. Estas disposiciones están sujetas a cambios frecuentes, los cuales generalmente tienen una tendencia a hacerlas más estrictas. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dicha ley, no se puede asegurar que los mismos serán suficientes ante un cambio o aplicación futura de ley mucho más estricto que el actual. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos de cumplir con esta ley o las disposiciones relacionadas con esta materia, vigentes y futuras, o derivadas de una interpretación más estricta o distinta de dicha ley, y la responsabilidad en la que se pudiera incurrir por incumplimiento de la misma, no afectarán adversamente nuestras operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera.

Factores relativos a alianzas estratégicas

En mayo de 2016, la Compañía celebró una alianza estratégica con PVH, por medio de la cual adquirió el control de ésta e involucra la fusión de Baseco, una de las subsidiarias de la Compañía, como fusionante, con PVH México, como fusionada. Esta operación tuvo como resultado que Baseco cuente con las licencias para la comercialización de ciertas marcas, y que se renueven ciertas licencias de marcas que actualmente comercializa Baseco y que son propiedad de PVH.

Ciertos contratos de arrendamiento de los cuales Baseco y PVH México forman parte, contienen disposiciones que les requieren, respectivamente, obtener el consentimiento de los arrendadores para poder llevar a cabo una fusión. Podría darse el caso que dichas autorizaciones no pudieran ser obtenidas oportunamente, o incluso Baseco, como sociedad fusionante, podría tener que renegociar los contratos de arrendamiento en términos menos favorables a los actuales, lo cual podría generar gastos adicionales y afectar adversamente el desempeño y las operaciones de la Compañía.

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La adquisición indirecta por la Compañía de un 37.5%1 remanente del capital en Multibrand y la fusión de PVH con Baseco la expone a riesgos significativos.

La adquisición indirecta por la Compañía, a través de su subsidiaria Axo RIG, S.A.P.I. de C.V., del 37.5% adicional del capital social de Multibrand por medio de la compraventa del 75% de las acciones de Top Brand, así como la fusión de Baseco con PVH la expone a riesgos significativos. Las expectativas en relación con los resultados que derivarán de la adquisición indirecta del 37.5% adicional de Multibrand y de la fusión con PVH, se basan en proyecciones y estimaciones que toman en consideración la experiencia de la Compañía en el mercado están basadas en que efectivamente se lleven a cabo. La capacidad de estos proyectos de alcanzar los resultados esperados está sujeta a los riesgos inherentes en el desarrollo, implementación y manejo de las operaciones relacionadas con las mismas. Las adquisiciones futuras podrían no obtener los resultados esperados, y las ganancias generadas por dichas adquisiciones podrían ser insuficientes para pagar el financiamiento utilizado para adquirirlas y mantenerlas. Asimismo, la integración exitosa y consolidación de cualquier adquisición requiere de importantes recursos humanos, financieros y otros, que podrían distraer la atención de la administración de los proyectos actuales, dar pie a interrupciones en dichos proyectos o resultar en que una adquisición no sea correctamente integrada. La Compañía podría fracasar en la integración de cualquiera de estos negocios en su negocio o tener dificultades relacionadas con las operaciones. La falta de obtención de los resultados esperados, sinergias y/o economías de escala de la integración de Multibrand y/o PVH podría tener un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo, sus proyectos y/o el precio de mercado de sus valores. Además, estas operaciones pudieran no completarse o retrasarse. El retraso en completar cualquiera de dichas operaciones podría reducir o eliminar los resultados proyectados con motivo de las mismas y podría resultar en mayores gastos y tiempo en la implementación.

Resolución de investigación por la COFECE en relación con la adquisición por parte de Alsea del 25% del capital social de Axo.

En octubre de 2015, la Compañía recibió una notificación por parte de la COFECE, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Axo, conforme al Artículo 20 de Ley Federal de Competencia Económica y como consecuencia impuso una multa a la Compañía. La Compañía considera que dicha resolución es ilegal y la ha impugnado ante los tribunales competentes.

Riesgos por incumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares

La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y procura cumplir en todo momento con dichas disposiciones, sin embargo, somos susceptibles a incumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, por la operación tan diversificada que tiene la Compañía y el complicado control en la protecciones digitales, y a sus entornos y administración de hardware, software, redes, aplicaciones, servicios o cualquier otra tecnología de información que permiten el intercambio o procesamiento informatizado o digitalizado de datos. La Compañía será susceptible de sufrir cualquier violación que interrumpa el resguardo de la información de los clientes, medidas de seguridad administrativa, de seguridad física, acceso no autorizado de terceros, protección de equipos móviles, por mantenimiento a almacenes de datos, medidas de seguridad técnica, soporte electrónico, soporte físico, entre otras.

Riesgos por incumplimiento a la Ley Federal de Protección al Consumidor

A pesar de las estrictas medidas que tomamos para proteger a nuestros clientes y de la constante mejora a la que estamos enfocados a efecto de mantenerlos satisfechos, existe el riesgo que alguno de nuestros establecimientos incumpla o se encuentre en incumplimiento con la Ley Federal de Protección al Consumidor, como parte de sus relaciones diarias con clientes. En caso de incumplimiento, la Procuraduría Federal del Consumidor podría iniciar procedimientos en 1 Esta adquisición adicional se encuentra sujeta a la autorización de COFECE

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nuestra contra, así como imponernos sanciones, tales como multas o clausuras a establecimientos, los cuales podrían afectar nuestros resultados operativos.

La Compañía depende en gran parte de personal clave y fuerza laboral, su separación puede significar un retroceso en los planes de crecimiento y estrategias de la misma.

La implementación de las estrategias de la Compañía y la capacidad para lograr sus metas de crecimiento dependen, en gran medida, de su capacidad de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener ciertos funcionarios clave, así como en menor medida, en su fuerza laboral. La Compañía no puede garantizar la permanencia de dichos funcionarios en la misma, ni que, en su caso, los mismos sean reemplazados por funcionarios con las mismas características por lo que, en caso de que la Compañía no pueda conservar a dicho personal, podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Asimismo y en virtud de la necesidad de sostener su crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada, así como que históricamente la Compañía ha tenido altos niveles de rotación de personal de tiendas (como sucede en la industria), y de que el costo laboral de la Compañía es uno de los rubros más importantes, en el futuro la Compañía podría tener que incurrir en costos laborales más altos con el fin de estar en posición de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral suficiente para sostener su crecimiento.

La Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con los instrumentos financieros derivados que ha contratado para cubrirse de los riesgos relacionados con los mercados financieros, lo cual podría afectar en forma adversa sus flujos de efectivo.

Las actividades de la Compañía están expuestas a varios riesgos inherentes a los mercados financieros (como, por ejemplo, los riesgos relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio). Una de las estrategias empleadas por la Compañía para contrarrestar los posibles efectos negativos de estos riesgos en su desempeño financiero, consiste en celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados a fin de cubrir su exposición a dichos riesgos por lo que respecta a sus operaciones reconocidas o proyectadas y a sus compromisos en firme. La Compañía tiene como política no celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

Actualmente, la Compañía únicamente cuenta con instrumentos financieros derivados CAPS para cubrir el riesgo relacionado con las fluctuaciones en las tasas de interés variables y en tipo de cambio bajo sus financiamientos. Si la tasa de interés baja por debajo de los niveles actuales, el nivel de exposición puede subir. Si los subyacentes que cubren los derivados contratados son objeto de modificación, la Compañía se verá en la necesidad de reestructurar los derivados relacionados con dicho subyacente.

La Compañía no puede garantizar que la concertación de operaciones con instrumentos financieros derivados protegerá suficientemente a la Compañía de los efectos adversos derivados de los riesgos relacionados con los mercados financieros.

Riesgos relacionados con México

La existencia de condiciones económicas y políticas desfavorables en México, podría afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

La Compañía realiza la mayoría de sus operaciones en México y gran parte de su potencial de crecimiento radica en México, por lo cual depende en gran medida del desempeño de la economía nacional. En consecuencia, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados por la situación económica del país en términos generales, la cual se encuentra fuera de su control. En el pasado, México ha atravesado por períodos de crisis económica como resultado de factores tanto internos como externos, que se han caracterizado por la inestabilidad de los tipos de cambio (incluyendo importantes devaluaciones), altos índices de inflación y desempleo, aumentos en las tasas de interés, contracción de la actividad económica, disminución de los flujos de capital provenientes del

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extranjero y falta de liquidez del sector bancario. Estas condiciones podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Como resultado de los considerables efectos de la crisis económica que se desató a nivel mundial en 2008, en 2009 el Producto Interno Bruto (“PIB”) del país disminuyó un 6.1%, lo cual representó el mayor porcentaje de disminución reportado desde 1932 según las estadísticas del Banco Mundial. Sin embargo, en 2014, 2015 y 2016 el PIB creció un 2.3%, un 2.5% y un 2.4% respectivamente. En el supuesto de que la economía nacional sufra una nueva recesión, de que el índice de inflación o las tasas de interés aumenten sustancialmente, si se reduce la calificación crediticia de los bonos gubernamentales mexicanos, o de que la economía nacional se vea afectada por cualquier otra causa, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía, podrían verse afectados de manera adversa y significativa.

Los cambios en las políticas del gobierno federal podrían afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía.

El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo una considerable influencia en la economía nacional. Las medidas adoptadas por el gobierno con respecto a la economía podrían tener un efecto significativo en las empresas del sector privado en general, así como en las condiciones y los precios de mercado y en los rendimientos de los valores de emisoras mexicanas, incluyendo los de la Compañía. En el pasado, la oposición en contra de las iniciativas presidenciales ha impedido la adopción de reformas económicas y de otro tipo.

El gobierno podría introducir importantes cambios en las leyes, políticas y reglamentos, lo cual podría afectar la situación económica y política del país. Las últimas elecciones presidenciales se celebraron en 2012 y para el congreso se celebraron en junio de 2015. Enrique Peña Nieto, candidato del Partido Revolucionario Institucional, o PRI, resultó electo Presidente de México y asumió el cargo el 1 de diciembre de 2012, terminado así el período de 12 años del Partido Acción Nacional en la presidencia. La siguiente elección presidencial en México será en julio de 2018. Además, el presidente de México tiene una fuerte incidencia en la determinación de políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía mexicana, y la nueva administración podría implementar cambios sustanciales a las leyes, políticas y reglamentos en México, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en el negocio de Compañía y su situación financiera.

Actualmente el PRI no controla a la mayoría absoluta en el Congreso, lo cual podría dar lugar a desacuerdos prolongados e incertidumbre política en más reformas y leyes secundarías para modernizar sectores clave de la economía nacional, incluyendo el sector energía. Las elecciones se llevaron a cabo para elegir a los miembros de la Cámara de Diputados en junio de 2015, resultando en una mayoría (29.18%) para el PRI, pero sigue sin tener la mayoría absoluta. La siguiente elección del poder legislativo federal será en julio de 2018.

Las próximas elecciones presidenciales en México en 2018 podrían implicar cambios adicionales en la legislación aplicable a la Compañía y las reformas aprobadas en el periodo 2012 - 2016 que podrían afectar el negocio de la Compañía y que no puede predecir en este momento.

Se pueden aprobar reformas fiscales inesperadas.

La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no hay garantía de que el régimen legal, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, en materia fiscal no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma fiscal por medio de la cual se reformaron, modificaron y/o reemplazaron diversos aspectos relacionados al ISR y el IETU, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014. Los efectos principales de la reforma fiscal sobre los estados financieros consolidados de la Compañía son los siguientes:

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i. Tasa del ISR. La antigua ley del ISR contemplaba una reducción de la tasa a 28% en 2014 y en los siguientes años. La tasa bajo la nueva ley del ISR para 2014 y los siguientes años es del 30%.

ii. Régimen de consolidación del ISR. El régimen de consolidación del ISR fue sustituido por un nuevo régimen en virtud del cual los beneficios obtenidos por la consolidación fiscal se encuentran sujetos a su recuperación en un periodo de tres años en lugar de cinco.

iii. ISR para el pago de dividendos. A partir del 1 de enero de 2014, entró en vigor un nuevo ISR con una tasa del 10% sobre el pago de dividendos que sean pagados por personas morales mexicanas a favor de personas físicas o residentes en el extranjero.

La Compañía no puede garantizar que la situación política actual o los acontecimientos futuros en México no tendrán un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo, sus perspectivas y/o el precio de mercado de sus valores.

El 8 de septiembre del 2015, el Presidente Peña Nieto entregó a la Cámara de Diputados del Congreso de la Unión una serie de propuestas de reforma a varias leyes fiscales de México, mismas que han sido aprobadas y las cuales, tienen, entre otros, los siguientes efectos a partir del 1 de enero de 2016:

i. Las sociedades que reinviertan sus utilidades generadas del 2014 al 2016 podrían aplicar un crédito contra el ISR retenido a la tasa del 10% aplicable al reparto de dividendos a contribuyentes personas físicas. La cantidad del crédito dependerá del año en que la distribución se lleve a cabo (1% del reparto de dividendos si se pagara en el 2017, 2% si se pagara en el 2018 y 5% si se pagara durante el 2019 y años subsecuentes).

ii. Una nueva cuenta similar a la cuenta de utilidad fiscal neta (“CUFIN”) será creada para las compañías involucradas en la generación de energía proveniente de fuentes renovables o mediante sistemas eficientes de cogeneración de electricidad. Estas compañías, que actualmente tienen derecho a un 100% de tasa de depreciación en las inversiones maquinaria y equipo, situación que podría tener como consecuencia que las compañías no generaran CUFIN durante el periodo de inversión. La creación de esta nueva cuenta podría permitir que estas compañías distribuyan sus utilidades mediante distribuciones de dividendos sin más impuestos a nivel corporativo.

El impacto en el poder adquisitivo es incierto, pero cualquier efecto generalizado que resulte en una contracción de la demanda de productos puede tener un impacto en la Compañía.

Los cambios en el valor relativo del Peso frente al Dólar podrían afectar en forma adversa y significativa a la Compañía.

El tipo de cambio del Peso frente al Dólar es importante para la Compañía debido a su efecto en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y sus perspectivas. Una depreciación del Peso podría afectar las cuentas por cobrar y por pagar así como los activos y pasivos por impuesto diferidos denominados en Pesos.

Las apreciaciones o depreciaciones reales en el valor del Peso frente al Dólar y al Euro pueden afectar los márgenes de operación de la Compañía. La decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) en aumentar las tasas de interés en las reservas de los bancos también podría afectar el tipo de cambio del Peso frente al Dólar. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía. Para mayor información con respecto a las recientes tendencias del tipo de cambio del Peso frente al Dólar, véase la sección Presentación de la Información” del presente Reporte.

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El desarrollo y fortalecimiento del sistema de acciones colectivas podría afectar de manera adversa las operaciones de la Compañía.

Desde 2011, en México existe un marco legal que permite el ejercicio de acciones colectivas en materia de relaciones de consumo de bienes o servicios y en materia ambiental. Esto podría resultar en la interposición de acciones colectivas en contra de la Compañía por parte de sus clientes u otros participantes del mercado. Debido a la falta de antecedentes judiciales en la interpretación y aplicación de dichas leyes, la Compañía no puede anticipar el resultado de cualesquier acción colectiva interpuesta en su contra conforme a dichas leyes, incluyendo el alcance de cualquier responsabilidad y el impacto de dicha responsabilidad en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o sus perspectivas.

Un aumento en las tasas de interés en Estados Unidos podría impactar adversamente la economía mexicana y por lo tanto tener un efecto adverso en la situación financiera o desempeño de la Compañía.

Una decisión de la Reserva Federal de los Estados Unidos (U.S. Federal Reserve) en aumentar las tasas de interés en las reservas de los bancos podría ocasionar un alza en las tasas de interés en Estados Unidos. Lo anterior, en cambio, podría re direccionar el flujo de capital de mercados emergentes hacia los Estados Unidos, ya que los inversionistas podrían obtener mayores rendimientos ajustados a los riesgos en economías mayores y más desarrolladas, en lugar de México. Por lo tanto, para las compañías en mercados de economías emergentes, como la de México, podría ser más difícil y costoso la obtención de créditos o el refinanciamiento de su deuda existente. Lo anterior podría afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

El incremento en la violencia en el país ha afectado y podría seguir afectando en forma adversa a la economía nacional y podría tener un efecto adverso en la situación financiera o el desempeño de la Compañía.

En los últimos años el nivel de violencia en el país se ha incrementado considerablemente como resultado del tráfico ilegal de drogas. El aumento en la violencia ha tenido efectos adversos sobre la actividad económica en el país. Además, la inestabilidad social y los acontecimientos de orden social y político adversos ocurridos en México o que afecten al país, también podrían afectar en forma significativa a la Compañía y a su desempeño financiero; y los actos de delincuencia de carácter violento podrían dar lugar al incremento de sus gastos en seguros y seguridad. La Compañía no puede garantizar que el nivel de violencia en México (que se encuentra fuera de su control) disminuirá o no aumentará. El aumento de la delincuencia podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Cualquier renegociación de tratados comerciales u otros cambios en la política exterior por parte de una administración presidencial nueva podría afectar las importaciones y exportaciones entre México y Estados Unidos.

La nueva administración presidencial de los Estados Unidos de América podría renegociar los términos de tratados comerciales entre Estados Unidos y México, tales como el Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Asimismo, en caso de esto ocurrir, el gobierno mexicano podría implementar acciones en represalia, tales como la imposición de restricciones en importaciones mexicanas o importaciones y exportaciones a Estados Unidos. Los actos antes descritos por cualquiera de los gobiernos, o por ambos, podrían afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Adicionalmente, el nivel y volumen de las actividades económicas entre México y Estados Unidos dependen en gran medida del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Nuestras operaciones pueden verse afectadas por la posición de México y Estados Unidos en los mercados y de tarifas y barreras de entrada para el comercio. Cualquier desaceleración en las economías de

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México y Estados Unidos o respecto del comercio entre México y Estados Unidos puede afectar de manera adversa el potencial de crecimiento económico de la Compañía y podría afectar de manera adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

Los acontecimientos ocurridos en otros países y las percepciones de riesgo de los inversionistas, especialmente por lo que respecta a los Estados Unidos y a países con mercados emergentes, podrían afectar en forma adversa los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas.

Los precios de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas se ven afectados en distintas medidas por la situación económica y del mercado en otros lugares, incluyendo los Estados Unidos, China el resto de América Latina y otros países con mercados emergentes. Por tanto, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de estos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por emisoras mexicanas. Las crisis ocurridas en los Estados Unidos, China o en países con mercados emergentes podrían provocar disminuciones en los niveles de interés en los valores emitidos por emisoras mexicanas ―incluyendo los valores emitidos por la Compañía― por parte de los inversionistas.

En el pasado, el surgimiento de condiciones económicas adversas en otros países emergentes ha dado lugar a fugas de capital y, en consecuencia, a disminuciones en el valor de la inversión extranjera en México. La crisis financiera que surgió en los Estados Unidos durante el tercer trimestre de 2008, desató una recesión a nivel global que afectó directa e indirectamente a la economía y los mercados de valores de México y provocó, entre otras cosas, fluctuaciones en los precios de compra y venta de los valores emitidos por las empresas que se cotizan entre el público, escasez de crédito, recortes presupuestales, desaceleres económicos, volatilidad en los tipos de cambio y presiones inflacionarias. La reciente crisis en otras economías, como Europa y China podría tener dicho efecto. El resurgimiento de cualquiera de estas condiciones afectaría en forma adversa el precio de mercado de las Acciones de la Compañía y dificultaría el acceso de esta última a los mercados de capitales para financiar sus operaciones futuras, en términos aceptables o del todo, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y/o las perspectivas de la Compañía.

La economía nacional también se ve afectada por la situación económica y de los mercados a nivel mundial en general, y en los Estados Unidos en particular. Por ejemplo, históricamente los precios de los valores que se cotizan en la BMV han sido sensibles a las fluctuaciones en las tasas de interés y los niveles de actividad en los principales mercados de valores de los Estados Unidos.

Además, como resultado de la celebración del TLCAN y el incremento de los niveles de actividad económica entre México y los Estados Unidos, en los últimos años la situación de la economía nacional ha estado vinculada de manera creciente a la situación económica de los Estados Unidos. La existencia de condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la cancelación o renegociación del TLCAN y otros acontecimientos similares, podrían tener un efecto adverso en la situación económica de México. La Compañía no puede garantizar que los hechos acaecidos en los Estados Unidos, en países con mercados emergentes o en otros lugares, no tendrán un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo y/o sus perspectivas.

Enfermedades pandémicas podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad en México.

En años pasados México sufrió un fuerte impacto en su actividad económica, derivado del brote del virus Influenza A subtipo H1N1 conocido como “Influenza Humana”. No puede asegurarse que la actual situación sanitaria en México esté enteramente controlada, ni se puede asegurar que no existirán más brotes de este virus o de otras enfermedades pandémicas en México o en el resto del mundo en un futuro. A pesar de las medidas que puedan tomar México u otros países, no se puede asegurar que no se presentarán nuevos brotes de enfermedades pandémicas los cuales

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podrían tener un impacto desfavorable en la situación financiera de México o de otras economías. Dichos brotes podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de Axo.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Efectos de la prelación de los Certificados Bursátiles frente a una declaración de quiebra o concurso mercantil

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, de existir créditos con garantía real éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, (i) si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (ii) si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Los Certificados Bursátiles podrían tener un mercado secundario limitado

No es posible asegurar que habrá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Asimismo, no es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado en el momento y en el precio que desearan hacerlo.

Ni el Emisor, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo que en el futuro no existan compradores para los mismos.

En el caso que los Certificados Bursátiles prevean la posibilidad de ser amortizados anticipadamente o de darse por vencidos anticipadamente, y efectivamente lo sean, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente

Las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa podrán prever disposiciones para su amortización anticipada, así como causas de vencimiento anticipado, según se determine en el Suplemento correspondiente. En el supuesto en que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente de manera voluntaria o como resultado de la realización de Causa de Vencimiento Anticipada, según dicho término se define en el Título y Suplemento respectivos, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión que, representando un riesgo equivalente, les proporcionen el mismo rendimiento en el plazo remanente de los Certificados Bursátiles.

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Cambio en el régimen fiscal de los Certificados Bursátiles

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cualquier Emisión, lo cual podría repercutir en los montos efectivamente cobrados por los Tenedores.

No se puede asegurar que la calificación crediticia de los Certificados Bursátiles no va a reducirse, suspenderse o retirarse por las agencias calificadoras

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles podría cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones se limitan en alcance y no toman en cuenta todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las mismas, reflejan solo la información de las Agencias Calificadoras al momento de su emisión. Una explicación del significado de dichas calificaciones puede obtenerse de las Agencias Calificadoras. La Compañía no puede asegurar que dicha calificación crediticia se mantendrá durante cierto período de tiempo o que no se reducirá, suspenderá o retirará por las agencias, si, a juicio de las mismas, las circunstancias lo justifican. Lo anterior, puede tener efectos adversos en el precio de mercado y negociabilidad de los Certificados Bursátiles.

La Compañía podría incurrir en deuda adicional en el futuro, la cual podría afectar su condición financiera y su capacidad de generar efectivo suficiente para cumplir sus obligaciones de pago.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la Compañía tenía $2,510 millones, $1,938.2 millones y $1,032.5 millones en deuda financiera, respectivamente. En el futuro, la Compañía podría incurrir en deuda adicional que podría acarrear los siguientes efectos:

• Limitar la capacidad de la Compañía de pagar a sus acreedores; • Incrementar la vulnerabilidad económica de la Compañía y condiciones de la industria en

general: • Requerir que la Compañía utilice una porción importante de su flujo de caja para repagar

deuda, lo cual podría colocarla en desventaja con respecto de sus competidores con menos deuda total vigente;

• Limitar la flexibilidad de la Compañía para planear o reaccionar a cambios de negocio o de la industria;

• Afectar la capacidad de la Compañía de realizar adquisiciones o implementar planes de expansión;

• Limitar la disponibilidad de efectivo para el pago de dividendos; • Limitar la capacidad de la Compañía para obtener financiamientos adicionales; • Limitar la capacidad de la Compañía para ser garante; e • Incrementar el costo de financiamientos adicionales.

Riesgos relacionados con las declaraciones en cuanto al futuro

Este Reporte contiene estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Estas estimaciones y declaraciones están relacionadas con las actividades, situación financiera, resultados de operación, flujos de efectivo y proyectos de la Compañía. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan principalmente en las expectativas y estimaciones actuales de la Compañía en cuanto a hechos y tendencias futuros. A pesar de que la Compañía considera que estas estimaciones y declaraciones con respecto al futuro se basan en presunciones razonables, dichas estimaciones y declaraciones están sujetas a diversos riesgos y factores inciertos y se basan en la información que la Compañía tiene disponible a la fecha de este Reporte.

Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden verse afectadas, entre otras cosas, por los siguientes factores:

• La pérdida de los proveedores o clientes más importantes de la Compañía;

• Los riesgos que suponen las decisiones y actos de terceros que controlan las marcas, cadenas de producción, operaciones o inversiones en los que la Compañía no tiene una participación controladora, y riesgos de que los socios y contrapartes de la Compañía no sean capaces

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(debido a problemas de liquidez, quiebra u otros) o no estén dispuestos a cumplir con sus obligaciones contractuales;

• La falta de obtención o pérdida por la Compañía de locales apropiados para realizar sus operaciones;

• Los servicios prestados y financiamientos otorgados a la Compañía por sus filiales;

• Los resultados de los litigios civiles y penales, investigaciones o sanciones regulatorias y conflictos de la Compañía;

• El incremento en la competencia debido a la pronosticada expansión del sector de vestido en México;

• La capacidad de la Compañía para contratar, entrenar y conservar empleados y ejecutivos altamente capacitados;

• Los riegos relacionados con posibles ataques a los sistemas de informática de la Compañía e integridad de la red de infraestructura utilizados para operar los negocios de la Compañía, así como la confidencialidad de la información relevante de la Compañía, así como la información personal de los clientes y empleados de la Compañía;

• Cambios Fiscales;

• Las condiciones políticas, económicas y sociales a nivel global, en México y en aquellos países en los que se localizan las inversiones de la Compañía;

• La situación, las decisiones y los acontecimientos de orden económico, político, legislativo, legal, regulatorio y competitivo, a nivel local, nacional e internacional;

• Las medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales, reguladoras y ambientales en México y otros países, así como las fechas de adopción de dichas medidas;

• Las decisiones y requisitos en materia ambiental, regulatoria, legal y de negocios;

• Las guerras, los atentados terroristas, la delincuencia a nivel local, las condiciones climáticas, los desastres naturales, los accidentes catastróficos, fallas de equipamiento y los esfuerzos en materia de preservación y cualquier otro evento que pudiera perturbar las operaciones de la Compañía, ocasionar daños en las instalaciones y sistemas, o sujetar a la Compañía a reclamos contra terceros por daño a la propiedad o daño personal, algunos de los cuales podrían no estar cubiertos por seguros (incluyendo costos en exceso de límites de pólizas aplicables) o podrían ser impugnados por las aseguradoras;

• Las expropiaciones de activos y bienes por parte del gobierno o cambios en las condiciones contractuales, así como otras disputas sobre propiedades de la Compañía;

• La situación de los mercados de capitales, incluyendo la disponibilidad de crédito y la liquidez de las inversiones de la Compañía, inflación, las tasas de interés y los tipos de cambio; y

• Los demás riesgos y factores inciertos descritos en esta sección y en el resto de este Reporte, todos los cuales pueden ser difíciles de predecir y muchos de los cuales se encuentran más allá del control de la Compañía.

Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro pueden identificarse por el uso de palabras tales como “considera”, “espera”, “prevé”, “planea”, “estima”, “proyecta”, “contempla”, “se propone”, “asume”, “depende”, “debería”, “podría”, “tendría”, “tendrá”, “podrá”, “posible”, “propuesto”, “objetivo”, “meta” y otras expresiones similares, o cuando se discute la estrategia, planes, metas, oportunidades, iniciativas, objetivos o intenciones, la Compañía está haciendo estimaciones y declaraciones con respecto al futuro únicamente son válidas a la fecha de este Reporte y ni la Compañía ni los Intermediarios Colocadores asumen obligación alguna de actualizarlas o modificarlas en la medida en que adquieran nueva información, ocurran determinados hechos o surjan otros factores. Las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbre y no constituyen garantía del desempeño futuro de la

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Compañía. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir sustancialmente de los previstos en las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro. Dados los factores de riesgo e incertidumbre antes descritos, es posible que las estimaciones y declaraciones con respecto al futuro no se cumplan y que los futuros resultados y desempeño de la Compañía sean sustancialmente distintos de los previstos en las mismas. Debido a lo anterior, los inversionistas no deben confiar indebidamente en las estimaciones y declaraciones respecto al futuro.

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e) Otros Valores

Con fecha 8 de diciembre de 2014 la CNBV, mediante oficio No. 153/107673/2014 autorizó la puesta en marcha y la debida inscripción preventiva de un programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente hasta por la cantidad de $1,000 millones o su equivalente en Unidades de Inversión, así como realizar la primera emisión y colocación de Certificados Bursátiles al amparo del Programa con clave de pizarra AXO 14.

Con fecha 2 de febrero de 2016, la CNBV, mediante oficio No. 153/105213/2016 autorizó a la Compañía la actualización del Programa y segunda y tercera emisiones al amparo del mismo, por lo que, a partir de entonces, el nuevo monto autorizado de dicho programa es de hasta $2’500 millones o su equivalente en UDIS tomando como referencia el valor de estos en cada fecha de emisión.

En virtud de lo anterior, con esa misma fecha quedaron inscritos ante el Registro Nacional de Valores bajo el número de inscripción 3478-4.15-2016-002-01 y 3478-4.15-2016-002-02 la segunda y tercera Emisiones de certificados bursátiles por un monto total conjunto de $800 millones en su modalidad de vasos comunicantes.

Con fecha 16 de febrero de 2017, la Compañía llevo a cabo la cuarta emisión de certificados bursátiles inscrito ante el Registro Nacional de Valores 3478-4.15-2016-002-03 por un monto total de $540 millones de pesos.

Los certificados bursátiles de forma conjunta con los certificados bursátiles emitidos mediante la segunda, tercera y cuarta emisiones arriba descritas, son los únicos valores inscritos por la Compañía en el Registro Nacional de Valores no contando con valores inscritos o listados en algún otro mercado fuera de México.

En los últimos 3 años, la Compañía ha entregado en forma oportuna y completa los reportes que la legislación mexicana le requiere periódicamente a los emisores de certificados bursátiles y ha avisado de los eventos relevantes correspondientes.

De conformidad con la legislación vigente, la Compañía reporta de forma anual su estado de resultados y estados financieros aprobados mediante asamblea general ordinaria de accionistas, así como el reporte anual a que se refiere la Circular Única. La Compañía ha dado puntual cumplimiento a estos requerimientos desde el listado de los Certificados Bursátiles en el año 2014 y ha continuado cumpliendo con dichos requerimientos en los años 2015 y 2016.

De igual forma, la Compañía reporta de forma trimestral los estados financieros, información económica, contable y administrativa de conformidad con lo establecido en la Circular Única y la legislación aplicable. A esta fecha, la compañía ha dado puntual cumplimiento a este requerimiento desde su listado (2014) y por los años subsecuentes (2015 y 2016). Desde su listado, la Compañía ha reportado de forma periódica sus eventos relevantes en la forma y términos establecidos por la legislación vigente y continuará reportando los mismos de tiempo en tiempo.

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f) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

El 27 de marzo de 2017, la Compañía hizo del conocimiento del público inversionista que, la actualización de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores se lleva a cabo con motivo de:

i. La eliminación de Baseco, S.A. de C.V., como una de las subsidiarias del Emisor que fungía como Avalista de los Certificados Bursátiles “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2” a partir del 4 de abril de 2017, fecha en la que se llevó a cabo el canje del título de los Certificados Bursátiles “AXO 14” ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de conformidad con lo dispuesto en la sección denominada “Garantía” del título que ampara los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “AXO 14”, “AXO 16” y “AXO 16-2”; y

ii. El cambio del domicilio del Emisor por aquel ubicado en Boulevard Manuel Avila Camacho No. 5 Torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, 53390, Estado de México.

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g) Documentos de Carácter Público

Toda la información contenida en el presente Reporte y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. o en su página electrónica de Internet: www.bmv.com.mx o en la página del Emisor: www.grupoaxo.com. A solicitud de cualquier inversionista que demuestre ser propietario de los valores emitidos por la Compañía, de conformidad con la legislación aplicable, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a Sr. Raúl Luis del Villar Zanella, a través de su correo electrónico [email protected] o al teléfono: +52 (55) 30005100, del área de Relaciones con Inversionistas, en las oficinas de Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 5, Torre C, Piso 22, Lomas de Sotelo, Naucalpan de Juárez, Estado de México, México. C.P. 53390. La página del Emisor es: www.grupoaxo.com. La información sobre el Emisor contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Reporte, ni de ningún otro documento utilizado por el Emisor en relación con cualquier oferta pública o privada de valores.

www.bmv.com.mx

www.grupoaxo.com

mailto:[email protected]

www.grupoaxo.com

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II. LA COMPAÑÍA La Compañía es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, constituida

bajo las leyes de México, con una duración indefinida, con sede en el Estado de México y nuestro origen data desde 1994 como se detalla en esta sección de Historia. Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V., cuyo nombre comercial es Grupo Axo® o Axo®, se constituyó inicialmente como Proud, S.A. de C.V. (“Proud”) mediante escritura pública número 83,444 de fecha 27 de enero de 2000, otorgada ante la fe del Lic. Gerardo Correa Etchegaray, Notario Público No. 89 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 263127 el día 24 de mayo de 2000.

Las oficinas principales de la Compañía se encuentran ubicadas en Blvd. Manuel Ávila

Camacho, No. 4, Torre C, piso 22, Colonia Lomas de Sotelo, Naucalpan de Juárez, Estado de México, C.P. 53390, México. El número telefónico de dichas oficinas es el +52 (55) 3000-5100.

a) Historia y desarrollo de la Emisora

Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales 1994 Los Accionistas a Cargo de la Operación

incursionan con la comercialización de los productos de la marca Tommy Hilfiger® por medio de su venta en las tiendas departamentales.

Para este propósito se constituye la otrora sociedad denominada Tommy Hilfiger México, S.A. de C.V.

1995 Se inaugura la primer tienda insignia (flagship) de la marca Tommy Hilfiger® en México.

1998 Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, obtienen la representación de tiendas Warner Brothers Studio Stores, abriendo la primera tienda en la ciudad de Cancún, Quintana Roo. Derivado de la compra realizada por AOL, Inc. de Time Warner, Inc., se liquida el negocio de tiendas Warner Brothers Studio Stores dentro de la república mexicana 2 años más tarde.

2000 A raíz de diversas iniciativas, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, deciden constituir Proud con la finalidad de que fuera a través de esta sociedad, con quien llevaría a cabo las negociaciones para la incorporación de marcas adicionales a su portafolio.

Los Accionistas a Cargo de la Operación adquieren los derechos para la distribución exclusiva de productos de la marca Donna Karan New York (DKNY®) dentro del territorio

La Compañía fue constituida como Proud una sociedad anónima de capital variable, mediante escritura pública número 83,444 de fecha 27 de enero de 2000, otorgada ante la fe del Lic. Gerardo Correa Etchegaray, Notario Público No. 89 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 263127 el día 24 de mayo de 2000.

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales mexicano principalmente a través de ventas a tiendas departamentales como El Palacio de Hierro®.

2001 Se renuevan los derechos para la distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger® dentro del territorio nacional.

Derivado de la salida de algunos accionistas iniciales de la sociedad Tommy Hilfiger México, S.A. de C.V., el 27 de agosto del 2001, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, decidirían constituir la sociedad Baseco para que a través de ésta fueran prorrogados los derechos otorgados por Tommy Hilfiger para la comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®” dentro del territorio mexicano.

2003 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de productos de la marca Coach® dentro del territorio mexicano, abriendo la primer tienda en la Ciudad de México. Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, adquieren la franquicia para la operación de tiendas Krispy Kreme® en el territorio mexicano abriendo la primer tienda en el Estado de México (Interlomas).

Los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, deciden replicar el modelo utilizado en Baseco, y constituyen la sociedad Ledery México quién sería el vehículo encargado de incursionar con la comercialización de los productos de la marca “Coach®” dentro del territorio mexicano.

2005 Se inicia con la distribución de productos Coach® a través de tiendas departamentales “El Palacio de Hierro®”.

2006 Derivado del creciente éxito demostrado con la operación de Baseco y Ledery México, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, incursionarían con un nuevo modelo de negocio. Para tal efecto, los Accionistas a Cargo de la Operación constituirían la sociedad denominada Adivina, S.A. de C.V.

Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Guess® dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con

Se constituye Adivina, S.A. de C.V. para que fuera éste el vehículo que formalizara el contrato de asociación (joint venture) con Guess?

La sociedad Baseco obtiene la extensión de los derechos exclusivos para la distribución y comercialización de los productos de la marca “Tommy Hilfiger®” y, con la finalidad de iniciar a concentrar las operaciones de las marcas que integraban el portafolio de los Accionistas a Cargo de la Operación, en este mismo año la Compañía

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales Guess? con la intención de dar un nuevo curso a la marca para mejorar la percepción del consumidor nacional.

De igual forma se renuevan los derechos de distribución exclusiva de la marca Coach y por segunda vez los de la marca Tommy Hilfiger® y se inicia con un proyecto piloto de ventas corporativas para la reducción de inventarios.

adquiere la totalidad de las acciones (99.99%) de Baseco.

2007 Dado que en años anteriores el principal canal de distribución de la Compañía eran las tiendas departamentales, en 2007 se decide apoyar en mayor medida el desarrollo de tiendas propias con miras a que en un futuro fuera el negocio principal de la Compañía.

Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de la marca Rapsodia dentro del territorio mexicano a través de un contrato de asociación (joint venture) con el titular de la marca.

De igual forma, a través de la sociedad TWF, S.A. de C.V., se adquieren los derechos para la distribución exclusiva de los productos de la marca Thomas Pink® dentro del territorio nacional, abriendo su primer tienda en la Ciudad de México.

Con la intención de crear un grupo similar a la Compañía, pero enfocado especialmente a marcas de lujo, los Accionistas a Cargo de la Operación, entre otros, deciden constituir la sociedad Holding Bolsas, S.A. de C.V. quién a su vez adquiriría la totalidad de las acciones de la sociedad Ledery México, sin embargo, y al darse cuenta que la mejor forma de operar el negocio es a través de una sola controladora, el 21 de noviembre de 2008 la Compañía se fusiona con las sociedades Adivina, S.A. de C.V. y Holding Bolsas, S.A. de C.V., subsistiendo la primera y de esta forma consolidando la operación de las marcas que en ese entonces integraban su portafolio.

2008 Debido a la poca aceptación de los nuevos diseños de la marca Donna Karan New York® se opta por iniciar la desinversión paulatina en dicha marca.

Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Compañía se fusiona con las sociedades Adivina, S.A. de C.V. y Holding Bolsas, S.A. de C.V. (subsistiendo la Compañía) según consta en la escritura pública número 91,438 otorgada ante la fe del licenciado José Luis Quevedo Salceda Notario público número 99 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio mercantil 263127 el día 8 de diciembre de 2008.

2009 Se adquieren los derechos para la distribución exclusiva dentro del territorio

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales nacional de las marcas, Brooks Brothers® y Marc Jacobs® a través de las sociedades I Nostri Fratelli y Downtown Guru, respectivamente. De igual forma se firma un contrato de prestación de servicios para auxiliar a la marca United Colors of Benetton® en el desarrollo de su negocio dentro del territorio mexicano.

2010 EMCP entra como accionista de la Compañía. De igual forma se adquieren los derechos de distribución exclusiva de la marca Payless® quien abre su primer tienda en México en el Estado de México (Interlomas). Asimismo, se adquieren los derechos de distribución de Emporio Armani® y los derechos de distribución exclusiva de Etro®. En este mismo año se adquieren los derechos de distribución exclusiva de los productos de la marca Sephora® a través de un contrato de inversión (joint venture) abriendo la primer tienda de Latinoamérica en la Ciudad de México. Asimismo, con la finalidad de concentrar las negociaciones con los desarrolladores de centros comerciales y con ello obtener mejores condiciones de mercado, la Compañía constituyó la sociedad Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. cuya principal función consiste en la prestación de servicios de bienes raíces (Real Estate).

EMCP, (Afiliada de Evercore Partners, Inc.), lleva a cabo una inversión en la Compañía mediante la compra del 20% de su capital social. La Compañía cambió su denominación a Grupo Axo, S.A. de C.V., según consta en la escritura número 135,872 de fecha 11 de octubre de 2010, otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio electrónico mercantil número 263127 el día 3 de diciembre de 2010.

Con fecha 14 de diciembre de 2010, la Compañía cambió su régimen legal, transformándose en una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I. de C.V.) según consta en la escritura número 136,782 otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, en ese entonces Notario Público 103 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad bajo el folio electrónico mercantil número 263127 el día 17 de enero de 2011.

2011 Con la finalidad de enfocarse principalmente en el negocio de ropa, calzado y accesorios se decide llevar a cabo la desinversión en el sector de alimentos a través de la venta de la asociada que operaba la franquicia de Krispy Kreme® a un fondo de inversión privado. De igual forma, este mismo año se obtiene la renovación de los derechos de distribución exclusiva de las marcas Guess® y Coach®.

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales Asimismo, a través de la sociedad Cotone Italiano, se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli® abriendo su principal punto de venta en la zona exclusiva de Polanco, en la Ciudad de México. Ante la necesidad de tener un mejor control en los servicios administrativos y corporativos necesarios para la operación del negocio, son constituidas dos nuevas subsidiarias (i.e. Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V., e Integración de Capital Axo, S.A. de C.V.) a través de las cuales se prestan dichos servicios a todas las demás subsidiarias de la Compañía.

2012 A través de la sociedad EPT Moda, S.A. de C.V., se adquieren los derechos de distribución exclusiva de los productos de la marca Slowear® abriendo su primera tienda en la Ciudad de México. Este mismo año y debido a que las cargas tributarias relacionadas con la importación de calzado no cambiaron siendo que estaban programadas a cambiar a la baja, se decide llevar a cabo la desinversión de la marca Payless®. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de las marcas Express® y Crate&Barrel® a través de las sociedades Mexpress Moda, y CTBL México, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México.

2013 Alsea entra como accionista de la Compañía. Este mismo año se obtienen los derechos de distribución exclusiva de las marcas Kate Spade®, Chaps®, Theory® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, a través de las sociedades Polka Dot, S.A. de C.V., CHPS México, S.A. de C.V., Teoría Básica, S.A. de C.V. y Cherry Stripes, S.A. de C.V., respectivamente, quienes abren sus primeras tiendas en la Ciudad de México y Cancún. Asimismo, con la finalidad de redirigir los esfuerzos e inversiones hacia el crecimiento orgánico de la Compañía, así como al lanzamiento de la marca Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, la Compañía llevó a

La sociedad Alsea lleva a cabo una inversión de capital en la Compañía por 25% de su capital social.

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales cabo la desinversión de la participación que poseía en Sephora. A través de la sociedad Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. la Compañía decide implementar un nuevo vehículo de negocios con el cual logra mejores condiciones económicas en la obtención de medios publicitarios con terceros. De igual forma dado el rápido desarrollo del negocio y la necesidad de llevar a cabo servicios pre operativos durante la negociación de nuevas marcas, la Compañía inicia con la operación de la sociedad Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V. para auxiliarse durante dichas actividades. Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Slowear®, en octubre de 2013 la Compañía decide llevar a cabo la desinversión en dicha marca para enfocarse en sus demás líneas de negocio.

2014 Es incorporada al portafolio de la Compañía de forma exclusiva la marca LOFT®, a través de la Sociedad LT Fashion, S.A. de C.V. Este mismo año le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de las marcas Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Bath and Body Works® y Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (para la República de Chile) y se lleva a cabo la renovación, por tercera vez, de los derechos de distribución exclusiva de la marca Tommy Hilfiger®, así como la ampliación del plazo respecto de los derechos de distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brunello Cucinelli®. En diciembre de 2014, como parte de una reestructura de sus pasivos a corto plazo, la Compañía emitió certificados bursátiles por un monto de $1’000’000,00.00 con un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de su emisión con vencimiento en diciembre de 2019 los cuales pagarán intereses cada 28 días a una tasa de TIIE a 29 días más 1.70 puntos porcentuales.

2015 Adquisición [directa/indirecta] del 50% (cincuenta por ciento) del capital de Multibrand quién opera tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas,

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales sociedad que es comercialmente identificada como Promoda®. Creación de la empresa Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Debido a la baja aceptación de los productos de la marca Etro®, la Compañía opta por cesar la operación de dicha marca dando por concluida la licencia de los derechos de distribución exclusiva en marzo de 2015. En este mismo año, le son otorgados a la Compañía los derechos de distribución exclusiva de la marca Bath and Body Works® para la República de Chile. Dada la vertiginosa competitividad que envuelve a las marcas que conforman el portafolio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico y el gran potencial identificado, las marcas Tommy Hilfiger® y Guess® incursionan en este canal de distribución mediante el lanzamiento de las páginas web mx.tommy.com y www.guess.mx respectivamente.

2016 Enfocada al crecimiento del negocio, durante el primer mes del año, la Compañía adquiere los derechos de distribución exclusiva de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® abriendo la primer tienda de línea completa en Latinoamérica en la Ciudad de México. Derivado de nuevas propuestas y requerimientos para la comercialización de la marca Marc Jacobs® a nivel mundial, la propietaria de dicha marca decide descontinuar la distribución en el territorio nacional. Durante el mes de febrero, la Compañía realizó dos emisiones de certificados bursátiles en su modalidad de vasos comunicantes por un monto de $548, 400,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 1.85% con fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021, y por $251,600,000.00 a una tasa de interés de 8.48% con fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026. Se lleva a cabo el contrato para la construcción del centro de distribución de la

www.guess.mx

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales Compañía, lo cual otorgará el beneficio de reducir gastos y eficientar los procesos de logística y almacenaje de todas las marcas del portafolio. La Compañía ya lleva a cabo las operaciones de Promoda en el nuevo centro de distribución y estima migrar sus operaciones completas a dicho centro de distribución dentro del primer semestre del año 2017. La Compañía constituye una alianza estratégica por medio de la cual adquirió el control de PVH, adquiriendo los derechos para operar, administrar y distribuir en México las marcas Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Warner’s, Olga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión de PVH México, S.A. de C.V., como sociedad fusionada que desaparece, una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S.A. de C.V., como sociedad fusionante que permanece, una sociedad propiedad de la Compañía y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger® de PVH. Se lleva a cabo la renovación para la distribución exclusiva dentro del territorio nacional de la marca Brooks Brothers®. Se celebra el contrato de arrendamiento que determina la ubicación de las nuevas instalaciones de las oficinas principales de la Compañía teniendo como objetivo consolidar 4 oficinas y concentrar la comunidad administrativa que conforma a la misma en una oficina de 7,200m2 en Toreo Parque Central. Continuando con la expansión del negocio de la Compañía en el mundo del comercio electrónico, las marcas Promoda®, Crate & Barrel® y Rapsodia® incursionan en este canal mediante el lanzamiento de las páginas web www.promoda.com.mx, www.crateandbarrel.com.mx , y www.rapsodia.com.mx , respectivamente.

2017 Durante el mes de febrero, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $540,000,000.00 a una tasa de interés de TIIE más 2.10 puntos porcentuales con fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

www.promoda.com.mx

www.crateandbarrel.com.mx

www.rapsodia.com.mx

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Año Antecedentes Operativos Antecedentes Legales Adquisición indirecta de 37.5% (treinta y siete punto cinco por ciento) del capital social de Multibrand y 25% (veinticinco por ciento) de los derechos económicos. A la fecha del presente Reporte dicha adquisición se encuentra sujeta a la autorización de la COFECE.

Axo ha logrado diversificarse de forma importante entre diferentes mercados tanto en segmentos de producto como en estratos sociales a los que sirve a través de su portafolio de 26 marcas, mismas que se listan a continuación:

Los círculos azules señalan marcas que ya no forman parte del portafolio de Axo. DKNY se descontinuo en el 2008;

Krispy Kreme en el 2011; Payless en el 2012; United Colors of Benetton y Sephora en el 2013 y Marc Jacobs; Etro en el 2015 y Theory en 2017.

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Marcas

Tommy Hilfiger® Express® Coach® Crate & Barrel® Guess® Theory®

Thomas Pink® Chaps® Rapsodia® Kate Spade®

Brooks Brothers® Victoria's Secret® Beauty & Accessories (Licencia para México y Chile)

Emporio Armani® LOFT Brunello Cucinelli® Bath & Body Works®

(licencia para México y Chile) Hollister® Abercrombie & Fitch® Reduced® Rewind®

Urban Store® Promoda® Calvin Klein® Victoria’s Secret®

Warner’s® Olga® Speedo®

La Compañía es parte de un acuerdo con algunas de las afiliadas de Ann Inc., Express LLC y Crate & Barrel Holdings Inc. para operar tiendas de venta Retail. Ni Ann Inc., ni Express LLC, ni Crate & Barrel Holdings Inc. ni sus afiliadas son dueñas de los títulos ni de ninguno de los valores amparados por los mismos, ni partes de este Reporte, mismo que no ha sido provisto ni revisado por ellas, por lo que no se responsabiliza por cualquier divulgación de cualquier información contenida en el presente.

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b) Descripción del negocio

i. Actividad principal

La Compañía tiene como actividad principal la comercialización de ropa y accesorios de marcas internacionales de prestigio. La Compañía ha incursionado recientemente en la categoría de muebles y artículos para el hogar con la marca Crate&Barrel y actualmente, con Victoria’s Secret® Beauty and Accessories, así como tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas con distintos formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store.

Axo cuenta en su portafolio con marcas con gran reconocimiento del consumidor y con presencia en México de varias décadas. Particularmente, la marca insignia de la Compañía, Tommy Hilfiger, ha estado en el mercado por más de 20 años y aún continúa creciendo a tasas de doble dígito cada año.

La Compañía comercializa con exclusividad un amplio portafolio de marcas que atienden a una variedad de mercados objetivo desde productos de distribución masiva hasta productos de gran lujo. Asimismo, participa en una amplia variedad de categorías: niños, jóvenes, damas y caballeros.

Proceso Industrial

La Compañía tiene una extensa red de proveedores alrededor del mundo. La cadena de suministro es articulada para cada una de las marcas en particular y operada de forma centralizada a través de su Centro de Servicios Compartidos por el equipo de logística de Axo, logrando conseguir sinergias a través de la consolidación de contenedores y programando transportación marítima, aérea y terrestre para todas las marcas. La Compañía tiene un historial de calendarios de llegada (ETAs) a tiempo por encima del 95%.

Al 31 de diciembre de 2016 Axo operaba con 747 proveedores de producto. La concentración geográfica de dichos proveedores era la siguiente: Sudamérica y África con 22, Norte América con 201, Asia con 456 y Europa con 68. Respecto del Costo de Ventas consolidado de la Compañía, no existe algún proveedor que concentre el 10% o más de dicho costo y, por ende, no existe una dependencia significativa con alguno de ellos.

El almacenaje y distribución de los productos está subcontratado con varios proveedores de servicios siendo el más relevante Onest México, S.A. de C.V. Axo tiene establecida una red de agencias aduanales y transportistas que operan sus embarques dependiendo del puerto de entrada al país. A continuación se muestran los principales puntos logísticos en los que opera la Compañía.

La Compañía cuenta con 5 centros de distribución de los cuales cuatro están localizados en el Estado de México y uno en Nuevo León. El área rentada bruta de dichos centros de distribución es

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variable de acuerdo a la temporada y las bodegas cuentan con elementos de protección que en opinión de la Compañía son suficientes para el tipo de mercancía que se almacena.

Adicionalmente, la Compañía se encuentra en proceso de migración de sus procesos de logística y almacenaje de todas las marcas del portafolio a un nuevo centro de distribución propio que realizará más de 24 millones de movimientos por año de prendas, accesorios y artículos de belleza. Actualmente, las operaciones de Promoda y las marcas de PVH se han migrado en su totalidad al nuevo centro de distribución La Compañía estima iniciar operaciones a escala completa en dicho centro de distribución dentro del primer semestre del año 2017. Este nuevo centro de distribución cuenta con certificado de almacén fiscal, su propia unidad de verificación (UVA) y taller de etiquetado interno.

A continuación de muestra el flujo logístico de origen a tienda:

Orden de Compra

Embarque Aduana

Recepción en Bodega

Almacenaje de

Mercancía

Orden de Distribución a Tiendas

Embarque a Tiendas

Recepción en Tiendas

El proceso inicia en el área comercial donde se realiza la orden de compra a los proveedores

por la mercancía y posteriormente el área de tráfico e Importaciones da seguimiento a las órdenes hasta la recepción de los embarques en aduana, elaboración de los trámites de importación y envío a bodega. El área de distribución da recepción de mercancía en bodega. El área de distribución realiza la recolección y empaque de la mercancía. Una vez realizada la tarea anterior, el área comercial realiza una orden de surtido para distribución de mercancía en tiendas y en base a este proceso el área de distribución embarca mercancía para dicha tienda. Finalmente el personal de tienda recibe la mercancía y coloca para su venta.

Comportamiento Cíclico o Estacional

Las ventas correspondientes al sector retail de ropa, accesorios y calzado se realizan en forma tradicional durante todo el año; sin embargo, la venta principal se lleva a cabo en los meses de octubre, noviembre y diciembre de cada año, representando poco más del 38.7% de la venta anual.

De manera general, el segundo semestre de cada año puede llegar a representar un 62.6% de la venta anual.

Las ventas en el sector que opera la Compañía son muy sensibles a fechas específicas como: navidad, período vacacional, día de la madre, día del padre, día del niño, etc.

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ii. Canales de Distribución

Composición de la Distribución

Los contratos de licencia que celebra la Compañía se firman con vigencias promedio de entre 5 y 10 años y en su mayoría contienen cláusulas de renovación automática. Las licencias se firman con exclusividad dentro del país establecido en las categorías en las que compite. En la historia de la Compañía nunca le han rescindido un contrato de licencia. En las categorías de producto que no son objeto de dichas licencias la Compañía tiene celebrados contratos de proveeduría (de acuerdo con los términos y condiciones previstos para cada marca) con licenciatarios con el objeto de complementar y ampliar la oferta de la Compañía en puntos de venta con artículos como relojes, calzado, perfumes, entre otros.

Participación de venta por canal

2016 2015 2014

% Detallista 77.4% 82.1% 63.5%

% Mayoreo 22.6% 17.9% 36.5%

Además, tenemos una creciente plataforma de E-commerce la cual esperamos que muy pronto represente el 1% de nuestras ventas.

Tiendas de Línea o Free Standing Stores (FSS)

La Compañía toma en arrendamiento locales en centros comerciales considerando los factores relevantes para cada marca como son las características de mercado objetivo, tráfico de visitantes, estrato socioeconómico y localización geográfica. Estos locales son generalmente arrendados por las Subsidiarías de la Compañía por períodos de cinco a siete años, y en su mayoría cuentan con una opción para su extensión por períodos equivalentes. Para cada prospecto de local/marca se realiza un análisis de factibilidad financiera que toma en cuenta, entre otros factores, el tráfico esperado, la densidad de ventas por metro cuadrado esperada, la superficie del local propuesto, la tasa de conversión esperada (clientes que compran/tráfico total de clientes), el crecimiento de ventas proyectado en los siguientes años, inversión inicial, etc. Todos estos indicadores se validan contra otras tiendas ya existentes y finalmente se obtiene la tasa interna de retorno y el período de recuperación de la inversión. Las propuestas son revisadas y, en su caso, aprobadas por el comité de inversiones que es integrado por un grupo interdisciplinario de ejecutivos.

Tiendas de Descuento, Factory Outlet Stores (FOS) y Outlet (Promoda)

Las tiendas de descuento son puntos de venta utilizados por las propias marcas para desplazar productos nuevos de menor precio e inventarios Multimarca de temporadas anteriores. Estas tiendas generalmente se ubican en centros comerciales dedicados ex profeso a este tipo de negocios. Es un modelo de negocio diferente al de las tiendas de línea sin embargo es un concepto muy rentable también. El proceso de análisis y autorización de este tipo de tiendas es el mismo que se realiza para las tiendas de línea.

Por su parte, el concepto multimarca operado por la Compañía a través de Multibrand, es un modelo de negocio mediante el cual los fabricantes y/o distribuidores de marcas ofrecen al consumidor sus productos (ropa y accesorios) a descuento sin la intervención de un intermediario. Este concepto utiliza tiendas propias con superficies promedio de 1,800 m2.

Shop in Shop (SIS)

Esta es una modalidad en la que la Compañía comercializa sus productos en un espacio acondicionado para la marca dentro de una tienda departamental. En este modelo los inventarios, el mobiliario y la promotoría de ventas son propiedad de la Compañía y se garantiza un porcentaje

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de comisión sobre las ventas netas a la tienda departamental. La inversión inicial para montar el SIS es generalmente compartida con la tienda departamental.

Corners

Los corners son espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales para la comercialización de las marcas. Estos corners pueden ser genéricos (sin la imagen de la marca) o identificables (con la imagen de la marca o branding). La Compañía vende en firme el producto a comercializar en los corners y la tienda departamental se encarga del esfuerzo y costo comercial.

Con el propósito de cuidar los estándares de comercialización de cada una de las marcas, la Compañía en ocasiones participa del esfuerzo de promoción y atención en el punto de venta.

Best Off

Constituye un canal de distribución utilizado por la Compañía para el desplazamiento de inventarios de temporadas pasadas a descuento. En virtud de su naturaleza, se busca que el canal concentre un gran número de marcas en un solo espacio que permita el acceso masivo de consumidores y durante un lapso de tiempo de entre uno y tres días, creando una oportunidad percibida.

e-Commerce

El comercio electrónico es un proceso de compra, venta e intercambio de bienes y servicios a través de las redes de comunicación. El comercio electrónico o e-Commerce constituye un canal novedoso para la compañía por medio del cual puede ofrecer sus productos a lugares en los que no cuenta con presencia. El e-Commerce es un negocio que en la actualidad no ha sido ampliamente explotado en México y por lo tanto representa una gran oportunidad para Axo. Ver

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Factores de Riesgo.

En la siguiente tabla se muestra el número de puntos de venta con los que contaba la Compañía para cada marca y bajo cada concepto en diciembre de 2016.

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Contratos de Arrendamiento de Establecimientos

La comercialización se realiza principalmente en las tiendas operadas por la Compañía, aunque también existe un rubro importante de ventas a tiendas departamentales en varias modalidades comerciales. Las tiendas que Axo opera directamente están en locales comerciales que en su totalidad son arrendados a desarrolladores de centros comerciales. El número de contratos de arrendamiento vigentes al 31 de marzo de 2017 es de 419. Los principales desarrolladores de centros comerciales con los que la Compañía tiene celebrados los contratos de arrendamientos son: GICSA, Liverpool, DANHOS, Grupo Sordo Madaleno, Chedraui, Comercial Mexicana y Carso.

Los contratos de arrendamiento se firman generalmente por un período de 3 a 7 años forzosos más un período similar a opción de la Compañía, con rentas fijas y/o variables, generalmente en Pesos, con algunas excepciones en Dólares. Conforme a los contratos de arrendamiento, en su mayoría, el monto de la renta se actualiza anualmente conforme al INPC, en algunos casos, dicha actualización es semestral, y en algunos otros, conforme al Consumer Price Index publicado por Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América. En opinión de la Compañía, la relación con los grupos desarrolladores es muy buena por lo que en la historia de la Compañía jamás ha existido una controversia significativa relacionada con los locales arrendados.

Número de contratos

Año de vencimiento Número 2016 25

2017 68 2018 70 2019 67 2020 84 2021 53 2022 18 2023 18 2024 3

2025 1 2026 1 2027 3 2028 2 2029 1 2032 2 Plazo Indefinido 2

*Nota: los contratos cuyo vencimiento se señala en 2016, se encuentran en negociación por parte de la Compañía. De igual forma la empresa determinará según su conveniencia la negociación de los contratos cuyo vencimiento se encuentra señalado en cada uno de los años indicados en la tabla. Finalmente, durante la historia de la Compañía en ningún contrato de arrendamiento se ha solicitado por el arrendador la terminación del mismo y/o la desocupación del local.

A continuación se inserta tabla que detalla los principales puntos en dónde la Compañía tiene arrendados sus puntos de venta al 31 de diciembre de 2016:

Arrendatario Marca Plaza Estado

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Baseco Tommy Hilfiger Centro Comercial Altaria Aguascalientes

Grupo Guess Guess Centro Comercial Altaria Aguascalientes

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Desarrollo Gamma Aguascalientes

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Mega Aguascalientes Aguascalientes

Multibrand Outlet Stores Promoda/ Urban Store Adana Aguascalientes Aguascalientes

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Adana Aguascalientes Aguascalientes

Multibrand Outlet Stores Promoda / Urban Store Galerías Aguascalientes Aguascalientes

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Galerías Tapachula Chiapas

Multibrand Outlet Stores Promoda/Outlet Plazas las Flores Comitán Chiapas

Baseco Tommy Hilfiger Fashion Mall Tuxtla Chiapas

Grupo Guess Guess Fashion Mall Tuxtla Chiapas

Baseco Calvin Klein Fashion Mall Tuxtla Chiapas

Baseco Tommy Hilfiger Antara Fashion Hall Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Centro Coyoacán Ciudad de México

Grupo Guess Guess Antara Fashion Hall Ciudad de México

Grupo Guess Guess Centro Coyoacán Ciudad de México

Grupo Guess Guess Parque Tezontle Ciudad de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Parque Delta Ciudad de México

Ledery México Coach Antara Fashion Hall Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui Mexico Molina Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet

Hiper Mercado Chedraui Ajusco Ciudad de México

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Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Mega Coyoacán Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Centro Santa Fe Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Parque Delta Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Paseo Arcos Bosques Ciudad de México

Grupo Guess Guess Centro Santa Fe Ciudad de México

Grupo Guess Guess Galerías Coapa Ciudad de México

Grupo Guess Guess Parque Delta Ciudad de México

Grupo Guess Guess Parque Lindavista Ciudad de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Paseo Arcos Bosques Ciudad de México

Moda Rapsodia Rapsodia Antara Fashion Hall Ciudad de México

Moda Rapsodia Rapsodia Condesa Ciudad de México

Moda Rapsodia Rapsodia Paseo Arcos Bosques Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Forum Buenavista Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Outlet La Viga Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Outlet La Viga Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Central Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Plaza Central Ciudad de México

TWF Pink Paseo Arcos Bosques Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Parque Lindavista Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Centro Comercial Perisur Ciudad de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Centro Santa Fe Ciudad de México

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Intercambio Italiano Emporio Armani Centro Santa Fe Ciudad de México

Ledery México Coach Centro Santa Fe Ciudad de México

Mexpress Moda Express Antara Fashion Hall Ciudad de México

Moda Rapsodia Rapsodia Centro Santa Fe Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Gran Patio Claveria Ciudad de México

Teoría Básica Theory Antara Fashion Hall Ciudad de México

Teoría Básica Theory Centro Santa Fe Ciudad de México

TWF Thomas Pink Antara Fashion Hall Ciudad de México

TWF Thomas Pink Centro Santa Fe Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Reforma 222 Centro Comercial Ciudad de México

Blue Stripes Bath and Body Works Centro Santa Fe Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Centro Coyoacán Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Parque Tezontle Ciudad de México

Cotone Italiano Brunello Cucinelli Masaryk Ciudad de México

Grupo Guess Guess Reforma 222 Centro Comercial Ciudad de México

Moda Rapsodia Rapsodia Reforma 222 Centro Comercial Ciudad de México

Polka Dot Kate Spade Antara Fashion Hall Ciudad de México

Polka Dot Kate Spade Centro Santa Fe Ciudad de México

Polka Dot Kate Spade Paseo Arcos Bosques Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Isabel La Católica Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Mega Coapa Power Center Ciudad de México

91


Baseco Tommy Hilfiger Centro Comercial Vía Vallejo Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Parque Tezontle Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Paseo Xochimilco Ciudad de México

Blue Stripes Bath and Body Works Centro Comercial Vía Vallejo Ciudad de México

Blue Stripes Bath and Body Works Paseo Xochimilco Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Centro Comercial Vía Vallejo Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Centro Santa Fe Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Paseo Xochimilco Ciudad de México

CTBL México Crate & Barrel Paseo Arcos Bosques Ciudad de México

East Coast Moda Hollister Paseo Xochimilco Ciudad de México

Grupo Guess Guess Centro Comercial Vía Vallejo Ciudad de México

Grupo Guess Guess Paseo Xochimilco Ciudad de México

Lt Fashion Loft Centro Santa Fe Ciudad de México

Lt Fashion Loft Paseo Xochimilco Ciudad de México

Mexpress Moda Express Paseo Xochimilco Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Mega Coapa Power Center Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Metropoli Patriotismo Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Pabellón Azcapotzalco Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Pabellón Azcapotzalco Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Palma Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Tláhuac Ciudad de México

92


Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Town Center Rosario Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Town Center Rosario Ciudad de México

Tiendas Urbanas Pendiente Paseo Xochimilco Ciudad de México

Tiendas Urbanas Pendiente Paseo Xochimilco Ciudad de México

Blue Stripes Bath and Body Works Parque Delta Ciudad de México

Blue Stripes Bath and Body Works Parque Tezontle Ciudad de México

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Parque Delta Ciudad de México

East Coast Moda Hollister Parque Delta Ciudad de México

Tiendas Urbanas Loft Parque Delta Ciudad de México

Mexpress Moda Express Parque Delta Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui México Coapa Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Fortuna Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/ Urban Store Plaza Fortuna Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet La Comer Coyoacán Ciudad de México

Baseco Tommy Hilfiger Torre Manacar Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Torre Manacar Ciudad de Mexico

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Lorenzo Bouturini Ciudad de México

East Coast Moda Abercrombie & Fich Antara Fashion Hall Ciudad de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Antara Fashion Hall Ciudad de México

Mexpress Moda Express Centro Santa Fe Ciudad de México

Red Stripes Victoria´s Secret Full & Assortment Antara Fashion Hall Ciudad de México

93


Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Condesa Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Santa Anita Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Centro Coyoacán Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Oasis Coyoacán Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Antara Fashion Hall Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Centro Santa Fe Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Parque Delta Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Parque Lindavista Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Centro Comercial Perisur Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Centro Comercial Vía Vallejo Ciudad de México

Baseco Calvin Klein Plaza Universidad Ciudad de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Mirasierra Mi Plaza Coahuila

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Country Colima

Baseco Tommy Hilfiger Galerías Metepec Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Paseo Interlomas Estado de México

Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Grupo Guess Guess Paseo Interlomas Estado de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Tiendas Urbanas Brooks Brothers Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Ledery México Coach Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Ledery México Coach Paseo Interlomas Estado de México

94


Tiendas Urbanas Coach Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Moda Rapsodia Rapsodia Paseo Interlomas Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Las Plazas Outlet Lerma Estado de México


Mega Comercial Mexicana Satélite Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Arkana Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Mango Premium Outlets Punta Norte Estado de México

TWF Thomas Pink Paseo Interlomas Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Grupo Guess Guess Premium Outlets Punta Norte Estado de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Paseo Interlomas Estado de México

Mexpress Moda Express Paseo Interlomas Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Centro Atlacomulco Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Multiplaza Aragón Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Chimalhuacán Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Las Flores Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Outlet Plaza Aragón Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Plaza Satélite Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Baseco Tommy Hilfiger Toreo Parque Central Estado de México

95


Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Toreo Parque Central Estado de México

EMY Promoda / Massimo Dutti Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

EMY Promoda/Urban Store Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Grupo Guess Guess Plaza Satélite Estado de México

Grupo Guess Guess Toreo Parque Central Estado de México

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Toreo Parque Central Estado de México

Mexpress Moda Express Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Mexpress Moda Express Toreo Parque Central Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Centro Las Américas Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced/Rewind Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Sendero Ixtapaluca Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Massimo Dutti Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Town Center Nicolás Romero Estado de México

Chps México Chaps Toreo Parque Central Estado de México

Lt Fashion Loft Toreo Parque Central Estado de México

Moda Rapsodia Rapsodia Premium Outlets Punta Norte Estado de México


Chedraui Mexico Nezahualcóyotl Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Las Tiendas San Esteban Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Las Tiendas San Esteban Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Power Center Coacalco Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Puerta Texcoco Estado de México

96


Baseco Tommy Hilfiger Plaza Tlalne Fashion Mall Estado de México

Blue Stripes Bath and Body Works Galerías Metepec Estado de México

Blue Stripes Bath and Body Works Toreo Parque Central Estado de México

EMY Promoda/Promoda Outlet Centro Lago de Guadalupe Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Costco Arboledas Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Gran Patio Texcoco Estado de México


Mega Comercial Mexicana Arboledas Estado de México


Mega Comercial Mexicana Cuautitlán Izcalli Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Paseo La Joya Fase III Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Cuautitlán Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Sendero Ecatepec Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Portal Metepec Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Power Center San Marcos Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Town Center Zumpango Estado de México

Blue Stripes Bath and Body Works Paseo Interlomas Estado de México

Blue Stripes Bath and Body Works Plaza Satélite Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Cañada Huehuetoca Estado de México


Chedraui Toluca Alfredo del Mazo Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Cortijo Ixtapaluca Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Mia Zinacantepec Estado de México

97


Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Patio Chalco Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Multiplaza Santin Estado de México

EMY Promoda/Promoda Outlet Gran Patio Ecatepec Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet La Cuspide SKY Mall Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Tenayuca Ahuehuetes Estado de Mexico

Baseco Calvin Klein Paseo Interlomas Estado de México

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Lerma Estado de México

Baseco Calvin Klein Plaza Satélite Estado de México

Baseco Calvin Klein (228) Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Baseco Calvin Klein (322-326) Premium Outlets Punta Norte Estado de México

Baseco Calvin Klein Power Center Coacalco Estado de México

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Factory Outlet Guanajuato

Baseco Tommy Hilfiger Factory Outlet Guanajuato

Grupo Guess Guess Factory Outlet Guanajuato

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Factory Outlet Guanajuato

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Factory Outlet Guanajuato

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui León Bosco Guanajuato

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui León Poliforum Guanajuato

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Galerías Las Torres Guanajuato

Baseco Calvin Klein Factory Outlet Guanajuato

Baseco Tommy Hilfiger La Isla Acapulco Shopping Village Guerrero

98


Baseco Tommy Hilfiger Plaza Marbella Guerrero

Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Acapulco Shopping Village Guerrero

Grupo Guess Guess La Isla Acapulco Shopping Village Guerrero

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Patio Acapulco Guerrero

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Gran Patio Pachuca Hidalgo

Baseco Tommy Hilfiger Explanada Pachuca Hidalgo

Baseco Calvin Klein Explanada Pachuca Hidalgo

Grupo Guess Guess Explanada Pachuca Hidalgo

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Explanada Pachuca Hidalgo

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Explanada Pachuca Hidalgo

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco

Baseco Tommy Hilfiger Forum Tlaquepaque Jalisco

Grupo Guess Guess Aeropuerto Internacional de Guadalajara Jalisco


Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Altea Jalisco

Baseco Tommy Hilfiger Galerías Guadalajara Jalisco

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & accessories Andares Jalisco

Grupo Guess Guess Galerías Guadalajara Jalisco

Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco

TWF Thomas Pink Andares Jalisco

99


Baseco Tommy Hilfiger Andares Jalisco

Grupo Guess Guess Andares Jalisco

Ledery México Coach Andares Jalisco

Mexpress Moda Express Andares Jalisco

Moda Rapsodia Rapsodia Andares Jalisco

East Coast Moda Hollister Andares Jalisco

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Andares Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Ciudadela Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Centro Sur Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui Guadalajara Lomas Jalisco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Chedraui Tlajomulco Jalisco

Baseco Tommy Hilfiger La Isla Vallarta Jalisco

Blue Stripes BBW La Isla Vallarta Jalisco

Grupo Guess Guess La Isla Vallarta Jalisco

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Guadalajara Jalisco

Baseco Calvin Klein Galerías Guadalajara Jalisco

Baseco Calvin Klein Andares Jalisco

Baseco Calvin Klein La Isla Vallarta Jalisco

Baseco Tommy Hilfiger Altozano Michoacán

Grupo Guess Guess Altozano Michoacán

100


Baseco Tommy Hilfiger Las Américas Michoacán

Grupo Guess Guess Las Américas Michoacán

Baseco Calvin Klein Las Américas Michoacán

Multibrand Outlet Stores Promoda/ Outlet Nea Shopping Center Michoacán

Baseco Tommy Hilfiger Galerías Cuernavaca Morelos

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty and Accesories Galerías Cuernavaca Morelos

Grupo Guess Guess Galerías Cuernavaca Morelos

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Centro Comercial Los Atrios Morelos

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui Cuernavaca Morelos

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Plaza Los Cedros Jiutepec Morelos

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Forum Cuernavaca Morelos

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Forum Cuernavaca Morelos

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Galerías D-10 Morelos

Baseco Tommy Hilfiger Forum Cuernavaca Morelos

Grupo Guess Guess Forum Cuernavaca Morelos

Baseco Calvin Klein Forum Cuernavaca Morelos

Baseco Tommy Hilfiger Galerías Monterrey Nuevo León

Grupo Guess Guess Paseo San Pedro Nuevo León

Moda Rapsodia Rapsodia Paseo San Pedro Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León

Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León

101


EMY Promoda/Promoda Outlet Gran Patio Monterey Centrika Nuevo León

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Paseo San Pedro Nuevo León

Intercambio Italiano Emporio Armani Paseo San Pedro Nuevo León

Polka Dot Kate Spade Paseo San Pedro Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Plaza Fiesta Anáhuac Nuevo León

Baseco Tommy Hilfiger Plaza Fiesta Anáhuac Nuevo León

CTBL México Crate & Barrel Paseo San Pedro Nuevo León

Mexpress Moda Express Paseo San Pedro Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Multiplaza Lindavista Nuevo León

Baseco Tommy Hilfiger Paseo San Pedro Nuevo León

Baseco Tommy Hilfiger Plaza Fiesta San Agustín Nuevo León

Cherry Stripes Victoria’s Secret Beauty & Accesories Paseo San Pedro Nuevo León

Chps México Chaps Paseo San Pedro Nuevo León

Grupo Guess Guess Plaza Fiesta San Agustín Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León

Lt Fashion Loft Paseo San Pedro Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Carrusel Nuevo León

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Monterrey Nuevo León

Baseco Calvin Klein Paseo la Fe Nuevo León

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Macro Plaza Oaxaca Oaxaca

102


Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Bella Oaxaca Oaxaca

Baseco Calvin Klein Plaza Bella Oaxaca Oaxaca


Galerías Metropolitana Salina Cruz Oaxaca

5Baseco Tommy Hilfiger Angelópolis Puebla

TWF PINK Angelópolis Puebla

Intercambio Italiano Emporio Armani Angelópolis Puebla

Baseco Tommy Hilfiger Outlet Puebla Puebla

Lt Fashion Loft Angelópolis Puebla

Grupo Guess Guess Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Mango Outlet Puebla Puebla

Ledery México Coach Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Rewind Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Outlet Puebla Puebla

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Angelópolis Puebla

Grupo Guess Guess Angelópolis Puebla

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Angelópolis Puebla

Ledery México Coach Angelópolis Puebla

103


Moda Rapsodia Rapsodia Angelópolis Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Centro Histórico Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza San Pedro Puebla

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Outlet Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Paseo San Francisco Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza San Pedro Puebla

Baseco Calvin Klein Angelópolis Puebla

Baseco Calvin Klein Outlet Puebla Puebla

Baseco Tommy Hilfiger Explanada Puebla Puebla

Baseco Calvin Klein Explanada Puebla Puebla

Grupo Guess Guess Explanada Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Explanada Puebla Puebla

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Explanada Puebla Puebla

Baseco Tommy Hilfiger Antea Querétaro

Grupo Guess Guess Antea Querétaro

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Antea Querétaro

Ledery México Coach Antea Querétaro

Mexpress Moda Express Antea Querétaro

Moda Rapsodia Rapsodia Antea Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui San Juan del Rio Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Candiles Querétaro

104


Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Antea Querétaro

Chps México Chaps Antea Querétaro

Lt Fashion Loft Antea Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Constituyentes Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Outlet Hilvana Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Outlet Hilvana Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/ Urban Store Outlet Hilvana Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Power Town Juriquilla Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Urban Store Power Town Juriquilla Querétaro

CTBL México Crate & Barrel Antea Querétaro


Chedraui Querétaro Centro Sur Querétaro

Baseco Calvin Klein Antea Querétaro

Baseco Tommy Hilfiger Paseo Querétaro Querétaro

Baseco Calvin Klein Paseo Querétaro Querétaro

Grupo Guess Guess Paseo Querétaro Querétaro

Multibrand Outlet Stores Promoda/Reduced Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo

Grupo Guess Guess Playa del Carmen Quinta Avenida Quintana Roo

Moda Rapsodia Rapsodia La Isla Shopping Village Cancun Quintana Roo

Baseco Tommy Hilfiger Malecón Américas Cancún Quintana Roo

Baseco Tommy Hilfiger Playa del Carmen Quintana Roo

Grupo Guess Guess Malecón Américas Cancún Quintana Roo

105


Baseco Tommy Hilfiger Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo

Ledery México Coach La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Grupo Guess Guess Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo

Mexpress Moda Express La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Polka Dot Kate Spade La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo

Baseco Tommy Hilfiger La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Blue Stripes Bath and Body Works Calle Corazón Playa del Carmen Quintana Roo

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories

Calle Corazón Playa del Carmen Quintana Roo

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories

La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

East Coast Moda Hollister Calle Corazón Playa del Carmen Quintana Roo

Grupo Guess Guess La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Grupo Guess Guess Playa del Carmen Quintana Roo

I Nostri Fratelli Brooks Brothers La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Blue Stripes Bath & Body Works La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Centro Maya Quintana Roo

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Mi Plaza Héroes Cancún Quintana Roo

Baseco Calvin Klein Las Plazas Outlet Cancún Quintana Roo

Baseco Calvin Klein La Isla Shopping Village Cancún Quintana Roo

Baseco Calvin Klein Calle Corazón Playa del Carmen Quintana Roo

Baseco Tommy Hilfiger Plaza San Luis San Luis Potosí

106


Grupo Guess Guess Plaza San Luis San Luis Potosí

I Nostri Fratelli Brooks Brothers Plaza San Luis San Luis Potosí

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Jose Gálvez San Luis Potosí

Cherry Stripes SpA Victoria´s Secret Beauty & Accesories Parque Arauco Santiago de Chile

Blue stripes SpA Bath & Body Works Parque Arauco Santiago de Chile

Cherry Stripes SpA Victoria´s Secret Beauty & Accesories Costanera Center Santiago de Chile

Cherry Stripes SpA Victoria´s Secret Beauty & Accesories Alto las condes Santiago de Chile

Blue stripes SpA Bath & Body Works Alto las condes Santiago de Chile

Blue stripes SpA Bath & Body Works Costanera Center Santiago de Chile

Mexpress Moda Express Forum Culiacán Sinaloa

Baseco Tommy Hilfiger Forum Culiacán Sinaloa

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Forum Culiacán Sinaloa

Grupo Guess Guess Forum Culiacán Sinaloa

Baseco Calvin Klein Forum Culiacán Sinaloa

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet La Gran Plaza Mazatlán Sinaloa

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Mi Plaza Barrancos Sinaloa

Baseco Tommy Hilfiger Plaza Altabrisa Tabasco

Grupo Guess Guess Plaza Altabrisa Tabasco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Mega Comercial Mexicana Tabasco

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui Paraíso Tabasco


Chedraui Villahermosa El Carrizal Tabasco

107


Baseco Tommy Hilfiger Centro Comercial Tampico Tamaulipas

Grupo Guess Guess Centro Comercial Tampico Tamaulipas

Baseco Calvin Klein Centro Comercial Tampico Tamaulipas

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Gran Patio Tlaxcala Tlaxcala

Baseco Tommy Hilfiger Andamar Veracruz

Cherry Stripes Victoria´s Secret Beauty & Accesories Andamar Veracruz

Grupo Guess Guess Andamar Veracruz

Mexpress Moda Express Andamar Veracruz

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Forum Coatzacoalcos Veracruz

Blue Stripes Bath and Body Works Andamar Veracruz

Baseco Calvin Klein Andamar Veracruz

Multibrand Outlet Stores Promoda/ Outlet Chedraui Mérida Norte Veracruz

Multibrand Outlet Stores Promoda/ Outlet Diver Plaza Rio Medio Veracruz

Baseco Tommy Hilfiger Plaza Altabrisa Yucatán

Grupo Guess Guess Plaza Altabrisa Yucatán

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Chedraui Mérida Norte Yucatán

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Plaza Dorada Yucatán

Multibrand Outlet Stores Promoda/Promoda Outlet Macro Plaza Mérida Yucatán

Baseco Calvin Klein La Isla Mérida Yucatán

Grupo Guess Guess La Isla Mérida Yucatán

108

iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

A continuación se listan las marcas que individualmente conforman al menos 5% de las ventas consolidadas o al menos 6% de los activos consolidados de la Compañía.

Tommy Hilfiger®

Tommy Hilfiger® es una de las marcas de estilo de vida líder en el mundo y es reconocida internacionalmente por su esencia americana de estilo desenfadado.

Fundada en 1985, Tommy Hilfiger proporciona a sus consumidores alrededor del mundo estilo, calidad y valor, con una profundidad de colecciones que abarcan trajes, ropa casual para hombre, mujer y niños, jeans, accesorios y calzado. Adicionalmente, a través de otros licenciatarios, la marca ofrece productos como fragancias, lentes, relojes y productos para el hogar. El fundador de la marca, Tommy Hilfiger, aún es el diseñador en jefe y continúa aportando dirección y liderazgo al proceso de diseño.

Tommy Hilfiger® se comercializa en más de 90 países. En México, al 31 de diciembre de 2016, Axo contaba con 1,629 puntos de venta incluyendo tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización de esta marca se realiza a través de la subsidiaria Baseco. La proveeduría de productos se realiza directamente con los fabricantes que se encuentran distribuidos alrededor del mundo con una mayor concentración en Asia.

GUESS®

Fundada en 1981, Guess® diseña, comercializa y distribuye alrededor del mundo sus colecciones de estilo de vida contemporánea de ropa y accesorios para hombre, mujer y niños que reflejan la sensibilidad de la moda americana y europea. Entre otras marcas incluye Guess, Marciano®, G by Guess® y Guess Kids®. Las líneas de producto cuentan con colecciones completas que incluyen jeans, pantalones, faldas, chamarras, vestidos, shorts, blusas, camisas, etc. La marca ofrece a través de licenciatarios distintos a la Compañía otros productos como bolsas, fragancias, lentes y relojes.

El mercado objetivo es el consumidor preocupado por el estilo, principalmente entre las edades de 20 y 35 años. Estos consumidores son parte de un grupo demográfico que

109

históricamente ha contado con un ingreso disponible importante. Otros mercados son atendidos con marcas alternas como Guess Kids® que se enfoca en niños y niñas de 0 a 12 años.

Axo participa en una alianza estratégica con GUESS?, con el 49% del capital de Grupo Guess. Al 31 de diciembre de 2016 la marca tenía en México 580 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales.

La Compañía cuenta con un acuerdo de Buying Office (comisión sobre compras efectuadas) con Guess? Inc. por el cual ellos realizan toda la gestión de selección y certificación de proveedores por lo que obtiene los precios y condiciones comerciales logradas por Guess? con su volumen global.

Coach®

Coach® cuenta con un legado histórico importante desde su fundación en Nueva York en el año de 1941. Comenzó como una firma que fabricaba carteras para caballero y ha evolucionado en calidad y colección a través de los años. Hoy en día Coach® es mundialmente reconocida por sus accesorios para dama y caballero incluyendo bolsos, artículos de piel, calzado para dama, relojes, accesorios de viaje, fragancias, joyería, etc.

Coach® se estableció en México en 2003 a través de Axo y al 31 de diciembre de 2016 contaba con 86 puntos de venta entre tiendas propias y puntos de venta dentro de tiendas departamentales. La comercialización se realiza a través de Ledery México, subsidiaria de la Compañía. La proveeduría se hace en su totalidad directamente con Coach® en los Estados Unidos.

Express®

Express® es una marca especializada en ropa y accesorios para hombre y mujer principalmente entre los 20 y los 30 años. La marca tiene más de 30 años de experiencia ofreciendo una distintiva combinación entre moda y calidad para una amplia variedad de ocasiones a un precio atractivo cubriendo las necesidades de moda para la oficina, casual, jeans y noche.

Axo estableció la marca Express® en México en 2012 y al 31 de diciembre de 2016 contaba con 12 puntos de venta propios dentro de los principales centros comerciales, todos estos operados por la Compañía a través de la subsidiaria Mexpress Moda, S.A. de C.V. La proveeduría se hace en su totalidad directamente con Express, Inc. en los Estados Unidos.

Crate&Barrel®

Establecida en 2012 en México a través de CTBL, subsidiaria de la Compañía. Crate&Barrel® es una cadena americana especializada en muebles y productos para el hogar. En México al 31 de diciembre de 2016 contaba con tres sucursales.

Victoria´s Secret®

Establecida en 2014 en México a través de Cherry Stripes, subsidiaria de la Compañía. Victoria’s Secret® (Beauty & Accesories) es una cadena americana especializada en artículos de belleza y cuidado personal, al 31 de diciembre de 2016, en México contaba con 17 puntos de venta, así como en la República de Chile con 7 puntos de venta. En agosto del 2016 se abrió la primera tienda de la línea completa de la marca Victoria’s Secret® en Latinoamérica en la Ciudad de México, superando por mucho las expectativas de ventas en un par de meses.

Multibrand

Es una operadora de tiendas tipo outlet para la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de marcas reconocidas. Establecida en 1963 enfocada en el mercado mayorista, en 2001 nace el concepto Multimarca Promoda Outlet y en 2015 Axo adquiere el 50% de la participación accionaria. Al cierre de 2016 la compañía cuenta con 137 formatos de tienda tales como: Promoda Outlet, Reduced, Rewind y Urban Store.

A continuación un resumen gráfico de las marcas que integran el portafolio de Axo al 31 de diciembre de 2016.

110

A la fecha del presente Reporte, Axo tiene celebrados 26 contratos de licencia (24 en México

y 2 en Chile) y 3 joint ventures a través de los cuales tiene el derecho de uso de las siguientes marcas:

Marca Fecha de firma

Tommy Hilfiger Mayo 1995

Coach Abril 2003

Guess Mayo 2006

Thomas Pink Septiembre 2007

Rapsodia Octubre 2007

Brooks Brothers Mayo 2009

Emporio Armani (Cancún) Junio 2013

Emporio Armani (Puebla) Septiembre 2012

Emporio Armani (Nuevo León) Junio 2013

Emporio Armani (Santa Fe) Junio 2013

Brunello Cucinelli Julio 2011

Express Agosto 2011

Crate & Barrel Junio 2012

Chaps Julio 2013

Kate Spade Octubre 2013 Victoria's Secret Beauty & Accessories

(licencia México) Octubre 2013

Victoria’s Secret Beauty & Accessories (Licencia Chile) Julio 2014

LOFT Marzo 2014

111

Marca Fecha de firma

Abercrombie & Fitch Noviembre 2014

Hollister Noviembre 2014

Bath & Body Works (licencia Mexico) Noviembre 2014

Bath & Body Works (Licencia Chile) Junio 2015

Victoria’s Secret Full Assortment Junio 2016

Calvin Klein Noviembre 2016

Speedo Noviembre 2016

Warner’s y Olga Noviembre 2016

Todos los contratos de licencia firmados por la Compañía se encuentran vigentes y/o están siendo negociadas sus respectivas renovaciones. Dichos contratos son firmados con una vigencia promedio de 7 años con posibilidades de prórroga de 5 años adicionales en la mayoría de ellos. En opinión de la Compañía no existen elementos para suponer que las renovaciones no se llevarán a cabo. A continuación se inserta una descripción de los 5 (cinco) contratos más importantes de la Compañía en función al volumen de ventas que representan:

Contrato de Distribución de la marca Tommy Hilfiger

Con fecha 1 de marzo de 2001, Tommy Hilfiger y Baseco, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Tommy Hilfiger otorgó a Baseco: (a) el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, así como para operar tiendas propias bajo la marca Tommy Hilfiger dentro de México y (b) una licencia para manufacturar ciertos productos por cuenta propia o de terceros. El contrato de distribución vigente establece, entre otras cosas, la obligación de Baseco de realizar el pago a Tommy Hilfiger de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta.

Las principales obligaciones de Baseco frente a Tommy Hilfiger conforme a dicho contrato consisten en que: (a) deberá permitir a Tommy Hilfiger realizar cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta; (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Tommy Hilfiger, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Tommy Hilfiger; (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales; (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por Tommy Hilfiger; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Tommy Hilfiger así como para la operación de las tiendas bajo la marca Tommy Hilfiger®, salvo por aquellas sublicencias que se otorguen para la manufactura de ciertos productos; (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Tommy Hilfiger; y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato.

Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Tommy Hilfiger podría dar por terminado el contrato respectivo si:

• Baseco revela información confidencial sin el previo consentimiento del licenciante. • En caso de que Baseco sea declarado en quiebra o suspensión de pagos. • En caso de que Baseco utilice las marcas dadas en licencia en una forma contraria a

lo establecido en el contrato. • Baseco vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una marca

distinta a la marca dada en licencia (i.e. Tommy Hilfiger™) sin previa autorización de Tommy Hilfiger.

112

• Baseco intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Tommy Hilfiger.

• No cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo. • Baseco incumple con el pago de cualquier cantidad debida a Tommy Hilfiger.

Axo ha distribuido y ha sido el licenciatario de la marca Tommy Hilfiger desde 1994.

Contrato de Distribución con Coach, Inc.

Con fecha 25 de abril de 2003, Ledery México, subsidiaria de Axo, y Coach, Inc. celebraron i) un contrato de distribución exclusiva por virtud del cual Coach Inc. otorgó a la Ledery México el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca Coach®, así como para operar tiendas propias bajo la marca Coach dentro de México y ii) un contrato de prestación de servicios mediante el cual Coach, Inc. se obliga a prestar a Ledery México ciertos servicios relacionados con la comercialización y publicidad de la marca y los productos.

El contrato de prestación de servicios actual establece, entre otras cosas, la obligación de Ledery México de realizar el pago a Coach, Inc. de una cuota por concepto de servicios de asistencia técnica calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta.

Las principales obligaciones de Ledery México frente a Coach, Inc. conforme al contrato de distribución consisten en que: (a) deberá permitir a Coach, Inc. la realización de cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Coach, Inc. no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Coach, Inc., (c) deberá destinar un monto calculado con un porcentaje de las ventas de cada punto de venta para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos únicamente de Coach, Inc.; (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Coach, Inc. así como para la operación de las tiendas bajo la marca Coach, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Coach, Inc., y (g) deberá abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales a lo largo de la vigencia del contrato.

Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, Coach Inc. podría dar por terminado el contrato respectivo si:

• En caso de que Ledery México sea declarado en quiebra o suspensión de pagos. • En caso de que Ledery México utilice las marcas dadas en licencia en una forma

contraria a lo establecido en el contrato. • Ledery México vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una

marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Coach™) sin previa autorización de Coach.

• Ledery México intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Coach.

• Ledery México no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.

• Ledery México distribuye o vende productos de marcas que puedan considerarse competencia directa de Coach.

Contrato de Asociación con Guess?

Con fecha 2 de mayo de 2006, Axo celebró un contrato de asociación (Joint Venture) con Guess? para la constitución de una compañía denominada Grupo Guess cuyo objeto es la venta de ropa, calzado y accesorios a través de establecimientos propios y/o diversos canales de distribución. Para tales efectos Grupo Guess celebró con Guess?, Inc. i) un contrato de distribución, ii) un contrato de licencia minorista y iii) un contrato de licencia de marca.

113

A la fecha, el contrato de licencia minorista y el contrato de distribución otorgan a Grupo Guess los derechos para abrir y operar establecimientos “Guess” en México, así como para usar las marcas de Guess?, Inc. exclusivamente en el desarrollo y operación de las tiendas así como en la venta y distribución de los productos identificados bajo la marca “Guess”. Conforme a estos dos contratos, Grupo Guess deberá adquirir los productos directamente de Guess?, Inc. y/o de aquellos otros proveedores autorizados por esta empresa.

A la fecha del presente Reporte, Guess? mantiene una participación del 51% en el capital social de Grupo Guess y Axo mantiene una participación de 49%.

Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el licenciante podría dar por terminado el contrato respectivo si:

• En caso de que Grupo Guess sea declarado en quiebra o suspensión de pagos. • En caso de que Grupo Guess utilice las marcas dadas en licencia en una forma

contraria a lo establecido en el contrato. • Grupo Guess vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una

marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Guess?™) sin previa autorización de Guess.

• Grupo Guess intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Guess.

• Grupo Guess no cumple con los mínimos de venta establecidos en el contrato respectivo.

Contrato de Distribución de Express

Con fecha 7 de agosto de 2012, Express y Mexpress Moda, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de franquicia exclusiva por virtud del cual Express otorgó a Mexpress Moda el derecho exclusivo para vender, distribuir y/o comercializar productos tales como ropa, calzado y accesorios de la marca “Express®” así como para operar tiendas propias bajo la marca “Express” dentro de México.

El contrato de distribución establece, entre otras cosas, la obligación de Mexpress Moda de realizar el pago a Express de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica calculada como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta.

Las principales obligaciones de Mexpress Moda frente a Express conforme al contrato de distribución consisten en que: (a) deberá permitir a Express realizar cualquier inspección o auditorías a los puntos de venta, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Express, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Express, (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada punto de venta para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus puntos de venta, únicamente a través de los proveedores autorizados por Express, (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca Express así como para la operación de las tiendas bajo la marca “Express”, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de distribución y bajo las instrucciones que reciba de Express y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales durante la vigencia del contrato.

Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el Express podría dar por terminado el contrato respectivo si:

• En caso de que Mexpress Moda sea declarado en quiebra o suspensión de pagos. • En caso de que Mexpress Moda utilice las marcas dadas en licencia en una forma

contraria a lo establecido en el contrato. • Mexpress Moda vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos de una

marca distinta a la marca dada en licencia (i.e. Express™) sin previa autorización de Express.

114

• Mexpress Moda intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en licencia, sin la previa autorización de Express.

• Mexpress Moda no cumple con los mínimos de aperturas de puntos de venta establecidos en el contrato respectivo.

Contrato de Distribución de Crate&Barrel

Con fecha 29 de junio de 2012, Crate&Barrel y CTBL México, subsidiaria de Axo, celebraron un contrato de licencia exclusiva por virtud del cual Crate&Barrel otorgó a CTBL México el derecho exclusivo para desarrollar y operar tiendas bajo la marca “Crate&Barrel” en México, así como vender, distribuir y/o comercializar dentro de dichas tiendas, productos tales como artículos para el hogar, muebles y accesorios de diversas marcas.

El contrato de licencia actual establece, entre otras cosas, la obligación de CTBL México de realizar el pago a Crate&Barrel de una cuota por concepto se servicios de asistencia técnica, así como una regalía calculadas como un porcentaje de las ventas de cada tienda.

Las principales obligaciones de CTBL México frente a Crate&Barrel conforme al contrato de licencia consisten en que: (a) deberá permitir a Crate&Barrel realizar cualquier inspección o auditorías a las tiendas, (b) deberá hacer uso solamente de la publicidad y programas promocionales que previamente le hayan sido autorizados por Carte&Barrel, no pudiendo producir, desarrollar o usar cualquier otra publicidad, anuncios y programas de publicidad sin el previo consentimiento por escrito de Crate&Barrel, (c) deberá destinar un monto calculado como un porcentaje de las ventas de cada tienda para gastos de publicidad y programas promocionales, (d) deberá adquirir los productos a ser vendidos dentro de sus tiendas, únicamente a través de los proveedores autorizados por Crate&Barrel, (e) no podrá otorgar sublicencias a terceros para la venta de productos de la marca “Crate&Barrel” así como para la operación de las tiendas bajo la marca “Crate &Barrel, (f) deberá usar las marcas dadas en licencia en la forma y términos del contrato de licencia y bajo las instrucciones que reciba de Crate&Barrel y (g) abrir cierta cantidad de puntos de venta adicionales durante la vigencia del contrato.

Sujeto a cualquier periodo de cura que conforme al contrato pudiera corresponderle, el licenciante podría dar por terminado el contrato respectivo si:

• En caso de que CTBL México sea declarado en quiebra o suspensión de pagos. • En caso de que CTBL México utilice las marcas dadas en licencia en una forma

contraria a lo establecido en el contrato. • CTBL México vende o distribuye dentro de sus puntos de venta, productos no

previamente autorizados por Crate&Barrel. • CTBL México intenta registrar a su nombre cualquiera de las marcas dadas en

licencia, sin la previa autorización de Crate&Barrel. • CTBL México sin la previa autorización de Crate&Barrel deja de operar los puntos de

venta sin causa justificada.

Marcas, avisos comerciales y nombres comerciales

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Tommy Hilfiger más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro Tommy Hilfiger Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 369259 Tommy Jeans Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 448943 Tommy Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 490368 Tommy Girl Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 533910 Hilfiger Athletics

Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 668640

115

Denominación Titular Tipo Registro T

Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca- Nominativa 717130

T Girl Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 746295 Tommy Sport Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 775638 H Hilfiger

Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Mixta 782475

Hilfiger Red Label


Tommy Hilfiger True Star

Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Mixta (Denominación Y Diseño Tridimensional)

868306

Tommy 10


Tommy Girl 10 Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Mixta 969646

Dreaming Tommy Hilfiger


Hilfiger Athletics


Tommy Hilfiger Country Place


Tommy Hilfiger Summer


Townhouse Tommy Hilfiger Licensing, Llc Registro de Marca-Nominativa 647306 Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Chaps más importantes para la

Compañía incluyen los siguientes: Denominación Titular Tipo

Registro

Chaps The Polo/Lauren Company, L.P. Registro de Marca 1298307

Crl Chaps Ralph Lauren

The Polo/Lauren Company, L.P.

Registro de Marca 562965

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Express más importantes para la


Registro

Express Express, Llc. Registro de Marca- Mixta 539835

Express Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1257619



116

Denominación Titular Tipo

Registro

Express World Brand Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1116637

Express World Brand Express, Llc. Registro de Marca- Nominativa 1121844

Diseño Express, Llc. Registro de Marca- Mixta 1351295

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Thomas Pink más importantes para

la Compañía incluyen los siguientes:

Denominación Titular Tipo Registro

Thomas Pink Thomas Pink Limited Registro de Marca 739325


Pink Thomas Pink Jermyn Street London

Thomas Pink Limited Registro de Marca 1077730










Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brooks Brothers más importantes

para la Compañía incluyen los siguientes: Denominación Titular Tipo Registro

Brooks Brothers

Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 923773

Brooks Brothers Country Club


Brooks Brothers 1818


Black Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1086686

117

Denominación Titular Tipo Registro 346 Brooks Brothers


Brooks Brothers Factory Store


Bb Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Mixta 1183417

Peal & Co. Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1097104

Brooks Brothers Home Collection


Brooks Bb Brothers Country Club

Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Mixta 1228086

Brooks Brothers


Brooks Brothers


Black Fleece By Brooks Brothers


Brooks Brothers Madison




Brooks Brothers Flatiron Shop


Red Fleece Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa 1441595

Brooks Brothers The Original American Brand

Brooks Brothers Group, Inc. Registro de Marca- Nominativa En trámite

Makers And Merchants


Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Coach más importantes para la

Compañía incluyen los siguientes: Denominación Titular Tipo Registro

Coach Coach, Inc. Registro de Marca- Nominativa 503137

Cc Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 805405

Hamptons Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 969629

Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1219492

Coach Poppy Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1299994

118


Coach Leatherware Est. 1941

Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1371849

Coach Love Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1371850

Coach Poppy Est. 1941


Coach Leatherware


Borough Coach, Inc. Registro de Marca-Nominativa 1460049

Coach Newyork Coach, Inc. Registro de Marca-Mixta 1470823

C Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1346685

Coach Est. 1941 New York

Coach, Inc. Registro de Marca- Mixta 1343496

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Guess más importantes para la

Compañía incluyen los siguientes: Denominación Titular Tipo Registro

Guess Jeans Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 426867

Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 607303

Guess Guess?, Inc. Registro de Marca-Nominativa 501312

Guess? Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 320876





Guess Paris? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 308787

Guess Paris ? Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 309462

Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 327068



Guess Paris Guess?,Inc. Registro de Marca- Mixta 305840


M Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 865179

Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879393

Marciano Guess?,Inc Registro de Marca-Mixta 879394

119


Signo de interrogación con diseño

Guess?,Inc Registro de Marca-Diseño 568406

Triangulo con signo de interrogación


Triangulo con signo de interrogación


Adivina? Guess?,Inc Registro de Marca-Nominativa 920762

GGGG (diseño) Guess?,Inc Registro de Marca- Mixta 973247

G By Guess Guess?,Inc Registro de Marca- Nominativa 1323058

Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 472449

Baby Guess Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 475004

Guess Usa Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 501868

Guess Kids Guess?,Inc. Registro de Marca- Nominativa 606848

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Rapsodia más importantes para la


Registro

Diseño “Muñeca” Las Blondas S.A. Registro de Marca- Diseño 970764

Diseño “Alas” Las Blondas S.A. Registro de Marca- Diseño En trámite

Diseño “Mariposa” Las Blondas S.A. Registro de Marca- Diseño En trámite

Rapsodia Las Blondas S.A. Registro de Marca- Mixta En trámite Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Brunello Cucinelli más importantes

para la Compañía incluyen los siguientes: Denominación Titular Tipo

Registro

Brunello Cucinelli Brunello Cucinelli S.P.A. Registro de Marca- Nominativa 1221140

Solomei Ad Mcccxci Brunello Cucinelli S.P.A. Registro de Marca- Mixta 1264894

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Emporio Armani más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Emporio Armani Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 504553






120





Aj Armani Jeans Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 1061941

Aj Armani Jeans Giorgio Armani S.P.A. Registro de Marca 1237822 Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Kate Spade más importantes para

la Compañía incluyen los siguientes:


Kate Spade Kate Spade Llc Registro de Marca 992457

Kate Spade New York

Kate Spade Llc Registro de Marca 1190922

Live Colorfully Kate Spade Llc Registro de Marca 1219545

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Theory más importantes para la

Compañía incluyen los siguientes:


Registro

Theory Theory Llc Registro de Marca 604402 Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Crate & Barrel más importantes

para la Compañía incluyen los siguientes:


Registro

Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de Marca- Mixta

1278696

Crate Barrel Euromarket Designs Inc Registro de Marca- Mixta

1278697

Crate And Barrel Euromarket Designs Inc Registro de Marca- Nominativa

354069

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Victoria’s Secret más importantes

para la Compañía incluyen los siguientes:


Registro

Victoria's Secret

Victoria's Secret Stores Brand Management, Inc

Nominativa 507234

Body By Victoria's Secret

Victoria's Secret Stores Brand Management, Inc.

Nominativa 948042

121


Registro

Victoria ' S Secret Pink


Nominativa 898382

Dream Angels By Victoria ' S Secret


Nominativa 898384

Victoria's Secret Spa


Nominativa 939026

Sexy Little Things


Nominativa 937712

Supermodel By Victoria ' S Secret


Nominativa 1051183

Dream Angels Wish


Nominativa 1100349

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de LOFT más importantes para la



Loft Annco, Inc. Nominativa 1419102



Loft Annco, Inc. Nominativa 1367357 Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Abercrombie & Fitch más

importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Abercrombie & Fitch

Abercrombie & Fitch Europe, S.A.

Nominativa 547844

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Hollister más importantes para la



Hollister Abercrombie & Fitch Europe, S.A.

Nominativa 1081334

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Bath & Body Works más

importantes para la Compañía incluyen los siguientes:

122


Bath & Body Works

Bath & Body Works Brand Management, Inc.

Nominativa 706741

The White Barn Candle Co


Nominativa 852465

Bath & Body Works Bbw


Mixta 1130534

Scentport Bath & Body Works Brand Management, Inc.

Nominativa 1112437

True Blue Spa


Nominativa 1117132

Liplicious Bath & Body Works Brand Management, Inc.

Nominativa 1111500

Bath & Body Works Aromatherapy Natural Wellbeing


Mixta 1154045

Wallflowers Bath & Body Works Brand Management, Inc.

Nominativa 1172094

Slatkin & Co. Scentportable


Mixta 1265413

Gingham Bath & Body Works, Inc.

Nominativa 692342

Tutti Dolci Bath & Body Works, Inc.

Nominativa 940083

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Axo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Best Off Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1376119 Grupo Axo Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1391879 Tailored Help Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Mixta 1402703 The Rage on Line Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1520291 Epica Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1623528 The Rage Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618604 Epicashop Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1620777 Shopepica Grupo Axo, S.A.P.I de C.V. Nominativa 1618333 Epica Welcome Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1618371

123

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Calvin Klein más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 382567






CK Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 449726




Choice Calvin Klein Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 866893

Calvin Klein Sensual Support Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 868779

Calvin Klein Man Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1026313

Calvin Klein Concept Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1316840

CKJ Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 944094

CKJ Calvin Klein Jeans Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 943772

Ckjeans Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 607102

CK One Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 1248359

CK Calvin Klein Trademark Trust Registro de Marca 626457



124

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Speedo más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Speedo Endurance Speedo International Limited Registro de Marca 1511335

IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1509990

IQ Fit Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1507582

Sculpture Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1559769

Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1443344

Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1481422

Endurance Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498366

Biofuse Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1498367

Smao Speedo International Limited Registro de Marca 1428947

Nemesis Speedo International Limited Registro de Marca 1432576

The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1310288

The Racing System Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 1337333

Sea Squad Speedo International Limited Registro de Marca 1155871





Speedo Speedo International Limited Registro de Marca 1090443


Flipturns Speedo International Limited Registro de Marca 960653

Hydrovelocity Speedo International Limited Registro de Marca 945902

Hydrovelocity Speedo International Limited Registro de Marca 904070

Contour Control Speedo International Limited Registro de Marca 883893

Speedo Blocket Speedo International Limited Registro de Marca 768478

125


Fastskin Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 696730

Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597316

Surf Runner Speedo International Limited Registro de Marca 597317

Speedo Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 501668

Speedo To Go Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 506951






Speedo Authentic Fitness Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 488270






Speedo Count Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 481900

Speedo Triathelite Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 492538



Speedo Surf Runner Speedo Holdings, B.V. Registro de Marca 547873



126

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Warner’s más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Pinku by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1220903

Warner´s Shine On Warnaco U.S., INC Registro de Marca 751891

Warner´s Cotton Play Warnaco U.S., INC Registro de Marca 851836

Warner´s So Vintage Warnaco U.S., INC Registro de Marca 850384

Warner´s Cotton Cashmere Warnaco U.S., INC Registro de Marca 621368

Warner´s The Better Body People Warnaco U.S., INC Registro de Marca 489371

Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 409031

Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 8634

Warner´s Merry Widow Warnaco U.S., INC Registro de Marca 499606

Starkers by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 508836

Warner´s The End Warnaco U.S., INC Registro de Marca 481524

Warner´s Private Pleasures Warnaco U.S., INC Registro de Marca 465905

Warner´s Not so Innocent Nudes Warnaco U.S., INC Registro de Marca 465484

Friday´s Bra by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 673944

Warner´s in Control Warnaco U.S., INC Registro de Marca 657530

Perfecto Control by Warner´s Warnaco U.S., INC Registro de Marca 858996

Wraner´s by Flirty Warnaco U.S., INC Registro de Marca 859124

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Olga más importantes para la Compañía incluyen los siguientes:


Olga Satin Dimensions Warnaco U.S., INC Registro de Marca 508097

Olga Satin Shadows Warnaco U.S., INC Registro de Marca 499093

Olga Treasures Warnaco U.S., INC Registro de Marca 501489

Olga Treasures Warnaco U.S., INC Registro de Marca 958972

127


Olga Shimmerlace Warnaco U.S., INC Registro de Marca 517244

Olga Secret Shapers Warnaco U.S., INC Registro de Marca 658835

Olga Curves Warnaco U.S., INC Registro de Marca 860820

Olga Curves Perfectly Designed For You Warnaco U.S., INC Registro de Marca 859606

Olga, The Figure Solutions Specialist Warnaco U.S., INC Registro de Marca 890262

Olga´s Signature Support Warnaco U.S., INC Registro de Marca 890263

Olga Enhancements Warnaco U.S., INC Registro de Marca 902988

Olga´s Disappearing Act Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1362267

Olga Comfort Back Warnaco U.S., INC Registro de Marca 1334958

Olga Warnaco U.S., INC Registro de Marca 437651

Olga´s Christina Warnaco U.S., INC Registro de Marca 806220

Olga de California Warnaco U.S., INC Registro de Marca 435767

Las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales de Multibrand más importantes para la



Re wind Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Mixta 1160276

Promoda Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1396343

Urban Store Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Mixta En tramite

Cherry Blossom Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa En tramite

Citrus Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa En tramite

Emy Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 18015

Emy, S.A. Multibrand Outlet Stores, S.A. de C.V. Diseño 172414

Emy Reward Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1287457

Hot Wind Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1199383

Jeans & Tonic Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1667751

Little Bee Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1674120

128


Lucky Day Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1674121

Multibrand Urban Store Multibrand Outlet Stores, S.A. de C.V. Nominativa 1343259

Multibrand Urban Apparel

Multibrand Outlet Stores, S.A. de C.V. Nominativa 1343258

Multibrand Urban Outlet Multibrand Outlet Stores, S.A. de C.V. Nominativa 1340767

Multimarcas Promoda Megaoutlet

Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Mixta 867425

Multimarcas Emy Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Mixta 739757

Multimarcas Promoda Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Mixta 721976

Multimarcas Reduced Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 22125

Prmd Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1153420

Promo Outlet Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1153421

Promoda SA Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 15075

Promoda Outlet Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1396335

Promoda Premium Outlet

Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1376072

Promoda Outlet Premier

Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1376071

Red Lime Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa En tramite

Renew Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 993606

Restore RST Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 909266

Rewind Rew Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1015452

Superbee Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa En tramite

Unwind Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 1189578

Zocovo ZCV Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Nominativa 913479

“Diseño maniquí” Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Diseño 1190281

“Diseño circulo con dos líneas”

Multibrand Outlet Stores, S.A.P.I. de C.V. Diseño 1164924

“Diseño línea y dos triángulos”


“Diseño línea y dos triángulos”


129

iv. Principales Clientes

La Compañía comercializa sus productos principalmente a través de los puntos de venta operados directamente en donde vende al público en general. En este tipo de negocio es altamente improbable que un solo cliente pudiera representar un porcentaje relevante de las ventas consolidadas de la Compañía.

En el caso de las ventas a tiendas departamentales y considerando que cada marca atiende mercados objetivo particulares y comercializa sus productos de forma independiente, la Compañía puede afirmar que Compañía no tiene dependencia con algún cliente. Sin embargo, si se suman las ventas totales de las marcas de la Compañía a los clientes mayoristas la Compañía concluiría que el total de ventas a tiendas departamentales concentra más del 22.6% de las ventas netas consolidada, al 31 de diciembre de 2016.

v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Compañía es una empresa constituida bajo las leyes de México. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, regulada principalmente por la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio.

Bajo la actual legislación mexicana, no está regulada de manera alguna en cuanto a sus volúmenes de producción, destino de sus ventas, relaciones con clientes o proveedores, uso de tecnologías o cualquier otro aspecto del desarrollo del negocio.

En México, la Compañía no cuenta con ningún beneficio fiscal especial (subsidios, exenciones y/u otros conceptos similares), y al momento de la publicación de este documento no existen tarifas o impuestos especiales para la importación de los productos que Axo comercializa, ni es sujeto de impuestos especiales. No obstante, cabe señalar que la Compañía y algunas subsidiarias tributan bajo el régimen opcional para grupos de sociedades previsto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

130

vi. Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía contaba con 4,417 empleados de los cuales el 21.2%, es decir 936 empleados, son trabajadores de confianza y 81.8%, es decir, 3,481 empleados son sindicalizados.

Sindicato y relaciones colectivas

El contrato colectivo de trabajo que la Compañía tiene celebrado, fue con el Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General y Escuelas Particulares, similares y conexos de la República Mexicana. Por otro lado, Promoda, tiene celebrados contratos colectivos de trabajo con (i) la Federación de Trabajadores del Estado de Querétaro Sindicalismo Nuevo, C.T.C, (ii) el Grupo Sindical Gregorio Velázquez, C.T.M., (iii) el sindicato Unificador de Obreros y Empleados de Establecimientos Comer. y Conexos del Estado de Morelos, (iv) la Agrupación Sindical de Trabajadores, (v) el Sindicato de Trabajadores Agrícolas, Empacadoras, Trituradoras, Acarreos y Transportaciones, (vi) los Obreros en Construcciones Generales en el Estado de Tabasco, (vii) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Centros Comerciales, Almacenes, Oficinas, Particulares, Agencias Distribuidoras de Automóviles, Agencias de Viajes y en las Industrias del Vestido, Mueblera, Papelera, Vidriera y del Calzado Conexos y Similares C.R.O.M.,(viii) el Sindicato Nacional de Trabajadores del Ramo de Ventas y Servicios en general, Similares y Conexos de la República Mexicana; y (ix) el sindicato Nacional de Trabajadores y Empleados en Oficinas Particulares, Empresas de Servicios al Público y Privadas Similares y Conexos de la República Mexicana. Asimismo, PVH cuenta con contratos colectivos de trabajo celebrados con (i) la Federación de Trabajadores Asalariados y No Asalariados "Sindicalismo Nuevo" de México (Sindicato de Trabajadores y Empleados de Almacenes y Comercio de la República Mexicana), (ii) la Federación Obrera Sindicalista (Sindicato Nacional Presidente Adolfo López Mateos de Trabajadores y Empleados del Comercio en General, y Escuelas Particulares, Similares y Conexos de la República Mexicana).; y (iii) el Sindicato Nacional de Trabajadores, Empleados de Servicios en General, Vicente Guerrero.

Los salarios se revisan anualmente y los demás términos se revisan cada 2 años. Se mantiene una relación saludable con el sindicato a efecto de garantizar continuidad del negocio, así como la satisfacción de las necesidades de los empleados.

Plan de Incentivos para Empleados

La Compañía actualmente no cuenta con un plan de acciones y/o compensaciones adicionales para empleados y directivos relevantes (el “Plan de Incentivos”), sin embargo, se encuentra analizando la estructura más eficiente para estructurar dicho plan de incentivos, el cual será puesto a la consideración de la asamblea de conformidad con la legislación aplicable.

Actualmente, dentro de la estructura que se encuentra analizando se contempla que el Plan de Incentivos conste de una estructura de entrega anual de compensaciones integrada por una porción de acciones representativas del capital social de la Compañía y efectivo, las cuales podrán ir desde un 50% acciones y 50% efectivo hasta un 75% acciones y 15% efectivo. Las acciones destinadas al Plan de incentivos, en ningún momento podrán representar más del 2% del capital social de la Compañía.

131

vii. Desempeño Ambiental

Las actividades propias de Axo tienen un impacto ambiental bajo por lo que Axo no está sujeto a controles o registros especiales.

Adicionalmente, Axo es consciente de su responsabilidad y en apego a ello, ha desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la Compañía, ética empresarial, vinculación de la Compañía con la comunidad y cuidado y preservación del medio ambiente. En virtud de lo anterior, Axo está implementando políticas con base en las normas establecidas por las autoridades ambientales con la finalidad de reducir los impactos negativos al entorno. Continuamente se están buscando áreas de oportunidad para la aplicación de tecnologías más eficientes como, por ejemplo, el ahorro de energía eléctrica. Actualmente se están efectuando pruebas con nuevas luminarias a base de LED’s, con lo cual se pretende reducir los impactos negativos en el ambiente y hacer más eficientes las unidades de Axo, incluyendo tiendas, oficinas administrativas y almacenes.

132

viii. Información de Mercado General

Reportes de Business Monitor reflejan que la industria del vestido en la región (Argentina, Chile, Colombia y México) fue de EUA$33,810 millones durante el 2016, mostrando una contracción del 8.3% con respecto al 2015. Esta contracción, medida en dólares, es explicada por la devaluación de las monedas de la región, ya que, en términos de moneda local, todos los países registraron crecimientos, siendo Argentina y Colombia las economías con un mayor crecimiento (39.0% y 10.0%, respectivamente). Las expectativas para la región son positivas ya que se estima que para los siguientes 5 años el gasto en ropa registre una TACC del 7% alcanzando los EUA$50,600 millones para el 2020.

Mientras que en Estados Unidos las ventas mismas tiendas vienen a la baja desde 2010, en México se observa una tendencia favorable en dicha métrica.

Fuente: ANTAD

La industria de la ropa y calzado en México se encuentra altamente fragmentada y competida debido a la cantidad de formatos disponibles. A pesar de que el país mostró un estable escenario macroeconómico hasta finales del 2008, la industria se vio afectada por la crisis financiera mundial a mitad de 2010; esto debido a que la capacidad de gasto de los consumidores se vio mermada por la tendencia creciente de las tasas de inflación, la reducción de empleos y la disminución del poder adquisitivo. En 2016 México presentó una recuperación importante en el sector respaldada por una mejora sostenida, la cual se ha prolongado. Asimismo, entre 2014 y 2016, hemos observado que varios jugadores buscan potenciar su crecimiento a través de la inclusión de nuevas marcas.

133

Industria altamente fragmentada (ventas 2015)

Fuente: Trendex y Compañía.

(1) Ventas proforma considerando Promoda y PVH. Tipo de cambio promedio de 2015 Ps$15.87/USD.

Las nuevas marcas internacionales que han llegado al país, en los años recientes, han venido a revitalizar el sector, haciéndolo crecer y ofertando una mayor variedad de productos y opciones de compra para la población, principalmente, de las grandes ciudades del país como Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara.

Las marcas de lujo han jugado un papel muy importante en el sector retail del país ya que un gran número de marcas de este tipo han estado arribando, soportado en gran medida por la demanda del mercado mexicano hacia este tipo de productos. Luxurylab Global estimó que durante 2015 el valor de mercado de lujo en México fue de poco más de EUA$6,000 millones de dólares, cifra superior en 6% de la presentada durante 2014. Asimismo, el valor de mercado del calzado alcanzó los $196.9 mil millones de pesos en el 2016 de acuerdo con Euromonitor lo que representa un crecimiento del 8.0% contra 2015. Esta misma fuente prevé que el valor de mercado del calzado tenga un crecimiento del 4.5% anual compuesto hacia el 2020 alcanzando los $234.4 mil millones de pesos.

Según el reporte “Mexican Apparel Yearbook 2016” de Trendex, el mercado mexicano de ropa y calzado, es muy atractivo para marcas extranjeras debido al alto nivel de conocimiento de estas. Asimismo, el reporte destaca que los consumidores mexicanos tienden a ser más leales a las marcas que los consumidores de Estados Unidos o Canadá.

En este sentido, la misma fuente menciona que México tiene 122 millones de habitantes, entre los cuales la mayoría de la población se ubica entre los 15 y 34 años. Ello convierte a las personas de ese rango de edades en el objetivo más importante para el sector de vestido, al representar cerca del 41.3% de las ventas en el país. Axo atiende a este rango de edades con marcas como Tommy Hilfiger®, Guess®, Express®, Abercrombie & Fitch®, Hollister®, Victoria's Secret®. Igualmente, cabe resaltar que el 38% de las ventas totales en el 2015 del mercado del vestido en México fue proveniente del nivel socioeconómico D/E, de acuerdo a la publicación realizada por Trendex, mismo sector que Axo atiende a través de su canal Off-Price con formatos como Promoda, Urban y Reduced.

134

Edad Unidades MXNMenor a 4 4.8% 3.0%

4 - 7 5.3% 3.5%8 - 14 10.2% 7.2%

15 - 24 23.9% 20.0%25 - 34 19.3% 21.3%35 - 44 14.1% 15.4%45 - 54 12.1% 13.9%

55 y mas 10.2% 10.9%Total 100.0% 100.0%

Mercado Del Vestido Total

% de Casas % de VentasA / B 6.8% 15.7%

C 48.3% 46.3%D / E 44.9% 38.0%Total 100.0% 100.0%

Mercado Del Vestido Total

Fuente: Trendex, Mexican Retail Apparel Yearbook 2016 Mercado Total de Ropa en México por Departamento

De acuerdo con Trendex, se estima que el mercado total de ropa y calzado, en México, tuvo

un crecimiento del 4.1% del 2014 al 2015, alcanzando ventas de $26 mil millones de dólares, repartidos de la siguiente forma:

Fuente: Trendex, Mexican Retail Apparel Yearbook 2016

Segmentación de Mercado por Canal de Distribución

2013 2014 2015

Tienda Departamental 33.3% 33.7% 38.0%

Autoservicio 10.0% 8.0% 8.2%

Tienda de Ropa/Boutique 28.4% 30.8% 32.1%

Tianguis/Mercado 19.6% 17.5% 12.4%

Catálogos 1.6% 2.1% 1.3%

Otros 7.1% 7.9% 8.0%

Total 100% 100% 100%

Fuente: Trendex, Mexican Retail Apparel Yearbook 2016

135

Mapa de Marcas de Axo

Consideramos que el portafolio de marcas de Axo representa una fortaleza competitiva debido a que está dirigido a segmentos socio-económicos de “D+” hasta “A”. En estos segmentos Trendex calcula que se supera el 60% de la población en el 2015.

Al respecto, AXO estima que utilizando diferentes canales de distribución (tiendas propias y tiendas departamentales) podrá llegar al consumidor final.

Adicionalmente, Axo se verá beneficiado por las tendencias sociales y demográficas actuales que pronostican un decrecimiento en el sector informal, crecimiento en la clase media y un aumento en el poder adquisitivo de la población en general. Dichas tendencias fortalecerán los segmentos que Axo tiene como mercado objetivo.

De acuerdo con Business Monitor International, el segmento de hogares en México que tienen un ingreso corriente menor a EUA$1,000 anuales, representa el 1.43% de la población y se estima que para el 2020 representará el 0.5%. Asimismo, los hogares con un ingreso corriente de USD$1,000 a EUA$5,000 anuales, para el mismo periodo, se reducirá del 30.7% al 14.2% y de EUA$5,000 a EUA$10,000 anuales también disminuirá de 37.0% a 30.4% del 2016 al 2020, respectivamente. En contraste, hogares con un ingreso corriente de EUA$10,000 a EUA$25,000 anuales que hoy representan el 25.6% de la población mexicana, aumentarán al 41.6%. Esta dinámica se replicará en los hogares con ingreso corriente de EUA$25,000 a EUA$50,000 y de más de EUA$50,000 en los que también se registrará un crecimiento del 4.3% al 10.2% y del 1.2% al 3.1% respectivamente, en el mismo periodo de tiempo.

136

Tendencia en el Ingreso Corriente anual por Familia

Fuente: Business Monitor International

Panorama de Bienes Raíces en la Industria del Vestido

Como consecuencia de ciertos fundamentales macroeconómicos y demográficos en México, en paralelo a una creciente clase media, el sector de bienes raíces ha mostrado un crecimiento y se prevé un potencial atractivo.

De acuerdo con la ANTAD, el espacio de ventas, de sus asociados, en México creció de 11 millones de m2 en 2005 a 27 millones de m2 en 2016. Asimismo, la ANTAD menciona que en el 2016 el piso de venta fue de 27.0 millones de m2, dividido en 54% de autoservicio, 23% departamental y 23% especializada. En términos internacionales, los metros cuadrados de espacio comercial por habitante en México está muy por debajo de países desarrollados. Por ejemplo, en Estados Unidos hay aproximadamente 2,200m2 de piso de venta retail por cada 1,000 habitantes, mientras que en México solamente 200m2.

Softec estima que los metros cuadrados de espacio de propiedades comerciales alcanzaran los 50 millones de metros cuadrados para el 2025. Este aumento se espera que provenga de demanda de los grupos socioeconómicos A/B, C+, C y D+. Por otro lado, en años recientes, otras zonas y ciudades con rápido crecimiento han mostrado una fuerte demanda por espacio comercial, concentrándose en los segmentos A/B y C+. Creemos que Axo podría tomar ventaja de esta tendencia.

Adicionalmente, la actividad en construcción de centros comerciales siguió dinámica y en el 2016 se incorporaron poco más de 1.06 millones de metros cuadrados de nuevo espacio comercial de acuerdo a la cifras publicadas por CBRE. De la misma manera, el inventario en “fashion malls” y “LifeStyle Center” en México durante 2016 fue de 29.4%, mientras que para los “power centers” fue de 27.8%. De acuerdo a la misma fuente, durante la primera mitad del 2017 se estima que entren en operación 48 centros comerciales y para terminar el 2017 se tengan 1.94 millones de metros cuadrados adicionales de inventario en México.

Otra tendencia en el mercado de bienes raíces, en la industria del vestido, es el desarrollo de avenidas comerciales como Masaryk y Altavista, en la Ciudad de México, y en otros desarrollos tipo “Strip Centers” con menos de 10 locales en su interior. Este tipo de avenidas, muestran una muy baja disponibilidad (en Masaryk 10% y en Altavista 1.5%).

En este sentido, creemos que Axo está bien posicionado para tomar ventaja de mayor afluencia en el sector comercial.

137

Mercado Potencial para Segmento Off Price

Axo tiene en su portafolio tiendas tipo Outlet donde atiende a ciudades desde 100,000 habitantes. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, durante el 2015 nuestro país tenía un registro de 95 ciudades con más de 100 mil habitantes. La Compañía considera que todas las poblaciones con más de 100 mil habitantes, e inclusive más adelante algunas con más de 65,000 habitantes, son mercados atractivos para el mercado de Off Price. Actualmente el 74% del total de las tiendas de Axo se encuentran en 7 ciudades estratégicas lo que le da un amplio margen de crecimiento.

% de la población total de acuerdo a tamaño de población

El segmento Off-price es prácticamente inexistente en México. Dicho segmento representa

actualmente tan solo el 4% de las ventas totales del sector y el 7% del piso de ventas totales, mientras que en Estados Unidos equivale al 23% y 10%, respectivamente.

La Compañía espera que el segmento Off-price tenga una participación de mercado

sustancialmente mayor a la que tiene Fast fashion, tal y como ha ocurrido en Estados Unidos en años recientes.

Ciudades de mayor de 100,000 hab

Ciudades de 50,000 a 99,000 hab

Ciudades de menor de 49,000 hab

138

E-Commerce De acuerdo con Euromonitor International, el mercado de e-commerce en México creció

34.0% durante el 2016, alcanzando $83.12 mil millones de pesos en ventas, representando menos del 2.5% de las ventas del sector retail, mientras que en Estados Unidos estas últimas representaron el 11%. Esta publicación, estima que el crecimiento del sector de e-commerce en México podría llegar a $182 mil millones de Pesos, en 2020.

Cabe señalar que la Asociación Mexicana de Internet (AMIPCI), menciona que la mayoría de los pagos de e-commerce fueron realizados en línea, mientras que una porción menor se registró a través de otros medios como depósitos en bancos, farmacias y cadenas de tiendas como Oxxo, en 2016. Asimismo, se ha estimado que todos estos esfuerzos han sido realizados a partir de la baja penetración de las tarjetas de crédito en México.

2015 2016 2017 2018 2019Mexico 18.1% 20.0% 21.7% 23.4% 25.0%Argentina 33.5% 34.6% 35.6% 26.3% 36.8%Brasil 23.3% 25.3% 27.0% 28.4% 29.5%

Penetracion de Consumidores Digitales% de compradores en Internet de 14 años o mas

Fuente: EMarketer Dic 2015 (A través de la publicación antes mencionada en esta sección de Trendex)

Las ventas de e-commerce se han fortalecido por la creciente penetración del internet en México. En 2015 de acuerdo con A.T. Kearney Analysis en México se gasta en promedio $864 mientras que en Brasil $852 y en Argentina $598. Sin embargo, en 2015 solo el 32% de la población que tenía acceso a internet realizó compras a través de e-commerce.

Consumidores de e-commerce (% usuarios de internet)

Fuente: A.T. Kearney analysis

Jugadores Clave en el Mercado Mexicano

Durante la mitad del 2014, todo el 2015 y el 2016, han entrado al mercado mexicano marcas de renombre internacional como, por ejemplo: Abercrombie & Fitch, Hollister, GAP, H&M, Forever 21, American Eagle Outfitters, Chico’s, Joe Fresh, Aéropostale, Express, Loft, Chaps, Victoria’s Secret, Timberland, Bally, Karl Lagerfeld y Miniso.

La siguiente tabla muestra a los principales jugadores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas mono-marca:

139

Marca Tiendas %

Grupo Axo 373 32.10%

Inditex 360 30.98%

Scappino 65 5.59%

Levis 62 5.34%

Lacoste 37 3.18%

Shasa 27 2.32%

American Eagle 26 2.24%

Hugo Boss 25 2.15%

Benetton 25 2.15%

H&M 25 2.15%

Aeropostale 21 1.81%

Forever 21 18 1.55%

Pepe Jeans 17 1.46%

Mango 16 1.38%

Gap 15 1.29%

Old Navy 15 1.29%

Salvatore Ferragamo 10 0.86%

Banana Republic 8 0.69%

Ermenegildo Zegna 7 0.60%

Michael Kors 6 0.52%

Louis Vuitton 4 0.34% Fuente: Elaboración propia con información obtenida en las páginas de internet de cada una de las marcas arriba listadas.

Competencia

Principales Competidores

La siguiente tabla muestra a los principales competidores dentro del mercado y su penetración en cuanto a número de tiendas:

Marca Tiendas Inditex 360

Scappino 65

Levis 62

Lacoste 37

Shasa 27

American Eagle 26

Hugo Boss 25

140

Marca Tiendas Benetton 25

H&M 25

Aeropostale 21

Forever 21 18

Pepe Jeans 17

Mango 16

Gap 15

Old Navy 15

Salvatore Ferragamo 10

Banana Republic 8

Ermenegildo Zegna 7

Michael Kors 6

Louis Vuitton 4

Cabe destacar que a pesar de que existen diversas empresas licenciatarias de marcas competidoras, actualmente no existe ningún grupo competidor que agrupe la misma cantidad de marcas que Axo

ix. Estructura Corporativa

Axo es una empresa controladora que opera a través de diversas subsidiarias.

Los flujos de operación de la Compañía se generan en cada subsidiaria y posteriormente son concentrados en Axo a través de dividendos. En caso de ser necesario, y de manera eventual, se celebran contratos de mutuo a efecto de distribuir capital a las subsidiarias. Dichos contratos de mutuo están celebrados a valor de mercado.

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía directa o indirectamente cuenta con 34 subsidiarias y una asociada:

Razón Social / Subsidiaria Marca 1.Baseco, S.A. de C.V. Tommy Hilfiger®, Calvin Klein®, Warner’s®,

Olga® y Speedo®

2.Ledery México, S.A. de C.V. Coach®

3.Mexpress Moda, S.A. de C.V. Express®

4.CTBL México, S.A. de C.V. Crate & Barrel®

5.I Nostri Fratelli, S. de R.L. de C.V. Brooks Brothers®

141

Razón Social / Subsidiaria Marca 6.Moda Rapsodia, S.A. de C.V. Rapsodia®

7.Imperio Italiano, S.A. de C.V. Subsidiaria sin operación.

8.TWF, S.A. de C.V. Pink®

9.Downtown Guru, S.A. de C.V. subsidiaria sin operación

10.Cherry Stripes, S.A. de C.V. Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (México)

11.CHPS México, S.A. de C.V. Chaps®

12.Intercambio Italiano, S.A. de C.V. Emporio Armani®

13.Cotone Italiano, S.A. de C.V. Brunello Cucinelli®

14.Polka Dot, S.A. de C.V. Kate Spade®

15.Teoría Básica, S.A. de C.V. Theory®

16. EPT Moda, S.A. de C.V. subsidiaria sin Operación

17.LT Fashion, S.A. de C.V. Loft®

18.AT Fashion, S.A. de C.V. Marca sujeta a condición suspensiva

19. Stripes Chile, SpA Victoria’s Secret® Beauty and Accessories (Chile)

20.Blue Stripes, S.A. de C.V. Bath & Body Works®

21.East Coast Moda, S. A. de C. V. Abercrombie & Fitch® y Hollister®.

22. Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. subsidiaria de comercio de ropa y accesorios en tiendas tipo Promoda Outlet®, Urban Stores®, Rewind® y Reduced®

23. Blue Stripes Chile SpA Bath & Body Works® (Chile)

142

Razón Social / Subsidiaria Marca 24. Red Stripes, S.A. de C.V. Victoria’s Secret ®

25.Servicios de Capital Humano Axo, S.A. de C.V.

Subsidiaria de Servicios (Corporativos)

26. Integración de Capital Axo, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Administración de negocios)

27. STC Servicios, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Ventas Corporativas)

28. Media Partnering, S.A.P.I. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Mercadotecnia y Publicidad)

29. Tiendas Urbanas, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Real Estate)

30. Fashion & Best Foot Wear, S. de R.L. de C.V.

Subsidiaria de Servicios (Preoperativos)

31. Retail Moda México, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.N.R.

Subsidiaria de Servicios de Factoraje Financiero

32.Axo RIG, S.A.P.I. de C.V. subsidiaria tenedora de compañías subsidiarias

33. Administradora GEP, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand)

34. Alianza Retail and Outlet, S.A. de C.V. Subsidiaria de Servicios (Multibrand)

Razón Social / Asociada Marca

35.Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess? ®

Las siguientes son Compañías Relevantes de Axo, lo anterior está determinado en función al volumen de ventas que representan:

Compañía Relevante Marca que Comercializa Participación accionaria (%)

143

Compañía Relevante Marca que Comercializa Participación accionaria (%)

Baseco, S.A. de C.V. Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Warner’s, Olga y Speedo 51.00%

Ledery México, S.A. de C.V. Coach 99.99% CTBL México, S.A. de C.V. Crate& Barrel 99.00% Mexpress Moda, S.A. de C.V. Express 99.00%

Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. Promoda Outlet, Rewind, Urban Store y Reduce 50.00%

Cherry Stripes S.A. de C.V. Victoria Secret 99.00% Grupo Guess, S. de R.L. de C.V. Guess 49.00%

x. Descripción de sus Principales Activos Dado que Axo realiza sus actividades en inmuebles arrendados, sus principales activos

refieren a las mejoras de los locales arrendados y el mobiliario y equipo que al 31 de diciembre fue de $1,404,338 miles de pesos, netos de depreciación y amortización, integrados de la siguiente manera:

Mejoras a locales arrendados: La inversión en este concepto asciende a $1,038,657 miles de pesos y su depreciación acumulada a $487,105 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $551,552 miles de pesos. En este concepto están integradas todas aquellas adaptaciones de locales comerciales o de oficinas corporativas, para adecuarlas y desarrollar la actividad correspondiente. Estas mejoras se registran al costo de adquisición y se amortizan durante el periodo útil de la mejora o el término del contrato, el que resulte menor.

Mobiliario y equipo: La inversión en este concepto asciende a $ 792,511 miles de pesos y su

depreciación acumulada a $ 345,807 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $446,705 miles de pesos. Este concepto está integrado por el mobiliario en el piso de ventas de todos los puntos de venta con los que cuenta Axo. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 10% anual.

Equipo de transporte: La inversión en este concepto asciende a $ 6,380 miles de pesos y su

depreciación acumulada a $ 3,457 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $ 2,923 miles de pesos. Este concepto está integrado por toda la flota vehicular de Axo, autos para directivos y camiones de reparto de mercancía. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 25% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Equipo de cómputo: La inversión en este concepto asciende a $ 67,118 miles de pesos y su

depreciación acumulada a $ 39,987 miles de pesos quedando como remanente una inversión neta de $ 27,131 miles de pesos. Este concepto está integrado por toda la infraestructura tecnológica necesaria para desarrollar las actividades tanto en los puntos de venta como en las oficinas corporativas. Este tipo de activos se deprecia bajo el método de línea recta a una tasa del 30% anual, todos estos activos son propios y se encuentran en condiciones óptimas de operación. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en el estado de resultados cuando se incurren.

Activos Fijos en Curso: La inversión en este concepto asciende a $ 376,027 miles de pesos.

Este concepto está integrado por las obras en proceso, los activos fijos de tiendas que aún no operan, por mejoras a locales arrendados y mobiliario en construcción, cuya inversión se alocará en cada activo cuando se realice la apertura de la tienda.

144

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014, los bienes y activos de la Emisora no han sido otorgados como garantía para la obtención de créditos.

A continuación se muestra un resumen de la inversión original y la depreciación de cada rubro

que integra las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo de la Compañía:


2016 MOI Depn acum Activo fijo neto

Mejoras a locales arrendados 1,038,657 (487,105) 551,552 Mobiliario y equipo 792,511 (345,807) 446,705 Equipo de transporte 6,380 (3,457) 2,923 Equipo de cómputo 67,118 (39,987) 27,131 Activos Fijos en Curso 376,027 376,027

2,280,694 (876,356) 1,404,338

Asimismo, Axo reconoce como activos intangibles todas aquellas licencias por el uso de plataformas tecnológicas. Al 31 de diciembre de 2016 el valor neto por licencias de software era de $316,469 miles de pesos.

La Compañía actualmente se encuentra en proceso de implantación de un nuevo sistema de cómputo. La Compañía seleccionó a través de un concurso a SAP como su sistema financiero, contable e inventarios, y Aptos como su sistema de punto de venta y mercaderías. SAP es una empresa de origen alemán, líder en la industria de la tecnología y con amplia cobertura geográfica en México, Latinoamérica y el resto del mundo. Aptos es una empresa de origen canadiense, líder en el ramo de sistemas para ventas al menudeo y con una representativa base instalada de clientes en Estados Unidos y Canadá.

Por otro lado, a la misma fecha, Axo tiene reconocidos en sus libros Guantes clasificados en dos tipos:

• Guantes por traspaso: estos son sometidos a pruebas anuales de deterioro y son reconocidos dentro del rubro “Activos Intangibles” en el Balance General. Su valor es de $221,587 miles de pesos.

Guantes pagados a los arrendadores: su valor era de $ 119,355 miles de pesos netos de amortización.

xi. Seguros

Los activos de Axo y sus Subsidiarias que deben estar aseguradas, incluyendo los inmuebles que son de su propiedad, están asegurados a través de una póliza múltiple empresarial con renovación anual. Dicha póliza cubre a todas las empresas del grupo por los siguientes conceptos: edificios, contenidos, pérdidas consecuenciales, responsabilidad civil, cristales, anuncios, robo con violencia, y/o asalto, dinero y valores, equipo electrónico, así como incendios y fenómenos hidrometeorológicos (en ubicaciones específicas).

Axo y sus Subsidiarias cuentan con una póliza de transporte que cubre el robo o daño de la mercancía desde que es recolectada en punto de origen hasta la recepción de esta en tiendas.

145

xii. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

De tiempo en tiempo la Compañía se ve involucrada en procedimientos judiciales y administrativos como resultado de demandas relacionadas con sus operaciones y bienes. Estos procedimientos pueden incluir demandas interpuestas por proveedores o clientes; autoridades federales, estatales o municipales, incluyendo las autoridades fiscales y conflictos laborales. La Compañía considera que actualmente no existe ningún procedimiento gubernamental, judicial o arbitral en su contra que pudiese tener un efecto adverso significativo en sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo o sus perspectivas.

En octubre de 2015, la Compañía recibió una notificación por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica, emitida de conformidad con el Expediente IO-001-2014, por la cual el Pleno de dicha Comisión resolvió que Axo omitió notificar la concentración derivada de la adquisición por parte de Alsea del 25% de Axo, conforme al Artículo 20 de Ley Federal de Competencia Económica y como consecuencia impone una multa por la cantidad de $2’982,310.28 (Dos millones novecientos ochenta y dos mil trescientos diez Pesos 28/100 M.N.). La Compañía considera que dicha resolución es ilegal y la ha impugnado ante los tribunales competentes. A la fecha del presente Reporte, dicha impugnación aún se encuentra pendiente de resolución por parte de la autoridad fiscal. Ver sección “I. Información general – d) Factores de riesgo” del presente Reporte.

La Compañía no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, ni ha sido, ni se prevé que sea declarada en concurso mercantil

xiii. Acciones Representativas del Capital Social

El capital social suscrito y pagado de la Compañía, a la fecha del presente Reporte asciende a la cantidad de $113,680 miles de pesos representada por 113,680,423 acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

Las acciones representativas del capital social están divididas en acciones de la Serie A, Acciones de la Serie B, Acciones de la Serie C y Acciones de la Serie D. Tanto las Acciones de la Serie, A, Acciones de la Serie B, Acciones de la Serie C y las Acciones de la Serie D son comunes, nominativas y sin expresión valor nominal. Todas las acciones representativas del capital fijo de la Compañía son acciones Clase I y todas las acciones representativas la parte variable del capital social de la Compañía son acciones Clase II.

Movimientos del Capital Social durante los últimos 3 ejercicios sociales

Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía, celebrada el día 26 de junio de 2015, se resolvió aumentar la parte variable del capital social de la Compañía en la cantidad de $20,253,848 pesos y un pago por prima de suscripción de acciones por $133,746,152, que corresponde al pago por aumento de capital.

La siguiente tabla contiene la distribución accionaria de la Compañía al 31 de diciembre de 2016:

ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO (CLASE I) ACCIONES CAPITAL VARIABLE (CLASE II) TOTAL

Serie Serie A Serie B Serie C Serie D Serie A Serie B Serie C Serie D

Andrés Ignacio Gómez Martínez 22,500 24,904,333 24,926,833

146

ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO (CLASE I) ACCIONES CAPITAL VARIABLE (CLASE II) TOTAL

Serie Serie A Serie B Serie C Serie D Serie A Serie B Serie C Serie D

Tamsuk, S.L. 8,526,032 8,526,032

Projaibero, S.L., Sociedad

Unipersonal 16,674,401 16,674,401

Alberto Fasja Cohen 12,500 14,389,388 14,401,888

Miguel de Angoitia Gaxiola 7,500 9,185,388 9,192,888

Emilio Fernando Azcárraga Jean 1,747,765 1,747,765

Bernardo Gómez Martínez 1,747,765 1,747,765

José Antonio Bastón Patiño 1,747,765 1,747,765

Alfonso de Angoitia Noriega 1,747,765 1,747,765

Alsea, S.A.B de C.V. 28,420,106 28,420,106

Fideicomiso No. F/257354 HSBC

México, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División

Fiduciaria

7,500 4,539,715 4,547,215

TOTAL 42,500 0 7,500 0 63’996,201 16’674,401 4’539,715 28’420,106 113’680,423

La siguiente tabla contiene cierta información relacionada con la distribución de la estructura del fideicomiso No. F/257354 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria de la Compañía:

xiv. Dividendos

El pago de dividendos de la Compañía se encuentra sujeto a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y en todo caso, a que previo a su distribución, se hayan separado las cantidades necesarias de las utilidades que anualmente se obtengan para i) el pago de las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores; ii) la constitución del fondo de reserva legal; iii) la constitución de cualquier otro fondo de reserva que haya sido aprobado por el Consejo de

Beneficiarios Fid HSBC Clase I, Serie C

Clase II Serie C

Total de acciones

Porcentaje de Participación

Ricardo Alberto Bastón Patiño 7,500 1,129,303 1,136,804 25% Lorena Flores Lozano 937,863 937,863 20.62% José Manuel Ramirez Camacho 639,452 639,452 14.06% Carlos Manuel Miranda Watty 852,603 852,603 18.75% Raul Luis del Villar Zanella 383,671 383,671 8.44% Lorenzo Ruiz Martínez 298,411 298,411 6.56% Tali Bronsoiler Saltiel 298,411 298,411 6.56% 4’547,215 100%

147

Administración y/o la Asamblea General de Accionistas; y iv) los planes de inversión de la Compañía, su situación financiera y las necesidades futuras en base a su plan de expansión.

Dividendos pagados Durante los Tres Últimos Ejercicios Sociales

A la fecha del presente Reporte y durante los años 2014, 2015 y 2016, la Compañía no decretó o ha decretado el pago de dividendo alguno. Sin embargo, mediante Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 14 de junio de 2013 la Compañía decretó, el pago de un dividendo a favor de los accionistas de Axo por la cantidad de $267’466 miles de Pesos a razón de $2.68 por acción.

Limitaciones Contractuales en el pago de dividendos

A la fecha del presente Reporte, contamos con las siguientes limitaciones en el pago de dividendos:

Título al Portador de los certificados bursátiles emitidos al amparo del programa. Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si: i) la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título y que se reproducen en el suplemento; ii) con el pago de dicho dividendo o distribución la Compañía incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, hacer o no hacer conforme al título; o iii) exista o pueda existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado.

Créditos Banorte: Prohibición a la Compañía para el pago de dividendos hacia los accionistas de la Compañía si ésta se encuentra en incumplimiento de cualesquier obligación derivada de los Créditos Banorte o si el reparto de los dividendos provoca alguna causal de vencimiento de dichos Contratos.

xv. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

A la fecha del presente Reporte, no existen cambios ni limitaciones que restrinjan la exportación o importación de capital, incluyendo controles cambiarios o bien que puedan afectar la transparencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores de la Compañía.

148

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera de la Compañía incluida en esta sección debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados de la Compañía y sus notas, los cuales se incluyen como anexos en este Reporte. Los estados financieros consolidados han sido auditados por KPMG, auditores externos de la Compañía. La información correspondiente a los ejercicios 2016, 2015 y 2014, se deriva de los Estados Financieros de la Compañía.

Es importante mencionar que los Estados Financieros Auditados consideran el resultado de sus asociadas para efectos del estado financiero de utilidad integral en la línea identificada como “participación en los resultados de asociadas”, la cual contribuye directamente a la utilidad de operación. Asimismo, dentro del estado de situación financiera se reflejan los resultados de dichas compañías asociadas en la línea identificada como “inversiones permanentes”, la cual forma parte de los activos de la Compañía.

La información que se muestra a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora”.

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Estados consolidados de Utilidad Integral

GRUPO AXO, S. A. P. I. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS


2016 2015 2014

Ventas e ingresos por servicios netos $ 6,144,101 4,505,022 2,531,914 Costo de ventas 3,045,738 2,159,073 1,115,945

Utilidad bruta 3,098,363 2,345,950 1,415,969

Gastos generalesVenta 1,560,803 1,208,992 644,012 Administración 1,112,984 803,657 577,585

Participación en los resultados de asociadasParticipación en los resultados de asociadas (59,142) (50,496) (45,751) Otros ingresos, neto (88,171) (25,186) (19,151) Otros (incluye PTU corriente) 2,953 3,981 2,161

Total de gastos generales 2,529,428 1,940,947 1,158,855

Utilidad de operación 568,935 405,002 257,113

Resultado integral de financiamientoGasto por intereses (160,248) (88,344) (60,301) Ingreso por intereses 2,370 1,287 Costo amortizado de deuda a largo plazo (4,310) (2,454) (1,050) Costo financiero de los planes a beneficios de empleados (193) (154) (43) (Pérdida) Ganancia en cambios, neta (73,625) (44,280) (7,583)

Resultado integral de financiamiento, neto (236,006) (133,945) (68,977)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 332,930 271,057 188,137

Impuestos a la utilidad 103,611 93,123 57,171

Utilidad neta consolidada 229,319 177,934 130,966

Otros resultados integrales:Pérdidas actuariales (96) 288 68 Efecto por conversión de subsidiaria 23,479 799 454

Total de otras partidas de utilidad integral, netas de impuestos 23,382 1,087 522

Resultado integral consolidado 252,701 179,021 131,488

Utilidad neta consolidada atribuible a:Participación controladora 167,431 173,740 130,654 Participación no controladora 61,887 4,194 312

229,319 177,934 130,966

UTILIDAD DE OPERACIÓN 568,935 405,002 257,113 DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN 367,668 237,061 137,181 UAFIDA 936,603 642,063 394,294

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Estados consolidados de situación financiera

2016 2015 2014Activo

Activo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 592,849 406,095 181,527 Cuentas por cobrar, neto 777,044 268,088 140,654 Partes relacionadas 16,531 1,559 16,671 Otras cuentas por cobrar 121,205 121,951 124,228 Inventarios, neto 1,700,500 1,158,897 855,839 Pagos anticipados 448,483 391,164 232,368 Instrumentos financieros derivados forwards 66,094 - -

Total del activo circulante 3,722,706 2,347,754 1,551,287

Mejoras a los locales arrendados, mobiliario y equipo, neto 1,404,338 1,043,624 672,071

Inversiones permanentes 216,989 204,397 212,701 Crédito mercantil, neto 1,439,411 1,276,937 15,919 Activos Intangibles 687,222 428,161 207,212 Guantes pagados a un arrendador 119,355 122,712 77,508 Impuestos a la utilidad diferidos 242,878 98,813 65,858 Depósitos en garantía 50,514 32,481 25,614 Opciones de Tasa de Interés Activo LP 25,988 4,902 -

$ 7,909,400 5,559,781 2,828,171

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:Documentos por pagar a bancos $ 709,856 1 491,948 2 46,672 3Vencimientos circulantes de deuda a largo

plazo con garantía específica - - - Proveedores y pasivos acumulados 1,052,853 897,335 563,402 Regalías y comisiones por pagar 78,162 55,388 42,603 Provisiones 230,082 93,824 66,525 Impuestos a la utilidad 74,420 93,115 7,990 Participación de los trabajadores en la utilidad 5,692 4,408 2,614 Partes relacionadas - - 12,334 Anticipo a Clientes 9,361 20,111 10,510 Inst. Financieros Derivados Implícitos CP 8,539 5,508 -

Total del pasivo circulante 2,168,965 1,661,638 752,650

Deuda a largo plazo con garantía específicos, excluyendo vencimientos circulantes - - -

Documentos por pagar a bancos, excluyendovencimientos circulantes - 455,000 4 -

Certificados Bursátiles 1,781,998 991,272 985,793 Beneficios a los empleados 5,102 3,719 1,147 Otros Pasivos LP 1,045,136 821,033 - ISR Diferido Regimen Opcional 84,122 53,810 - Inst. Financ. Derivados Implícitos LP 6,148 6,844 - Opciones de Tasa de Interés LP 4,988 6,524 -

Total del pasivo 5,096,458 3,999,839 1,739,590

Participación controladora:Capital social 113,680 113,680 93,427 Prima en emisión de acciones 738,295 738,295 604,549 Reserva legal 22,736 18,685 16,357 Utilidades retenidas 777,387 606,558 350,088 Otros Resultados Integrales 59,191 1,123 303

Participación controladora 1,711,290 1,478,343 1,064,723 Participación no controladora 1,101,651 81,600 23,858


$ 7,909,400 5,559,781 2,828,171

Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de Diciembre 2016, 2015 y 2014GRUPO AXO, S. A. P. I. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS


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1. Para efectos informativos la deuda a corto plazo sin considerar las disposiciones de dicho financiamiento al 31 diciembre de 2016, asciende a 709.9 millones de Pesos. 2. Para efectos informativos la deuda a corto plazo sin considerar las disposiciones de dicho financiamiento al 31 diciembre de 2016, asciende a 491.9 millones de Pesos. 3. Para efectos informativos la deuda a corto plazo sin considerar las disposiciones de dicho financiamiento al 31 diciembre de 2014, asciende a 46.7 millones de Pesos. 4. La Compañía tiene contratados una línea de crédito a largo plazo con Banorte cuyas disposiciones son documentadas con pagarés a corto plazo. Esta deuda de largo plazo no es exigible en el corto plazo salvo que ocurra una causa de vencimiento anticipado; sin embargo, la Compañía presenta éstos como parte del pasivo circulante. Para una descripción detallada de dicha línea de crédito a largo plazo ver la Nota 18 “Documentos por pagar a bancos” de los Estados Financieros Auditados de Axo. Información Financiera de las Avalistas La siguiente tabla refleja la información financiera agregada de Baseco, Ledery México, CTBL México, Mexpress Moda, I Nostri Fratelli, TWF, Media Partnering, STC Servicios, Tiendas Urbanas y Cotone Italiano, quienes actúan como avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de la Compañía:

Avalistas 2016 2015 2014

Activo Total 2,296,979 3,097,719 1,808,186 Capital Contable (36,468) 723,450 627,576 Ventas 1,918,157 2,236,376 2,024,573 Utilidad de operación 94,752 198,087 228,025

Cifras en Miles de Pesos

Por otra parte, la siguiente tabla enlista a las 5 (cinco) avalistas bajo los Certificados Bursátiles en circulación de Grupo Axo, más representativas en atención a la proporción que contribuyen en la Utilidad de Operación revelada de forma agregada conforme a la tabla anterior:

2016 2015 2014Ledery Mexico S.A. de C.V. Baseco S.A. de C.V. Baseco S.A. de C.V.Cherry Stripes S.A. de C.V. TWF S.A. de C.V. Ledery Mexico S.A. de C.V.I Nostri Fratelli S. de R.L. de C.V. I Nostri Fratelli S. de R.L. de C.V. Tiendas Urbanas S.A de C.VMexpress Moda SA de CV Cotone Italiano SA de CV I Nostri Fratelli S. de R.L. de C.V.CTBL Mexico SA de CV Media Partnering SAPI de C.V. TWF S.A. de C.V.

Avalistas más representativas respecto a la Utilidad de Operación

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a) Información Financiera Seleccionada La información financiera de la Compañía incluida en esta sección debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados de la Compañía y sus notas, los cuales se incluyen como anexos en este Reporte. Los estados financieros consolidados han sido auditados por KPMG, auditores externos de la Compañía. La información correspondiente a los ejercicios 2016, 2015 y 2014, se deriva de los Estados Financieros de la Compañía. La información que se muestra a continuación también debe leerse en conjunto con la sección “Información Financiera – Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”.


2016 2015 2014Ventas e ingresos por servicios netos $ 6,144,101 4,505,022 2,531,914 Costo de ventas 3,045,738 2,159,073 1,115,945 Utilidad bruta 3,098,363 2,345,950 1,415,969 Gastos de operación 2,529,428 1,940,947 1,158,855 Utilidad de operación 568,935 405,002 257,113 Resultado integral de financiamiento, neto (236,006) (133,945) (68,977) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 332,930 271,057 188,137 Total de impuestos a la utilidad 103,611 93,123 57,171 Utilidad neta consolidada 229,319 177,934 130,966 Otros resultados integrales 23,382 1,087 522 Resultado integral consolidado 252,701 179,021 131,488 Participación no controladora 61,887 4,194 312 Participación controladora 167,431 173,740 130,654

UAFIDA 936,603 642,063 394,294

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Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de Diciembre 2016, 2015 y 2014Cifras en miles de pesos

2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 592,849 406,095 181,527 Cuentas por cobrar, neto 777,044 268,088 140,654 Inventarios, neto 1,700,500 1,158,897 855,839 Otros Activos Circulantes 652,313 514,674 373,267

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 1,404,338 1,043,624 672,071 Crédito mercantil, neto 1,439,411 1,276,937 15,919 Otros Activos 1,342,946 891,466 588,893

Total Activo 7,909,400 5,559,781 2,828,171

Documentos por pagar a bancos a corto plazo 709,856 1 491,948 1 46,672 1Cuentas por pagar 1,223,334 1,071,458 636,840 Provisiones 235,774 98,232 69,139 Pasivos a largo plazo 2,927,493 2,338,201 986,940

Total del pasivo 5,096,458 3,999,839 1,739,590


Total pasivo y capital contable 7,909,400 5,559,781 2,828,171

1. La Compañía tiene contratados una línea de crédito a largo plazo con Banamex, Santander y Banorte cuyas disposiciones son documentadas con pagarés a corto plazo. Esta deuda de largo plazo no es exigible en el corto plazo salvo que ocurra una causa de vencimiento anticipado; sin embargo, la Compañía presenta éstos como parte del pasivo circulante. Para una descripción detallada de dicha línea de crédito a largo plazo ver la Nota 20 “Documentos por pagar a bancos” de los Estados Financieros Auditados de Axo.

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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona geográfica y Ventas de Exportación

Resultados por Segmento Esta información se presenta conforme a los principales segmentos de negocio basado en el enfoque gerencial, distribuido en Ropa y Accesorios y Otros. El rubro de Otros está conformado por servicios prestados a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar.

Ropa y Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 5,835,459,330 1,134,839,763 (826,198,424) 6,144,100,668 Costo de ventas 3,061,292,708 136,388,773 (151,943,532) 3,045,737,949 Utilidad bruta 2,774,166,622 998,450,989 (674,254,893) 3,098,362,719

Depreciación 246,714,218 48,309,282 295,023,499

Utilidad de operación 421,355,376 711,507,623 (563,927,935) 568,935,064

Utilidad neta consolidada de participación controladora 157,693,436 670,454,934 (660,717,041) 167,431,330

Activos Totales 5,951,498,236 9,107,329,243 (7,149,427,936) 7,909,399,543 Pasivos Totales 3,474,939,802 5,048,195,302 (3,426,676,678) 5,096,458,426

EBITDA 707,886,346 792,644,586 (563,927,935) 936,602,997

Información por SegmentosAl 31 de Diciembre 2016

( pesos )


Ventas netas $ 4,285,237,389 930,966,388 (711,181,550) 4,505,022,227 Costo de ventas 2,133,226,697 113,602,262 (87,756,238) 2,159,072,721 Utilidad bruta 2,152,010,693 817,364,127 (623,425,312) 2,345,949,507

Depreciación 175,309,512 22,751,128 198,060,639




EBITDA 571,577,207 379,105,701 (308,620,044) 642,062,864

( pesos )


155


Ventas netas $ 2,306,091,372 735,238,638 (509,416,299) 2,531,913,711 Costo de ventas 1,084,531,092 85,988,277 (54,574,192) 1,115,945,177 Utilidad bruta 1,221,560,280 649,250,361 (454,842,107) 1,415,968,534

Depreciación 114,741,093 22,440,120 - 137,181,213




EBITDA 329,931,174 147,121,698 (82,758,494) 394,294,378

( pesos )


El incremento en la utilidad bruta en los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 del segmento de Ropa y Accesorios, se debe a la apertura de puntos de venta e incorporación de nuevas marcas, la Adquisición de Multibrand y la Fusión con PVH México. Los ingresos de la Compañía se efectúan dentro de la República Mexicana y Chile. En México contamos con todas las marcas del grupo, mientras que en Chile contamos con la presencia de Victoria Secret Beauty & Accesories y Bath & Body Works. Cifras en miles de pesos

Ventas Netas por Segmento 2016 2015 2014

Ropa y Accesorios México 5,654,510 4,191,836 2,295,524 Ropa y Accesorios Chile 180,949 93,402 10,568 Otros México* 1,134,840 930,966 735,238

Eliminaciones (826,198) (711,182) (509,416) Consolidado 6,144,101 4,505,022 2,531,914

Utilidad de Operación por Segmento 2016 2015 2014

Ropa y Accesorios México 412,218 369,691 216,241 Ropa y Accesorios Chile 9,138 6,267 (1,051) Otros México* 711,508 337,664 124,681

Eliminaciones (563,928) (308,620) (82,758) Consolidado 568,935 405,002 257,113

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Ebitda por Segmento 2016 2015 2014

Ropa y Accesorios México 686,751 560,188 330,841 Ropa y Accesorios Chile 21,135 11,389 (910) Otros México* 792,645 379,106 147,121

Eliminaciones (563,928) (308,620) (82,758) Consolidado 936,603 642,063 394,294

*Otros incluye Empresas de Servicios y Muebles

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c) Informe de Créditos Relevantes Créditos relevantes

Al 31 de diciembre de 2016, la deuda a corto plazo de la Compañía ascendía a $709,856 miles de pesos y la deuda a largo plazo a $ 1,800,000 miles de pesos. A dicha fecha el 100% de la deuda estaba denominada en Pesos. En la siguiente tabla se presenta la estructura y saldo de la deuda total en millones de Pesos a la mencionada fecha:

DEUDA VALOR DE LA LÍNEA VENCIMIENTO SOBRE TASA DEUDA UTILIZADA SANTANDER $50,802,000.00 30-oct-17 TIIE+1 $ 50,802,000.00

BANAMEX $130,000,000.00 30-abr-17 TIIE+.99 $130,000,000.00

BANAMEX $200,000,000.00 30-abr-17 TIIE+.99 $199,054,320.30

HSBC $200,000,000.00 16-dic-2017 TIIE+2.25 $100,000,000.00

BANORTE $230,000,000.00 30-jun-17 TIIE+2.25 $230,000,000.00

BURSATIL $1,000,000,000.00 09-dic-19 TIIE+1.70 $1,000,000,000.00

BURSATIL $548,400,000.00 28-ene-21 TIIE+1.85 $548,400,000.00

BURSATIL $251,600,000.00 22-ene-26 8.48 FIJA $251,600,000.00

Para ver el desglose de la deuda bancaria ver “Información Financiera – d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera– i) Resultados de Operación del presente Reporte. A la fecha del presente Reporte la Emisora se encuentra en cumplimiento de todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento, así como con el pago de principal e intereses de los mismos.

La Compañía ha suscrito cuatro pagarés en favor de Banamex bajo dos líneas de crédito, los cuales tienen las siguientes características:

• Por $51,000,000.00 con vencimiento el 10 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual de TIIE + 0.99%;

• Por $79,000,000.00 con vencimiento el 17 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual de TIIE + 0.99%;

• Por $43,000,000.00 con vencimiento el 19 mayo de 2017 y una tasa de interés anual de TIIE + 0.99%; y

• Por $143,054,320.20 con vencimiento el 19 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual de TIIE + 0.99%.

Crédito Banorte En virtud del Crédito Banorte, Banorte otorgó a Axo un crédito a cuenta corriente por la cantidad de $230’000,000.00 (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) a una tasa de interés de TIIE más 2.25% (dos punto veinticinco), con fechas de vencimiento a ser determinadas en cada pagaré que documente las disposiciones bajo el crédito, parte de cuyos fondos se destinarán para capital de trabajo.

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Al 31 de diciembre de 2016, Axo ha dispuesto de cantidad de 230 millones de pesos. Por otro lado, de conformidad con el Crédito Banorte y el Título que ampara los Certificados Bursátiles, Axo tiene ciertas obligaciones de dar, de hacer y de no hacer y mantener ciertas razones financieras, similares a aquéllas establecidas en financiamientos de esta naturaleza y que se describen más adelante. Entre otras obligaciones, Axo debe mantener ciertos límites de endeudamiento y abstenerse de crear ciertos gravámenes que pudieran llegar a afectar el cumplimiento de las obligaciones contraídas. Axo considera que ninguna de dichas obligaciones limita de manera significativa sus operaciones y su capacidad para fondearlas. Adicionalmente, es importante mencionar que no existe prelación alguna en el pago de los créditos y de los Certificados Bursátiles, ya que en el supuesto de que se diera por vencido anticipadamente alguno de ellos se acordó que la ejecución sería pari passu, es decir, que todos tienen la misma igualdad de derechos para hacer exigible el cobro de los créditos. A continuación se presenta un resumen con las principales obligaciones de dar, de hacer y de no hacer bajo el Crédito Banorte al 31 de diciembre del 2016. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa. Obligaciones de Dar

• Entregar información financiera conforme a lo establecido en el Crédito Banorte; Obligaciones de Hacer

• Mantener en vigor todas las autorizaciones, licencias y concesiones que se requieran en el curso ordinario de sus negocios;

• Mantener los seguros necesarios en relación con sus activos; y • Mantener el control sobre sus subsidiarias.

Obligaciones de no hacer

• Abstenerse de realizar o permitir cualquier cambio importante en el giro o la naturaleza de sus negocios.

• Abstenerse de modificar su objeto social, escindirse o fusionarse con cualquier otra entidad, o aprobar su liquidación, disolución o transformación.

• Abstenerse de contratar adeudo alguno, salvo que no constituya un cambio material adverso (según el mismo se define en el Contrato Banorte) y que no exceda la cantidad de $100’000,000.00 M.N.

• Abstenerse de constituir gravámenes mayores a USD$10’000,000.00 sobre sus activos o constituirse como obligado solidario por la misma cantidad

• Abstenerse de llevar a cabo enajenaciones de activos por más de USD$10’000,000.00 • Abstenerse de celebrar contratos comerciales por virtud de los cuales deba pagar más del

precio ordinario y de mercado de los productos que adquiera. Causas de Vencimiento Anticipado

• Si Axo no realiza de manera puntual los pagos bajo los créditos; • Si Axo incumple con las obligaciones a su cargo bajo el Crédito; • Si Axo incumple con cualquiera de sus deudas con otras instituciones financieras; • Si Axo es declarado en situación de insolvencia. • Si se produjera un cambio de control en la estructura accionaria.

La Compañía ha suscrito siete pagarés en favor de Banorte bajo el Crédito Banorte, los cuales tienen las siguientes características:

• Por $37,000,000.00 con vencimiento el 18 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25

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• Por $37,000,000.00 con vencimiento el 16 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25;

• Por $65,000,000.00 con vencimiento el 24 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25;

• Por $20,000,000.00 con vencimiento el 20 de junio de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25

• Por $22,000,000.00 con vencimiento el 11 de julio de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25; y

• Por $19,000,000.00 con vencimiento el 25 de abril de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25.

• Por $30,000,000.00 con vencimiento el 30 de mayo de 2017 y una tasa de interés anual igual a TIIE+2.25.

Crédito Santander

Obligaciones al amparo del Crédito Santander

Santander otorgó a Axo un crédito en cuenta corriente por la cantidad de $50.8 millones de pesos a una tasa de interés de TIIE más 1.00% (uno puntos porcentuales), con fecha de vencimiento al 31 de octubre de 2016.

De conformidad con el Crédito Santander, la Compañía sólo se encuentra obligada al cumplimiento de las obligaciones naturales del contrato, sin que ninguna de dichas obligaciones esté o pudiera estar relacionada con algún evento relevante, sin embargo, Santander podrá dar por vencido anticipadamente el plazo de pago del crédito en caso que ocurra, entre otros, cualquiera de las siguientes:

• Incumpla con obligaciones de pago contenidas en cualquier instrumento en el que tenga carácter de deudor, obligado solidario o garante.

• Por vencimiento anticipado de cualquier obligación a plazo superior a $50,802,000 mdp con acreedor no financiero.

• Por cancelación, embargo o afectación de la cuenta de cheques que Axo mantiene con Santander.

• Por falsedad, inexactitud u ocultación de datos proporcionados al Banco. • Si accionistas de Axo enajenan, gravan o de cualquier manera transfieren o afectan

las acciones del capital social de los mismos sin previo y por escrito consentimiento de Santander.

• Si garantiza, o lo permite, renueva o amplía hipoteca, prenda o cualesquiera otras cargas/ gravámenes bienes, derechos, actividades o ingresos actuales o futuros sin consentimiento del Banco.

• Si se fusiona, escinde, fuese absorbido, modificado substancialmente, se disuelve, liquida o cesara su actividad empresarial.

• Si demora más de 30 días naturales en entregar al Banco datos económicos o de solvencia que le hubiese requerido éste, o exista constancia de falta de autenticidad.

• Cuando enajene, grave o afecte al menos un 20% de sus activos existentes, cuando la afectación de que se trate sea distinta al curso ordinario de sus operaciones.

Crédito Banorte (no dispuesto)

La Compañía celebró el pasado 5 de septiembre de 2012 un contrato de crédito con Banorte por la cantidad de $1,500 millones, sin embargo, no ha dispuesto cantidad alguna bajo el mismo.

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En la fecha de este Reporta, la compañía se encuentra negociando la cancelación de este contrato.

Crédito Banamex

La Compañía ha celebrado un contrato de crédito con Banamex de fecha 19 de septiembre de 2016 mediante el cual Banamex expedirá en favor de Axo las cartas de crédito que este solicite, y bajo el cual no se ha expedido ninguna carta de crédito

Certificados Bursátiles

A continuación se presenta un resumen con las principales obligaciones de dar, de hacer y de no hacer bajo el título que ampara los certificados bursátiles al 31 de diciembre del 2016. Es importante mencionar que las mismas se presentan de manera enunciativa más no limitativa.

Obligaciones de hacer

1. Divulgar al público inversionista información financiera y cualquier otra información que Axo deba divulgar al público conforme a la circular única, así como entregar al representante común información a través de la que se acredite el cumplimiento por parte de la Compañía a las “obligaciones de dar”, “obligaciones de hacer” y “obligaciones de no hacer” contenidas en el título

2. Notificar por escrito al representante común, a cada una de las Agencias Calificadoras, a la CNBV y a la BMV dentro de los tres Días Hábiles siguientes a que la Compañía tenga conocimiento de la existencia de una causa de vencimiento anticipado.

3. Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, mantener su contabilidad de conformidad con las NIF en México, las IFRS o la BMV y mantener vigentes todos sus derechos, prerrogativas, permisos, contratos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades.

4. Usar los recursos de la colocación para los fines estipulados en el título.

5. Asegurar que sus obligaciones al amparo de los certificados bursátiles constituyan en todo momento obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas de la Compañía y que tengan una prelación de pago al menos Pari Passu.

6. Mantener la inscripción de los certificados bursátiles en el RNV y su listado en el listado de valores de la BMV.

7. Cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por las excepciones que ahí se indican.

8. Mantener, y hacer que sus subsidiarias mantengan, en buen estado los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, y mantener y contratar, y hacer que sus subsidiarias mantengan y contraten los seguros que considere adecuados sobre sus bienes.

9. La Compañía deberá mantener y hará que sus subsidiarias mantengan vigentes los contratos de distribución o licencia celebrados con los distintos proveedores.

10. La Compañía se obliga a hacer que sus subsidiarias no asuman obligaciones en virtud de las cuales se restrinja o limite el pago de dividendos o distribuciones a sus accionistas, salvo que se establezcan en la política de dividendos de la Compañía.

11. La Compañía se obliga a mantener una razón de cobertura de intereses mayor a 3.5 durante la vigencia de los certificados bursátiles.

12. La Compañía se obliga a causar que las avalistas representen, durante la vigencia de los certificados bursátiles, cuando menos, el 50% de la UAFIDA o los activos consolidados de la Compañía; salvo por lo previsto en el título.

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Obligaciones de no hacer

1. No modificar en forma importante el giro preponderante de sus negocios ni permitir que sus subsidiarias, lo modifiquen.

2. La Compañía no podrá fusionarse o escindirse (o consolidarse de cualquier otra forma con cualquier tercero) ni permitir que sus subsidiarias se fusionen o escindan, salvo por lo previsto en el título.

3. La Compañía deberá abstenerse, y causará que sus subsidiarias se abstengan, de crear cualquier gravamen, salvo que por lo previsto en el título.

4. No celebrar operaciones con personas relacionadas (según dicho término se define en la LMV), salvo por lo previsto en el título.

5. La Compañía no incurrirá, o permitirá que sus subsidiarias incurran, directa o indirectamente, en endeudamiento alguno, salvo que al momento de incurrirse e inmediatamente después de reconocer sus efectos proforma y la aplicación de los recursos derivados del mismo durante los 12 (doce) meses previos al último reporte trimestral presentado por la Compañía, la razón de apalancamiento de la Compañía no exceda de 3.25 a 1.

6. La Compañía no podrá vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), ni permitirá que sus subsidiarias vendan, enajenen o de cualquier otra manera transmitan a terceros (distintos a subsidiarias de la propia Compañía), en una o en una serie de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, salvo por lo previsto en el título.

7. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas salvo por lo previsto en el título.

8. La Compañía no podrá vender el 50% o más de las acciones de cualquier avalista, salvo que los recursos obtenidos por dicha venta sean reinvertidos por la Compañía en otros activos dentro de los 365 días siguientes a la recepción de dichos recursos por parte del adquirente.

Créditos o adeudos de tipo fiscal.

A la fecha, la Compañía ha cumplido en tiempo y forma con sus obligaciones fiscales por lo que a la fecha del presente no existe ningún crédito fiscal a su cargo.

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d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

Los siguientes comentarios deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 contenidos en este Reporte. Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir significativamente de aquellos discutidos en las declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo, sin limitarse a, aquellos señalados en la Sección “I. Información General d) Factores de Riesgo”, así como el resto de la información incluida en el presente Reporte. Descripción General Con 20 años de experiencia, Axo es el operador de marcas de ropa, calzado, accesorios y muebles a nivel detallista más grande en México cuyo portafolio incluye marcas líderes a nivel global. Cuenta con un portafolio diversificado con marcas como Abercrombie & Fitch, Bath & Body Works, Brooks Brothers, Brunello Cucinelli, Chaps, Coach, Crate & Barrel, Emporio Armani, Express, Guess, Hollister, Kate Spade, Rapsodia, Theory, Thomas Pink, Tommy Hilfiger, Victoria’s Secret Beauty & Accessories (con operaciones tanto en México como en Santiago de Chile) y Tiendas Tipo Outlet con Multibrand Outlet Stores S.A.P.I. de C.V. (Promoda Outlet, Urban Stores, Rewind y Reduced). La empresa opera actualmente 3,641 puntos de venta en México y la República de Chile. El modelo de negocio de la Compañía incluye el respaldo a las marcas a través de un Centro de Servicios Compartidos, que brinda todos los procesos administrativos y de desarrollo. Al cierre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía contaba con 4,417, 3,708 y 1,483 empleados respectivamente (entre administrativos y operativos). Asimismo, la Compañía, como parte de su estrategia de crecimiento acelerada, cuenta dentro de su estructura accionaria con una participación del 14.67% de EMCP y 25% de ALSEA. Esto ha dado acceso a fuentes de financiamiento con mejores condiciones y acceso a know how de mejores prácticas internacionales para una eventual expansión fuera de México. Asimismo, se han logrado sinergias que permiten al grupo mejorar su operación en materia de costos. La operación y volumen de la Compañía ha contribuido a generar una ventaja en negociaciones con centros comerciales premium para el desarrollo de nuevos puntos de venta, así como una posición privilegiada en cuanto al desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios con condiciones y ubicaciones preferentes. Adicionalmente, el volumen de piezas y los diferentes orígenes de mercancías de la Compañía han permitido disminuir y hacer más eficiente su operación de importación y logística. Las proyecciones de crecimiento de la Compañía dependen tanto de crecimiento orgánico como de inorgánico. Las expectativas de crecimiento orgánico están basadas en resultados históricos y tendencia de venta de las marcas existentes. Las tendencias podrían cambiar derivado de cambios en las preferencias de los consumidores y el éxito de la Compañía depende de un buen seguimiento y anticipación de las mismas. El crecimiento inorgánico depende de que la Compañía continúe enriqueciendo su portafolio de marcas y de lograr una más amplia cobertura geográfica. No lograr estas proyecciones podría tener un efecto adverso en los resultados de la Compañía. La Compañía considera que existe un gran potencial de desarrollo a través de la firma con nuevas marcas que le complementen los segmentos de mercado en los que hoy no tiene una participación relevante. La Compañía analiza periódicamente su espectro de marcas y determina las necesidades para complementar su oferta. Entre las oportunidades más relevantes se encuentran: ropa deportiva y ropa y accesorios para niños.

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La Compañía busca enfocar sus esfuerzos a desarrollar, principalmente, marcas de precio medio bajo para atender al segmento poblacional más grande. Las nuevas marcas que se licencien deberán de tener un potencial de venta de al menos $400,000,000 al año para lograr las economías de escala deseables. De acuerdo al INEGI existen más de 30 millones de personas distribuidas en los estratos sociales C- a C+ y entre las edades de 20 a 55 años. De acuerdo a la pirámide poblacional publicada por el INEGI, la pirámide se está adelgazando en su base por lo que la población está envejeciendo. En los próximos cinco años se sumarán millones de jóvenes a la población económicamente activa. La Compañía busca crecer en marcas que atiendan estos estratos socioeconómicos. La siguiente tabla presenta un Estado Consolidado de Resultados condensado en millones de Pesos, el margen que cada concepto representa de las ventas netas, así como el cambio porcentual del año completo terminado el 31 de diciembre de 2016 en comparación con el mismo periodo de 2015 y 2014:

Estados Consolidados de Utilidad Integral

Margen Margen Margen2016 % 2015 % 2014 %

Ventas netas 6,144,101 100.0% 4,505,022 100.0% 2,531,914 100.0%

Utilidad bruta 3,098,363 50.4% 2,345,950 52.1% 1,415,969 55.9%

UAFIDA 936,603 15.2% 642,063 14.3% 394,294 15.6%

Utilidad de operación 568,935 9.3% 405,002 9.0% 257,113 10.2%

Utilidad neta consolidada de participación controladora 167,431 2.7% 173,740 3.9% 130,654 5.2% Situación Económica El negocio de la Compañía está vinculado con el panorama económico de México, incluyendo la evolución del crecimiento del PIB y PIB per cápita de su objetivo de mercado. Como resultado de lo anterior, el desempeño y habilidad de la Compañía para implementar estrategias de negocio se podrían ver afectadas por cambios generales en la economía global. Al final del cuarto trimestre de 2016, el panorama económico mundial no ha mejorado de manera significativa. Debido a las recientes reformas promulgadas por el Ejecutivo Federal, el índice de confianza del consumidor y la capacidad de compra de la población se han visto afectadas lo cual ha provocado, de acuerdo a estadísticas del ANTAD, que los índices de crecimiento del comercio detallista sean los menores observados desde la crisis del 2008 – 2009. Asimismo, también influyen en lo anterior la persistencia en la incertidumbre financiera de diversos países en la zona del euro y al moderado crecimiento económico de los Estados Unidos de América y a la desaceleración de algunas economías emergentes. No obstante lo anterior, México presenta sólidos fundamentos macroeconómicos que han permitido que el país se haya mostrado resistente ante el entorno económico mundial adverso. En 2016 México ha continuado el proceso de recuperación económica iniciado a mediados de 2009. Desde finales de 2010 el nivel del Producto Interno Bruto (PIB) de México es superior a los niveles registrados antes de la crisis económica y financiera de 2008-2009. De esta manera, en 2014 el PIB presentó un crecimiento anual de 2.1% en términos reales, en 2015 creció a una tasa anual de 2.5% real y 2016 creció a una tasa real anual de 2.3%. En lo que corresponde al desempeño de la inflación, durante 2015 cerró en niveles de 3.36%, 2.13% y 4.08% anual en 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

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Factores que afectan los resultados de la Compañía Ventas Netas Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes. Los ingresos de la Compañía provienen principalmente de la venta de ropa, calzado, accesorios y muebles en los distintos formatos que opera a través de sus Subsidiarias y compañías asociadas. Costo de Ventas y Gastos de Operación El costo de ventas se conforma principalmente del valor FOB de los productos más todos los gastos e impuestos accesorios de internacionalización. Según sea aplicable de acuerdo al contrato vigente con el licenciante incluye la comisión sobre la compra. Igualmente el costo de ventas puede incluir las reservas sobre mermas y/u obsolescencia de acuerdo a la política contable de la Compañía. Los gastos operativos se componen principalmente de nómina administrativa y operativa, rentas y mantenimiento de puntos de venta, depreciaciones y amortizaciones derivadas de la inversión en desarrollo, regalías aplicables y gasto publicitario. A continuación se presentan los principales factores que afectan los costos y gastos operativos de la Compañía: • Variaciones en precio de los productos de cada licenciante; • Variaciones en el costo de importación, transporte y aranceles; • Variaciones en el costo de los materiales para realizar mantenimiento; • Distribución de los productos; • Gastos de personal administrativo y operativo; y • Fluctuaciones en el tipo de cambio. Ingresos y costos financieros Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten a Pesos considerando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo. La Compañía está expuesta a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras ajenas a la Compañía. El costo financiero se puede ver afectado por las variables antes mencionadas cuando provocan cambios considerables en la paridad del peso contra monedas extranjeras. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda financiera, costo amortizado de deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras y

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pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

i. Resultados de la Operación Ventas Las ventas netas aumentaron 36.4% a 6,144 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2016 en comparación con los 4,505 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2015. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de la expansión en el número de puntos de venta a 3,641 en diciembre 2016 en comparación con los 2,587 en diciembre 2015, siendo este un crecimiento de 40.7% incluyendo el incremento por la fusión con PVH México. Las ventas netas aumentaron 77.9% a 4,505 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2015 en comparación con los 2,532 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2014. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de la adquisición de Multibrand Outlet Stores y de la expansión en el número de puntos de venta a 2,587 en diciembre 2015 en comparación con los 2,434 en diciembre 2014, siendo este un crecimiento de 5.9%. Las ventas netas aumentaron 13.3% a $2,532 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014 en comparación con los $2,234 millones de Pesos al término del mismo periodo del año 2013. Este incremento refleja el crecimiento en las ventas derivado principalmente de la expansión en el número de puntos de venta a 2,434 en diciembre de 2014 en comparación con los 2,005 en diciembre de 2013, siendo este un incremento de 21.4%. Costo de ventas El costo de ventas aumentó 41.1% durante los doce meses terminados en 2016 respecto del mismo período en 2015, derivado principalmente por el incremento de las ventas netas, así como por la mezcla de marcas y canales. El costo de ventas aumentó 93.5% durante los doce meses terminados en 2015 respecto del mismo período en 2014, derivado principalmente por la adquisición de Multibrand y por el incremento de las ventas netas, así como por la mezcla de marcas y canales. El costo de ventas aumentó 13.9% durante los doce meses terminados en 2014 respecto del mismo periodo en 2013, derivado del incremento de las ventas netas. Utilidad Bruta Durante 2016 la utilidad bruta presentó un aumento de 752 millones de Pesos al llegar a 3,098 millones de Pesos, con un margen bruto de 50.4% en comparación con el 52.1% registrado en el mismo periodo del año 2015. El deterioro de 3.9% en el margen bruto se atribuye al aumento en la profundidad de descuentos y mezcla de marcas, así como el margen de Multibrand por ser tiendas tipo Outlets. Durante 2015 la utilidad bruta presentó un aumento de 930 millones de Pesos al llegar a 2,346 millones de Pesos, con un margen bruto de 52.1% en comparación con el 55.9% registrado en el mismo periodo del año 2014. El deterioro de 3.9% en el margen bruto se atribuye al aumento en la profundidad de descuentos y mezcla de marcas, así como el margen de Multibrand por ser tiendas tipo Outlets. Durante los doce meses terminados en 2014 la utilidad bruta presentó un aumento de 161 millones de Pesos al llegar a 1,416 millones de Pesos, con un margen bruto de 55.9% en comparación con

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el 56.2% registrado en el mismo periodo del año 2013. El deterioro de 0.3% en el margen bruto se atribuye al aumento en la profundidad de descuentos y mezcla de marcas. Gastos de Operación Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) disminuyeron como porcentaje de las ventas en 2.6 puntos porcentuales al pasar de 37.8% durante los doce meses de 2015 a 35.2% durante el mismo periodo del año 2016. La disminución es atribuible principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo. Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) disminuyeron como porcentaje de las ventas en 2.5 puntos porcentuales al pasar de 40.4% durante los doce meses de 2014 a 37.8% durante el mismo periodo del año 2015. La disminución es atribuible principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo. Los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización) aumentaron como porcentaje de las ventas en 5.5 puntos porcentuales al pasar de 34.9% durante los doce meses de 2013 a 40.4% durante el mismo periodo del año 2014. El aumento es atribuible principalmente a que en el 2013 se tiene una partida no recurrente de un ingreso por una venta de una asociada en 84.4 millones de pesos, lo que está generando una disminución en los gastos de operación del ejercicio 2013 y que representa un 3.8% de las ventas netas; aislando esta partida el incremento de los gastos de operación es de 1.7% puntos porcentuales. El gasto nominal entre ambos periodos corresponde a un aumento del 18.4%, excluyendo la partida no recurrente. UAFIDA El UAFIDA aumentó 45.9% para llegar a 936.6 millones de pesos en los doce meses de 2016, en comparación con los 642.1 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento en el UAFIDA por 294.5 millones de Pesos es atribuible al incremento en la utilidad bruta del 32.1%, al incremento en ventas mismas marcas 13.8%, a la eficiencia en la relación gasto / ingreso de 1.9 puntos porcentuales de rentabilidad. El UAFIDA aumentó 62.8% para llegar a 642 millones de pesos en los doce meses de 2015, en comparación con los 394 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El aumento en el UAFIDA por 248 millones de pesos es atribuible a la adquisición de Multibrand, así como por las sinergias del Grupo. El UAFIDA disminuyó 17.2% para llegar a 394 millones de pesos en los doce meses de 2014, en comparación con los 476 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. La disminución en el UAFIDA por 82 millones de pesos es atribuible a una partida no recurrente en el ejercicio 2013, la venta de una asociada por 84.4 millones de pesos; excluyendo esta partida no recurrente el UAFIDA aumenta en 11.2% año contra año. Utilidad de Operación Durante los doce meses finalizados al 31 de diciembre de 2016 la utilidad de operación presentó un aumento del 40.5%, equivalente a 163.9 millones de Pesos al cerrar en 568.9 millones de Pesos en comparación con los 405.0 millones de Pesos del mismo periodo en 2015. Esta variación se debe principalmente a las sinergias que se tuvieron como Grupo y a la variación se debe a la utilidad bruta obtenida por las ventas incrementales. Durante los doce meses finalizados al 31 de diciembre de 2015 la utilidad de operación presentó un aumento del 57.5%, equivalente a 148 millones de Pesos al cerrar en 405 millones de Pesos en comparación con los 257 millones de Pesos del mismo periodo en 2014. Esta variación se principalmente a la adquisición de Multibrand y las sinergias que se tuvieron como Grupo.

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Durante los doce meses finalizados al 31 de diciembre de 2014 la utilidad de operación presentó un decremento del 19.7%, equivalente a 63 millones de Pesos al cerrar en 257 millones de Pesos en comparación con los 320 millones de Pesos del mismo periodo en 2013. Esta variación se debe a dos partidas no recurrentes en el ejercicio 2013, una la venta de una asociada por 84.4 millones de pesos y una depreciación acelerada derivada de los activos de dicha asociada por 36.9 millones de pesos; excluyendo estas partidas no recurrentes la variación es un decremento del 5.7% equivalente a 15 millones de pesos derivado del aumento de los gastos, depreciación y amortización resultantes por la expansión en puntos de ventas. Utilidad Neta Consolidada La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2016 aumentó 51 millones de pesos para cerrar en 229 millones de pesos en comparación con los 178 millones de pesos del mismo periodo del año 2015; el incremento es debido principalmente por el aumento de ventas y optimización de gastos por sinergias del Grupo, sin embargo disminuye comparado al crecimiento de utilidad de operación debido a las pérdidas por fluctuación cambiaria derivado de un tipo de cambio a la alza y gastos financieros por el financimiento que tiene el Grupo. La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2015 aumentó 47 millones de pesos para cerrar en 178 millones de pesos en comparación con los 131 millones de pesos del mismo periodo del año 2014; el incremento es debido principalmente por la compra de Multibrand, sin embargo, disminuye comparado al crecimiento de utilidad de operación debido a las pérdidas por fluctuación cambiaria derivado de un tipo de cambio al alza. La utilidad neta consolidada de los doce meses del año 2014 disminuyó 70 millones de pesos para cerrar en 131 millones de pesos en comparación con los 201 millones de pesos del mismo periodo del año 2013; como se ha mencionado anteriormente en el año 2013 existen dos partidas no recurrentes, una la venta de una asociada por 84.4 millones de pesos y una depreciación acelerada derivada de los activos de dicha asociada por 36.9 millones de pesos; excluyendo estas partidas no recurrentes el decremento es por 22 millones de pesos, derivado del aumento en gastos, depreciación y amortización y pérdida cambiaria, debido a un entorno económico más exigente y un tipo de cambio a la alza. Resultados No-Operativos Costo Financiero El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2016 presentó un aumento de 102 millones de Pesos para terminar en 236 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 134 millones de pesos, generado por una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y por el incremento de gastos por intereses por deuda adquirida para hacer frente a la estrategia de expansión. El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2015 presentó un aumento de 65 millones de Pesos para terminar en 134 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior de 69 millones de pesos, generado por una pérdida cambiaria ocasionada por la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y por el incremento de gastos por intereses por créditos adquiridos para hacer frente a la estrategia de expansión. El costo financiero al cierre del 31 de diciembre de 2014 presentó un aumento de 11 millones de Pesos para terminar en 69 millones de pesos respecto al mismo periodo del año anterior generado por una pérdida cambiaria de 7 millones de pesos derivada de la deuda operativa de la Compañía con proveedores denominada en moneda extranjera y 4 millones de pesos de menos al netear ingresos y gastos por intereses como consecuencia de los créditos adquiridos para hacer frente a la estrategia de expansión.

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Impuestos a la Utilidad El impuesto a la utilidad del año completo 2016 fue por 103.6,5 millones de Pesos, lo cual presentó un aumento de 10.5 millones de Pesos en comparación con el año anterior, derivado del incremento de las utilidades y la expansión de tiendas del Grupo. El incremento en la cuenta de impuestos a la utilidad de 36 millones de pesos al 31 de diciembre de 2015, es atribuible principalmente al incremento de las utilidades, la compra de Multibrand y la expansión del grupo. La compañía opto por el Régimen Opcional para Grupo de Sociedades, para algunas empresas del Grupo, y éste régimen permite diferir el Impuesto Sobre la Renta hasta por 3 años; por lo cual el impuesto diferido a pagar en 2019 es de 54 millones de pesos. El decremento en la cuenta de impuestos por pagar (neto de impuestos por recuperar) de 4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014 es atribuible principalmente a que en el ejercicio 2013 se tuvo la venta de la asociada causando un impuesto directo. El impuesto a la utilidad calculado al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se determinaron con base en la mejor estimación de la tasa efectiva de impuesto ajustada, las cuales fueron de 31.12%, 34.36% y 30.39% respectivamente. Estado de situación financiera Equipo de Tienda, Mejoras a Locales Arrendados e Inmuebles y Guantes Durante los doce meses terminados al 31 de diciembre de 2016, Axo realizó inversiones de capital por 782 millones de pesos, de los cuales 554 millones de pesos, equivalente al 70.9% del total de las inversiones, se destinaron a las adquisiciones de mobiliario y equipo y mejora a locales arrendados. Los restantes 228 millones de pesos en otros conceptos destacando el proyecto de la implementación de un nuevo ERP y la adquisición de Key Money a terceros. Al cierre de 2016, el total de aperturas de nuevos puntos de venta fue de 46 (se Incluyen los puntos de Venta de la Fusión de PVH), para cerrar el ejercicio con 494 tiendas a lo largo de la República Mexicana, 4 tiendas en la República de Chile, todos estos ubicados en centros comerciales principalmente, así como 3,139 puntos de venta en tiendas departamentales a lo largo de la República Mexicana y 4 en la República de Chile Inventarios Los inventarios al cierre del 31 de diciembre de 2016 se incrementaron a 1,700.5 millones de pesos, este incremento de 541.6 millones de pesos es atribuible a la apertura de nuevas tiendas, adicionalmente se recibió inventario de la temporada primavera 2017 al final del año previendo la demanda de mercancía, así como el incremento por la fusión con PVH. Impuestos por Pagar La disminución de la cuenta de impuestos por pagar en 19 millones de pesos al 31 de diciembre de 2016 es atribuible principalmente al cambio en el factor del régimen opcional motivo por el cual disminuyen los impuestos por pagar, pero aumentan los impuestos de diferidos en el Régimen Opcional en 30.3 millones de pesos.

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Cuentas por pagar Nuestras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2016 ascendían a 1,229 millones de pesos, al 31 de diciembre de 2015 estas mismas cuentas ascendían a 1,076 millones. La variación de 153 millones surge como consecuencia del incremento de proveedores derivado de la adquisición de inventarios por la temporada primavera 2017, así como los impuestos por pagar y la actividad de PVH derivado de la Fusión con Baseco, S.A. de C.V. Deuda Bancaria Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total de la Compañía disminuyó en 237 millones de pesos, al cerrar en 710 millones de pesos en comparación con los 947 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2016 es a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total de la Compañía aumentó en 900 millones de pesos, al cerrar en 947 millones de pesos en comparación con los 47 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2015 a corto plazo es por 492 millones de pesos y a largo plazo por 455 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2014, la deuda total de la Compañía disminuyó en 851 millones de pesos, al cerrar en 47 millones de pesos en comparación con los 897 millones de pesos en la misma fecha del año anterior, la deuda bancaria al cierre de 2014 está a corto plazo y denominada en pesos. Certificados Bursátiles Con fecha 15 de diciembre de 2014, la compañía emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019. Con fecha 4 de febrero de 2016, la compañía emitió certificados bursátiles por $548,400,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021. Con fecha 4 de febrero de 2016, la compañía emitió certificados bursátiles por $251’600,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 22 de enero de 2026. Con fecha 16 de febrero de 2017, la compañía emitió certificados bursátiles por $540’000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020. Razones Financieras Al 31 de diciembre de 2016, las razones financieras establecidas para la métrica del desempeño del negocio se muestran (Sin considerar los resultados proformados de la fusiónde PVH):

• La razón de deuda neta definida como la Deuda Neta (1,899.0 millones de pesos) entre el UAFIDA de los últimos doce meses, resultó en 2.03 veces;

• El índice de cobertura de intereses definido como la UAFIDA de los últimos doce meses entre intereses pagados en los últimos doce meses, resultó en 6.7 veces;

• El ROIC disminuyó de 11.3% a 9.9% durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016; y

• El ROE de los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016 fue de 8.2% el cual

presenta variación contra el mismo periodo del año anterior por (5.2%).

Al 31 de diciembre de 2016, las razones financieras establecidas para la métrica del desempeño del negocio considerando la fusión de PVH desde enero 2016 se muestran a continuación:

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• La razón de deuda neta definida como la Deuda Neta (1,899.0 millones de pesos) entre el

UAFIDA de los últimos doce meses, resultó en 1.72 veces;

• El índice de cobertura de intereses definido como la UAFIDA de los últimos doce meses entre intereses pagados en los últimos doce meses, resultó en 5.7 veces;

• El ROIC aumentó de 11.3% a 11.6% durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016; y

• El ROE de los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016 fue de 10.1% el cual

presenta variación contra el mismo periodo del año anterior por 3.2%. Datos Relevantes Análisis Comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. Las siguientes tablas resumen las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observado en los ejercicios concluidos entre 2016, 2015 y 2014 (Sin considerar los resultados proformados de la fusiónde PVH).

2016 2015 2014Margen UAFIDA 15.24% 14.13% 15.57%Margen Operativo 9.26% 9.24% 10.15%Deuda Neta / UAFIDA 2.02x 2.23x 2.15xUAFIDA / Intereses Pagados 5.69x 7.07x 6.42xROE 8.2% 13.3% 12.0%ROIC 9.9% 11.3% 9.4%

Razones Financieras Años terminados al 31 de diciembre

El análisis considerando a PVH desde el 1 de enero de 2016 se muestra a continuación:

2016 2015 2014Margen UAFIDA 14.16% 14.13% 15.57%Margen Operativo 8.87% 9.24% 10.15%Deuda Neta / UAFIDA 1.72x 2.23x 2.15xUAFIDA / Intereses Pagados 6.68x 7.07x 6.42xROE 10.1% 13.3% 12.0%ROIC 11.6% 11.3% 9.4%


ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Situación Financiera Activos Totales Al 31 de diciembre de 2016, los activos totales de la Compañía ascendieron a 7,709 millones de Pesos. Al 31 de diciembre de 2015, los activos totales de la Compañía ascendieron a 5,560 millones de Pesos. Al 31 de diciembre de 2014, los activos totales de la Compañía ascendieron a 2,828 millones de Pesos.

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A la fecha de este Informe la Compañía no ha afectado en su carácter de fideicomitente derechos, bienes o activos que representen más del 5% de sus activos totales consolidados a fideicomiso alguno. Pasivos Totales La siguiente tabla muestra por los años concluidos el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el monto de los pasivos totales de la Compañía. Cifras en millones de pesos (MXN) 2016 2015 2014

Documentos por pagar a bancos a corto plazo 709.9 491.9 46.7 Cuentas por pagar 1229.0 1075.9 639.5 Provisiones 230.1 93.8 66.5 Pasivos largo plazo 2927.5 2338.2 986.9

1 Pasivos acumulados, proveedores, regalías, impuestos a la utilidad, anticipo a clientes y PTU2 Deuda a largo plazo, beneficio a empleados y otros pasivos a largo plazo

1

2

Capital de Trabajo A continuación se muestra algunos indicadores relacionados con el nivel de utilización de activos y de manejo de capital de trabajo para los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (Sin considerar los resultados proformados de la fusiónde PVH).

2016 2015 2014Ventas / Activo Total 0.77x 0.87x 0.89xVentas / Activo Fijo 4.37x 4.65x 3.76xVentas / Capital Contable 2.18x 3.11x 2.32xDías de Inventario 129 días 166.6 días 220.8 díasDías de Proveedores 52.9 días 52.9 días 139 díasCapital de Trabajo 1553.7 mm 686.1 mm 798.6 mm



2016 2015 2014Ventas / Activo Total 0.98x 0.87x 0.89xVentas / Activo Fijo 5.54x 4.65x 3.76xVentas / Capital Contable 2.76x 3.11x 2.32xDías de Inventario 122.8 días 166.6 días 220.8 díasDías de Proveedores 49.6 días 52.9 días 139 díasCapital de Trabajo 1553.7 mm 686.1 mm 798.6 mm


Liquidez A continuación se presenta un resumen en relación con los índices de liquidez de la Compañía por los años concluidos el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 :

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2016 2015 2014Activo Circulante / Pasivo Corto plazo 1.71 1.41 2.06Activo Circulante - inventarios / Pasivo a corto plazo 0.93 0.71 0.92Activo Circulante / Pasivo Total 0.73 0.58 0.89


La Compañía ha financiado los requerimientos de efectivo principalmente por medio de la combinación de recursos generados por su propio flujo operativo, aportaciones de los accionistas y de algunas disposiciones de las distintas líneas de crédito con las que cuenta. Los recursos generados por la Compañía se destinaron principalmente para capital de trabajo, la apertura de nuevos puntos de venta. Al 31 de diciembre de 2016, el saldo de la caja y bancos era de 593 millones de pesos. Las fuentes de liquidez interna se obtienen por medio del flujo operativo de la Compañía, mientras que las fuentes de liquidez externas se obtienen mediante los contratos de crédito bancario. Actualmente no existen fuentes de recursos importantes que no se utilicen en la Compañía. La siguiente tabla presenta el nivel de endeudamiento y tipo de tasa de interés por los años concluidos el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (Sin considerar los resultados proformados de la fusiónde PVH):

2016 2015 2014Deuda Bruta 3699 2413 1032 Factor Deuda Neta / UAFIDA 2.02x 2.23x 2.15xTasa de Interés Variable Variable Variable

Endeudamiento Años terminados al 31 de diciembre


2016 2015 2014Deuda Bruta 3699 2413 1032 Factor Deuda Neta / UAFIDA 1.72x 2.23x 2.15xTasa de Interés Variable Variable Variable

Endeudamiento Años terminados al 31 de diciembre

Los instrumentos financieros utilizados son créditos bancarios simples y revolventes de corto y largo plazo a tasa variable con amortizaciones mensuales, los cuales no cuentan con penalidad por prepago total y pagos anticipados. Descripción de las políticas que rigen la Tesorería. Generales La Tesorería corporativa de la Compañía está centralizada en Axo y tiene como sus principales actividades: • Establecer los lineamientos que regularán la administración de los flujos; • Aperturar y cancelar cuentas bancarias de las Subsidiarias;

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• Administrar y contratar deuda e instrumentos financieros (p.e. líneas bancarias, cartas de crédito, arrendamiento, factoraje); • Gestionar la compra y venta de divisas, así como el monitoreo de las mismas para asegurar la mejor cotización posible; • Vigilar el estricto cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los contratos de crédito; • Verificar que la documentación original que soporte cada uno de los pagos realizados se encuentre debidamente procesada y validada por el área de cuentas por pagar; • Revisar constantemente las tasas de referencia, buscando ahorros para la Compañía; • Revisión diaria de las conciliaciones para determinar la posición bancaria de la Compañía; • Verificar que los conceptos que integren los flujos de cobranza y pago a terceros, incluyendo la función de solicitar la explicación y/o justificación respectiva por dichos conceptos; • Registrar diariamente los traspasos entre cuentas administradas por la Tesorería; • Cotizar con al menos tres instituciones financieras previo a la contratación de una operación cambiaría; • Invertir cualquier excedente únicamente en papel gubernamental (sin riesgo crediticio) siempre y cuando la misma se hubiere cotizado con por lo menos dos instituciones bancarias; • Gestionar, administrar y mantener las líneas de créditos disponibles y suficientes; • Verificar que los mutuos celebrados entre las Subsidiarias y la Compañía devenguen intereses en términos de mercado; • Identificar mensualmente los recursos necesarios para la operación del negocio de la Compañía y sus Subsidiarias con el fin de determinar cómo se deberán cubrir éstas, previo reporte y autorización del Vicepresidente de Finanzas de la Compañía; • Enviar mensualmente un reporte al área contable de la Compañía la información referente a los créditos contratados, así como la documentación que soporte dichas operaciones para su respectivo registro; • Verificar el cálculo de intereses a pagar sobre cada crédito y arrendamiento contratado por la Compañía y Subsidiarias, solicitando al área de cuentas por pagar el registro contable para la realización del pago respectivo; Dentro de algunas de las políticas que sigue la Tesorería se encuentran: • Toda inversión deberá gestionarse a un plazo máximo de 24 horas. • Ningún pago se realiza en efectivo; y • Queda estrictamente prohibida la firma de cheques en blanco. Administración de Riesgos En fecha 2 de diciembre de 2016, el Grupo celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6%. Dicha Opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 7 de diciembre de 2020.

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La Compañía celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015. La Compañía celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015. Con fecha 26 de abril de 2013, Axo y Banamex celebraron un contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas. En este sentido, con fecha 29 de abril de 2014, Axo celebró una operación de opción de tasa cap, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el contrato de crédito banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 4.5%. Dicha opción de tasa cap tiene como fecha de vencimiento el 30 de abril de 2015; fue liquidado anticipadamente en el mes de diciembre 2014, por lo cual a la fecha del presente Reporte, la Compañía no tiene contratado ningún instrumento financiero derivado. A la fecha del presente y durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía no ha celebrado operaciones relevantes que no se encuentren registradas en los estados financieros o en el estado de situación financiera de la Compañía.

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iii. Control Interno La Dirección General es responsable de establecer y mantener el sistema de Control Interno para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Compañía, así como la eficiencia y eficacia de las operaciones y la utilización de los activos. El Consejo de Administración ha designado un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias integrado por los consejeros independientes, el cual entre otras funciones tiene la responsabilidad de asegurar que el Sistema de Control Interno implementado por la Administración funcione adecuadamente. Para este fin se apoya en las áreas de auditoría interna que le reportan directamente. Por lo que se refiere al área de auditoría interna, ésta aprueba el plan anual de trabajo el cual se prepara con base en una previa identificación de riesgos del negocio y está orientado a verificar el adecuado funcionamiento de los procesos de control establecidos por la administración. Se reciben reportes trimestrales de los resultados de las revisiones llevadas a cabo y se da seguimiento a las observaciones detectadas. El Comité aprueba la contratación de servicios de auditoría externa, cerciorándose de la independencia y capacidad profesional de la firma que los lleva a cabo, quien también presenta reportes periódicos de los avances de su trabajo y las observaciones que hubiera desarrollado. Finalmente, se tiene establecido un Código de Ética y Manual de Conducta y un sistema de denuncias, teniendo el Comité de Auditoría la responsabilidad de cerciorarse de un adecuado cumplimiento y también de dar seguimiento a las denuncias que se hubieran recibido. Riesgos de Mercado Estamos expuestos a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras. La Compañía, al igual que otras de la industria, puede verse afectada por eventos de fuerza mayor, o caso fortuito, tales como terrorismo, vandalismo, robos, huelgas, modificaciones en la legislación relativa al comercio exterior que impidan la importación de productos, guerras o conflictos en los países de origen de la mercancía, retrasos en la entrega de locales comerciales y todo aquello que pudiera afectar la operación habitual de la Compañía y por su naturaleza se encuentre fuera de su control. Administración del Riesgo Cambiario Respecto a otros activos y pasivos denominados en moneda extranjera, la Compañía se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas a tipos de cambio de operaciones al contado o spot para cubrir imprevistos en el corto plazo. Administración del Riesgo de Tasas de Interés La Compañía tiene cubierto el riesgo de tasas de interés por medio de instrumentos financieros derivados para hacer frente a los cambios del Mercado para cumplir con las obligaciones del Certificado Bursátil.

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Administración de Riesgo de Crédito La administración de la Compañía ha implementado una política crediticia para cada cliente, estableciendo límites de compra que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación otra aprobación adicional. Estos límites se revisan semestralmente, los clientes que no satisfacen las referencias de crédito solo pueden llevar operaciones con la Compañía mediante pago anticipado. Riesgo de liquidez El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar en la medida de lo posible que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias sin incurrir en pérdidas que afecten significativamente la operación o prestigio de la Compañía. La principal fuente de liquidez de la Compañía es el efectivo generado por las operaciones. La Vicepresidencia de Finanzas tiene la responsabilidad final por la administración de liquidez, para lo cual establece políticas para el control y seguimiento del capital de trabajo, lo que permite a la Compañía administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo. Se preparan flujos de efectivo de manera periódica para administrar el riesgo y mantener reservas adecuadas, se contratan líneas de crédito y se planean las inversiones. Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas

La Compañía está expuesta al riesgo financiero (mercado, crédito y liquidez).

La exposición principal es al riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio), derivado de su operación.

i) La Vicepresidencia de Finanzas, deberá mitigar los riesgos relacionados a las fluctuaciones de tipo de cambio. Esto con el fin de reducir la volatilidad en los resultados y flujos de efectivo ligados a la variable mencionada.

ii) Para el cumplimiento del objetivo mencionado se ha designado a la Tesorería para celebrar operaciones con Instrumentos Financieros Derivados.

En cuanto al principal, el objetivo de la Compañía es contratar coberturas en medida de lo posible considerando la volatilidad del tipo de cambio y el horizonte de tiempo al vencimiento.

Por lo que respecta al manejo del riesgo de crédito, las contrataciones de los instrumentos derivados deben de diversificarse con más de 3 contrapartes locales o extranjeras que deberán estar autorizadas para operar este tipo de instrumentos y contar con la capacidad financiera suficiente; con las cuales la Compañía debe de tener el contrato ISDA firmado y contar con una línea de crédito autorizada. Actualmente, la Compañía cuenta con Forwards y Collares de divisas con 1 Banco, con quienes mantiene líneas de crédito y contratos vigentes. Cada operación que se pretende cerrar debe ser autorizada por el Tesorero e Informado al Vicepresidente de finanzas.

La política de cobertura debe ser consistente con la estrategia de negocio de la Compañía y deberá ser revisada una vez al año. Todas las propuestas de cambios a la política deberán ser presentadas para su aprobación al Vicepresidente de Finanzas en el momento que se requiera. Por política de la Compañía queda prohibido contratar instrumentos financieros derivados para fines de especulación.

Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación

Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se reconocen a su valor razonable al final del período. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente, a menos que el derivado esté designado como un instrumento de cobertura, en cuyo caso el reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

177

La Compañía designa los instrumentos financieros derivados como coberturas de valor razonable o como coberturas de flujos de efectivo, de acuerdo al perfil de la estrategia. Las coberturas de riesgo cambiario sobre compromisos firmes se contabilizan como coberturas de flujos de efectivo.

Al comienzo de la relación de cobertura, la Compañía documenta formalmente la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, junto con sus objetivos de administración de riesgo y su estrategia para realizar operaciones de cobertura. Además, al comienzo de la cobertura y de manera continua, la Compañía realiza pruebas de efectividad con recursos internos e información de mercado para determinar si el instrumento de cobertura es altamente efectivo al compensar cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto.

La política de cobertura es consistente con la estrategia de negocio de la Compañía y es revisada por lo menos una vez al año. Todas las propuestas de cambios a la política son presentadas al Consejo de Administración en el momento que se requiera a través del mencionado comité de riesgos. Por política de la Compañía queda prohibido contratar instrumentos financieros derivados para fines de especulación.

Instrumentos financieros derivados utilizados para cubrir los riesgos de mercado

Actualmente, la Compañía está expuesta al riesgo de tasas de interés relacionado con Certificados Bursátiles, y que representan la mayoría de su deuda por pagar. Los intereses se liquidan sobre una base Mensual y Semestral. La Compañía ha implementado una cobertura para cubrir parte de sus pagos de intereses. Es la intención de la administración renovar su portafolio de coberturas de derivados constantemente mientras sigue estando expuesta a riesgos de tasas de interés en el pago del principal e intereses.

La Compañía celebró las siguientes transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura al 31 de diciembre de 2016:

Tipo de Derivado o Valor

de Contrato

(I)

Fines de Cobertura u Otros fines, Tales como Negociación

Monto Nocional / Valor nominal

(miles $)

Valor de la prima

Vencimientos por año

Colateral/ Líneas de crédito/ valores

dados en garantía

CAP SPREAD Cobertura $345,000 $12,650,001 0 Línea de Crédito

CAP SPREAD Cobertura $203,400 $6,937,000 0 Línea de Crédito



de Contrato

(I)


Monto Nocional /

Valor nominal (miles $)

Valor de la prima

Vencimientos por año

Colateral / Líneas de crédito / valores dados en garantía

CAP Cobertura $50,802 $254,010 12 Línea de crédito

CAP SPREAD Cobertura $300,000 $6,523,700 12 Línea de crédito

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Tipo de Derivado o Valor de Contrato

(I)

Fines de Cobertura

u Otros fines, Tales como

Negociación

Monto Nocional /

Valor nominal (miles EUA$)

Valor de la prima Vencimientos

por año


dados en garantía


Tipo de Derivado o Valor de Contrato

(I)

Fines de Cobertura

u Otros fines, Tales como

Negociación

Monto Nocional /

Valor nominal (miles $)

Valor de la prima Vencimientos

por año


dados en garantía




de Contrato

(I)


Monto Nocional /

Valor nominal (miles EUA$)

Valor de la prima Vencimientos por año

Colateral/ Líneas de crédito/ valores dados en garantía

CAP Cobertura $180,000 131,500 12 Línea de Crédito

Por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía no tuvo impactos relacionados con sus coberturas de tipo de cambio:

• Caps.

• Collares.

• Forwards.

Dado que los instrumentos financieros derivados pertenecen a relaciones de cobertura altamente efectivas, los cambios en los factores de riesgo de mercado (tasa de interés y tipo de cambio) a los que se encuentran expuestos, no afectarían significativamente la situación financiera de la Compañía dado que dichos cambios serían compensados a través de los efectos favorables que se originarían por la partida cubierta. Por lo que respecta al riesgo de incumplimiento (riesgo de crédito) por parte de las contrapartes, no se esperan eventos negativos que pudieran afectar en este sentido debido a que son contrapartes con buena calidad crediticia a la fecha de reporte.

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El escenario en el cual se pudiera presentar una modificación a la exposición actual de la Compañía sería principalmente ante un incremento en el nivel de deuda.

Dado lo anterior, la Compañía no tiene conocimiento o espera cambios que pudieran afectar los instrumentos financieros derivados y que modificará el esquema actual de la estrategia de cobertura.

Asimismo y tomando en consideración lo anterior, la Compañía considera que la cuantía de las operaciones derivadas de cobertura que mantiene no es relevante.

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e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas La preparación de los estados financieros requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. La Compañía ha basado sus suposiciones y estimaciones considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación de los estados financieros. Sin embargo, las circunstancias y las suposiciones actuales sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan fuera del control de la Compañía. Esos cambios se reflejan en las suposiciones en el momento en que ellos ocurren. Estimaciones del deterioro de inventarios La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado. Estimación del deterioro por las cuentas por cobrar La Compañía crea una provisión para perdidas por deterioro para todas aquellas cuentas por cobrar que presentan vencimientos mayores a 90 días y que su cobrabilidad esté en riesgo, independientemente de que estas sean, o no, significativas. Estimación para litigios laborales La Compañía crea una provisión para posibles contingencias laborales de acuerdo al análisis realizado por un tercero acerca de la certeza de un resultado favorable o adverso en los litigios que tiene al momento. Estimaciones generales Adicionalmente, la Compañía evalúa periódicamente si existen indicios de deterioro para los activos de larga duración (equipo de tienda, mejoras a locales arrendados, inmuebles, crédito mercantil y otros activos intangibles, tales como Guantes de traspasos de terceros), y se calcula el monto recuperable cuando existen dichos indicios. Valuación impuesto sobre la renta La Compañía reconoce el beneficio fiscal futuro relacionado con los activos por impuesto sobre la renta diferidos en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias temporales deducibles en el futuro previsible. Evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto sobre la renta diferidos requiere que la Compañía realice estimaciones importantes relacionadas con las expectativas de la utilidad gravable en el futuro. Las estimaciones de la utilidad gravable futura se basan en los flujos de efectivo pronosticados generados de las operaciones y la aplicación de las leyes fiscales existentes en México. En la medida en que los flujos de efectivo futuros y la utilidad gravable difieran en forma importante de las estimaciones, podría verse afectada la capacidad para realizar los activos por impuestos diferidos netos registrados a la fecha de la presentación de la información financiera. Además, los cambios futuros en las leyes fiscales de México podrían limitar la capacidad para obtener deducciones fiscales en periodos futuros.

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Beneficios a los empleados Las primas de antigüedad, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados o el costo proyectado de los beneficios. La ganancia o pérdida actuarial se reconoce directamente en capital contable del período conforme se devenga. Las demás compensaciones a que puede tener derecho el personal se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan. Provisiones La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por suministros y otros pagos al personal. Estas provisiones se han registrado contablemente bajo la mejor estimación efectuada razonablemente por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas. Las principales estimaciones y provisiones se realizan bajo IFRS. Las provisiones por servicios, impuestos, derechos, intereses y comisiones se realizan bajo la mejor estimación, tomando como base los gastos ya realizados que se consideran fijos en cada periodo contable, así como los gastos que puedan ser variables en función a la probabilidad de la obligación y tomando como base los mismos periodos pasados y comportamiento del negocio. Contingencias Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas de los Estados Financieros Auditados de la Compañía. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

182

IV. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos

Los Estados Financieros de la Compañía han sido auditados por KPMG a partir del ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2007. En ninguno de los ejercicios que el Auditor Externo ha auditado a la Compañía se ha emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de Axo o sus Subsidiarias.

Además de los servicios relativos a la auditoria de los estados financieros consolidados de la Compañía, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. prestó los siguientes servicios: auditoría fiscal, precios de transferencia y auditoría de seguridad social.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los estados financieros.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

En el curso normal de los negocios de la Compañía y en el futuro podría celebrar distintas operaciones con sus accionistas y con sociedades propiedad de o controladas por, directa o indirectamente la Compañía o sus accionistas mayoritarios, sujeto a la aprobación del Consejo de Administración. Asimismo, conforme a los estatutos sociales de la Compañía y la Ley del Mercado de Valores, las operaciones relevantes con personas relacionadas, son revisadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración tiene las siguientes obligaciones relacionadas con operaciones entre partes relacionadas: (i) aprobar los lineamientos para el uso y goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que controla, por parte de personas relacionadas; (ii) aprobar de forma individual, operaciones con partes relacionadas, salvo por ciertas excepciones que no requerirán aprobación del Consejo de Administración; (iii) establecer los lineamientos en relación con el otorgamiento de cualquier tipo de préstamos o garantías a Personas Relacionadas; y (iv) el otorgamiento de dispensas a los miembros del Consejo de Administración, funcionarios relevantes o personas con poder de mando para que aprovechen oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que inicialmente correspondan a la Compañía o a las personas morales que controle o en las que tenga influencia significativa.

Para efectos de la Ley del Mercado de Valores, “Personas Relacionadas o Partes Relacionadas” incluye aquellas que, con respecto a la sociedad correspondiente, satisfagan cualquiera de los criterios siguientes: (i) personas que controlan o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los miembros del Consejo de Administración y directores relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio, (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial al que pertenezca la emisora; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y (v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

183

La Compañía no realizó transacciones relevantes o significativas con partes relacionadas durante los últimos 3 ejercicios fiscales, y aquellas realizadas con partes relacionadas fueron celebradas en términos aplicables a operaciones celebradas con terceros.

Históricamente, dentro del curso ordinario del negocio de la Compañía, ha contratado a Grupo Axo, S.C., cuyas partes sociales son propiedad de 5 (cinco) accionistas de la Compañía, para la prestación de servicios administrativos de dirección en términos aplicables a servicios similares prestados por terceros. La Compañía pretende continuar obteniendo los servicios en términos de mercado conforme a dicho contrato.

Ciertos miembros del Consejo de Administración de la Compañía, en particular, Emilio Fernando Azcárraga Jean, Alfonso de Angoitia Noriega y Bernardo Gómez Martínez son miembros del consejo de administración y accionistas de Grupo Televisa, S.A.B., la empresa de medios de comunicación más grande de habla hispana. La Compañía adquirió de tiempo en tiempo en el 2016, 2015 y 2014 servicios de publicidad de Televisa y la Compañía estima que esto continuará en el futuro. La Compañía paga tarifas de mercado por estos servicios.

c) Administradores y Accionistas De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la misma está a cargo de un consejo de administración. Consejo de Administración

Actualmente el Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 13 miembros propietarios y tiene a su cargo la administración de las operaciones de la misma. Cada consejero es electo para ocupar su cargo durante un año, pero puede ser reelecto y en todo caso debe permanecer en funciones hasta que su sustituto haya sido nombrado y haya tomado posesión de su cargo. Además, los consejeros pueden ser reelectos y removidos de su cargo en cualquier momento por decisión de los accionistas reunidos en asamblea general. Los miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas. El Consejo de Administración debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario.

El Consejo de Administración de la Compañía contará con un Presidente que será nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración de la Compañía no contará con voto de calidad. El Consejo de Administración contará adicionalmente con un Secretario quien no requerirá ser miembro del mismo. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado, según lo previsto en estos estatutos sociales, por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración tendrá la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la

Compañía y celebrará y cumplirá todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y representará a la Compañía ante toda clase de Personas, incluyendo autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales o municipales, ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás autoridades de trabajo y ante árbitros.

Para dichos efectos, el Consejo de Administración de la Compañía contará con los poderes

más amplios, incluyendo: (1) poder general para actos de dominio; (2) poder general para actos de administración; (3) poder general para pleitos y cobranzas; (4) poder general para actos de administración en materia laboral; (5) poder general para emitir, endosar, avalar, suscribir o de cualquier manera firmar títulos de

crédito;

184

(6) poder para otorgar y revocar poderes; y (7) poder para abrir y manejar cuentas bancarias.

Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la

mayoría de sus miembros. Salvo por las Decisiones Importantes o Asuntos de Veto, de conformidad con los términos de los Estatutos Sociales y el Convenio de Accionistas, el Consejo de Administración de la Compañía adoptará resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

Actualmente fungen como consejeros de la Compañía las siguientes personas:

Consejero Propietario Consejero Suplente Andrés Ignacio Gómez Martínez

Pendiente de designar

Alberto Fasja Cohen


Miguel de Angoitia Gaxiola


Emilio Fernando Azcárraga Jean


Alfonso de Angoitia Noriega


Bernardo Gómez Martínez


Jorge Raul San Martín Elizondo


Alfredo Castellanos Heuer Ricardo Enriquez Frola

Guadalupe Phillips


Alberto Torrado Martínez.

Fabián Gerardo Gosselin Casto.

Armando Torrado Martínez

Cosme Alberto Torrado Martínez

Juan Ignacio Casanueva Pérez


Santiago García García


Existe parentesco por consanguineidad entre los siguientes consejeros en la forma que a continuación se indica:

a. Entre los consejeros Andrés Ignacio Gómez Martinez y Bernardo Gómez Martínez, quienes son hermanos entre sí;

b. Entre los consejeros Miguel de Angoitia Gaxiola y Alfonso de Angoitia Noriega, quienes son padre e hijo respectivamente; y

c. Entre los consejeros Alberto Torrado Martínez, Armando Torrado Martínez y Cosme Alberto Torrado Martínez quienes son hermanos entre sí.

A continuación se resume la biografía de los consejeros:

• Andrés Ignacio Gómez Martínez: Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente del grupo desde 2002. Más de 25 años de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento. El Sr. Gómez tiene un MBA por el IPADE.

185

• Alberto Fasja Cohen: Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente desde 2002 a cargo de desarrollo de negocios. Tiene más de 36 años de experiencia en la industria textil.

• Miguel de Angoitia Gaxiola: Asesor comercial desde 1996, con más de 47 años de

experiencia en la industria del vestido, la moda y los cosméticos, el Sr. de Angoitia tiene una licenciatura en Derecho por la UNAM.

• Emilio Fernando Azcárraga Jean: Presidente del Consejo de Administración, Director

General y Presidente del Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B.

• Alfonso de Angoitia Noriega: Vicepresidente Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B, Miembro de la Oficina del Presidente y Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B.

• Bernardo Gómez Martínez: Vicepresidente Ejecutivo, Miembro de la Oficina del Presidente

y Miembro del Comité Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B.

• Alfredo Castellanos Heuer. Senior Managment Director de Evercore Mexico Capital Partners (EMPC) y miembro de su Comité de Inversiones. Forma parte del Consejo de Administración de cinco compañías del portafolio de EMPC, a saber: Javer, Grupo Axo, Intellego, Diavaz DEP y Grupo PC. Alfredo Castellanos cuenta con más de 18 años de experiencia trabajando con compañías en Latinoamérica, específicamente en México. La experiencia previa de Alfredo Castellanos incluye Capital Privado en Latinoamérica en Bank of America Equity Partners, M&A en Wolfensohn y consultoría en administración estratégica en McKinsey. Alfredo cuenta con una licenciatura en Economía por parte del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) así como con un M.B.A. por parte de Harvard Business School.

• Alberto Torrado Martínez: fue Director Corporativo de Distribución de 1998 a Mayo del

2001; durante el 2002 se desempeñó como Presidente del Consejo de Administración de Alsea hasta mayo de 2004. Posteriormente, en diciembre de 2007, mediante Asamblea General de Accionistas fue nombrado Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración. Fue Director General de Alsea hasta el 2010. Actualmente funge como presidente del Consejo de Administración.

• Fabian Gerardo Gosselin Castro. Es accionista patrimonial de Alsea. Fue el primer

franquiciatario de Burger King en México. Desde octubre de 2010 funge como Director General de Alsea, y desde 2006 es parte del Consejo de Administración. Ha llevado la Dirección General de Operadora de Franquicias Alsea. Anteriormente Director Ejecutivo del Centro de Servicios Compartidos (CSC) de Alsea. Es miembro del Consejo de Administración de Alsea desde 2006.

• Armando Torrado Martínez: Socio fundador de Operadora DP en 1990 y de DIA en 1992.

Director 170 Alsea Corporativo del Sistema Domino's Pizza desde 1997 hasta 2004. Alta Dirección Empresarial por el IPADE. Actualmente es Director General de Casual Dining Alsea.

• Cosme Alberto Torrado Martínez: En 1990 funda Operadora DP, S.A. de C.V. (empresa

dedicada a la venta de franquicias del sistema Domino's Pizza), ha sido Director General de Alsea desde 1997 hasta mayo de 2004, cuando fue nombrado Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, Cosme Alberto Torrado Martínez es Consejero Suplente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. desde el 28 de abril de 2004.

• Santiago García García: Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac. Fungió como

Director de Compras, Mercadotecnia y Distribución de "Comercial Mexicana" de 1987 a 1995.Director Comercial de "El Palacio de Hierro" (Compras, Operaciones y

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Mercadotecnia) de 1996-2002.En 2002 regresó a "Tiendas Comercial Mexicana", que en 2015 se convirtió en "La Comer, S.A.B. de C.V.", donde labora hasta la fecha.

• Guadalupe Phillips Margain: Designada como Directora General de Empresas ICA, S.A.B.

de C.V. el 3 de noviembre de 2016. Anteriormente fungía como Directora de Reestructura y anterior a esto se desempeñó como Vicepresidente de Finanzas y Riesgos de Grupo Televisa. Participa como consejera suplente de Grupo Televisa y Grupo Financiero Banorte.

• Juan Ignacio Casanueva Pérez: funge como Presidente del Consejo de Administración de

Holding Casanueva Pérez, de 2010 a la fecha funge como director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Gentera S.A.B. de C.V., director independiente y miembro del consejo de estrategia comercial de Compartamos, S.A.B. de C.V., Banco Compartamos, S.A. Institución de Banca Múltiple, funge como miembro del consejo de administración de Kio Networks, Finacces México, Iké Asistencia Argentina, Iké Asistencia Brasil, Únete, Hombre Naturaleza A.C. y Endeavor; cuenta con amplia experiencia en sector de aseguradores. Contador Titulado de la Universidad Iberoamericana de la Ciudad de México.

• Jorge San Martín Elizondo: Abogado y Contador Público. Su práctica profesional se enfoca en la consultoría fiscal y de negocios, incluyendo reestructuras corporativas, fusiones y adquisiciones, atención al establecimiento permanente y demás asuntos fiscales con implicaciones a nivel nacional e internacional. Antes de constituir la firma de abogados SMPS Legal, fue socio de la oficina de México de Gardere Wynne Sewell LLP., en la que trabajó por más de 10 años. Asimismo, fue socio del despacho de contadores Rocha, Pérez, San Martín, S.C.

Los Consejeros que integran el Consejo de Administración de la Compañía a esta fecha fueron

designados y/o ratificados mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía el [27] de abril de 2017. Adicionalmente, en dichas resoluciones ser resolvió ratificar a Ricardo Maldonado Yáñez como Secretario del Consejo de Administración, sin ser miembros del mismo, respectivamente, así como a los miembros del Comité de Auditoría y Practicas.

Funcionarios de la Compañía

Los accionistas, en Asamblea General Ordinaria o a través de resoluciones unánimes fuera de Asamblea, el Consejo de Administración, en sesión o a través de resoluciones unánimes fuera de sesión, según sea el caso, y el Director General de la Compañía, podrán elegir a cualquier funcionario de la Compañía que se considere conveniente y señalar sus facultades.

Actualmente los principales funcionarios de la Compañía son las siguientes personas:

• Andrés Ignacio Gómez Martínez: Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente del grupo desde 2002. Más de 25 años de experiencia en la industria de la moda y el entretenimiento. El Sr. Gómez tiene un MBA por el IPADE.

• Alberto Fasja Cohen: Co-Fundador en 1995 y Co-Presidente desde 2002 a cargo de desarrollo de negocios. Tiene más de 36 años de experiencia en la industria textil.

• Ricardo Bastón Patiño: Co-Fundador y Vicepresidente Ejecutivo. Más de 27 años de experiencia en cargos directivos y 20 años específicamente en la industria de la moda. El Sr. Bastón cuenta con un título de Administración de Empresas y un MBA del IPADE.

• Carlos Manuel Miranda Watty: Vicepresidente Corporativo. Tiene 19 años de experiencia en la industria del retail y la moda y 9 años en Axo. Antes de unirse a Axo lanzó y gestionó Salvatore Ferragamo en México. Trabajó también para Samsonite en

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el desarrollo del canal de retail en Latinoamérica y para Emanuel Ungaro en los Estadios Unidos. El Sr. Miranda cuenta con un MBA de la Universidad de Dallas.

• Raúl Luis del Villar Zanella: CFO. Ejecutivo financiero con una vasta experiencia en todas las áreas relevantes de negocio. Más de 21 años de experiencia en cargos directivos. Antes de unirse a Axo participó en empresas de venta directa, en empresas del sector eléctrico y en la industria deportiva actualmente cuenta con 12 años de experiencia en empresas de retail en México y 5 años en Axo. El Sr. del Villar cuenta con un MBA por el ITESM y un título de postgrado por el IPADE.

• José Manuel Ramírez: Vicepresidente de Logística. Forma parte del grupo desde 2003. Tiene 19 años de experiencia en supply chain management en empresas como Diageo y UPS. Cuenta con un título de Comercio Internacional por el IPN.

• Lorena Flores Lozano: Vicepresidente de marcas de Lujo para Axo. Cuenta con 20 años de experiencia en la industria de la moda y el vestido, siendo parte de Axo desde su fundación. Licenciada en Diseño Gráfico por la Universidad Iberoamericana.

• Lorenzo Ruiz: MBA e Ingeniero industrial Más de 20 años de experiencia en la industria de consumo y retail ocupando puestos directivos en las áreas de mercadotecnia, ventas y dirección en GlaxoSmithKline de Mexico, Levi de Mexico, Grupo Axo entre otras. Fue Director General de Tommy Hilfiger Mexico por 10 años en Axo y actualmente es el Vicepresidente de Mercadotecnia Comunicación e E-Commerce del Axo.

Remuneraciones y prestaciones de Consejeros y Funcionarios Relevantes

El cargo de consejero de la Compañía es honorario, por lo que los miembros del consejo de administración desempeñan sus funciones sin remuneración alguna. Los integrantes del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, así como el Secretario tampoco reciben emolumento alguno por el desempeño de sus funciones.

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el importe total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus funcionarios relevantes, como grupo, fue de $99,205,362.00 M.N. (Noventa y nueve millones doscientos cinco mil trescientos sesenta y dos pesos 00/100 M.N.), $96,369,377.00 M.N. (Noventa y seis millones trescientos sesenta y nueve mil trescientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) y $68,338,129.80M.N. (Sesenta y ocho millones trescientos treinta y ocho mil ciento veintinueve pesos 80/100 Moneda Nacional); y no existe en la Compañía y sus subsidiarias, algún plan de pensiones, retiro o similares, para los funcionarios relevantes de la Compañía. La Compañía revisa continuamente los sueldos, bonos y otros planes de compensación económica, a fin de ofrecer remuneraciones competitivas a los miembros de su administración.

A la fecha de presentación de este Informe, el tipo de compensaciones y prestaciones que reciben los funcionarios relevantes comprenden los siguientes rubros:

1) Aguinaldo 2) Prima vacacional 3) Despensa 4) Fondo ahorro 5) Bono de desempeño y otros 6) Seguro gastos médicos mayores

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Plan de Acciones

Con fecha 1 de julio de 2009, la Compañía, en su carácter de fideicomitente, celebró con HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, el contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/257354 (el “Fideicomiso”) con la finalidad de que el fiduciario adquiera o suscriba y pague acciones u otros valores que sean destinadas a un plan de acciones, en la fecha, montos, términos y condiciones que para tal efecto le instruya el comité técnico del Fideicomiso.

Los beneficiarios del plan de acciones serán las personas físicas que de tiempo en tiempo designe el Comité de Compensaciones de la Compañía, quienes serán trabajadores, empleados o prestadores de servicios de la Compañía o de alguna Afiliada o Subsidiaria (los “Miembros del Plan”).

El Comité de Compensaciones designará a los Miembros del Plan y determinará el número de acciones o valores emitidos por la Compañía sobre los cuales cada Miembro del Plan será beneficiario a través del Fideicomiso. El Comité de Compensaciones sesionará de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía.

Los miembros del Comité de Compensaciones buscarán que, como regla general, las acciones u otros valores de la Compañía destinados al Plan de Acciones sean (i) enajenados por el fiduciario del Fideicomiso a un tercero o a los accionistas de la Compañía; y/o (ii) amortizadas por la Compañía (indistinta o conjuntamente un “Evento de Liquidez”).

El beneficio que un Miembro de Plan tiene derecho a recibir por el ejercicio voluntario de un

Evento de Liquidez será, siempre y cuando el Miembro del Plan continúe siendo un trabajador, empleado o prestando servicios de la Compañía o a alguna Afiliada o Subsidiaria, un porcentaje monto equivalente al porcentaje de acciones representativas del capital social de la Compañía de las que sea beneficiario y que sean objeto del Evento de Liquidez de la cantidad que resulte de: (i) el resultado de multiplicar por 6 la UAFIRDA de la Compañía de los últimos 12 meses anteriores al mes en que se lleve a cabo el Evento de Liquidez, (ii) menos la deuda neta de la Compañía, (iii) más el efectivo disponible en la caja de la Compañía, o, en caso de que así lo resuelva el Comité de Compensaciones, una cantidad mayor.

El beneficio que un Miembro del Plan por ejercicio de un Evento de Liquidez por alguna causa

distinta a la descrita en el párrafo anterior será (i) en caso de que el Miembro del Plan deje de ser un trabajador, empleado o de prestar servicios a la Compañía o a alguna Afiliada o Subsidiaria, por fuerza mayor, un porcentaje equivalente al porcentaje de acciones representativas del capital social de la Compañía de las que sea beneficiario la cantidad que resulte de: (a) el resultado de multiplicar por 3 la UAFIRDA de la Compañía de los últimos 12 meses anteriores al mes en que se lleve a cabo el Evento de Liquidez, (b) menos la deuda neta de la Compañía, (c) más el efectivo disponible en la caja de la Compañía; (ii) en caso de que el Miembro del Plan deje voluntariamente de ser un trabajador, empleado o de prestar servicios a la Compañía o a alguna Afiliada o Subsidiaria, el equivalente a la cantidad que haya entregado al fiduciario del Fideicomiso para su suscripción y pago del total de las acciones que sea beneficiario; (iii) en caso de que el Miembro del Plan deje de ser un trabajador, empleado o de prestar servicios a la Compañía o a alguna Afiliada o Subsidiaria, por cualquier otra causa diferente a las mencionadas en los incisos (i) y (ii) anteriores, el equivalente a la cantidad que haya entregado al fiduciario del Fideicomiso para su suscripción y pago del total de las acciones que sea beneficiario; (iv) en caso de fallecimiento de un Miembro del Plan, la sucesión a bienes del “de cujus” tendrá derecho a recibir un porcentaje equivalente al porcentaje de acciones representativas del capital social de la Compañía de las que fue beneficiario el “de cujus” de la cantidad que resulte de: (x) el resultado de multiplicar por 6 la UAFIRDA de la Compañía de los últimos 12 meses anteriores al mes en que se lleve a cabo el Evento de Liquidez, (y) menos la deuda neta de la Compañía, (z) más el efectivo disponible en la caja de la Compañía, o (v) en caso de que así lo determine el Comité de Compensaciones, podrá

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llevarse un Evento de Liquidez en cualquier fecha y el beneficio que le corresponda a un Miembro del Plan será determinado por el Comité de Compensaciones.

En caso de que el Evento de Liquidez sea una amortización de acciones, el monto del

beneficio que le corresponda a un Miembro del Plan, en todo caso, deberá multiplicarse por el monto que resulte de restar 1 menos la tasa máxima aplicable del impuesto sobre la renta o del impuesto que resulte aplicable como consecuencia de las disposiciones fiscales que deba ser pagado por la Compañía o por el beneficiario, que esté vigente a la fecha en que se lleve a cabo el Evento de Liquidez para efecto de que el Miembro del Plan reciba el monto neto del beneficio que le corresponda. La Compañía podrá, discrecionalmente, no efectuar el cálculo a que se refiere este párrafo.

Código Ética y Manual de Conducta aplicable a todos los empleados incluyendo Funcionarios Relevantes

Código de Ética

La Compañía cuenta con un Código de Ética que es aplicable para todas las empresas que forman parte de la Compañía. Dicho Código tiene como propósito establecer los principios éticos que guíen las acciones y comportamientos de los colaboradores y colaboradoras de Axo, procurando un ambiente laboral de productividad y armonía, logrando una buena comunicación entre los clientes y proveedores de la Compañía. Estas normas aplican a todos los empleados de la Compañía y claramente especifican lo que se espera de sus empleados.

Todos los empleados de Axo, sin importar el puesto, son responsables de observar ciertos

lineamientos frente a (i) clientes, (ii) proveedores, (iii) la comunidad, (iv) las autoridades gubernamentales, accionistas y socios, basándose en ciertos principios de colaboración, vanguardia, excelencia, dinamismo, simplicidad y congruencia. Axo requiere que sus empleados confirmen que entienden y cumplen con estas normas y principios al momento de su contratación, así como cualquier modificación al mismo.

Manual de Conducta

En adición al Código de Ética de la Compañía, Axo cuenta con un Manual de Conducta que tiene por objeto complementar el ideario y proporcionar normas respecto al funcionamiento, administración y reglas de convivencia de las sociedades para la consecución de sus propósitos y objetivos. Dicho Manual de Conducta es de observancia general para todo el personal de las Subsidiarias de Servicios.

El Manual de Conducta establece ciertas disposiciones referentes a (i) Horario de Trabajo, (ii)

Ausencias, (iii) Seguridad, Higiene y Previsión de Riesgos, (iv) Trabajos Eventuales, (v) Pago de Salarios y Compensaciones, (vi) Prohibiciones y medidas disciplinarias, (vii) Derechos y obligaciones de los trabajadores, (viii) Obligaciones de la Compañía, (ix) Capacitación, (x) Tolerancia y retardos, (xi) Etiqueta empresarial, (xii) Horarios extraordinarios y (xiii) Extinción de la relación laboral. En caso de violaciones al Manual de Conducta de la Compañía, se puede actualizar una causa para la extinción de la relación laboral o las sanciones que en él se especifiquen.

Comités del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Compañía establecerá por lo menos los siguientes comités que lo auxiliarán en el desempeño de sus funciones: un Comité de Compensaciones y un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias; en el entendido que ningún comité tendrá facultades con respecto a Decisiones Importantes ni Asuntos de Veto. El Consejo de Administración estará facultado para determinar las facultades de los mismos.

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El Comité de Compensaciones estará integrado por 5 miembros o aquel número que determine el Consejo de Administración; en el entendido que los Accionistas Serie A tendrán derecho a designar a 3 miembros, incluyendo al presidente de dicho Comité, el cual deberá calificar como consejero independiente de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Los Accionistas Serie B y los Accionistas Serie D tendrán el derecho a designar a 1 miembro cada uno, siempre que tengan el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración. Los miembros nombrados por un determinado accionista al Comité de Compensaciones únicamente podrán ser removidos por dicho accionista.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias estará integrado por 5 miembros o aquel número

que determine el Consejo de Administración. Los Accionistas Serie A tendrán el derecho de nombrar a 3 miembros del Comité de Auditoría, incluyendo al presidente de dicho Comité, el cual deberá calificar como consejero independiente de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Los Accionistas Serie B y los Accionistas Serie D tendrán el derecho de nombrar a 1 miembro del Comité de Auditoría cada uno, siempre que tengan el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración. El Comité de Auditoría gozará de las facultades que determine el Consejo de Administración, incluyendo sin limitación las siguientes:

i. Supervisar que las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración y por los demás Comités sean implementadas adecuadamente;

ii. Opinar sobre y supervisar las operaciones con partes relacionadas celebradas por la Compañía y/o sus Subsidiarias;

iii. Revisar y aprobar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore el auditor externo de la Compañía y/o sus Subsidiarias;

iv. Nombrar al auditor interno de la Compañía y de las Subsidiarias de la Compañía; v. Recomendar al Consejo de Administración a la persona que será designada como auditor

externo de la Compañía; e vi. Investigar posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento con respecto a las

operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y registro contable de la Compañía y las Subsidiarias.

Para que un Comité sesione válidamente, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus

miembros. Los Comités adoptarán sus resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

La Compañía considera que al menos uno de los miembros de cada unos de los Comités

califica como experto financiero en términos en lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Actualmente son miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Compañía las siguientes personas:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Jorge Raul San Martín Elizondo Presidente, Miembro Independiente


Andrés Ignacio Gómez Martínez Miembro designado por los Consejeros Serie A


Alfredo Castellanos Heuer Miembro designado por los Consejeros Serie B

Ricardo J. Enriquez Frola

Diego Gaxiola Cuevas Miembro designado por los Consejeros Serie D Pendiente de designar

Santiago García García Pendiente de desiganr

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Miembro Propietario Miembro Suplente Miembro Independiente

Guadalupe Philips Margain

Miembro Independiente

Miembro Independiente

Actualmente son miembros del Comité de Compensaciones de la Compañía las siguientes

personas:

Miembro Propietario Miembro Suplente

Alberto Fasja Cohen Presidente, Miembro designado por los

Consejeros de la Serie A


Alfredo Castellanos Heuer Miembro designado por los Consejeros de la

Serie B

Ricardo J. Enriquez Frola

Diego Gaxiola Cuevas Miembro designado por los Consejeros de la

Serie D Pendiente de designar

La integración de ambos Comités fue aprobada mediante resoluciones de fecha 4 de

febrero de 2017, adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía.

Accionistas

a) Los siguientes accionistas, en lo individual o como grupo de personas, son tenedores de acciones representativas de más del 10% del capital social de la Compañía:

• Andrés Ignacio Gómez Martínez y Bernardo Gómez Martínez

• EMCP

• Alberto Fasja Cohen

• Alsea, cuyos accionistas principales son Cosme Alberto Torrado Martínez, Alberto Torrado Martínez y Armando Torrado Martínez.

b) Los Accionistas Andrés Ignacio Gómez Martinez y Alsea, son, individualmente, tenedores de acciones representativas de más del 20% del capital social de la Compañía, por lo que tienen influencia significativa en la misma.

c) Los siguientes consejeros, son tenedores de acciones en la proporción que a continuación se

describe:

Tenedores de Acciones %

Andrés Ignacio Gómez Martínez 21.92% Alberto Fasja Cohen 12.66% Miguel de Angoitia Gaxiola 8.09% Emilio Fernando Azcárraga Jean 1.54%

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Tenedores de Acciones % Alfonso de Angoitia Noriega 1.54% Bernardo Gómez Martínez 1.54%

La Compañía no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno

extranjero. Ninguna persona o grupo de personas ejerce control o poder de mando sobre la Compañía

en términos de la Circular Única de Emisoras. Para una descripción de transacciones respecto del capital social de la Compañía ver

sección “LA COMPAÑÍA- Historia y desarrollo de la Emisora” del presente Reporte Anual.

d) Estatutos Sociales y otros Convenios

Estatutos Sociales

Con fecha 4 de julio de 2013, mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por la totalidad de los accionistas de la Compañía, se llevó a cabo la reforma integral de los estatutos sociales de la Compañía, entre los cuales se pacta lo siguiente:

Objeto Social

El objeto social de la Compañía principalmente consiste en la compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, arrendamiento, fabricación, corte, confección, diseño, maquila, reparación, distribución, impresión por cualquier medio y el comercio en general, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de prendas de vestir, textiles, fibras naturales, sintéticas y mezclas de éstas y sus materias primas, así como accesorios y artículos para confección y bonetería y la maquinaria y equipo necesarios para ello y todo lo relacionado con estos ramos. Derechos de Preferencia

Sujeto al procedimiento establecido en los estatutos, los accionistas de la Compañía gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar nuevas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones que se emitan en proporción a su Porcentaje de Participación al momento de ejercitar su derecho de preferencia.

Transferencias Permitidas

Ningún accionista podrá, directa o indirectamente transferir sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona, salvo (i) por transferencias específicamente permitidas por los estatutos sociales y el Convenio de Accionistas y que sean realizadas de conformidad con lo previsto en dichos documentos y las leyes aplicables, y (ii) siempre y cuando el adquirente propuesto (incluyendo los Adquirentes Permitidos), previo o de manera simultánea a la Transferencia, acepte por escrito someterse a los términos en los estatutos sociales y del Convenio de Accionistas, convirtiéndose en parte del mismo.

Los accionistas de la Compañía podrán, en cualquier momento, sin estar sujetos a lo

previsto en los estatutos, transferir sus respectivas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (x) a cualquier adquirente permitido, o (y) cualquier otra persona con el previo consentimiento de los demás accionistas de la Compañía, o (z) cualquier otra persona de cualquier otra forma permitida por los estatutos sociales o, en su caso, en el Convenio de Accionistas (cada una, una “Transferencia Permitida”).

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Cualquier Transferencia, directa o indirecta, de cualquier participación en el capital social de cualquier accionista se considerará como una Transferencia de las Acciones y/o Valores Equivalentes a Acciones conforme a los estatutos y al Convenio entre Accionistas.

En caso de que un adquirente permitido deje de ser una Afiliada del accionista que haya

Transferido Acciones o Valores Equivalentes a Acciones a dicho adquirente permitido, las Acciones o Valores Equivalente a Acciones le serán revertidas de regreso al accionista que realizó la Transferencia.

Derecho de Primera Oferta

En caso de que cualquiera de los accionistas de la Compañía desee transferir, directa o

indirectamente, todas o parte de sus Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a cualquier persona y dicha transferencia no sea una Transferencia Permitida, dicho accionista deberá primero ofrecer dichas Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (o derechos derivados de las mismas) a los demás accionistas, de conformidad con el procedimiento establecido en los estatutos. Derechos de Venta Conjunta

En caso de que cualquier accionista tenga la intención de vender y/o transferir sus

Acciones o Valores Equivalentes a Acciones (y/o derechos que deriven de los mismos) (el “Accionista de Venta Conjunta”), cuya transferencia no sea una Transferencia Permitida, los demás accionistas tendrán el derecho a participar en dicha transferencia en los mismos términos y condiciones que el Accionista de Venta Conjunta con todas o parte de sus acciones, a pro rata conforme a su Porcentaje de Participación, conforme a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía.

Derecho de Venta Forzosa

En el supuesto de que los Accionistas Serie A y los Accionistas Serie B reciban una oferta

de un tercero (el “Tercero Adquirente”) que desee adquirir el 100%, pero no menos, de las acciones en circulación, los Accionistas Serie A y los Accionistas Serie B podrán ejercer la Opción de Venta Forzosa sujeto a lo dispuesto en los estatutos de la Compañía. Ofertas Públicas

La Compañía deberá realizar sus mejores esfuerzos para llevar a cabo una Oferta Calificada en cualquier momento a partir de la fecha en que surta efectos el Convenio de Accionistas. Los accionistas y la Compañía se encuentran sujetos a, y se obligan a regirse por, los procedimientos para llevar a cabo una Oferta Inicial o una Oferta Calificada que se establecen en el Convenio de Accionistas.

Convenio de Accionistas

Con fecha 4 de julio de 2013, los accionistas de la Compañía celebraron un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) en el cual se acordaron, entre otros, las siguientes restricciones y derechos respecto a la transmisión de acciones representativas del capital social de la Compañía, en adición a los antes descritos que se encuentran contemplados en los estatutos:

Registros y Colocaciones por Adhesión (Piggyback Registrations and Placements)

Si la Compañía en cualquier momento propone (i) llevar a cabo una Oferta Inicial de la Compañía y/o la oferta y venta de la totalidad o parte de sus Acciones en México a través de la BMV y/o cualquier otro mercado de valores en México, y/o fuera de México en cualquier otra bolsa

194

de valores y/o mercado de valores en los cuales la Compañía haya previamente registrado y/o vendido valores y/o (ii) ofrecer y/o facilitar la oferta de cualesquiera de sus acciones comunes de conformidad con una oferta que esté exenta de los requerimientos de registro previstos por la Ley de Valores de 1933 de conformidad con la Sección 4(2) de la misma o cualquier otra oferta que califique como una colocación privada de conformidad con la Legislación Aplicable de cualquier otra jurisdicción, incluyendo aquellas realizadas de conformidad con el Artículo 8 de la LMV (una “Oferta Privada”), en cada caso, sea o no para la venta por cuenta propia, de la forma y en la manera que permita el registro de Acciones para venta y/o colocación de Acciones (incluyendo la colocación al amparo de la Regla 144A y/o Regulación S de la Ley de Valores de 1933), la Compañía inmediatamente dará notificación a los Accionistas de su intención de hacerlo. A partir de la solicitud por escrito de cualquier Accionista entregada a la Compañía dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de dicha notificación, la Compañía utilizará sus mejores esfuerzos comercialmente razonables para efectuar el registro de conformidad con la LMV y/o cualquier otra Legislación Aplicable (en el caso de una Oferta Pública) y/u Oferta Privada (en el caso de una colocación privada), de todas las Acciones que han sido solicitadas a la Compañía que sean registradas y/o incluidas.

Opción de Venta EMCP tiene el derecho, más no la obligación, en cualquier momento anterior a que la

Compañía lleve a cabo una oferta pública y/o una oferta privada o colocación de acciones y/o valores equivalentes a acciones, de requerir a la Compañía que recompre o amortice, y la Compañía tiene la obligación incondicional de recomprar o amortizar ya sea directamente o designar a un tercero adquirente para que adquiera, la totalidad (y no menos que la totalidad) de las acciones propiedad de EMCP y sus afiliadas en el capital social de la Compañía (la “Opción de Venta”).

No Competencia y Obligación de no Contratación

El Convenio de Accionistas establece ciertas disposiciones de no competencia a cargo de

Accionistas a Cargo de la Operación, los fideicomitentes-fideicomisarios del Fideicomiso, y cada una de sus respectivas Afiliadas, EMCP y Alsea, mediante las cuales, entre otras, se establece que estos no podrán, directa y/o indirectamente, invertir y/o participar en un Negocio Competidor, ya sea como funcionarios, directores, fiduciarios, accionistas, beneficiarios, propietarios, socios, miembros, asociados, inversionistas, empleados, consultores independientes, agentes, asesores, consejeros y/o representantes o de cualquier otra manera.

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de la solicitud por escrito de cualquier Accionista entregada a la Compañía dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de dicha notificación, la Compañía utilizará sus mejores esfuerzos comercialmente razonables para efectuar el registro de conformidad con la LMV y/ocualquier otra Legislación Aplicable (en el caso de una Oferta Pública) y/u Oferta Privada (en el caso de una colocación privada), de todas las Acciones que han sido solicitadas a la Compañía que sean registradas y/o incluidas.

Opción de Venta

EMCP tiene el derecho, más no la obligación, en cualquier momento anterior a que la Compañía lleve a cabo una oferta pública y/o una oferta privada o colocación de acciones y/o valores equivalentes a acciones, de requerir a la Compañía que recompre o amortice, y laCompañía tiene la obligación incondicional de recomprar o amortizar ya sea directamente o designar a un tercero adquirente para que adquiera, la totalidad (y no menos que la totalidad) de las acciones propiedad de EMCP y sus afiliadas en el capital social de la Compañía (la “Opción de Venta”).

No Competencia y Obligación de no Contratación

El Convenio de Accionistas establece ciertas disposiciones de no competencia a cargo de Accionistas a Cargo de la Operación, los fideicomitentes-fideicomisarios del Fideicomiso, y cada una de sus respectivas Afiliadas, EMCP y Alsea, mediante las cuales, entre otras, se establece que estos no podrán, directa y/o indirectamente, invertir y/o participar en un Negocio Competidor, ya sea como funcionarios, directores, fiduciarios, accionistas, beneficiarios, propietarios, socios, miembros, asociados, inversionistas, empleados, consultores independientes, agentes, asesores, consejeros y/o representantes o de cualquier otra manera.

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VI. ANEXOS

a) Carta de Responsabilidad e Informe del Comité de Auditoría correspondientes a los ejercicios 2016, 2015 y 2014.

b) Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de Diciembre de 2016, 2015 y2014.

DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO

En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, subnumeral 1.2 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, y exclusivamente para efectos de los estados financieros

2016, 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, que se incluyen como anexos en el presente Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera que se incluya en el presente Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados antes mencionados, se emite la siguiente leyenda:

diciembre 2016, 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, que se incluyen como anexos en el presente Reporte Anual, fueron dictaminados con fecha 10 de marzo de 2017, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria.

Asimismo, manifiesta que ha leído el presente Reporte Anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realizó procedimientos adicionales con el objeto de expresar una opinión respecto de la información financiera contenida en el presente Reporte Anual

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

_______________________________ L. C. C. Carlos Ugalde Navarro

Socio

_______________________________ C.P.C. Mario José Carrillo Villalpando

Apoderado

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los AccionistasGrupo Axo, S. A. P. I. de C. V.:

(Pesos mexicanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (el Grupo), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años term inados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

(Continúa)

2

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuest ra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Cuestión Clave de la Auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

Valuación de cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar por $777,043,872, ver nota 10 a los estados financieros consolidados.

El Grupo tiene cuentas por cobrar significativas con sus clientes en la sector de mayoristas. Varias compañías en esta industria están bajo estrés financiero y, por lo tanto, existe un riesgo implícito en su valuación y específicamente en la razonabilidad de la estimación de descuentos y devoluciones al cierre del ejercicio.

Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron pruebas de los controles internos del Grupo sobre el proceso de cobranza y determinación de las estimaciones para descuentos y devoluciones; pruebas de recuperación de cuentas por cobrar, al cierre del ejercicio y con posterioridad al mismo. Probamos lo adecuado de la estimación de devoluciones y descuentos de cuentas por cobrar mediante la evaluación de los supuestos utilizados por la Administración así como de la política contable establecida para dicho cálculo, tomando en cuenta información externa disponible sobre las exposiciones de los créditos comerciales y nuestro propio conocimiento sobre la situación actual de esta industria. También consideramos lo adecuado de las revelaciones del Grupo sobre el grado requerido para establecer la estimación de descuentos y devoluciones.

(Continúa)

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Cuestión Clave de la Auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

Adquisición de negocios

Ver nota 1(b) a los estados financieros consolidados.

Con fecha 19 de mayo de 2016, Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., celebró un contrato para la adquisición de activos y negocio mediante acuerdo de fusión, que licenciará los derechos para operar, administrar y distribuir ciertas marcas en México (el Acuerdo). Dicha transacción fue implementada mediante la fusión con fecha 30 de noviembre de 2016 de PVH México, S. A. de C. V., sociedad fusionada que se extingue, con Baseco, S. A. de C. V. sociedad fusionante que subsiste (compañía subsidiaria de Grupo Axo). Como consecuencia de la fusión, Grupo Axo es propietaria del 51% de las acciones de dicha entidad y subsidiaria directa. La Administración evaluó que dicha fusión califica como una combinación de negocios y determinó el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos.

La valuación de los activos intangibles se realizó como parte de la asignación del precio de compra. Los insumos y supuestos del modelo que tuvieron una afectación significativa se determinaron por terceros especialistas contratados por la Administración del Grupo.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría hemos evaluado el tratamiento que ha dado la Administración del Grupo, al acuerdo de fusión de PVH México, S. A. de C. V., como una combinación de negocios.

Se evaluaron los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de fusión, cotejando las cláusulas establecidas en el Acuerdo de referencia.

También evaluamos el procedimiento llevado a cabo por la Administración para determinar el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos y los supuestos y valores originados, a través de la participación de nuestros especialistas.

Adicionalmente, hemos revisado el cálculo del crédito mercantil y la determinación de los activos intangibles y el efecto en el capital derivados de la fusión.

(Continúa)

4

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende el Reporte Anual al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, que se presentará ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El reporte anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros consolidados.

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformi dad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar al Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Grupo.

(Continúa)

5

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de desviación material , debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

Identificamos y evaluamos los riesgos de desv iación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidenci a de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas reve laciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en marcha.

(Continúa)

6

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada , y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacen tes de un modo que logran la presentación razonable.

Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de las entidades o líneas de negoc io dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la auditoría del Grupo. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno del Grupo en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realizaci ón de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en re lación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que s on, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

L.C.C. Carlos Ugalde Navarro

Ciudad de México, a 10 de marzo de 2017.

Activo Nota 2016 2015 2014 Pasivo y capital contable Nota 2016 2015 2014

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 592,849,122 406,095,127 181,526,935 Vencimientos circulantes de losCuentas por cobrar, neto 10 777,043,872 268,088,054 140,654,476 documentos por pagar a bancos 20 $ 709,856,320 491,948,278 46,672,000Inventarios, neto 13 1,700,499,826 1,158,896,880 855,838,521 Proveedores y pasivos acumulados 1,052,853,009 897,334,605 563,402,342Partes relacionadas 11(c) 16,531,198 1,559,049 16,670,729 Regalías y comisones por pagar 78,162,282 55,388,464 42,603,074Otras cuentas por cobrar, neto 12 121,205,357 121,950,901 124,228,456 Provisiones 21 230,082,161 93,824,021 66,525,125Pagos anticipados 14 448,482,631 391,164,142 232,368,177 Impuestos a la utilidad 74,419,624 93,115,172 7,989,776Instrumentos financieros derivados forwards Participación de los trabajadores en la utilidad 5,692,103 4,407,669 2,613,762

de tipo de cambio a corto plazo 8 66,093,570 - - Partes relacionadas 11(c) - - 12,334,253Anticipo de clientes 9,360,764 20,111,217 10,510,124

Total del activo circulante 3,722,705,576 2,347,754,153 1,551,287,294 Instrumentos financieros derivados forwards de tipo de cambio a corto plazo 7 8,538,745 5,508,077 -

Mejoras a locales arrendados, mobiliario yequipo, neto 15 1,404,337,667 1,043,624,395 672,071,249 Total del pasivo circulante 2,168,965,008 1,661,637,503 752,650,456

Inversiones permanentes 16 216,988,780 204,396,872 212,700,657 Documentos por pagar a bancos, excluyendo vencimientos circulantes 20 - 455,000,000 -

Crédito mercantil 17 1,439,410,538 1,276,936,573 15,918,975 Certificados Bursátiles 25 1,781,998,341 991,272,081 985,792,629Beneficios a los empleados 22 5,102,054 3,719,150 1,147,000

Activos intangibles 18 687,222,375 428,160,757 207,211,909 Pasivo para la compra de acciones 1(c) 1,045,135,636 821,032,870 -Impuestos a la utilidad diferidos regimen opcional 23(d) 84,122,159 53,809,545 -

Guantes pagados a un arrendador 19 119,355,291 122,712,352 77,508,275 Instrumentos financieros derivados forwards de tipo de cambio a largo plazo 7 6,147,578 6,843,863 -

Impuestos a la utilidad diferidos 23(d) 242,877,914 98,812,670 65,857,899 Pasivos financieros por opciones de tasa de interés a largo plazo 25 4,987,650 6,523,700

Depósitos en garantía 50,513,822 32,480,949 25,614,391Total del pasivo 5,096,458,426 3,999,838,712 1,739,590,085

Activos financieros por opciones de tasa deinterés a largo plazo 25(a) 25,987,580 4,902,401 Capital contable: 26

Participación controladora:Capital social 113,680,423 113,680,423 93,426,575Prima en emisión de acciones 738,295,060 738,295,060 604,548,908Reserva legal 22,736,085 18,685,315 16,357,287Utilidades retenidas 777,387,492 606,558,403 350,087,509Otros resultados integrales 59,190,935 1,123,354 302,751

Capital contable Participación controladora 1,711,289,995 1,478,342,555 1,064,723,030

Participación no controladora 1,101,651,122 81,599,855 23,857,534

Total del capital contable 2,812,941,117 1,559,942,410 1,088,580,564

Hechos posteriores 32

Compromisos y contingencias 33

$ 7,909,399,543 5,559,781,122 2,828,170,649 $ 7,909,399,543 5,559,781,122 2,828,170,649

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

(Pesos)

31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

Estados de situación financiera consolidados


2016 2015 2014Nota

Ventas netas e ingresos por servicios 27 $ 6,144,100,668 4,505,022,227 2,531,913,711Costo de ventas 27 3,045,737,949 2,159,072,721 1,115,945,177

Utilidad bruta 3,098,362,719 2,345,949,506 1,415,968,534

Gastos de administración 27 (1,112,984,155) (803,656,901) (577,584,826) Gastos de venta 27 (1,560,803,184) (1,208,992,205) (644,011,840) Participación de los trabajadores en la utilidad 28 (2,952,855) (3,980,773) (2,161,145) Participación en los resultados de asociada 16 59,141,908 50,496,215 45,751,448 Otros ingresos, neto 29 88,170,632 25,186,283 19,150,995

Utilidad de operación 568,935,065 405,002,125 257,113,166

(Costos) ingresos financieros:Gasto por intereses y comisiones bancarias 20 (160,247,839) (88,344,326) (60,300,703) Ingreso por intereses 2,370,242 1,286,966 -Pérdida cambiaria, neta (73,625,070) (44,279,531) (7,582,598) Costo amortizado de los certificados bursatiles (4,309,915) (2,453,977) (1,049,782) Costo financiero de los planes de beneficios definidos 22 (192,973) (154,407) (43,446)

Costo financiero, neto (236,005,555) (133,945,275) (68,976,529)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 332,929,510 271,056,850 188,136,637

Impuestos a la utilidad 23(a) 103,610,894 93,122,674 57,171,070

Utilidad neta consolidada 229,318,616 177,934,176 130,965,567

Otros resultados integrales: 23(b)Partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados: Efecto por conversión de subsidiaria 23,478,551 798,846 454,104 (Pérdidas) ganancias actuariales (96,091) 288,001 68,277

Total de otras partidas de utilidad integral, netas de impuestos 23,382,460 1,086,847 522,381

Resultado integral consolidado $ 252,701,076 179,021,023 131,487,948

Utilidad neta consolidada atribuible a:Participación controladora $ 167,431,331 173,740,257 130,653,743 Participación no controladora 61,887,285 4,193,919 311,824

$ 229,318,616 177,934,176 130,965,567

Resultado integral consolidado atribuible a:Participación controladora $ 182,988,390 174,560,860 131,024,771 Participación no controladora 69,712,686 4,460,163 463,177

$ 252,701,076 179,021,023 131,487,948


(Pesos)

Años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

Estados consolidados de resultado integral


Capital ParticipaciónPrima en Otros contable - no Total del

Capital emisión de Reserva Utilidades resultados participación controladora capitalsocial acciones legal retenidas integrales controladora (nota 26(c)) contable

Notas

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 93,426,575 604,548,908 16,357,287 219,433,766 (68,277) 933,698,259 19,213,536 952,911,795

Utilidad integral neta:Utilidad integral - - - 130,653,743 - 130,653,743 311,824 130,965,567Aportaciones de la participación no controladora 4,180,821 4,180,821Efecto por conversión de subsidiaria 302,751 302,751 151,353 454,104Otro resultado integral, neto - - - - 68,277 68,277 - 68,277

Total de resultado integral neto - - - 130,653,743 371,028 131,024,771 4,643,998 135,668,769

Saldos al 31 de diciembre de 2014 93,426,575 604,548,908 16,357,287 350,087,509 302,751 1,064,723,030 23,857,534 1,088,580,564

Aumento de capital social 26(a) 20,253,848 - - - - 20,253,848 - 20,253,848Prima por suscripción de acciones 26(a) 133,746,152 133,746,152 133,746,152Incremento reserva legal 26(b) - - 2,328,028 (2,328,028) - - - -

113,680,423 738,295,060 18,685,315 347,759,481 302,751 1,218,723,030 23,857,534 1,242,580,564

Utilidad integral neta:Utilidad integral - - - 173,740,257 - 173,740,257 4,193,919 177,934,176Efecto de adquisición anticipada 26(d) 85,058,665 85,058,665 85,058,665Aportaciones de la participación no controladora 26(c) 33,225,552 33,225,552Aumento de capital de compañía subsidiaria 26(c) 20,056,606 20,056,606Efecto por conversión de subsidiaria 532,602 532,602 266,244 798,846Pérdida actuarial - - - - 288,001 288,001 - 288,001

Total de resultado integral neto - - - 258,798,922 820,603 259,619,525 57,742,321 317,361,846

Saldos al 31 de diciembre de 2015 113,680,423 738,295,060 18,685,315 606,558,403 1,123,354 1,478,342,555 81,599,855 1,559,942,410

Incremento reserva legal - - 4,050,770 (4,050,770) - - - -

Utilidad integral neta:Utilidad integral - - - 167,431,331 - 167,431,331 61,887,285 229,318,616Actualización del pasivo para la compra de acciones (224,102,766) (224,102,766) (224,102,766)Efecto por conversión de subsidiaria 15,653,150 15,653,150 7,825,401 23,478,551Pérdida actuarial - - - - (96,091) (96,091) - (96,091)Efecto de fusión de negocio 26(d) 231,551,294 42,510,522 274,061,816 950,338,581 1,224,400,397

Total de resultado integral neto - - - 174,879,859 58,067,581 232,947,440 1,020,051,267 1,252,998,707

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 113,680,423 738,295,060 22,736,085 777,387,492 59,190,935 1,711,289,995 1,101,651,122 2,812,941,117


Estados consolidados de cambios en el capital contable



(Pesos)

2016 2015 2014Nota

Actividades de operación:Utilidad neta consolidada $ 229,318,616 177,934,176 130,965,567

Depreciación 15 295,023,499 198,060,639 123,512,911 Pérdida por baja de activo fijo 15 7,981,783 Pérdida por baja de intangibles 18 y 19 7,271,215 -Participación en inversiones permanentes 16 (59,141,908) (50,496,215) (45,751,448) Amortización de intangibles 18 y 19 64,055,871 30,125,154 8,787,176 Amortización de servicios 4,278,647 6,420,954 4,881,128 Participación de los trabajadores a la utilidad 4,477,505 3,980,773 2,161,145 Intereses a favor (2,370,242) (1,286,966) -Amortización de costo de deuda 4,309,915 2,453,977 1,049,782 Beneficios a los empleados 22 1,382,904 2,572,150 240,918 Impuestos a la utilidad 23 103,610,894 93,122,674 57,171,070 Intereses a cargo 160,247,839 88,344,326 60,300,703 Derivados implícitos 7 2,334,383 12,351,940 -Opciones tasa de intereses 25 (22,621,229) 1,621,299 -Pasivo para la compra de acciones - 821,032,870 -Otras partidas que no requieren flujo de efectivo 88,154,039 55,499,656 1,102,467

Subtotal 873,060,733 1,449,008,622 352,403,202

Cuentas por cobrar a clientes (107,998,648) (119,746,057) (27,679,297) Cuentas por cobrar a partes relacionadas (14,972,149) 15,111,680 6,132,465 Otras cuentas por cobrar 27,837,443 51,504,655 (29,478,709) Inventarios (151,342,653) (84,430,246) (342,450,236)Pagos anticipados por inventarios (7,464,170) (152,687,182) (62,480,206) Pagos anticipados por servicios (45,039,092) (12,529,737) (9,871,495) Proveedores y pasivos acumulados, provisiones, regalias y comisiones por pagar 62,598,252 (51,272,417) 244,971,111 Impuestos a la utilidad pagados (224,603,021) (102,757,519) (94,651,527) Participación de los trabajadores en la utilidad pagada (3,193,071) (2,186,866) (1,577,638) Cuentas por pagar a partes relacionadas - (12,334,253) 10,509,715 Anticipo de clientes (10,750,453) 9,601,093 (4,601,554)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 398,133,171 987,281,773 41,225,831

Actividades de inversión:Negocio adquirido 31 - (1,370,944,276) -Adquisiciones de mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados 15 (554,061,706) (435,135,406) (250,760,092)Dividendos recibidos de inversiones permanentes 16 46,550,000 58,800,000 -Incremento en activos intangibles 18 (210,393,208) (51,766,781) (146,032,175)Incremento en guantes pagados a un arrendador 19 (6,349,216) (64,782,513) (26,664,626) Incremento en depósitos en garantía (10,761,838) (6,866,558) (5,614,733) Intereses cobrados 2,370,242 1,286,966 -

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (732,645,726) (1,869,408,568) (429,071,626)

Actividades de financiamiento:Entradas de efectivo por aumento de capital social 26(a) - 20,253,848 -Prima en emisión de acciones 26(a) 133,746,152 -Aportación de la participación no controladora 138,340,823 4,180,821 Emisión de certificados bursatiles 786,416,345 3,025,475 985,792,629 Préstamos bancarios obtenidos 678,054,321 1,071,237,528 46,672,000 Intereses pagados (160,247,839) (88,344,326) (60,300,703) Pagos de principal de los préstamo obtenidos (915,146,279) (170,961,249) (898,336,255)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 389,076,548 1,107,298,251 78,008,492

Flujos de efectivo, netos 54,563,993 225,171,456 (309,837,303)Efectivo obtenido de fusión 135,407,459 - -Efecto por tipo de cambio en el valor del efectivo de operaciones

extranjeras (3,217,457) (603,264) (580,086)

Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo 186,753,995 224,568,192 (310,417,389)

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 9 406,095,127 181,526,935 491,944,324

Al fin del año $ 592,849,122 406,095,127 181,526,935



Estados consolidados de flujos de efectivo


(Pesos)


Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(Pesos)

(1) Autorización y bases de presentación

Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. (referido conjlos Estados Unidos Mexicanos o México como

sociedad anónima, el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5, torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, C. P. 53390, Estado de México.

La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y República de Chile.

Operaciones sobresalientes-

(a) Alianza estratégica con PVH Corp.

Con fecha 19 de mayo de 2016, una subsidiaria de Grupo Axo celebró un contrato para constituir una alianza estratégica que licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH

ministrar y distribuir las siguientes marcas en México: Calvin Klein, Tommy Hilfigerestratégica fue implementada mediante la fusión al 30 de noviembre de 2016 de PVH México, S. A. de C. V. (como sociedad fusionada que desaparece), que hasta esa fecha fue una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S. A.fusionante que permanece, una sociedad pr opiedad de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger de PVH. Como consecuencia de la fusión, Baseco se estableció con un capital social de 1,209,945,939 acciones, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de 617,072,429 acciones que equivale al 51% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora 592,873,510 acciones equivalente al 49% de las acciones.

(Continúa)

2



(Pesos)

(b) Emisión de créditos bursátiles

Con fecha de febrero de 2016, el Grupo emitió certificados bursátilespor $800,000,000, con fechas de vencimiento el 28 de enero de 2021, por $548,400,000; y 22 de enero de 2026, por $251,600,000. Dicha emisión se utilizó para liquidar los préstamos bancarios que se tenían, los cuales fueron pagados con fecha 4 de febrero de 2016.

Con fecha 15 de diciembre de 2014, el Grupo emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000, los cuales tienen como fecha de vencimiento el 9 de diciembre de 2019.

(c)

Con fecha 17 de abril de 2015, Grupo Axo celebró un contrato de compra de acciones mediante el cual se acordó adquirir el 50% del capital social de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiacomercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de diferentes marcas reconocidas. Multibrand operaba 96 puntos de venta distribuidos a lo largo de la República Mexicana con distintos formatos de tiendas tales como: Promoda Outlet, Reduced y Urban Store. Multibrand se constituyó con un capital social de $9,900,340, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $4,950,170 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora $4,950,170 equivalente al 50%.

El contrato establece la obligación de adquirir el 50% restante mediante una segunda adquisición, por lo cual Grupo Axo reconoce una cuenta por pagar por $1,045,135,636, derivado de una opción de compra y venta del capital social, al término de cuatro años posteriores a la fecha de adquisición. (Ver nota 31).

(Continúa)

3



(Pesos)

(d)

El 26 de mayo de 2015, se constituyó Blue Stripes Chile, SpA subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcar Bath & Body Works, para lo cual se tiene un contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works Internationa l, S. A. R. L. Blue se constituyó con un capital social de $18,678,375, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $12,452,873 que equivale al 66.67% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora de $6,225,502 equivalente al 33.33% de las acciones.

(e) S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera

Con fecha 27 de enero de 2015, se constituyó Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V.

compañía subsidiaria cuya actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero. Retail Moda se constituyó con un capital social de $54,000,100, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $27,000,099 que equivale al 50% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora de $27,000,001, equivalente al 50% de las acciones.

(f)

El 27 de noviembre de 2014, se constituyó Red Stripes,subsidiaria, que comenzó operaciones el 1o. de enero de 2016 y cuya actividad principal es la comercialización de ropa de la marca Victoria Secret para lo cual se tiene contrato de distribución en México con la empresa Vict

(g) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Etro, S. P. A. e Imperio Italiano, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Grupo Axo) y cierre de operaciones de Imperio Italiano, S. A. de

Con fecha 31 de diciembre de 2014, venció el contrato de distribución entre Imperio Italiano, S. A. de C. V. y Etro, S. P. A. Con fecha 1o. de enero de 2015, Imperio Italiano inició el proceso de cierre de operaciones.

(Continúa)

4



(Pesos)

(h)

El 6 de noviembre de 2014, se constituyó East Cocompañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Abercrombie & Fitch y Hollister para lo cual se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Abercrombie & Fitch International, Inc. East Cost inició operaciones durante 2015.

(i)

El 29 de julio de 2014, se constituyó Stripesubsidiaria ubicada en Santiago de Chile, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Victoraccesorios). Se tiene un contrato de distribución con una subsidiaria de Grupo Axo en México (Cherry Stripes, S. A. de C. V.). Stripes Chile se constituyó con un capital social de $12,175,869, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $8,117,652, que equivale al 66.67% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria de $4,180,821, equivalente al 33.33% de las acciones.

(j)

El 17 de octubre de 2014, se constituyó Blue Stripes, S. A. de C. V., compañía subsidiaria cuya actividad principal es la comercialización de artículos de belleza y cuidado personal de la marca Bath & Body Works para lo cual se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L.

(k)

El 6 de marzo de 2014, se constituyó LT Fashion, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa de la marca Loft para lo cual se tiene contrato de distribución en México con la empresa Ann Taylor, Inc.

(Continúa)

5



(Pesos)

(l) Inicio de las operaciones de AT Fashion, S. A. de C. V.-

El 6 de marzo de 2014, se constituyó AT Fashion, S. A. de C. V., compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercializac ión de ropa de la marca Ann Taylor. Al 31 de diciembre de 2016, la compañía no ha tenido operaciones.

(m) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Slowear, S. P. A. y EPT

Con fecha 31 de marzo de 2014, EPT dio por terminado su contrato de licencia de distribución de marca con Slowear, S. P. A., anticipadamente, sin generar recargos o intereses moratorios. Al 31 de diciembre de 2016, EPT no ha realizado operaciones.

(2) Bases de preparación

(a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información FinancieInternacional de Normas de Información Financ

El 10 de marzo de 2017, la Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedde Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

(b) Bases de medición

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, con excepción de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente, que han sido medidas usando una base alternativa a cada fecha del estado consolidado de situación financiera.

(Continúa)

6



(Pesos)

El activo por beneficios definidos se reconoce al valor razonable de los activos del plan, menos el valor presente de la obligación por beneficios definidos.

Los instrumentos financieros derivados valuados a su valor razonable y reconocidos en los resultados integrales, cuando califiquen como de cobertura de flujos de efectivo, y la cobertura sea efectiv a, de otra forma, se reconocen en los resultados del ejercicio.

(c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicamoneda nacional de México, que es la moneda funcional del Grupo.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(d) Uso de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones y suposiciones.

Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de éstas revisiones se reconocen de manera prospectiva.

La información sobre los juicios afectuados en la aplicación de políticas contables, que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se incluye en las notas que se mencionan a continuación:

Nota 3(a) Determinación de la existencia de control en entidades que se tiene el 50% de participación. Nota 3 (g) (iii) vidas útiles de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo;

(Continúa)

7



(Pesos)

La información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de dar por resultado un ajuste material dentro del próximo año, se incluyen en las siguientes notas:

Nota 3(b) adquisición de subsidiarias: valor razonable de la contraprestación transferida (incluida la contraprestación contingente) y el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.

Nota 3(k) (i) estimación para cuentas por cobrar a clientes; Nota 3(k) (ii) deterioro de crédito mercantil y otros activos de vida indefinida; Nota 3(k) (iii) - provisiones de obsolescencia de inventarios; Nota 3(l) - provisiones;Nota 3(m) (i) - supuestos actuariales usadas en la determinación de obligaciones

laborales de beneficios definidos;Nota 3(q) - impuestos a la utilidad Nota 3(r) - contingencias.

(3) Principales políticas contables

Las políticas contables indicadas a continuación se han aplicado de manera consistente por el Grupo por todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados.

(a) Bases de consolidación

i. Entidades subsidiarias-

Las entidades del Grupo fueron constituidas en México y Chile. Las subsidiarias del Grupo son las que se indican a continuación:

Tenencia accionaria Actividad 2016 2015 2014 principal

Baseco, S. A. de C. V. 51% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios

TWF, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y accesorios

(Continúa)

8



(Pesos)

Tenencia accionaria Actividad2016 2015 2014 principal

Ledery México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesorios

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 50% 50% 50% Importación y venta

de ropa y accesorios

I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesorios

Downtown Guru, S. A. de C. V. 98% 98% 98% Comercio de ropa

y accesorios

Imperio Italiano, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa

y accesorios

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Inicio de proceso de

cierre de operaciones

Cotone Italiano, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Media , S. A. P. I. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios

de publicidad

Servicios de Capital Humano Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios

(Continúa)

9



(Pesos)


Integración de Capital Axo, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios

Tiendas Urbanas, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Arrendamiento y

Subarrendamiento de locales

STC Servicios, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y

accesorios

Mexpress Moda, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de ropa y

accesorios

CTBL México, S. A. de C. V. 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de muebles

y artículos para hogar

EPT Moda, S. A. de C. V. (2) 99.99% 99.99% 99.99% Termino de contrato y

suspensión de operaciones

Teoría Básica, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Chps México, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

Polka Dot, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

(Continúa)

10



(Pesos)


Cherry Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de artículos

de belleza, cuidado personal y accesorios

Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. 99% 99% 99% Importación de ropa

y accesorios

Stripes Chile, SpA. 66.67% 66.67% 66.67% Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y accesorios

Blue Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de artículos


LT Fashion, S. A. de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa

y accesorios

AT Fashion, S. A. de C. V. (3) 99% 99% 99% No ha iniciado

operaciones East Coast Moda, S. A.

de C. V. 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios

Blue Stripes Chile, SpA 66.67% 66.67% - Comercio de artículos


(Continúa)

11



(Pesos)


Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM ENR 50% 50% - Comercio de servicios

de factoraje financiero

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. 50% 50% - Comercio de ropa

y accesorios

Axo Rig S. A. P. I. de C. V. 99.99% 100% - Compañía tenedora

antes (Retail Invesment Group S. A. R. L.)

Red Stripes, S. A. de C. V. 99% 99% - Comercio de ropa

y accesorios

Baseco, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 51%. Su actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, para lo cual cuenta con un contrato de licencia para la distribución en México con la empresa Tommy Hilfiger Licensing Inc. Con fecha 19 de mayo de 2016, Baseco celebró un contrato para constituir una alianza estratégica, que licenciará, de las subsidiarias propiedad de PVH, los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en México: Calvin Klein,

eedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión, al 30 de noviembre de 2016 entre PVH México, S. A. de C. V. (como sociedad fusionada que desaparece), que hasta esa fecha fue una subsidiaria propiedad de PVH y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, como sociedad fusionante que permanece, una soci edad subsidiaria de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger de PVH.

(Continúa)

12



(Pesos)

Como consecuencia de la fusión, Como consecuencia de la fusión, Baseco se estableció con un capital social de 1,209,945,939 acciones, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de 617,072,429 acciones, que equivale al 51%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora de 592,873,510 acciones, equivalente al 49%.

TWF, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios relacionados con la marca Thomas Pink, para lo cual se tiene contrato de franquicia con Thomas Pink Limited por el uso y asesoría de la marca y distribución de productos.

Ledery México, S. A. de C. V. Tenencia accionaria 99.99%. Su actividad principal es la comercialización de bolsas y demás accesorios de la marca Coach, para lo cual tiene una licencia para la distribución en México con la empresa Coach, Inc.

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 50%. Su actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios para dama marca Rapsodia, para lo cual se tiene una licencia para la distribución en México con la empresa Las Blondas, S. A. El Grupo controla las principales actividades de Moda Rapsodía, S.A. de C.V. a pesar de su tenencia accionaría.

I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. Su actividad principal es la comercializac ión de ropa y accesorios de la marca Brooks Brothers, para lo cual se tiene una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Brooks Brothers International, LLC.

Downtown Guru, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 98%. Su actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Marc Jacobs, para lo cual se tiene una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Marc Jacobs International, LLC.

(Continúa)

13



(Pesos)

Imperio Italiano, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Etro, paralo cual se tiene una licencia para la distribución en México de estos artículosde vestir con la empresa Etro Spa.

Intercambio Italiano, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Suactividad principal es la comercializac ión de ropa y accesorios de la marcaEmporio Armani, para lo cual se tiene una licencia para la distribución enMéxico de estos artículos de vestir con la empresa Giorgio Armani Spa.

Cotone Italiano, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99%. Es una empresadedicada a la importación y venta de ropa de la marca Brunello Cucinelli;para dama y caballero, así como de accesorios diversos como son zapatos,cinturones, perfumes, entre otros.

Media , S. A. P. I. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Es una empresa dedicada a la compra y venta de publicidad, relaciones públicas y marketing.

Servicios de Capital Humano Axo, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria99.99%. La actividad principal es la prestación de servicios de asesoría yconsultoría profesional, para las entidades del Grupo.

Integración de Capital Axo, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%.La actividad principal es la prestación de servicios de asesoría y consultoríaprofesional, para las entidades del Grupo.

Tiendas Urbanas, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. Su actividadprincipal es el arrendamiento y subarrendamiento de locales comercialesubicados en los principales centros comerciales.

STC Servicios, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99.99%. Su actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios.

Mexpress Moda, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. La actividadprincipal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Express.Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Express LLC.

(Continúa)

14



(Pesos)

CTBL México, S. A. de C. V. Tenencia accionaria 99.99%. La actividad principal es la comercialización de toda clase de muebles y artículos para el hogar de la marca Crate&Barrel. Se tiene un contrato de distribución en México, con la empresa Crate & Barrel Holding, Inc.

EPT Moda, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99.99%. La actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Slowear. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Slowear S. P. A., al 31 de marzo de 2014 la compañía dio por terminado su contrato de licencia anticipadamente sin generar recargos o intereses moratorios.

Chps México, S. A. de C. V. Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la Marca Chaps. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa The Polo/Laurent Company, L. P.

Teoría Básica, S. A. de C. V. Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la Marca Theory. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Theory, LLC.

Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. - Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la importación y comercialización de ropa y accesorios de la marca Chaps. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Chps México, S. A. de C. V. Con fecha 1o. de enero de 2014, mediante acta de asamblea se acordó aumentar el porcentaje de participación de 1% a 99% aplicable a partir de esa fecha.

Cherry Stripes, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de ropaSecret (cuidado personal, belleza y accesorios). Se tiene un contrato de distribución en México y Chile cInternational S. A. R. L.

Polka Dot, S. A. de C. V. - Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la es la comercialización de ropa y accesorios de la marca Kate Spade. Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Kate Spade, LLC.

(Continúa)

15



(Pesos)

Stripes Chile, SpA.- Tenencia accionaria 66.67%. La actividad principal es la comercialización de r(cuidado personal, belleza y accesorios so lo en la República de Chile). Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Cherry Stripes, S. A de C. V.

Blue Stripes, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de artículos de belleza y cuidado personal de la marca Bath & Body Works. Se tiene contrato de distribución en México con la empresa Bath & Body Works International, S. a. r. L.

LT Fashion, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de ropa de la marca Loft. Se tiene contrato de distribución en México con la empresa Anntaylor, Inc.

AT Fashion, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de ropa de la marca Ann Taylor. Al 31 de diciembre de 2016, AT Fashion no ha tenido operaciones.

East Coast Moda, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria 99%. La actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la maca Abercrombie & Fitch y Hollister.

Blue Stripes Chile, SpA.- Tenencia accionaria 66.67%. La actividad principal es la comercialización de artículos de belleza y cuidado personal de la marca Bath & Body Works. Se tiene contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L.

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM, ENR.- Tenencia accionaria 50%. La actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero.

(Continúa)

16



(Pesos)

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.- Tenencia accionaria del 50%. La actividad principal es la comercialización de saldos de ropa, calzado y accesorios de diferentes marcas reconoc idas. Al 31 de diciembre de 2016, Grupo Axo consolida el 100% de las cifras de Multibrand y subsidiarias ya que posee la mitad del número de acciones con derechos a voto además de tener control sobre las políticas financieras y de operación de la entidad.

Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. antes (Retail Investment Group S. A. R. L.)- Tenencia accionaria del 100%. La actividad principal es la tenencia de acciones de sus compañías subsidiarias.

Red Stripes, S. A. de C. V.- Tenencia accionaria del 99%. La actividad principal de la compañía es la comercialización de ropa y accesorios. Al 31 de diciembre de 2016 la compañía no ha tenido operaciones.

ii. Transacciones eliminadas en la consolidación

Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo y se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que termina dicho control. Los saldos y operaciones entre las entidades del Grupo, así como las utilidades y pérdidas no realizadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados.

iii. Inversiones permanentes no consolidadas-

Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce influencia significativa, pero no control, sobre las po líticas financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando el Grupo posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad.

La inversión en asociada o entidades donde se tiene control conjunto se registra por el método de participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión del Grupo incl uye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas.

(Continúa)

17



(Pesos)

Los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones, después de los ajustes para conformar las políticas contables de esas compañías con las del Grupo, desde la fecha en que el Grupo tiene influencia significativa o control conjunto hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa o control conjunto. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualquier inversión a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas, a menos que el Grupo tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada.

Al 31 de diciembre de 2016, Grupo Axo tiene un 49% de participación en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., cuya actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios de la marca Guess? mediante una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Guess, Inc.

(b) Combinaciones de negocios-

Las adquisiciones de negocio se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores de los activos transferidos por la Entidad, menos los pasivos incurridos por la entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no contro ladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como ganancia por la compra a precio de ganga.

(Continúa)

18



(Pesos)

Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los valores netos de la entidad en su caso de liquidación, se pueden medir inicialmen te ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificab les de la empresa adquirida. La opción de mediación se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en lo especificado en lo especificado por otra IFRS.

El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del periodo de mediación depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de informes posteriores de conformidad con la IAS 39 o IAS 37, Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados.

Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o pérdida resultante , si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de partic ipaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrables se reclasifican al estado de resultados cuanto este tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina.

Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del periodo de informe en el que ocurre la combinación, la entidad reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilización esté incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el periodo de mediación o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha.

(Continúa)

19



(Pesos)

(c) Moneda extranjera-

(i) Transacciones en moneda extranjera-

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo en las fechas de las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha del estado consolidado de situación financiera s on reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha.

(ii) Operaciones en el extranjero-

Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero, son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones o promedios.

Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en la reserva de conversión, excepto cuando la diferencia de conversión se distribuye a la participación no controladora.

Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad, o parcialmente, de manera que se pierde el control, influencia significativa o el control conjunto, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida de la disposición.

Si el Grupo dispone de parte de su participación en una subsidiaria pero retiene el control, la proporción relevante del importe acumulado se redistribuye a la participación no controladora.

Cuando el Grupo dispone sólo de una parte de una asociada o negocio conjunto y al mismo tiempo retiene la influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente del monto total es reclasificada a resultados.

(Continúa)

20



(Pesos)

(d) Instrumentos financieros-

i. Activos financieros no derivados-

Los activos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. El Grupo reconoce inicialmente los depósitos en efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relaci onadas y otras cuentas por cobrar en la fecha en que se originan.

El Grupo da de baja un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero.

Los activos y pasivos financieros se deben netear, y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera sólo si el Grupo tiene el derecho legal de netear los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras e inversiones temporales de inmediata realización.

Cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionada y otras cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen a su valor razonable, neto de provisiones para devoluciones y descuentos y de la estimación para pérdidas en su recuperación.

(Continúa)

21



(Pesos)

ii. Pasivos financieros no derivados-

El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: deuda con entidades financieras, proveedores, regalías y comisiones por pagar, y cuentas por pagar a partes relacionadas.

Estos pasivos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de contratación en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad, se valúan al costo amortizado durante su vigencia, utilizando el método de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

iii. Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el capital contable.

iv. Instrumentos financieros derivados

El Grupo reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propós ito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado.

(Continúa)

22



(Pesos)

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no fueron designados como coberturas o que en su caso no califiquen como con fines de cobertura, se reconocen en los resultados del ejercicio como efecto de valuación de instrumentos financieros, dentro del resultado integral de financiamiento. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados formalmente y calificaron como instrumentos de cobertura, se reconocen de acuerdo al modelo contable de cobertura correspondiente. Los instrumentos financieros derivados son medidos inicialmente al valor razonable; cualquier costo de transacción directamente atribuible es reconocido en resultados cuando se incurr e. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable, y sus cambios generalmente se reconocen en resultados.

En el caso de operaciones con opciones o combinaciones de éstas, no designadas o que no califican con fines de cobertura, las primas pagadas y/o recibidas inicialmente a su valor razonable, ya sea como instrumentos financieros derivados en el activo (primas pagadas) o en el pasivo (primas recibidas) respectivamente, sin afectar los resultados del ejercicio, llevando los cambios subsecuentes en el valor razonable de la(s) prima(s) como efectos de valuación de derivados dentro del resultado integral de financiamiento.

v. Derivados implícitos

Los derivados implícitos provienen de cláusulas contenidas en contratos anfitriones que no son derivados y que de manera implícita o explícita cumplen con las características de uno o más deri vados. Estos contratos anfitriones pueden ser activos o pasivos financieros reconocidos en el estado de situación financiera y pueden estar representados por compromisos contractuales aún no reconocidos. En algunos casos, éstos derivados requieren ser segregados de dichos contratos y ser valuados, reconocidos, presentados y revelados como instrumentos financieros derivados.

A fin de identificar y analizar si se requiere segregar estos derivados implícitos de los contratos anfitriones que los alojan, el Grupo revisa los contratos que celebra para identificar la potencial existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si deben ser segregados o en su caso, seguir incluidos dentro de los contratos anfitriones; en caso afirmativo, se separan del contrato an fitrión y se valúan a valor razonable, llevando los cambios en su valor razonable al resultado integral de financiamiento.

(Continúa)

23



(Pesos)

(e) Inventario y costo de ventas-

Los inventarios se medirán al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se asigna utilizando el método de costos promedio e incluye los desembolsos en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, disminuido, en su caso, hasta el valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

El Grupo registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(f) Pagos anticipados-

Incluyen principalmente anticipos para la co mpra de inventarios, y servicios que se reciben con posterioridad a la fecha del esta do de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(g) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

i. Reconocimiento inicial

Las partidas de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo, se valúan al costo de adquisición menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas.

El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a las mejoras a locales arrendados. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondien te se capitalizan como parte de ese equipo.

(Continúa)

24



(Pesos)

Cuando las partes de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo tienen diferentes vidas útiles, se registran como componentes separados (componentes mayores).

Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de mobiliario y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en

el resultado del ejercicio.

ii. Costos subsecuentes

El costo de reemplazo de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios económicos comprendidos en dicha parte sean para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operación de l día a día de mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

iii. Depreciación y amortización

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro m onto que substituya al costo, menos su valor residual.

La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos y se reconoce en resultados a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso. Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejo ra o el término del contrato, el que sea menor.

A continuación se indican las tasas anuales promedio de depreciación de los principales grupos de activos:

Tasas

Mobiliario y equipo 10% Equipo de transporte 25% Equipo de cómputo 30%

(Continúa)

25



(Pesos)

Las mejoras a locales arrendados se amortizan durante la vida útil de la mejora o el término del contrato, el que sea menor.

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada año y se ajustan si es necesario.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(h) Activos arrendados-

Los arrendamientos celebrados por el Grupo son arrendamientos operativos por lo que los activos arrendados no se reconocen en el estado de situación financiera del Grupo. Las rentas que paga el Grupo por concepto de los arrendamientos operativos se reconocen en el resultado del ejercicio aun cu ando los pagos no se realicen, en base a la duración del contrato.

(i) Activos intangibles y crédito mercantil

(i) Crédito mercantil

El crédito mercantil resultante de la adquisición de subsidiarias. El crédito mercantil se registra al costo menos pérdidas por deterioro acumuladas.

(ii) Activos intangibles con vida útil indefinida

Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen los guantes pagados a un tercero (traspasos). Se consideran de vida útil indefinida ya que no existen factores legales, regulatorios, contractuales, competitivos ni económicos que limiten su vida útil, y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro.

(iii) Activos intangibles con vida útil definida

Los activos intangibles con vida útil definida incluyen los guantes por traspasos y licencias de software. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo a los contratos de arrendamientos y la duración de las licencias de software.

(Continúa)

26



(Pesos)

(j) Guantes pagados a un arrendador-

Representan derechos de espacio en centros comerciales (guantes) pagados a un arrendador. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo a los contratos de arrendamiento y de 5 a 10 años para las licencias de software.

(k) Deterioro-

(i) Activos financieros

Un activo financiero, se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia ob jetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimien to inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.

La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor , reestructuración de un monto adeudado a el Grupo en términos que de otra manera el Grupo no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota, la desaparición de un mercado activo de un título valor.

El Grupo crea una provisión para pérdidas por deterioro para todas aquellas cuentas por cobrar que estiman no recuperan mayores a 90 días.

(ii) Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. El crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida, se sujetan a pruebas de deterioro anualmente y en cualquier momento que se presente un i ndicio de deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo.

(Continúa)

27


Notas a los estados fin6ncieros consolidados

(Pesos)

El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su va lor razonable menos costos de venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor de l dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individu almente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).

Para efectos de las pruebas de deterioro del crédito mercantil, se distribuye al grupo de las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinación de negocios que originó tal crédito mercantil. Esta distribución está sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel más bajo al cual el crédito mercantil se monitorea para efectos de informes internos.

Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo.

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con relación a las unidades generadoras de ef ectivo reducen el valor en libros de cualquier crédito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego para reducir el valor en libros de los otros activ os en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo.

(iii) Inventarios

El deterioro de los inventarios se registra si el valor neto de realización es menor que el valor en libros. Los indicios de deterioro que se consideran son, entre otros, obsolescencia, baja en los precios del mercado, daño y compromisos de venta en firme.

(Continúa)

28



(Pesos)

(l) Provisiones-

El Grupo reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente por diversos servicios recibidos.

(m) Beneficios a los empleados-

(i) Obligaciones de beneficios definidos-

El Grupo tiene obligaciones de beneficio, la prima de antigüedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos después de por lo menos quince años de servicio. Según la Ley, los beneficios también se pagan a los empleados que sean despedidos.

Las obligaciones netas del Grupo respecto a las obligaciones de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo a NIC 19 (ver nota 22).

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las pérdidas y ganancias actuariales, se reconocen inmediatamente en la otra utilidad integral.

(ii) Beneficios a corto plazo-

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos considerando los sueldos actuale s. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de si el Grupo tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resu ltado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.

Los pasivos respectivos se expresan a valor nominal, por ser de corto plazo; incluyen principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades

incentivos.(Continúa)

30



(Pesos)

(iii) Beneficios por terminación

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para te rminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a propor cionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

Plan de acciones para ejecutivos

Ciertos ejecutivos de la Compañía reciben beneficios adicionales a través de un contrato de compraventa de acciones, sujeto a ciertas consideraciones y condiciones, las cuales se clasifican como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El costo determinado de la compensación liquidada mediante instrumentos de patrimonio se reconoce en resultados durante el periodo de adjudicación (nota 22).

(n) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales y descuentos por volumen. Los ingresos se reconocen cuando existe evidencia contundente, de que los riesgos y beneficios significativos de la titularidad sobre el producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperación de la contraprestación, los costos relacionados y la posible devolución del producto se pueden estimar de manera confiable, no existe participación continua de la administración con relación a la mercancía, y el monto de los ingresos se puede determinar de manera confiable.

(o) Gastos de publicidad-

Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(Continúa)

31



(Pesos)

(p) Ingresos y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, costo amortizado de deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo.

Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

(q) Impuestos a la utilidad-

Los impuestos a la utilidad se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral.

Los impuestos a la utilidad causados se determinan de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores.

Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgada s o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte.

No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal.

(Continúa)

32



(Pesos)

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravad o por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

(r) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materia licen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(s) Información de segmentos -

EI Grupo reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido por la NIIF 8 "Información por segmentos". Un segmento operativo es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los segmentos, son revisados y analizados regularmente por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la información financiera segmentada es disponible.

El Grupo determinó que cuenta con dos segmentos operativos: Ropa y Accesorios y Otros (Ver nota 34).

(Continúa)

33



(Pesos)

(4) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017; sin embargo, las siguientes normas nuevas o modificaciones no han sido aplicadas por el Grupo en la preparación de estos estados financieros consolidados. El Grupo no planea adoptar estas normas anticipadamente,

(a) NIC 12 Reconocimiento del Activo por impuesto diferido por pérdidas no realizadas

La mejora aclara la contabilización de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas en instrumentos de deuda reconocidos a valor razonable.

La mejora es efectiva por periodos anuales iniciados después del 1o. de enero de 2017. Se permite adopción anticipada.

El Grupo está por iniciar la evaluación del posible impacto sobre sus estados financieros consolidados.

(b) NIIF 9 Instrumentos Financieros-

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos Financieros:

Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39.

La fecha de aplicación corresponde a los estados financieros emitidos para períodos que comienzan el 1o. de enero de 2018 o después. Se permite adopción anticipada.


(Continúa)

34



(Pesos)

(c) NIIF 15, Ingresos de Contratos con Clientes-

Emitida el 28 de mayo de 2014, esta Norma reemplaza la NIC 11 Contratos de Construcción, la NIC 18 Ingresos Ordinarios, la CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes, CINIIF 15 Acuerdos para la Construcción de Bienes Raíces, CINIIF 18 Transferencia de Activos desde Clientes y que involucran servicios de publicidad.

Esta nueva Norma aplica a los contratos con clientes, pero no aplica a contratos de seguro, instrumentos financieros o contratos de arrendamiento, que están en el alcance de otras NIIF.

Introduce un único modelo de reconocimiento de ingresos ordinarios que aplica a los contratos con clientes y dos enfoques para el reconocimiento de ingresos: en un momento del tiempo o a lo largo de un período. El modelo considera un análisis de transacciones con base en cinco pasos para determinar si se reconoce un ingreso, cuándo se reconoce y qué monto:

(i) Identificar el contrato con el cliente. (ii) Identificar las obligaciones de desempeño del contrato.(iii) Determinar el precio de la transacción. (iv) Distribuir el precio de la transacción en las obligaciones de desempeño. (v) Reconocer el ingreso cuando (o en la medida en que) la entidad satisface la

obligación desempeño.

La Norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el, o después del 1o. de enero de 2018, permitiéndose la adopción anticipada.


(Continúa)

35



(Pesos)

(d) Arrendamientos-

Emitida el 13 de enero de 2016, esta Norma requiere que las empresas en calidad de arrendatarias contabilicen todos los arrendamientos operativos en sus estados financieros a partir del 1o. de enero de 2019. Las empresas arrendatarias con arrendamientos operativos tendrán más activos pero también una deuda mayor. Mientras mayor es el portfolio de arrendamientos de la empresa, mayor será el impacto en las métricas de reporte.

La Norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el, o después del 1o. de enero de 2019, permitiéndose la adopción anticipada siempre que se aplique en conjunto con NIIF 15.



(5) Determinación de valores razonables

Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto fi nancieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de reve lación se han determinado con base en los métodos que se mencionan en los incisos a, b y c. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de ese activo o pasivo.

(Continúa)

36



(Pesos)

(a) Cuentas por cobrar-

Todas las cuentas por cobrar del Grupo son a corto plazo, sin una tasa de interés establecida, y se valúan al importe de la factura original dado que el efecto del descuento no es importante. El valor razonable se determina al inicio de su reconocimiento y, se revela, a la fecha de los estados financieros consolidados.

(b) Pasivos financieros no derivados-

El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte.

(c) Instrumentos financieros derivados-

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de Forwards por tipo de cambio y Opciones de tasa CAP, se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado.

(6) Administración de riesgos financieros

El Grupo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros y sobre los cuales ejerce su administración de riesgos:

Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas.

(Continúa)

37



(Pesos)

Marco de administración de riesgos

El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la informaci ón presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control inte rno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos.

Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarro llar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de admini stración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito representa la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar-

La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente.

(Continúa)

38



(Pesos)

El Comité de Administración de Riesgos ha implementado una política crediticia para cada cliente estableciendo límites de compra, que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación del Comité de Administtrimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Grupo, sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado.

El Grupo crea una provisión para pérdidas por deterioro que representa su mejor estimación de las pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, cuentas por cobrar a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar. Los pr incipales factores de esta provisión son un componente de pérdidas específicas que corresponde a exposiciones importantes en lo individual.

Inversiones-

El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración.

Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.

El enfoque del Grupo para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Grupo.

Operaciones Financieras Derivadas

El Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, con Banamex el 26 de abril de 2013. En fecha 1o. de diciembre de 2016, la Compañía celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6%. Dicha Opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2016.

(Continúa)

39



(Pesos)

En fecha 2 de diciembre de 2016, el Grupo celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6%. Dicha Opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 7 de diciembre de 2020.

El Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015.

Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos del Grupo. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es admini strar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

(i) Riesgo cambiario-

Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a ti pos de cambio de operaciones al contado o

(ii) Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento económico lento.

(Continúa)

40



(Pesos)

El Grupo tiene cubierto el riesgo de tasa de interés por medio de instrumentos financieros derivados, debido a las condiciones actuales del mercado.

(7) Instrumentos financieros derivados y tasa de interés

Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo.

i. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda no funcional), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, el Grupo ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2016, el Grupo identificó 12 contratos de arrendamiento cuyas cláusulas contienen derivados implícitos, los cuales fueron segregados y posteriormente valuados como si de derivados explícitos se tratara.

El valor razonable de estos derivados a la fecha del presente, representa un pasivo por $14,686,323.

En la hoja siguiente se muestra las fechas de vencimiento de los derivados al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Año 2016 2015

2016 $ - 5,508,077 2017 8,538,746 5,308,195 2018 5,023,884 1,082,063 2019 1,123,693 393,258 2020 - 60,347

Total de instrumentos financieros 14,686,323 12,351,940

Instrumentos financieros a corto plazo 8,538,745 5,508,077

Instrumentos financieros a largo plazo $ 6,147,578 6,843,863 ======== ========

(Continúa)

41



(Pesos)

El efecto en resultado por los ejercicios de 2016 y 2015 fue $2,334,383 y $12,351,940, respectivamente, y se reconocieron en el estado de resultados de cada año.

a) Análisis de sensibilidad

A continuación se muestra el impacto que habría tenido en el estado de resultados un fortalecimiento o debilitamiento (+/- 1 peso) con respecto al dólar de los Estados Unidos al 31 de diciembre de cada reporte, cuya fluctuación habría afectado la estimación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados implícitos denominados en dólares, lo que se hubiera reflejado directamente en resultados. Este análisis asume que las demás variables, en particular las tasas de interés, permanecen constantes.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad

2016 (+1 peso) (-1 peso)

Instrumentos financieros derivados implícitos (Fwd, MXN/USD) $ (23,270,581) 7,256,885

======== ======= 2015

Instrumentos financieros derivados implícitos (Fwd, MXN/USD) $ (4,621,429) 4,621,429

======== =======

(Continúa)

42



(Pesos)

b) Estimación del valor razonable

Son instrumentos que protegen al Grupo ante incrementos de los tipos de cambio. Los costos de transacción directamente atribuibles se reconocen en resultados cuando se incurren. Se miden a su valor razonable mediante el uso de un modelo de valuación con base en insumos de mercado y los cambios se reconocen en resultados.

c) Valor razonable contra valor en libros

A continuación se muestra los importes en libros y los valores razonables, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2016 y 2015:


Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (Fwd MXN/USD) $ (14,686,323) (14,686,323) - (14,686,323) -

======== ======== ======== ======== ========



Instrumentos financieros derivados implícitos (Fwd MXN/USD) $ (12,351,939) (12,351,939) - (12,351,939) -

======== ======== ======== ======== ========

(Continúa)

43



(Pesos)

(8) Inversión en instrumentos financieros

Derivado de la fusión entre Baseco, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria) y PVH México, S. A. de C. V. (como sociedad fusionada que desaparece), Baseco adquirió inversiones en instrumentos financieros de cobertura de tipo de cambio catalogados como disponible para su venta como se muestra a continuación:

Cantidad Cantidad Fecha de de compra de venta Valor Fecha de inicio vencimiento dólares pesos razonable

Varias fechas firmados en 2015 y hasta el mes de noviembre de 2016 Durante 2017 $ 32,750,000 618,221,315 66,093,570 ======== ========= ========

(9) Efectivo y equivalentes de efectivo-

2016 2015 2014

Caja chica $ 4,538,217 2,486,277 1,248,072 Saldo en bancos 170,775,167 381,329,190 172,675,362 Moneda extranjera 195,149,831 3,451,221 7,603,501 Efectivo restringido 17,746,396 1,488,439 - Inversiones temporales 204,639,511 17,340,000 -

$ 592,849,122 406,095,127 181,526,935 ========= ========= =========

En la nota 24 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y riesgo cambiario relacionado con efectivo y equivalentes de efectivo.

(Continúa)

44



(Pesos)

(10) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como sigue:

2016 2015 2014

Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. $ 297,891,542 41,681,684 22,572,013 El Palacio de Hierro, S. A. de C. V. 120,750,952 96,209,940 68,655,459 Costco de México, S. A. de C. V. 92,372,571 Fat and Fit, S. A. de C.V. 44,727,890 30,685,830 - Nueva Waltmart de México, S. de R. L.

de C. V. 41,510,182 - - Sears Roebuk de México, S. A. de C. V. 35,652,556 27,870,368 15,331,356 Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. 23,730,605 18,050,432 11,138,051 Bigfoot of México, S. A. de C. V. 23,215,522 Operadora MMB, S. A. de C. V. 19,389,624 - - Industria Cavalier, S. A. de C. V. 16,164,870 9,389,337 - Grupo Integral de Desarrollo

Inmobiliario, S. A. P. I. de C. V. 15,341,236 - - Bodesa, S. A. P. I. de C. V. 11,607,234 5,198,422 3,573,619 Falabella Retail, S. A. 10,210,637 - - Deportes Martí, S. A. de C. V. 9,967,885 Grupo Calzapato, S. A. de C. V. 9,734,575 - - Olam Brands, S. A. de C. V. 7,110,000 - - Inprofe, S. A. de C. V. 5,398,327 4,756,372 5,713,000 Group Buying Global of México, S. A. de

C. V. 2,843,835 5,139,073 - Coach, Inc 2,120,822 25,782,082 - Tiendas Chapur, S. A. de C. V. 1,871,298 2,009,534 2,685,344 Benetton Mexicana, S. A. de C. V. 178,408 171,700 152,050 Multimarcas KVF, S. A. de C. V. - 5,050,000 - Otros 109,926,202 41,553,790 44,559,672

901,716,773 313,548,564 174,380,564

Menos estimación de descuentos y devoluciones 114,240,445 42,642,021 30,224,093

Menos estimación para saldos de cobro dudoso 10,432,456 2,818,489 3,501,995

Total de cuentas por cobrar $ 777,043,872 268,088,054 140,654,476 ========= ========= =========

(Continúa)

45



(Pesos)

En la nota 24 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y de mercado relacionado con cuentas por cobrar.

(11) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

(a) Remuneración al personal clave de la administración

Los miembros clave de la Administración recibieron las siguientes remuneraciones durante los ejercicios de 2016, 2015 y 2014, las cuales se incluyen en costos de personal (ver nota 28):

2016 2015 2014

Beneficio a corto plazo $ 99,205,362 96,369,377 68,338,130 ======== ======== ========

(b) Operaciones con la Administración y familiares cercanos

Ningún miembro clave de la Administración o sus familiares cercanos poseen acciones con derecho a voto del Grupo.

(c) Operaciones con partes relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se mencionan a continuación:

201 201 201

Ingresos por servicios administrativos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 140,326,822 124,171,413 113,320,950

========= ========= ========

Ingresos por arrendamientos otorgados - Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 50,238 940,827 1,786,877

========= ========= ========

(Continúa)

46



(Pesos)

2016 2015 2014

Ingresos por publicidad: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 5,709,819 3,733,494 4,007,444 ======= ======= =======

Otros ingresos: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ - 471,841 1,107,009 ======= ======= =======

Gastos por compra de mercancía: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 3,636,267 2,195,411 - ======= ======= =======

Otros gastos: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 4,809 353,762 - ======= ======= =======

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación:

2016 2015 2014

Cuentas por cobrar:

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 15,812,283 1,559,049 4,315,107 Las Blondas, S. A. (2) 718,915 - 12,355,622

$ 16,531,198 1,559,049 16,670,729 ======== ======== ========

(Continúa)

47



(Pesos)

(1) La deuda a cargo de Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., al 31 de diciembre de 2016 y 2015, corresponde a gastos de cuenta corriente que no generan intereses, y su vencimiento suele ser menor a un año. El saldo al 31 de diciembre de 2014 representa $3,795,312 por servicios admi nistrativos y $519,795 por diversos servicios, que no generan intereses ni tienen vencimientos específicos.

(2) La deuda a cargo de Las Blondas, S. A., al 31 de diciembre de 2016, corresponde a intereses a favor y el saldo al 31 de diciembre de 2014 representa $11,114,435 derivada de operaciones de cuenta corriente las cuales no generan intereses, y su vencimiento suele ser menor a un año y $1,241,187 de intereses a favor.

2016 2015 2014

Cuentas por pagar:

Las Blondas, S. A. (1) $ - - 7,622,247 Rapsodia Uruguay, S. A. (1) - - 3,361,102 Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (2) - - 1,350,904

$ - - 12,334,253 ======== ======== ========

(1) El saldo de las cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014, corresponde a operaciones de cuenta corriente, las cuales no generan intereses ni tienen vencimiento específico y fueron liquidadas durante el ejercicio 2015.

(2) El saldo a favor de Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., al 31 de diciembre de 2014, corresponde a compra de mercancías, las cuales no generan intereses ni tienen vencimiento específico. Las cuales fueron liquidadas durante el ejercicio 2015.

(Continúa)

48



(Pesos)

(12) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2016 2015 2014

Impuesto sobre la renta por recuperar $ 65,513,551 49,886,620 24,254,864 Impuesto al valor agregado por

recuperar 31,140,713 28,925,847 65,593,217 Deudores diversos 24,551,093 34,087,016 7,108,174 Impuesto al valor agregado pendiente

de acreditar - 9,278,857 27,388,333 Impuesto a los depósitos en efectivo

por recuperar - - 111,307 121,205,357 122,178,340 124,455,895 Menos estimación para cuentas de

cobro dudoso - 227,439 227,439

Total otras cuentas por cobrar $ 121,205,357 121,950,901 124,228,456 ========= ========= =========

(13) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2016 2015 2014

Productos terminados $ 1,477,573,777 999,902,029 614,227,641 Mercancía en consignación 82,140,400 42,500,396 14,657,046 Mercancías en tránsito 209,773,842 144,878,672 252,203,891

1,769,488,019 1,187,281,097 881,088,578

Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 68,988,193 28,384,217 25,250,057

$ 1,700,499,826 1,158,896,880 855,838,521 ========== ========== =========

(Continúa)

49



(Pesos)

En 2016 los productos terminados reconocidos como costo de ventas ascendieron a en 2014 ascendió a $1,093,209,583).

(14) Pagos anticipados-

Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

2016 2015 2014

Inventarios $ 423,594,576 374,276,837 224,828,478 Servicios 24,888,055 16,887,305 7,539,699

$ 448,482,631 391,164,142 232,368,177 ========= ========= =========

(15) Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo-

1o. de 31 de enero Adquisición Traspasos diciembre Costo de 2016 Adiciones por fusión Bajas (3) (4) de 2016

Mejoras a locales arrendados $ 846,286,719 196,540,702 77,002,758 (81,172,889) - 1,038,657,290 Mobiliario y equipo 583,104,298 74,061,779 162,118,223 (27,991,303) 1,218,473 792,511,470 Equipo de transporte 8,520,989 206,912 - (1,129,533) (1,218,473) 6,379,895 Equipo de cómputo 39,811,163 13,781,277 14,874,577 (1,349,094) 67,117,923 Activo fijo en proceso 106,647,328 269,471,036 11,022,248 - (11,113,182) 376,027,430

1,584,370,497 554,061,706 265,017,806 (111,642,819) (11,113,182) 2,280,694,008

Depreciaciónacumulada

Mejoras a locales arrendados (326,432,665) (196,323,098) (45,522,158) 81,172,889 - (487,105,032) Mobiliario y equipo (190,612,866) (85,924,229) (97,261,159) 27,991,303 - (345,806,951) Equipo de transporte (2,636,269) (1,950,608) - 1,129,533 - (3,457,344) Equipo de cómputo (21,064,302) (10,825,564) (9,446,242) 1,349,094 (39,987,014)

(540,746,102) (295,023,499) (152,229,559) 111,642,819 - (876,356,341)

Valor neto en libros $ 1,043,624,395 259,038,207 112,788,247 - (11,113,182) 1,404,337,667

========== ========= ========= ========= ======== ==========

(Continúa)

50



(Pesos)

1o. de enero 31 de diciembre Costo de 2015 Adiciones Bajas (3) de 2015

Mejoras a locales arrendados (1) $ 654,183,185 272,383,437 (80,279,903) 846,286,719 Mobiliario y equipo (2) 410,287,329 172,816,969 - 583,104,298 Equipo de transporte 8,402,973 2,388,055 (2,270,039) 8,520,989 Equipo de cómputo 24,888,308 15,377,996 (455,141) 39,811,163 Activo fijo en proceso - 106,647,328 - 106,647,328

1,097,761,795 569,613,785 (83,005,083) 1,584,370,497

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (257,215,051) (149,497,517) 80,279,903 (326,432,665) Mobiliario y equipo (148,217,785) (42,395,081) - (190,612,866) Equipo de transporte (3,187,209) (1,719,099) 2,270,039 (2,636,269) Equipo de cómputo (17,070,501) (4,448,942) 455,141 (21,064,302)

(425,690,546) (198,060,639) 83,005,083 (540,746,102)

Valor neto en libros $ 672,071,249 371,553,146 - 1,043,624,395 ========= ========= ======== ===========

1o. de enero 31 de diciembre Costo de 2014 Adiciones Bajas de 2014

Mejoras a locales arrendados $ 513,695,804 154,745,124 (14,257,743) 654,183,185 Mobiliario y equipo 328,172,066 84,370,572 (2,255,309) 410,287,329 Equipo de transporte 17,584,214 6,293,945 (15,475,186) 8,402,973 Equipo de cómputo 19,712,782 5,350,451 (174,925) 24,888,308

879,164,866 250,760,092 (32,163,163) 1,097,761,795

Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados (192,526,426) (76,092,434) 11,403,809 (257,215,051) Mobiliario y equipo (111,996,863) (38,476,161) 2,255,239 (148,217,785) Equipo de transporte (10,569,937) (2,977,229) 10,359,957 (3,187,209) Equipo de cómputo (11,265,789) (5,967,087) 162,375 (17,070,501)

(326,359,015) (123,512,911) 24,181,380 (425,690,546)

Valor neto en libros $ 552,805,851 127,247,181 (7,981,783) 672,071,249 ========= ========= ======== ==========

(Continúa)

51



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2015: (1) Incluye altas por adquisición de negocio de $57,894,788. (Ver nota 31). (2) Incluye altas por adquisición de negocio de $76,584,191. (Ver nota 31). (3) Corresponde a activos totalmente depreciados dados de baja.(4) Corresponde a traspasos de activos en procesos a intangible.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el gasto por depreciación reconocido dentro de los gastos$123,512,911, respectivamente.

(16) Inversiones permanentes-

Inversión en acciones de compañías asociadas

La inversión en compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y capital contable de las emisoras.

La principal asociada se muestra a continuación:

Actividad Tenencia accionaria principal 2016 2015 2014 y ubicación

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% 49% Comercio de ropa y accesorios de la marca Guess?

Los juicios y supuestos significativos para determinar la no existencia de control son los siguientes:

- El Grupo hasta este momento no controla las actividades relevantes de esta compañía, adicionalmente sólo posee el 49% de las acciones.

- Las decisiones relevantes y la utilización de cada uno de los recursos provenientes de las compañías deben de ser autorizados por su accionista mayoritario.

(Continúa)

52



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

Participación en Capital el capital 31 de diciembre de 2016 % contable contable

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% $ 442,834,245 216,988,780

========= =========

31 de diciembre de 2015


========= =========



========= =========

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la participación en el resultado de la asociada se integra como sigue:

Participación en 31 de diciembre de 2016 % Resultado el resultado


========= ========

(Continúa)

53



(Pesos)

Participación en 31 de diciembre de 2015 % Resultado el resultado


========= ========



========= ========

Durante 2016, 2015 y 2014, la compañía asociada efectuó pago de dividendos al Grupo y a sus accionistas, adicionalmente, registraron ventas netas como sigue:

Ventas 31 de diciembre de 2016 Dividendos netas

Grupo Guess, S. de R. L. de C.V. $ 95,000,000(*) 953,673,291

======== =========


Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ 120,000,000(*) 842,290,016

======== ========= 31 de diciembre de 2014

Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. $ - 766,656,993

======== =========

(*) El monto pagado a Grupo Axo es de $45,600,000 y $58,800,000 en 2016 y 2015, respectivamente.

En la hoja siguiente se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y por lo años terminados en esas fechas.

(Continúa)

54



(Pesos)

2016 2015 2014

Activo circulante $ 484,296,748 423,046,396 468,392,158 Mobiliario y equipo, neto 119,115,950 102,515,189 113,512,257 Otros activos 49,300,686 50,348,709 45,650,013

Total del activo $ 652,713,384 575,910,294 627,554,428 ========= ========= =========

Pasivo circulante $ 208,894,110 158,773,820 193,471,456 Pasivo a largo plazo 985,029 - . - .

Total del pasivo 209,879,139 158,773,820 193,471,456

Capital contable $ 442,834,245 417,136,474 434,082,972 ========= ========= =========

Ventas netas $ 953,673,291 842,290,016 766,656,993 Utilidad de operación 169,123,531 148,411,563 137,148,819 Utilidad neta 120,697,771 103,053,500 93,370,301

========= ========= =========

(17) Crédito mercantil

El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como sigue:

2016 2015 2015

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (1) $ 1,261,017,598 1,261,017,598 -

Baseco, S. A. de C. V. (fusión PVH México) (2) 162,473,965

Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 15,918,975 15,918,975 15,918,975 Imperio Italiano, S. A. de C. V.

(A) 2,446,273 2,446,273 2,446,273 Intercambio Italiano, S. A. de

C. V. (B) 2,279,492 2,279,492 2,279,492 1,444,136,303 1,281,662,338 20,644,740 Menos deterioro acumulado (A)

y (B) 4,725,765 4,725,765 4,725,765

$ 1,439,410,538 1,276,936,573 15,918,975 ========== ========== ========

(Continúa)

55



(Pesos)

(1) Con fecha 17 de abril de 2015, Grupo Axo reconoció un crédito mercantil por $1,261,017,598, derivado de la adquisición de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (nota 31).

(2) Con fecha 30 de noviembre de 2016, Grupo Axo reconoció un crédito mercantil por $162,473,965, derivado de la fusión de Baseco, S. A. de C. V. y PVH México, S. A. de C. V. como sociedad fusionada (nota 31).

(18) Activos intangibles-

Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma:

Guantes Contratos por Licencia de traspaso software Marcas exclusividad Total

(1) (1) (1) (1) CostoSaldo al 1o. de enero

2016 $ 132,097,015 120,229,943 3,000,000 184,000,000 439,326,958

Adiciones 14,107,131(*) 196,286,077 - - 210,393,208 Bajas - (75,967) - - (75,967) Adquisición por

fusión 75,382,497 28,454 75,410,951

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ 221,586,643 316,468,507 3,000,000 184,000,000 725,055,150

========= ========= ======= ========= =========

Saldo al 1o. de enero 2015 $ 140,190,519 68,463,162 - - 208,653,681

Adiciones - 51,766,781 3,000,000 184,000,000 238,766,781 Bajas (8,093,504) - - - (8,093,504)


========= ========= ======= ========= =========

(*) Incluye traspaso de activos en proceso por $11,113,182(Continúa)

56



(Pesos)


(1) (1) (1) (1)

CostoSaldo al 1o. de enero

2014 $ 41,258,073 21,363,433 - - 62,621,506 Adiciones 98,932,446 47,099,729 - - 146,032,175

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 140,190,519 68,463,162 - - 208,653,681

========= ======== ======== ========= =========

(1) Intangibles derivados de la adquisición de Multibrand y subsidiarias. Ver (nota 31).


Amortización Saldo al 1o. de enero

2016 $ - (11,166,201) - - (11,166,201) Adiciones - (26,714,467) - - (26,714,467) Bajas - 75,967 - - 75,967 Adquisición por

fusión (28,074) (28,074)

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ - (37,832,775) - - (37,832,775)

======== ======== - - ======== Saldo al 1o. de enero

2015 $ - (1,441,772) - - (1,441,772) Adiciones - (9,724,429) - - (9,724,429)


======= ======== ======= ======= ========

(Continúa)

57



(Pesos)


Saldo al 1o. de enero 2014 $ - (489,511) - - (489,511)

Adiciones - (952,261) - - (952,261)


======== ========= ======= ======= =========


========= ========= ======= ========= ========= Saldo al 31 de

diciembre de 2015 $ 132,097,015 109,063,742 3,000,000 184,000,000 428,160,757

========= ========= ======= ========= =========

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 140,190,519 67,021,390 - - 207,211,909

========= ========= ======= ======== =========

(19) Guantes pagados a un arrendador-

Los guantes pagados a un arrendador al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran de la siguiente forma: Guantes arrendador

CostoSaldo al 1o. de enero 2016 $ 211,264,868 Adiciones 6,349,216 Bajas (2,984,426) Adquisición por fusión 43,939,214

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ 258,568,872 =========

(Continúa)

58



(Pesos)

Guantes arrendador

Saldo al 1o. de enero 2015 $ 148,814,528 Adiciones 64,782,513 Bajas (2,332,173)


Saldo al 1o. de enero 2014 $ 122,149,902 Adiciones 26,664,626 Bajas -


Amortización Saldo al 1o. de enero 2016 $ (88,552,516) Amortización (37,341,404) Bajas 2,984,426 Adquisición por fusión (16,304,087)

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ (139,213,581) =========

Saldo al 1o. de enero 2015 $ (71,306,253) Amortización (20,400,725) Bajas 3,154,462


Saldo al 1o. de enero 2014 $ (63,471,338) Amortización (7,834,915) Bajas -


(Continúa)

59



(Pesos)

Guantes arrendador

Valores en libros

Al 31 de diciembre de 2016 $ 119,355,291 =========



(20) Documentos por pagar a bancos-

Los documentos por pagar a bancos, los cuales se miden a costo amortizado, están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación:

2016 2015 2014

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 27 de octubre de 2016 y con vencimiento el 25 de enero de 2017. $ 19,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 6.5950 puntos porcentuales a partir del 22 de noviembre de 2016 y con vencimiento el 20 de enero de 2017. 43,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 24 de agosto de 2016 y con vencimiento el 17 de febrero de 2017. 37,000,000 - -

A la hoja siguiente $ 99,000,000 - -

60



(Pesos)

2016 2015 2014

De la hoja anterior $ 99,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 25 de noviembre de 2016 y con vencimiento el 23 de febrero de 2017. 65,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 24 de agosto de 2016 y con vencimiento el 15 de febrero de 2017. 37,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 14 de octubre de 2016 y con vencimiento el 12 de enero de 2017. 22,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 16 de diciembre de 2016 y con vencimiento el 16 de marzo de 2017. 100,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 1o. de diciembre de 2016 y con vencimiento el 1o. de marzo de 2017. 30,000,000 - -

A la hoja siguiente $ 353,000,000 - -

61



(Pesos)

2016 2015 2014

De la hoja anterior $ 353,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.5 puntos porcentuales a partir del 22 de diciembre de 2016 y con vencimiento el 22 de marzo de 2017. 20,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 6.3800 puntos porcentuales a partir del 18 de noviembre de 2016 y con vencimiento el 16 de febrero de 2017. 79,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 6.2359 puntos porcentuales a partir del 11 de noviembre de 2016 y con vencimiento el 9 de febrero de 2017. 51,000,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva anual de 4.8000 puntos porcentuales a partir del 28 de octubre de 2016 y con vencimiento el 28 de octubre de 2017. 50,802,000 - -

Pagaré que devenga intereses a una tasa efectiva de 6.6274 puntos porcentuales a partir del 16 de diciembre de 2016 y con vencimiento el 14 de febrero de 2017. 156,054,320 - -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 0.99 puntos porcentuales a partir del 25 de julio de 2014 y con vencimiento el 5 de abril de 2016. - 19,000,000 19,000,000

A la hoja siguiente $ 709,856,320 19,000,000 19,000,000

62



(Pesos)

2016 2015 2014

De la hoja anterior $ 709,856,320 19,000,000 19,000,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1.6 puntos porcentuales a partir del 25 de julio de 2014 y con vencimiento el 7 de febrero de 2016. - 10,796,800 16,870,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 27 de noviembre de 2015 y con vencimiento el 25 de febrero de 2016, el cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - 100,000,000 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 puntos porcentuales a partir del 31 de diciembre de 2015 y con vencimiento el 20 de mayo de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - 135,550,000 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 9 de abril de 2015 y con vencimiento el 8 de julio de 2019. El cual fue liquidado anticipadamente El 4 de febrero de 2016. - 455,000,000 -

A la hoja siguiente $ 709,856,320 720,346,800 35,870,000

63



(Pesos)

2016 2015 2014

De la hoja anterior $ 709,856,320 720,346,800 35,870,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.10 puntos porcentuales a partir del 31 de agosto de 2015 y con vencimiento el 31 de agosto de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - 35,799,478 -

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 1 punto porcentual a partir del 31 de octubre de 2014 y con vencimiento el 27 de octubre de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - 50,802,000 10,802,000

Pagaré en moneda nacional que devenga intereses a la tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales a partir del 9 de abril de 2015 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2016. El cual fue liquidado anticipadamente el 4 de febrero de 2016. - 140,000,000 -

Total de la deuda 709,856,320 946,948,278 46,672,000

Menos vencimientos circulantes(*) 709,856,320 491,948,278 46,672,000

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ - 455,000,000 -

========= ========= ========

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, fue de $159,549,852; $86,903,471 y $56,470,608, respectivamente.

(Continúa)

64



(Pesos)

(*) Los créditos bancarios establecían ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual.

Las principales razones financieras consolidadas más restrictivas son:

La razón de liquidez (activo circulante entre pasivo circulante), mayor a 1.0. La razón de cobertura de deuda (deuda bancaria entre UAFIDA¹), menor a 4. La razón de cobertura de intereses (UAFIDA¹ entre costo financiero), mayor a 3.

Al 31 de diciembre de 2016, el Grupo había cumplido las mencionadas restricciones respecto a la existencia de dichos créditos.

¹ UAFIDA = Utilidad antes Costo Financiero, Impuestos a la utilidad, Depreciación y Amortización.

(21) Provisiones-

Los movimientos a las provisiones de servicios al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integran como sigue:

Energía CompensacionesRentas Honorarios eléctrica al personal Otras Total

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 11,536,012 5,049,388 2,943,997 41,930,265 32,364,359 93,824,021 Incrementos cargados a resultados 58,297,376 20,739,264 9,139,448 197,640,159 113,793,899 399,610,146 Pagos (39,484,301) (7,486,964) (9,268,450) (152,445,191) (54,667,100) (263,352,006)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 30,349,087 18,301,688 2,814,995 87,125,233 91,491,158 230,082,161 ======== ======= ======== ========= ========= =========

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 13,848,975 7,091,468 1,544,589 - 44,040,093 66,525,125 Incrementos cargados a resultados 30,781,586 6,476,903 12,712,443 151,179,626 101,930,446 303,081,004 Pagos (33,094,549) (8,518,983) (11,313,035) (109,249,361) (113,606,180) (275,782,108)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 11,536,012 5,049,388 2,943,997 41,930,265 32,364,359 93,824,021 ======== ======= ======== ========= ========= =========

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 10,286,616 2,108,762 1,471,457 16,393,761 21,325,604 51,586,200 Incrementos cargados a resultados 30,346,791 9,589,217 11,497,296 6,776,627 143,656,975 201,866,906 Pagos (26,784,432) (4,606,511) (11,424,164) (23,170,388) (120,942,486) (186,927,981)

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 13,848,975 7,091,468 1,544,589 - 44,040,093 66,525,125 ======== ======= ======== ======== ========= =========

(Continúa)

65



(Pesos)

(22) Beneficios a los empleados-

El Grupo tiene un plan de prima de antigüedad legal que cubre a todo su personal. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el último sueldo percibido por el participante al momento de su separación de la empresa. El costo, las obligaciones y otros elementos de la prima de antigüedad, mencionados en la nota 3(m), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

i. Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)-

2016 2015 2014

OBD al 1o. de enero $ 3,719,150 2,961,716 858,010 Costo laboral del servicio actual 1,381,137 960,132 285,656

5,100,287 3,921,848 1,143,666

Pérdidas actuariales 1,767 (183,935) 142,945 Pagos de beneficios - (18,763) (139,611)

OBD al 31 de diciembre $ 5,102,054 3,719,150 1,147,000 ======= ======= ======

ii. Gasto reconocido en resultados-

2016 2015 2014

Costo laboral del servicio actual (reconocido en el rubro de sueldos y salarios) $ 764,469 3,719,150 285,656

Costo financiero 147,037 154,407 43,446

$ 911,506 3,873,557 329,102 ====== ======== ======

(Continúa)

66



(Pesos)

iii. Pérdidas actuariales reconocidas en la cuenta de resultado integral-

2016 2015 2014

Monto acumulado al 1 de enero $ (1,004,182) 34,938 78,062 Reconocidas durante el ejercicio (42,304) (1,039,120) 112,319

Monto acumulado al 31 diciembre $ 1,046,486 (1,004,182) 190,381 ======= ======= =====

iv. Supuestos actuariales-

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe son los que se detallan a continuación:

2016 2015 2014

Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 7.35% 6.20% 6.20%

Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros 5.80% 5.50% 5.50%

Inflación esperada 4.73% 4.00% 4.00% Vida laboral promedio remanente de los

trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) Entre 15 y Entre 15 y Entre 17 y 20 años 20 años 19 años

v. Análisis de sensibilidad

Al 31 de diciembre de 2016, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $3,169,185 (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $3,555,129). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

Al 31 de diciembre de 2015, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $3,555,800 (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $3,900,524). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

(Continúa)

67



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2014, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $1,224,980 (un decremento del 1% lo hubiera incrementado en $1,147,000). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.

El Grupo no espera realizar aportaciones anticipadas para sus planes de beneficios definidos en 2016, 2015 y 2014.

Plan de acciones para ejecutivos

Las acciones dentro del Plan de acciones para ejecutivos, se consideraron adjudicadas en la fecha de su otorgamiento, por lo que el gasto correspondiente a las mismas se reconoció en ese mismo momento. Consecuen temente, no se observa costo alguno vinculado al Plan, en los estados de utilidad integral de los años mostrados en los presentes estados financieros consolidados.

(23) Impuestos a la utilidad-

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

Adicionalmente se mencionan las principales implicaciones que pudieran tener un efecto dentro del Grupo:

- Los gastos por concepto de sueldos y salarios solo serán deducibles en un 47%.- La tasa de ISR aplicable para 2014 en adelante se mantendrá fija en el 30%. - A partir de 2014 la Participación de los Trabajadores en las Utilidades se determinará

con la utilidad fiscal que se determina para el cálculo de ISR con algunos ajustes.

(a) Impuesto cargado a resultados-

El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integra por lo siguiente:

2016 2015 2014

ISR sobre base fiscal $ 177,191,792 182,130,925 82,543,858

ISR diferido (73,580,898) (89,008,251) (25,372,788)

Total de gasto por impuesto $ 103,610,894 93,122,674 57,171,070 ========= ========= ========

(Continúa)

68



(Pesos)

(b) ISR reconocidos directamente en la cuenta de utilidad integral-

2016 2015 2014 Antes de Neto de Antes de Neto de Antes de Neto de

impuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto impuesto Impuesto impuesto

Efecto por conversión de subsidiarias $ 23,478,551 - 23,478,551 798,846 - 798,846 454,104 - 454,104 (Pérdida) actuariales (96,091) - (96,091) 288,001 - 288,001 68,277 - 68,277

$ 23,382,460 - 23,382,460 1,086,847 - 1,086,847 522,381 - 522,381 ======== ===== ======== ======= ===== ======= ====== ===== ======

(c) Conciliación de la tasa efectiva de impuesto

ISR 2016 2015 2014

Incremento (reducción) resultante de: Efecto fiscal de la inflación, neto 11,566,838 5,595,638 398,546 Gastos no deducibles 9,754,407 15,971,147 11,797,069 Participación en inversiones (17,742,572) (15,148,865) (13,725,434) Otros, neto 153,368 5,387,699 2,259,898

Total de gasto por impuesto $ 103,610,894 93,122,674 57,171,070 ========= ======== ========

(d) Activos y pasivos diferidos por impuestos diferidos-

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa)

69



(Pesos)

Reconocido Efectos por 31 de 1o. de enero en adquisición diciembre 2016 resultados de negocio de 2016

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 28,147,206 (29,577,653) 70,455,095 69,024,648 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 30,272,568 21,779,650 18,904,908 70,957,126 Estimaciones de descuentos y devoluciones y para saldos de cobro dudoso y otras cuentas por recuperar 13,706,385 23,630,443 65,042 37,401,870 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 57,272,942 10,884,118 18,175,336 86,332,396 Pérdidas fiscales por amortizar* 87,686,901 45,957,312 133,644,213 Estimación para inventarios obsoletos 8,515,265 12,181,193 - 20,696,458 Instrumentos financieros derivados 3,705,582 2,407,898 (1,707,582) 4,405,898 Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand (56,100,000) - - (56,100,000) Beneficios a los empleados 591,345 219,882 - 811,227 PTU por pagar 1,322,301 385,330 - 1,707,631 Anticipo a clientes 5,201,177 (2,776,882) (3,407) 2,420,888 Pagos anticipados (5,066,192) (2,913,533) 513,309 (7,466,416) Guantes (76,442,810) (13,135,587) (12,704,184) (102,282,581) Gastos de emisión neto de la deuda - 4,538,727 - 4,538,727 Instrumentos financieros a corto plazo - - (19,828,071) (19,828,071) Intangibles derivados de fusión PVH (3,386,100) (3,386,100)

$ 98,812,670 73,580,898 70,484,346 242,877,914 ======== ======== ========= =========

(*) La compañía solo reconoció impuestos diferi dos por las pérdidas fiscales de las cuales se tiene certeza de su recuperación.

(Continúa)

70Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados (Pesos)

Reconocido Reconocido en 31 de 1o. de enero en la cuenta de diciembre 2015 resultados crédito mercantil de 2015

Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no pagados) $ 19,957,537 8,189,669 - 28,147,206 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 5,399,973 24,872,595 - 30,272,568 Estimaciones de descuentos y devoluciones y para saldos de cobro dudoso y otras cuentas por recuperar 10,186,060 3,520,325 - 13,706,385 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 41,474,319 15,765,009 33,614 57,272,942 Pérdidas fiscales por amortizar* 44,717,002 42,969,899 87,686,901 Estimación para inventarios obsoletos 7,575,017 940,248 - 8,515,265 Instrumentos financieros derivados - 3,705,582 - 3,705,582 Marca y contratos de exclusividad derivado de la compra de Multibrand - - (56,100,000) (56,100,000) Beneficios a los empleados 182,373 408,972 - 591,345 PTU por pagar 784,129 525,266 12,906 1,322,301 Anticipo a clientes 3,153,037 2,048,140 - 5,201,177 Pagos anticipados (2,261,910) (2,804,282) - (5,066,192) Guantes (65,309,638) (11,133,172) - (76,442,810) $ 65,857,899 89,008,251 (56,053,480) 98,812,670 ======== ======== ========= ======== 31 de

1o. de enero Reconocido diciembre 2014 en resultados de 2014 Provisiones de pasivo (incluyen

honorarios no pagados) $ 22,302,119 3,055,391 25,357,510 Estimaciones de descuentos y

devoluciones y para saldos de cobro dudoso 6,612,763 3,573,297 10,186,060

Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 25,001,781 16,472,538 41,474,319

Pérdidas fiscales por amortizar 3,210,167 41,506,835 44,717,002 Estimación para inventarios

obsoletos 7,447,327 127,690 7,575,017 Beneficios a los empleados 144,066 38,307 182,373 PTU por pagar 609,076 175,053 784,129 Anticipo a clientes 4,533,503 (1,380,466) 3,153,037 Pagos anticipados (764,800) (1,497,110) (2,261,910) Guantes (28,610,891) (36,698,747) (65,309,638) $ 40,485,111 25,372,788 65,857,899 ======== ======== ========

(Continúa)

71



(Pesos)

Al 31 de diciembre de 2016, las pérdidas fiscales por amortizar del Grupo y algunas de sus subsidiarias expiran como se muestra a continuación:

Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2016

2023 $ 13,848,370 2024 8,451,736 2025 86,093,234 2026 199,767,617 2027 184,106,939

$ 492,267,896 =========

Al 31 de diciembre de 2016, la compañía optó por diferir el Impuesto Sobre la Renta conforme a lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Régimen Opcional para Grupo de Sociedades. Por lo cual el impuesto diferido a pagar en el 2019 es por $84,122,159.

(24) Instrumentos financieros y administración de riesgos

(a) Riesgo de crédito

(i) Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

72



(Pesos)

Valor en libros 2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo, neto de caja (nota 9) $ 588,310,905 403,608,850 180,278,863

Cuentas por cobrar (nota 10) 777,043,872 268,088,054 140,654,476 Cuentas por cobrar a partes

relacionadas (nota 11(c)) 16,531,198 1,559,049 16,670,729 Deudores diversos (nota 12) 24,551,093 34,087,016 7,108,174

$ 1,406,437,068 707,342,969 344,712,242 ========== ========= =========

A continuación se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente:


Cliente mayorista $ 666,359,152 216,262,127 137,812,290 Cliente minorista - 58,981 2,335,119 Clientes final 110,684,720 51,766,946 507,067

$ 777,043,872 268,088,054 140,654,476 ========= ========= =========

Los clientes más relevantes en ventas del Grupo son Distribuidora Liverpool,S. A. de C. V., Sears Operadora México, S. A. de C. V. y El Palacio de Hierro, S. A. de C. V., representan el 19% en 2016, 20% en 2015 y 36% en 2014 de las ventas netas del Grupo.

(Continúa)

73



(Pesos)

(ii) Pérdidas por deterioro

A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe:

Bruto Deterioro Bruto Deterioro Bruto Deterioro 2016 2016 2015 2015 2014 2014

Al corriente $ 574,853,908 - 53,674,206 - 37,718,804 - Vencido de 0 a 30 días 88,522,284 75,596,999 34,633,732 Vencido de 31 a 120 días 41,858,161 35,335,926 26,977,827 Vencido a más de 120 días(*) 82,241,975 (10,432,456) 106,299,412 (2,818,489) 44,826,108 (3,501,995)

$ 787,476,328 (10,432,456) 270,906,543 (2,818,489) 144,156,471 (3,501,995) ========= ======== ========= ======= ========= =======

(*) Los principales clientes que se en cuentran en esta clasificación no representan riesgo alguno de cobrabi lidad debido principalmente a las condiciones de crédito otorgadas.

(b) Riesgo de liquidez-

A continuación se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes. Valor en 3 años 2016 libros 0-6 meses 6-12 meses 12 años 23 años en adelante

Pasivos financierosProveedores $ 874,000,009 770,728,200 103,271,809 - - - Documentos por pagar a

bancos 709,856,320 - 709,856,320 - - - Regalías y comisiones por

pagar 78,162,282 33,098,274 45,064,008 - - - Certificados bursátiles 1,781,998,341 - - - - 1,781,998,341 Otros pasivos a largo plazo 1,045,135,636 - - - - 1,045,135,636 Derivados implícitos y

opciones de tasa de intereses 19,673,973 - 8,538,746 5,023,884 1,123,693 4,987,650

$ 4,508,826,561 803,826,474 866,730,883 5,023,884 1,123,693 2,832,121,627 ========== ========== ========= ========= ========= ==========

(Continúa)

74



(Pesos)

Valoren Valor 0-6 6-12 1-2 2-3

2015 libros contractual meses meses años años

Pasivos financierosProveedores $ 881,497,242 844,159,345 37,337,897 - - - Documentos por

pagar a bancos 946,948,278 80,796,800 411,151,478 280,000,000 140,000,000 35,000,000 Regalías y comisiones

por pagar 55,388,464 45,489,262 9,899,202 - - - Certificados

bursátiles 991,272,081 - - - - 991,272,081 ISR diferido régimen

opcional 53,809,545 - - - 53,809,545 - Otros pasivos a largo

plazo 821,032,870 - - - - 821,032,870 Derivados implícitos

y opciones de tasa de intereses 18,875,640 - 5,508,077 5,308,194 1,082,062 6,977,307

$ 3,768,824,120 970,445,407 463,896,654 285,308,194 194,891,607 1,854,282,258 ========== ========= ========= ========= ========= ==========

Valoren Valor 0-6 6-12 1-2 2-3

201 libros contractual meses meses años años

Pasivos financierosProveedores $ 512,052,746 189,332,264 218,098,692 104,621,790 - - Partes relacionadas 12,334,253 9,875,052 - 2,459,201 - -

Documentos por pagar a bancos 46,672,000 - 46,672,000 - - -

Regalías y comisiones por pagar 42,603,074 2,734,980 39,868,094 - - -

$ 613,662,073 201,942,296 304,638,786 107,080,991 - - ========= ========= ========= ========= ======= =======

(Continúa)

75



(Pesos)

(c) Riesgo de mercado-

i) Riesgo cambiario-

A continuación se presenta la exposición del Grupo a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales:

2016 2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 195,149,831 3,433,605 7,603,501 Anticipo a proveedores 380,388,900 68,247,645 173,484,068 Cuentas por cobrar 25,149,120 3,856,787 34,855,196 Pagos anticipados 1,950,479 33,962,990 - Cuentas por cobrar partes relacionadas 9,203,846 - 815,555 Depósitos en garantía 2,458,443 872,714 555,343 Deudores diversos - - 2,565,274 Provisiones (83,691,041) - - Acreedores (55,794,335) (90,184,252) (59,416,974)Cuentas por pagar partes relacionadas (9,727,380) - (10,983,349) Proveedores (326,364,492) (383,530,821) (17,748,549)

Exposición neta $ 138,723,371 (363,341,332) 131,730,065 ======== ========= =========

Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo de cambio Tipo de cambio promedio a la fecha de cierre

2016 2015 2014 2016 2015 2014

Dólar americano $ 18.65 16.18 13.43 20. 17.21 14.72 Euro 21.02 17.81 17.80 21. 18.88 17.94 Libras 24.98 24.90 21.70 25. 25.51 22.88

==== ==== ==== ==== ==== ====

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se registraron $73,625,070, $44,279,531 y $7,582,598 de pérdidas cambiarias, netas, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016, el Grupo cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios.

(Continúa)

76



(Pesos)

Análisis de sensibilidad

Un fortalecimiento del dólar americano, euro y libra, como se indica a continuación, frente al peso al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, hubiera disminuido el resultado del año, en los montos que se muestran más abajo. El análisis supone que todas las demás variables, especialmente las tasas de interés, permanecen constantes:

Resultados 2016

USD (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 34,848,047 EUR (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) 454,741 Libra (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) 354,944 ========

2015

USD (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 10,626,532 EUR (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) 85,669 Libra (variación de un $1.50 en el tipo de cambio) 9,449 ========

2014

USD (variación de un peso en el tipo de cambio) $ 13,441,670 EUR (variación de un peso en el tipo de cambio) 308,404 Libra (variación de un peso en el tipo de cambio) 347,278 ========

(Continúa)

77



(Pesos)

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas anteriores al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes.

ii) Riesgo de tasa de interés

Las fluctuaciones en tasas de interés impactan principalmente a la deuda a largo plazo cambiando ya sea su valor razonable (deuda a tasa fija) o sus flujos de efectivo futuros (deuda a tasa variable). La Administración no cuenta con una política formal para determinar cuánto de la exposición del Grupo deberá ser a tasa fija o variable. No obstante, al momento de obtener nuevos préstamos, la administración usa su juicio para decidir si considera que una tasa fija o variable sería más favorable para el Grupo durante el pl azo previsto, hasta su vencimiento.

Operaciones Financieras Derivadas

El Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, con Banamex el 26 de abril de 2013. En fecha 1o. de diciembre de 2016, el Grupo celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6%. Dicha Opción de tasa CAP tenía como fecha de vencimiento el 28 de enero de 2016.

En fecha 2 de diciembre de 2016, el Grupo celebró una operación de Opción de tasa CAP, mediante la cual cubrió el monto máximo de la tasa de interés variable bajo el Contrato de Crédito Banamex a un precio de ejercicio de la opción (strike) equivalente a 6%. Dicha Opción de tasa CA P tenía como fecha de vencimiento el 7 de diciembre de 2020.

(Continúa)

78



(Pesos)

El Grupo celebró contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas, el cual fue contratado con Santander el 4 de diciembre de 2015.

Perfil

A la fecha de reporte, el perfil de tasa de interés de los instrumentos financieros que devengan intereses el Grupo fue como se muestra a continuación:


Instrumentos a tasa fija

Activos financieros $ 25,987,580 4,902,401 - Pasivos financieros (2,529,530,293) (1,965,823,918) (1,046,672,000)

$ (2,503,542,713) (1,960,921,517) (1,046,672,000) ========== ========== ==========

Instrumentos a tasa variable

Activos financieros $ 66,093,570 - - Pasivos financieros - - -

$ 66,093,570 - - ========== ========== ==========

(Continúa)

79



(Pesos)

Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos a tasa variable

Una fluctuación de 50 puntos base en las tasas de interés a la fecha de reporte hubiera incrementado o disminuido el capital y resultados por los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las demás variables, en tipos de cambio en particular, permanecen constantes. El análisis se realiza sobre la misma base para 2016, 2015 y 2014.

Resultados 2016

Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (305,633)

======

2015


======

2014


======

(d) Valores razonables versus valores en libros-

En la hoja siguiente se presentan los valores razonables de los activos y pasivos financieros, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado de situación financiera.

(Continúa)

80



(Pesos)

2016 2015 2014 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros razonable

Activos financieros:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 592,849,122 592,849,122 406,095,127 406,095,127 181,526,935 181,526,935 Cuentas por cobrar 777,043,872 777,043,872 268,088,054 268,088,054 140,654,476 140,654,476 Cuentas por cobrar partes relacionadas 16,531,198 16,531,198 1,559,049 1,559,049 16,670,729 16,670,729 Deudores diversos 24,551,093 24,551,093 34,087,016 34,087,016 7,108,180 7,108,180 Activos financieros por opciones de tasa de interés a largo plazo 25,987,580 25,987,580 4,902,401 4,902,401

$ 1,436,962,865 1,436,962,865 714,731,647 714,731,647 345,960,320 345,960,320 ========== ========== ========= ========= ========= =========

2016 2015 2014 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros razonable

Pasivos financieros:

Proveedores $ 874,000,009 874,000,009 881,497,242 881,497,242 512,052,746 512,052,746 Cuentas por pagar partes relacionadas - - - - 12,334,253 12,334,253 Deuda a largo plazo con garantía específica 709,856,320 709,856,320 491,948,278 491,948,278 46,672,000 46,672,000 Documentos por pagar a largo plazo - - 455,000,000 455,000,000 - - Certificados bursátiles 1,781,998,341 1,781,998,341 991,272,081 991,272,081 985,792,629 985,792,629 Pasivo para la compra de acciones 1,045,135,636 1,045,135,636 821,032,870 821,032,870 - - Instrumentos financieros derivados a corto plazo 8,538,745 8,538,745 5,508,077 5,508,077 - - Instrumentos financieros derivados a largo plazo 6,147,578 6,147,578 6,843,863 6,843,863 - - Pasivos financieros por opciones de tasa de interés 4,987,650 4,987,650 6,523,700 6,523,700

$ 4,430,664,279 4,430,664,279 3,659,626,111 3,659,626,111 1,556,851,628 1,556,851,628 ========== ========== ========== ========== ========== ==========

(Continúa)

81



(Pesos)

En la nota 5 se revela la base para determinar los valores razonables.

Las tasas de interés que se utilizan para descontar flujos de efectivo estimados, cuando procede, se basan en la curva de rendimiento del gobierno a la fecha del informe, más un diferencial por riesgo de crédito adecuado y fueron como se indica a continuación:

2016 2015 2014

Préstamos 9% 6% 7% Arrendamientos 33% 22% 16%

(e) Jerarquía de valor razonable

A continuación se analiza los instrumentos financieros registrados a valor razonable, mediante el método de valuación, respecto a las siguientes revelaciones sobre la jerarquía de valor razonable.

Los diferentes niveles se han definido de la siguiente manera:

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2: insumos distintos a precios cotizados que se incluyen dentro del Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, sea directa (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de los precios).

Nivel 3: insumos para el activo o pasivo que no se basen en datos de mercado observable para (insumos inobservables).

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el Grupo mantenía en su estado de situación financiera instrumentos financieros, los cuales todos clasificaban como nivel 2.

(Continúa)

82



(Pesos)

(25) Certificados bursátiles

Administración de riesgos Gestión de riesgo financiero

Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos antes mencionados, los obje tivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo así como revelaciones cuantitativas adicionales.

Marco de gestión de riesgos

Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos, dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas, al igual que los sistemas de gestión de riesgo, son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

(a) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de los activos por opciones de tasa de interés a largo plazo del Grupo.

i. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha de reporte, por los instrumentos financieros es la siguiente:


Activos financieros por opciones detasa de interés a largo plazo $ 25,987,580 4,902,401

======== ======= =======

(Continúa)

83



(Pesos)

(b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que la Compañía encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación.

i. Exposición al riesgo de liquidez

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses.

Valor Flujos de Seis meses 6-12 en libros efectivo o menos meses

31 de diciembre de 2016:Certificados bursátiles emitidos $ (1,781,998,341) (2,183,135,152) (77,198,842) (68,705,560) ========== =========== ======== ========

1-2 2-3 3-5 Mas de años años años 5 años

31 de diciembre de 2016:Certificados bursátiles emitidos $ (153,008,859) (1,144,889,616) (642,254,930) (97,077,345) ========= ========== ========== ========


31 de diciembre de 2015:Certificados bursátiles emitidos $ (991,272,081) (1,279,733,138) (29,265,882) (27,439,539) ========= =========== ======== ========


31 de diciembre de 2015:Certificados bursátiles emitidos $ (66,119,377) (73,928,815) (1,082,979,525) - ========= =========== ========== ========

(Continúa)

84



(Pesos)


31 de diciembre de 2014:Certificados bursátiles emitidos $ (985,792,629) (1,361,344,005) (23,763,058) (30,728,692) ========= =========== ======== =========


31 de diciembre de 2014:Certificados bursátiles emitidos $ (64,746,537) (74,540,474) (160,673,691) (1,006,891,553) ========= ======== ========= ==========

(c) Riesgo de mercado

Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado, es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

El grupo está expuesto al siguiente riesgo que puede tener un impacto en los resultados financieros.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fl uctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado.

(Continúa)

85



(Pesos)

La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global.

La exposición al riesgo de tasa de interés del Grupo se encuentra en el certificado bursátil, en el cuál los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. El Grupo pacta instrumentos financieros derivados especí ficamente opciones del tipo Cap sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo.

A continuación se presenta la posición al riesgo de tasa del Grupo al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:


Activos financieros por opciones de tasa de interés

a largo plazo $ 25,987,580 4,902,401 - ========== ========= =========

Certificados bursátiles $ 1,781,998,341 991,272,081 985,792,629 ========== ========= =========

Valor en libros 2016 2015

Opciones de tasa de interés CAP $ 848,400,000 300,000,000

========== ==========

Certificados bursátiles $ 1,800,000,000 1,000,000,000 ========== ==========

(Continúa)

86



(Pesos)

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo

A continuación se muestra el impacto estimado en resultados para los próximos 12 meses derivado de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada (TIIE):

Resultados (12 meses) Flujos de efectivo Sensibilidad Sensibilidad

contractuales (+100BP) (-100BP)

Certificados bursátiles $ (124,331,659) (138,783,392) (109,879,925)

El anterior análisis, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 bp. Es evidente que ante un escenario de baja de tasas, el Grupo tendría un ahorro en el pago de intereses que se reflejaría en los resultados del Grupo, mientras que un alza de 100bp impactaría negativamente los resultados del ejercicio. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante del certificado bursátil. Cabe resaltar que la emisión 16_2 por un monto de $251,600,000 fue realizada a tasa fija y por consiguiente no se tomó en cuenta dentro del presente análisis.

El Grupo no contabiliza el certificado bursátil a su valor razonable a través de resultados ni cuenta con relaciones de c obertura de valor razonable, por lo que el análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los instrumentos financieros se centra en el comportamiento del valor razonable de los CAPs ante movimientos en la tasa de interés de +/ 100 bp. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados.

(Continúa)

87



(Pesos)

Resultados Sensibilidad Sensibilidad

(+100BP) (-100BP)Activos financieros por opciones de

tasa de interés a largo plazo $ 7,093,995 (14,471,279) ======== ========

(d) Estimación del valor razonable

Certificados Bursátiles

Son instrumentos de deuda emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado.

(e) Jerarquía de valor razonable

El Grupo ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (nivel 3).

(f) Valor razonable contra valor en libros

En la hoja siguiente se muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable correspondientes al 31 de diciembre de 2016.

(Continúa)

88



(Pesos)


Activos financieros por opciones de tasa de interés a largo plazo $ 25,987,580 25,987,580 25,987,580 -

========== ========== ========= ========== ======

Créditos bursátiles $ (1,781,998,341) (1,781,998,341) (1,781,998,341) - ========== ========== ========= ========== ======

(26) Capital contable-

(a) Estructura del capital social-

El 26 de junio de 2015, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en 20,253,848 acciones, clase II ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal; que equivale a un monto de $20,253,848.

El 26 de junio de 2015, la Asamblea de Accionistas acordó realizar un pago por prima de suscripción de acciones por $133,746,152, que corresponde al pago por aumento de capital.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2016 está integrado por 113,680,423 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, divididas en dos secorresponde a la porción fcorresponde a la porción variable, que es ilimitada.

(b) Restricciones al capital contable-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2016 la reserva legal asciende a $22,736,085, cifra que ha alcanzado el monto requerido.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

(Continúa)

89



(Pesos)

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR) y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo del Grupo, en caso de distribución, a la tasa del 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados.

El Grupo tiene ciertas restricciones para el pago de dividendos derivados principalmente de las obligaciones de hacer y no hacer mencionadas en la nota 20 relativa a los documentos por pagar a bancos.

(c) Integración de la parte no controladora

2016 2015 2014

Saldo inicial $ 81,599,855 23,857,534 19,213,536 Utilidad neta consolidada

(participación no controladora) 61,887,285 4,193,919 311,824 Efecto de conversión de

subsidiarias 7,825,401 266,244 151,353 Efecto por fusión 950,338,581 Aportación de capital social no

controladora Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada 27,000,050

Incremento capital social no controladora Stripes Chile, SpA - 20,056,606 -

Aportación capital social no controladora Stripes Chiles, SpA - - 4,180,821

Aportación de capital social no controladora Blue Stripes Chile, SpA - 6,225,502 -

$ 1,101,651,122 81,599,855 23,857,534 ========== ======== ========

(Continúa)

90



(Pesos)

(d) Efecto neto del negocio adquirido-

Al 31 de diciembre de 2016:

Activos netos identificables a valores razonables $ 1,041,798,106

Crédito mercantil 162,473,965 Otros efecto, neto (17,598,739) Participación no controlada (955,122,038)

Importe mostrado en el estado de cambios en el capital contable $ 231,551,294

==========

Al 31 de diciembre de 2015:

Capital social no controlado $ 4,950,170 Prima en emisión de acciones pagada

por Grupo Axo, S. A.P. I. de C. V. 187,789,660 Resultados de los 3 meses de inicio de

operaciones de Multibrand (ver nota 31) 13,574,195

Otro resultado integral 38,785 Otros efectos, netos 5,821,125 Pago realizado para la compra de

acciones equivalente al 50% 693,917,600 Pasivo reconocido para la compra de

acciones (821,032,870)

Importe mostrado en el estado de cambios en el capital contable $ 85,058,665

=========

(Continúa)

91



(Pesos)

(27) Ingresos, costos y gastos generales-

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los ingresos se integran como sigue:

2016 2015 2014

Venta de bienes $ 7,231,840,013 5,314,530,068 3,126,512,569 Descuentos y devoluciones (1,268,021,003) (951,733,746) (717,873,928) Ingresos por prestación de

servicios (nota 10(c)) 180,281,658 142,225,905 123,275,070

Total $ 6,144,100,668 4,505,022,227 2,531,913,711 ========== ========== ==========

A continuación se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

Gastos Costo de de Gastos de Por el ejercicio de 2016 venta venta administración

Costo de ventas (compras) $ 3,045,737,949 - - Servicios administrativos - 430,838,879 288,343,306 Depreciación 295,023,499 Amortización 37,341,404 35,303,029 Rentas - 498,795,829 33,041,378 Honorarios - - 64,956,922 Regalías 191,754,299 Gastos de ventas de tiendas - 20,406,927 - Publicidad y promoción 104,171,839 Mantenimiento - 58,350,039 19,076,972 Electricidad - - 38,123,759 Otros - . 219,143,968 339,115,290

Total $ 3,045,737,949 1,560,803,184 1,112,984,155 ========== ========== ==========

(Continúa)

92



(Pesos)


Costo de ventas (compras) $ 2,159,072,721 - - Servicios administrativos - 336,748,145 161,539,081 Depreciación 198,060,639 Amortización 20,400,725 18,599,360 Rentas - 321,836,543 36,725,033 Honorarios - - 71,743,480 Regalías 156,546,004 Gastos de ventas de tiendas - 88,571,288 - Publicidad y promoción 71,296,507 Mantenimiento - 46,321,908 10,911,815 Otros - 167,271,085 306,077,493

Total $ 2,159,072,721 1,208,992,205 803,656,901 ========== ========== =========


Costo de ventas (compras) $ 1,115,945,177 - - Servicios administrativos - 157,958,118 264,403,130 Depreciación 123,512,911 Amortización 6,886,266 6,782,038 Rentas - 138,652,455 26,449,073 Honorarios - - 20,413,562 Regalías 106,778,975 Gastos de ventas de tiendas - 34,102,297 - Publicidad y promoción 51,454,073 Mantenimiento - 32,122,835 10,669,730 Otros - 116,056,821 125,354,382

Total $ 1,115,945,177 644,011,840 577,584,826 ========== ========= =========

(Continúa)

93



(Pesos)

(28) Costo de personal-

2016 2015 2014

Sueldos y salarios $ 568,404,540 513,610,273 308,489,082 IMSS, SAR e INFONAVIT 108,270,102 94,812,844 50,655,906 Otras compensaciones al personal 56,811,948 40,409,594 22,626,078 Impuesto estatal sobre nómina 18,197,879 14,833,872 9,555,908 Participación de los trabajadores en las utilidades 2,952,855 3,980,773 2,161,145 Gastos de plan de beneficios definidos 1,188,166 214,301 197,472

$ 755,825,490 667,861,657 393,685,591 ========= ========= =========

(29) Otros ingresos y gastos-

2016 2015 2014

Refacturación de apoyo por tiendas $ 49,016,460 Refacturación de apoyo por corners 249,933 12,907,287 6,226,330 Depuración de cuentas 5,802,629 4,412,805 1,355,270 Recuperación de seguros 2,901,011 2,809,826 Mantenimiento de tiendas 2,465,255 1,390,524 819,859 Actualizaciones de impuesto al valor agregado recuperado 2,846 338,530 - Actualización de impuestos 259,860 71,256 476,901 Rentas a terceros 2,413,130 - 72,748 Ingresos por servicios del extranjero - - 28,118 Ingreso por robo de mercancía 965,068 46,552 Ingreso por publicidad 1,485,735 6,153,088 15,022,420 Aportación apertura inmobiliaria 2,000,000 - Ingresos por recuperación de regalías 11,625,084 Otros ingresos 18,773,685 790,285 1,111,110

Total otros ingresos, a la hoja siguiente $ 97,960,696 28,920,153 25,112,756

94



(Pesos)

2016 2015 2014

Total otros ingresos, de la hoja anterior $ 97,960,696 28,920,153 25,112,756

No deducibles (3,968,438) (3,586,480) (4,384,324) Mermas (3,204,681) - - Depuración de cuentas (1,079,386) Mantenimiento (33,075) (62,135) (281,475) Robo de mercancía (16,575) Seguros - - - Otros gastos (2,567,295) (85,255) (216,576)

Total otros gastos (9,790,064) (3,733,870) (5,961,761)

Otros ingresos, neto $ 88,170,632 25,186,283 19,150,995 ======== ======== ========

(30) Arrendamientos operativos-

Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, fue como sigue:

2016 2015 2014

Menores a un año $ 526,033,199 233,997,050 166,129,443 Entre uno y cinco años 1,578,762,725 1,137,032,788 440,035,841

$ 2,104,795,924 1,371,029,838 606,165,284 ========== ========== =========

El Grupo renta varios locales bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un período inicial en tre 2 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado. El gasto total por rentas ascendió a $531,837,207 en 2016, $358,561,576 en 2015 y $164,147,829 en 2014 y se incluye en gastos de venta en los estados de resultados.

(Continúa)

95



(Pesos)

(31) Combinación de negocios

Alianza estratégica con PVH Corp.

Con fecha 19 de mayo de 2016, una subsidiaria de Grupo Axo celebró un contrato para constituir una alianza estratégica, que licenciará de las subsidiarias propiedad de PVH Corp (PVH), los derechos para operar, administrar y distribuir las siguientes marcas en México:

ga y Speedo. Esta alianza estratégica fue implementada mediante la fusión al 30 de noviembre de 2016 entre PVH México, S. A. de C. V., (como sociedad fusionada que desaparece), una subsidiaria propiedad de PVH Corp., y operadora del negocio en México de Calvin Klein y Heritage Brands, con Baseco, S. A. de C. V., como sociedad fusionante que permanece, una sociedad propiedad de Grupo Axo y distribuidor en México de la marca Tommy Hilfiger de PVH Corp.

Como consecuencia de la fusión, Baseco se estableció con un capital social de 1,209,945,939 acciones, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de 617,072,428 que equivale al 51% de las acciones, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la participación no controladora 592,873,511 equivalente al 49% de las acciones.

A continuación se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

Valor razonable

Activos adquiridos $ 1,028,904,265 Pasivos asumidos (284,629,028) Mejoras a locales arrendados 112,788,217 Intangibles 75,382,877 Impuestos diferidos 74,445,612 Guantes pagados a un arrendador 27,635,127 Depósitos en garantía 7,271,036

Valor razonable de los activos netos identificables $ 1,041,798,106

==========

(Continúa)

96



(Pesos)

Los resultados de la fusión se incluyen en los estados financieros consolidados a partir del 1o. de diciembre de 2016.

En el mes transcurrido hasta el 31 de diciembre de 2016, Baseco (ya incluyendo la fusión con PVH), contribuyó ingresos de $168,423,811 y utilidades de $4,565,292 a los resultados de Grupo Axo. Si la fusión de PVH hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2016, la gerencia estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $7,953,456,810 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $288,884,124. Al determinar estos montos, la gerencia ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de fusión de PVH habrían sido los mismos si la fusión hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2016.

El crédito mercantil reconocido asciende a $162,473,965, el cual se encuentra integrado de la forma siguiente:

2016

Contraprestación transferida 49% del valor razonable Baseco $ 693,791,000 Interés neto de la participación no controladora en activos netos adquiridos 510,481,071

Valor razonable de activos netos identificables (1,041,798,106)

Crédito mercantil(*) $ 162,473,965 ==========

(*) Por esta operación no se realizó ningún dese mbolso de efectivo ya que se realizó un intercambio de acciones.

Adquisición de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.-

El 27 de abril de 2015, la Compañía adquirió el 50% de las acciones con derecho a voto de Grupo Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (Adquirida), de la forma en la que se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

97



(Pesos)

- Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., realizó una inversión en Retail Investment Group, S. á. r. l., (RIG) (empresa de nueva creación) del 100% de las acciones de esta compañía.

- Retail Investment Group, adquirió el 23.24% de las acciones de Multribrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

- Grupo Axo, adquirió de forma directa el 26.86% de las acciones de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

- Derivado de lo anterior Grupo Axo, posee el 50% de las acciones con derecho a voto de Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V.

Dicha transacción pretende apoyar el crecimiento del Grupo, el contrato establece la obligación de adquirir el 50% restante mediante una segunda adquisición. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Axo consolida el 100% de las cifras de Multibrand y subsidiarias ya que posee la mitad del número de acciones con derechos a voto además de tener poder sobre las políticas financieras y de operación de la entidad.

Los resultados de la adquirida se incluyen en los estados financieros consolidados a partir del 1o. de abril de 2015, la Compañía consolida a su subsidiaria aplicando el método de adquisición anticipada bajo la cual se reconoce la adquisición ya reconociendo la opción de compra de la participación no controladora. Multibrand es una compañía dedicada a la venta de saldos de ropa, calzado y accesorios en México. Cuenta con alrededor de 95 tiendas en diversos formatos, ubicadas en centros comerciales y ou tlets del país bajo los nombre de Promoda, Reduced, Rewind, Urban Store y tres tiendas Mango outlet para la comercialización de saldos de la misma marca.

El valor de la contraprestación por el 50% de las acciones fue de $693,917,600 integrada por $503,454,848 pagados en efectivo y la diferencia por $190,462,752 fueron aportados directamente al capital de Multibrand y subsidiarias. Adicionalmente como se menciona en la nota 1(a) existe un pasivo por la opción de compra de la participación no controladora.

(Continúa)

98



(Pesos)

En los 9 meses transcurridos hasta el 31 de diciembre de 2015, Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, contribuyó ingresos de $1,440,664,405 y utilidades de $133,020,603 a los resultados de Grupo Axo (empresa que tiene el control). Si la adquisición de Multibrand hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2015, la gere ncia estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $4,853,029,000 y las ut ilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $173,150,000. Al determinar estos montos, la gerencia ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de adquisición de Multibrand habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2015.

El crédito mercantil reconocido asciende a $1,261,017,598, el cual se encuentra integrado de la forma siguiente:

2015

Contraprestación asignada al momento de la compra del 50% de las acciones de Multibrand $ 1,372,026,678 Valor razonable de los activos netos adquiridos (166,026,678) Impuestos diferidos de marcas y contratos de

exclusividad 56,100,000

1,262,100,000

Insuficiencia en registro (1,082,402)

Crédito mercantil $ 1,261,017,598 ==========

A continuación se resume el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición:

Valor razonable Capital de trabajo $ (155,451,701) Mejoras a locales arrendados 76,584,191 Mobiliario y equipo 57,894,188 Marca 3,000,000 Contratos de exclusividad 184,000,000 Crédito mercantil 1,206,000,000

Contraprestación neta asignada $ 1,372,026,678 ==========

(Continúa)

99



(Pesos)

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada-

Con fecha 27 de enero de 2015, se constituyó Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, compañía subsidiaria cuya actividad principal es la realización habitual y profesional de todo tipo de operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero. Retail Moda se constituyó con un capital social de $54,000,100, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $27,000,099 que equivale al 50%, siendo subsidiaria directa de la entidad ; y el resto corresponde a la participación no controladora $27,000,001 equivalente al 50%.

El 26 de mayo de 2015, se constituyó Blue Stripes Chile, SpA, compañía subsidiaria, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la marcar Bath & Body Works. Se tiene un contrato de distribución en Chile con la empresa Bath & Body Works International, S. A. R. L. Blue se constituyó con un capital social de $18,678,375, del cual Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $12,452,873 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $6,225,502 equivalente al 33.33%.

El 29 de julio de 2014 se constituyó Stripes Chile, SpA., compañía subsidiaria ubicada en Santiago de Chile, cuya actividad principal es la comercialización de ropa y accesorios de la

eza y accesorios). Se tiene un contrato de distribución en México con la empresa Cherry Stripes, S. A. de C. V. Stripes Chile se constituyó con un capital social de $12,175,869, del cu al Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. es dueño de $8,117,652 que equivale al 66.67%, siendo subsidiaria directa de la entidad; y el resto corresponde a la parte minoritaria $4,180,821 equivalente al 33.33%.

(Continúa)

100



(Pesos)

Participación no controladora

A continuación se muestra de forma condensada cierta información financiera al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, de las empresas en las que se tiene una participación no controladora:


Retail Moda Blue México, Stripes Investment Stripes Moda S. A. P. I. Chile Group, Chiles, Rapsodia, de C. V. SpA S. a. r. L. SpA S. A. de C. V. Total

Activo circulante $ 96,661,786 40,485,865 - 70,102,573 147,231,281 354,481,505 Activo no

circulante 18,300 36,689,728 2,277,078 59,955,407 18,502,419 117,442,932 Pasivo circulante (24,181,661) (44,876,655) - (38,063,198) (111,074,731) (218,196,245) Pasivo no circulante - - - - (21,925) (21,925)

Activos netos $ 72,498,425 32,298,938 2,277,078 91,994,782 54,637,044 253,706,267

======== ======== ======= ========= ========= =========

Participación no controladora de activos netos $ 36,249,213 10,765,236 - 30,631,864 27,318,522 104,964,835

======== ======== ======= ========= ========= =========

Ventas netas $ 23,450,623 59,444,701 - 121,504,217 152,169,652 356,569,193 Utilidad neta 12,809,985 4,652,001 - 1,003,293 8,536,354 27,001,633 ======== ======== ======= ========= ========= =========

Participación nocontroladorade utilidad neta $ 6,404,993 1,550,512 - 334,398 4,268,177 12,558,080

======== ======== ======= ========= ========= =========

(Continúa)

101



(Pesos)


Retail Moda Blue México, Stripes Investment Stripes Moda S. A. P. I. Chile Group, Chiles, Rapsodia, de C. V. SpA S. a. r. L. SpA S. A. de C. V. Total

Activo circulante $ 74,143,461 18,457,997 - 59,725,813 131,782,513 284,109,784 Activo no circulante 33,060 12,182,483 2,277,078 57,437,732 21,960,538 93,890,891 Pasivo circulante (14,487,981) (8,643,555) - (44,754,733) (107,602,027) (175,488,296) Pasivo no circulante - - - - (40,335) (40,335)

Activos netos $ 59,688,540 21,996,925 2,277,078 72,408,812 46,100,689 202,472,044 ======== ======== ======= ======== ========= =========

Participación no controladora de activos netos $ 29,844,270 7,331,575 - 24,133,857 23,050,345 81,360,047 ======== ======== ======= ======== ========= =========

Ventas netas $ 11,375,504 11,342,214 - 82,059,603 124,408,396 229,185,717 Utilidad (pérdida)

neta 5,688,440 (15,157) - 869,723 4,419,706 10,962,712 ======== ======== ======= ======== ========= =========

Participación no controladorade utilidad (pérdida) neta $ 2,844,220 (5,052) - 289,879 2,209,853 5,338,900

======== ======== ======= ======== ========= ========

(Continúa)

102



(Pesos)

2014 Moda

Stripes Rapsodia, Chile, S. A. de SpA C. V. Total

Activo circulante $ 15,775,964 83,228,692 99,004,656 Activo no circulante 4,812,836 25,279,125 30,091,961 Pasivo circulante (9,173,827) (66,826,834) (76,000,661) Pasivo no circulante (26,907) - (26,907)

Activos netos $ 11,388,066 41,680,983 53,069,049 ======== ========= =========

Participación no controladora de activos netos $ 3,195,642 20,840,492 24,036,134

======== ========= =========

Ventas netas $ 10,567,637 108,353,374 118,921,011 Utilidad (pérdida) neta (1,241,908) 2,284,884 1,042,976

======== ========= =========

Participación no controladora de utilidad neta $ (413,928) 1,142,442 728,514

======== ========= =========

La Compañía tiene participación no controladora deficitaria en algunas de sus subsidiarias menores al 2% de $3,305,794, $2,760,192 y $178,600, en 2016, 2015 y 2014, respectivamente, adicionalmente, en el resultado del ejercicio se tiene una participación no controladora deficitaria de $(1,574,724), $(1,144,981) y $(1,559,132) en 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

(Continúa)

103



(Pesos)

(32) Hechos posteriores-

Con fecha 1 de febrero de 2017, la Compañía emitió certificados bursátiles por $540,000,000 al tiene como fecha de vencimiento el 13 de febrero de 2020.

(33) Compromisos y pasivos contingentes-

(a) El Grupo ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle los servicios de administración, necesarios para su operación. Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de pagos por este concepto fue de $140,326,822 en 2016, $124,171,413 en 2015 y $93,194,074 en 2014 y se incluye en los gastos de administración en los estados de resultado integral.

(b) El Grupo ha celebrado contratos de licencias de regalías para la distribución de sus diferentes marcas en México, necesarias para su operación, con diferentes vigencias renovables por un período similar a su venc imiento. El total de pago de regalías y comisiones por estas licencias fue de $191,754,299 en 2016, $156,546,004 en 2015 y $106,778,974 en 2014 y se incluyen en los gastos de venta en los estados de resultado integral.

(c) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados, que se menciona en la nota 3(m).

(d) El Grupo se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(e) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(f) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

104



(Pesos)

(34) Información por segmento de negocios-

Esta información se presenta con base en los 5 principales segmentos de negocio con relación al enfoque gerencial, distribuido en Ropa y accesorios y Otros; los otros están conformados principalmente por ventas a terceros, publicidad, muebles y accesorios para el hogar. El comportamiento financiero de acuerdo al enfoque gerencial es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2016 Ropa y accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 5,835,459,330 1,134,839,762 (826,198,424) 6,144,100,668 Costo de ventas 3,061,292,708 136,388,773 (151,943,532) 3,045,737,949

Utilidad bruta $ 2,774,166,622 998,450,989 (674,254,892) 3,098,362,719 ========== ========= ========== ==========

Depreciación 246,714,218 48,309,282 295,023,500 Amortización 39,816,752 32,827,681 - 72,644,433 ========== ========= ========== ==========

Utilidad de operación $ 421,355,376 711,507,624 (563,927,935) 568,935,065 ========== ========= ========== ==========

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 157,693,436 670,454,934 (660,717,039) 167,431,331

========== ========= ========== ==========

Activos totales $ 5,951,498,236 9,107,329,243 (7,149,427,936) 7,909,399,543 Pasivos totales 3,474,939,802 5,048,195,302 (3,426,676,678) 5,096,458,426

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(Continúa)

105



(Pesos)


Ventas netas $ 4,285,237,389 930,966,388 (711,181,550) 4,505,022,227 Costo de ventas 2,133,226,697 113,602,262 (87,756,238) 2,159,072,721

Utilidad bruta $ 2,152,010,692 817,364,126 (623,425,312) 2,345,949,506 ========== ========= ========== ==========

Depreciación $ 175,309,512 22,751,127 198,060,639 Amortización 20,309,870 18,690,215 - 39,000,085 ========== ========= ========== ==========



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(Continúa)

106



(Pesos)


Ventas netas $ 2,306,091,372 735,238,638 (509,416,299) 2,531,913,711 Costo de ventas 1,084,531,092 85,988,277 (54,574,192) 1,115,945,177

Utilidad bruta $ 1,221,560,280 649,250,361 (454,842,107) 1,415,968,534 ========== ========= ========== ==========

Depreciación $ 107,613,170 15,899,741 123,512,911 Amortización 7,127,926 6,540,378 - 13,668,304 ========== ========= ========== ==========



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grupo axo, s.a.p.i. de c.v. reporte anual que se … · grupo axo, s.a.p.i. de c.v. reporte anual...

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