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A NRSRO Rating* Hoja 1 de 23 *HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934. Twitter: @HRRATINGS Grupo Axo Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. HR A HR2 Corporativos 26 de marzo de 2019 Calificación AXO LP HR A AXO CP HR2 AXO 14 HR A AXO 16 HR A AXO 16-2 HR A AXO 17 HR A AXO 18 HR A AXO 19 HR A AXO 19-2 HR A Programa Dual de CP HR2 Perspectiva Estable Contactos Daniel Barjau Analista Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa / ABS [email protected] 1 Incluye Otros Ingresos y Participación de Subsidiarias No Consolidadas. HR Ratings ratificó las calificaciones de HR A, retirando la Revisión Especial y colocando en Perspectiva Estable, y de HR2 para Grupo Axo y sus cinco emisiones. Asimismo, se asignó la calificación de HR A con Perspectiva Estable para AXO 19 y AXO 19-2, y de HR2 para la porción de CP del Programa Dual de CEBURS. La ratificación y asignación de las calificaciones se basa en la fortaleza operativa de Grupo Axo, que se ve reflejada en un consistente crecimiento en la generación de EBITDA Ajustado 1 , que sumado a la incorporación de Tennix se espera se traduzca hacía adelante en una mayor generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE) y en una mejora de nuestras principales métricas de cobertura del servicio de la deuda. También, se consideró que la Empresa se encuentra en proceso de refinanciamiento de la AXO 14 por P$1,000 millones (m) vía la colocación de dos emisiones bajo vasos comunicantes, reduciendo el servicio de la deuda a corto plazo y la presión sobre la liquidez de la Empresa. Los principales supuestos y resultados son: Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones Generación de FLE. En 2018, la generación de FLE fue de P$153m, en niveles adecuados para la calificación asignada. Esto fue principalmente consecuencia del avance observado en los resultados operativos de la empresa, dada la operación consolidada de Grupo Axo, parcialmente contrarrestados por la incorporación de Tennix a finales de 2018, que impacto negativamente de manera extraordinaria las cuentas de capital de trabajo de la Empresa. Estructura de deuda a largo plazo. De acuerdo con el calendario de amortizaciones de la deuda total al 4T18, 60.9% de la deuda es a largo plazo y 39.1% es de corto plazo (vs. 69.9% y 30.1% al 4T17). No obstante, la Empresa se encuentra en proceso de refinanciar la AXO 14, la cual vence en diciembre del 2019 y representa la mayor porción de deuda a corto plazo, vía una nueva deuda bursátil, lo cual prolongaría el calendario de la deuda. Métricas de Pago de la Deuda. Al cierre de 2018 se observa un deterioro en las métricas relacionadas con el pago de la deuda como la razón de cobertura y años de pago de deuda neta a FLE. No obstante, consideramos que esto fue principalmente resultado a la adquisición de Tennix al cierre del 2018, que representó un mayor endeudamiento sin tener la contraparte de los resultados operativos, por lo que una vez estabilizada la operación de Tennix dentro de Grupo Axo, se espera que estas métricas tiendan a mejorar.

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Page 1: Grupo Axo HR A Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. HR22019/03/21  · El 31 de diciembre de 2018, Grupo Axo anunció en un comunicado la adquisición de Tennix, S.A. de C.V. (Tennix), una

A NRSRO Rating*

Hoja 1 de 23

*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Calificación AXO LP HR A AXO CP HR2 AXO 14 HR A AXO 16 HR A AXO 16-2 HR A AXO 17 HR A AXO 18 HR A AXO 19 HR A AXO 19-2 HR A Programa Dual de CP HR2 Perspectiva Estable

Contactos Daniel Barjau Analista Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

1 Incluye Otros Ingresos y Participación de Subsidiarias No Consolidadas.

HR Ratings ratificó las calificaciones de HR A, retirando la Revisión Especial y colocando en Perspectiva Estable, y de HR2 para Grupo Axo y sus cinco emisiones. Asimismo, se asignó la calificación de HR A con Perspectiva Estable para AXO 19 y AXO 19-2, y de HR2 para la porción de CP del Programa Dual de CEBURS.

La ratificación y asignación de las calificaciones se basa en la fortaleza operativa de Grupo Axo, que se ve reflejada en un consistente crecimiento en la generación de EBITDA Ajustado1, que sumado a la incorporación de Tennix se espera se traduzca hacía adelante en una mayor generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE) y en una mejora de nuestras principales métricas de cobertura del servicio de la deuda. También, se consideró que la Empresa se encuentra en proceso de refinanciamiento de la AXO 14 por P$1,000 millones (m) vía la colocación de dos emisiones bajo vasos comunicantes, reduciendo el servicio de la deuda a corto plazo y la presión sobre la liquidez de la Empresa. Los principales supuestos y resultados son:

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Generación de FLE. En 2018, la generación de FLE fue de P$153m, en niveles adecuados

para la calificación asignada. Esto fue principalmente consecuencia del avance observado en los resultados operativos de la empresa, dada la operación consolidada de Grupo Axo, parcialmente contrarrestados por la incorporación de Tennix a finales de 2018, que impacto negativamente de manera extraordinaria las cuentas de capital de trabajo de la Empresa.

Estructura de deuda a largo plazo. De acuerdo con el calendario de amortizaciones de la deuda total al 4T18, 60.9% de la deuda es a largo plazo y 39.1% es de corto plazo (vs. 69.9% y 30.1% al 4T17). No obstante, la Empresa se encuentra en proceso de refinanciar la AXO 14, la cual vence en diciembre del 2019 y representa la mayor porción de deuda a corto plazo, vía una nueva deuda bursátil, lo cual prolongaría el calendario de la deuda.

Métricas de Pago de la Deuda. Al cierre de 2018 se observa un deterioro en las métricas

relacionadas con el pago de la deuda como la razón de cobertura y años de pago de deuda neta a FLE. No obstante, consideramos que esto fue principalmente resultado a la adquisición de Tennix al cierre del 2018, que representó un mayor endeudamiento sin tener la contraparte de los resultados operativos, por lo que una vez estabilizada la operación de Tennix dentro de Grupo Axo, se espera que estas métricas tiendan a mejorar.

Page 2: Grupo Axo HR A Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. HR22019/03/21  · El 31 de diciembre de 2018, Grupo Axo anunció en un comunicado la adquisición de Tennix, S.A. de C.V. (Tennix), una

A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Expectativas para Periodos Futuros

Crecimiento sostenible en la generación de EBITDA Ajustado. Se espera que el EBITDA Ajustado de Grupo Axo tenga un impulso positivo en 2019, con la incorporación de la operación de Tennix, lo cual aunado a la apertura anual esperada en promedio de 60 tiendas, produciría una fortaleza operativa con un EBITDA Ajustado superior a P$2,000m a partir de 2020.

Refinanciamiento de AXO 14. HR Ratings considera que la Empresa lleve a cabo de manera exitosa el refinanciamiento de AXO 14 por P$1,000m vía nueva deuda bursátil a través de dos emisiones en modalidad de vasos comunicantes produciendo una mejora en el calendario de amortizaciones actual, lo cual se vería reflejado en niveles de DSCR en promedio de 0.8x y DSCR con caja de 2.0x.

Factores adicionales considerados

Apoyo por parte de sus accionistas, y amplia experiencia de miembros del Consejo de Administración. Tal como se observó en 2017, se espera que el más reciente socio, General Atlantic, realice una aportación adicional de capital antes del 2T19, reflejando un continuo apoyo financiero a la Empresa. Lo anterior se ve complementado por el Consejo de Administración de Grupo Axo que está conformado por integrantes con experiencia en distintas industrias, además de un equipo directivo con amplio conocimiento y experiencia en la industria.

Robusto portafolio de marcas. El portafolio de 23 licencias atiende a distintos segmentos de la población, cubriendo desde mercancía full-price hasta la mercancía de liquidación que es la última etapa de la cadena de venta; además, con el mayor número de tiendas de mercancía de liquidación vía Promoda, el portafolio se hace más defensivo ante cambios en los ciclos económicos.

Factores que podrían subir la calificación

Mejor desempeño operativo. En caso de que Grupo Axo presente de manera consistente un desempeño operativo con un margen EBITDA Ajustado cercano o superior a 15.0%, y esto se traduzca en una mayor generación de FLE con relación a nuestras estimaciones.

Estructura de deuda de mayor plazo. La Empresa cuenta con diversos créditos bancarios de corto plazo para cubrir necesidades de capital de trabajo, pero en caso de que la Empresa mejore su estructura de deuda pasando a tener 75.0% o más de los vencimientos en el largo plazo, se observaría una mejora en las métricas de cobertura de la deuda.

Factores que podrían bajar la calificación

Estructura de deuda presionada. Si la Empresa no lleva a cabo el refinanciamiento de la AXO 14, o si se lleva a cabo con términos y condiciones menos favorables en términos del calendario de amortizaciones, las métricas de cobertura para el servicio de la deuda se podrían presionar con DSCR similar a nuestro escenario de estrés.

Deterioro en resultados operativos. Un menor consumo por parte de la población en conjunto con un crecimiento desmesurado podría ocasionar una menor absorción de costos y gastos fijos, además de mayor endeudamiento, lo que a su vez ocasionaría un deterioro en la capacidad de pago para hacer frente a sus obligaciones financieras con un DSCR por debajo de 0.4x.

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Corporativos 26 de marzo de 2019

Eventos Relevantes Compra de Tennix El 31 de diciembre de 2018, Grupo Axo anunció en un comunicado la adquisición de Tennix, S.A. de C.V. (Tennix), una empresa encargada de operar en México las tiendas de calzado deportivo TAF (The Athlete´s Foot) y TrueKids. La transacción obtuvo su autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) el 6 de diciembre de 2018. El monto total de la transacción es de aproximadamente de P$1,500m, de los cuales ya fueron pagados P$547m, mientras que el resto será pagado mediante dos pagos en diciembre de 2019 y diciembre de 2020. En 2018, Tennix tuvo ingresos totales de P$1,713m y un EBITDA de aproximadamente P$204m, lo que representa un margen EBITDA de 11.9% (vs. un margen EBITDA Ajustado de 14.6% de Grupo Axo). Con esta operación, Grupo Axo busca robustecer su portafolio de marcas, atendiendo el mercado de calzado deportivo, con el que actualmente no tienen operaciones.

Nuevo Programa Dual de CEBURS Grupo Axo se encuentra en proceso de autorización de un nuevo Programa de Certificados Bursátiles (CEBURS) de Corto y Largo Plazo, con Carácter Revolvente con vigencia de 5 años a partir de su autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por un monto de hasta P$6,000m, o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIs) bajo la modalidad de emisor recurrente (el Programa). En la documentación se establece que el saldo insoluto de la porción de corto plazo no podrá exceder de P$500m o su equivalente en UDIs. Grupo Axo se encuentra en proceso de colocar dos emisiones bajo la modalidad de vasos comunicantes al amparo de este programa, cuyos recursos se espera que sean destinados principalmente para el refinanciamiento de AXO 14 (P$1,000m) con vencimiento en diciembre de 2019, además de otros usos corporativos.

Análisis de Resultados Observados y Comparativo vs. Proyecciones A continuación, se muestra una tabla con las principales métricas que se consideraron en la última calificación de Grupo Axo, en donde se comparan los resultados observados en los UDM al 3T18 con las proyecciones realizadas por HR Ratings en la revisión anterior del 27 de julio de 2018.

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Apertura y Cierre de Puntos de Venta El portafolio de Grupo Axo al 4T18 abarca 5,570 puntos de venta, lo cual representa un crecimiento de 4.7% (vs. 5,319 puntos de venta al 4T17), mientras que en términos de superficie por piso de venta el incremento fue de 21.3% al cerrar con aproximadamente 439,000 metros cuadrados (m2) (vs. 361,861m2 al 4T17). Este crecimiento es producto de la ejecución del plan de expansión de la Empresa, donde destaca la compra de Tennix que incluye las tiendas TAF y True Kids, además del acelerado plan de expansión de tiendas Promoda, lo cual se complementó con otras aperturas de tiendas como Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Guess, entre otras. En términos de la composición por ubicaciones, 382 son de tipo Free Standing Stores (FSS); 243 son Factory Outlet Stores (FOS); 122 Store in Stores (SIS) y 4,823 son Corners ubicados en tiendas departamentales como Liverpool, Palacio de Hierro, Sears, entre otros. A continuación, en la tabla 1 se presenta la evolución de tiendas del canal de menudeo, en la cual se observa un crecimiento de 37.6% cuyo crecimiento principalmente proviene de la incorporación de tiendas TAF y True Kids, lo cual se complementa con las aperturas de tiendas de Promoda.

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Portafolio de Marcas Al 4T18, el portafolio de Grupo Axo está conformado por 23 contratos de licencias de los cuales 21 corresponden a marcas para comercializar dentro de la República Mexicana y dos en Chile. Cabe destacar que, para las marcas de MOS2, la Empresa no requiere contrato de licencias al tratarse de tiendas con mercancía de liquidación cuyos derechos ya fueron pagados en un principio por el comercializador en primera instancia. Los contratos de licencias tienen una antigüedad promedio de 6.0 años, mientras que en términos de vigencia, las marcas que representan el 25.0% del EBITDA cuentan con una vigencia promedio de aproximadamente 3.2 años, y el 75.0% restante corresponde a marcas que no requieren de renovación de contrato o tienen una vigencia superior a 10 años. No obstante, la mayoría de los contratos son constantemente renovados en cuanto se acercan a su fecha de vencimiento.

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Empresa mostraron un crecimiento de 14.4% en 2018, alcanzando P$10,153m (vs. P$8,874m en 2017). Las mayores ventas se explican primordialmente por la evolución que ha tenido la venta de productos de liquidación vía el mayor número de tiendas Promoda, que cerraron con 202 unidades al 4T18 (vs. 161 tiendas al 4T17), lo cual se suma a un crecimiento en ventas mismas tiendas en línea

2 Multibrand Outlet Stores y/o Promoda.

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con el crecimiento en mismas tiendas de la ANTAD de 6.0% en el segmento de ropa y calzado. Revisando los resultados históricos de la Empresa, las ventas totales en 2018 se mostraron -4.0% por debajo de nuestras estimaciones en el escenario base, lo cual se explica porque nuestros supuestos consideraban un mayor ritmo y maduración de aperturas, además de que se tuvo un ligero rezago ocasionado por las tiendas de Artz Pedregal ante el cierre temporal de este centro comercial en julio de 2018. Grupo Axo agrupa sus distintas marcas en 4 principales segmentos de acuerdo con el mercado al que están dirigidas: Luxury & Affordable Luxury3, Lifestyle & Sportswear4, Off Price5, y Otros6. En la gráfica 1 se muestra la composición de los ingresos anuales por segmento, donde se aprecia una mayor participación del segmento Lifestyle & Sportswear en 2018 al cerrar con 56.0% (vs. 57.0% en 2017), cuya participación ya muestra mayor estabilidad por la maduración de PVH que aportó Calvin Klein, una marca de gran volumen. Por su parte, el segmento Off Price presentó un ligero crecimiento derivado de la expansión de Grupo Axo vía aperturas de Promoda.

3 Incluye marcas como: Brunello Cucinelli, Thomas Pink, Kate Spade, Coach, entre otras. 4 Incluye marcas como: Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Guess, entre otras. 5 Mercancía de liquidación de todas las tiendas de Axo además de marcas propias y marcas de Grupo Inditex. 6 Incluye marcas como: Crate & Barrel, Bath & Body Works, entre otras.

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Márgenes Operativos Con base en el desempeño de los ingresos totales, la utilidad bruta presentó un incremento de 16.8% alcanzando P$5,130m (vs. P$4,394m en 2017), y de 19.1 y 23.3% en la generación de EBITDA Ajustado y EBITDA que cerraron en P$1,481m y P$1,282m (vs. P$1,243m y P$1,040m en 2017), resultando en una mejora en el margen EBITDA Ajustado7 y margen EBITDA que incrementó a 14.6% y 12.6% (vs. 14.0% y 11.7% en 2017), respectivamente. La mayor rentabilidad observada fue resultado en gran medida a la maduración de la operación de PVH, permitiendo una mayor absorción de costos y gastos, ya que durante 2017 habían experimentado un acelerado plan de expansión vía nuevas aperturas que ocasionaron en su momento mayores costos y gastos fijos. En términos de la participación en EBITDA por segmento, al igual que en los ingresos, el más relevante es Lifestyle & Sportswear con 63.0%, seguido por Off Price que representa 25.0% del EBITDA, seguido por Otros con 10.0%, y por último Luxury & Affordable Luxury con 2.0% (vs. 66.0%, 22.0%, 8.0% y 4.0% en 2017, respectivamente). A continuación, se detalla la participación por segmento en la generación de EBITDA de manera anual.

Flujo Libre de Efectivo El cálculo de FLE por parte de HR Ratings incorpora los dividendos recibidos por el Joint Venture (JV) con relación a la operación de Guess debido a la recurrencia de estos. En 2018 la Empresa, por segundo año consecutivo no recibió dividendos con relación a la participación de Grupo Axo dentro de Guess. Esto se debe a que el nivel de inversión

7 Incluye Otros Ingresos y Participación en Subsidiarias No Consolidadas.

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para la marca Guess continúa siendo mayor en comparación con años anteriores a 2016, ya que se llevó a cabo la apertura de 4 unidades, razón por la que no se decretaron dividendos. Se estima que esta situación se repita en los años subsecuentes, debido a un plan de expansión más agresivo en comparación con años anteriores, por lo que no se espera que la Empresa reciba dividendos. En cuanto a las cuentas de capital de trabajo, en 2018 se mostraron presiones provenientes de mayores inventarios lo cual refleja la incorporación de los inventarios correspondientes a la adquisición de Tennix, además de una operación más robusta por parte de MOS, la cual conlleva mayores días de inventario en comparación con el resto de las marcas. Con base en los resultados operativos y aunado a las presiones extraordinarias en capital de trabajo mencionadas anteriormente, la generación de FLE disminuyó a P$153m (vs. P$438m en 2017), no obstante, se espera hacia adelante una recuperación en la generación de FLE, una vez estabilizada la operación consolidada con Tennix.

Perfil de la Deuda Al 4T18 la deuda total de la Empresa cerró en P$4,282m (vs. P$3,318m al 4T17), lo que representó un incremento de 29.0%. Este incremento corresponde a las inversiones para el robustecimiento de la operación de MOS vía la apertura de 41 nuevos puntos de venta, además del primer pago referente a la adquisición de Tennix por P$547m. Actualmente, la Empresa cuenta con un Programa de Certificados Bursátiles de Largo Plazo con Carácter Revolvente por hasta P$6,300m o su equivalente en UDIs, de los cuales aún tienen disponibles P$3,060m, lo que, aunado a los montos disponibles de sus líneas bancarias de corto plazo, suman recursos por P$3,299m.

Al 4T18, el 86.5% de la deuda total de la Empresa está a tasa variable, por lo que, a manera de mitigar el riesgo por incrementos en la tasa de referencia, Grupo Axo cuenta con instrumentos derivados de tipo Swap por un valor nocional de P$389m como cobertura del 89.9% del crédito sindicado que dispusieron para la adquisición de Tennix.

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En términos de la estructura de deuda, al 4T18 se observa ligeramente más presionada al pasar a ser 39.1%% de corto plazo (vs. 30.1% al 4T17) y 60.9% de largo plazo (vs. 69.9% al 4T17), lo que denota una vida promedio ponderada de la deuda de 2.4 años (vs. 3.2 años al 4T17). Esta mayor proporción de corto plazo deriva del vencimiento de la AXO 14 en diciembre de 2019, sin embargo, la Empresa se encuentra en proceso de refinanciamiento vía dos nuevas emisiones bajo vasos comunicantes, con lo cual se extendería el calendario de amortizaciones resultando en una mayor vida promedio ponderada de la deuda.

A partir de la deuda total, aunado a los niveles de efectivo, la deuda neta de la Empresa al 4T18 cerró en P$3,181m (vs. P$2,016m al 4T17), lo que representó un incremento de 57.7%. Con base en el mayor endeudamiento observado al 4T18 y aunado a la menor generación de FLE, los años de pago de deuda neta a FLE incrementaron a 20.8 años (vs. 4.6 años al 4T17), sin embargo, el deterioro en estas métricas de pago es temporal, ya que, si bien se incluye la deuda de la adquisición de Tennix dentro de Grupo Axo al 4T18, los resultados operativos de este nuevo negocio se verán reflejados a partir de 2019.

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Análisis de Escenarios El análisis de riesgos realizado por HR Ratings sobre las principales métricas financieras, tiene como propósito determinar la capacidad de pago de Grupo Axo contemplando dos escenarios: base y estrés. Estos escenarios tienen como base los planes de negocios y estrategias comerciales de la Empresa. A continuación, se muestra una tabla comparativa de los principales resultados y supuestos considerados en las proyecciones en ambos escenarios que abarcan desde el 1T19 al 4T21.

Ingresos Totales En el escenario base se consideró una tasa media anual de crecimiento para el periodo de 2019 a 2021 (TMAC19-21) de 10.2% en los ingresos totales de Grupo Axo, lo cual contempla que la Empresa continúe con un plan de expansión vía la apertura de alrededor de 60 tiendas de menudeo en promedio por año. En complemento con lo anterior, se considera que el canal de ventas por internet adquiera un impulso derivado de que se espera que la Empresa invierta en infraestructura tecnológica en los próximos años para estimular este canal. Con base en lo anterior y aunado a la estabilización de la operación de Tennix dentro de Grupo Axo, los ingresos alcanzarían P$13,997m en 2019, P$15,450m en 2020 y P$16,988m en 2021 (vs. P$10,153m en 2018). En un entorno con condiciones económicas adversas (escenario de estrés) se considera un menor ingreso disponible por parte de la población, lo que disminuiría el consumo principalmente en tiendas de menudeo, a manera que la Empresa reaccionaría a esto al desacelerar el plan de aperturas. Esto implicaría una diferencia acumulada de -10.6% en los ingresos totales con relación al escenario base.

Márgenes Operativos En línea con el desempeño esperado en los ingresos totales, la generación de EBITDA tendría un comportamiento similar, alcanzando niveles de P$1,676m en 2019, P$1,866m en 2020 y P$2,069m en 2021 (vs. P$1,282m en 2018). Esto considera la integración de Tennix por su primer año completo en 2019, mientras que para los próximos años se

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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observaría una mayor estabilidad. En términos del margen EBITDA se considera que la mezcla tenga cada vez una mayor proporción de la operación de MOS ante el acelerado plan de expansión observado en los últimos meses, lo cual representa una menor rentabilidad. No obstante, la robusta operación de Grupo Axo ocasionaría una estabilidad del margen EBITDA en niveles superiores a 12.0%. Por su parte, al considerar el concepto de otros ingresos (incluye ingresos por publicidad, facturación por corners, mantenimiento, entre otros) y la participación en subsidiarias no consolidadas por la operación de Guess, se espera un margen EBITDA Ajustado de alrededor de 13.1%. Por otra parte, en el escenario de estrés se consideró un periodo más largo para la maduración de las aperturas como consecuencia de un menor consumo, lo que a su vez representaría una menor absorción de costos y gastos fijos. A partir de una operación más presionada, la generación de EBITDA en el escenario de estrés tendría una diferencia acumulada de -15.8% con relación al escenario base, lo que a su vez ocasionaría un margen EBITDA promedio de alrededor de 11.4%.

Flujo Libre de Efectivo y Niveles de Endeudamiento

Con relación a los dividendos cobrados provenientes del Joint Venture de Guess, en el escenario base se consideró que Grupo Axo reciba un dividendo cercano a P$35m, mientras que en los periodos consecuentes no se recibirían dividendos bajo la premisa que el objetivo para la marca Guess es crecer el número de puntos de venta, lo cual se espera lograr a partir de la reinversión de las utilidades de la operación. Por su parte, en las cuentas de capital de trabajo, se consideró que la Empresa invierta en plataforma tecnológica con el fin de obtener una mejor rotación de inventarios, cuyos beneficios se empezarían a observar gradualmente a finales de 2019. De manera simultánea, se espera que la Empresa logre mejores condiciones y mayor fondeo con

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proveedores bajo la premisa de un mayor poder de negociación con una operación más robusta ante la reciente adquisición de Tennix. Teniendo en cuenta los factores mencionados, y aunado a los resultados operativos esperados, la generación de FLE alcanzaría P$590m en 2019, P$711m en 2020 y P$921m en 2021 (P$153m en 2018). Esta evolución en la generación de FLE resultaría en una mejora en los niveles de DSCR a 1.2x en 2019, 0.6x en 2020 y 0.7x en 2021 (vs. 0.1x en 2018). En términos de CAPEX y en línea con el plan de crecimiento vía aperturas, se espera que la Empresa invierta P$1,119m en 2019, P$783m en 2020 y P$814m en 2021 (vs. P$900m en 2018), adicional a los pagos restantes de P$547m en 2019 y P$469m en 2020 por la adquisición de Tennix. Lo anterior se espera que sea fondeado vía aportaciones adicionales de capital de General Atlantic, flujo de la operación y en menor medida con deuda adicional. De igual manera, se consideró el refinanciamiento de la AXO 14 vía dos emisiones nuevas bajo la modalidad de vasos comunicantes. Con base en lo anterior, se espera que la deuda total cierre en P$4,570m en 2019, P$4,680m en 2020 y P$4,079m en 2021 (vs. P$4,282m en 2018). Esto aunado a los niveles de efectivo esperados darían como resultado una deuda neta de P$3,596m en 2019, P$3,809m en 2020 y P$3,309m en 2021 (vs. P$3,181m en 2018). Dichos niveles aunado al crecimiento de los resultados operativos y la mejora en FLE, resultarían en una mejora en años de pago de deuda neta a EBITDA y FLE, los cuales disminuirían a 2.1 años y 6.1 años en 2019, 2.0 años y 5.4 años en 2020 y 1.6 años y 3.6 años en 2021 (vs. 2.5 años y 20.8 años en 2018). En contraste con lo anterior, en el escenario de estrés no se contempló el cobro de dividendos de Guess en 2019, lo cual aunado a una operación presionada y un plan más conservador de aperturas, la generación de FLE tendría una diferencia acumulada de -25.9% con respecto al escenario base. De igual manera al considerar el menor ritmo de aperturas en un entorno adverso, las inversiones de CAPEX tendrían una diferencia de -21.6% con respecto al escenario base. Partiendo de la flexibilidad en términos del menor ritmo de aperturas, de igual manera se espera una mejora en las métricas de cobertura de la deuda, pero a un menor ritmo con respecto al escenario base, ya que se esperaría un DSCR de 0.8x en 2019, 0.4x en 2020 y 0.4x en 2021, además de años de pago de deuda neta a EBITDA y FLE de 2.5 años y 8.4 años en 2019, 2.4 años y 6.9 años en 2020 y 2.0 años y 5.2 años en 2021.

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Anexo

Descripción del Emisor La actividad principal de Grupo Axo, S.A.P.I. de C.V. (Grupo Axo y/o la Empresa) es la comercialización de ropa y accesorios de marcas de prestigio en México. Grupo Axo es la empresa multimarca más grande de la industria de la moda en México. Cuenta con 24 años de experiencia en el manejo de marcas, a través de la representación, operación, distribución y posicionamiento de marcas de prestigio en el mercado mexicano. Grupo Axo opera a través de asociaciones o licencias, bajo el esquema de tiendas propias (retail) y venta a tiendas departamentales (wholesale). La Empresa cuenta con aproximadamente 5,000 colaboradores. Grupo Axo es socio estratégico y comercial de 20 marcas internacionalmente reconocidas entre las que destacan: Brunello Cucinelli, Coach, Pink, Kate Spade, Rapsodia, Brooks Brothers, Guess, Tommy Hilfiger, Chaps, Express, Loft, Abercrombie & Fitch y Hollister, Nike, Van Heusen, Bass, Crate & Barrel, Victoria’s Secret Beauty & Accesories y Bath & Body Works. Adicionalmente, cuenta con 202 tiendas de MOS, dedicadas a la venta de saldos de diversas marcas, y con la reciente adquisición de Tennix, se sumó al portafolio un total de 149 tiendas especializadas en calzado deportivo.

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Anexo - Escenario Base

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Anexo - Escenario de Estrés

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845

[email protected] [email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546

[email protected] [email protected]

Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140

[email protected] [email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected] [email protected]

Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior

AXO LP: HR A | Revisión Especial AXO CP: HR2 AXO 14: HR A | Revisión Especial AXO 16: HR A | Revisión Especial AXO 16-2: HR A | Revisión Especial AXO 17: HR A | Revisión Especial AXO 18: HR A | Revisión Especial AXO 19: Inicial AXO 19-2: Inicial Programa Dual CP: Inicial

Fecha de última acción de calificación

AXO LP: 20 de septiembre de 2018 AXO CP: 20 de septiembre de 2018 AXO 14: 20 de septiembre de 2018 AXO 16: 20 de septiembre de 2018 AXO 16-2: 20 de septiembre de 2018 AXO 17: 20 de septiembre de 2018 AXO 18: 20 de septiembre de 2018 AXO 19: Inicial AXO 19-2: Inicial Programa Dual CP: Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

1T13 – 4T18

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información Trimestral Interna e Información Anual Dictaminada (KPMG), salvo 2018.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo 2014. Criterios Generales Metodológicos, noviembre de 2017. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

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de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).