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Fusión de Sociedades



UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE ZACATECAS

FRANCISCO GARCÍA SALINASUNIDAD ACADÉMICA DE CONTADURÍA Y

ADMINISTRACIÓN

MAESTRÍA EN IMPUESTOS MATERIA IMPUESTOS I

CATEDRÁTICOC.P.C. LUIS ALFONSO SANTOS RAYAS


EQUIPO No. III

LIC. OLIVIA ORTIZ MEDINA

L.C. ROSA LINA PÉREZ MORENO

L.C.ABRAHAM CANO OLIVAS

C.P.C. JUAN SAUCEDO VENEGAS.

L.C. ALFREDO FAJARDO GUERRERO

Zacatecas, Zac. Enero de 2004


CONTENIDO1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS

2. CONCEPTOS

3. RAZONES PORQUE LAS EMPRESAS SE FUSIONAN

4. PROCESO DE REALIZACIÓN DE LAS FUSIONES

5. FORMAS DE FUSIONES

6. ASPECTO LEGAL

7. ASPECTO FISCAL

8. TESIS Y JURISPRUDENCIA

9. ASPECTO LABORAL

10. ASPECTO CONTABLE


ANTECENDENTES HISTÓRICOS

Kenneth Davidson distingue cuatro oleadas de fusiones y adquisiciones desde finales del siglo XIX, a las que les atribuye diferentes fuerzas impulsoras.

A la primera oleada, que se extendió entre finales del siglo XIX y principios del XX, el autor la llama Integración Horizontal, siendo la fuerza impulsora la necesidad de las empresas de aumentar su capacidad de fabricación, beneficiándose con la generación de economías de escala.



La segunda oleada, que abarca aproximadamente desde 1920 hasta 1929, recibió el nombre de Integración Vertical, siendo el objetivo la reducción de los costos operativos para mantener los márgenes de beneficios, a través del control sobre toda la cadena productiva. La bolsa alimentó esta oleada y la detuvo con su colapso de 1929



La Conglomeración fue el nombre dado a la tercera oleada, que se produjo en el período 1960 – 1970. Las empresas pretendían estabilizar su rendimiento financiero. Esto lo lograban comprando empresas con capacidad para contraer mayores deudas y proporcionar suficiente efectivo para llevar adelante nuevas adquisiciones.


ANTECENDENTES HISTÓRICOSLa cuarta oleada se caracteriza por las Mega

fusiones, a causa de la realización de fusiones y adquisiciones que involucran cifras de gran magnitud. Sin embargo, otros autores como Joseph McCann y Roderick Gilkey creen que más que las cifras, lo que caracteriza al período es la Transformación Industrial. Motivan esta transformación, la protección de la participación de cada empresa en el mercado y la reacción ante los rápidos cambios tecnológicos, buscando el acceso a nuevas tecnologías que permitan reducir costos, mejorar la productividad y desarrollar nuevos productos.


LAS GRANDES FUSIONES


CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad juridicamente independiente.

Es la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

Joaquín Moreno Fernández


CONCEPTO

Es la reunión de dos o más sociedades mercantiles en una sola, disolviéndose las demás, transmiten su patrimonio a título universal, a la sociedad que subsiste o resulta de la fusión, la que se constituye con los socios de todas las sociedades participantes.

Diccionario Jurídico Mexicano.


RAZONES POR LAS QUE LAS EMPRESAS DECIDEN FUSIONARSE

Consideraciones administrativas

Consideraciones relativas a la inversión

Impuestos


Consideraciones Administrativas

Se pueden señalar como principales problemas una dirección débil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia entre las empresas familiares, las cuales, por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban cuando faltan las personas claves por no contar con una continuidad y vida propia.


Las consideraciones relativas a la inversión

Las más frecuentes se deben a que en apariencia la mejor opción es la venta del negocio para obtener un precio óptimo por considerar que su valor ha llegado al máximo y la alternativa sería incrementar la inversión para una mayor diversificación, teniendo aparejada esta decisión el riesgo del éxito. Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después de su fallecimiento.


PROCESO DE REALIZACIÓN DE LAS FUSIONES


El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra

Ofrecer acciones de la compañía adquiriente como pago de las acciones que se quieren comprar

Consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la empresa superviviente

Recibir los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social, con lo cual la compañía que aporta en especie recibe las acciones


FORMAS DE FUSIÓN

a). Fusión pura o por Integración:

b). Fusión por incorporación o absorción


FUSIÓN PURA O POR INTEGRACIÓN

(FUSIÓN HORIZONTAL)

Es cuando nace una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas.


EMPRESA A

EMPRESA B

FUSION CON DISOLUCIÓN DE LAS EMPRESAS A Y B

NACE

EMPRESA C

FUSIÓN HORIZONTAL

Los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de la empresa fusionante que nace ( C ).


FUSIÓN POR INCORPORACIÓN O ABSORCIÓN

(FUSIÓN VERTICAL)

Es cuando una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra u otras las cuales desaparecerán por disolución.


EMPRESA D

EMPRESA E

FUSION CON DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA E

SUBSISTE EMPRESA D

Los accionistas o socios de la empresa fusionada desaparecen (E) continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (D) que subsiste .

FUSIÓN VERTICAL


ASPECTO LEGAL


MARCO JURÍDICO NACIONAL DE INVERSIÓN EXTRANJERA

EN MÉXICO

La CPEUM, máximo ordenamiento de nuestro sistema jurídico, establece en su artículo 73, fracción XXXIX-F que constituye una facultad del Congreso de la Unión expedir leyes tendientes a la regulación de la inversión extranjera.


LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA

Fue publicada el 27 de diciembre de 1993 y ha sufrido modificaciones en 1995,1996,1998, 1999 y 2001. Su característica principal es establecer una regla de apertura sectorial contenida en su artículo 4o. Lo que ha dado como resultado desde su creación que el 90% de las actividades económicas del país esten totalmente abiertas a la inerversión foránea.


EL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA

Fue publicado el 08 de septiembre de 1998 y vino a precisar, desde un punto de vista administrativo, las disposiciones del la LIE.

RESOLUCIÓN GENERAL DE COMISIÓN NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS(INTEGRADO POR 10 SECRETARIOS DE ESTADO)

Señala, de una manera consistente con las disposiciones acordadas por México en el ámbito Internacional


LA UNCTAD (CONFERENCIA DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE COMERCIO Y DESARROLLO)

Se ocupa dentro de la Secretaría de las Naciones Unidas, de todas las cuestiones relacionadas con la inversión extranjera directa y las empresas trasnacionales. A través de organizar debates intergubernamentales, análisis e investigaciones, actividades de asistencia técnica, seminarios, reuniones técnicas y conferencias.


Problemática de la invesion Extranjera en las Fusiones.

•Que las fusiones y Adquisición se consideran en una perpectiva disitinta de la que se aplica a la inversión totalmente nueva, no aportan nada a la capacidad productiva nacional, sino que simplemente representan un cambio del título de propiedad, que pasa a manos nacionales a manos extranjeras. Es más a veces se considera que las fusiones privan a los países de inversión de unos activos valiosos, como son el ahorro nacional, la mano de obra y la actividad empresarial .


Problemática de la inversion Extranjera en las Fusiones.

•Pueden constituir una fuente de problemas, tales como la concentración del mercado y abuso de una posición dominante.

•En especial las fusiones trasfronterizas en particular las de empresas trasnacionales de países desarrollados, un gran volúmen de financiación y grandes procesos de reorganización de las actividades económicas constituyen las facetas más visibles de la mundialización, en el que el desarrollo puede ser desigual y constituir un arma de dos filos.


ASPECTO LEGAL DE LAS FUSIONES EN MÉXICO

•Art 182, fracción VII de la LGSM. Establece realizar Asambleas generales extraordinarias por cada una de las sociedades que participen en la fusión.•La fusión se encuentra regulada en el Capítulo IX, artículos 222 al 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

•La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza, artículo 222.


ACTOS PARA FORMALIZAR LA FUSIÓN


Día: Acción: Fundamento:

1 Solicitud de publicación de la convocatoria.

Art 183, 186 y 187 de la LGSM.

2 Publicación de la convocatoria en el periódico oficial.

Artículo 186 de la LGSM.

3 -17 15 días para la celebración de la asamblea.

Artículo 187 de la LGSM:

18 Celebración de Asamblea General Extraordinaria en cada sociedad para acordar la fusión y términos en que se realizará.

Art 223 de la LGSM:

19 Aviso a la Comisión Federal de Competencia,

Art 20 de la Ley Federal de Competencia Económica y artículos 21 de su reglamento.

20 Publicación de los acuerdos.

20-35 Inscripción de los acuerdos en el Registro Público de Comercio.

Artículo 223 de la LGSM

47-190 Tres meses para que surta efectos la fusión.

Artículos 224 de la LGSM.


ASPECTO FISCAL


ASPECTO FISCAL

CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN

Artículo 11

Artïculo 14

Artículo 14 - B

Artículo 32 - A

REGLAMENTO DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN

Artículo 5 – A

Artículo 23


ASPECTO FISCAL

LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA

Artículo 8 Artículo 42






ASPECTO FISCAL

IMPUESTO AL ACTIVO

Artículo 6

Artículo 9

LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

Artículo 1


ASPECTO FISCAL

TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL EJERCICIO

ARTÍCULO 11

Terminacíon anticipada del ejercicio fiscal en los casos en que una sociedad sea fusionada o se escinda.


ASPECTO FISCAL

La que se realice mediante fusión o escisíón de sociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el Arículo 14 – B de este código.

CONCEPTO DE ENAJENACIÓN DE BIENES

ARTICULO 14 (Reformado)

Fracción IX


ASPECTO FISCALSUPUESTOS QUE SE CONSIDERAN QUE NO HAY

ENAJENACIÓN

ARTICULO 14 – B

I. En el caso de fusíon, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:

a). Se presente el aviso de fusión.

b). Que despues de la fusión, la sociedad fusionante continué realizando las actividades que realizaban las sociedades fusionadas, durante un periodo

mínimo de un año posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reunan los siguientes supuestos:


ASPECTO FISCAL

1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada del ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes

que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.

2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido mas del 50% de sus ingresos de la fusionante o esta última, haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada.

No sera exigible este requisito, cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surta efectos la fusión.


ASPECTO FISCAL

c). Que la sociedad que subsista o la que surga con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del

ejercicio y las informativas que establecen las leyes fiscales correspondientes a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.


ASPECTO FISCAL

PERSONAS OBLIGADAS A DICTAMINARSE POR C.P.R.

ATICULO 32 – A

Fracción III

Las fusionadas o escindidas, por el ejercicio en que ocurra dicho acto. La persona moral que subsista o que surga con motivo de la fusión, se deberá dictaminar además por el ejercicio siguiente.


ASPECTO FISCAL

AVISOS QUE DEBEN PRESENTARSE EN LOS CASOS DE FUSIÓN

ARTÍCULO 5 – A (R. C. F. F)

Fracción II

De fusión de sociedades, el cual sera presentado por la sociedad que surja o subsista, debiéndose presentar dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevo a cabo dicho acto el cual deberá contener la denominación o razón social de las sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizó la fusión.


ASPECTO FISCALREGLAS PARA PRESENTAR EL AVISO DE

CANCELACIÓN DEL R.F.C.

ARTICULO 23 (R. C. F. F.)

Fracción I

En los casos de fusión de sociedades la que subsista o resulte de la fusión presentara el aviso por las sociedades que les aparezcan, junto con la última declaración del I.S.R. ; la sociedad acompañará constancia de que la fusión ha quedado inscrita en el Registro Público de la Entidad Federativa de que se trate.


ASPECTO FISCAL

LEY DE I.S.R.

DEFINICIÓN DE PERSONA MORAL:

ARTÍCULO 8

Cuando en esta ley se haga mención a persona moral, se entenderán comprendidas entre otras a las sociedades mercantiles, a los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociación en participación.


ASPECTO FISCALPAGOS PROVISIONALES

Artículo 14

Fracción III surgimiento de una nueva sociedad por fusión.

Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una fusión de sociedades en la que surga una nueva sociedad, efectuarán, en dicho ejercicio, pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la fusión. El coeficiente de utilidad se calculará considerando de manera conjunta las utilidades o las pérdidas fiscales, los ingresos y en su caso el importe de la deducción inmediata de inversiones de las sociedades que se fusionan. En el caso de que las sociedades que se fusionan se encuentran en el primer ejercicio de operación, el coeficiente se calculará utilizando los conceptos correspondientes a dicho ejercicio.


ASPECTO FISCALOTROS INGRESOS ACUMULABLES

Artículo 20

Fracción V

En los casos de fusión o escisión de sociedades, no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de dichos actos, siempre y cuando se reúnan los requisitos que establece el artículo 14 B del Código Fiscal de la Federación.


ASPECTO FISCALCOMO SE DETERMINA LA GANANCIA POR

ENAJENACIÓN DE BIENES

Artículo 21

Tercer párrafo cual es el monto original de la inversión en caso de fusión o escisión.

En el caso de bienes adquiridos con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como monto original de la inversión el valor de su adquisición por la sociedad fusionada o escindente y como fecha de adquisición la que les hubiese correspondido a éstas últimas.


ASPECTO FISCALDEDUCCIÓN DE INVERSIONES

Artículo 37

Tercer párrafo fecha de adquisición por fusión o escisión. Cuando los bienes se adquieren con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como fecha de adquisición la que le correspondió a la sociedad fusionada o a la escindente.


ASPECTO FISCALREGLAS PARA LA DEDUCCIÓN DE INVERSIONES

ARTICULO 42

Fracción IV

En bienes adquiridos por fusión o escisión

En los casos de bienes adquiridos por fusión o escisión de sociedades, los valores sujetos a deducción no deberán ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada escindente, según corresponda.

En una fusión se recibe el activo y la depreciación, no el valor neto, y por lo tanto, la depreciación deberá seguirse calculando en la misma forma que lo venía haciendo la sociedad fusionada.


ASPECTO FISCAL

RESTRICCIONES A LA DEDUCCIÓN DE PÉRDIDAS FISCALES

ARTICULO 62

No se disminuirá la pérdida fiscal o la parte de ella, que provenga de fusión o de liquidación de sociedades, en las que el contribuyente sea socio o accionista.


ASPECTO FISCALPÉRDIDA FISCAL EN FUSIÓN DE SOCIEDADES

ARTICULO 63

En los casos de fusión, la sociedad fusionante sólo podrá disminuir su pérdida fiscal pendiente al momento de la fusión, con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida.La sociedad fusionante que se encuentre en este caso deberá llevar sus registros contables en tal forma que el control de sus pérdidas fiscales en cada giro se pueda ejercer individualmente respecto de cada ejercicio, así como de cada nuevo giro que se incorpore al negocio. Por lo que se refiere a los gastos no inidentificables, éstos deberán aplicarse en la parte proporcional que representen en función de los ingresos obtenidos propios de las actividad. Esta aplicación deberá hacerse con los mismos criterios para cada ejercicio.


ASPECTO FISCAL

OBLIGACIONES DE LAS PERSONAS MORALES DE LLEVAR UNA CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA

ARTÍCULO 88

De llevar la cuenta de utilidad fiscal neta

Transmisión a otra sociedad en los casos de fusión o escisión la CUFIN

El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta deberá transmitirse a otra u otras sociedades en los casos de fusión o escisión.


ASPECTO FISCAL

REDUCCIÓN DE CAPITAL DE LAS PERSONAS MORALES RESIDENTES EN MÉXICO

ARTÍCULO 89

PARRAFO 14 DE LA FRECCIÓN II

Cuando ocurra un fusión o una escisión de sociedades, el saldo de la cuenta de capital de aportación se deberá transmitir a la sociedades que surjan o que subsistan con motivo de dichos actos. En el caso de fusión de sociedades, no se tomará en consideración el saldo de la cuenta de capital de aportación de las sociedades fusionadas, en la proporción en las que las acciones de dichas sociedades que sean propiedad de las que subsistan al momento de la fusión, representen respecto del total de sus acciones.


ASPECTO FISCAL

PARRAFO 15 DE LA FRACCIÓN II

En caso de fusión, cuando subsista la sociedad tenedora de las acciones de la sociedad que desaparece, el saldo de la cuenta de capital de aportación de las sociedad que subsista será el monto que resulte de sumar mal saldo de la cuenta de capital de aportación que la sociedad que subsista tenia antes de la fusión.


ASPECTO FISCAL

OBLIGACIONES DE LOS PATRONES

ARTICULO 118

Fracción VII

En los casos en que una sociedad sea fusionada o entre en liquidación, así como cuando una sociedad desaparezca con motivo de fusión o escision la declaración de crédito al salario y de sueldos pagados, se efectuará dentro del mes siguiente a aquel en el que se termine anticipadamente el ejercicio.


OBLIGACIONES FISCALES DE LA FUSIÓNDECLARACIÓN FORMATO PLAZO FUNDAMENTO LEGAL

Aviso de fusión Escrito libre Mes siguiente a la fecha en que se lleve a cabo dicho acto

Artículo 5-A, fracción II del RCFF

ISR, IVA E IA del ejercicio.

18 ó 19 Tres meses siguientes al cierre anticipado del ejercicio

Artículo 86, fracción VI LISR

Sueldos y Salarios 90-A ó 90-B Mes siguiente a aquél en que termine anticipadamente

Artículo 118, penúltimo LISR

Crédito al salario 26 Mes siguiente a aquél en que termine anticipadamente

Artículo 118, penúltimo párrafo LISR

Retenciones por servicios

27 A más tardar el 15 de febrero del año siguiente a aquél en que hubiera efectuado retenciones

Artículo 86, fracción IV de la LISR profesionales (4) (5)

Préstamos del extranjero

Medios magnéticos

A más tardar el 15 de febrero del año siguiente a aquél en que hubiere recibido préstamos del extranjero

Artículo 86, fracción VII de la LISR

Clientes y proveedores

42 A más tardar el 15 de febrero del año siguiente a aquél en que hubiere efectuado operaciones con sus clientes y proveedores.

Artículo 86, fracción VIII de la LISR

Retenciones del ISR (a nacionales o extranjeros)

27 y 29 A más tardar el 15 de febrero del año siguiente a aquél en que hubiera efectuado retenciones

Artículo 86, fracción IX, inciso a) de la LISR

Donativos 50 A más tardar el 15 de febrero del año siguiente a aquél en que hubiere otorgado donativos

Artículo 86, fracción IX, inciso b) de la LISR

Partes relacionadas residentes en el extranjero

55 Presentar conjuntamente con la declaración del ejercicio en que hubiere efectuado operaciones con partes relacionadas residentes en el extranjero

Artículo 86, fracción XIII de la LISR


ASPECTO FISCAL

LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO

Exceptuados de pagar el Impuesto

La Ley del Impuesto al Activo señala en su artículo 6 fracción sexta, párrafo 3 “No se pagará el impuesto por el período preoperativo, ni por los ejercicios de inicio de actividades, los dos siguientes y el de liquidación, salvo cuando este último dure más de dos años. Lo dispuesto en este párrafo no es aplicable a los ejercicios posteriores a fusión”.


ASPECTO FISCAL

INTRANSMISIBILIDAD DE DERECHOS

La ley del Impuesto al Activo señala en su artículo 9, fracción segunda, párrafo 11 “Los derechos al acreditamiento y a la devolución previstos en este artículo son personales del contribuyente y no podrán ser transmitidos a otra persona ni como consecuencia de fusión”.


ASPECTO FISCAL

LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

De acuerdo al artículo 1º. No está obligado a este impuesto la fusión siempre y cuando reúna los requisitos establecidos en el artículo 14 B del actual CFF.


TESIS Y JURISPRUDENCIAS


TESIS Y JURISPRUDENCIAS

Novena Época

Instancia: Primera SalaFuente: Semanario Judicial de la Federación y su GacetaTomo: XVI, Septiembre de 2002Tesis: 1a. LIX/2002 Página: 256

FUSIÓN DE SOCIEDADES. EL ARTÍCULO 55, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, VIGENTE A PARTIR DEL PRIMERO DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, AL ESTABLECER QUE EL DERECHO A DISMINUIR PÉRDIDAS FISCALES ES PERSONAL DEL CONTRIBUYENTE Y NO PUEDE SER TRANSMITIDO NI COMO CONSECUENCIA DE AQUÉLLA, NO VIOLA LA GARANTÍA DE AUDIENCIA PREVISTA EN EL ARTÍCULO 14 DE LA CONSTITUCIÓN FEDERAL.


TESIS Y JURISPRUDENCIASNovena Época

Instancia: Primera Sala

Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta Tomo: XVI, Diciembre de 2002 Tesis: 1a./J.83/2002 Página: 88

FUSIÓN DE SOCIEDADES. EL ARTÍCULO 55, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, VIGENTE A PARTIR DEL PRIMERO DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, AL ESTABLECER QUE EL DERECHO A DISMINUIR PÉRDIDAS FISCALES ES PERSONAL DEL CONTRIBUYENTE Y NO PUEDE SER TRANSMITIDO NI COMO CONSECUENCIA DE AQUÉLLA, NO VIOLA EL PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD TRIBUTARIA CONSAGRADO EN EL ARTICULO 31 FRACCIÓN IV DE LA CONSTITUCIÓN FEDERAL


ASPECTO LABORAL


ASPECTO LABORALPATRÓN SUSTITUTO

La Ley Federal del Trabajo en su artículo 41 señala: “La sustitución de patrón no afectará las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El patrón sustituído será solidariamente responsable con el nuevo por las obligaciones derivadas de las relaciones de trabajo y de la ley, nacidas antes de la fecha de la sustitución, hasta por el término de seis meses; concluido éste, subsistirá únicamente la responsabilidad del nuevo patrón.

El término de seis meses a que se refiere el párrafo anterior, se contará a partir de la fecha en que se hubiese dado aviso de la sustitución al sindicato o a los trabajadores”.


ASPECTO LABORAL

Los derechos de los trabajadores de la sociedad fusionada pasan a la fusionante, trasmitiéndose los derechos y obligaciones que se deriven de la relación de trabajo.

Es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debiéndose informar sobre la compañía que subsiste y de la compañía fusionada para que la dependencia técnica, quien califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y determine el grado de riesgo y prima con que debe cotizar la empresa que subsista (art. 290 Ley Seguro Social y artículo 16 del Nuevo Reglamento IMSS)


ASPECTO CONTABLE


ASPECTO CONTABLERespecto al balance de fusión la ley no exige que se elabore uno especial, sino que se satisface estableciendo que se publique el último

La contabilización de una fusión es en realidad muy sencilla en cualquiera de sus tipos por integración o por incorporación o en la vertical u horizontal. “La cuenta de fusión será a través de la cual se lleve a cabo el procedimiento de fusión y en ella se cargará o abonará el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono del capital contable para saldar sus cuentas. Así por ejemplo, suponiendo que se fusionará la empresa A en la B “por incorporación” tendiendo los siguientes estados financieros.


ASPECTO CONTABLE

Compañía A

Activos 1000 1000

PasivosCapital SocialCuentas de Capital

700 200 1001000

Compañía B

Activos 5000 5000

PasivosCapital SocialCuentas de Capital

3000 1000 1000 5000


ASPECTO CONTABLELA EMPRESA A EFECTUARIA LOS SIGUIENTES ASIENTOS

1CUENTA DE FUSIÓN 1000

ACTIVOS 1000

2PASIVOS 700

CUENTA DE FUSIÓN 700

3CAPITAL CONTABLE 300

CUENTA DE FUSIÓN 300


ASPECTO CONTABLE

CUENTA DE FUSIÓN

2) 700 1000 (1

3) 300


ASPECTO CONTABLE

LA EMPRESA B QUE RECIBE EL PATRIMONIO DE LA FUSIONADA, EFECTUARÁ EL SIGUIENTE ASIENTO

ACTIVOS 1000

PASIVOS 700

CAPITAL 200

CUENTAS DE CAPITAL 100


ASPECTO CONTABLE

En este sencillo ejemplo se elaboraría una hoja de trabajo para registrar la fusión:

CIA. A

CIA. B

TOTAL ASIENTOS DE ELIMINICIÓN

BAL. DE FUSIÓN ACTIVO

BAL. DE FUSIÓN PASIVO

ACTIVOS 1000 5000 6000 6000

PASIVOS 700 3000 3700 3700

CAPITAL SOCIAL

200 1000 1200 1200

OTRAS CUENTAS DE CAPITAL

100 1000 1100 1100


ASPECTO CONTABLE

La empresa B emitiría nuevas acciones por 200 que es el incremento por la importación de A, a los accionistas de A, que canjearían sus acciones de A por las nuevas de B.


ALGUNAS FUSIONES DE AMÉRICA LATINA

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