Proyecto Creel Sujeto a discusión

8 de diciembre de 2011

EMISIÓN “[•]” CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS AL PORTADOR

El presente título de certificados bursátiles fiduciarios (el “Título”) es suscrito por Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), actuando en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso (según dicho término se define más adelante) y ampara la emisión de [●] ([●]) de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”), numerados sucesivamente del No. 1 al No. [●], con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, de conformidad con lo que se establece en los artículos 61, 62, 63 y 64 de la Ley del Mercado de Valores. Estos Certificados Bursátiles están inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número [●] de conformidad con el oficio de autorización número [●] de fecha [●] de [●] de 2012 expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia a partir de la Fecha de Cierre de la Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante) de 3,652 (tres mil seiscientos cincuenta y dos) días equivalentes a aproximadamente 120 (ciento veinte) meses contados a partir de su fecha de emisión (la “Fecha de Emisión”), que equivalen a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión, y su principal e intereses serán pagados de conformidad con lo previsto en este Título y los Documentos de la Emisión.

DEFINICIONES Para efectos del presente Título, los términos siguientes tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos, siendo éstos igualmente aplicables en singular y en plural. Los términos que inician con mayúscula y no se definen en el presente Título tendrán el significado que se les atribuye en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso:

[EL LISTADO DE DEFINICIONES SERÁ DESARROLLADO UNA VEZ REVISADO EL PROYECTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO CON LOS

COMENTARIOS DE LA CNBV].

CARACTERÍSTICAS Denominación: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Emisor: Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del

Contrato de Fideicomiso. El objeto social del Fiduciario, de conformidad con sus estatutos vigentes es, entre otros:

“(1) Prestar el servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, realizar todo tipo de operaciones y prestar todos los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46, 46 Bis 1, 46 Bis 4, y 46 Bis 5 de la citada Ley así como como las demás operaciones que le estén expresamente permitidas por la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones legales aplicables, y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles”.

Importe de la Emisión: $[1,000,000,000.00] ([mil millones] de Pesos 00/100). Fines del Fideicomiso: Los Fines del Fideicomiso son que el Fiduciario lleve a

cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en la Cláusula Quinta o en cualquier otra Cláusula del Contrato de Fideicomiso a efecto de implementar un mecanismo que permita la bursatilización de los Bienes Fideicomitidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los Documentos de la Emisión. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá, enunciativa mas no limitativamente:

(a) ser el único y legítimo propietario, y tener la titularidad libre de gravámenes, del Patrimonio del Fideicomiso (ya sea propiedad a esta fecha o que sea transmitido al Fiduciario en cualquier momento posterior a esta fecha conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Emisión) durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(b) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(c) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la CNBV y las demás disposiciones aplicables, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o recomendables

para emitir y registrar los Certificados Bursátiles en el RNV (incluida la celebración del Contrato de Colocación) con el fin de llevar a cabo la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles;

(d) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la BMV y cualesquier otras disposiciones aplicables, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar cualesquier solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o recomendables para listar los Certificados Bursátiles en la BMV;

(e) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la CNBV y la BMV y cualesquier otras disposiciones aplicables, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o recomendables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de Certificados Bursátiles en la BMV;

(f) celebrar, firmar y, en caso de ser necesario, sustituir el Título y las Constancias;

(g) pagar la totalidad de principal e intereses exigibles y pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso y con las disposiciones de los Certificados Bursátiles correspondientes;

(h) celebrar con el Administrador, el Contrato de Administración y, en general, ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones a su cargo de conformidad con el mismo;

(i) celebrar con el Administrador Sustituto, la Carta Compromiso y, en su caso, el Contrato de Administración Sustituta;

(j) celebrar con el Experto Inmobiliario Independiente, el Contrato de Revisión de Precios de Mercado;

(k) preparar y entregar al Representante Común y a los Fideicomitentes, en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso, los Reportes de Saldo Diarios y los

Reportes de Saldo Mensuales;

(l) invertir, a precios de mercado, cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de conformidad con las instrucciones escritas de cualquiera de los Fideicomitentes y ante la ausencia de dichas instrucciones, en Inversiones Permitidas Autorizadas;

(m) otorgar los poderes a cualquier persona física que el Administrador designe por escrito, que sean necesarios o requeridos conforme al Contrato de Administración para cumplir con los Fines del Fideicomiso o la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y con las políticas internas para el otorgamiento de poderes del Fiduciario; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no será responsable de los actos que dichos apoderados lleven a cabo en ejercicio de sus facultades conforme a dichos poderes;

(n) designar, según las instrucciones de los Fideicomitentes, a la persona encargada de la relación con los Tenedores, así como la persona encargada de cumplir con todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario (incluyendo, sin limitación alguna, cualesquier obligaciones de revelación de información) conforme a la LMV y demás reglamentos administrativos emitidos por la CNBV, en el entendido de que cualesquier gastos relacionados con dicha persona y sus actividades deberán ser cubiertos por los Fideicomitentes;

(o) proporcionar a la BMV la información referida en la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto, Título Cuarto, del Reglamento Interior de la BMV (y las disposiciones que lo sustituyan), con respecto al Patrimonio del Fideicomiso, así como su consentimiento para ser objeto de, en caso de incumplimiento, medidas disciplinarias y correctivas aplicables por las entidades y procedimientos disciplinarios previstos en el Título Décimo Primero del Reglamento Interior de la BMV. Asimismo, el Fiduciario deberá designar a las personas responsables de entregar dicha información a la BMV. En términos del segundo párrafo del inciso A, numeral II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV,

cada Fideicomitente tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso. Asimismo, que los Fideicomitentes o cualquier otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, proporcione a través del Fiduciario, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del mencionado Título Cuarto respecto de los valores; así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del citado Reglamento;

(p) con base en los Reportes del Administrador que reciba, verificar que en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles dependan en un 20% o más de alguna Persona, dicha Persona reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras dentro de los plazos y en los términos ahí previstos y notificar los resultados de dicha verificación al Representante Común y los Fideicomitentes;

(q) celebrar el Contrato de Cesión con [•] a efecto de que éste le transmita los Derechos de Cobertura, y de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, renovar los Contratos de Derivados entre los meses 30 y 36 y los meses 66 y 72 siguientes a la fecha en que [•] celebre los Contratos de Derivados;

(r) de conformidad con las instrucciones que reciba de los Fideicomitentes, constituir, en su carácter de fideicomitente, un fideicomiso cuyo fin principal sea la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles, en términos del formato de contrato de fideicomiso que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “N”;

(s) de conformidad con las instrucciones que en su caso reciba de los Fideicomitentes, usar las cantidades que depositadas en la Cuenta para Inmuebles para la construcción, desarrollo y mejora de las Propiedades y/o para que el Fiduciario, en su carácter de fideicomitente,

aporte dichos fondos al Fideicomiso de Inmuebles;

(t) celebrar convenios modificatorios para modificar, expresar o reformar los términos de los Documentos de la Emisión, conforme a las instrucciones previas y por escrito de los Fideicomitentes y del Representante Común, de conformidad con la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso o el Documento de la Emisión respectivo, según sea el caso;

(u) llevar a cabo, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito de los Fideicomitentes, mismas que deberán incluir una copia para el Representante Común, aquellos actos, incluyendo la celebración de contratos, necesarios apropiados o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso o que sean incidentales a o se relacionen con los mismos, incluyendo la celebración de contratos de intercambio de flujos (swaps) y/o tope (caps) de tasas de interés y otros instrumentos derivados;

(v) preparar y entregar a los Fideicomitentes y al Representante Común (i) tan pronto como estén disponibles, y en cualquier caso dentro de los términos previstos en la legislación aplicable, los estados financieros del Patrimonio del Fideicomiso para cada trimestre de conformidad con la Circular Única de Emisoras y demás legislación aplicable, certificados por un funcionario debidamente autorizado del Fiduciario, (ii) tan pronto como estén disponibles, y en cualquier caso, dentro de los términos previstos en la Circular Única de Emisoras y la legislación aplicable, los estados financieros auditados del Patrimonio del Fideicomiso para cada año fiscal, elaborado de conformidad con la legislación aplicable, los cuales deberán incluir una opinión del Auditor Externo, y (iii) preparar y presentar ante las autoridades competentes de manera oportuna, todos los reportes e información (corporativa, financiera o de cualquier otra naturaleza) que requiera presentar de conformidad con la legislación y regulación aplicable durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(w) mantener registros para reflejar el estado del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo (i) todos los Bienes Fideicomitidos y (ii) el saldo principal insoluto y los intereses devengados sobre los Certificados Bursátiles;

(x) contratar al Auditor Externo para los fines previstos en el Contrato de Fideicomiso;

(y) ceder, otorgar, transmitir y dar en prenda el Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso;

(z) conforme a la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, en su caso, efectuar una o más reaperturas a la Emisión mediante la emisión de Certificados Bursátiles adicionales, y llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes para lograr dicha reapertura;

(aa) conforme a la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, en su caso, emitir Certificados Bursátiles de Capital, y llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes para lograr dicha emisión;

(bb) en términos del artículo 7.676 del Código Civil del Estado de México autorizar a los Fideicomitentes para que estos, en su nombre y representación celebren contratos de arrendamiento y/o subarrendamiento de las Propiedades;

(cc) en general, llevar a cabo cualquier otra acción, incluyendo la celebración de contratos que sean necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, cualesquier disposiciones de los Documentos de la Emisión o la legislación aplicable.

Destino de los Recursos: Los recursos que se obtengan de la colocación de los

Certificados Bursátiles serán utilizados conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

El Contrato de Fideicomiso prevé que el Fiduciario recibirá el Producto Neto de la Colocación en la Cuenta Concentradora y lo utilizará para hacer las transferencias y pagar los conceptos que se señalan a continuación, en el orden de prioridad que aquí se señala: (i) primero, previa instrucción de los Fideicomitentes, se pagarán los Gastos de Emisión que no hubiesen sido pagados con anterioridad y se reembolsará a los

Fideicomitentes las cantidades pagadas por concepto de Gastos de Emisión; (ii) segundo, previa instrucción de los Fideicomitentes, se pagarán (o se reservarán para su posterior pago) los Gastos de Mantenimiento que fuesen pagaderos entre la Fecha de Cierre y la primera Fecha de Distribución; (iii) tercero, se reservarán aquellas cantidades necesarias para constituir dentro de la Cuenta Concentradora la Reserva de Mantenimiento, de conformidad con lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso; (iv) cuarto, se reservarán aquellas cantidades necesarias para constituir dentro de la Cuenta Concentradora, la Reserva de Intereses, de conformidad con lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso; y (v) quinto, el remanente será transferido a la Cuenta para Inmuebles.

Fecha de Emisión: [•] de [•] de 2012.

Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,652 (tres mil seiscientos cincuenta y dos) días

equivalentes a aproximadamente 120 (ciento veinte) meses contados a partir de su fecha de emisión (la “Fecha de Emisión”), que equivalen a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Fecha de Vencimiento: [●] de [●] de 2022.

Garantías: Los Certificados Bursátiles son quirografarios por lo que no cuentan con garantía alguna.

Fecha de Distribución Significa, el día [15] de cada mes calendario, y si dicho día

no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente siempre y cuando dicho Día Hábil resulte ser anterior al 17 de cada mes, en su defecto será el Día Hábil anterior a dicha fecha.

Intereses y

procedimiento de cálculo: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto de principal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, misma que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses, y que regirá precisamente durante ese Período de Intereses.

La tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles se calculará mediante la adición de [●]% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada Periodo de Intereses dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable en el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada Fecha de Distribución bajo los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = (SI) *( (TB / 36000) * N)

En donde: I = Intereses brutos del Período de Intereses. SI = Saldo Insoluto de Principal. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. N = Número de días del Período de Intereses. Los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles serán pagaderos en Pesos. El Representante Común, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Distribución, dará a conocer por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, el importe en Pesos de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses.

Amortización de los Certificados Bursátiles: El Fiduciario estará obligado a amortizar los Certificados

Bursátiles en la Fecha de Vencimiento. No obstante en cada Fecha de Distribución, una vez que se hayan pagado los Gastos de Mantenimiento, se haya fondeado el Monto de Reserva de Derivados Requerido, se haya pagado el Monto de Pago de Intereses y que se haya fondeado el Monto de Reserva de Mantenimiento Requerido y el Monto de Reserva de Intereses, el Fiduciario deberá usar todos los fondos disponibles para el prepago y amortización a prorrata de los Certificados Bursátiles hasta por una cantidad equivalente al Monto Objetivo de Pago de Principal correspondiente a dicha Fecha de Distribución, más, en caso de que en Fechas de Distribución anteriores la Cobranza Disponible y los fondos disponibles en el Fondo de Retención de Remanente no hubieren alcanzado para realizar los pagos del Monto Objetivo de Pago de Principal correspondiente, se utilizarán la Cobranza Disponible y el Fondo de Retención de Remanente para pagar, hasta donde alcance, Montos Objetivos de Pago de Principal no pagados con anterioridad a dicha Fecha de Distribución.

Monto Objetivo de Pago de Principal: (i) Respecto de cualquier Fecha de Distribución en que

ocurra un Evento de Aplicación de Remanente, lo que resulte mayor entre (a) el monto de amortización objetivo

establecido en el Título para dicho período y (b) una cantidad equivalente al Fondo de Retención de Remanente que se hubiere acumulado hasta antes de dicha Fecha de Distribución, o (ii) Respecto de cualquier Fecha de Distribución que tenga lugar durante el Periodo de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, y (iii) respecto de cualquier otra Fecha de Distribución, el monto de amortización objetivo establecido en el Título para dicho período.

Monto de Amortización Objetivo: El monto de amortización objetivo es una cantidad en cada

período equivalente a:

1 [●] 61 [●] 2 [●] 62 [●] 3 [●] 63 [●] 4 [●] 64 [●] 5 [●] 65 [●] 6 [●] 66 [●] 7 [●] 67 [●] 8 [●] 68 [●] 9 [●] 69 [●]

10 [●] 70 [●] 11 [●] 71 [●] 12 [●] 72 [●] 13 [●] 73 [●] 14 [●] 74 [●] 15 [●] 75 [●] 16 [●] 76 [●] 17 [●] 77 [●] 18 [●] 78 [●] 19 [●] 79 [●] 20 [●] 80 [●] 21 [●] 81 [●] 22 [●] 82 [●] 23 [●] 83 [●] 24 [●] 84 [●] 25 [●] 85 [●] 26 [●] 86 [●] 27 [●] 87 [●]

28 [●] 88 [●] 29 [●] 89 [●] 30 [●] 90 [●] 31 [●] 91 [●] 32 [●] 92 [●] 33 [●] 93 [●] 34 [●] 94 [●] 35 [●] 95 [●] 36 [●] 96 [●] 37 [●] 97 [●] 38 [●] 98 [●] 39 [●] 99 [●] 40 [●] 100 [●] 41 [●] 101 [●] 42 [●] 102 [●] 43 [●] 103 [●] 44 [●] 104 [●] 45 [●] 105 [●] 46 [●] 106 [●] 47 [●] 107 [●] 48 [●] 108 [●] 49 [●] 109 [●] 50 [●] 110 [●] 51 [●] 111 [●] 52 [●] 112 [●] 53 [●] 113 [●] 54 [●] 114 [●] 55 [●] 115 [●] 56 [●] 116 [●] 57 [●] 117 [●] 58 [●] 118 [●] 59 [●] 119 [●] 60 [●] 120 [●]

Prepago a opción de los Fideicomitentes: Cualquier Día Hábil a partir de que el Saldo Principal

Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles, los Fideicomitentes tendrán derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante la amortización total de los Certificados Bursátiles, mediante el pago del Monto de Reversión y de

conformidad con el procedimiento que se establece en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso.

Reversión parcial a Opción de los Fideicomitentes: Cualquier Día Hábil durante la vigencia del Fideicomiso,

los Fideicomitentes tendrán derecho de readquirir las Propiedades (y sus respetivos Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento, Derechos sobre los Seguros, y Derechos de Servicios) cuyos Valores de Avalúo más recientes representen hasta el 30% (treinta por ciento) del total del Valor del Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando se cumplan con las Condiciones de Liberación, mediante la amortización parcial de los Certificados Bursátiles, mediante el pago del Monto de Reversión Parcial y de conformidad con el procedimiento que se establece en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso.

Amortización anticipada Cualquier Día Hábil a partir de que el Saldo Principal

Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual o menor al 5% (cinco por ciento) del Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles, los Fideicomitentes podrán depositar en la Cuenta Concentradora el Monto de Reversión para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles.

Distribuciones: En cada Fecha de Distribución, con base en el Reporte de

Distribuciones, el Fiduciario deberá utilizar la Cobranza Disponible correspondiente a dicha Fecha de Distribución en el siguiente orden de prelación:

(i) Primero, para el pago (o para reservar para su posterior pago) de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha Fecha de Distribución o en cualquier fecha anterior a la siguiente Fecha de Distribución; en el entendido que tratándose de Gastos de Mantenimiento que sean pagaderos de forma anual, incluyendo sin limitación, los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, el Fiduciario reservará una doceava parte del monto anual de dichos Gastos de Mantenimiento en la Cuenta de Concentradora y hará los pagos respectivos en la fecha y a la persona que se señale en su momento el Representante Común; en el entendido, además que, en caso de que la Cobranza Disponible no alcance para realizar los pagos

establecidos en el presente párrafo, el Fiduciario podrá utilizar los fondos depositados en la Reserva de Mantenimiento; (ii) Segundo, para el pago (o para reservar para su posterior pago) de los Gastos de Derivados que deban pagarse en dicha Fecha de Distribución o en cualquier fecha anterior a la siguiente Fecha de Distribución y hará los pagos respectivos en la fecha y a la persona que se señale en su momento el Representante Común (conforme a lo previsto en el Reporte del Administrador); en el entendido que, en caso de que la Cobranza Disponible no alcance para realizar los pagos establecidos en el presente párrafo, el Fiduciario podrá utilizar los fondos depositados en la Reserva de Derivados; (iii) Tercero, a la Cuenta Concentradora para hacer que la Reserva de Derivados sea equivalente al Monto de Reserva de Derivados Requerido; (iv) Cuarto, para el pago del Monto de Pago de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Distribución; (v) Quinto, a la Cuenta Concentradora para hacer que la Reserva de Mantenimiento sea equivalente al Monto de Reserva de Mantenimiento Requerido; (vi) Sexto, a la Cuenta Concentradora para hacer que la Reserva de Intereses sea equivalente al Monto de Reserva de Intereses Requerido; (vii) Séptimo, para el pago del Monto Objetivo de Pago de Principal correspondiente a dicha Fecha de Distribución, más, en caso de que en Fechas de Distribución anteriores la Cobranza Disponible y los fondos disponibles en el Fondo de Retención de Remanente no hubieren alcanzado para realizar los pagos del Monto Objetivo de Pago de Principal correspondiente, se utilizarán la Cobranza Disponible y el Fondo de Retención de Remanente para pagar, hasta donde alcance, Montos Objetivos de Pago de Principal no pagados con anterioridad a la Fecha de Distribución;

(viii) Octavo, los gastos contemplados en la definición de “Gastos de Mantenimiento” que excedan del límite establecido en el Anexo “P” del Contrato de Fideicomiso; (ix) Noveno, en caso de que exista un Evento de Retención de Remanente, el remanente se utilizará para constituir o incrementar dentro de la Cuenta Concentradora el Fondo de Retención de Remanente; y (x) Décimo, en caso de que no exista un Evento de Retención de Remanente para dicha Fecha de Distribución, el remanente se pagará a los tenedores de las Constancias, en las cuentas bancarias que el Fiduciario tenga registradas en el Registro de Constancias. En caso que la Cobranza Disponible para la Fecha de Distribución respectiva resultara insuficiente para hacer los pagos previstos (y no las reservas) en los sub-incisos (i), [(ii)] o (iv), el Fiduciario utilizará la Reserva de Mantenimiento hasta donde dicha reserva alcance. En caso que la Cobranza Disponible para la Fecha de Distribución respectiva más la Reserva de Mantenimiento resultan insuficientes para hacer los pagos previstos en el sub-inciso (iv), el Fiduciario utilizará la Reserva de Intereses hasta donde dicha reserva alcance. En la Fecha de Amortización Anticipada el Fiduciario deberá utilizar el Monto de Reversión o el Monto de Amortización Anticipada, según sea el caso, que sea depositado en la Cuenta Concentradora (distinto del Fondo de Inmuebles) para amortizar en su totalidad o hasta donde alcance, el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles. En la fecha en que los Certificados Bursátiles hayan sido legal y debidamente pagados en su totalidad, el Fiduciario distribuirá todos y cada uno de los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo todos y cada uno de los fondos remanentes en las Cuentas de Cobranza, en caso de haberlos, a los titulares de las Constancias; en el entendido que, las Constancias entregadas a los Fideicomitentes en la Fecha de Cierre de la Emisión darán a sus titulares el derecho de recibir dichas cantidades en proporción al porcentaje que representen los Bienes

Fideicomitidos por cada uno respecto de la totalidad de los Bienes Fideicomitidos en la Fecha de Cierre.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a

cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

En términos y para los efectos del artículo 282 de la LMV,

el Fiduciario determina que el presente Título no lleve cupones adheridos, de tal forma que las constancias que Indeval expida para tales efectos harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales.

Obligaciones de Hacer: En tanto los Certificados Bursátiles no sean totalmente

amortizados, el Fiduciario se obliga a:

(a) Entregar a la CNBV la información y documentación que requiera la legislación aplicable, así como a entregar la demás documentación estipulada en el presente Título y en el Contrato de Fideicomiso. (b) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Contrato de Fideicomiso, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones. (c) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso. (d) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la LMV y de las disposiciones de carácter general aplicables.

Obligaciones de no hacer: El Fiduciario se obliga a abstenerse de lo siguiente:

(a) realizar operaciones distintas a las previstas en el Contrato de Fideicomiso, y en los demás Documentos de la Emisión, y (b) realizar actos que pudieren tener un efecto material y adverso para los Tenedores, sin el previo consentimiento de los Tenedores.

Representación Común: Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple quien por conducto de su delegado fiduciario, mediante su firma autógrafa en el Contrato de Fideicomiso, acepta el cargo a efecto de supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del Fiduciario se contienen en este Título y en los Documentos de la Emisión.

El Representante Común tendrá los derechos y

obligaciones que se contemplan en la LMV y en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos incluidos en el artículo 68 de la LMV, en el Título y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en el Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, los siguientes:

(i) suscribir los Certificados Bursátiles, habiendo verificado

que cumplan con la Ley Aplicable;

(ii) verificar la constitución del Fideicomiso; (iii) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; (iv) verificar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la CNBV; (v) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al Fideicomiso, y de cualquier otra persona conforme a los contratos que deban ser celebrados para cumplir con los Fines del Fideicomiso; (vi) notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago conforme al Fideicomiso; (vii) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los términos de los Certificados

Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso así lo requieran, incluyendo, sin limitación, convocar a la asamblea inicial; (viii) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores; (ix) firmar, en representación de los Tenedores de Certificados Bursátiles, los documentos y contratos que se celebrarán con el Fiduciario; (x) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores; (xi) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con los Certificados Bursátiles y el Fideicomiso así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran; (xii) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles, en el Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte; (xiii) solicitar del Fiduciario y del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común; (xiv) proporcionar a cualquier Tenedor las copias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador, para lo cual los Tenedores deberán acreditar su tenencia con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares; y (xv) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con lo establecido en el

Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

Remoción y Renuncia del Representante Común: El Representante Común podrá ser removido por

resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 75% de los Certificados Bursátiles; en el entendido, que dicha remoción sólo surtirá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 75% de los Certificados Bursátiles, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

El Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC, debiendo entregar notificación por escrito al Administrador y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor sea nombrado en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 75% de los Certificados Bursátiles, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo. Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad.

Eventos de Amortización Anticipada: En caso que ocurra cualquiera de los siguientes eventos:

(i) si el Administrador incumple de manera grave o reiterada cualquiera de sus obligaciones de importancia conforme a cualquiera de los Documentos de la Emisión del cual sea parte y si dicho incumplimiento continúa sin ser remediado después de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Representante Común o el Fiduciario le hayan solicitado por escrito que remedie dicho incumplimiento;

(ii) si cualquier declaración de cualquier Fideicomitente o el Administrador en cualquier Documento de la Emisión o cualquier información contenida en cualquiera de los Documentos de la Emisión (1) resulta que fue incorrecta, en cualquier aspecto relevante, al momento en que fue hecha o entregada y continúa siendo incorrecta, en cualquier aspecto relevante, después de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Representante Común o el Fiduciario le haya solicitado por escrito a dicho Fideicomitente o al Administrador, según sea el caso, que se corrija dicha situación, y (2) como resultado de dicho error los derechos de los Tenedores se ven afectados de forma adversa y relevante, en el entendido, sin embargo, que no se considerará que este Evento de Amortización Anticipada ha ocurrido si los Bienes Fideicomitidos afectados por dicho incumplimiento son readquiridos por el Fideicomitente que corresponda conforme a los Documentos de la Emisión; (iii) si cualquiera de las Agencias Calificadoras reduce en más de tres (3) grados la calificación crediticia originalmente otorgada a los Certificados Bursátiles, o si en cualquier momento no existen y persisten cuando menos dos calificaciones crediticias otorgadas a los Certificados Bursátiles por Agencias Calificadoras; (iv) si se entrega una notificación declarando la existencia de uno o más Eventos de Incumplimiento y el vencimiento anticipado del principal adeudado bajo los Certificados Bursátiles en circulación (junto con los intereses devengados y no pagados) conforme al inciso (b) de la Cláusula Décimo Novena del Contrato de Fideicomiso; (v) si se ingresa una demanda de concurso mercantil ante un juzgado que tenga jurisdicción sobre cualquiera de los Fideicomitentes o cualquier parte importante del Patrimonio del Fideicomiso en un caso involuntario bajo la Ley de Concursos Mercantiles o cualquier ley de quiebras, insolvencia o similar, vigente o futura, o si se designa a un visitador, conciliador, síndico u otra persona similar respecto a cualquiera de los Fideicomitentes o cualquier parte importante del Patrimonio del Fideicomiso, o si se ordena la disolución y liquidación de cualquiera de los Fideicomitentes, y dicha demanda, designación u orden

permanezca sin ser suspendida y en pleno vigor y efecto por un periodo de 90 (noventa) días consecutivos; (vi) si se ingresa una solicitud de concurso mercantil por parte de cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador en un caso voluntario bajo la Ley de Concursos Mercantiles o cualquier ley de quiebras, insolvencia o similar, vigente o futura, o si cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador da su consentimiento para que se tramite una demanda de concurso mercantil en un caso involuntario bajo cualquiera de dichas leyes, o si cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador da su consentimiento para que se designe a visitador, conciliador, síndico u otra persona similar respecto a cualquiera de los Fideicomitentes, el Administrador o cualquier parte substancial del Patrimonio del Fideicomiso, o cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador lleve a cabo la cesión generalizada de sus bienes en beneficio de sus acreedores, o el incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones vencidas por parte de cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador, o si cualquiera de los Fideicomitentes o el Administrador lleva a cabo acciones que tengan por objeto ayudar a que se lleven a cabo cualquiera de los actos anteriores; (vii) si en cualquier momento, cualquier Documento de la Emisión es declarado ilegal, nulo o inexigible, por autoridad judicial competente a través de una sentencia definitiva e inapelable; (viii) si el Administrador (1) dejare de prestar los servicios previstos en el Contrato de Administración sin que se haya podido transferir dichos servicios al Administrador Sustituto después de que haya transcurrido un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Administrador dejó de prestar dichos servicios, o (2) renuncia a su cargo en términos del Contrato de Administración y no fuese posible llevar a cabo la transición a un Administrador Sustituto de conformidad con el Contrato de Administración; o (ix) en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles dependan en un 20% o más de alguna Persona y dicha Persona no reporte a la

CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras dentro de los plazos y en los términos ahí previstos. entonces, después de que haya transcurrido cualquier periodo de gracia aplicable, se detonará automáticamente un Evento de Amortización Anticipada.

Consecuencias de la Declaración de un Evento de Amortización Anticipada: En la fecha en que el Fiduciario declare la existencia de un

Evento de Amortización Anticipada, el Periodo de Amortización Anticipada dará inicio.

Eventos de Incumplimiento: En caso que ocurra cualquiera de los siguientes eventos:

(i) si no se paga en su totalidad el Monto de Pago de Intereses vencido y pagadero conforme a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Distribución y dicho incumplimiento continúa sin ser remediado por 5 (cinco) Días Hábiles; (ii) si no se paga en su totalidad el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento y dicho incumplimiento continúa sin ser remediado por 5 (cinco) Días Hábiles; (iii) si el LTV excede de 55% (cincuenta y cinco por ciento) durante tres Fechas de Determinación consecutivas; o (iv) si los Fideicomitentes incumplen, en cualquier aspecto relevante, cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso (excepto por aquellas obligaciones con respecto a los Certificados Bursátiles cuyo incumplimiento esté cubierto de forma específica en algún otro párrafo de la Cláusula Décimo Octava (a) del Contrato de Fideicomiso, y dicho incumplimiento tiene un efecto adverso y de importancia en los derechos de los Tenedores, siempre y cuando dicho incumplimiento continúe sin ser remediado por un plazo de 60 (sesenta) días después de que el Representante Común haya

notificado dicha circunstancia por escrito a los Fideicomitentes y al Fiduciario. Entonces, después de que haya transcurrido cualquier periodo de gracia aplicable, los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, ya sea directamente o a través del Representante Común, mediante notificación por escrito al Fiduciario y a los Fideicomitentes podrán declarar que un Evento de Incumplimiento ha ocurrido (cualquier evento que así sea declarado, un “Evento de Incumplimiento”) a partir de la fecha de dicha notificación.

Consecuencias de la Declaración de un Evento de Incumplimiento: (i) Si ocurre un Evento de Incumplimiento de los descritos

en los subincisos (i) o (ii) del apartado “Eventos de Incumplimiento” anterior, y mientras el mismo continúe, los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, directamente o a través del Representante Común, podrán declarar que la totalidad de los Certificados Bursátiles sean exigibles y pagaderos en cuyo caso el Fiduciario deberá, mediante instrucciones por escrito del Representante Común, actuando mediante las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, (Y) vender o de otra forma liquidar el Patrimonio del Fideicomiso o parte del mismo o los derechos o intereses en el mismo, a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo en cualquier forma permitida por las leyes aplicables y este inciso, o (Z) elegir que el Fideicomitente que corresponda conserve la posesión de los Bienes Fideicomitidos y continuar aplicando la Cobranza de los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento como si no existiera la declaración de un Evento de Incumplimiento.

(ii) Si ocurre un Evento de Incumplimiento de los descritos en los subincisos (iii) o (iv) del apartado “Eventos de Incumplimiento” anterior, y mientras el mismo continúe, el Fiduciario deberá, vender o de otra forma liquidar el Patrimonio del Fideicomiso o parte del mismo o los derechos o intereses en el mismo, a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo

en cualquier forma permitida por las leyes aplicables y el Contrato de Fideicomiso. (iii) El Fiduciario no podrá vender o de otra manera liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, salvo que se haya dado un aviso por escrito a los Fideicomitentes de dicha venta o liquidación con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación; en el entendido, además, que antes de ejercitar el derecho de vender todo o cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo aquí previsto, el Fiduciario (o el Representante Común en su nombre) deberá dar un aviso por escrito a los Fideicomitentes (el “Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento”) de su intención de vender todo o cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso (la parte en venta, el “Patrimonio Objeto de la Venta”), y los Fideicomitentes tendrán el derecho, mas no la obligación, de recomprar el Patrimonio Objeto de la Venta o la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso, si el Patrimonio Objeto de la Venta no constituye la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con el procedimiento, según sea aplicable, establecido en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no podrá iniciar acción alguna para la venta sino hasta después de por lo menos 7 (siete) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual el Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento haya sido entregado a los Fideicomitentes (la “Fecha de Autorización”), salvo que los Fideicomitentes hayan entregado un Aviso de Reversión al Fiduciario y al Representante Común, a efecto de recomprar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento, según sea aplicable, establecido en la Cláusula Vigésima Contrato de Fideicomiso antes de la Fecha de Autorización. El Fiduciario deberá, actuando de conformidad con las instrucciones por escrito del Representante Común, solicitar por lo menos tres propuestas de buena fe, de las cuales por lo menos dos deberán de provenir de Personas No Afiliadas al Representante Común, para la compra en efectivo del Patrimonio Objeto de la Venta en o después de la Fecha de Autorización. Los Fideicomitentes también podrán, mas no tendrán obligación de, solicitar propuestas para la compra en efectivo del Patrimonio del Fideicomiso en o después de la Fecha de Autorización. El Fiduciario deberá, por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la consumación de cualquier venta, actuando de

conformidad con las instrucciones por escrito del Representante Común, certificar a los Fideicomitentes, por medio de un certificado de un funcionario, las cantidades y términos de cada una de las propuestas que hubiere recibido y los nombres y domicilios de la Persona que somete dichas propuestas. El Fiduciario deberá vender el Patrimonio Objeto de la Venta en o después de la Fecha de Autorización a la Persona que haya sometido la propuesta incondicional y en efectivo más alta conforme a los términos contenidos en dicha propuesta (en el entendido que, (i) los Fideicomitentes no hayan ejercido su derecho de compra del Patrimonio del Fideicomiso, o (ii) el Representante Común no haya instruido al Fiduciario a cancelar la venta del Patrimonio Objeto de la Venta). En caso que no se venda el Patrimonio Objeto de la Venta, éste estará sujeto a las disposiciones previstas en este párrafo para ventas subsecuentes.

Derechos que Confieren a los Tenedores: Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados

Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte del derecho de propiedad o de la titularidad sobre bienes o derechos afectos al Fideicomiso, (b) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (c) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso.

Asambleas Generales de Tenedores: Los Tenedores de Certificados Bursátiles podrán reunirse

en Asamblea de Tenedores, que se regirá por las disposiciones contenidas en la LMV y en la LGTOC.

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto.

El Fiduciario, el Representante Común y los Tenedores se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en el Distrito Federal, México, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por cualquier causa.

El presente Título consta de [•] páginas y se expide en el Distrito Federal, México, el [•] de [•] de [•]. El presente Título se emite para su depósito en administración en Indeval, justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las Instituciones para el Depósito de Valores, aplicables a los Certificados Bursátiles y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las Instituciones para el Depósito de Valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida para las Instituciones para el Depósito de Valores en la LMV.

EL FIDUCIARIO Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso

___________________________________ Nombre: [•]

Cargo: Delegado Fiduciario

REPRESENTANTE COMÚN The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

___________________________________ Nombre: [•]

Cargo: Delegado Fiduciario