CONTRATO DE DISTRIBUCION

En la ciudad de Guatemala, el cuatro de abril de dos mil uno, comparecemos: por una parte ANGEL JOSE FERNANDEZ PEREZ, de treinta y cinco años de edad, casado, español, Ejecutivo, con domicilio en Madrid, España, de paso por la República de Guatemala, se identifica con el pasaporte número me identifico con el pasaporte número cero dos millones ochocientos setenta mil quinientos setenta y uno guión X ( 02870571-X), extendido con fecha once de septiembre de mil novecientos noventa y ocho en Madrid, España, comparezco en mi calidad de Mandatario General con Representación de TELEFONICA CENTROAMERICA GUATEMALA, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que se acredito con primer testimonio de la escritura catorce autorizada en esta ciudad el veintidós de septiembre de años dos mil por el notario Álvaro Rodrigo Castellanos Howell inscrito en el Archivo General de Protocolos bajo el número seiscientos veintisiete mil novecientos uno con fecha veintisiete de septiembre de dos mil, asimismo en el Registro General Mercantil bajo el número veintinueve mil seiscientos cuarenta y cinco, folio cuatrocientos treinta y tres del libro veintiuno de Mandatos con fecha seis de octubre de dos mil entidad en adelante llamada EL PRINCIPAL; y por la otra ELADIO ANTONIO CARBALLO CHIN, de cuarenta años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, me identifico con la cédula de vecindad A guión uno y registro veintiún mil seiscientos noventa y ocho, extendida por el Alcalde Municipal de Amatitlán, actúo en mi calidad de GERENTE ADMINISTRATIVO Y FINANCIERO de la entidad VITEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, calidad que acredito con Acta Notarial de su nombramiento faccionada por la Notario Aura Nelly García De León, en esta ciudad el veinticuatro de octubre de dos mil, inscrita en el Registro Mercantil General de la República con el número ciento setenta y un mil novecientos cuarenta y ocho, folio ochocientos treinta y siete del libro noventa y ocho de auxiliares de comercio, con fecha veinticuatro de octubre de dos mil, entidad en adelante llamada EL DISTRIBUIDOR. Ambos comparecientes manifestamos encontrarnos en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles y en las calidades con que actuamos celebramos CONTRATO DE DISTRIBUCION según las estipulaciones siguientes:

SECCIÓN UNODEFINICIONES

Para todos los efectos del presente Contrato, los términos que se utilicen en este contrato, tendrán el significado que se especifica en las definiciones contenidas en el ANEXO I que se adjunta al presente contrato.

SECCIÓN DOSOBJETO, DERECHOS CONCEDIDOS Y RESERVADOS

1. EL PRINCIPAL concede al DISTRIBUIDOR derecho no exclusivo para la distribución al detalle, promoción, venta y comercialización, de los productos y servicios de telecomunicaciones ofrecidos por EL PRINCIPAL, conforme a los términos y condiciones de este Contrato.

2. EL PRINCIPAL se reserva el derecho de comercializar, en forma directa o indirecta, por sí misma o por medio de terceros, bajo los términos y condiciones que estime convenientes, los servicios de telecomunicaciones que ofrece sin que este Contrato constituya limitación alguna al respecto.

3. Este Contrato no confiere al DISTRIBUIDOR, bajo ningún concepto, la calidad de representante exclusivo o empleado de EL PRINCIPAL, y salvo lo dispuesto en este contrato, tampoco confiere poderes o facultades al Distribuidor para actuar o contratar en nombre o representación de EL PRINCIPAL. Tampoco podrá entenderse que entre las partes existe algún tipo de asociación, sociedad u otra forma de relación que aquella que surge de este Contrato.

4. EL DISTRIBUIDOR no podrá designar otros representantes, o Subdistribuidores para ejercer las actividades propias de éste, sin la aprobación previa por escrito de EL PRINCIPAL. EL DISTRIBUIDOR asumirá la responsabilidad por todos los actos, errores y omisiones que cualquier Subdistribuidor, autorizado o no, realice en el ejercicio de la venta, comercialización, distribución y cualquier otro tema relacionado con los productos y servicios de EL PRINCIPAL.

5. Todos los clientes que sean contactados y vinculados por EL DISTRIBUIDOR serán clientes exclusivos de EL PRINCIPAL.

6. EL DISTRIBUIDOR recibirá en consignación todos los equipos y accesorios de dichos equipos, objeto del presente contrato, para ser vendidos, comercializados y transferidos a los clientes en su oportunidad, y como producto de dicha venta o comercialización, trasladar a EL PRINCIPAL, como consignante, el valor de la venta. Como consecuencia de lo anterior, y siendo que, dentro de este Contrato de Distribución, queda, como parte del mismo, un contrato estimatorio sobre los equipos y aparatos telefónicos, así como todos sus accesorios, por ende, EL DISTRIBUIDOR, como consignatario de dichos bienes, se obliga a restituirlos en un plazo de seis meses contados a partir de la fecha de su recepción, la cual deberá hacerse constar documentalmente por ambas partes. Las partes convienen que dicho contrato estimatorio queda sujeto a lo dispuesto en el artículo 713 del Código

de Comercio. No obstante lo dispuesto en este numeral o en cualquier otra sección del presente Contrato, quedan exceptuados del contrato estimatorio, únicamente los equipos o aparatos de telefonía móvil que se vendan al público consumidor como equipos de prepago, para ser utilizados con tarjeta por dicho usuario y las tarjetas de prepago. En el caso de estos equipos prepagados, una vez sean recibidos por EL DISTRIBUIDOR, éste los adquiere en calidad de propietario desde su recepción.

SECCIÓN TRESPRODUCTOS Y SERVICIOS

Los productos y servicios objeto del presente Contrato se detallan mediante ANEXO II que se adhiere a este contrato, y que EL PRINCIPAL podrá modificar o variar a su sola discreción, de tiempo en tiempo. Cuando hubiere modificación parcial o total al Anexo II del presente Contrato, el mismo deberá ser comunicado en un plazo no mayor de cinco días calendario desde la fecha de su emisión por EL PRINCIPAL, y desde la fecha de comunicación, sustituirá el Anexo II anterior.

SECCIÓN CUATROTÉRMINOS DE VENTA

Toda venta de los productos y servicios de EL PRINCIPAL efectuada por EL DISTRIBUIDOR estará sujeta a las disposiciones de este acuerdo, y bajo aquellos precios y términos que EL PRINCIPAL ha establecido y que se detallan en el ANEXO III del presente Contrato. Al igual que lo estipulado en la sección anterior en cuanto al Anexo II, los términos y condiciones contemplados en el Anexo III podrán variar de tiempo en tiempo a discreción de EL PRINCIPAL, aplicándose las mismas reglas de la Sección Tres en cuanto a la entrada en vigor de cualquier nuevo Anexo III.

SECCIÓN CINCOPOLÍTICAS DE PUBLICIDAD

Toda publicidad, material promocional, artículos publicitarios y de material de punto de venta, letreros, papelería u otros que pretenda utilizar EL DISTRIBUIDOR bajo el presente Contrato, deberá cumplir con las normas y especificaciones publicitarias, institucionales y gráficas establecidas por EL PRINCIPAL, para lo cual se requerirá la previa autorización por escrito de EL PRINCIPAL.

SECCIÓN SEISPOLÍTICAS DE GARANTÍA DE PRODUCTOS

EL PRINCIPAL honrará los términos de garantía que ofrece el fabricante de los equipos y/o accesorios de los productos comercializados por EL DISTRIBUIDOR a éste para su comercialización. Esta garantía no cubre el deterioro originado por desgaste natural, uso incorrecto, accidentes, falta de mantenimiento o manipulación por personal no autorizado. En caso de problemas con algún equipo objeto de este contrato, el cliente podrá llevar el equipo a cualquier punto de distribución para reclamar su garantía. Queda convenido entre las partes, y así deberá hacerse saber por EL DISTRIBUIDOR al cliente, que EL PRINCIPAL no ofrece garantía adicional alguna en cuanto a los equipos y/o accesorios de los mismos.

SECCIÓN SIETEOBLIGACIONES DE EL DISTRIBUIDOR

1. Queda expresamente excluida del ámbito del presente Contrato la distribución, venta y comercialización por EL DISTRIBUIDOR a las cuentas comerciales, que se identifican en el Anexo IV del presente contrato. EL DISTRIBUIDOR expresamente acepta la exclusión como clientes de aquellas entidades o sujetos identificados en el referido Anexo IV, comprometiéndose a no ofrecer los productos y servicios que se le autoriza distribuir bajo el presente Contrato, ni aceptar cualquier oferta o propuesta para ofertar que pudieran hacerle entidades o sujetos comprendidos en dicho Anexo IV, los cuales quedar reservados para relación directa con EL PRINCIPAL. Sin embargo EL PRINCIPAL podrá autorizar por escrito que EL DISTRIBUIDOR realice la venta inicial a una de las cuentas especiales, por única ocasión.

2. EL DISTRIBUIDOR deberá tener todos aquellos permisos municipales, estatales y administrativos, o cualesquiera otros requeridos por ley para poder operar su negocio.

3. Cumplir con los niveles y objetivos de venta que quedan comprendidos en el Anexo V del presente Contrato.

4. Comercializar los productos y servicios que EL PRINCIPAL ofrece, no pudiendo ofrecer en venta o arrendamiento productos y servicios de otras empresas o marcas cuyo negocio sea el mismo o similar al que se dedica EL PRINCIPAL, o que compitan directa o indirectamente con los mismos. Asimismo, le queda prohibido comercializar en los puntos de venta que le haya autorizado EL PRINCIPAL, cualquier clase de producto o servicio que no sea objeto de este contrato. Tampoco participar como socio o empleado de otras entidades comerciales que venden o arrienden productos y servicios de competidores directos o indirectos, sin el previo consentimiento o autorización de EL PRINCIPAL, consentimiento que no podrá ser denegado injustificadamente.

5. EL DISTRIBUIDOR deberá cumplir con los procesos, procedimientos y disposiciones relativos a ventas, liquidaciones, activaciones, créditos, logística, publicidad, y en general los desarrollados conforme el contenido de este Contrato, los cuales declara conocer ampliamente previo a la suscripción del presente Contrato, y que quedan descritos en el Anexo VI del presente Contrato.

6. EL DISTRIBUIDOR queda obligado a presentar todos aquellos informes periódicos y/o o cualquier documentación requerida por EL PRINCIPAL respecto a la ejecución del presente Contrato o que tenga relación con el mismo.

7. Efectuar actividades promocionales de los productos y servicios que comercializará a fin de desarrollar la demanda del mercado bajo las condiciones establecidas por EL PRINCIPAL y mediante consentimiento previo por escrito de EL PRINCIPAL. Las actividades promocionales deben ser planificadas en conjunto con EL PRINCIPAL.

8. Informar y orientar al cliente de todas las opciones, modalidades, términos y condiciones de los productos y servicios de EL PRINCIPAL, así como de los derechos y obligaciones del cliente establecidos en el Contrato de Servicio con el cliente bajo el concepto de proveer al cliente los productos y servicios acordes a sus necesidades y capacidad de pago.

9. Facturar y cobrar al cliente por los equipos, productos o servicios que venda o comercialice bajo el presente Contrato, según los términos y condiciones que en el mismo y todos sus anexos se contemplan. En el caso que EL PRINCIPAL otorgare algún descuento o beneficio sobre parte o la totalidad de algún equipo o servicio, será imprescindible la presentación de comprobante de pago o cargo correspondiente, con el número de serie del equipo, para tener derecho a dicho descuento o beneficio.

10. Identificar y registrar ante EL PRINCIPAL cada punto de venta, notificándole por escrito y obligándose a reportar y actualizar con antelación a éstos, sobre los cambios que se produzcan. EL PRINCIPAL podrá oponerse a la inclusión de puntos de venta que no cumplan las condiciones para una correcta comercialización de los productos y servicios ofertados por EL PRINCIPAL. Asimismo, debe identificar y registrar ante EL PRINCIPAL a sus vendedores. EL PRINCIPAL se reserva el derecho de limitar el número de puntos de venta autorizados al distribuidor.

11.Dar cumplimiento estricto a las normas y especificaciones sobre distribución, montaje, equipo, decoración, acabados e imagen corporativa establecidas por EL PRINCIPAL. EL DISTRIBUIDOR reconoce expresamente que, como parte de la propiedad de EL PRINCIPAL, se encuentran precisamente los elementos anteriores, incluyendo especialmente la imagen corporativa o

“ropaje comercial” (“trade dress”) y que todos esos elementos son propiedad exclusiva de EL PRINCIPAL, propiedad que se obliga a respetar y no usar en ninguna otra forma que no esté autorizada bajo el presente Contrato, quedando comprendida en la prohibición anterior, la imitación, directa o indirecta de tales elementos. EL PRINCIPAL se reserva el derecho de limitar el número de puntos de venta que gozarán de este beneficio.

12.Se responsabiliza por los daños y perjuicios de cualquier clase que puedan afectar a EL PRINCIPAL originados por fraude administrativo, competencia desleal, publicidad engañosa, prácticas ilegales u otras acciones similares efectuadas por EL DISTRIBUIDOR, obligándose éste a asumir el monto total de los daños causados y de los gastos que se produzcan en defensa de EL PRINCIPAL.

13.EL DISTRIBUIDOR releva de responsabilidad a EL PRINCIPAL de cualquier reclamación de terceros que afecte o pueda afectar a EL PRINCIPAL, proveniente de actos u omisiones culposos o negligentes del EL DISTRIBUIDOR y/o sus representantes, obligándose éste a asumir el monto total de los daños causados y de los gastos que se produzcan en defensa de EL PRINCIPAL.

14.Recibir y mantener, en calidad de depósito, los letreros luminosos o iluminados o rótulos publicitarios y mobiliario propiedad de EL PRINCIPAL, que le sean asignados para su uso durante el período de vigencia del presente Contrato. Los gastos originados por la obtención y mantenimiento de los permisos, autorizaciones y otros derechos que permitan su exhibición, serán por cuenta del EL DISTRIBUIDOR. La reposición de estos materiales se hará con la periodicidad que determine EL PRINCIPAL, comunicada oportunamente al Distribuidor.

15.EL DISTRIBUIDOR no podrá, durante la vigencia del presente Contrato, actuar como DISTRIBUIDOR o de cualquier forma representar, ofrecer o promover los servicios de otras compañías de telecomunicaciones que presten servicios similares a los ofrecidos por EL PRINCIPAL, en las mismas áreas de cobertura en que EL PRINCIPAL presta servicios.

16.Excepto mediante consentimiento previo por escrito de EL PRINCIPAL, EL DISTRIBUIDOR no podrá, bajo ninguna circunstancia ni mediante cualquier medio directo o indirecto, revelar, divulgar o hacer público o conocido el listado o base de clientes de EL PRINCIPAL, ni podrá mercadear servicios de otros operadores a la base de clientes de EL PRINCIPAL, impedimento que estará vigente durante la duración de este Contrato y por un plazo de un (1) año luego de su terminación por cualquier causa.

17.En la oferta, promoción, distribución, venta y comercialización de los productos y servicios a que se refiere el presente Contrato, EL

DISTRIBUIDOR estará sujeto a los términos, condiciones y políticas de contratación y venta utilizados por EL PRINCIPAL, conforme al documento de Contrato de Servicio y a los demás documentos, normas y procedimientos implementados y comunicados por EL PRINCIPAL. Por ende, EL DISTRIBUIDOR no podrá ofrecer al publico consumidor ninguna otra condición, producto, servicio o término que no esté especificado en el referido Contrato de Servicio, el cual declara conocer ampliamente previamente a la firma del presente Contrato, y si así lo hiciere, EL DISTRIBUIDOR deberá asumir esas obligaciones adicionales o la correspondiente obligación de indemnización .

18.EL DISTRIBUIDOR se compromete a notificar por escrito a EL PRINCIPAL, dentro del plazo máximo de cinco (5) días luego de ser notificado, respecto a la presentación de cualquier reclamo, querella, acción o demanda en su contra proveniente de cualquier organismo público o privado, que afecte o pueda afectar a EL PRINCIPAL y los términos y condiciones del presente Contrato.

19.EL DISTRIBUIDOR se compromete a informar de inmediato de cualquier reclamación, demanda, procedimiento o proceso que se instaure en contra de EL PRINCIPAL, que le sea notificada directamente.

20.EL DISTRIBUIDOR se compromete a notificar por escrito y mantener siempre y en todo momento a disposición de EL PRINCIPAL, un registro que contenga el detalle de todas las Solicitudes de Servicio suscritos por EL DISTRIBUIDOR y de las ventas de equipos efectuadas a los clientes, sea que éstas provengan de sus oficinas o de su fuerza de ventas. Los procedimientos de liquidación de inventarios se establecen mediante ANEXO VI que se adhiere al presente contrato.

21.EL DISTRIBUIDOR se obliga a cumplir con todas las obligaciones que le correspondan bajo este Contrato y la ley, como consignatario, de la mercadería o equipos y sus respectivos accesorios, que reciba de EL PRINCIPAL bajo consignación, y especialmente, a cuidar y custodiar, en calidad de depósito dichos equipos y bienes antes de que sean transferidos a terceros o clientes y a reintegrarlos al PRINCIPAL, como consignante, cuando los mismos no fueren vendidos o comercializados o finalmente transferidos a terceros o clientes dentro del plazo previsto en la Sección Dieciséis del presente Contrato o cualquier prórroga de dicho plazo convenida por escrito entre las partes.

22. El DISTRIBUIDOR se compromete a pagar todos los cargos por consumo de tiempo al aire que realice de aquellas terminales que la hubieran sido proporcionadas por TELEFÓNICA.

SECCIÓN OCHOOBLIGACIONES DE EL PRINCIPAL

1. Establecer los precios de venta, tarifas y condiciones de pago de sus servicios y productos, de conformidad con los términos de este Contrato y lo dispuesto en este sentido en el Anexo III del mismo, garantizando su vigencia mientras no se comunique por escrito su modificación al DISTRIBUIDOR.

2. Garantizar la vigencia y pago del monto de las comisiones, bonos u otras retribuciones que correspondan por las operaciones comerciales de los productos y servicios que efectúe EL DISTRIBUIDOR, en tanto no se comunique su modificación por escrito, lo que se hará con cinco días calendarios previo a su aplicabilidad.

3. Difundir las políticas de comercialización y entregar al DISTRIBUIDOR los formatos de Contratos, formularios, catálogos, folletos y material promocional necesarios para la comercialización de los bienes y servicios establecidos.

4. Prestar al DISTRIBUIDOR, la asistencia, capacitación, asesoría y orientación en los aspectos de operación, comercial interna, campañas promocionales, introducción y desarrollo de nuevos productos, servicios y otros que estime conveniente EL PRINCIPAL.

5. Establecer, difundir y desarrollar las normas para la presentación uniforme de los productos y servicios de EL PRINCIPAL en los locales comerciales propiedad de EL DISTRIBUIDOR.

6. Evaluar y supervisar la infraestructura, localización, operación comercial, servicio técnico, calidad de atención y rendimiento integral de EL DISTRIBUIDOR en su gestión de venta y de los bienes y servicios comprendidos bajo este Contrato.

SECCIÓN NUEVECOMISIONES

1. Las comisiones objeto de este contrato se detallan mediante ANEXO VII que se adhiere. EL PRINCIPAL podrá modificar, en cualquier momento, la estructura y monto de las comisiones contenidas en los ANEXOS que se adhieran a este contrato, lo que se comunicará por escrito a EL DISTRIBUIDOR. La nueva estructura y monto de comisiones entrará en vigor cinco (5) días calendarios después de la notificación. Las compras de los

productos y servicios de EL PRINCIPAL para uso o consumo propio de EL DISTRIBUIDOR, no se tomarán en cuenta para el cálculo de comisiones.

2. EL PRINCIPAL podrá compensar las comisiones con deudas u obligaciones contraídas por EL DISTRIBUIDOR a favor de EL PRINCIPAL.

3. Una vez producida la terminación del presente Contrato, por cualquier causa que fuere, EL DISTRIBUIDOR no tendrá derecho al pago de comisión u honorario alguno, que se devengue con posterioridad a la fecha de terminación. EL DISTRIBUIDOR será responsable, con carácter exclusivo, de cualquier tasa, impuesto, tributo o carga que la legislación guatemalteca imponga sobre el pago o ingreso de dichas comisiones a favor de EL DISTRIBUIDOR.

SECCIÓN DIEZMARCAS Y USO DEL NOMBRE DE EL PRINCIPAL

1. EL PRINCIPAL otorga al Distribuidor autorización expresa para que este último pueda usar las marcas, nombres, expresiones o señales y en general, los distintivos que se identifican en el Anexo VIII del presente Contrato. La autorización de uso aquí otorgada se restringe a material publicitario que utilice EL DISTRIBUIDOR, quedándole sin embargo expresamente prohibido usar dichos distintivos para identificar productos o servicios no ofrecidos ni relacionados por o con EL PRINCIPAL.

2. EL DISTRIBUIDOR se obliga a dar aviso inmediatamente a EL PRINCIPAL, del mal uso de distintivos identificados o usados por EL PRINCIPAL o de cualquier otra forma de publicidad efectuada por terceros, que de algún modo puedan resultar dañinos o perjudiciales a los intereses de EL PRINCIPAL.

3. EL PRINCIPAL podrá, en cualquier tiempo y a su juicio exclusivo, modificar o suprimir el uso de todos o algunos de los distintivos autorizados al EL DISTRIBUIDOR para comercializar los productos y servicios mediante este Contrato y EL DISTRIBUIDOR, no tendrá ni podrá reclamar derecho alguno por este concepto.

4. EL DISTRIBUIDOR queda obligado a proporcionar y exhibir en todo momento, a requerimiento de EL PRINCIPAL, todo material de publicidad utilizado en el desempeño de sus funciones.

SECCIÓN ONCERELACIÓN ENTRE LAS PARTES

1. Bajo ninguna circunstancia EL DISTRIBUIDOR, sus empleados y sus proveedores y otras personas con quienes tenga vinculación contractual o extracontractual para el desarrollo de sus propios negocios, serán considerados como empleados o bajo relación de dependencia de EL PRINCIPAL.

2. EL DISTRIBUIDOR se hará cargo del pago a sus empleados de las remuneraciones, sueldos, salarios, e impuestos laborales, cotizaciones y, en general, efectuar las retenciones de impuestos aplicables y dar debido y oportuno cumplimiento a todas las obligaciones y prestaciones emanadas de las respectivas relaciones laborables en su calidad de patrono.

3. El DISTRIBUIDOR asume la responsabilidad en todo lo relativo a accidentes del trabajo o enfermedades de sus empleados, debiendo observar estrictamente las normas de salud y seguridad del trabajo, asimismo, las disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia.

4. En relación al Personal o Fuerza de Ventas del EL DISTRIBUIDOR:

a) Todo el personal o fuerza de ventas empleado o que se encuentre bajo la supervisión EL DISTRIBUIDOR para la ejecución del presente Contrato, será de la exclusiva responsabilidad del EL DISTRIBUIDOR.

b) EL PRINCIPAL no asume compromiso laboral, comercial, tributario o de otra índole con el personal o fuerza de ventas de EL DISTRIBUIDOR. EL DISTRIBUIDOR se obliga a indemnizar debidamente a EL PRINCIPAL por cualquier acción u omisión que pueda realizar su personal que cause daño a la propiedad y a la imagen de EL PRINCIPAL.

5. EL DISTRIBUIDOR se obliga a no contratar personal de EL PRINCIPAL para realizar cualesquiera de las labores que asume bajo este Contrato.

6. EL PRINCIPAL se reserva el derecho de , determinar el record crediticio y comercial de EL DISTRIBUIDOR y de sus empleados, mediante información generalmente disponible al público. EL PRINCIPAL podrá solicitar o sugerir la destitución de cualquier empleado de EL DISTRIBUIDOR al cual se le haya comprobado la participación en prácticas fraudulentas o delictivas.

SECCIÓN DOCECONFIDENCIALIDAD

1. EL DISTRIBUIDOR reconoce que, durante el término de este Contrato, adquirirá y conocerá datos concernientes a clientes de EL PRINCIPAL, listas de clientes actuales y pasados, secretos comerciales, asuntos de negocio y mercadeo, estrategias de precio, diseños de comercialización y cualquier tipo de información relacionada al negocio de EL PRINCIPAL, de naturaleza confidencial, tanto técnica como comercial, no conocida general o públicamente.

2. EL DISTRIBUIDOR acuerda que no usará, divulgará, revelará o comunicará de manera alguna, a ninguna tercera persona, natural o jurídica, firma o entidad, cualesquiera información confidencial de EL PRINCIPAL.

3. Esta obligación se mantendrá vigente durante la duración de este Contrato, y por un término de un (1) año luego de su terminación, pudiendo reclamar EL PRINCIPAL los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del DISTRIBUIDOR.

SECCIÓN TRECESEGUROS

1. EL DISTRIBUIDOR se obliga a suscribir, mantener y renovar una póliza contra todo riesgo (incendio, terremoto, robo, atraco, inventarios, existencias, etc.). El monto mínimo para asegurar existencias de equipos de prepago y tarjetas de prepago debe ser de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), monto que podrá variar de acuerdo a la rotación de inventarios. En ningún caso, la cantidad asegurada será inferior al valor del inventario existente. Dicha póliza deberá contener cláusulas específicas con relación a la cobertura de propiedad mueble e inmueble.

2. La póliza suscrita deberá tener vigencia obligatoria de hasta seis (6) meses posteriores al vencimiento del plazo de duración del presente Contrato o terminación del mismo. Además, deberá contener una cláusula de notificación de cancelación AL PRINCIPAL.

SECCIÓN CATORCEGARANTÍA

1. EL DISTRIBUIDOR se obliga a presentar en un plazo de quince (15) días, contados a partir de la firma es este contrato, una fianza, irrevocable, de fiel cumplimiento del presente Contrato extendida a favor de EL PRINCIPAL, otorgada por una institución autorizada en el país, por un valor nominal o facial de QUINIENTOS MIL QUETZALES, con el objeto de garantizar: a) todas las obligaciones, estipulaciones y condiciones del presente contrato; b) cualquier reclamación fundada que formulen los usuarios y terceros, relacionada con las operaciones a efectuarse; c) los bienes que se entregan

en consignación . Dicha Fianza permanecerá vigente durante la duración de este Contrato y durante los seis (6) meses posteriores a su terminación o a la resolución del mismo. La omisión de esta obligación dará derecho a EL PRINCIPAL de rescindir el contrato sin responsabilidad alguna de su parte.

2. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones o inobservancia de cualquier prohibición establecidas en el presente Contrato faculta a EL PRINCIPAL a ejecutar la fianza de fiel cumplimiento otorgada en garantía por EL DISTRIBUIDOR, y a dar por terminado el presente Contrato.

3. El cobro por parte de EL PRINCIPAL de esa fianza no limita las acciones judiciales a que tuviera derecho para exigir la responsabilidad de EL DISTRIBUIDOR por el incumplimiento del Contrato y resarcirse de los daños y perjuicios que de ese incumplimiento se deriven adicionalmente al cobro del importe de la fianza, si fuere el caso.

El monto total de la fianza que debe contratar EL DISTRIBUIDOR de conformidad con esta cláusula, será equivalente al límite de crédito que tenga dicho Distribuidor frente al Principal.

SECCIÓN QUINCECESIÓN

EL DISTRIBUIDOR, no podrá efectuar por ningún medio la cesión del Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de EL PRINCIPAL.

SECCIÓN DIECISEISPLAZO

El presente Contrato tendrá una duración de dos meses contados a partir de la presente fecha. Al finalizar el plazo, las partes deberán obligada y necesariamente suscribir un nuevo contrato propuesto por EL PRINCIPAL, que regulará una nueva relación contractual.

SECCIÓN DIECISIETETERMINACIÓN ANTICIPADA

EL PRINCIPAL podrá en cualquier momento terminar el presente Contrato, sin derecho a indemnización o compensación alguna para EL DISTRIBUIDOR, lo cual éste acepta, en los casos y forma que se expresan a continuación:

1. Por acto o mandato de autoridad administrativa o judicial que cancele, modifique o restrinja de cualquier modo las concesiones de los servicios de

telecomunicaciones de que es titular EL PRINCIPAL, o que limite de cualquier forma la prestación de los servicios de esta última.

2. Por incumplimiento del EL DISTRIBUIDOR de cualquiera de las obligaciones o la inobservancia de cualquier prohibición contenidas en el presente Contrato, incluyendo aquellas señaladas en las SECCION SIETE.

3. Por muerte, quiebra, insolvencia o extinción de la personalidad jurídica del EL DISTRIBUIDOR, según corresponda.

4. Por vencimiento del plazo o cualquiera de sus prórrogas, si las hubiere.

5. Por no alcanzar EL DISTRIBUIDOR los niveles de venta pactados en el Anexo V del presente Contrato.

SECCIÓN DIECIOCHOOBLIGACIONES A LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO

1. Una vez producida la terminación del presente Contrato, por cualquier causa que fuere, se estará sujeto a las reglas siguientes:

a) EL DISTRIBUIDOR deberá abstenerse de usar las marcas de EL PRINCIPAL y cualquier otra marca comercial perteneciente o asociada a EL PRINCIPAL, y deberá abstenerse, además, de realizar cualquier acto u operación relacionado con la distribución objeto de este Contrato; impedimento que comenzará a regir desde el momento en que se produzca la terminación del mismo, debiendo efectuar en ese mismo acto la devolución a EL PRINCIPAL de toda la información, formularios, listas de clientes de EL PRINCIPAL que EL DISTRIBUIDOR haya desarrollado a lo largo de su labor o por cualquier otro medio, además de, material publicitario, así como toda propiedad perteneciente a EL PRINCIPAL, que le hubiere sido entregada para el desempeño de sus funciones.

b) EL DISTRIBUIDOR no podrá, bajo ninguna forma, dentro del período de un (1) año, contado desde la terminación del presente Contrato efectuar la distribución, venta o comercialización a clientes de EL PRINCIPAL, de servicios de telecomunicaciones ofrecidos por empresas competidoras de EL PRINCIPAL, que ofrezcan productos iguales o similares, en ninguna de las áreas de cobertura en que EL PRINCIPAL presta servicios de telecomunicación. EL DISTRIBUIDOR declara que esta obligación la considera justa y razonable, por virtud de que en el período de tiempo antes mencionado aún puede contar con materiales o información dEL PRINCIPAL que le pertenecen con carácter exclusivo. Adicionalmente EL DISTRIBUIDOR recibirá beneficios debido a su relación EL PRINCIPAL,

los cuales trascienden la terminación del contrato y no deben ponerse al servicio de competidores.

c) EL DISTRIBUIDOR se compromete a saldar, en un término no mayor

treinta (30) días luego de la terminación del Contrato, toda deuda pendiente con EL PRINCIPAL al momento de dicha terminación y cualesquiera otra relacionada al negocio objeto de este Contrato, que pudiese surgir o estar en trámite a la fecha de terminación de dicho Contrato. EL DISTRIBUIDOR se compromete, además, a devolver a EL PRINCIPAL al momento de la terminación del Contrato, todo el inventario, mobiliario y equipo perteneciente a EL PRINCIPAL en posesión del EL DISTRIBUIDOR y que le haya sido entregado como parte del negocio objeto de este Contrato.

SECCIÓN DIECINUEVEPROHIBICIÓN DE USO DE NOMBRE COMERCIAL

Una vez terminado este Contrato, EL DISTRIBUIDOR eliminará y no volverá a utilizar ningún letrero, rótulo o material alguno que contenga el nombre comercial, la denominación o razón social de “EL PRINCIPAL o cualquier otro distintivo que sea comercializado por o propiedad del PRINCIPAL, e inmediatamente y devolverá a EL PRINCIPAL todo lo que esté en su posesión o que contenga cualesquiera de estos, distintivos, nombres o denominaciones

SECCIÓN VEINTENOTIFICACIONES

Cualquier notificación requerida o permitida por este Contrato, o provista en relación con el mismo, será por escrito y enviada a la siguientes direcciones: de EL PRINCIPAL Boulevard Los Próceres 5-56, zona 10, Unicentro, Nivel 11, Y de EL DISTRIBUIDOR 18 calle 5-47 zona 10 Edificio Unicentro 9nvo. Nivel oficina 906.

SECCIÓN VEINTIUNOMODIFICACION DEL CONTRATO Y SUSTITUCION DE ANEXOS

Este Contrato, excepto lo que se dispone mas adelante en cuanto a los anexos del mismo, podrá ser enmendado o modificado mediante acuerdo por escrito de las Partes. EL PRINCIPAL tendrá el derecho de enmendar, modificar o terminar este Contrato en caso de que una legislación, reglamento gubernamental o cambios en las circunstancias fuera del control de EL PRINCIPAL puedan afectar adversamente la relación entre EL PRINCIPAL y EL DISTRIBUIDOR.

En cuanto a los anexos del presente contrato, únicamente EL PRINCIPAL podrá modificar o variar, total o parcialmente, a su sola discreción, de tiempo en tiempo cualquiera de los mismos, debiendo comunicárselo a EL DISTRIBUIDOR en un plazo no mayor de cinco días calendario desde la fecha de su emisión por EL PRINCIPAL, y desde la fecha de comunicación, sustituirá el Anexo anterior.

SECCIÓN VEINTIDOSDERECHO APLICABLE Y ARBITRAJE

1. Este Contrato será interpretado de acuerdo con las leyes de la República de Guatemala y cualesquiera reglamentos aplicables.

2. Las partes harán lo posible por llegar a una solución amigable de todas las controversias relativas a la aplicación, interpretación, contravención, terminación o invalidez del presente contrato. Si las partes no pudieran resolver amigablemente la controversia dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por una de ellas del pedido de solución amigable, presentado por la otra, la solución de las controversias a la aplicación, interpretación, contravención, terminación o invalidez del presente contrato, será sometida a arbitraje de equidad, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (“El Centro”), el cual las partes aceptan. Al surgir cualquier conflicto, disputa o reclamación, la Junta Directiva del Centro nombrará al árbitro o a los árbitros para integrar el Tribunal, de conformidad con dicho Reglamento. En todo caso, el Centro será la institución encargada de administrar el procedimiento arbitral y de cumplir con todas las funciones que le asigna el citado Reglamento de Arbitraje. El Laudo Arbitral será definitivo y no susceptible de impugnarse más que mediante recurso de revisión, según los artículos cuarenta y tres (43) y cuarenta y cuatro (44) de la Ley de Arbitraje, Decreto número sesenta y siete guión noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República, y será directamente ejecutable ante el tribunal competente.

SECCIÓN VEINTITRES

SEPARABILIDAD

La declaración de invalidez de cualquier cláusula o sección de este Contrato, no afectará la validez de las restantes disposiciones.

Habiendo leído lo escrito y enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales, aceptamos este contrato, lo ratificamos y firmamos.

______________________ _________________________Firma Firma

Ángel José Fernández Pérez Eladio Antonio Carballo ChinMandatario General con Representación Gerente Administrativo y FinancieroTelefónica Centroamérica Guatemala, Vitel, Sociedad AnónimaSociedad Anónima.

En la ciudad de Guatemala, el cuatro de abril de dos mil uno, Yo, el Infrascrito Notario, DOY FE: Que las firmas que anteceden y que calzan un Documento Privado que contiene Contrato de Distribución contenido en quince hojas, útiles en su anverso únicamente, son auténticas por haber sido puestas en mi presencia, hoy, por el señor ANGEL JOSE FERNANDEZ PEREZ, quien es persona de mi anterior conocimiento, Y ELADIO ANTONIO CARBALLO CHIN, quien por no ser persona de mi conocimiento se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y registro veintiún mil seiscientos noventa y ocho extendida por el Alcalde Municipal de Amatitlán, y quienes vuelven a firmar la presente Acta de Legalización, junto al Notario.

f.) f.)

ANTE MÍ: