CONVENIO DE PROGRAMACION ENAER

ANEXO 1 :

ABRIL 2012

Introducción:• Enaer es una empresa pública que fue creada por la Ley 18.297, publicada el 16 de

Marzo de 1984, que autoriza al Estado para realizar actividades empresariales que tengan por objeto el desarrollo de una empresa aeronáutica.

• El Directorio está integrado por seis miembros: Comandante en Jefe de la FACH (quien preside el Directorio), tres Generales de la FACH en servicio activo y un miembro designado por el Presidente de la República.

• La empresa tiene 3 áreas de negocios:

• Mantenimiento Aeronáutico Militar, que presta los servicios de mantenimiento para aviones, motores, módulos de motores, de soldadura, de mantenimiento de depósito para accesorios y rotables, de tratamiento anticorrosivo y pintura y servicios de calibración, análisis y certificación de metrología. Su principal cliente es la FACH, aunque también presta servicios a fuerzas aéreas extranjeras.

• Fabricación, tanto de aeronaves (el Pillán) como de aeroestructuras (fuselajes) y de partes y piezas. Sus principales clientes son Embraer y EADS.

• Mantenimiento Aeronáutico Civil, que dispone de un repair station o hangar en AMB que está capacitado para prestar servicios de mantenimiento a aviones Boeing 737-200, 737-300 y 737-500.

• Adicionalmente, la empresa posee un área de ingeniería y un área de calidad. Esta última se orienta a que los productos cumplan con los requerimientos de calidad de ISO 9001:2000 SAE AS 9100B:2004.

Convenio de Programación

Situación Actual de ENAER:• La empresa opera bajo su punto de equilibrio, lo que se ve reflejado en niveles

decrecientes de ingresos y crecientes de pérdidas tanto a nivel operacional como de utilidad.

• Las inversiones realizadas los últimos años no han generado los resultados esperados. Por ejemplo, la inversión en el hangar en AMB que se orientaba al mantenimiento de aviones comerciales, está ocupándose para el mantenimiento de aviones de guerra, lo que evidencia la subutilización de este activo y la erosión de valor producto de las decisiones adoptadas por la empresa.

• El deterioro en su situación financiera es tanto en su capacidad de generación de rentabilidad como en su nivel de solvencia.

• A fines del año 2011 la empresa se vio forzada a liquidar activos por MMUS$ 9,5 para cubrir sus necesidades de capital de trabajo y obligaciones bancarias, lo que evidencia la fragilidad financiera que la empresa está experimentando.

• La empresa cerró el año 2011 con una patrimonio contable negativo de menos MMUS$ 6,6 (2010 fue de más MMUS$ 11,4).

• Todo lo anterior, se resume en los indicadores financieros que se muestran a continuación:

Convenio de Programación

Situación Financiera de ENAER:

Convenio de Programación

Indicadores 2008 2009 2010 2011             Crecimiento Ingresos 13% -30% -30% 7%            Margen (% sobre ingresos)          Operacional -1% -15% -101% -44%            Utilidad -9% -18% -100% -67%            Rentabilidad Activos -1% -5% -25% -12%            Rentabilidad Patrimonio -11% -17% -216% patr. neg            Leverage (veces) 0,56 0,89 3,5 negativo            Deuda Financiera Neta (MUS$) 24.404 33.509 42.213 42.080            Patrimonio Contable (MUS$) 43.458 37.548 11.389 -6.579                       Estado de Resultados Resumido 2008 2009 2010 2011 CAGR(Cifras en MUS$)         08-11           Ingresos de Expl. 50.236 35.033 24.525 26.128 -20%           Resultado Operacional -496 -5.093 -24.659 -11.551 -186%           Utilidad -4.640 -6.338 -24.648 -17.403 -55%

Reestructuración de ENAER:

• Cierre Área de Fabricación• La empresa se compromete a cerrar esta área enfocando su operación en el

área de mantenimiento militar fundamentalmente. El área de mantenimiento comercial no presenta actividad en la actualidad.

• Mantenimiento Militar• El plan de la empresa se basa en haber firmado un Acuerdo Marco entre ésta y

la FACH con el fin de garantizar demanda por servicios por MMUS$ 17 para 5 contratos.

• Se establece en este acuerdo estudiar que para el año 2013 se considere un mínimo garantizado de compra de capacidades.

• Existe adicionalmente un aporte de 114 personal FACH especializado que se valoriza en MMUS$ 2,6 (FACH paga el 90% de estos salarios y ENAER el 10% restante).

• Con ello, el aporte total considerado en el Acuerdo Marco es de MMUS$ 19,7.

• Reestructuración • La dotación actual se reducirá en 313 personas para quedar en 630. Esto se

descompone en 427 desvinculaciones de personal ENAER y el aporte de 114 personal FACH.

• El monto de las indemnizaciones requeridas se estimó por parte de la empresa en MMUS$ 9,1.

Convenio de Programación

Reestructuración de ENAER: Alianza Estratégica

• La única alternativa de que el área de fabricación de partes y piezas siga operando es que la empresa encuentre un socio estratégico que controle y administre dicha área.

• Para ello ENAER inició un proceso de búsqueda de socio estratégico basado en un modelo que contempla participaciones de 49% para ENAER y 51% para el interesado.

• Dos empresas presentaron propuesta: Embraer y EADS, ambas con valor económico negativo para ENAER (de acuerdo al análisis de banco).

• ENAER aporta activos por MMUS$ 9,6 e indemnizaciones por MMUS$ 9,9.• EADS: MUS$ - 10.557• EMBRAER: MUS$ - 17.233

• Directorio solicitó un mayor esfuerzo a los interesados, dando como plazo final para recibir nueva propuesta a mediados de abril.

• Considerando valor de liquidación de activos sea 30% de su valor económico, i.e. MUS$ 2.874, el análisis queda:

• Valor para ENAER con socio estratégico: MUS$ - 3.851• Costo cierre para ENAER: MUS$ - 7.058

Convenio de Programación

Propuesta SEP Convenio de ProgramaciónN° Indicador 2010 2011 Piso 2012 Meta 2012 Pond.

Operacional1 EBITDA ( MUS$ ) -22.728 -9.422 -2.955 -2.663 20%

Financiero2 Déficit operacional -6.206 -2.520 -10.202 -8.437 10%

3 Deuda Financiera Neta 42.213 42.080 66.010 64.200 10%

Compromisos de Gestión Estratégica4 Cierre Programado dic-12 oct-12 30%

5 Plan de Acción para Hangar Arturo Merino BenítezPresentar Plan de Acción para Hangar Arturo Merino Benítez jun-12 5%Implementar Plan de Acción para Hangar Arturo Merino Benítez dic-12 5%

6 Costo indemnización a personal por cierre programado de área fabricación (*) dic-12 10%

Gobierno Corporativo7 Implementar Buenas Prácticas de GC Consignadas en el manual SEP dic-12 10%

(*): El costo en indemnización a personal por Cierre Programado debe estar acotado a lo establecido en Código del Trabajo y Contratos Colectivos vigentes a la fecha.