CONVENIO DE COLABORACION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, LA EMPRESA"PRODUCTORES DE AGAVACEAE OAXAQUEÑA S.A. DE C.V." A QUIEN EN LO SUCESIVOSE LE DENOMINARA "EMPRESA PROPONENTE", REPRESENTADA POR PAULlNAMUHLBACH CACERES EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL Y POR LA OTRA PARTE"UNIVERSIDAD TECNOLOGICA DE LA MIXTECA-INSTITUTO DE AGROINDUSTRIAS" AQUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "INSTITUCION VINCULADA",REPRESENTADA POR EL DR. MODESTO SEARA VAZQUEZ, EN SU CARÁCTER DE RECTORY REPRESENTANTE LEGAL, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

ANTECEDENTES

1. Que el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT) ha emitido la convocatoria delPROGRAMA DE ESTIMULOS A LA INVESTIGACiÓN, DESARROLLO TECNÓLOGICO EINNOVACiÓN 2014, así como los términos de referencia de la misma.

2. Que el objetivo de la convocatoria es incentivar, a nivel nacional, la inversión de las empresasen actividades y proyectos relacionados con la investigación, Desarrollo Tecnológico eInnovación a través del otorgamiento de estímulos complementarios, de tal forma que estosapoyos tengan el mayor impacto posible sobre la competitividad de la economía nacional.

3. Que en la convocatoria se indica que el periodo de apoyo de los proyectos presentados y elmonto de los mismos se establecen en los Términos de Referencia respectivos.

4. Que en la convocatoria se establece que las solicitudes podrán ser present as bajo lasmodalidades de INNOVAPYME, INNOVATEC y PROINNOVA para proyectos de IDTI.

5. Que el numeral 4.1 de los Términos de Referencia de dicha convocatoria indica que el montodel apoyo estará sujeto a la disponibilidad presupuestal del CONACYT y corresponderásolamente al porcentaje de los gastos elegibles del proyecto para el ejercicio fiscal 2014, esdecir, como máximo, del 01 de enero al 31 de diciembre de 2014.

6. Que el numeral 4.2 de los mismos Términos de Referencia define que el gasto concurrente o elgasto de vinculación son los recursos financieros que recibirá el CI (Centros e Institutos deInvestigación públicos nacionales) y/o las lES (Instituciones de Educación Superior PÚbllidcaso f(~'privadas nacionales) vinculados, por su colaboración en el proyecto, conforme a lo seña a o enla propuesta y el convenio de colaboración respectivo, tendiente a la generación de unproducto o prestación de un servicio.

7. Que la "EMPRESA PROPONENTE" participó en la CONVOCATORIA DEL PROGRAMA DEESTIMULOS A LA INVESTIGACiÓN, DESARROLLO TECNOLOGICO E INNOVACION 2014

&1-.dentro de la modalidad PROINNOVA, con el proyecto denominado "ESCALAMIENTO PILOTOY EVALUACION DEL EFECTO PREBIOTICO DE UNA BEBIDA ENRIQUECIDA CONINULlNA DE AGAVE" con número 211737, el cual obtuvo la aprobación del CONACYT.

8. Que derivado de dicha convocatoria, la "INSTITUCION VINCULADA" emitió carta de intencióncon fecha 3 de Octubre de 2013 para vincularse con la empresa como lES vinculada ymediante la propuesta de trabajo intitulada "Evaluación microbiológica de inulina de agave ydeterminación de la vida de anaquel de bebidas prebióticas" se estableció un monto de ,vinculación de $900,000 PESOS (NOVECIENTOS MIL PESOS 00/100 MN) IVA INCLUDO .J.para desarrollar las actividades vinculadas en el proyecto antes mencionado. .~ ¡

DECLARACIONES

1. Declara la "EMPRESA PROPONENTE" por conducto de sus representantes que:

1. 1 Es una persona moral constituida de conformidad con las leyes de los Estados UnidosMexicanos según consta en la escritura pública No. 7822 de fecha PRIMERO DEFEBRERO DEL AÑO DOS MIL DOCE pasando ante la fe del Lic. LlLIANALEJANDRA BUSTAMANTE GARCIA, Notario Público Número 87, con ejercicio en laCIUDAD DE OAXACA DE JUAREZ, OAXACA.

1. 2 La "EMPRESA PROPONENTE" acredita su personalidad y facultades con quecomparece mediante el testimonio de Escritura Pública No. 7822 de fecha 1ERO deFEBRERO 2012, otorgada ante la fe del Lic. LlLIAN ALEJANDRA BUSTAMANTEGARCIA, Titular de la Notaria Pública No. 87 de la Ciudad de Oaxaca de Juárez,mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en formaalguna.

1. 3 Que señala como su domicilio convencional para recibir cualquier clase denotificaciones derivadas del presente contrato, el ubicado en: 3a PRIVADA FELlX DIAZ316 XOCHIMILCO OAXACA DE JUAREZ, OAXACA.

1. 4 Su registro Federal de Contribuyente es: PA01202015NA.

11. Declara la "INSTITUCiÓN VINCULADA" por conducto de su representante que:

11. 1 Su representada es un Organismo Público Descentralizado de carácter Estatal pordecreto de creación publicado en el Periódico Oficial del Estado Libre y Soberano deOaxaca, el día 18 de junio de 1990.

11. 2 Que tiene como fines impartir educación superior en los niveles de licenciatura,maestría y doctorado para formar profesionales, investigadores y profesores altamentecapacitados, organizar cursos de capacitación y especialización en sus diversasmodalidades, contribuir mediante el desarrollo de investigaciones y de educaciónsuperior a la independencia económica, científica, tecnológica y cultural del estado ydel país, creando condiciones que propicien un adecuado desarrollo social con base enlos principios de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demásdisposiciones de la materia, realizando investigaciones científicas, humanísticas ytecnológicas adecuadas principalmente a los problemas del estado y del país.

11. 3 El Dr. Modesto Seara Vázquez, acredita su personalidad con el Nombramiento comoRector de la Universidad Tecnológica de la Mixteca, emitido por el Gobernador delEstado, publicado por el Periódico Oficial de fecha 18 de junio de 1990, instrumentopúblico certificado por el Notario Público No. 46, el 5 de agosto de 1993 en Huajuapande León, Oaxaca en relación con los artículos 6, 12, 13 Y demás relativos del decretode creación de la Universidad Tecnológica de la Mixteca publicado con fecha dieciochode junio de mil novecientos noventa.

11.4 Señala como su domicilio para efectos legales CARRETERA A ACATLlMA KM. 2.5,HUAJUAPAN DE LEÓN, OAXACA, C. P. 69000.

11. 5 Su Registro Federal de Contribuyentes es UTM900618NU6.

11. 6 Tiene capacidad jurídica para contratar y reúne las condiciones técnicas y económicaspara obligarse a la ejecución de los servicios objeto de este convenio, y dispone de la ~organización y los elementos para ello. / '

111. AMBAS PARTES declaran por conducto de sus respectivos representantes que:

111. 1 Se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con que acuden a lacelebración del presente convenio, para todos los efectos legales a que haya lugar.

111. 2 En virtud de las declaraciones que anteceden, es su voluntad celebrar el presenteconvenio obligándose recíprocamente en sus términos y someterse a lo dispuesto enlos diversos ordenamientos encargados de regular los actos jurídicos de estanaturaleza.

111. 3 Expuesto lo anterior, las partes otorgan lo que se consigna en las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- OBJETO DEL CONVENIO.- "EMPRESA PROPONENTE" encomienda a la"INSTITUCiÓN VINCULADA" las actividades que a continuación se describen y que realizará elCA Ciencia y Tecnología de Alimentos del Instituto de Agroindustrias de la UniversidadTecnológica de la Mixteca , a través de los siguiente miembros y colaboradores: Dra. Mirna PatriciaSantiago Gómez, M. C. Alma Yadira Salazar Govea y Q. F. 8. Juana Ramírez Andrade. 1.ANÁLISIS MICROBIOLÓGICO DE INULlNA DE AGAVE: se analizarán microbiológicamentediferentes lotes (5 en total) de inulina de agave de acuerdo a la Norma Mexicana NMX-F-S91-SCFI-2010. Las determinaciones que se llevarán a cabo serán: mohos y levaduras, mesofílicos aerobios,coliformes totales, Salmone/la y Staphylococos. 2. DETERMINACiÓN DE LA VIDA DE ANAQUELDE BEBIDAS PREBIÓTICAS (PRODUCTO TERMINADO): se determinará la vida de anaquel dela bebida prebiótica de 3 diferentes sabores (manzana, jamaica y uva) y de diferentes lotes (5 lotesen total). La determinación de la vida de anaquel será de acuerdo a las siguientes condiciones:tiempo real a 25 y 40°C Y tiempo acelerado. Las determinaciones que se llevarán a cabo seenlistan a continuación: a) Análisis microbiológicos de acuerdo a las Normas Oficiales MexicanasNOM-218 y NOM-130-SSA1-199S. A1. Mohos y levaduras, A2. Coliformes totales, A3. Mesofílicosaerobios; b) Evaluación sensorial a través de pruebas discriminativas o descriptivas con juecesentrenados. 81. Sabor, 82. Olor, 83. Color; c) Análisis fisicoquímicos. C1. Contenido de inulina (deacuerdo a las técnicas reportadas por Lingyun et al, 2006 y Milani et al, 2011), C2. Turbid(Método nefelométrico), C3. Color (determinación mediante colorímetro), C4. pH y CS. cidez(método titulométrico).

La "INSTITUCiÓN VINCULADA" se obliga a realizar las actividades hasta su total terminación,conforme a los objetivos, entregables y alcances de los conceptos plasmados en el anexo queforma parte del presente convenio. Sin embargo, las fechas de entrega programadas en el cuadroinmediato anterior estarán en función de que "EMPRESA PROPONENTE" entregue las muestrasa analizar por lo menos 15 días hábiles antes.

SEGUNDA.- MONTO DEL CONVENIO.- Las partes convienen que el monto total a pagar por lasactividades realizadas conforme a este contrato es el siguiente:

No. Recibo Concepto Total Fecha1 Inicio del Proyecto Pago 1 $400,000.00 MN 30 mayo 2014

2 Inicio del Proyecto Pago 2 $200,000.00 MN 10 julio 2014

3 Análisis de inulina y bebida prebiótica (parte 1) $200,000.00 MN 30 agosto 2014

4 Análisis de inulina y bebida prebiótica (parte 11) $100,000.00 MN 30 octubre 2014

Los montos mencionados están desglosados en las cotizaciones presentadas a "EMPRESAPROPONENTE" por "INSTITUCiÓN VINCULADA", en el anexo que forman parte del presenteconvenio.

Los recibos correspondientes se entregarán por "INSTITUCiÓN VINCULADA" a más tardar cincodías después de que se realice el depósito.

TERCERA.- VIGENCIA DEL CONVENIO Y PLAZO DE EJECUCION DE LOS SERVICIOS.- Elpresente convenio entrará en vigor a partir de la firma del mismo y hasta un plazo de 10 meses,contados a partir de la formalización del presente documento.

CUARTA.- FACTURACION y PAGOS.- Por solicitud de "EMPRESA PROPONENTE" Y en basea las disposiciones de CONACYT en el punto 4.1 de los TERMINOS DE REFERENCIA DE LACONVOCATORIA PROYECTOS DE INVESTIGACION, DE DESARROLLO O DE INNOVACIONTECNOLOGICA 2014 relativo a montos de apoyo, la "INSTITUCiÓN VINCULADA" emitirá recibosa la "EMPRESA PROPONENTE" por el costo total de las actividades realizadas en el presenteejercicio, de acuerdo a los montos y fechas indicadas en el clausula segunda del presenteconvenio, es decir, no excediendo la fecha límite al 31 de Diciembre del 2014.

La "EMPRESA PROPONENTE" se obliga a pagar a la "INSTITUCiÓN VINCULADA" el montototal de las actividades descritas en la cláusula segunda y en el anexo que se presenta de acuerdoal ejercicio fiscal, es decir, con fecha límite al 31 de Diciembre del 2014, derivado de lasdisposiciones del CONACYT mencionadas en el párrafo anterior de esta misma cláusula.

La "EMPRESA PROPONENTE" recibirá los reportes técnicos mediante carta de aceptacióndirigida a la "INSTITUCiÓN VINCULADA", documentando que las actividades fueron efectuadasde acuerdo a los objetivos y alcances establecidos en el anexo y que forman parte del presenteconvenio.

QUINTA.- RELACIONES LABORALES.- En virtud de que la naturaleza del presente convenio esesencialmente civil, no existirá relación laboral alguna entre el personal de la "INSTITUCiÓNVINCULADA" Y de la "EMPRESA PROPONENTE", por lo que ambas partes convienen en que ladesignación del personal que cada una aporte para la ejecución del objeto del presenteinstrumento se entenderá exclusivamente relacionado con la parte que lo emplea, sin que de ello loderive la adquisición de algún tipo de derechos por la otra y en ningún caso podrá considerárselescomo patrones sustitutos, beneficiarios o solidarios.

SEXTA.- TERMINACiÓN ANTICIPADA.- Cualquiera de las partes podrá solicitar la terminaciónanticipada de este convenio, mediante aviso por escrito a la contraparte, notificándolo con 30 días d!Jl"" .de anticipación. En este caso las partes tomarán las medidas necesarias para evitar daños y/operjuicios tanto a ellas como a terceros obligándose a llegar a término los programas deactividades que en ese momento se encuentren en desarrollo y haciendo las liquidacionescorrespondientes conforme al programa de trabajo convenido.

SÉPTIMA.- COORDINADORES.- Las partes convienen en nombrar coordinadores a fin de que -:sean los que apoyen, dirijan y evalúen la ejecución de las actividades involucradas en el objeto delpresente convenio. Por la "INSTITUCiÓN VINCULADA" se designa a la DRA. MIRNA PATRICIA

SANTIAGO GÓMEZ, Representante Técnico, a la M. C. ALMA YADIRA SALAZAR GOVEA,Responsable Administrativo y colaboradora y por la "EMPRESA PROPONENTE" a la ING.PAULlNA MUHLBACH CACERES.

OCTAVA.- NOTIFICACIONES.- Cualquier comunicado que se pretenda realizar con relación alpresente contrato deberá darse a la otra parte por escrito en los domicilios señalados en el capítulode declaraciones. En caso de que alguna de las partes cambie su domicilio dará aviso a la otra dedicho cambio.

NOVENA.- CESiÓN Y MODIFICACIÓN.- Este convenio podrá modificarse mediante acuerdo porescrito que conste debidamente firmado por ambas partes. Las partes no podrán ceder, traspasaro enajenar los derechos u obligaciones contraídas en el presente instrumento sin el consentimientoprevio y por escrito de la otra.

DECIMA.- ACUERDO ÚNICO.- Las partes convienen en que lo establecido en el presenteconvenio constituye el acuerdo único que rige su relación, quedando sin efecto en este actocualquier otro convenio, verbal o escrito, que hubiere existido; sin embargo las partes acuerdanque podrán modificar el presente instrumento cuando así convengan a sus intereses siempre ycuando dichas modificaciones consten por escrito y estando de común acuerdo las partes que enel intervienen.

DECIMA PRIMERA.- CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR.- Ni la "INSTITUCiÓNVINCULADA" ni la "EMPRESA PROPONENTE" serán responsables por el incumplimiento de lasobligaciones a su cargo derivadas del presente contrato, cuando dicho incumplimiento se deba acaso fortuito o de fuerza mayor, debiendo considerarse como tales, los definidos por la legislaciónmexicana.

DECIMA SEGUNDA.- JURISDICCiÓN y COMPETEN CIA.- Para los efectos de interpretación yejecución del presente convenio las partes se someten expresamente a la jurisdicción ycompetencia de los tribunales de la ciudad de OAXACA DE JUÁREZ, renunciando al fuero que lespudiera corresponder por sus domicilios presentes o futuros o por cualquier causa.

DECIMA TERCERA.- DEL USO DE LA INFORMACIÓN.- La "INSTITUCiÓN VINCULADA" sereserva el derecho del uso de la información generada para fines Académicos y/o de DifusiónCientífica, la cual podrá utilizar según convenga para tales fines sin requerir autorización alguna.

DECIMA CUARTA.- GARANTíA y SOPORTE.- Con respecto a los equipos suministrados (encaso de existir), la única garantía y soporte aplicables, serán los otorgadosoriginal.

porel fabriC?

DECIMA QUINT A.- DEL USO DE LOS EQUIPOS.- La "INSTITUCiÓN VINCULADA" no se haceresponsable por daños ocasionados a personas y/o instalaciones, derivados del mal uso de losequipos suministrados como parte del alcance del presente convenio.

DECIMA SEXT A.- ANEXOS.- Acompañan y forman parte integrante del presente convenio lossiguientes anexos: Anexo 1.

Leídos y entendidos los términos y condiciones establecidos en el presente contrato, las partes lofirman por duplicado en la ciudad de Oaxaca de Juárez, Oaxaca, a los 25 días del mes de marzodel año dos mil catorce.

POR

PRODUCTORES DE AGAV ACEAEOAXAQUEÑA S.A. DE C.V.

POR

UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE LAMIX

REPRESENTANTE LEGAL YADMINISTRATIVO

Ing. Paulina Muhlbach Cáceres

CP JaVier¿a~tiaga

RESPONSABLE ADMINISTRATIVO DE LAINSTITUCION UTM

Dra. Mirna Patricia Santiago Gómez

RESPONSABLE TÉCNICO

M. C. Alma Yadira Salazar Govea

RESPONSABLE ADMINISTRATIVO DELPROYECTO

ANEXO 1: PROPUESTA DE TRABAJO PARA REALIZAR LA EVALUACiÓNMICROBIOLÓGICA DE INULlNA DE AGAVE Y DETERMINACiÓN DE LA VIDA DE ANAQUELDE BEBIDAS PREBIÓTICAS

Actividades que realizarán el CA Ciencia y Tecnología de Alimentos del Instituto de Agroindustriasde la Universidad Tecnológica de la Mixteca.

1. Análisis microbiológico de inulina de agaveSe analizarán microbiológicamente diferentes lotes (5 en total) de inulina de agave de acuerdoa la Norma Mexicana NMX-F-591-SCFI-2010. Las determinaciones que se llevarán a caboserán:

a) Mohos y levadurasb) Mesofílicos aerobiose) Coliformes totalesd) Salmonellae) Staphylococos

2. Determinación de la vida de anaquel de bebidas prebióticas (producto terminado)Se determinará la vida de anaquel de la bebida prebiótica de 3 diferentes sabores (manzana,jamaica y uva) y de diferentes lotes (5 lotes en total).

La determinación de la vida de anaquel será de acuerdo a las siguientes condiciones:

a) Tiempo real a 25 y 40°Cb) Tiempo acelerado

Las determinaciones que se llevarán a cabo se enlistan a continuación:

a) Análisis microbiológicos de acuerdo a las Normas Oficiales Mexicanas NOM-218 y NOM-130-SSA 1-1995.

A1. Mohos y levadurasA2. Coliformes totalesA3. Mesofílicos aerobios

b) Evaluación sensorial a través de pruebas discriminativoa o descriptivas con juecesentrenados.

81. Sabor82. Olor83. Color

e) Análisis fisicoquímicos.

C1. Contenido de inulina (de acuerdo a las técnicas reportadas por Lingyun et al, 2006 yMilani et al, 2011)C2. Turbidez (Método nefelométrico)C3. Color (determinación mediante colorímetro)C4. pHC5. Acidez (método titulométrico)

Entregables:

Para cada una de las actividades indicadas (con los números del 1 al 2) se entregarán reportestécnicos a los usuarios.

Inicio de proyecto: Mayo 2014

Fecha Entregable

15 de junio de 2014 Primer reporte técnico. Análisis microbiológico del primer lote deinulina.Segundo reporte técnico. Análisis microbiológico del segundo lote

15 de julio de 2014 de inulina y vida de anaquel del primer lote de bebida prebiótica (3sabores).

16 de agosto de 2014 Tercer reporte técnico. Análisis microbiológico del tercer lote deinulina.Cuarto reporte técnico. Análisis microbiológico del cuarto lote de

15 de septiembre de 2014 inulina y vida de anaquel del segundo lote de bebida prebiótica (3sabores).

15 de octubre de 2014 Quinto reporte técnico. Análisis microbiológico del quinto lote deinulina.

17 de noviembre de 2014 Sexto reporte técnico. Vida de anaquel del tercer lote de bebidaprebiótica (3 sabores).

15 de enero de 2014 Séptimo reporte técnico. Vida de anaquel del cuarto lote de bebidaeprebiótica (3 sabores).

15 de marzo de 2015 Octavo reporte técnico. Vida de anaquel del quinto lote de bebidaprebiótica (3 sabores). /'"

No. Recibo Concepto Total Fecha

1 Inicio del Proyecto Pago 1 $400,000.00 30 mayo 2014MN

2 Inicio del Proyecto Pago 2 $200,000.00 10 julio 2014MN

3 Análisis de inulina y bebida prebiótica $200,000.00 30 agosto 2014(parte 1) MN

4 Análisis de inulina y bebida prebiótica $100,000.00 30 octubre 2014(parte 11) MN

Costo del proyecto:

$900,000.00 (Novecientos mil pesos 00/100 M. N.)

Grupo de trabajo Universidad Tecnológica de la Mixteca:

Dra. Mirna Patricia Santiago Górnez. Responsable Técnico.M. C. Alma Yadira Salazar Govea. Responsable Administrativo y colaboradora.Q. F. B. Juana Ramírez Andrade. Colaboradora.