constituciÓn y formalizaciÓn de empresas ante los
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Agosto 2021
CONSTITUCIÓN Y FORMALIZACIÓN DE EMPRESAS ANTE LOS
REGISTROS PÚBLICOS
Abog. Paulo César Ttito Ccorimanya
Analista Registral
1 TIPOS DE EMPRESA EN EL PERÚ
Libro Primero – Reglas Aplicables A Todas Las
Sociedades
A) FORMAS SOCIETARIAS SEGÚN LALEY GENERAL DE SOCIEDADES(Ley Nº 26887)
SOCIEDADES ANONIMASSOCIEDAD ANÓNIMA (S.A)
Órganos de la sociedad: 1)Junta General de Accionistas (ÓRGANO SUPREMO DE LASOCIEDAD). 2) Administración de la sociedad: A) directorio (PRESIDENTE) B) Gerencia. Lanorma no precisa un número máximo socios accionistas.
S.A.A. (ANÓNIMA ABIERTA).-
- Tiene más de 750 socios accionistas y no tiene un límite de socios.Su capital está constituido por acciones. Los socios no tienen derechosobre los bienes adquiridos, sólo reciben las utilidades que lescorresponden. La sociedad anónima abierta debe inscribir todas susacciones el Registro Público del Mercado de Valores. Junta Generalde Accionistas, Gerencia, directorio.
-Es controlada y supervisada por CONASEV (Comisión NacionalSupervisora de Empresas y Valores). Exige la adaptación a S.A.A.cuando corresponda y determina sus infracciones.
-No hay limitaciones a la libre transferencia de acciones y no hay underecho preferente de adquirir acciones.
S.A.C. (SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA).-
- Tiene como mínimo de 2 y un máximo de 20 socios accionistas.
-Es una figura dinámica y la más recomendable para una empresafamiliar, chica o mediana.
-Es el tipo de empresa más común en Perú.
-No tiene acciones en el Registro Público del Mercado deValores(NO SE PUEDE). Junta General de Accionistas, Gerencia.(EL DIRECTORIO ES OPCIONAL)
-Hay un derecho preferente de adquirir acciones-en el estatuto sepuede suprimir este derecho.
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
Tiene un numero mínimo de 2 socios participacioncitas y un máximo de 20. Noresponden con su patrimonio personal frente a deudas.
El capital está constituido por el aporte de cada socio. Debe inscribir todas susparticipaciones en el Registro Público así como su transferencia formalizada enescritura publica. Cuenta con una Junta General de socios, Gerencia. El capital estadividido en participaciones iguales.
Existe el derecho de adquisición preferente cuando uno de los socios quiera transferirsus participaciones comunicándolo al gerente por escrito y los socios pueden expresarsu voluntad de compra.
En la S.R.L. el capital estadividido en participacionesiguales.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA-S.R.L.
REQUISITO PARA LA INSCRIPCIÓN DE LA TRANSFERENCIA DEPARTICIPACIONES Para la validez de la transferencia departicipaciones a una persona ajena a la sociedad se requiere queésta se formalice mediante escritura pública y se inserte lacertificación del gerente en la que indique que se ha cumplido con elprocedimiento previsto en la Ley o en el estatuto
Resolución : 049-2018-SUNARP-TR-A de 29/01/2018
SOCIESOCIEDAD COLECTIVA-S.C.DAD COLECTIVA-S.C.
-EN LA SOCIEDAD COLECTIVA LOS SOCIOS RESPONDEN EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA POR LAS OBLIGACIONESSOCIALES . TODO PACTO EN CONTRARIO PRODUCE EFECTO CONTRA TERCEROS.- (INCLUSO LA RESPONSABILIDAD SEEXTIENDE DEPÚES DE HABER SIDO SEPARANDO O EXCLUIDO)
-TIENE RAZÓN SOCIAL.
-LA PERSONA, SIN SER SOCIO, PERMITE QUE SU NOMBRE APAREZCA EN LA RAZÓN SOCIAL, REPONDE COMO SI LO FUERA.
-LA SOCIEDAD COLECTIVA REALIZA SUS ACTIVIDADES BAJO UNA RAZÓN SOCIAL QUE SE INTEGRA CON EL NOMBRE DETODOS LOS SOCIOS O ALGUNO DE ELLOS.
-TIENE UNA DURACIÓN DETERMINADA, LA MISMA QUE PUEDE SER PRORROGADA( EL ACUERDO SE PUBLICA POR 3VECES) - EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA DIVIDIDO EN PARTICIPACIONES-LA ADMINSITRACIÓN DE LA SOCIEDADCORRESPONDE SEPARADA E INDIVIDUALMENTE A CADA UNO DE LOS SOCIOS,SALVO PACTO DISTINTO PREVISTO EN ELPACTO SOCIAL.
-NINGÚN SOCIO PUEDE TRANSMMITIR SU PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD SIN EL CONSENTIMIENTO DE LOS DEMÁS.
-SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S en C)
– SOCIEDAD EN CSOCIEDAD EN COMANDITA: -SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S en C)
– SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S en C por A) OMANDITA
POR ACCIONES (S en C por A) - EN EL ACTO CONTITUTIVO DE AMBAS FORMAS SOCIETARIAS SE DEBE INDICAR QUIENES SON LOS SOCIOS COLECTIVOS Y LOS SOCIOS COMANDITARIOS YA QUE LOS SOCIOS COLECTIVOS RESPONDEN DE FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES SIN EMBARGO LOS SOCIOS COMANDITARIOS SOLO REPONDEN HASTA LA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL QUE SE HAYAN COMPROMETIDO A APORTAR.
-LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES REALIZAN SUS ACTIVIDADESBAJO UNA RAZÓN SOCIAL QUE SE INTEGRA CON EL NOMBRE DE TODOS LOS SOCIOS O ALGUNO DE ELLOS.
-LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE TIENE UNA DURACIÓN DETERMINADA.
SOCIOS COMANDITARIOS-RESPONSABLIDAD LIMITADA
SOCIOS COLECTIVOS-RESPONSABILIDAD ILIMITADA.
- EN LA SOCIEDAD EN COMNADITA SIMPLE SE APLICAN LAS REGLAS GENERALES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Y EN LASOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SE APPLICAN LAS REGLAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMASSIEMPRE QUE SEAN COMPATIBLES.
SOCIEDADES CIVILES: -SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA-S.CIVIL.-SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA-S.Civil de R.L.
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA-S.CIVIL.- LOS SOCIOS RESPONDENPERSONALMENTE Y DE FORMA ILIMITADA FRENTE A TERCEROSSOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA-S.CIVIL de R.L.-LOS SOCIOS RESPONDEN SOLO EN PROPORCIÓN A SUS APORTES-NO DEBE TENER MAS DE 30 SOCIOS.
-AMBAS SOLO PUEDEN TENER UNA RAZON SOCIAL-SE CONSTITUYE PARA UN FIN COMÚN MEDIANTE EL EJERCICIOPERSONAL DE UNA PROFESIÓN, OFICIO O PERICIA..
Ningún socio puede transmitir o
otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la
participación que tenga en la
sociedad-las participaciones
deben constar en el pacto social
–su transmisión se realiza por
escritura pública y se inscribe
en el Registro.
LA SOCIEDAD CIVIL SE CONSTITUYE PARA UN FIN COMÚN DE
CARÁCTER ECONOMICO QUE SE REALIZA MEDIANE EL EJERCICIO
PERSONAL DE UNA ROFESIÓN, PERICIA U ORO TIPO DE
ACTIVIDADES PERSONALES POR ALGUNO O TODOS LOS SOCIOS
B) SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA (SACS) DECRETO LEGISLATIVO Nº 1409
Mediante Decreto Legislativo Nº 1409, DecretoLegislativo que promociona la formalización ydinamización de la;
Micro, Pequeña y Mediana Empresa
mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedadpor Acciones Cerrada Simplificada, crea y regula un régimensocietario alternativo denominado Sociedad por AccionesCerrada Simplificada - SACS, con el propósito de promover unaalternativa de formalización de actividades económicas de laspersonas naturales e impulsar con ello el desarrollo productivo yempresarial de la micro, pequeña y mediana empresa.
APORTE DINERARIO EN LA CONSTITUCIÓN DE SACS La declaraciónjurada de recepción de aporte en efectivo efectuada por el gerentegeneral de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS) almomento de su constitución, acredita el aporte dinerario del capitalsocial, por lo que no se requiere insertar la constancia de depósitoemitida por una entidad del sistema financiero nacional.
Resolución : 369-2021-SUNARP-TR-L de 19/02/2021
IMPORTANTE.- Para efectos de aportes dinerarios y su acrediaciónante el Registro se debe de tomar en cuenta lo establecido en la LeyN° 28194 – Ley Para la Lucha Contra la Evasión y la Formalización dela economía y su Reglamento (DECRETO SUPREMO N°150-2007-EF)
C) EMPRESA DE INDIVIDUAL DERESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)-DECRETO LEY N°21621-1976
EMPRESA DE INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)-DECRETO LEY N°21621-1976
Unipersonal (Titular o un solo dueño).
La empresa responde con su propio capital frente a deudas, quedando libre de responsabilidad el titular y su patrimonio.
Titular y Gerente (subgerente)
El capital de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada nopuede estar representado por acciones.
Resolución : 1446-2020-SUNARP-TR-L de 21/08/2020
RESERVA DE NOMBRE2
¿CÓMO ACCEDER AL PORTAL WEB DE SERVICIOS DE SUNARP?
PLATAFORMA UNICA DEL ESTADO
PERUANO.
RESERVA DE NOMBRE EN EL SERVICIO DE PUBLICIDAD REGISTRAL
EN LÍNEA (SPRL)
¿CÓMO ESTRUCTURAR UNA DENOMINACIÓN ABREVIADA?
DENOMINACIÓN COMPLETA
• CAMPOS DORADOS DE APURIMAC SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.
• CAMPOS DORADOS DE APURIMAC S.A.C.
DENOMINACIÓN ABREVIADA
• CAMPOS DORADOS S.A.C.
• CDA S.A.C.
• CAMDOA S.A.C.
ART. 15. del Reglamento del Registro de Sociedades aprobado por Resolución del SuperintendenteNacional de los Registros Públicos N° 200-2001-SUNARP-SN, indica: “ (…) Tampoco es inscribible lasociedad que adopte una denominación abreviada que no este compuesta por palabras, primerasletras o silabas de la denominación completa ”
¿CÓMO ESTRUCTURAR UNA DENOMINACIÓN ABREVIADA?
DENOMINACIÓN COMPLETA
• GRANDES RIOS DE CUSCO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.
• GRANDES RIOS DE CUSCO S.A.C.
DENOMINACIÓN ABREVIADA
• GRANDES RIOS S.A.C.
• GRC S.A.C.
• GRARICU S.A.C.
CALIFICACIÓN DE NOMBRE DE PERSONA JURÍDICA No podrácalificarse el nombre de una persona jurídica si el mismo ha sidoobjeto de reserva de preferencia registral mientras dure el plazo desu vigencia. En caso se verifique la caducidad de la reserva, lasinstancias registrales no se encontrarán vinculadas a dichaconcesión.
Resolución : 987-20202-SUNARP-TR-L de 19/06/2020
FORMAS DE CONSTITUIR UNA EMPRESA
ANTE REGISTROS PÚBLICOS.N EL PERÚ.
3
FORMA TRADICIONAL DE CONSTITUIR UNA EMPRESA CON MINUTA.
1.- BUSQUEDA DE NOMBRE
2.- RESERVA DE NOMBRE
ABOGADO/ NOTARIO PÚBLICO
3.-CONSTITUCIÓN
SISTEMA DE
INTERMEDIACIÓN
DIGITAL.
FORMATO SUNARP S/.5.00 (ES AL INSTANTE)
FORMATO SUNARP S/.22.00 (24 HORAS)
S/.VCX3/1000MONTO
MINIMO
(24 HORAS)+DERCH/CALIF.
FORMA SEMI VIRTUAL DE CONSTITUIR UNA EMPRESA SIN MINUTA.
1.- BUSQUEDA DE NOMBRE – SPRL.
2.- RESERVA DE NOMBRE – SPRL Ó SID.
3.-CONSTITUCIÓN - SID
.SISTEMA DE
INTERMEDIACIÓN
DIGITAL
SOLICITUD EN EL
SPL-SUNARP.S/.5.00 (ES REMITIDO AL INSTANTE AL
CORREO ELECTRONICO)
SOLICITUD EN LA
PLATAFORMA SPRL
SOLICITUD - NOTARIO
PÚBLICO
S/.20.00 (24 HORAS ES REMITIDO
AL CORREO ELECTRONICO)
S/.VCX3/1000MONTO MINIMO
(24 HORAS)+DERCH/CALIF.
MINISTERIO DE LA PRODUCCIÓN –PROGRAMA TU EMPRESA PRODUCE-CDE-(DECRETO LEGISLATIVO N°1332)
Centro de Desarrollo Empresarial -
CDE
Es la institución, pública o privada, autorizada por elMinisterio de la Producción, para brindar serviciosde desarrollo empresarial para la promoción delcrecimiento, la productividad y la rentabilidad de lasempresas bajo un enfoque de digitalización ycompetitividad, así como orientación y apoyo a losciudadanos en el proceso de formalización de unapersona jurídica para la actividad empresarial. Laautorización también puede otorgarse a los notarios.
DECRETO SUPREMMO N°006-2020-
PRODUCE-AMPLIA POR 3 AÑOS LA
EXONERACIÓN DE TASAS
REGISTRALES PARA LOS ACTOS
DE RESERVA DE NOMBRE Y
CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS.
IMPORTATE.- Incremento en la
cantidad de constituciones a
partir de marzo de 2017, fecha
en la que iniciaron
1.-CENTRO DEDESARROLLOEMPRESARIAL (CDE)orientación y apoyo a losciudadanos en el procesode formalización de unapersona jurídica – MODULOCDE-PRODUCE(ENVÍAINFORMACIÓN ALNOTARIO-FORMATO DELESTATUTO-FIRMA DIGITAL)
2.-NOTARIO-ENVIA ALREGISTRO PARTENOTARIAL CON FIRMADIGITAL MEDIANTE EL SIDSUNARP – ESCRITURAPÚBLICA SE INCORPORAA SU PROTOCOLONOTARIAL.
3.-SUNARP-REGISTRADORCALIFICA E INSCRIBE.
SE EXONERA LOS DERECHOSREGISTRALES POR LA RESERVADE PREFERENCIA REGISTRAL YCONSTITUCIÓN DE EMPRESASIEMPRE QUE EL CAPITALSOCIAL NO SUPERE 1 (UIT).
FORMA VIRTUAL DE CONSTITUIR UNA EMPRESA SIN ESCRITURA PUBLICA Y SIN LA PARTICIPACIÓN DE
NOTARIO PUBLICO.
• RESERVA DE NOMBRE AUTOMATICA
• ACTO DE CONSTITUCIÓN A TRAVES DEL SID SUNARP.
1.-CONSTITUCIÓN SID SUNARP.
SISTEMA DE
INTERMEDIACIÓN
DIGITAL
SUNARP
La inscripción otorga personalidad jurídica a la empresa,considerándose el momento de la inscripción como el de inicio delas operaciones.
IMPORTANCIA DE LA INSCRIPCIÓN
PLATAFORMA VIRTUAL SID (SISTEMA DE INTERMEDIACIÓN DIGITAL) Y CASO
PRACTICO4
SISTEMA DE INTERMEDIACIÓN DIGITAL
¿Cuáles son las ventajas
que ofrece el SID-
Sunarp?
1. Se evita la
falsificación al no
utilizar papel.
2. Simplificación
administrativa.
3. Permite conocer el
Estado del tramite
vía correo
electrónico.
El SID Sunarp es
una plataforma
virtual que
permite iniciar el
procedimiento
de constitución
de una empresa
empleando la
firma digital.
¡GRACIAS!