SOCIEDADES

Hay tres ficciones jurdicas que fueron inventadas por el hombre para dar celeridad al trfico jurdico mercantil:

1.- LA REPRESENTACION que nos permite multiplicarnos jurdicamente, pudiendo celebrar en distintos lugares y simultneamente diversos actos jurdicos (ubicuidad).

2.- LOS TITULOS DE CREDITO que incorporan a un simple papel derechos econmicos para facilitar la circulacin de la riqueza; y

3.- LA PERSONA MORAL dotndola de personalidad jurdica distinta a las personas que la integran hacindola capaz de derechos y obligaciones propias con los atributos de las personas fsicas con excepcin del estado civil y derechos de la personalidad.

La ausencia de estas tres ficciones jurdicas y de los avances de la tecnologa provocara el derrumbe de la circulacin de capitales y la empresa colectiva dejara de existir.

La Constitucin Federal regula cuatro jurisdicciones para la expedicin de leyes:

a).- Federal.

b).- Estatal.

c).- Distrito Federal.

d).- Municipal.

Los estados legislan en base a las facultades residuales, es decir, en base a aquellas que no estn expresamente reservadas a la Federacin (121 y 124 Const.).

El Distrito Federal tiene su base legislativa en el artculo 122 de la carta magna.

Los Municipios en base a sus facultades reglamentarias concedidas en el artculo 115 Constitucional.

Los reglamentos municipales son material y no jurdicamente verdaderos cuerpos normativos.

Cada uno de estos entes, Federacin, Estados, Distrito Federal y Municipios, legislan:

LA FEDERACION a travs del Congreso de la Unin, expidiendo leyes Federales.

LOS ESTADOS a travs de sus Congresos locales.

EL DISTRITO FEDERAL a travs de la Asamblea de representantes.

LOS MUNICIPIOS a travs de los reglamentos que expida el Ayuntamiento.

PERSONAS MORALES CIVILES.

Persona moral es todo sujeto de derechos y obligaciones que no es persona fsica.

Savigny dice que son seres creados artificialmente, capaces de tener un patrimonio.

Son resultado de una ficcin, ya que carecen de albedro.

Ferrara, critica a Savigny, diciendo que la capacidad no se encuentra determinada por la capacidad de querer, los infantes y los idiotas carecen de ella y sin embargo son sujetos de derecho.

Por otro lado, si las personas morales son seres ficticios creados por la ley, no nos explicaramos la existencia del estado que tambin es persona moral.

Como podra una ficcin crear otra ficcin ?

La tesis de Ferrara, dice que la personalidad es un producto del reconocimiento jurdico, inclusive las personas individuales.

Fuera de una organizacin estatal el ser humano no es sujeto de derecho. Este autor seala tres elementos de las personas morales.

A).- Una asociacin de hombres, a veces con limitacin numrica, otras veces no ser voluntaria sino obligatoria.

B).- El fin a cuyo logro se encuentran destinadas. en este supuesto pueden ser de inters privado o de inters pblico.

El fin debe reunir tres requisitos que son : determinacin, posibilidad y licitud.

Si se aceptara la tesis de Ferrara, el nacimiento de las personas jurdicas quedara al arbitrio del legislador.

NATURALEZA JURIDICA.

Es un contrato porque rene todos los elementos de este.

An cuando haya mas de dos partes y que las obligaciones no sean recprocas.

Basta el acuerdo de voluntades y un objeto que puede ser directo o indirecto o ambos, sin confundir el objeto con el fin de la sociedad.

El Cdigo Civil hace una relacin enunciativa no limitativa de quienes son personas morales ( 25 ).

Existen otras personas morales en otras leyes como la Ley agraria, LIAP,LARCP, LSRLIP, LGSM, LSC, Leyes del sistema financiero, ETC.

PERSONA MORAL.

Este susceptible de ser titular de derechos y sujeto de obligaciones.

CONCEPTO DE SOCIEDAD.

Tiene doble connotacin (Zamora 329).

a) Como persona moral

b) Como acto constitutivo de esa persona.

COMO CONTRATO.

Cuando dos o mas personas acuerdan reunirse de una manera que no sea enteramente transitoria aportando sus recursos y esfuerzos para la realizacin de un fin lcito dando nacimiento a una persona jurdica, con personalidad distinta a la de los socios.

a) No tiene un fin preponderantemente econmico es Asociacin Civil.

b) Tiene un fin preponderantemente econmico pero no lucrativo, es Sociedad Civil.

c) Tiene ambas finalidades, es Sociedad Mercantil.

PERSONALIDAD.

Cdigo Civil Federal. (art. 25)

Cdigo Civil D.F. (art. 25)

Cdigo Civil E. Mex. (TITULO LIBRO SEGUNDO 2.9 a 2.12)

Nmeros apertus.- (2.10-V CCMEX) (25-VI CCDF) (25 CCF).

CRITICA.

a) La personalidad jurdica del Estado debe estar en la CPEUM.

b) La personalidad jurdica de las Entidades Federativas y del D.F. en cada una de sus constituciones y el Estatuto del Gobierno del D.F.

c) La personalidad jurdica de los Municipios cada una de las Entidades Federativas, tiene su ley Orgnica de Ayuntamiento.

EL ESTADO MEXICANO.

Como Estado nace el 27 de septiembre de 1821.

Como Federacin nace el 31 de enero de 1824.

EL DISTRITO FEDERAL (122-C CPEUM)

Estatuto de Gobierno del Distrito Federal publicado el 26 de julio de 1994.

El artculo 2. Seala que el Distrito Federal es una Entidad Federativa, con personalidad jurdica y patrimonio propios.

LAS ENTIDADES FEDERATIVAS. (116 Y 41 CPEUM)

(6. Constitucin del Estado de Mxico).

LOS MUNICIPIOS. (115-II CPEUM)

De este ltimo artculo se deriva que el rgano de representacin del Municipio es el Ayuntamiento, que es un Cuerpo Colectivo de eleccin popular directa.

El Ayuntamiento puede encargar la ejecucin de sus asuntos al Presidente Municipal.

En la Ley Organica del Ayuntamiento se precisan las facultades del Ayuntamiento, Presidente, Regidores y Sndicos.

PERSONALIDAD Y CAPACIDAD JURDICA DE LAS PERSONAS MORALES MEXICANAS.

Es conveniente tener presente las diferencias que existen entre personalidad y capacidad jurdicas de la persona moral. La primera consiste en la posibilidad de ser un centro de imputacin de derechos y deberes, existir para el derecho; la segunda, es la aptitud genrica de asumir derechos y deberes concretos segn convenga o pueda, conforme a la ley, una personam oral determinada. La capacidad jurdica se encuentra dividida en la de goce y la de ejercicio. Mientras la personalidad es el continente, la capacidad es el contenido, podemos decir:

Una persona moral, por le hecho de ser reconocida por la ley, es sujeto de derechos y deberes, goza de personalidad jurdica, pero el capo de accin de su vida jurdica depende de su capacidad, la cual ser mayor o menor segn su naturaleza y fines.

Por razones de seguridad y de proteccin de terceros, el Derecho Mexicano adopt el sistema de numerus clausu en la regulacin de personas morales, ya que la voluntad privada no puede crear un ante moral si no exise un reconocimiento expreso de la ley.

La personalidad jurdica de la persona moral la atribuye la ley atendiendo a la naturaleza, objeto y fines de dicha persona y es la ley la que establece los casos, formas y terminacin de aqulla. Este reconocimiento nace para el mundo del derecho por una ficcin legal por medio de la cual se crea un sujeto capaz de tener derechos y deberes con total independencia de la personalidad y capacidad jurdica de sus integrantes. En otras palabras, se crea un entre jurdico que tendr relacin frente a terceros y las personas que la formaron.

Creado as este ente de derecho, es la ley, a travs de una ficcin legal, la que le concede la capacidad jurdica para ser titular de derechos y deberes concredtos, los cuales se determinan en la medida que su propia capacidad lo permita segn la naturaleza y fines de su institucin.

Para ejercer esta capacidad, la ley le concede la de goce y de ejercicio quedando esta ltima a cargo de sus rganos, ya sean por disposicin de la ley o conforme a las disposiciones relativas de su escritura constitutiva y estatuto, quienes estn facultados para ejercer todos los derechos que, directa o indirectamente, sean necesarios para realizar los fines para los cuales fueron creadas.

Para el orden jurdico medicano son personas morales:

1) El Estado Mexicano, las entidades federativas y los municipios;

2) Los organismos descentralizados, empresas de participacin estatal y las dems entidades de carcter pblico creadas o reconocidas por la ley;

3) Las sociedades mercantiles;

4) Las asociaciones, sociedades y fundaciones civiles; y

5) Las dems entidades de carcter pblico y privado a las que las leyes federales, estatales, o los tratados atribuyan o reconozcan expresamente personalidad.

Partiendo de un punto de vista jurdico, la personam oral se clasifica en pblica y privada. La primera es regulada en el inters pblico y cumple las concernientes funciones. La segunda, est constituida de manera contractual para la realizacin de fines comunes de carcter particular, en ella prevalece la libre voluntad de los particulares. En este sentido, nuestro estudio versar respecto a las personas morales privadas de naturaleza civil y mercantil.

La personam oral de derecho privado tiene ocho caractersticas:

1) Personalidad y capacidad jurdica distintas a la de sus integrantes;

2) Nombre;

3) Domicilio;

4) Patrimonio;

5) Nacionalidad;

6) Capacidad;

7) Objeto Social; y

8) rganos de direccin y representacin.

Debemos sealar, como regla general, que la legislacin mexicana se refiere a este tipo de entes con la nomenclatura francesa antigua de: persona moral, y no con el nombre de: persona jurdica o persona colectiva. Sin embargo, el alcance de su expresin es lo mismo en el derecho; es decir, persona jurdica, moral o colectiva son sinnimos de sujetos de derecho.

CRITERIOS PARA DETERMINAR EN QUE MOMENTO NACE LA PERSONALIDAD JURIDICA.

Como lo sealamos al inicio de este estudio, el ser humano ha creado a la personam oral a su imagen y semejanza, en este sentido al hablar de personalidad jurdica, sta comienza para la persona fsica con el nacimiento y se extinue con la muerte; sin embargo, el ser humano es protegido por la ley desde su concepcin y puede, desde ese momento, adquirir derechos y obligaciones siempre y cuando nazca vivo y viable segn se desprende del artculo 25 del Cdigo Civil Federal. Tratndose de la personam oral, podemos decir que no existe una disposicin expresa ni en el Cdigo Civil ni en la legislacin Mercantil que precise en qu momento se adquiere la personalidad jurdica. Esto ha motivado los siguientes:

CRITERIOS

Primero: En el momento de la inscripcin de la persona moral en un determinado registro pblico cuando la ley exige el cumplimiento de este requisito, como en el caso de las sociedades mercantiles que deben estar inscritas en el Registro de Comercio, y las asociaciones y sociedades civiles en la seccin del registro de personas morales del Registro Pblico regulado por el Cdigo Civil.

Segundo: Cuando se autoriza la escritura pblica que consigna la formalizacin del acto asociativo, criterio aplicable para aquellas personas morales a las que la ley exige el cumplimiento de este requisito de forma pra su validez. Debemos recordar que la autorizacin de la escritura supone que se ha cumplido con todos los requisitos de forma y fondo exigidos por la ley. El notario es un controlador de la legalidad y la legitimacin del acto que pasa ante su fe.

Tercero: Cuando se obtiene la autorizacin o permiso de la autoridad competente en los casos donde la ley exige el mismo como un requisito de esencia como sucede con las asociaciones religiosas y las instituciones de asistencia privada. En el primer caso, esa personalidad jurdica se obtiene en el momento de su registro constitutivo; en el segundo, una vez que ha sido aprobado su estatuto social.

Cuarto: En el momento de exteriorizarse ante terceros como una persona moral, como sucede con las sociedades mercantiles irregulares. La irregularidad consiste en la falta del otorgamiento de escritura, o bien, la falta u omisin de su inscripcin en el Registro de Comercio.

Quinto: Otorgado el contrato privado por medio del cual se constituye legalmente a la persona moral. Existen casos en donde la ley no exige como requisito de validez el que la voluntad de los interesados se exteriorice en escritura pblica, sino en contrato privado como sucede con algunos tipos de asociaciones civiles.LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS PERSONAS MORALES DE NATURALEZA MERCANTIL

El artculo 5 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala que las sociedades se constituirn ante Notario, hay que sealar que el reconocimiento de la personalidad jurdica de tales sociedades, en la que se incluye la de responsabilidad limitada, no est sjeta a la formalizacin ante Notario su contrato social, ni a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, por lo que independientemente de que la sociedad se constituya de manera regular o irreglar, tendr reconocida personalidad jurdica por el hecho de ostentarse con tal carcter ante terceros.

En este sentido, la legislacin mercantil hace referencia a las sociedades regulares e irregulares; las primeras son aquellas que son constituidas con arreglo a las leyes de la materia e inscritas en el Registro Pblico de Comercio; las sociedades que se encuentran en esta hipotesis tienen personalidad jurdica distinta de la de sus socios, tienen el carcter de comerciantes y su contrato social es inanulable. En cambio, las segundas, es decir, las irregulares, son aquellas que no se han exteriorizado en los trminos que exige la ley porque se han manifestado de manera verbal o en escrito privado o que no estn inscritas en el registro mencionado, pero no obstante la carencia de estos requisitos, la ley les otorga personalidad jurdica propia cuando se ostentan ante terceros como tales, sancionando dicha omisin con la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada a cargo de los socios culpables y los supuestos representantes, independientemente de las responsabilidades de carcter penal que se deriven por tal proceder.

El legislador consider conveniente dotar de personalidad jurdica a las sociedades irregulares con miras a la proteccin de los terceros que contratan con una supuesta sociedad a efecto de no ser defraudados argumentando la inexistencia o invlaidez de la irregularidad de la sociedad, que por cuestiones de falta de personalidad, los actos celebrados en esos trminos no son vlidos.

El reconocimiento de personalidad juridica a las sociedades regulares e irregulares queda expresado en el artculo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

ARTICULO 2 - Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artculo siguiente, no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Pblico de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad jurdica.

Las relaciones internas de la sociedades irregulares se regirn por el conrato social respectivo, y, en su caso, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, segn la clase de sociedad de que se trate.

Los que realicen actos jurdicos cmo representantes o mandatarios de una sociedad irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimintadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido; cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

Esta responsabilidad ilimitada que se produce frente a la falta de forma y de registro de la escritura constitutiva se ratifica en el artculo 7 de la Ley ya mencionada que en su parte conducnete expresa: ...Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad antes del registro de la escritura constitutiva, contraern frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.

PERSONALIDAD Y CAPACIDAD JURIDICA DE LAS PERSONAS MORALES EXTRANJERAS DE NATURALEZA PRIVADA EN MEXICO.

Las personas morales extranjeras gozan en Mxico de reconocimiento de personalidad jurdica, siempre y cuando se encuentren constituidas legalmente conforme a las leyes de su pas y que no contravengan al orden pblico mexicano. En cuando a la capacidad, sta depender de la naturaleza, objeto y fines de su institucin, de tal manera que la actividad jurdica que realicen en territorio mexicano estar sujeta al cumplimiento de la normativa especial creada para estos casos tratados y derechos interno nacional.

El reconocimiento de la personalidad y capacidad jurdica de las personas morales privadas de naturaleza civil lo encontramos en los artculos 25 fraccin VII y 2736 del Cdigo Civil Federal:

ARTICULO 25.- Son personas morales: ...

VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los trminos del artculo 2736.

ARTICULO 2736.- La existencia, capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, funcionamiento, transformacin, disolucin, liquidacin y fusin de las personas morales extranjeras de naturaleza privada se regirn por el derecho de su constitucin, entendindose por ta, aqul del estado en que se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creacin de dichas personas.

En ningn caso el reconocimiento de la capacidad de una persona moral extranjera exceder a la que le otorgue el derecho conforme al cual se constituy.

Cuando alguna persona extranjera de naturaleza privada acte por medio de algn representante, se considerar que tal representante, o quien lo substituya, est autorizado para responder a las reclamaciones y demandas que se intenten en contra de dicha persona con motivo de los actos en cuestin.

Por lo que toca a las personas morales privadas de naturaleza mercantil, este reconocimiento se fundamenta en los atculos 3 fraccin III, y 13, 14, 15 y 24 del Cdigo de Comercio y 250 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que dicen:

ARTICULO 3 - Se reputan en derecho comerciantes: ...

III. Las sciedades extranjeras o las agencias y sucursales de stas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.

ARTICULO 13.- Los extranjeros sern libres para ejercer el comercio, segn lo que se hubiere convenido en los tratados con sus respectivas naciones, y lo que dispusieron las leyes que arreglen los derechos y obligaciones de los extranjeros.

ARTICULO 14.- Los extranjeros comerciantes, en todos los actos de comercio en que intervengan, se sujetarn a este cdigo y dems leyes del pas.

ARTICULO 15.- Las sociedades legalmente constitucidas en el extranjero, que se establezcan en la Repblica o tengan en ella alguna agencia o sucursal, podrn ejercer el comercio sujetndose a las prescripciones especiales de este cdigo en todo cuanto concierna a la creacin de sus establecimientos dentro del territorio nacional, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdiccin de los tribunales de la nacin.

ARTICULO 24.- Las sociedades extranjeras debern acreditar, para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, estar constituidas conforme a las leyes de su pas de origen y autorizadas para ejercer el comercio por la Secretara, sin perjuicio de lo establecido en los tratados o convenios internacionales.

ARTICULO 250.- Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurdica en la Repblica.

En este orden de ideas debemos sealar que la ley otorga un tratamiento diferente a las personas morales extranjeras privadas de naturaleza mercantil que pretendan realizar de una manera habitual el comercio en territorio nacional, de aquellas que no tienen este propsito, pero que realizan, de alguna manera, actos aislados o accidentales de comercio. En el primer supuesto se debe cumplir con una normativa especial; en el segundo, no.

Todo gira alrededor del concepto de: comercio habitual y, en este sentido, la exposicin de motivos de la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934 dice:

... El problema de las sociedades extranjeras que en la Legislacin en vigor ha dado lugar, por la imperfeccin de los preceptos respectivos del Cdigo de Comercio, a mltiples controversias e incertidumbres en la jurisprudencia es resuleto por la ley de distinta manera, segn se trate de una sociedad que pretenda establecer en la Repblica alguna agencia o sucursal, o de otra que solamente deba de emprender la defensa ante las autoridades mexicanas, de derechos nacidos por acto jurdico vlidamente efectuandos fuera o dentro del territorio nacional, siempre, que en este ltimo supuesto no impliquen ejercicio del comercio.

La comisin pens que en tanto que era preciso rodear de formalidades y garantas la primera de las situaciones indicadas, para la segunda eran bastante con exigir que la sociedad se haya constituido legalmente, punto este que tocar apreciar en cada caso a la autoridad...

De igual manera se debe observar una normativa especial cuando se trate de personas morales extranjeras privadas de naturaleza civil que pretendan establecerse en territorio nacional para realizar de manera habitual actos propios de su objeto social, de quellas que nicamente realizan en Mxico actos aislados o accidentales propios de su institucin.

De lo expuesto podemos concluir que para que una persona moral extranjera privada de naturaleza mercantil o civil est legitimada para ejercer en Mxico el comercio o actos habituales propios de su institucin, respectivamente, se requiere:

a) Personas de carcter mercantil. Obtener la autorizacin de la Secretara de Economa y estar inscritas en el Registro de Comercio.

b) Personas de carcter civil. Obtener la autorizacin de la Secretara de Economa y estar inscritas en el Registro de Personas Morales del Registro Pblico.

Las personas morales privadas de naturaleza civil y mercantil que realicen actos aislados o accidentales de comerco y propios de su institucin, no requieren de la autorizacin y el registro en comento, gozando de personalidad jurdica en Mxico para realizar tales actos, quedando a cargo de ellas acreditar su legal constitucin, existencia y representacin, as como su capacidad y legitimacin para realizar el acto de que se trate.

Para acreditar la legal constitucin, existencia y representacin de una persona moral extranjera de naturaleza privada en un negcio notarial, no olvidemos que el notaro latino, como controlador de la legal y la legitimacin del acto que pasa ante su fe, est obligado a cumplir con esa obligacin, pero la misma se cumle con mayor facilidad tratndose de personas morales extranjeras que ya estn inscritas en el Registro Pblico correspondiente, pues de ellas la Secretara de Economa ya ha emitido un juicio de claro sobre la validez de la personalidad, per las cosas cambian cuando se trata de personas morales extranjeras no inscritas en el registro, en cuyo caso el notario debe emitir ese juicio de vlaor bajo su responsabilidad a travs de los medios de prueba que considere pertinentes. (EDUARDO ANTONIO CARDENAS GONZALEZ ANNM).

CONSTITUCION DE SOCIEDADES.

PARA EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD CIVIL O MERCANTIL, SE REQUIERE:

A) PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, QUIEN

LLEVA EL CONTROL DE LOS NOMBRES DE LAS SOCIEDADES

(DENOMINACION O RAZON SOCIAL)

B) CUANDO PARTICIPE ALGUN EXTRANJERO, ADEMAS AVISO A LA

COMISION NACIONAL DE INVERSION EXTRANJERA.

SOCIEDADES MERCANTILES.

PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL SE REQUIERE:

A) QUE SE OTORGUE ANTE NOTARIO O ANTE CORREDOR PUBLICO

(ART. 5 LGSM Y 6 LEY DE CORREDURIA).

B) LA ESCRITURA O POLIZA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DEBERA

CONTENER LOS REQUISITOS SEALADOS E EL ARTICULO 6 DE LA

LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES, A SABER:

1.- EL OBJETO SOCIAL.

2.- NOMBRE

3.- DURACION.

4.- CAPITAL SCIAL

5.- LA DESCRIPCION DE LO QUE APORTE CADA SOCIO Y AVALUO EN SU

CASO

6.- DOMICILIO SOCIAL.

7.- LA MANERA DE ADMINISTRAR LA SOCIEDAD (ADMINISTRADOR

UNICO O CONSEJO DE ADMINISTRACION) QUE PUEDEN SER

PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD (COMO EN LA S.A.).

8.- LA MANERA DE DISTRIBUIR LA UTILIDADES Y LAS PERDIDAS.

9.- EL IMPORTE DEL FONDO DE RESERVA.

10.- CAUSAS DE DISOLUCION ANTICIPADA.

11.- LAS BASES PARA SU LIQUIDACION

12.- DESIGNACION DE CMISARIO (EL QUE VIGILA LA ACTUACION DE LOS

ADMINISTRADORES).

C).- TRATANDOSE DE SOCIEDAD ANONIMA, ADEMAS DE LOS REQUISITOS DEL INCISO ANTERIOR, LOS REQUISITOS DEL ARTICULO 91 DE LA MISMA LEY, A SABER:

1.- QUE HAYA DOS SOCIOS COMO MINIMO.

2.- QUE CADA UNA SUSCRIBA POR O MENOS UNA ACCION.

3.- QUE EL CAPITAL NO SEA MENOR A $50,000.00.

4.- QUE SE EXHIBA CUANDO MENOS EL 20% DEL CAPITAL PAGADO EN NUMERARIOS Y EL 100% DEL QUE SE PAGUE EN BIENES DISTINTOS (SIEMPRE SUSCRITO EL 100% DEL CAPITAL).

5.- SI ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EL CAPITAL MINIMO ES DE $ 3,000.00 Y UN MAXIMO DE 50 SOCIOS Y QUE SE EXHIBA CUANDO MENOS EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL Y TAMBIEN SUSCRITO EL 100%.

SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES.

LA CONSTITUCION DE ESTAS SOCIEDADES DEBERAN CONTENER POR O MENOS (3072 Y 2693 CCDF) Y (7.887 Y 7.914 CCMEXi.

1.- EL NOMBRE DE LOS OTORGANTES

2.- EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD.

3.- OBJETO, DURACION Y DOMICILIO.

4.- CAPITAL SI LO HUBIERE (LAS ASOCIACIONES CIVILES NO TIENEN

CAPITAL, AUNQUE SI TIENEN PATRIMONIO COMO TODAS LAS

PERSONAS)

5.- LA MANERA DE DISTRIBUIR LAS UTILIDADES Y LAS PERDIDAS.

6.- EL CARACTER DE SOCIOS Y SU RESPONSABILIDAD ILIMITADA

CUANDO LA HUBIERE (PUEDEN SER SOCIOS INDUSTRIALES, LOS

QUE SOLO APORTEN SERVICIOS Y CAPITALISTAS LOS QUE

APORTEN BIENES O DINERO).

7.- EL NOMBRE DE LOS ADMINISTRADORES Y SUS FACULTADES (EN LA

A.C. PUEDEN SER EXTRAOS A LA SOCIEDAD Y EN LA S.C. TIENEN

QUE SER SOCIOS).

8.- CAUSAS DE EXCLUSION Y REQUISITOS PARA ADMISION DE

ASOCIADOS O SOCIOS)

DEBE INSERTARSE EN LA ESCRITURA CONSTITUTIVA, LA CLAUSULA DE ADMISION O EXCLUSION DE EXTRANJEROS, EN CASO DE ADMISION DE EXTRANJEROS, ES NECESARIO INSERTAR LA CLAUSULA CALVO, EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS 15 Y 16 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA Y 13, 14 Y 15 DE SU REGLAMENTO.

TODAS LAS SOCIEDADES, ADEMAS DE LOS REQUISITOS MENCIONADOS, LA ESCRITURA DEBERA CONTENER LOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO 102 DE LA LEY DEL NOTARIADO DEL D.F. Y 79 DE LA LEY DEL NOTARIADO DEL ESTADO DE MEXICO, QUE EN RESUMEN SON:

A) NOMBRE Y NUERO DEL NOTARIO

B) FECHA Y LUGAR DEL OTORGAMIENTO

C) NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO (CONTRATO SOCIAL)

D) NOMBRE DE LOS CONSTITUYENTES Y EL DE SUS REPRESENTADOS,

EN SU CASO.

E) ANTECEDENTES (PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES

EXTERIORES, DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE LA

COMISION NACIONAL DE INVERSION EXTRANJERA, EN SU CASO).

F) CLAUSULAS.

1.- ESENCIALES (QUE SON LOS REQUISITOS MENCIONADOS PARA LA CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES).

2.- NATURALES: (QUE SON LAS QUE LA LEY TIENE POR PUESTAS AUNQUE NO SE EXPRESEN).

3.- ACCIDENTALES. (QUE SON LOS PACTOS QUE LOS CONTRATANTES PUEDEN CELEBRAR VALIDAMENTE, QUE NO VAYAN EN CONRA DE LEYES DE ORDEN PUBLICO, LEYES PROHIBITIVAS O QUE AFECTEN DERECHOS DE TERCEROS).

4.- PERSONALIDAD O REPRESENTACION, EN SU CASO, (QUE SON LOS DOCUMENTOS CON LOS QUE LOS REPRESENTANTES DE LOS CONTRATANTES ACREDITAN SU REPRESENTACION).

5.- GENERALES (LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO, ESTADO CIVIL, DOMICILIO, OCUPACION).

6.- LAS CERTIFICACIONES DEL NOTARIO (TODO LO QUE HAGA CONTAR BAJO SU FE)

7.- FECHA O FECHAS DE FIRMA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA.

UNA VEZ OTROGADA (COMPLETAMENTE FIRMADA LA ESCRITURA O POLIZA ANTE CORREDOR) LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS, DEBERAN:

A) SOLICITAR SU INSCRIPCION DEL PRIMER TESTIMONIO EN EL REGISTRO PUBLICO:

1.- DE COMERCIO, TRATANDOSE DE SOCIEDADES MERCANTILES, ARTICULO 21, FRACCION V, DEL CODIGO DE COMERCIO.

2.- DE REGISTRO DE PERSONAS MORALES, TRATANDOSE DE SOCIEDADES O ASOCIACIONES CIVILES. ARTICULOS 3071 Y 3072.

B) DAR AVISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DE LA

UTILIZACION DEL PERMISO CONCEDIDO PARA LA CONSTITUCION DE

LA SOCIEDAD O ASOCIACION (DICHO AVISO DENTRO DE LOS 6

MESES SIGUIENTES AL OORGAMIENTO DE LA ESCRITURA) (18 RLIE).

C).- SI HAY EXTRANJEROS, DAR AVISO A LA COMISION NACIONAL DE

INVERSION EXTRANJERA (SECRETARIA DE ECONOMIA) Y SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE INVERSION EXTRANJERA DENTRO DE LOS 10 DIAS SIGUIENTES AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA (44 R).

D) EN SU CASO, AVISO A LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y A LS

DEMAS DEPENDENCIAS QUE EN CASOS ESPECIALES ORDENEN LOS

PERMISO OTORGADOS.

E) INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES (27

CFF).

PARA LAS SOCIEDADES DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO DEBERA ESTARSE A CADA CASO ESPECIAL Y A SU LEY REGLAMENTARIA CORRESPONDIENTE.

PARA LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO, COMANDITA POR ACCIONES Y COMANDITA SIMPLE, ADEMAS DE LOS REQUISITOS SEALADOS, LAS ADICIONALES QUE PARA CADA TIPO SOCIETARIO SEAN NECESARIOS.

PARA LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS, INSTITUCIONES DE ASISTENCIA PRIVADA Y ASOCIACIONES RELIGIOSAS, HABRA QUE REMITIRSE A SU LEY ESPECIAL.

22.- ATRIBUTOS.

A) NOMBRE - RAZON SOCIAL O DENOMINACION

B) CAPACIDAD Y REPRESENTACION (10 LGSM)

C) DOMICILIO SOCIAL

D) PATRIMONIO. APORTACIONES EN DINERO Y EN OTRAS ESPECIES

E) NACIONALIDAD.

AACION PROFORMA (1832; 2228; 2232 Y 2691 CCDF) (7.73; 7.888, 7.912; 7.14 Y 7.18 CCMEX).

SOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES ESTADO DE MEXICO.

Arts. (2.9 a 2.12) (7.885 a 7.908) (7.909 a 7.950) (8.66 a 8.67) CC MEX. (110 a 114 RRP MEX.)

ASOCIACION CIVIL.

Art. 2.885.- Confunde el acto constitutivo con la persona moral que nace del acto constitutivo.

Art. 2.886.- FORMALIDAD para su constitucin como para sus modificaciones ante Notario.

Art. 7.887.- Contenido de la escritura.

Art. 7.888.- No hay accin pro forma. (7.73 y 7.18).Art. 7.889.- Efectos, entre las partes, desde su constitucin; frente a terceros a partir de su inscripcin.

Art. 7.890.- Despus del nombre A.C. (El artculo slo dice razn social)

Art. 7.891.- Admisin y exclusin de asociados.

Art. 7.892.- REGIMEN.- Por sus estatutos (Autonoma de la voluntad) y supletoriamente por la Ley.

Art. 7.893.- ASAMBLEA.- Organo Supremo.

Art. 7.894.- CONVOCATORIA.- La direccin con 5 das de anticipacin. FORMA DE CONVOCAR, personal en el domicilio del asociado.

A SOLICITUD DEL 5 % de los asociados en caso de OMISION por el Juez de lo Civil.

Art. 7.895.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA.

Admisin y exclusin de asociados.

Disolucin anticipada de la asociacin.

Prrroga de la asociacin.

Nombramiento y revocacin de representantes.

Los que sealan los estatutos.

Art. 7.896.- QUORUM.- PRIMERA CONVOCATORIA 51%, SEGUNDA CONVOCATORIA, los que asistan.

Art. 7.897.- DECISIONES DE LA ASAMBLEA.- Slo del orden del da (NULIDAD) por mayora simple de los presentes.

Art. 7.898.- Cada asociado un voto.

Art. 7.899.- No puede votar en inters de l, cnyuge, ascendientes, descendientes y hermano.

Art. 7.900.- SEPARACION.- Aviso dos meses de anticipacin.

Art. 7.901.- CAUSAS DE EXCLUSION.- No pagar cuotas. Conductas; vs. El fin social y cuando lo digan los estatutos.

Art. 7.902.- PERDIDA DE LA APORTACION.- Por separo voluntario o exclusin.

Art. 7.903.- Derecho a examinar la contabilidad.

Art. 7.904.- Intransferible la calidad de socio.

Art. 7.905.- CAUSAS DE EXTINCION.

Por lo previsto en estatutos.

Por concludo el plazo.

Por agotarse el objeto.

Por imposibilidad del fin.

Por resolucin judicial.

Art. 7.906.- APLICACIN DE BIENES POR DISOLUCION.

Conforme a estatuto.

A falta de estatuto, decisin de la asamblea.

En caso de decisin de asamblea slo se aplica lo que aport.

El restante a Asociacin con objeto similar.

INSTITUCIONES DE ASISTENCIA PRIVADA (IAP) Ley especial.

SOCIEDAD CIVILSOCIEDADES Y ASOCIACIONES CIVILES EN EL DISTRITO FEDERAL.

Art. 7.909.- No confunde contrato con persona moral:Art. 2.886.- FORMALIDAD para su constitucin como para sus modificaciones ante Notario.

Art. 7.887.- Contenido de la escritura.

Art. 7.888.- No hay accin pro forma. (7.73 y 7.18).

Art. 7.889.- Efectos, entre las partes, desde su constitucin; frente a terceros a partir de su inscripcin.

Tambin dice edadLey Notariado fecha naciminto

Aqu slo dice razn social

Art. 7.916.- CLAUSULA LEONINA NULA SOCIEDAD.

Art. 7.922.- DERECHO DEL TANTO

Art. 7.926.- ASAMBLEA ORGANO SUPREMO

EXTRAORDINARIAS Modificacin del estatuto

ORDINARIAS Todo lo dems.

QUORUM

1; 51%

ORDINARIAS

2; los que asistan

1; 75%

EXTRAORDINARIAS

2; 51%DECISIONES NO DICE por analogia Myoria relativa.

Art. 7.929.- ADMINISTRADORES.- Solo socios.

Art. 7.931.- AUTORIZACION PARA ENAJENAR, GRAVAR, CREDITOS.

SALVO ESTATUTOS

Art. 7.933.- ORGANO COLEGIADO INDIVIDUALES EN CASO DE URGENCIA.Art. 7.935.- DISOLUCION IGUAL QUE ASOCIACION CIVIL EXCEPTO.

- Muerte o incapacidad de un socio de responsabilidad ilimitada

Salvo los estatutos

- Muerte socio industrial que di nacimiento a la Sociedd Civil.

- Rencuncia de un socio en Sociedad Civil duracin indeterminada y los otros

no quieren continuar ABSURDO VOLUNTARIO.

Art. 7.936.- RENUNCIA MALICIOSA CONCEPTO

Aprovecharan slo de los beneficios.

Evitara prdidas.

Art. 7.937.- RENUNCIA EXTEMPORANEA

No estar al corriente la sociedad integra

perjuicio para la sociedad

Art. 7.938.- MUERTE DE SOCIO DISOLUCION PARCIAL.

Art. 7.942.- Los liquidadores si podr ser externos.

LA SOCIEDAD CIVIL.

I.- CONCEPTO Y CLASIFICACION.-

A.- El concepto se encuentra en el artculo 2688 el mismo que nos dice.- "por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial".

Dando nacimiento a una persona moral con personalidad jurdica propia diferente de la de los socios, adems de que su capital est representado por partes sociales.

B.- Clasificacin.- principal, definitivo, bilateral, oneroso, conmutativo, intuitu personae y formal.

2.- ELEMENTOS DE EXISTENCIA Y VALIDEZ.

A.- Elementos de existencia.-

Consentimiento.- no hay ninguna regla especial a propsito de este contrato.

Adems del acuerdo para la consecucin del fin comn y la creacin de una persona moral.

Objeto.- respecto al objeto existen limitaciones tanto para la sociedad como para la asociacin, ya que nos referimos a un concepto diferente, que es la creacin de obligaciones.

Si analizamos cual es el objeto de una asociacin o sociedad desde este punto de vista, diremos que es de lo mas variado, pueden ser de dar, de hacer, traslativas de dominio, de uso y goce, de no hacer, etc.

El objeto de la sociedad o de la asociacin nos estamos refiriendo a la finalidad, como los negocios, como las operaciones a que se va a dedicar la sociedad o asociacin.

B.- Elementos de validez.

1.- Capacidad.- no podemos hablar de una capacidad general para celebrar el contrato de sociedad, hemos visto que el contrato de sociedad es muy variado; que las aportaciones, o sea a lo que se obligan los socios frente a la sociedad, no frente a los dems socios, tambin tiene un contenido muy variado.

No podemos resolver este problema de manera general, sino que tenemos que analizar que se aporta a cada sociedad para resolver cual es la capacidad que debe exigirse.

2.- Consentimiento exento de vicios.- no hay regla especial. tanto en la sociedad como en la asociacin son intuitu personae, en los que la identidad de las personas juega un papel importantsimo, a tal grado que seria posible anular un contrato de sociedad cuando haya error acerca de la identidad misma de las personas.

3.- Objeto, motivo o fin lcitos, segn el artculo 2692.- "si se formare una sociedad para un objeto ilcito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarara la nulidad de la sociedad, la cual se pondr en liquidacin, despus de pagadas la deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsara lo que hubiere llevado a la sociedad, las utilidades se destinaran a los establecimientos de beneficencia del lugar del domicilio de la sociedad" (nulidad absoluta).

4.- Forma.- art.- 2640.- "el contrato de sociedad debe constar por escrito, pero se har constar en escritura pblica, cuando algn socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenacin deba hacerse en escritura pblica".

En todo caso otorgarse en escritura para que tenga acceso al registro pblico.

REGISTRO PUBLICO .

ART.- 3071.- "En los folios de las personas morales se inscribirn:

I.- los instrumentos por los que se constituyan, reformen o disuelvan las sociedades y asociaciones civiles y sus estatutos....".

ART.- 3005.- "Solo se registraran:

I.- los testimonios de escrituras o actas notariales u otros documentos autnticos....

III.- los documentos privados que en esta forma fueran vlidos con arreglo a la ley, siempre que al calce de los mismos haya la constancia de que el notario, registrador, el corredor pblico, o el juez de paz, se cercioraron de la autenticidad de las firmas y de la voluntad de las partes, dicha constancia deber estar firmada por los mencionados funcionarios y llevar impreso el sello respectivo".

No existe la accin pro forma.

ART.- 2691.- "La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad solo produce el efecto de que los socios puedan pedir en cualquier tiempo, que se haga la liquidacin de la sociedad conforme a lo convenido y a falta de convenio conforme al capitulo V de sta seccin; pero mientras que esa liquidacin no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma".

3.- Instrumentos de constitucin.-

A.- Autorizaciones administrativas.-

Permiso de la secretaria de relaciones exteriores.- con fundamento en el articulo 30 del reglamento de la ley para promover la inversin mexicana y regulara la inversin extranjera, se requiere esta permiso para constituir tanto las sociedades como las asociaciones civiles, tema que estudiaremos con detenimiento mas adelante.

B.- Numero y capacidad de los socios.- la sociedad civil se podr constituir con 2 o mas socios, personas fsicas o morales, nacionales o extranjeros de acuerdo con las leyes especificas que mas adelante estudiaremos.

C.- Requisitos.- art.- 2693.- "el contrato de sociedad debe contener:

I.- los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse.

II.- la razn social.

III.- el objeto de la sociedad.

IV.- el importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir. si falta alguno de los requisitos se aplicara lo que dispone el articulo 2691". Adems de los requisitos del 62,LN.

ART.- 3072.- "Las inscripciones referentes a la constitucin de personas morales, debern contener:

I.- el nombre de los otorgantes.

II.- la razn social o denominacin.

III.- el objeto, duracin y domicilio.

IV.- el capital social si lo hubiere y la aportacin con que cada socio deba contribuir.

V.- la manera de distribuirse las ganancias y perdidas, en su caso.

VI.- el nombre de los administradores y las facultades que se les otorguen.

VII.- el carcter de los socios y su responsabilidad ilimitada cuando la tuvieren y.

VIII.- la fecha y firma del registrador". y (62 LN).

Para saber que tipo de sociedad es, deben agregarse las palabras sociedad civil o las letras S.C. (2699)

D.- Fin social.- la sociedad civil podr dedicarse a fines preponderantemente econmicos, pero que no constituya una especulacin comercial. es decir, podr obtener un lucro, una ganancia por la actividad social, pero que sta no sea producto de la comercializacin. (es decir no producir para el mercado mediante la armonizacin de los factores de la produccin).

E.- Patrimonio o capital.- art.- 2689.- "la aportacin de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria; la aportacin de bienes implica la transmisin de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa".

La aportacin pues, puede consistir en numerario, en bienes o en industria.

4.- ORGANOS SOCIALES.

A.- rgano supremo.- la asamblea general de socios.- el rgano jerrquicamente superior es la asamblea general de socios, a esta se encuentran supeditados los administradores, este rgano tiene las facultades mas amplias.

Se requiere la unanimidad de votos de los socios para modificar el contrato social, admitir nuevos socios, ceder sus derechos de socios, excluir socios, as como para revocar el nombramiento de administradores que consten en la escritura constitutiva.

B.- ORGANOS DE ADMINISTRACION.

1.- Unitario.- art.- 2709.- "la administracin de la sociedad puede conferirse a uno o mas socios...".

2.- Colegiado.- habiendo mas de un socio administrador se seguirn las siguientes reglas:

ART.- 2712.- "Los socios administradores ejercern las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios de la sociedad; pero salvo convenio en contrario necesitan autorizacin expresa para de los otros socios:

I.- para enajenar las cosas de la sociedad.

II.- para empearlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.

III.- para tomar capitales prestados".

ART.- 2713.- "Las facultades que no se hayan conferido a los administradores, sern ejercitadas por todos los socias, resolvindose los asuntos por mayora de votos".

ART.- 2714.- "Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administracin, sin declaracin de que debern proceder de acuerdo, podr cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crean oportunos".

ART.- 2715.- "Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administracin, sin declaracin de que debern proceder de acuerdo, podr cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crean oportunos".

C.- Facultades.- las facultades de los socios administradores son las consignadas en el artculo 2712, antes trascrito.

ACTOS ULTRA VIRES.

D.- Responsabilidad.- art.- 2716.- "los compromisos contrados por los socios administradores en nombre de la sociedad excedindose en sus facultades, si no son ratificadas por esta, solo obligan a la sociedad en razn del beneficio recibido".

ART.- 2717.- "Las obligaciones que se contraigan por la mayora de los socios encargadas de la administracin, sin consentimiento de la minora, o contra su voluntad expresa, sern vlidas; pero los que las hayan contrado sern responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen".

ART.- 2718.- "El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayora de los socios, an cuando no sea la poca fijada en el contrato de sociedad".

ART.- 2719.- "Cuando la administracin no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrn derecho a concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes. las decisiones sern tomadas por mayora observndose, respecto de esta lo dispuesto en el artculo 2713". (quiso decir alguno de los socios en especial, no que sea un tercero)

E.- Formalizacin de los nombramientos.- los nombramientos deben ser hechos en la escritura constitutiva o con posterioridad, en ambos casos ser necesaria su inscripcin en el registro pblico correspondiente, y formalizado ante notario pblico, para ese efecto siguiendo las reglas del otorgamiento de poderes en general.

Por lo que se refiere a la caucin de los administradores, basta recordar que las sociedades se rigen por sus estatutos y por tal razn, estos debern sealar lo conducente.

F.- Uso de la firma social.- art.- 27.- "las personas morales obran y se obligan por medio de los rganos que las representan sea por disposicin de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos". (administradores o apoderados)

G.- Delegacin de facultades y conferimiento de poderes.- para este efecto si los socios administradores fueron investidos de las facultades de otorgar poderes, lo podrn hacer, en caso contrario con fundamento en el artculo 2713, corresponder a la asamblea. (2574)

5.- La vigilancia.- la vigilancia de la sociedad corresponde a los socios, sino se ha pactado en los estatutos un rgano de vigilancia, ya que la ley no lo contempla. como derecho de los socios ser estudio por separado.

6.- Deberes de los socios.-

1.- Participar de los provechos.- los socios tienen derecho a participar de los provechos de la sociedad.

CLAUSULA LEONINA.

ART.- 2696.- "Ser nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las prdidas a otra u otras". (sociedad leonina).

En cuanto al reparto de utilidades lo veremos mas adelante.

2.- Participar en el patrimonio de la sociedad.- adems de las utilidades, los socios tienen derecho a participar en el patrimonio de la sociedad.

3.- Participar en la administracin de la sociedad.- para los casos ya sealados o bien para ser nombrado socio administrador por la asamblea.

4.- Examinar documentos.- los socios tienen derecho a examinar los documentos que corresponden a la sociedad. (art. 2710)

5.- Transmitir sus derechos de socio.- tema que estudiamos por separado.

6.- Separarse de la sociedad.- art.- 2703.- "a menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios, a hacer una nueva aportacin para ensanchar los negocios sociales; cuando el aumento de capital social sea acordado por la mayora, los socios que no estn conformes pueden separarse de la sociedad".

7.- Derecho al tanto.- tienen los socios derecho al tanto para adquirir las partes sociales que algn socio pretenda enajenar, si varios socios lo desean hacer lo harn en la proporcin que representan, dentro del trmino de 8 das.

8.- Votar.- los socios poseen el derecho a votar, con fundamento en los artculos ya mencionados. (voz y voto, votar y ser votados)

9.- Pedir la liquidacin de la sociedad.- los socios pueden pedir la liquidacin de la sociedad en los casos previstos en la ley; art.- 2691 (por falta de forma), art.- 2692 (por tener un objeto ilcito); art.- 2693 (por falta de algunos de los requisitos).

B.- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.-

1.- Pagar la aportacin.- a esta obligacin se refieren los artculos 2688, 2689 y 2702, los dos primeros ya fueron analizados, por lo cual slo nos detendremos a analizar el art.- 2702.

Saneamiento por eviccin y vicios ocultos.

ART.- 2702.- "Cada socio estar obligado al saneamiento para el caso de eviccin de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo esta el vendedor respecto del comprador; mas si lo que prometi fue el aprovechamiento de bienes determinados, responder por ellos segn los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario".

2.- Contribuir a las prdidas.- as lo determinan los artculos 2730, 2731, 2734 y 2755.

3.- No entorpecer la administracin.- los socios tienen la obligacin de no entorpecer las gestiones de los socios administradores.

4.- Responsabilidad frente a terceros.- los socios administradores contraen responsabilidad frente a terceros, de una manera subsidiaria y solidaria.

ART.- 2704.- "Las obligaciones sociales estarn garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los dems socios, salvo pacto en contrario, solo estarn obligados con su aportacin".

7.- Transmisin de los derechos de socio.- este derecho se puede ejercitar siempre y cuando cuenten con el consentimiento unnime de los socios, as lo dispone el art. 2705 antes estudiado y respetndose el derecho del tanto, tema que tambin ya estudiamos.

La unanimidad se entiende que solo podrn votar los que no tengan un inters especial.

8.- TERMINACION DEL CONTRATO.-

A.- Disolucin de la sociedad.- art.- 2720.- "la sociedad se disuelve:

I.- por consentimiento unnime de los socios.

II.- por haberse cumplido el trmino prefijado en el contrato de sociedad. III.- por la realizacin total del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecucin del objeto de la sociedad.

IV.- por la muerte o incapacidad de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que, en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de aqul.

V.- por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad.

VI.- por la renuncia de uno de los socios cuando se trate de sociedades con duracin indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa, ni extempornea.

VII.- por resolucin judicial".

Para que la disolucin de la sociedad surta efectos frente a terceros debe ser inscrita en el registro pblico correspondiente.(3071)

B.- Liquidacin de las sociedades.- art.- 2726.- "disuelta la sociedad se pondr inmediatamente en liquidacin, la cual se practicar dentro de un plazo de 6 meses, salvo pacto en contrario. Cuando la sociedad se ponga en liquidacin, debe agregarse a su nombre las palabras "en liquidacin"."

ART.- 2727.- "La liquidacin debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social".

C.- EFECTOS DEL PATRIMONIO.- ART.- 2728.- "SI Cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedarn algunos bienes, se considerarn utilidades y se repartirn entre los socios en la forma convenida; sino hubo convenio, se repartirn proporcionalmente a sus aportes".

ART.- 2729.- "Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino despus de la disolucin de las sociedad y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario".

ART.- 2730.- "Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerar perdida y se repartir entre los asociados en la forma establecida en el artculo anterior".

ART.- 2731.- "Si solo se hubiere pactado la que debe corresponder a los socios por las utilidades, en la misma se proporcin respondern de las prdidas".

SOCIOS INDUSTRIALES.

ART.- 2732.- "Si alguno de los socios contribuye slo con su industria, sin que esta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarn las reglas siguientes:

I.- Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota ser la que corresponda por razn de sueldos y honorarios y esto mismo se observara si son varios los socios industriales.

II.- Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota ser igual a la del socio capitalista que tenga ms.

III.- Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirn entre s por partes iguales las ganancias.

IV.- Si son varios los socios industriales y estn en el caso de la fraccin II; llevarn entre todos la mitad de las ganancias y las dividirn entre s, por convenio y, a falta de este, por decisin arbitral".

ART.- 2733.- "Si el socio industrial hubiere contribuido tambin con cierto capital, se considerarn este, y la industria separadamente".

ART.- 2734.- "Salvo pacto en contrario, los socios industriales no respondern de las prdidas".

ART.- 2735.- "Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuir entre los socios capitalistas".

ASOCIACION CIVIL.

La definicin la encontramos en el artculo 2670 y es cuando varios individuos convinieren en reunirse de manera que no sea enteramente transitoria para realizar un fin comn lcito y que no tenga carcter preponderantemente econmico.

Efecto - principal.- creacin de una persona moral con personalidad diferente a la de los socios.

Naturaleza jurdica.- la mayora de los autores mexicanos opinan que es un contrato. (B. GRAF, Z. VALENCIA, B. PEREZ Y S. MEDAL), otros opinan que es un acto colectivo (M. MOLINA) y otros que es un contrato de organizacin (J. RODRIGUEZ).

El acuerdo de voluntades entre ms de dos personas o partes no afecta el concepto de contrato, el art.1792 dice dos o mas.

Si hubiera pluralidad de partes, como lo seala S. Medal, es un contrato plurilateral, toda vez que no en todos los contratos bilaterales o plurilaterales hay contraposicin de intereses.

Las obligaciones o prestaciones de las partes no tienen que ser recprocas o correlativas.

Ni la ley ni la doctrina establecen este requisito.

CARACTERISTICAS:

A).- Es un contrato

B).- Finalidad lcita y posible

C).- No preponderantemente econmico

D).- No transitoria

E).- Sin capital, propiamente dicho (tiene un

patrimonio como todas las personas.

CLASIFICACION:

A).- Bilateral.

B).- Formal (2661, 3071 y 3072)

C).- Intuitu personae

D).- De tracto sucesivo

Elementos de existencia:

A).- Consentimiento (para la creacin de la persona moral y para el logro de sus fines).

B).- Objeto ( que no este prohibido por la ley)

pueden generar obligaciones de dar de hacer o de no hacer.

No es lo mismo el objeto del contrato que el objeto de la asociacin.

El objeto del contrato, es la creacin de derechos y obligaciones (dar, hacer o no hacer).

El objeto de la asociacin, es la finalidad para la cual se crea.

Elemento de validez:

A).- Forma.- debe constar por escrito, debe inscribirse en el registro pblico de la propiedad (registro de personas morales), para que surta efectos contra terceros y debe constar en escritura pblica (2671, 3005, 3007 Y 3071).

En todo caso que se aporte un inmueble a la asociacin, deber constar en escritura pblica (2690).

B).- Capacidad.- la capacidad general, excepto cuando un socio pretenda aportar bienes a la asociacin, en este caso se requiere la legitimacin y el poder de disposicin.

C).- Licitud.- la ilicitud del objeto tanto del contrato, como de la asociacin produce la nulidad de esta.

Los efectos de la nulidad, no es la ineficacia jurdica, sino que se procede a su liquidacin.

Para su constitucin se requiere previo permiso de la secretaria de relaciones exteriores (16 LIE).

Patrimonio.- compuesto por:

A).- Aportaciones

B).- Los bienes que adquiera por cualquier ttulo

rganos sociales:

A).- Asamblea (rgano supremo) (2674)

B).- Administracin (puede ser unitario o colegiado, segn lo determine la asamblea).

Si no hay nombramiento todos los socios son administradores (2713 y 2719 por analoga).

Los administradores tienen facultad de realizar todos los actos inherentes al objeto social (2674 y 26).

Convocatoria de las asambleas.- se har por el rgano de administracin o por el juez, cuando lo requiera el 5% de los asociados.

Facultades de la asamblea (2676):

A).- Admisin y exclusin de asociados

B).- Disolucin anticipada o prorroga de duracin de la asociacin.

C).- Nombramiento o revocacin de director o directores

D).- Los dems que les sealen los estatutos.

nicamente se ocupar de los asuntos contenidos en el orden del da (2677).

Sus decisiones de toman por mayora de votos de los miembros presentes.

Cada socio tendr derecho a un voto.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ASOCIADOS:

Derechos:

A).- Asistir a las asambleas con voz y voto (2674 A 2678).

B).- Solicitar a que se convoque asamblea (si constituyen un 5% mnimo). (2675).

C).- Separarse de la asociacin previo aviso con dos meses de anticipacin (2680).

D).- Vigilar el destino del patrimonio social al logro de su finalidad (2683) examinando la documentacin contable.

E).- Los dems que sealen los estatutos.

Obligaciones:

A).- Cooperar en los trminos de los estatutos sociales.

B).- Acatar y respetar los acuerdos legalmente tomados por la asamblea (2677).

C).- Abstenerse de votar cuando tenga inters o se encuentre directamente interesados sus parientes, ascendientes, descendientes o colaterales hasta el segundo grado y su conyuge.

D).- Los dems que sealen los estatutos.

Disolucin.-

Causas (2685).

A).- Por acuerdo de la asamblea

B).- Por expiracin del plazo.

C).- Por realizacin de su objeto

D).- Por imposibilidad de realizar el objeto

E).- Por resolucin judicial.

Los efectos de la disolucin: impide la realizacin de nuevas actividades y suspende las actividades normales.

Liquidacin.- es un proceso para:

A).- Terminar las operaciones ya iniciadas.

B).- Pagar las deudas pendientes.

C).- Cobrar los crditos

D).- Hacer lquidos los bienes.

Los efectos de la liquidacin son:

A).- El activo definitivo se aplica a otra asociacin con objeto similar.

B).- Si lo prev el estatuto social, devolver a los asociados sus aportaciones (2686, excepto el 2692 "salvo pacto en contrario").

Figuras afines:

A.C. A EN P.

PERSONAS JURDICAS

NO FIN COMERCIAL

ASOCIADOS

LEY LOCAL NO PERSONAS JURIDICAS (253 LGSM)

FIN COMERCIAL

ASOCIANTE Y ASOCIADO

LEY GENERAL

A.C. SOCIEDADES MERCANTILES

FORMA CIVIL (2695

NO FIN LUCRATIVO

LEY LOCAL FORMA MERCANTIL (1)

FIN LUCRATIVO

LEY GENERAL.

SOCIEDADES CIVILES

FIN NO ECONOMICO

NO REPARTO UTILIDADES

NO CAPITAL SOCIAL

NO PARTES SOCIALES

FUNDADORES, HONORARIOS ETC

NO CESION DE DERECHOS DE SOCIO

NO DERECHO DE SUS HEREDEROS

NO HAY PAGO DE UTILIDADES

SOLO A SU PARTE SOCIAL

SI HAY PACTO EXPRESO.

NO RESPONDE SUBSIDIARIA

SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE FIN ECONOMICO

REPARTO UTILIDADES

SI CAPITAL SOCIAL

PARTES SOCIALES

SOCIOS CAPITAL E INDUSTRIALES

CESION PARTE SOCIAL

DERECHOS DE SUS HEREDEROS SALVO PACTO EN CONTRARIO

PUEDE PACTARSE

PAGO DE UTILIDADES

EN LIQUIDACIN

RESPONDE SUBSIDIARIA, SOLIDARIA E ILIMITADA DE LOS ADMI NISTRADORES -

A.C.SOCIEDADES CIVILES

REVOCACION DE ADMINISTRACIN

SEGUN ESTATUTOS.

SINO POR

UNANIMIDAD.

UN VOTO POR SOCIO

IGUAL EL NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRA

CION CON ESCRITURA CONSTITU TIVA, NO PUEDE REVOCARSE

VOTO SEGUN MONTO Y VALOR DE SU PARTE SOCIAL

SOCIEDADES MERCANTILES.

GENERALIDADES.

1.- SOCIEDADES IRREGULARES.- NO INSCRITAS EN EL RPC.

2.- ADMINISTRADORES.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA SUBSIDIARIA E ILIMITADA.

3.- SOCIEDADES CON OBJETO ILICITO.- NULAS LIQUIDACION.

4.- SOCIEDADES CON OBJETO ILICITO.- LIQUIDACION.

5.- REQUISITOS INDISPENSABLES.

A) NOMBRE DE LA SOCIEDAD

B) GENERALES DE LOS SOCIOS.

C) DURACION

D) CAPITAL SOCIAL

E) MONTO DE APORTACION EN DINERO O ESPECIE

F) VALOR ATRIBUIDO A LOS BIENES APORTADOS DISTINTOS AL

DINERO Y PROCEDIMIENTO DE AVALUO.

G) DOMICILIO SOCIAL

6.- REQUISITOS NO INDISPENSABLES.

A) ADMINISTRACION

B) DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS

C) FONDO DE RESERVA

D) DISOLUCION ANTICIPADA.

E) BASES PARA LA LIQUIDACION.

7.- ACCION PROFORMA:

A) REQUISITOS INDISPENSABLES.

B) CALQUIER SOCIO.

8.- APORTACION DE BIENES.

A) TRASLATIVO DE DOMINIO, SALVO PACTO EN CONTRATIO.

B) RIESGO DE LA COSA HASTA LA ENTREGA.

9.- REDUCCION DE CAPITAL.

A) PUBLICACION

B) REEMBOLSO A LOS SOCIOS.

C) LIBERACION A LOS SOCIOS.

10.- APORTACON DE CREDITO RESPONDE DE:

A) LA EXITENCIA Y LEGITIMIDAD.

B) DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR EN LA EPOCA DE APORTACION.

C) DE LA NO PUBLICACION EN CASO DE PERDIDA.

11.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

A) NUEVO SOCIO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS

ANTERIORMENTE.

B) SOCIO EXCLUIDO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS

ANTERIORMENTE.

C) SOCIO RETIRADO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS

ANTERIORMENTE.

12.- REPARTO DE UTILIDADES O PERDIDAS:

A) SOCIO CAPITALISTA EN PROPORCION A SUS APORTACIONES.

B) SOCIO INDUSTRIAL, LA MITAD.

C) VARIOS SOCIOS INDUSTRIALES, LA MITAD DE ENTRE TODOS.

13.- REPARTO DE UTILIDADES SOLO CUANDO:

A) QUE LAS ARROJEN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

B) QUE SEAN APROBADAS POR LA ASAMBLEA.

C) RESTITUIDAS LAS PERDIDAS.

D) QUE NO HAYA SIDO REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL.

E) CLAUSULA LEONINA.

14.- DEFINICION.- CONTRATO POR EL CUAL DOS O MAS PERSONAS APORTAN SUS RECURSOS Y ESFUERZOS PARA LA CONSECUCION DE UN FIN LICITO PREPONDERANTEMENTE ECONOMICO, CON FINALIDAD LUCRATIVA.

15.- SON MERCANTILES TODAS LAS CONSTITUIDAS CONFORME A LGSM., Y LAS QUE REALICEN HABITUALMENTE ACTOS DE COMERCIO (4. LGSM) (2695 C.Ci.)

16.- PERSONALIDAD JURIDICA (2.) Y (26 C.Ci.)

REULARS O IRREGULARES.

17.- CLASIFICACION LEGAL (1.):

A) S en NC.

B) S en CS.

C) SRL

D) S.A.

E) S en C por A

F) S COOP.

18.- CLASIFICACION DOCTRINAL.

A) PERSONALISTAS (INJUITUS PERSONAE)

B) CAPITALISTAS (INJUITUS PECUNIAE)

C) MIXTAS (COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES)

D) DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.A., S.R.L., COOP.)

E) DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA (NOMBRE COLECTIVO)

F) DE RESPONSABILIDAD MIXTA (COMANDITAS)

19.- FORMAS DE CONSTITUCION:

A) POR SUSCRIPCION PUBLICA (SOLO S.A.) (92)

B) POR COMPARECENCIA ANTE NOTARIO O CORREDOR (5) (6- VI LFC)

C) POR FUSION PURA (226)

D) POR ESCISION (228 BIS VII)

20.- ACTO CONSTITUTIVO.-

NATURALEZA JURIDICA.

21.- REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION.

Las sociedades mercantiles se rigen por una Ley Federal, la Ley General de Sociedades Mercantiles y las Sociedades Annimas Especiales por sus Leyes Federales especficas (art. 73 Const.):

Ley de Instituciones de Crdito.

Ley del Mercado de Valores.

Ley de Sociedades de Inversin.

Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.

Ley General de Instituciones de Fianzas.

Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito.

Ley para Regular las Sociedades de Informacin Crediticia.

Ley de Sistemas de Ahorro para el Retiro.

Reglas Generales expedidas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

SOCIEDADES REGULADAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES:

Sociedad de Nombre Colectivo.

Sociedad en Comandita Simple.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sociedad Annima.

Sociedad en Comandita por Acciones.

B).- Que los documentos constitutivos no contengan disposiciones contrarias a las leyes de orden pblico mexicanas.

C).- Que se establezcan en la Repblica Mexicana o tengan alguna agencia o sucursal y representante.

PERSONALIDAD - (2. LGSM)

Es sabido que en nuestro derecho positivo reconoce personalidad jurdica a las personas morales.

Este reconocimiento de la personalidad surge de la teora del maestro alemn Federico Carlos Savigny (Teora de la Ficcin).

Solo el ser humano es susceptible de tener voluntad libre y ser capaz de derechos y obligaciones.

Por una ficcin se crea la persona moral o ente jurdico colectivo capaz de derechos y obligaciones.

Independientemente de que la sociedad se constituya de manera regular o irregular tendr personalidad jurdica por el solo hecho de ostentarse como tal ante terceros.

La sociedad mercantil tiene personalidad jurdica distinta de la de los socios a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Cualquiera de los socios puede requerir a los responsables de la irregularidad el otorgamiento de la forma omitida y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, siempre que se hayan cumplido los requisitos de las fracciones I al VII del artculo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los que realicen actos a nombre de la sociedad responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

REPRESENTACION

La sociedad puede ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones a travs de sus rganos de representacin o apoderados.

ORGANO DE ADMINISTRACION.

1.- Colegiado. (Consejo de Administracin)

2.- Unitario. (Administrador Unico)

DIRECTORES.

GERENTES.

APODERADOS.

SOCIEDADES EXTRANJERAS.

Exposicin de motivos del Cdigo Civil.

El problema de las sociedades extranjeras que en la legislacin en vigor ha dado lugar, por la imperfeccin de los preceptos respectivos del Cdigo de Comercio, a mltiples controversias e incertidumbres en la jurisprudencia, es resuelto por la ley de distinta manera, segn se trate de una sociedad que pretenda establecer en la Repblica alguna agencia o sucursal, o de otra que solamente deba de emprender la defensa ante las autoridades mexicanas, de derechos nacidos por actos jurdicos vlidamente efectuado fuera o dentro del territorio nacional, siempre que en este ltimo supuesto no impliquen ejercicio del comercio.

La Comisin pens que en tanto que era preciso rodear de formalidades y garantas la primera de las situaciones indicadas, para la segunda era bastante con exigir que la sociedad se haya constitudo legalmente; punto ste que tocar apreciar en cada caso a la autoridad.

Son sociedades extranjeras las que no estn constituidas conforme a las leyes del pas y estn domiciliadas en el extranjero. (art. 8 Ley de Nacionalidad)

La ley otorga diferente tratamiento a las sociedades mercantiles que pretendan ejercer el comercio, de las que no pretendan su ejercicio.

PERSONALIDAD.

Tienen personalidad jurdica si estn constituidas conforme a las leyes de su pas de origen (art. 250 LGSM)

Su legal constitucin se acredita:

1.- Con su estatuto social.

2.- Con la certificacin de la autoridad del pas de origen de que est constituida conforme a sus leyes.

3.- La legalizacin o apostillamiento de dicha certificacin.

EJERCICIO DEL COMERCIO. (3-III; 13, 14, 15 y 24 CCom.) (17, 17-A LIE)

1.- Autorizacin de la Secretara de Economa cuando:

A).- Estn constituidas conforme a las leyes de su pas.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

GENERALIDADES:

A).- RAZON SOCIAL O DENOMINACION.- RAZON SOCIAL, CON E NOMBRE DE UNO O VARIOS DE LOS SOCIOS. (59).

EL EXTRAO QUE PERMITA FIGURE SU NOMBRE RESPONDE SOLIDARIAMENTE. (60)

B).- SEGUIDA DE S. DE R.L.- SI SE OMITE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. (59)

C).- LOS SOCIOS SOLO ESTAN OBLIGADOS A SUS APORTACIONES EXCEPTO QUE EL ESTATUTO SOCIAL ESTABLEZCA APORTACIONES SUPLEMENTARIAS (58-70).

D).- CAPITAL MINIMO $3,000.00.

E).- TOTALMENTE PAGADO.

F).- SUSCRITO CUANDO MENOS EL 50%.

G).- NUMERO MAXIMO DE SOCIOS 50. (61)

TRANSMISION DE PARTES SOCIALES.

A) NINGUN SOCIO PUEDE SER TITULAR DE MAS DE UNA PARTE

SOCIAL.

B) CUANDO SE ADQUIERA TOTAL O PARCIALMENTE OTRA PARTE

SOCIAL, LA SUYA INCREMENTARA SU VALOR.

EXCEPTO QUE SE TRATE DE PARTES SOCIALES DE CATEGORIA

DIFERENTE (68).

C) PARA LA TRANSMISION DE PARTES SOCIALES, APROBACION DE

LA ASAMBLEA POR MAYORIA SIMPLE.

EXCEPTO QUE LOS ESTATUTOS EXIJAN PROPORCION MAYOR

(65).

D) QUE LA TRANSMISION SE INSCRIBA EN EL REGISTRO DE SOCIOS

(73).

E).- DERECHO DEL TANTO: (66)

1.- LOS SOCIOS TIENEN DERECO DEL TANTO CUANDO UNO DE

ELLOS PREFIERA ENAJENAR SU PARTE SOCIAL A UN EXTRAO.

2.- QUINCE DIAS PARA EJERCERLO A PARTIR DE LA

AUTORIZACION DE LA ASAMBLEA..

3.- SI SON VARIOS LOS SOCIOS, LES COMPETE A TODOS A

PRORRATA.

INDIVISIBILIDAD DE LA PARTE SOCIAL (69).

SON INDIVISIBLES, SALVO EL ESTATUTO SOCIAL.

SE PUEDE AUTORIZAR LA CESION PARCIAL O DIVISION DE LA PARTE SOCIAL, SIMPLE QUE:

A) NO SUPERE EL NUMERO MAXIMO DE SOCIOS 50

B) LAS PARTES SOCIALES RESULTANTES SEAN MULTIPLOS DE UN

PESO.

C) QUE LA ASAMBLEA HAYA AUTORIZADO LA CESION.

AUMENTO DE CAPITAL (72):

A) QUE ESTE SUSCRITO EL 100%

B) PAGADO EL 50%

C) DERECHO PREFERENTE PARA LOS SOCIOS PARA SUSCRIBIR EL

AUMENTO, SALVO QUE:

1.- EL ESTATUTO SOCIAL SUPRIMA ESE DERECHO;

2.- QUE LA ASAMBLEA QUE LO DECRETE LO SUPRIMA.

AUTORIZACION DE PARTES SOCIALES (71):

A) SOLO COMO Y CUANDO LO PERMITA EL ESTATUTO SOCIAL.

B) PODRAN EXPEDIRSE CERTIFICADOS DE GOCE EN LUGAR DE LAS

PARTES SOCIALES AMORTIZADAS, IGUAL QUE LAS ACCIONES DE

GOCE.

REGISTRO DE SOCIOS (73):

LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS QUE CONTENDRA:

A) NOMBRE Y DOMICILIO DEL SOCIO.

B) MONTO DE SU APORTACION

C) TRANSMISION DE PARTES SOCIALES.

ORGANOS SOCIALES.

ASAMBLEA, ADMINISTRACION Y VIGILANCIA.

ADMINISTRACION (74-75-76):

A) POR UNO O VARIOS GERENTES.

B) SOCIOS O EXTRAOS A LA SOCIEDAD.

C) TEMPORALES, POR TIEMPO INDEFINIDO O DEFINIDO.

D) REVOCABLES EN CUALQUIER TIEMPO.

E) SUS DECISIONES POR MAYORIA DE VOTOS. EXCEPTO: QUE EL

CONTRATO EXIJA UNANIMIDAD.

F) EN CASO URGENTE, PODRA ACTUAR UNO SOLO.

G) EL ADMINISTRADOR QUE HAYA VOTADO EN CONTRA Y EL QUE

NO HAYA TENIDO CONOCIMIENTO DE LA ACTUACION. LIBRE DE

RESPONSABILIDAD.

CUANDO NO SE DESIGNAN ADMINISTRADORES ADMINISTRAN

TODOS (74-2.)

ASAMBLEA (77 A 83 Y 65):

A) ORGANO SUPREMO.

B) POR TODOS LOS SOCIOS, UN VOTO POR CADA PESO O SU

MULTIPLO (79).

C) RESOLUCIONES POR MAYORIA DE VOTOS PRESENTES.

D) EL CONTRATO SOCIAL PUEDE ELEVAR EL QUORUM DE

DELIBERACION Y DE VOTACION.

E) LA LEY EXIGE MAYORIA MAS ELEVADA (65 83):

1.- PARA AUTORIZAR LA TRANSMISION DE ACCIONES, MAYORIA

DEL CAPITAL SOCIAL O MAYOR CUANDO EL ESTATUTO LO

SEALE.

2.- 75% PARA MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.

3.- 100% PARA CAMBIO DE OBJETO Y AUMENTO A LAS

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

FACULTADES DE LA ASAMBLEA (78):

A) DISCUTIR, APROBAR, MODIFICAR O REPROBAR EL BALANCE GENERAL.

B) REPARTO DE UTILIDADES.

C) NOMBRAR Y REMOVER LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y

VIGILANCIA.D) DIVISION Y AMORTIZACION DE PARTES SOCIALES.

E) EXIGIR LAS APORTACIONES SUPLEMENTARIAS Y ACCESORIAS.

F) EXIGIR DAOS Y PERJUICIOS A LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y

VIGILANCIA.

G) MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.

H) AUTORIZAR LA CESION DE PARTES SOCIALES Y ADMISION DE NUEVOS

SOCIOS.

I) REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL.

J) DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

K) LOS QUE LA LEY O EL CONTRATO SOCIAL LE ATRIBUYAN.

LUGAR DE CELEBRACION (80):

A) EN EL DOMICILIO SOCIAL

B) POR LO MENOS UNA VEZ AL AO.

CONVOCATORIA (81):

A) POR LOS GERENTES.

B) POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA.

C) POR SOCIOS QUE REPRESENTEN MAS DE UN TERCIO DEL CAPITAL.

D) POR CARTA CERTIFICADA CON ACUSE DE RECIBO.

E) CON OCHO DIAS DE ANTICIPACION.

VOTO POR CORRESPONDENCIA (82):

A) CUANDO LO PREVEA EL CONRATO SOCIAL.

B) CUANDO MAS DE UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL LO SOLICITE,

DEBE CONVOCARSE A ASAMBLEA, AUN CUANDO EL ESTATUTO

PREVEA EL VOTO POR CORRESPONDENCIA.

CONSEJO DE VIGILANCIA (84):

A) CUANDO LO ESTABLEZCA EL CONTROL SOCIAL.

B) POR SOCIOS O EXTRAOS A LA SOCIEDAD.

DERECHOS DE LOS SOCIOS A INTERESES SOBRE APORTACIONES (85):

A) CUANDO LO ESTABLEZCA EL CONTROL SOCIAL.

B) NO MAYOR DE 9% ANUAL.

C) NUNCA POR MAS DE TRES AOS.

DISPOSICIONES SUPLETORIAS (86):

A) CUANDO EL NOMBRE NO FIGURE EL DE TODOS LOS SOCIOS SE

AGREGARA Y COMPAIA. (27).

B) CUANDO FIGURE EL NOMBRE DE UN SOCIO QUE SE SEPARE Y

APARECE OTRO, AGREGAR SUCESORES (29).

C) CUANDO SE UTILICE EL NOMBRE DE OTRA SOCIEDAD COMO

CAUSAHABIENTE, AGREGAR SUCESORES (39).

D) CUANDO SE DESIGNE A UN EXTRAO COMO ADMINISTRADOR, EL

SOCIO DISIDENTE TIENE EL DERECHO DE RETIRO (38).

E) PARA DELEGAR SU CARGO EL ADMINISTRADOR, NECESITA

AUTORIZACION DE LA ASAMBLEA (42)-

F) EL ADMINISTRADOR PUEDE DAR PODERES ESPECIALES (42).

G) EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, CORRESPONDE A TODOS, SALVO EL

ESTATUTO SOCIAL. (44)

H) SOLO SE REPARTIRA EL CAPITAL (48):

1.- DESPUES DE LA DISOLUCION

2.- PREVIA LIQUIDACION

3.- A SALVO DERECHOS DE TERCEROS.

I) RESCISION POR LO QUE RESPECTA A UN SOCIO (59):

1.- POR USO DE LA FIRMA O DEL CAPITAL SOCIAL EN SU BENEFICIO.

2.- POR CONTRAVENIR A LA LEY O AL CONTRATO SOCIAL.

3.- POR FRAUDE CONTRA LA COMPAIA.

4.- POR LA MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS. (67)

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERES PUBLICO.

CARACTERISTICAS:

A) SIEMPRE DE CAPITAL VARIABLE.

B) NUMERO ILIMITADO DE SOCIOS.

C) EL MINIMO DE SOCIOS 5 (3 DE ADMINISTRCION Y 2 VIGILANTES)

D) EL VALOR DE CADA PARTE SOCIAL NO MAYOR DE LA CUARTA

PARTE DEL CAPITAL.

E) FONDO DE RESERVA HASTA IGUALAR AL CAPITAL

F) DESCUENTO DE UTILIDADES PARA FONDO DE RESERVA 20%

G) ADMINISTRACION TRES SOCIOS CUANDO MENOS

H) CONSEJO DE VIGILANCIA DOS POR LO MENOS.

METER ANEXO UNO SRL.

SOCIEDAD ANNIMA.

G E N E R A L I D A D E S:

ABREVIATURA: S.A.

CONCEPTO: Es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.

OBJETO: ste puede ser de diversa ndole de acuerdo a la actividad o giro al que va a dedicarse la empresa. Se recomienda anotar un objeto social amplio con la finalidad de que no sea necesario realizar cambios posteriores.

DENOMINACIN SOCIAL: Se formar libremente, pero distinta de cualquier otra sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Se limita al pago de sus acciones.

NUMERO DE SOCIOS: Mnimo dos.

CAPITAL FUNDACIONAL: No menor de $50,000.00.

TTULOS DE CRDITO: Acciones nominativas.

RGANOS: - Asamblea general de accionistas.

-Administracin de la sociedad (administrador o consejo de administracin)

-rgano de vigilancia (comisarios).

FORMAS DE CONSTITUCION

Por la comparecencia ante Notario o Corredor Pblico, solo ante Notario cuando se aporten bienes cuya transmisin de propiedad deba constar en escritura pblica.

Por suscripcin pblica.

Por fusin.

Por escisin.

Requisito previo permiso de la S.R.E.

CONTENIDO DEL ACTA CONSTITUTIVA: (91 LGSM) (102 LNDF) (79 LNEM)1.-La parte exhibida del capital social.

2.-El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;

3.-La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

4.-La participacin en las utilidades concedida a los fundadores;

5.-El nombramiento de uno o varios comisarios.

6.-Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.

7.- Clusula de Admisin o Exclusin de Extranjeros, clusula calvo. (Carlos Calvo)

Adems las establecidas para toda sociedad mercantil que son: (6 LGSM)

ESENCIALES:

1.-Los nombres nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad.

2.-El objeto de la sociedad.

3.-Su razn social o denominacin.

4.-Su duracin.

5.-El importe del capital social.

6.-La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y en el criterio seguido para su valoracin.

Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije.

7.-El domicilio de la sociedad.

NATURALES:

8.-La manera conforme la cual hay de admitirse la sociedad y las facultades de los administradores.

9.-El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social.

10.-La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad.

11.-El importe del fondo de reserva.

12.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y

13.-Las bases para practicar la liquidacin. de la sociedad y el modo de proceder a eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

REQUISITOS POSTERIORES:

Aviso a la SHCP; RFC, 30 das naturales.

Aviso a la SRE de utilizacin del permiso. (90 das hbiles)

Aviso a la CNIE RNIE 10 das.

Aviso a la SHCP (Comisin Reguladora, Bancaria, Fianza, Seguro, etc.)

PROHIBICIONES:

1.- Emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

2.- Emitir nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido ntegramente pagadas.

3.- Adquirir sus propias acciones (salvo por adjudicacin judicial en pagos de crditos de la sociedad).

4.- Prohibiciones a los administradores ( artculos 21,134,138,139,147,197,233 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

5.-Prohibiciones a los comisarios ( artculos 166 fracciones VII y VIII, 169,170,197de la Ley general de Sociedades Mercantiles).

OBLIGACIONES:

Libro de registro de accionistas que contendr:

A) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

B) Indicacin de que acciones pertenecen al accionista.

C) Indicaciones de las exhibiciones efectuadas y las transmisiones que se realicen.

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. (182 LGSM)

Realizar las asambleas extraordinarias que podrn reunirse en cualquier tiempo, y que podrn tratar los siguientes asuntos:

A)Prrroga de la duracin de la sociedad.

B)Disolucin anticipada de la sociedad.

C)Aumento o reduccin del capital social.

D)Cambio de objeto de la sociedad.

E)Cambio de nacionalidad de la sociedad.

F)Transformacin de la sociedad.

G)Fusin con otra sociedad.

H)Emisin de acciones privilegiadas.

I)Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de las acciones de goce.

J)Emisin de bonos.

K)Cualquier otra modificacin del contrato social.

L)Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija un qurum especial.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. (181 LGSM)

Celebrar la asamblea general de accionistas por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, misma que deber ocuparse adems de los asuntos incluidos en la orden del da de:

A) Discutir aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

B) En su caso, nombrar al administrador o consejo de administracin y a los comisarios.

C) Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Obligaciones de los administradores (artculos 17,19,20,21,113,124,141, 157,158 fracciones I y II, 166 fraccin II, 172,181,184,185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

Obligaciones de los comisarios: (artculos 152, 154, 166,167, 171, 181 fraccin III, 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

SOCIEDADES ANONIMAS ESPECIALES DEL SISTEMA FINANCIERO.

El sistema financiero mexicano est integrado por las autoridades, instituciones autorizadas para realizar intermediacin financiera y personas facultadas para realizar servicios complementarios.

El sistema financiero es el conjunto de Instituciones pblicas y privadas que realizan la actividad de intercambiar mercancas para cumplir compromisos. (Salomn Vargas)

AUTORIDADES:

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

Banco de Mxico.

Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Comisin Nacional de Seguros y Fianzas.

Comisin Nacional del Sistema de Ahorro.

Comisin Nacional para la Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros. (CONDUCEF)

Las instituciones autorizadas para realizar intermediacin financiera se clasifican en cinco diferentes grupos dependiendo del tipo de mercanca que sea objeto de la intermediacin, en los trminos siguientes (Salomn Vargas):

AREA BANCARIA1.- Instituciones de Crdito. (Sociedades Annimas)

2.- Sociedades Nacionales de Crdito.

3.- Sociedades Financieras de Objeto Limitado.(Sociedades Annimas)

4.- Entidades de Ahorro y Crdito Popular.

AREA DE ORGANIZACIONES AUXILIARES DEL CREDITO.

1.- Almacenes generales de depsito. (Sociedades Annimas)

2.- Uniones de Crdito. (Sociedades Annimas)

3.- Arrendadoras Financieras. (Sociedades Annimas)

4.- Empresas de Factoraje Financiero. (Sociedades Annimas)

5.- Casas de Cambio. (Sociedades Annimas)

AREA DE PREVISION SOCIAL.

1.- Administradoras de fondos para el retiro.

2.- Sociedades de Inversin de fondos para el retiro.

3.- Sociedad Financiera Popular. (Sociedades Annimas)

4.- Sociedad Cooperativa.

AREA DE GARANTIAS:

1.- Compaas de Seguros. (Sociedades Annimas)

2.- Sociedades Mutualistas de Seguros. (Sociedades Annimas)

3.- Instituciones de Seguros Especializadas en Salud. (Sociedades Annimas)

4.- Instituciones de Fianzas. (Sociedades Annimas)

AREA BURSATIL:

1.- Casas de Bolsa. (Sociedades Annimas)

2.- Especialistas Burstiles.

AREA DE SERVICIOS COMPLEMENTARIOS:

1.- Comisionistas Financieros de Mayoreo.

2.- Confederaciones de Entidades de Ahorro y Crdito Popular.

3.- Controladoras de Grupos Financieros. (Sociedades Annimas)

4.- Sociedades de Informacin Crediticia.

5.- Instituciones y Fideicomisos Pblicos con actividades financieras.

CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS ESPECIALES.

Como ya vimos las Sociedades Annimas Especiales tienen una regulacin especfica que requieren autorizacin, concesin o aprobacin de las autoridades Administrativas ya mencionadas.

PRIMERA.- Se requiere previa autorizacin.

La autoridad vara segn la actividad econmica a desarrollar (SHCP; CNSF; CNBV, etc.)

SEGUNDA.- Por lo general la denominacin es alusiva a la actividad econmica autorizada.

TERCERA.- La duracin es indeterminada.

CUARTA.- Su objeto est estrictamente reglamentado, teniendo prohibido realizar actos ultravires.

QUINTA.- El capital se determina por la autoridad, en algunos casos de capital fijo en otros de capital variable.

SEXTA.- La administracin generalmente est encomendada a un rgano colegiado previa autorizacin.

SEPTIMA.- La vigilancia tambin generalmente es un rgano colegiado designado por la autoridad.

OCTAVA.- Por regla general los socios tienen una participacin accionaria mxima limitada.

NOVENA.- Sus actividades estn reguladas adems por la Ley de Inversin Extranjera.

DECIMA.- Requieren autorizacin para fusionarse o escindirse.

UNDECIMA.- La revocacin de la concesin motiva la disolucin y liquidacin de la sociedad.

RESUMEN ANALITICO DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES ESPECIALES. Lic. Fernando A. Crdenas Gonzlez. A.N.N.M.SOCIEDAD ANONIMA ESPECIAL. ENTIDAD BANCARIA: INSTITUCIONES DE BANCA MULTIPLE.

Son sociedades annimas especiales autorizadas para prestar el servicio de banca y crdito, entendindose por tal, la captacin de recursos del pblico en el mercado nacional para su colocacin en ste, mediante actos causantes de pasivo directo o contingente quedando el intermediario obligado a cubrir el principal y, en su caso, los accesorios financieros de los recursos captados.

En Mxico se permite, previa autorizacin, el establecimiento en el territorio nacional de:

1).- Oficinas de representacin de entidades financieras del exterior, las cuales no podrn realizar en el mercado nacional ninguna actividad de intermediacin financiera que requiera de autorizacin por parte del Gobierno Federal, por lo que se abstendrn de actuar, directamente o a travs de interpsita persona, en operaciones de captacin de recursos del pblico, ya sea por cuenta propia o ajena, y de proporcionar informacin o hacer gestin o trmite alguno para este tipo de operaciones; y

2).- Sucursales de bancos extranjeros de primer orden, cuyas operaciones activas y pasivas podrn efectuarse exclusivamente con residentes fuera del pas. Los bancos extranjeros de referencia, sin perjuicio de la obligacin de responder ilimitadamente con todos sus bienes por las operaciones que practiquen en la Repblica y para ello debern afectar a las citadas sucursales un capital mnimo que determine la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, tomando en cuenta los usos internacionales relativos a esas operaciones.

SOCIEDAD ANONIMA ESPECIAL. ENTIDAD BANCARIA:

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO.

Son sociedades annimas que tienen por objeto la prestacin del servicio de banca y crdito, captando recursos del pblico en el mercado y colocndolos en el mismo, mediante actos causantes de pasivo directo o contingente quedando el intermediario obligado a cubrir el principal y, en su caso, los accesorios financieros, a travs de la colocacin de valores en el mercado correspondiente previo dictamen de institucin calificadora de valores-, estando su actividad restringida a una especialidad o a un sector determinado de la economa nacional.

Estas sociedades, al ser bancos especializados con funciones y objetos delimitados, tienen prohibido realizar operaciones no autorizadas, principalmente captar recursos en trminos distintos a la colocacin de valores inscritos en