apertura de cuentas - multibank...teóricos de la disciplina como en su uso técnico y en la vida...

MACROPROCESO: GOBIERNO CORPORATIVO

PROCESO: ADMINISTRACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO

CLASE DE INFORMACIÓN: PRIVADA

CODIGO: MA-02.01.00.01 VERSIÓN: 0003 EMISIÓN: JUNIO DE 2016 ACTUALIZACIÓN: NOVIEMBRE DE 2018

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TABLA DE CONTENIDO

1 GENERALIDADES .............................................................................................................. 3

1.1 Objetivo .......................................................................................................................................... 3 1.2 Líder de Proceso ............................................................................................................................. 3 1.3 Ámbito de Aplicación ...................................................................................................................... 3 1.4 Glosario .......................................................................................................................................... 3

2 PRODUCTO O SERVICIO ................................................................................................. 5

2.1 Definición Conflictos de Intereses ................................................................................................... 5 2.1.1 Conductas Relacionadas ............................................................................................................................... 5

2.2 Características ................................................................................................................................ 7 2.2.1 Parámetros en la administración de situaciones generadoras de conflictos de interés. ............................. 7

3 POLÍTICAS........................................................................................................................... 8

3.1 Administración del Conflicto ........................................................................................................... 8 3.1.1 Revelación .................................................................................................................................................... 8

3.1.1.1 Proceso de Selección ........................................................................................................................... 8 3.1.1.2 Durante la Relación con el Banco ........................................................................................................ 8

3.1.2 Manejo entre Administrador y un Accionista ............................................................................................... 9 3.1.3 Manejo entre el Administrador y el Banco ................................................................................................... 9 3.1.4 Manejo a Nivel Directivo .............................................................................................................................. 9 3.1.5 A Nivel de Empleados ................................................................................................................................. 10 3.1.6 Regalos ....................................................................................................................................................... 10 3.1.7 Productos de Otros Establecimientos ........................................................................................................ 10 3.1.8 Endeudamiento Empleados ........................................................................................................................ 10

3.2 Información Privilegiada ............................................................................................................... 10 3.2.1 Reglas particulares relativas a los Conflictos de Interés y del uso de Información Privilegiada................. 11

3.3 Política Administración de Conflictos de Interés. .......................................................................... 11 3.3.1 Política de administración de conflictos de interés de los colaboradores del Banco. ................................ 11 3.3.2 Política de administración de conflictos de interés de los miembros de la Junta Directiva del Banco. ..... 12 3.3.3 Política de administración de conflictos de interés en operaciones del Banco con sus Vinculados u Operaciones con Partes Relacionadas. .................................................................................................................... 12

3.3.3.1 Operaciones con las que se puede presentar conflicto ..................................................................... 12 3.3.3.2 Criterios para entender que se manejan Tarifas del Mercado .......................................................... 13 3.3.3.3 Responsabilidad de la Administración ............................................................................................... 13 3.3.3.4 Relación con los Accionistas .............................................................................................................. 13

3.4 Normas de actuación de los empleados del área de Tesorería del Banco. .................................... 14





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3.4.1 Conflictos de Interés ................................................................................................................................... 14 3.4.1.1 Revelación de Información Personal ................................................................................................. 14

3.4.2 Principios, Conductas e Infracciones .......................................................................................................... 15 3.4.2.1 Honestidad y Lealtad ......................................................................................................................... 15 3.4.2.2 Claridad .............................................................................................................................................. 15 3.4.2.3 Precisión ............................................................................................................................................. 16 3.4.2.4 Probidad Comercial ............................................................................................................................ 16 3.4.2.5 Seriedad y Cumplimiento ................................................................................................................... 16 3.4.2.6 Confidencialidad ................................................................................................................................ 16 3.4.2.7 Infracciones ........................................................................................................................................ 17 3.4.2.8 Conductas Relacionadas .................................................................................................................... 18 3.4.2.9 Normas AMV ...................................................................................................................................... 19

3.4.3 Información Privilegiada ............................................................................................................................. 19

4 NORMAS EXTERNAS ..................................................................................................... 19

5 CARACTERIZACIONES .................................................................................................. 19

6 BITÁCORA ........................................................................................................................ 19





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MANUAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y MANEJO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

1 GENERALIDADES

1.1 Objetivo

Establecer los principios, políticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir y administrar los posibles conflictos de interés que se pueden derivar con ocasión de la realización de las actividades que realiza la entidad, en especial, los que se presenten con ocasión de la realización de actividades de intermediación, sean estas operaciones activas, pasivas y neutras que vaya a realizar la entidad. Establecer los principios, políticas y procedimientos tendientes a prohibir la realización de operaciones de intermediación empleando información privilegiada.

1.2 Líder de Proceso

Gerente de Asesoría Legal y Secretario General

1.3 Ámbito de Aplicación

• Accionistas

• Administradores (Miembros de Junta Directiva y Representantes Legales)

• Colaboradores

• Proveedores

• Partes Vinculadas o Partes Relacionadas

1.4 Glosario

Altos Directivos o Alta Dirección: Personas del más alto nivel jerárquico en el área administrativa o corporativa de la sociedad, correspondiente a Presidente, Vicepresidentes, Gerentes y Directores que reportan directamente a Presidencia. Información Privilegiada: Es aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer del público y que de haberlo sido habría sido tenida en cuenta por un inversionista medianamente diligente y prudente al tomar una decisión de negociación o de inversión. Operaciones administrativas o de soporte: Aquellas operaciones que se encuentren directamente relacionadas con las actividades del giro ordinario y las que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. En el evento en que una operación revista un carácter que no permita ser encasillada dentro de una de las clasificaciones descritas en este documento, se entenderá que la





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operación es de carácter especial y seguirá todos los procesos y procedimientos establecidos para las operaciones administrativas o de soporte. Operaciones del giro ordinario: Aquellas operaciones establecidas en el objeto social y las autorizadas por la ley para las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Vinculado: Se entiende por partes vinculadas la Casa Matriz Multibank Inc. en Panamá, sus filiales y subsidiarias. El o los accionistas o beneficiarios reales del diez por ciento (10%) o más de la participación accionaria del Banco. Las personas jurídicas en las cuales El Banco sea beneficiario real del diez por ciento (10%) o más de la participación societaria. Los administradores y Directivos del Banco y de su Casa Matriz y de sus filiales y subsidiarias. Las personas que se encuentran dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad, y único civil, tanto de los administradores del Banco, como de la matriz y subordinadas de ésta. Las personas que se encuentren dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil de las personas naturales beneficiarias reales de la entidad vigilada y de los accionistas de las sociedades que tengan una participación de más del 10% de la misma.

Partes Relacionadas (según Circular Básica Contable y Financier Cap. VI): Son las personas naturales o jurídicas, que tiene con todas o algunas de las entidades que integran a Multi Financial Group, o con la entidad vigilada individual en caso de que ésta no haga parte de un Conglomerado Financiero (conjunto de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y sus filiales y subsidiarias en el exterior que ejerzan la actividad financiera, bursátil y/o aseguradora, entre quienes existen vínculos de propiedad por tener un mismo beneficiario real controlante), vínculos de administración, de propiedad directa e indirecta igual o superior al 5% y las sociedades donde cualquiera de las personas enunciadas anteriormente, tenga una participación directa o indirecta igual o superior al 10%. Beneficiarios Reales: Se entiende por beneficiario real cualquier persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga respecto de una acción de una sociedad, o pueda llegar a tener capacidad decisoria, esto es, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción.

Para los efectos del Decreto 2555 de 2010, conforman un mismo beneficiario real los cónyuges o compañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, salvo que se demuestre que actúan con intereses económicos independientes, circunstancia que podrá ser declarada mediante la gravedad de juramento ante la Superintendencia Financiera de Colombia con fines exclusivamente probatorios.





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Igualmente, constituyen un mismo beneficiario real las sociedades matrices y subordinadas.

Precio o Tarifas de Mercado: Es el precio al que un bien o servicio puede comprarse en un mercado concreto. Es un concepto económico de aplicación tanto en aspectos teóricos de la disciplina como en su uso técnico y en la vida diaria. Personal clave de la gerencia: Son aquellas personas que, sin ser administradores en los términos del artículo 22 de la ley 222 de 1995 y aquellas lo adicionen o modifiquen, tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de Banco Multibank S.A. En todo caso, se entenderá personal clave de la gerencia todos los cargos que reporten directamente a la Presidencia y, en caso de ausencia de los titulares de los mismos, se deberán entender dentro de esta categoría la siguiente línea que se encuentre a cargo hasta tanto se provea la posición vacante.

2 PRODUCTO O SERVICIO

2.1 Definición Conflictos de Intereses

Los conflictos de interés surgen cuando un directivo, o empleado del Banco, obrando en su propio nombre o en representación de otra (apoderado de persona natural o jurídica), se ve directa o indirectamente envuelto en una situación de conflicto porque prevalecen en él intereses del Banco y de sus obligaciones laborales y sociales. Hay también un conflicto de interés cuando una persona pretende obtener una ventaja material, o de cualquier índole, teniendo la opción de decidir entre el deber y el interés creado, o cuando una persona busca renunciar a sus deberes como contraprestación de alguna prebenda. Con el fin de evitar cualquier situación que pueda involucrar conflicto de intereses, los directivos y empleados del Banco deben obrar equitativamente, prestar sus servicios contratados sin esperar retribución diferente de la pactada en la relación contractual o laboral, sin considerar beneficios personales o de terceros. Al amparo de esto quedan cobijadas las operaciones que determine el Gobierno Nacional y las que celebre el Banco con sus accionistas, sus administradores, o cónyuges y parientes de unos y otros del segundo grado de consanguinidad o afinidad, o único civil, las cuales deben ser celebradas con el voto unánime de los miembros asistentes a la reunión de Junta Directiva. Estas operaciones no podrán convenirse bajo condiciones diferentes a las que generalmente utiliza el Banco para con el público.

2.1.1 Conductas Relacionadas

Todos los empleados y administradores del Banco deberán observar las siguientes conductas, las cuales tienen como objetivo minimizar, manejar o eliminar el posible surgimiento de un conflicto de interés:

https://es.wikipedia.org/wiki/Precio

https://es.wikipedia.org/wiki/Bien_econ%C3%B3mico

https://es.wikipedia.org/wiki/Servicio_(econom%C3%ADa)

https://es.wikipedia.org/wiki/Compra

https://es.wikipedia.org/wiki/Mercado

https://es.wikipedia.org/wiki/Econom%C3%ADa





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• No debe existir aprovechamiento indebido de las ventajas que el Banco otorga de manera exclusiva a favor de sus empleados.

• No se debe realizar la gestión de un servicio para un familiar o un tercero con intereses personales, sin tener aprobación previa de la Junta Directiva o de un empleado de alto rango de la Institución.

• No se deben otorgar descuentos o exoneraciones, ni retribuciones excepcionales de cualquier tipo por razones de amistad o parentesco, sin tener aprobación previa de la Junta Directiva o de un directivo calificado de la Entidad.

• En el trato con los clientes, usuarios o proveedores o contratistas se debe actuar en beneficio del Banco, excluyendo cualquier beneficio personal. En el evento que exista un negocio en el cual exista algún interés personal con alguna de las personas antes mencionadas, este deberá ser revelado al Banco.

• No se deben ofrecer servicios o experiencia profesional a terceros sin autorización del Presidente de la entidad, quien evaluará el grado de compromiso y conflicto de interés que pueda presentarse, salvo cuando se trate de actividades docentes o académicas.

• Los directivos y empleados deben abstenerse de recibir dinero, por pequeña que sea su cuantía, como gratificación a su gestión realizada.

• Los empleados del Banco deben abstenerse de aceptar regalos, atenciones o tratos preferenciales que puedan comprometer su independencia profesional y la responsabilidad del Banco.

• Los administradores y empleados del Banco deberán abstenerse de otorgar, en contravención de las disposiciones legales o estatutarias, créditos o descuentos a los accionistas, o a las personas relacionadas con ellos, en condiciones tales que puedan llegar a poner en peligro la solvencia o liquidez de la institución.

• Las operaciones activas de crédito que celebre el Banco con sus accionistas titulares del cinco por ciento (5) o más del capital suscrito, con sus administradores, así como las que celebre con los cónyuges y parientes de sus socios y administradores dentro del segundo grado de consanguinidad o de afinidad o único civil, requerirán para su aprobación del voto unánime de los miembros de la Junta Directiva del Banco. En el acta de la correspondiente reunión de la Junta Directiva se dejará constancia, además, de haberse verificado el cumplimiento de las normas sobre límites al otorgamiento de crédito o cupos máximos de endeudamiento vigentes en la fecha de aprobación de la operación. En estas operaciones no podrán convenirse condiciones diferentes a las que generalmente utiliza la entidad para con el público, según el tipo de operación, salvo las que se celebren con los administradores para atender sus necesidades de salud, educación, vivienda y transporte.

• El límite máximo para celebrar operaciones activas de crédito, cuando las operaciones cuenten con garantías admisibles suficientes para amparar el riesgo que exceda del 5% del patrimonio técnico, será del 20% respecto de accionistas que tengan una participación, directa o indirecta en su capital, igual o superior al 20%. Respecto de los demás accionistas, el límite máximo, cuando se cumplan tales condiciones, será del 25%. El cómputo de las obligaciones a cargo de una misma persona, cuando se trate de accionistas, se realizará en la forma indicada en el Decreto 2555 de 2010.





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• El Banco no podrá realizar operaciones activas de crédito con la persona natural o jurídica que llegue a adquirir o posea una participación superior al 10% de su capital, durante el término de un año contado a partir de la fecha en que el hecho se produzca.

• Los miembros de Junta Directiva y los Representantes Legales del Banco no podrán pertenecer a juntas directivas de otros establecimientos de crédito.

• Los accionistas, directores, administradores o empleados que incurran en prácticas que constituyan conflicto de interés, se verán sometidos a las acciones y sanciones establecidas en la ley, en el Código de Conducta y en la reglamentación de conflictos de interés.

• No intervenir en procesos de compras o contratación cuando se presente conflicto de interés para el empleado de esa compra. NOTA: En todo caso, deberá atenderse las disposiciones del Código de Conducta del Banco, en lo que, para los efectos de este manual, fuere pertinente.

2.2 Características

2.2.1 Parámetros en la administración de situaciones generadoras de conflictos de interés.

Cuando el Banco y sus funcionarios se encuentren en una situación que pueda ser generadora de conflictos entre su interés y el de sus usuarios, clientes y accionistas, resolverá dicho conflicto, teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes parámetros:

a. Transparencia del Mercado: En todas sus actuaciones el Banco actúa en aras de la transparencia del mercado cambiario, financiero y bursátil.

b. Medidas Preventivas: El Banco adopta las medidas preventivas pertinentes a fin de evitar el surgimiento de conflictos de interés entre sus competidores.

c. Análisis de la situación generadora del conflicto de interés. Los funcionarios del Banco que se encuentran frente a una situación que posiblemente sea generadora de un conflicto de interés, en colaboración con la Secretaría General de la entidad, analizan el entorno legal de la misma y los manuales y procedimientos establecidos por el Banco.

d. Jerarquía. El funcionario acude a su superior jerárquico para que éste evalúe el conflicto y lo resuelva si es de su competencia.

e. Entidades de Control y Vigilancia. En última instancia, el Banco acude a las entidades de control y vigilancia para que sean ellas quienes califiquen si la situación respectiva, da lugar al surgimiento de un posible conflicto de interés.

f. Solución de conflictos de interés entre el Banco y sus empleados. Para la solución del conflicto de interés que surjan entre el Banco y sus empleados se acude al Reglamento Interno del Trabajo del Banco y al Manual de Conducta establecido por la Junta Directiva del Banco.

El Banco aplica el proceso disciplinario establecido por el artículo 111 y siguientes del Código Sustantivo del Trabajo, así como en el Manual de Conducta.





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3 POLÍTICAS

Los accionistas deberán actuar con lealtad frente a El Banco, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses, lesionen los intereses de El Banco o impliquen la divulgación de información privilegiada de El Banco. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo la autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas.

3.1 Administración del Conflicto

En los eventos en que se presente un conflicto de interés se le deberá dar un manejo adecuado con la finalidad de administrarlo apropiadamente y velar en todo momento por los intereses del Banco. La responsabilidad sobre los conflictos de interés recae principalmente en la persona sobre la cual se esté o pueda estar presentando una situación de conflicto de interés. En consecuencia, a partir del momento en que la persona conoce que existe o puede existir un conflicto de interés, esta deberá adelantar las gestiones que se describen más adelante para efectos de administrar el conflicto de interés de una forma transparente y en cumplimiento de su deber de lealtad para con el Banco.

3.1.1 Revelación

Es un deber y obligación de los administradores y empleados del Banco revelar las situaciones de conflicto de interés propias o ajenas. Estas situaciones pueden tener origen previo a su vinculación con el Banco o durante la vigencia de su relación laboral o de otra índole.

3.1.1.1 Proceso de Selección

Toda persona que esté interesada en vincularse con el Banco como empleado deberá comunicar las relaciones con otras personas naturales o jurídicas, sin importar su naturaleza, que puedan conllevar a una situación de conflicto de interés. Para tal efecto dentro del proceso de selección, el área de Desarrollo Humano del Banco podrá solicitar por escrito la revelación de estos hechos y estas situaciones deberán ser evaluadas por el Banco.

3.1.1.2 Durante la Relación con el Banco

El área de Desarrollo Humano podrá solicitar, en cualquier momento o con la periodicidad que se defina, a los empleados actualizar la información respecto de situaciones que puedan ser generadoras de conflictos de interés.





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Independientemente el empleado se encuentra obligado a informar por escrito a su superior jerárquico sobre las situaciones que puedan ser generadoras de conflicto de interés.

3.1.2 Manejo entre Administrador y un Accionista

Los administradores no podrán desconocer, limitar o restringir de manera alguna los derechos de ningún accionista, los cuales tendrán todas las facultades que la ley les confiere para el ejercicio de los mismos. Cuando se presente un conflicto de interés entre un Administrador y un Accionista, se convocará a la Junta Directiva para exponer el caso. Para la toma de la decisión prevalecerá el cumplimiento de la normatividad vigente y el interés de la sociedad.

3.1.3 Manejo entre el Administrador y el Banco

La Asamblea General de Accionistas autorizará de manera expresa la realización de cualquier actividad por parte de un administrador del Banco, cuyo desarrollo implique competencia con la sociedad o de cualquier acto respecto del cual exista conflicto de interés. Para tal efecto, el administrador suministrará a la asamblea toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses del Banco.

3.1.4 Manejo a Nivel Directivo

Cuando se prevea que se puede presentar un conflicto de interés entre un Administrador (Miembro de Junta Directiva o Representante Legal), se deberán adelantar unas gestiones previas por parte de la Junta Directiva, a fin de entender si efectivamente hay un conflicto y debe por tanto obtener autorización de la Asamblea de Accionistas. En este escenario, el Representante Legal o el Miembro de la Junta Directiva, debe presentar a la Junta el tema que puede entrar en conflicto o competencia con los intereses del Banco, la Junta hará una evaluación del tema y si concluye que efectivamente puede haber un conflicto de interés o entre en competencia con el Banco, así se lo informará al interesado. Si este insiste en poder efectuar la actividad comentada, se citará a Asamblea de Accionistas para que ésta proceda a autorizar o no el desarrollo de la operación, siempre que no genere un demérito injustificado a la sociedad. Como regla general cuando exista duda sobre: Si existe o no, conflicto de interés, se debe consultar con su superior jerárquico sobre si se debe someter al procedimiento formal detallado. En el caso de la Presidenta del Banco, debe consultar con la Junta Directiva.





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3.1.5 A Nivel de Empleados

Cuando el posible conflicto de interés recaiga en un empleado del Banco diferente a los mencionados anteriormente, el caso deberá plantearse al jefe inmediato. Como regla general cuando exista duda sobre: Si existe o no, conflicto de interés; se debe consultar con un directivo calificado del Banco, ya sea directamente o por intermedio de su superior jerárquico, sobre si se debe someter al procedimiento formal detallado.

3.1.6 Regalos

• Las normas que regulan el recibo de invitaciones, obsequios, regalos y donativos, materiales y en efectivo, por parte de los colaboradores del Banco están reguladas en el Código de Conducta del Banco. Por lo tanto, en lo referente a las conductas permitidas y prohibidas a los colaboradores del Banco en materia de invitaciones, obsequios, regalos y donativos, para efectos de este manual, se remitirá a las conductas establecidas en el Código de Conducta, incluyendo, pero no limitándose a, las precisadas en el numeral 6.4.

3.1.7 Productos de Otros Establecimientos

Los empleados del Banco podrán contratar los productos masivos de otros establecimientos financieros, como por ejemplo: tarjetas de crédito, cuentas de ahorros, cuentas corrientes, etc.

3.1.8 Endeudamiento Empleados

Teniendo en cuenta que el sobreendeudamiento y las medidas de embargo de los empleados del Banco pueden implicar un posible conflicto de interés entre los intereses del banco y los colaboradores. En estos eventos, el empleado deberá informar inmediatamente tenga conocimiento del hecho a su jefe inmediato quien así mismo deberá informar a la Dirección de Desarrollo Humano y a Presidencia. En este caso, es la Presidencia quien definirá el procedimiento a seguir, el cual será de obligatorio cumplimiento para el empleado.

3.2 Información Privilegiada

Los directivos, administradores y empleados del Banco deben abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada o sujeta a reserva, por lo tanto esta obligación implica, pero no se limita únicamente a:

• Proteger la información de carácter reservado que ha sido dada a conocer por autoridades competentes por investigaciones de carácter penal, civil o comercial sobre actuaciones de los clientes. Esta reserva incluye las operaciones inusuales detectadas en las oficinas o el reporte de operaciones sospechosas remitidas a la UIAF, o a cualquier otra autoridad competente.





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• No revelar la información del Banco a personas que no pertenezcan a ella o que perteneciendo a la misma no tengan autorización para conocerla.

• No utilizar en provecho propio o ajeno, la información privilegiada que ha conocido en razón de sus funciones.

• Cumplir estrictamente la obligación de reserva bancaria contenida en la C.E. 029 de 2014, así como cualquier norma que la adicione, modifique o derogue.

3.2.1 Reglas particulares relativas a los Conflictos de Interés y del uso de Información Privilegiada

Cuando el Banco y sus funcionarios se encuentren en una situación que pueda ser generadora de conflictos entre su interés y el de sus usuarios, clientes y accionistas, resolverá dicho conflicto, teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes parámetros:

• Transparencia del Mercado: En todas sus actuaciones el Banco actúa en aras de la transparencia del mercado cambiario, financiero y bursátil.

• Medidas Preventivas: El Banco adopta las medidas preventivas pertinentes a fin de evitar el surgimiento de conflictos de interés entre sus competidores.

• Análisis de la situación generadora del conflicto de interés: Los funcionarios del Banco que se encuentran frente a una situación que posiblemente sea generadora de un conflicto de interés, en colaboración con la Secretaría General de la entidad, analizan el entorno legal de la misma y los manuales y procedimientos establecidos por el Banco.

• Jerarquía: El funcionario acude a su superior jerárquico para que éste evalúe el conflicto y lo resuelva si es de su competencia.

• Entidades de Control y Vigilancia: En última instancia, el Banco acude a las entidades de control y vigilancia para que sean ellas quienes califiquen si la situación respectiva, da lugar al surgimiento de un posible conflicto de interés.

• Situación de conflictos de interés entre el Banco y sus empleados. Para la solución del conflicto de interés que surjan entre el Banco y sus empleados se acude al Reglamento Interno del Trabajo del Banco y al Código de Conducta establecido por la Junta Directiva del Banco.

El Banco aplica el proceso disciplinario establecido por el artículo 111 y siguientes del Código Sustantivo del Trabajo, así como el Código de Conducta.

3.3 Política Administración de Conflictos de Interés.

Toda situación que implique un conflicto de interés debe ser declarada o revelada, de manera oportuna, por parte de la persona incursa en el conflicto a la instancia correspondiente, la cual es determinada conforme a su posición al interior del Banco.

3.3.1 Política de administración de conflictos de interés de los colaboradores del Banco.

Toda situación que implique un conflicto de interés debe ser declarada o revelada, de manera oportuna, por parte del colaborador del Banco al superior jerárquico correspondiente. En caso de que no se declare o revele la situación que implique un





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conflicto de interés, se deben dar las explicaciones correspondientes para efectos de tomar una decisión.

3.3.2 Política de administración de conflictos de interés de los miembros de la Junta Directiva del Banco.

Los miembros de la Junta Directiva evitarán los conflictos de interés con El Banco. En caso de existencia de una situación que implique un conflicto de interés entre alguno o algunos de los miembros de la Junta Directiva y el Banco, aquellos deberán informar a los demás miembros de la Junta Directiva la existencia del conflicto de interés. Como consecuencia de lo anterior, el (los) miembro(s) que se encuentre(n) en el conflicto de interés se apartarán del estudio del asunto y se abstendrán de votar sobre el mismo.

3.3.3 Política de administración de conflictos de interés en operaciones del Banco con

sus Vinculados u Operaciones con Partes Relacionadas.

Adicionalmente, para la realización de las operaciones de carácter material entre vinculados, se tienen en cuenta las disposiciones que hayan acordado los accionistas en los Acuerdos de Accionistas vigentes. En principio, las operaciones materiales con vinculados son autorizadas por la Junta Directiva y, en caso de que por efecto de existencia de un conflicto de interés no se pueda tomar una decisión por la mayoría requerida al interior de la Junta Directiva, las mencionadas operaciones serán autorizadas por la Asamblea General de Accionistas. El Banco podrá celebrar operaciones, convenios o contratos con partes vinculadas, en el entendido de que la definición de partes vinculadas dada en el presente punto guarda concordancia con lo establecido en el numeral 2° del artículo 1.5.3.2. del Decreto 1121 de 2008. Igualmente, constituyen un mismo beneficiario real las sociedades matrices y sus subordinadas. (…) cualquiera de dichas operaciones se realizará con valores razonables, atendiendo entre otros los siguientes criterios:

• Las condiciones y tarifas del mercado existentes en el sector en el que se realice la operación.

• La actividad de las Compañías involucradas.

• Las perspectivas de crecimiento del respectivo negocio.

3.3.3.1 Operaciones con las que se puede presentar conflicto

• Operaciones del giro ordinario: Aquellas operaciones establecidas en el objeto social y las autorizadas por la ley para las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

• Operaciones administrativas o de soporte: Aquellas operaciones que se encuentren directamente relacionadas con las actividades del giro ordinario y las que





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tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

En el evento en que una operación revista un carácter que no permita ser encasillada dentro de una de las clasificaciones descritas en este documento, se entenderá que la operación es de carácter especial y seguirá todos los procesos y procedimientos establecidos para las operaciones administrativas o de soporte.

3.3.3.2 Criterios para entender que se manejan Tarifas del Mercado

Se entenderá que existen tarifas del mercado cuando se presente uno de los siguientes criterios:

• Cuando se manejen precios y márgenes de utilidad que se hubieren obtenido en operaciones comparables con o entre partes no vinculadas, ó

• Cuando presentándose diferencias en dichos valores, estas no afectan significativamente el precio o monto de las contraprestaciones o el margen de utilidad que se obtendrían en caso de efectuarse la operación con una parte no vinculada al Banco.

En todo caso, los precios adoptados por el Banco para el manejo de las transacciones con partes vinculadas deben tener como marco su adecuación al principio de la libre competencia. Los siguientes son ejemplos de transacciones que deben cumplir con las condiciones anteriormente mencionadas en caso de efectuarse con una parte vinculada al Banco:

a. Compra o venta de inmuebles. b. Compra o venta de bienes muebles. c. Prestación o recepción de servicios. d. Adquisición o enajenación de valores. e. Contratos de Arrendamiento. f. Otorgamiento de garantías y avales.

3.3.3.3 Responsabilidad de la Administración

La administración del Banco es responsable de la identificación y revelación de las partes vinculadas y de las transacciones que se adelanten con ellas. Esta responsabilidad requiere que la administración implemente procedimientos de control sobre la autorización y registro de las transacciones con partes vinculadas, y establezca adecuados sistemas de contabilidad para asegurar que las transacciones efectuadas sean identificadas en forma apropiada en los registros contables y reveladas en los estados financieros.

3.3.3.4 Relación con los Accionistas

Las relaciones comerciales del Banco con sus principales accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y en todo caso, dentro de condiciones razonables de acuerdo con los criterios que establezca el reglamento.





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3.4 Normas de actuación de los empleados del área de Tesorería del Banco.

Teniendo en cuenta la reglamentación particular y los riesgos inherentes que se encuentran inmersos en la actividad de intermediación de valores que desarrolla el área de Tesorería (front, middle y back office), el Banco considera necesario incluir este capítulo especial para esta actividad en particular. Los empleados del área de Tesorería deben regirse por criterios profesionales, éticos y de buena fe, obviando en todo momento consideraciones personales, previniendo y controlando riesgos, especialmente los que pueden materializar el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo. Estos riesgos son: reputacional, legal, operativo, de contagio, lo que permite salvaguardar la rectitud e integridad del Banco, y fomentar la confianza del público o mercado en general.

3.4.1 Conflictos de Interés

Sin perjuicio de lo establecido en los numerales anteriores del presente documento, los empleados del área de Tesorería y los Administradores del Banco se encuentran obligados a prevenir y si esto no es posible deberán administrar de forma idónea los conflictos de interés que puedan presentarse en el desarrollo de su actividad. En el evento que exista duda sobre la existencia de un conflicto de interés, se entenderá que este existe hasta que no se haya resuelto la duda.

3.4.1.1 Revelación de Información Personal

Para efectos de la administración del conflicto en el área de Tesorería, sus empleados deberán informar al Banco lo siguiente:

• Cuentas bancarias nacionales y extranjeras.

• Compra y venta de divisas.

• Inversiones en valores.

• Inversiones en carteras colectivas.

• Relaciones relevantes con familiares o terceros.

• Antecedentes penales o disciplinarios.

• Origen de incrementos patrimoniales.

Para estos efectos, los empleados deberán diligenciar el formulario de declaración de conflictos de interés, y actualizar tal declaración, al menos, dos (2) veces al año, o en cualquier momento cuando lo solicite el Banco, o cuando exista información relevante que deba ser informada al Banco. El Banco podrá solicitar información adicional al empleado para efectos de aclarar o profundizar sobre cualquier inquietud que pueda surgir al respecto.





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3.4.2 Principios, Conductas e Infracciones

De conformidad con el artículo 36.1 “Deberes generales en la actuación de los sujetos de autorregulación” del Reglamento AMV, es deber de quienes participan en el mercado de valores de actuar como expertos prudentes y diligentes, actuar con transparencia, honestidad, lealtad, claridad, precisión, probidad comercial, seriedad, cumplimiento, imparcialidad, idoneidad y profesionalismo, cumpliendo las obligaciones normativas y contractuales inherentes a la actividad que desarrollan.

3.4.2.1 Honestidad y Lealtad

• No se debe tener intereses financieros o inversiones en las entidades con las que existen relaciones derivadas de la actividad del área, y que pudiesen presuponer una falta de objetividad en el desarrollo de las operaciones.

• Los empleados del área de Tesorería, cónyuges o personas financieramente dependientes, no deben tener relaciones con entidades con las que existen relaciones derivadas de la actividad del área, ya sean intereses financieros, relaciones contractuales, laborales, de asesoramiento, solicitud o concesión de préstamos y condiciones especiales de negocios.

• Se prohíbe el favorecimiento a clientes, terceros y otras áreas del Banco, con el fin de sacar provecho de posibles ventajas de negocios.

• Ningún empleado de la Tesorería podrá utilizar el nombre del Banco para desarrollar o ejecutar operaciones para las que no está autorizado; igualmente cuando se utilice el nombre del Banco para actividades u operaciones autorizadas se haga con profesionalidad, evitando comprometer la estabilidad financiera del Banco o poner en entredicho su imagen y credibilidad.

• No celebrar a título personal ni del Banco operaciones apalancadas o cuentas de margen en el Mercado de Valores. Adicionalmente no efectuar este tipo de operaciones con familiares o sociedades en las cuales estos tengan participación o interés comercial.

3.4.2.2 Claridad

Es obligación de los empleados del área de Tesorería informar a sus clientes sobre los elementos que un inversionista debe tener en cuenta al momento de tomar una decisión de inversión, suministrando la información relevante para la realización de las transacciones, así como también entregarles en forma oportuna, la documentación de los negocios realizados. En búsqueda de la transparencia de las operaciones se prohíbe el uso de celulares dentro del recinto de la mesa de dinero. También se restringe el ingreso a la mesa de dinero de las personas que no se encuentren autorizadas. Por razones de seguridad, evaluación de la calidad en el servicio y consideraciones de índole empresarial y legal, el Banco podrá grabar las conversaciones telefónicas, correos electrónicos, información en equipos de cómputo y en general información en cualquier dispositivo a través del cual se pueda enviar o recibir datos que los empleados de la Mesa de Dinero sostengan en ejercicio de sus funciones. Para estos





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efectos los empleados del Front Office de Tesorería deberán suscribir el documento “Autorización grabación de llamadas y otros dispositivos”.

3.4.2.3 Precisión

Es el deber de abstenerse de realizar o participar en prácticas tendientes a la creación de las condiciones artificiales de la demanda, oferta o de precio en el mercado, afectando los intereses de la institución o de los clientes o inversionistas. Todas las negociaciones con clientes o contrapartes internas o externas deberán hacerse de manera ética y legal, por consiguiente, no se aceptará ninguna excusa para justificar mentiras, engaños o información intencionalmente inexacta o falsa.

3.4.2.4 Probidad Comercial

Abstenerse de realizar operaciones, directamente o por interpuesta persona, utilizando información privilegiada para:

• Obtener beneficio propio o para un tercero.

• Suministrar información concerniente a relaciones o cuentas de clientes o contrapartes profesionales.

• Suministrar información de transacciones pactadas en el mercado (Ejemplo: monto, plazo, tasa), o por posiciones asumidas por la Tesorería (por monedas, por plazos, por producto).

• Desconocer o no solicitar instrucciones en el evento de la ejecución de una orden cuando se presentan hechos que de ser conocidos previamente por los clientes modificaran radicalmente sus inversiones.

3.4.2.5 Seriedad y Cumplimiento

• Cumplir estrictas reglas con recibo, registro, plazo de validez, prioridad, ejecución, distribución y cancelación de las órdenes recibidas de sus clientes.

• Mantener registros y documentos de comprobación de la ejecución de las órdenes recibidas.

3.4.2.6 Confidencialidad

• No se debe revelar o discutir información concerniente a las relaciones o cuentas de clientes y contrapartes profesionales mantenidas por éstos con el Banco, con terceros, ni con aquel personal del banco que no esté relacionado con las cuentas de clientes y contrapartes profesionales.

• No se debe revelar o discutir los negocios y transacciones que hayan sido pactados o realizados por el Banco en el mercado, excepto con las partes envueltas en las transacciones y aquel personal del Banco relacionado con clientes o con la transacción.

• No se debe revelar o discutir niveles o montos de riesgo y precio en los distintos factores de mercado que hayan sido asumidos por la Tesorería con terceros de ninguna naturaleza, ni con personal del Banco relacionado con el registro y liquidación de estas transacciones.





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3.4.2.7 Infracciones

Los empleados de la Tesorería deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas mencionadas en la normatividad colombiana, especialmente las establecidas en el artículo 50 de la Ley 964 de 2005, entre las cuales se encuentran las siguientes:

• Ejercer actividades o desempeñar cargos u oficios sin haber realizado previamente la correspondiente inscripción en el respectivo registro, cuando dicha inscripción fuere requerida.

• Realizar, colaborar, cohonestar, autorizar, participar de cualquier forma o coadyuvar con transacciones u otros actos relacionados, que tengan como objetivo o efecto:

➢ Afectar la libre formación de los precios en el mercado de valores; ➢ Manipular la liquidez de determinado valor; ➢ Aparentar ofertas o demandas por valores; ➢ Disminuir, aumentar, estabilizar artificialmente el precio, la oferta o la

demanda de determinado valor; y ➢ Obstaculizar la libre concurrencia y la interferencia de otros en las ofertas

sobre valores.

El ejercicio de la función de estabilización de valores, legítimamente ejercida, incluyendo los contratos de liquidez, no se considerara como infracción.

• Incumplir las normas sobre información privilegiada, o utilizar o divulgar indebidamente información sujeta a reserva.

• Incumplir las disposiciones sobre conflictos de interés; incumplir los deberes profesionales que les correspondan a quienes participen en el mercado en cualquiera de sus actividades; incumplir los deberes o las obligaciones frente al mercado, respecto de los accionistas de sociedades inscritas, incluidos los minoritarios, o respecto de los inversionistas.

Estas infracciones serán aplicables a las instituciones sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera, únicamente en lo que hace relación a su actuación en el mercado de valores.

• Admitir o permitir que determinado valor sea ofrecido o negociado en un sistema de negociación de valores sin estar previamente inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores; suspender o excluir las negociaciones de determinado valor inscrito en un sistema de negociación de valores, sin causa justificada, o negociarlo en el mercado sin que exista alguna de las inscripciones en los registros que establece la presente ley.

• Omitir el deber de informar sobre participaciones de capital y sobre movimientos de compra, venta o disposición de acciones, o incumplir cualquier otro deber de información a las autoridades, al mercado o a los inversionistas, incluyendo los inversionistas potenciales, o los deberes especiales de información que establezcan las normas aplicables.





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• Incumplir las normas sobre autorregulación, así como las dictadas en ejercicio de la función de autorregulación.

• Realizar declaraciones o divulgar informaciones falsas, engañosas, inexactas o incompletas o expedir comunicaciones o certificaciones falsas o inexactas sobre los valores depositados en los depósitos centralizados de valores.

• Acceder fraudulenta o abusivamente o sin autorización a los sistemas de registro o de negociación de valores.

• Autorizar actos, ejecutarlos, cohonestarlos, o no evitarlos debiendo hacerlo, en contra de lo dispuesto en la presente ley o las normas que la desarrollen, o las otras normas que regulen el mercado de valores.

• No declarar oportunamente un impedimento o una inhabilidad relacionada con el ejercicio de actividades en el mercado de valores.

• Utilizar el nombre o las cuentas de terceros para el registro de operaciones en provecho de un intermediario, de sus funcionarios o de terceros.

3.4.2.8 Conductas Relacionadas

En adición a las establecidas en el presente documento, los empleados del área de tesorería del Banco deberán observar las siguientes conductas en el ejercicio de sus funciones:

• No podrán utilizar los productos de tesorería del Banco.

• Abstenerse de actuar en el mercado de valores o divisas cuando se presente un conflicto de interés y este no haya sido administrado adecuadamente.

• Revelar al Banco cualquier tipo de inversión personal, incluidas las inversiones realizadas a través de vehículos de administración de recursos de terceros.

• Revelar al Banco los intermediarios de valores o cualquier otro tercero a través de los cuales realizan sus inversiones personales.

• Los empleados no podrán tener como clientes a partes relacionadas de conformidad con la definición del Reglamento del AMV. Revelar cuando estas partes relacionadas sean clientes del Banco y se encuentren asignados a otra persona.

• Revelar al Banco las partes relacionadas que sean personas naturales vinculadas de otros intermediarios de valores.

• En desarrollo de las actividades de intermediación, se abstendrán de obtener provecho indebido para si o para un tercero.

• Sólo deben participar en aquellas transacciones que estimen prudentes dentro de las condiciones existentes del mercado.

• Mantener su palabra en todas las negociaciones, tanto las que se realicen en el mercado como internamente.

• Rectificar y ajustar cotizaciones incorrectas que hayan sido efectuadas por cualquier contraparte profesional en el mercado.

• Reportar inmediatamente y obligatoriamente a la Alta Gerencia, cualquier irregularidad que se sospeche se está siendo cometida por otros.





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3.4.2.9 Normas AMV

Teniendo en cuenta que el Banco es miembro del Autorregulador del Mercado de Valores (AMV) y se encuentra Autorregulado en Divisas, los empleados de la Tesorería especialmente deberán seguir estrictamente las normas que el Autorregulador del Mercado de Valores (AMV) expida en adición a las demás normas legales.

3.4.3 Información Privilegiada

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3.2 del presente documento, los empleados del área de Tesorería deberán:

• Abstenerse de negociar contratos o transacciones sobre la base de información no pública, confidencial o sometida a reserva, de acuerdo con las leyes relevantes o concernientes a información privilegiada o transparencia de precios.

• Abstenerse de efectuar declaraciones o comentarios que puedan afectar el correcto funcionamiento del mercado de valores.

• Abstenerse de realizar operaciones, directamente o por interpuesta persona, utilizando información privilegiada, suministrar tal información a terceros o recomendar la realización de operaciones con fundamento en dicha información.

4 NORMAS EXTERNAS

• Circular Básica Jurídica 029 de 2014.

• Circular Externa 028 de 2014 Código Mejores Prácticas Corporativas.

5 CARACTERIZACIONES

Caracterización de Proceso Administración del Gobierno Corporativo.

6 BITÁCORA

Versión Fecha

(mm/aaaa) Asunto Tratado

Elaborado por: Nombre/Cargo

Aprobado por: Nombre/Cargo

0000 06/2016

• Emisión del Manual por implementación del proyecto SCI, reemplaza el Manual Conflictos de Interés y Manejo de Información Privilegiada (código 02.01.01.01.01), en su versión 0000 de Noviembre de 2015, aprobada por Junta Directiva de 09 de Septiembre de 2015 según Acta No 464.

• Diana Prieto / Analista de Proyectos y Procesos.

• Lucrecia Niño / Gerente de Asesoría Legal y Secretario General.

• Junta Directiva Junio de 2016 según acta No. 477


0001 06/2017

• Actualización del Manual actualizando los siguientes numerales:

• Diana Prieto / Analista de Proyectos y Procesos.

• Junta Directiva / 6 de Diciembre de 2016 Según Acta N° 483





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- 1.4 Glosario - 2.1.1. Conductas

relacionadas - 2.2. Características - 3.1.6. Políticas de Regalos - 3.3.2. Política de

Administración de conflictos de interés de los miembros de Junta Directiva del Banco.

- 3.3.3. Política de Administración de conflictos de interés en operaciones del Banco con sus vinculados.


0002 09/2018 • Inclusión de definición de personal

clave de la gerencia.

• Diana Prieto / Analista de Procesos.

• Junta Directiva /


0003 11/2018

• Se modifica numeral 3.4.1 conflictos de interés, actualización de la declaración al menos dos (2) veces al año.

• Antonio Padilla/ Director de Servicios Jurídicos Institucionales

• Antonio Padilla/ Director de Servicios Jurídicos Institucionales

• Lucrecia Niño / Gerente de Asesoría Legal y Secretaría General.

• Aprobado por Junta Directiva en acta N° 510 del 28 de Noviembre de 2018

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