operador 2 - 1er semestre 2015
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El concepto de oferta pblica. Alcance y consecuencias
La OPA obligatoria y las La OPA obligatoria y las participaciones residualesparticipaciones residuales
Las buenas prLas buenas prcticas de gobierno corporativo cticas de gobierno corporativo El rEl rgimen de transparencia y las conductas gimen de transparencia y las conductas
contrarias contrarias -- SancionesSanciones
El concepto de oferta pEl concepto de oferta pblica. blica. Alcance y consecuenciasAlcance y consecuencias
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OFERTA POFERTA PBLICABLICA
Se considera oferta pSe considera oferta pblica la invitaciblica la invitacin que se hace a n que se hace a
personas en general o a sectores o grupos determinados para realpersonas en general o a sectores o grupos determinados para realizar izar
cualquier acto jurcualquier acto jurdico con Tdico con TTULOS VALORES, efectuada por los TULOS VALORES, efectuada por los
emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicademisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas as
en forma exclusiva o parcial al comercio de aquen forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de llos, por medio de
ofrecimientos personales, publicaciones periodofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transmisiones sticas, transmisiones
radiotelefradiotelefnicas o de televisinicas o de televisin, proyecciones cinematogrn, proyecciones cinematogrficas, ficas,
colocacicolocacin de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y n de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y
comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de
difusidifusinn
Antes
Antes (
Art.
(Art.
16 L. 17
811)
16 L. 17
811)
OFERTA POFERTA PBLICABLICA
Se considera oferta pSe considera oferta pblica la invitaciblica la invitacin que se hace a n que se hace a
personas en general o a sectores o grupos determinados para realpersonas en general o a sectores o grupos determinados para realizar izar
cualquier acto jurcualquier acto jurdico con dico con VALORES NEGOCIABLESVALORES NEGOCIABLES, efectuada , efectuada
por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedadespor los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dede--
dicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqudicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por mellos, por me--
dio de ofrecimientos personales, publicaciones perioddio de ofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transsticas, trans--
misiones radiotelefmisiones radiotelefnicas o de televisinicas o de televisin, proyecciones cinematon, proyecciones cinemato--
grgrficas, colocacificas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas, n de afiches, letreros o carteles, programas,
MEDIOS ELECTRONICOSMEDIOS ELECTRONICOS, circulares y comunicaciones impresas o , circulares y comunicaciones impresas o
cualquier otro procedimiento de difusicualquier otro procedimiento de difusinn
AHOR
A
AHOR
A
(Ley 268
31)
(Ley 268
31)
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Pueden ser objeto de oferta pPueden ser objeto de oferta pblica blica nicamente los nicamente los
tttulos valores emitidos en masa, que por tener las tulos valores emitidos en masa, que por tener las
mismas caractermismas caractersticas y otorgar los mismos derechos sticas y otorgar los mismos derechos
dentro de su clase, se ofrecen en forma gendentro de su clase, se ofrecen en forma genrica y se rica y se
individualizan en el momento de cumplirse el contrato individualizan en el momento de cumplirse el contrato
respectivorespectivo
OBJETO DE LA OFERTA POBJETO DE LA OFERTA PBLICA BLICA (Art. 17 LEY 17811)(Art. 17 LEY 17811)
valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofre-cen en forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo
Objeto de la Oferta PObjeto de la Oferta Pblica (L. 26831)blica (L. 26831)
todos aquellos instrumentos financieros que auto-
rice la Comisin Nacional de Valores
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Ttulos valores emitidos tanto en forma cartular as como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta (escriturales)
Incluye en particular:
- valores de crdito o representativos de derechos creditorios, - acciones, - cuotapartes de fondos comunes de inversin,- ttulos de deuda o certificados de participacin de fideicomisos financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y
Incluye en general:
- cualquier valor o contrato de inversin o derechos de crdito homogneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los ttulos valores; que por su configuracin y rgimen de transmisin sean susceptibles de trfico generalizado e impersonal en los mercados financieros
Valores Negociables Valores Negociables
los contratos de futuros, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren en los contratos de derivados en general que se registren en
mercados autorizados, y mercados autorizados, y los cheques de pago diferido, los cheques de pago diferido, certificados de depcertificados de depsitos de plazo fijo admisibles, sitos de plazo fijo admisibles, facturas de crfacturas de crdito, dito, certificados de depcertificados de depsito y warrants,sito y warrants, pagarpagars, s, letras de cambio y letras de cambio y todos aquellos ttodos aquellos ttulos susceptibles de negociacitulos susceptibles de negociacin secundaria n secundaria
en mercadosen mercados
Se consideran tambiSe consideran tambin n Valores NegociablesValores Negociables
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Derecho
Derecho
econ
econmico
mico
leyes leyes propiaspropias
tttulotulocirculacicirculacinnregistroregistro
valores escrituralesvalores escriturales tttulos valorestulos valores
VALOR NEGOCIABLEVALOR NEGOCIABLE
Concepto de tConcepto de ttulo valortulo valoro valor mobiliario o valor negociableo valor mobiliario o valor negociable
ALCANCE DEL CONCEPTO DE OFERTA PALCANCE DEL CONCEPTO DE OFERTA PBLICABLICA
concepto y concepto y rrgimen de la gimen de la oferta poferta pblicablica
incluye incluye las operaciones realizadas las operaciones realizadas fuera fuera de los mercados de los mercados y y sinsin la fiscalizacila fiscalizacin y n y garantgaranta de los mismosa de los mismos
la exclusila exclusin del n del mbito de la ley de personas o mbito de la ley de personas o entidades que realicen ofertas pentidades que realicen ofertas pblicas de valoresblicas de valores
el error de incluir actividades el error de incluir actividades que no impliquen oferta pque no impliquen oferta pblica blica
EVITAREVITAR
Toda negociaci
Toda negociacin de instrun de instru--
mentos que, a criterio de la
mentos que, a criterio de la
CNV comprenda caracter
CNV comprenda caracterss--
ticas semejantes a la OP
ticas semejantes a la OP
-
efectuar ofertas pefectuar ofertas pblicas de VNsblicas de VNsNONO
SINSIN
AUTORIZACIAUTORIZACIN DE LA N DE LA COMISICOMISIN NACIONAL DE N NACIONAL DE
VALORESVALORES
PRINCIPIO BPRINCIPIO BSICOSICO
Titulo
s Pblicos
las caracterlas caractersticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o sticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o las caracterlas caractersticas objetivas o subjetivas de los destinatarios de sticas objetivas o subjetivas de los destinatarios de
los ofrecimientos, los ofrecimientos, el nel nmero limitado de mero limitado de stos, stos, el domicilio de constituciel domicilio de constitucin del emisor, n del emisor, los montos mlos montos mnimos de las emisiones y/o de las nimos de las emisiones y/o de las
colocaciones, colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociablla naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o es, o cualquier otra particularidad que lo justifique cualquier otra particularidad que lo justifique
razonablemente.razonablemente.
RegRegmenes Diferenciados de oferta pmenes Diferenciados de oferta pblicablica
La CNV puede establecerlos de acuerdo con:La CNV puede establecerlos de acuerdo con:
-
IntervenciIntervencin del BCRAn del BCRA
El BCRA en ejercicio de sus funciones de regulaciEl BCRA en ejercicio de sus funciones de regulacin de la n de la moneda, el crmoneda, el crdito y de la ejecucidito y de la ejecucin de la poln de la poltica cambiaria tica cambiaria
PUEDE limitar, con carPUEDE limitar, con carcter general y por el tiempo que cter general y por el tiempo que estime necesario, la oferta pestime necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de blica de nuevas emisiones de valores negociables. valores negociables.
PUEDE hacerlo sobre valores negociables pPUEDE hacerlo sobre valores negociables pblicos o blicos o privados. privados.
DEBE comunicar la decisiDEBE comunicar la decisin a:n a:-- la CNV para que suspenda la autorizacila CNV para que suspenda la autorizacin de nuevas n de nuevas ofertas pofertas pblicas y blicas y -- a los mercados para que suspendan nuevas autorizaciones a los mercados para que suspendan nuevas autorizaciones o negociacioneso negociaciones a
Las buenas prLas buenas prcticas de gobierno cticas de gobierno corporativo corporativo
El rEl rgimen de transparenciagimen de transparencia
-
Hechos relevantesRRM
Agentes de negociacin registrados
Rgimen Informativo General
Operacin de adquisicin o enajenacin
Personas en forma individual o concertada
adquiera o enaje 5% + de los
votos
Rgimen Informativo GeneralInformar
Informar tambitambin al
n al mercado para
mercado para su difusisu difusinn
-
a pedido de parte, a pedido de parte,
por resolucipor resolucin fundada yn fundada y
por un perpor un perodo determinadoodo determinado
Sobre hechos que no sean de conocimiento pSobre hechos que no sean de conocimiento pblicoblico
Cuya divulgaciCuya divulgacin pudiese afectar el intern pudiese afectar el inters socials social
Deber de reservaDeber de reserva
DirectoresDirectores
AdministradoresAdministradores
GerentesGerentes
SSndicosndicos
Consejeros de vigilanciaConsejeros de vigilancia
Accionistas controlantesAccionistas controlantes
Profesionales intervinientesProfesionales intervinientes
En una emisora de VNs con OPEn una emisora de VNs con OP
Persona que haga OPA o Persona que haga OPA o canje de VNs con OPcanje de VNs con OP
Agentes registradosAgentes registrados
Cualquier persona queCualquier persona que
Tengan informaciTengan informacin sobre n sobre un hecho relevanteun hecho relevante
DEBEN guardar estricta reserva y abstenerse de negociar DEBEN guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta que se divulguehasta que se divulgue
-
Afectar la colocacin o el
curso de negociacin de
VNs
Hecho relevanteHecho relevante
Deber de reservaDeber de reservaAlcanceAlcance
funcionarios pfuncionarios pblicos blicos directivos, funcionarios y empleados de directivos, funcionarios y empleados de
-- los agentes de calificacilos agentes de calificacin de riesgo n de riesgo -- los organismos de control plos organismos de control pblicos o privadosblicos o privados-- la Comisila Comisin Nacional de Valores, n Nacional de Valores, -- los mercados y los mercados y -- los agentes de deplos agentes de depsito colectivo y sito colectivo y
cualquier otra persona que en razcualquier otra persona que en razn de sus tareas tenga acceso a n de sus tareas tenga acceso a similar informacisimilar informacinn
AdemAdems DEBEN GUARDAR RESERVA todas aquellas personas que s DEBEN GUARDAR RESERVA todas aquellas personas que por relacipor relacin temporal o accidental con la emisora o con los sujetos n temporal o accidental con la emisora o con los sujetos anteriores pudieran haber accedido a tal informacianteriores pudieran haber accedido a tal informacin. Igualmente, los n. Igualmente, los subordinados y 3ros. que por la naturaleza de sus funciones hubisubordinados y 3ros. que por la naturaleza de sus funciones hubieran eran accedido a la informaciaccedido a la informacin.n.
-
Deber de colaboraciDeber de colaboracinn
Persona sujeta a investigaciPersona sujeta a investigacin n por CNVpor CNV
DEBE proveer toda la informacin que le requiera
Conducta renuente y reiterada Conducta renuente y reiterada en contrarioen contrario
Puede constituir un elemento Puede constituir un elemento de conviccide conviccin corroborante de n corroborante de
los demlos dems paras para
Apertura de Sumario
Posterior resolucin final
La persona investigada debe haber sido PREVIAMENTE NOTIFICADA
de forma personal por otro medio de notificacin
fehaciente cursada al domicilio real o
constituido Sobre el efecto atribuible a la falta o
reticencia en el deber de informacin
Publicidad, propraganda o difusiPublicidad, propraganda o difusin NO incluir n NO incluir declaraciones o tdeclaraciones o trminos que puedan inducir rminos que puedan inducir a confusia confusin sobre su contenido n sobre su contenido
PublicidadPublicidad
-
Las conductas contrarias a la Las conductas contrarias a la transparencia. Sancionestransparencia. Sanciones
Cualquier persona que, en razn de sus tareas tenga acceso
a informacin reservada o privilegiada.
La diferencia de preLa diferencia de pre--cio positivo obtenido cio positivo obtenido por el uso de la informacion por el uso de la informacion proveniente de cualquier proveniente de cualquier operacioperacin realizada dentro de n realizada dentro de los 6 meses, corresponderlos 6 meses, corresponder al al emisor. emisor.
Si el emisor omite
Si el emisor omite
incoar acci
incoar accin o no lo
n o no lo
hiciera dentro de los 60
hiciera dentro de los 60
ddas o no la impulsara
as o no la impulsara
diligentemente: puede
diligentemente: puede
accionar cualquier
accionar cualquier
accionista
accionista
-
Agravantes
Agravantes
-
Toda persona que Toda persona que opere en un mercado opere en un mercado
autorizado en autorizado en violaciviolacin de los n de los deberes anterioresdeberes anteriores
Es responsable por el Es responsable por el dadao causado a todas las o causado a todas las
personas que personas que
Contemporaneamente Contemporaneamente con la compra o venta con la compra o venta de los VNs objeto de de los VNs objeto de
dicha violacidicha violacinnHayan Hayan comprado o comprado o vendido vendido
siempre que siempre que
La violaciLa violacin estn estbasada en la venta o basada en la venta o compra de dichos compra de dichos instrumentos oinstrumentos o
Hubieran afectado Hubieran afectado un derecho, renta o un derecho, renta o
interinters como s como consecuencia o en consecuencia o en ocasiocasin de tal n de tal violaciviolacinn
RESPONSABILIDADRESPONSABILIDAD
Acciones en Acciones en
infracciinfraccinn
RESPONSABILIDADRESPONSABILIDAD
-
Cuando fundadamente se advierta situaciones de riesgo sistmico u otras de muy grave peligro
La CNV puede suspender preventivamente la OP o la negociacin de VNs y la ejecucin de cualquier acto
sometido a su fiscalizacin
Hasta que hechos sobrevinientes aconsejen la revisin de la medida
La OPA obligatoria y La OPA obligatoria y las participaciones residualeslas participaciones residuales
-
Toda OPA de acciones con
derecho a voto de una sociedad cuyas acciones con OP
e incluir derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de
ttulos de deuda conertibles u otros VNs similares
Oferta pblica de adquisicin
OPA
Principios generalesPrincipios generales
Precio equitativo
Rgimen de
posibles ofertas
competidoras
-
Pretenda adquirir a
ttulo oneroso
Cantidad de acciones que den derecho a
una participacin significativa
Toma de Control Toma de Control Oferta POferta Pblica Obligatoriablica Obligatoria
RRgimen de participaciones residualesgimen de participaciones residuales
Cuando una sociedad quede sometida a Cuando una sociedad quede sometida a CONTROL CASI TOTALCONTROL CASI TOTAL
Cualquier accionista Cualquier accionista minoritario podrminoritario podr
Intimar a la persona Intimar a la persona controlante para que controlante para que sta sta haga una oferta de compra haga una oferta de compra de remanente de acciones en de remanente de acciones en
poder de 3ros.poder de 3ros.
En cualquier tiempo
Dentro de los 6 meses de Dentro de los 6 meses de haber quedado en haber quedado en
control casi total de otra control casi total de otra persona: persona: stasta
Emitir una DeclaraciEmitir una Declaracin n Unilateral de Voluntad de Unilateral de Voluntad de adquisiciadquisicin del remanente n del remanente
en poder de 3ros.en poder de 3ros.
-
CONTROL CASI TOTAL (CCT)CONTROL CASI TOTAL (CCT)
si la persona controlante acepta hacer la oferta podrsi la persona controlante acepta hacer la oferta podr optar poroptar por
Intimada la persona controlante Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta accionistas minoritarios una oferta
de comprade compra
hacer una oferta pblica de adquisicin
utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin
Canje por
Canje por acciones de la
acciones de la sociedad
sociedad controlante si
controlante si tienen OP
tienen OP
Transcurridos 60 Transcurridos 60 ddas sin respuestaas sin respuesta
Derechos de los minoritariosDerechos de los minoritarios
-
DeclaraciDeclaracin de voluntad de adquisicin de voluntad de adquisicin de la n de la totalidad del capital remanentetotalidad del capital remanente
Debe comunicarse a la controlada, publicarse y
someterse a la aprobacin de CNV
I. VPP de las acciones (balance especial de retiro de cotizaciVPP de las acciones (balance especial de retiro de cotizacin)n)
Precio Equitativo
Criterios para su ponderacin
Los accionistas
Los accionistas
pueden
pueden
impugnarlo en
impugnarlo en
sede judicial o
sede judicial o
arbitral
arbitral
II. Valor de la compaValor de la compaa sega segn criterios de flujos de fondos n criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compadescontados y/o indicadores aplicables a compaas o negocios as o negocios comparablescomparables
III. Valor de liquidaciValor de liquidacin de la sociedadn de la sociedad
IV. Precio promedio de los valores durante los 6 meses anteriores (PPrecio promedio de los valores durante los 6 meses anteriores (PP)P)
V. Precio de la contraprestaciPrecio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de n ofrecida con anterioridad o de colocacicolocacin de nuevas acciones en el n de nuevas acciones en el ltimo altimo aoo
PeroPero
NUNCA NUNCA
inferior al inferior al
PPPP
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Muchas GraciasMuchas Gracias
nramos@bcba.sba.com.ar
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