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Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C Página 1 de 83

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

“PROSPECTO” FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE

PROYECTOS TERRA C

ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA Autorizado mediante Resolución SGV-R- 2785

Fecha de última modificación al prospecto: Diciembre 2020

“El representante legal de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.” “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”.

“La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.”

“La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.” “La SUGEVAL le advierte que este fondo de inversión puede tener características especiales en cuanto a la estructura de la propiedad de los activos inmobiliarios objeto de inversión, así como sobre los riesgos asociados, por lo cual se le recomienda revisar con destalle el prospecto y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión.”

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Tabla de contenido

1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO ........................................................................................................................ 3

1.1 PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO ............................................ 3 1.2 TIPO DE FONDO ............................................................................................................................... 4 1.3 GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO. .......... 4 1.4 MONTO AUTORIZADO ....................................................................................................................... 5

2. POLÍTICA DE INVERSIÓN .............................................................................................................................. 5

2.1 POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS .......................................................................... 5 2.2 POLÍTICA DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS .............................................................. 7 2.3 POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO DE QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES

INMUEBLES PARA LA GENERACIÓN DE PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO: ......................................... 9

3. RIESGOS DEL FONDO.................................................................................................................................. 12

3.1 PRINCIPALES RIESGOS ............................................................................................................................ 12

3.2 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS .......................................................................................................... 21

4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO ................................................................................ 26

4.1 METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO ............................................. 27 4.2 METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE DESARROLLO DE PROYECTOS .......................... 28 4.3 NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES .......................................................................................... 28 4.4 ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS ....................................................................................................... 28

5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES ........................................ 29

5.1 POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS ...................................................................................... 31

6. COMISIONES Y COSTOS ............................................................................................................................. 31

6.1 COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA: ................................................................................................ 34

7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ................................................................................................... 34

7.1 RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO ...................................................................................... 35

8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO ..................... 36

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FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS

TERRA C

1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO

1.1 Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo El Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C (en adelante el fondo) se dirige a todo aquel inversionista que desee diversificar sus inversiones a través de un portafolio de activos no financieros. Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 4 y 5 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos.

1.1. Definición de Modelo de negocio

MODELO DE NEGOCIO DEL FONDO DE INVERSION

Descripción del modelo de negocio del fondo de inversión

El modelo de negocio de este fondo de inversión consiste en la generación de rendimientos en el mediano y largo plazo a través de inversiones en un portafolio de activos no financieros. En determinado momento cabe la posibilidad de que existan excesos de liquidez para inversión en activos financieros, en estos casos el objetivo sería invertir en activos de liquidez. Para este fondo de inversión, el modelo de negocio aplicará la categoría de valoración de instrumentos financieros, Costo amortizado, la cual se utiliza cuando los instrumentos financieros que conforman la cartera, se esperan sean mantenidos hasta su vencimiento y además dichos instrumentos pagan intereses periódicamente. El método de costo amortizado implica que a nivel contable el valor de los activos financieros no se verá afectado por las variaciones en los precios de mercado y por ende, dichas variaciones no se reflejarán en el valor de participación del fondo. Asímismo implica el registro de pérdidas esperadas crediticias, por lo que un aumento en el riesgo de crédito de dicha cartera, podría aumentar la estimación de pérdidas esperadas y con ello, afectar el valor de la participación.

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Del mismo modo, se utiliza el método de valoración de costo amortizado para los contratos de reporto.

1.2 Tipo de Fondo

TIPO DE FONDO

Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo

De crecimiento

Por su diversificación n.a.

Por el Mercado en que invierte

La cartera no financiera invierte en el mercado local. La cartera financiera es no especializada por mercado.

Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones

Dólares estadounidenses

Por la especialidad de su cartera

Fondo no Financiero: Desarrollo de proyectos

1.3 Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo.

GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGO

Nombre del Gestor del Fondo

Gabriela Mora Campos

Política de retribución al gestor del fondo

La retribución será asumida por la Sociedad Administradora.

Entidad de Custodia Banco de Costa Rica

Agente de Pago Banco de Costa Rica

Calificación de Riesgo

El Fondo es calificado por la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A. El reporte de la calificación estará a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores. Asimismo, puede ser consultado en la dirección electrónica: www.aldesa.com. La periodicidad de actualización de la calificación es semestral. Calificación: scr A 3 Perspectiva: Observación scr A: “La calificación scr A (CR) se otorga a aquellos fondos cuya “calidad y diversificación de los activos del fondo, la capacidad para la generación de flujos, las fortalezas y debilidades de la administración, presentan una adecuada probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, teniendo una adecuada gestión para limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del fondo. Nivel Bueno.”

http://www.aldesa.com/

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Las calificaciones desde “scr AA (CR)” a “scr C (CR)” pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. La categoría 3 identifica a aquellos fondos con “alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”. Los fondos de inversión en la categoría 3, se consideran con una alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado. Es de esperar que el fondo presente una variabilidad significativa a través de cambios en los escenarios de mercado, además de una alta exposición a los riesgos del mercado al que pertenecen de acuerdo a la naturaleza del fondo. Perspectiva en Observación: Se percibe que la probabilidad de cambio de la calificación en el mediano plazo depende de la ocurrencia de un evento en particular.

1.4 Monto autorizado

MONTO AUTORIZADO

Monto de la Emisión

US$10,406,000.00 (diez millones cuatrocientos

seis mil)

Número de participaciones autorizadas

10,406 (diez mil

cuatrocientos seis)

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Vencimiento del fondo

8 años y 6 meses a partir de la carta de autorización de cumplimiento de requisitos.

Plazo Máximo para la colocación del monto de capital autorizado:

Aldesa SAFI S.A. ha definido un plazo de 3 años para colocar el capital autorizado a partir de la aprobación de la asamblea de inversionistas del 21 de Octubre 2013.

Monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación:

Aldesa SAFI S.A. estima

que el monto mínimo que

se debe colocar es el

equivalente a 6,000 (seis

mil) participaciones del

monto total autorizado

dentro del plazo

autorizado.

Código ISIN CRALDSFL0207 Cédula Jurídica 3-110-667457

Nemotécnico: ditc$

2. POLÍTICA DE INVERSIÓN

2.1 Política de Inversión en activos financieros

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS

Monedas de valores en que está invertido el fondo

Dólares de los Estados Unidos de América

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Tipos de valores

Detalle Porcentaje máximo

de inversión

Efectivo

Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria.

Valores deuda 100% (*)

Valores accionarios 0%

Participaciones de fondos de inversión 0%

Productos estructurados 0%

Valores de procesos de titularización 0%

Países y/o sectores económicos

País y/o sector Porcentaje máximo

de Inversión

La cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados organizados extranjeros. Estos últimos deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos.

100%(*)

Concentración máxima en un solo emisor

Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor.

Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo

100%(*) Concentración máxima en valores extranjeros

100%(*)

Concentración máxima en una emisión

100%(*)

Calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda

No se pide calificación mínima a los valores en que se invierte.

Otras políticas de inversión

n.a.

Límites especiales para fondos del mercado de dinero

n.a.

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%. Este porcentaje incluye el endeudamiento para atender necesidades transitorias de liquidez

Moneda de contratación de las deudas del fondo

Dólares de los Estados Unidos de

América

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y el endeudamiento para la adquisición de los activos de la cartera financiera y no financiera. El Fondo está facultado para la suscripción de contratos de crédito en los cuales las propiedades del Fondo puedan ser otorgadas como garantía de la operación por medio de la utilización de fideicomisos,hipotecas, cédulas hipotecarias y cualesquiera otra figura legal que sirva como garantía de la operación

(*) Estos porcentajes corresponden al porcentaje máximo de la cartera financiera, que es de un 49%.

2.2 Política de Inversión de Desarrollo de Proyectos

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO

Tipo de proyectos Comercio, Oficinas, Industrial, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento y Turismo.

País donde se pueden ubicar los proyectos

Costa Rica, Gran Área Metropolitana

Fase en que pueden encontrarse los proyectos

El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de desarrollo en distintas fases de estructuración, diseño, construcción y ventas

Proyectos a desarrollar

Se invertirá en un único proyecto de desarrollo de proyectos.

Criterios mínimos para la selección de los proyectos

Se seleccionará un único proyecto ubicado dentro del territorio nacional el cual podrá encontrar en cualquier fase de desarrollo, entre diseño, estructuración, construcción o venta. Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto. De acuerdo con el tipo de inmuebles y calidad del proyecto, se contempla que el producto esté destinado a fondos de inversión inmobiliarios y a potenciales clientes que requieran el tipo de inmuebles diseñados y que posean la capacidad de compra para su adquisición.

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“Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en las adenda de los proyectos.”

Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto

Hasta el 100% de la cartera podrá estar invertida en desarrollo de proyectos, terrenos e inmuebles construidos, en distintas fases de diseño y construcción. Asimismo, como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto. En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en la adenda del proyecto. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin.

Informes de avance del proyecto

Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información: a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente responsable de la

elaboración del informe de avance. b) Identificación del proyecto. c) Situación actual y avance del proyecto d) Actualización de la información sobre participantes designados para el

desarrollo de las obras. e) Actualización de la información sobre estudio de mercado, aspectos técnicos

y legales cuando se disponga de ella. f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales que

puedan afectar el desarrollo del proyecto. Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: www.sugeval.fi.cr, y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.


n.a.

COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARA

EL DESARROLLO DEL PROYECTO

Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo

Las actividades para el desarrollo del proyecto deben ser realizadas por profesionales o empresas especializadas con, al menos, tres años de experiencia en desarrollo de proyectos inmobiliarios, en proyectos de una magnitud económica similar. Asimismo, deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestre su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo. La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. Estos profesionales o empresas especializadas no deben pertenecer al grupo financiero del que forma parte la sociedad administradora

http://www.sugeval.fi.cr/

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Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto

Los esquemas serán el resultado de la negociación y del estudio de las ofertas analizadas producto de los procesos de concurso privado que generaron la contratación del participante por el Fondo. Los esquemas de retribución pueden ser fijos o variables, estos esquemas de retribución por el servicio de las compañías y profesionales pueden considerar criterios tales como pero no limitados a: pagos en efectivo o bien, intercambio por metros cuadrados de construcción en inmuebles terminados o una combinación de ambos, de conformidad con el resultado de las valoraciones periciales o financieras vigentes de los activos del fondo

ESQUEMA DE FINANCIAMIENTO

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%

Moneda de contratación de las deudas del fondo

Dólares de los Estados Unidos de

América

Fuentes de financiamiento del proyecto

El fondo podrá financiarse mediante la emisión y venta de títulos de participación de conformidad con lo indicado en este prospecto. Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento. El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras, públicas o privadas.

LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DE INVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO

Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto

Las entidades que participan en el proyecto, así como las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión.

Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista, según el perfil de inversionista diseñado para este fondo. Asimismo, las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios deberán sujetarse a lo establecido en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad. Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

2.3 Política de Inversión en caso de que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento:

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

Tipo de inmuebles Comercio, Oficinas, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Industria, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento, y Turismo.

Criterios mínimos exigidos a los inmuebles

Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier provincia del territorio nacional. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características prestablecidas en el caso inquilinos

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potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones.

Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino

No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico.

Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora

La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato. Como medida para evitar conflictos de interés y garantizar la independencia, el Fondo contratará un estudio realizado por un tercero libre de conflictos para que realice las investigaciones pertinentes para que el cobro se haga a precios de mercado no otorgando en ninguna manera beneficios adicionales o exclusivos a las personas o compañías relacionadas.


Los ingresos por alquiler del fondo podrán ser cancelados en dólares o en colones al tipo de cambio de venta del día.

DISPOSICIONES OPERATIVAS

Políticas y lineamientos para la administración de atrasos en los alquileres

La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular. Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso a la asesora legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior.

Políticas y lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se considerarán criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE).

Políticas y lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles

La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran o ya formen parte de la cartera; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. Estos requerimientos pueden ser propuestos por la administración, los inquilinos, el comité de inversión y/o la asamblea de inversionistas, en cualquiera de estos escenarios, se cumplirá con lo siguiente:

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• Las aprobaciones de las reparaciones, remodelaciones y mejoras que no excedan los $1.000 mensuales por Inmueble, podrán ser aprobadas por el Asistente Inmobiliario.

• Las aprobaciones de las reparaciones, remodelaciones y mejoras que superen los $1.000 y no excedan los $10.000 mensuales por Inmueble, podrán ser aprobadas por el Gerente de Fondos, siempre y cuando el proveedor no sea inquilino del Fondo, en cuyo caso requerirá la aprobación de la Dirección de la SAFI.

• Las aprobaciones de las reparaciones, remodelaciones, mejoras o inversiones que superen los $10.000 mensuales por Inmueble deben ser aprobadas por la Dirección.

• Cualquier reparación, remodelación, mejoras y ampliación que exceda los $50.000 mensuales por Inmueble deben ser presentadas al Comité de Inversiones para su debida aprobación.

En caso de que la Dirección presente algún conflicto de interés en la cadena de toma de decisiones, deberá abstenerse de tomar cualquier decisión y trasladar la decisión al comité de inversiones. La responsabilidad de la evaluación periódica de las obras en proceso o terminados estarán a cargo del Gerente de Proyecto destinado para tal fin La Administración estará encargada de determinar las partidas que se capitalizan, utilizando como base los siguientes criterios:

• Todo trabajo que agregue vida útil y funcionabilidad al inmueble.

• Todo trabajo que incluya aspectos eléctricos y/o mecánicos.

• Todo trabajo que de no realizarse podría provocar la pérdida del inquilino, en caso de estar ocupado; o el no arriendo del inmueble, en caso de estar desocupado.

• Toda compra o sustitución de equipos especial, sean estos plantas eléctricas, bombas de agua, aires acondicionados, sistemas contra incendios, etc.

Los trabajos que no se consideren en las categorías anteriores se consideran gastos al Fondo de Inversión. Esta política, será evaluada periódicamente por la Junta Directiva de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos.

Políticas y lineamientos sobre la creación y uso de reservas

La administración y/o comité de inversiones podrán proponer la creación de reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento y reparación de los inmuebles propiedad del fondo, en dicha propuesta deberá establecer los lineamientos y condiciones de uso. La creación de estas reservas requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo, de conformidad con dispuesto en las normas de contabilidad definidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado.

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3. RIESGOS DEL FONDO

3.1 Principales riesgos Señor Inversionista:

Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:

TIPOS DE RIESGO

Tipo Descripción

Riesgos de tasa de interés y de precio

Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual. La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos de liquidez Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo de proyectos. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo. Un proyecto exitoso con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación.

Riesgos de crédito o no pago

Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

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En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento.

Riesgos cambiarios Se refiere al riesgo que existe de que por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión. La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda.

Riesgos de las operaciones de reporto

Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros. Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos. Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo. La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos operativos Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros). La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al

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fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Asimismo, la Asamblea de Inversionistas puede tomar la decisión de desinscribir el Fondo por diferentes razones. En ambos casos esta situación podría afectar la rentabilidad de los inversionistas del Fondo, en caso de que se acordase liquidar los activos a precios inferiores a su valor en libros con el fin de ejecutar un cierre de operaciones de dicho vehículo de inversión colectiva en forma acelerada.

Riesgo de no cumplir con el capital mínimo de captación:

Riesgo relacionado a la posibilidad de no alcanzar el monto mínimo de capital que se define en el prospecto que le permitan al Fondo lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento, cubrir los costos y comisiones. Con lo cual la inversion se puede ver afectada hasta incurrir en cambios de diseño, medidas, materiales del proyecto entre otros, lo cual podría incluso resultar en una posible desinsripcion del fondo.

Riesgo de no cumplir con el plazo para colocar el capital autorizado:

Riesgo asociado a que no se pueda cumplir en el plazo establecido el capital requerido para el desarrollo del proyecto. Al ser un plazo amplio puede traer como consecuencia que al mismo tiempo se presenten inversiones por mercado primario y secundario lo cual podría provocar una especie de competencia a razón del precio.

Riesgo de desocupación

Se refiere al riesgo de que en algún momento los arrendatarios de los inmuebles alquilados decidan desocupar el inmueble ya sea por razones personales, o bien, producto de oscilaciones en la actividad económica en la cual se desarrolla su actividad. La inversión se puede ver afectada por la pérdida de rentas producto de la desocupación de los inmuebles y su incidencia sobre el valor de la participación, afectando los rendimientos para los inversionistas.

Riesgo de concentración por inmueble

Existe el riesgo de que el proyecto esté concentrado en un mismo tipo de inmueble por lo cual está sujeto a los cambios que se den en el sector económico en que se encuentra en el caso particular oficinas, adicionalmente una concentración en un mismo inmueble hace que la inversión esté más expuesta a siniestros y/o desastres naturales, estos eventos pueden afectar la capacidad del Fondo en la distribución de rendimientos, e inclusive puede afectar el valor de los títulos de participación.

Riesgo sistémico Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros). La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del

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fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario. La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: riesgo país

Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país. La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas, comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés. La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación

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u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia. La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente las inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad de custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar del todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de los activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista.

Riesgo de afectación en el valor de las participaciones por la aplicación incorrecta de las normas contables

Consiste en una aplicación incorrecta de las normas contables, lo cual puede ocasionar variaciones en el valor de la participación, no reflejando así el verdadero valor de los instrumentos financieros. La consecuencia sería la afectación en los rendimientos ya sea a favor o en contra y esto ocasionaría que se tengan que realizar correcciones posteriores.

Riesgo de valoración con la base de costo amortizado

Este riesgo consiste en que, si un instrumento financiero es valorado a costo amortizado y por alguna razón es necesario venderlo antes de su plazo de vencimiento, el valor contable registrado puede diferir al valor de mercado, lo cual puede originar pérdidas al fondo. Esta situación se podría acentuar en caso de reembolsos masivos o en escenarios de volatilidad en los precios del mercado originados por la liquidación de inversiones.

Riesgo por una incorrecta estimación del valor de deterioro

Se refiere a si el modelo para el cálculo de pérdidas crediticias esperadas estuviese parametrizado incorrectamente, con lo que se podría sobrevalorar o subvalorar el valor de la participación.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO DE PROYECTOS

Tipo Descripción

Carácter estimatorio de las proyecciones financieras

Riesgo relacionado a las estimaciones y supuestos utilizados para realizar las proyecciones financieras en las cuales se basan para estimar la rentabilidad del proyecto.

Las estimaciones que se deriven de las proyecciones se refieren a hechos futuros sobre los cuales no se tiene certeza total de ocurrencia por lo cual pueden sufrir cambios que afectan directamente la rentabilidad del inversionista.

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros.

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La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas

Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen; por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros.

La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

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Riesgo de estimación o contracción en la demanda

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo.

La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, régimen de condominio y trámites aduaneros entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales.

La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que, al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos derivados de las obligaciones para el equipamiento y servicios complementarios en el proyecto

Riesgo que se genera por las obligaciones en relación al equipamiento y servicios complementarios que requiere el proyecto. Estas obligaciones podrían verse afectadas por las condiciones y disponibilidad de los equipos y servicios que existen en el mercado. Los cuales podrían variar con en las diferentes etapas del proyecto.

Riesgo de incumplimiento de los contratos que generan los flujos de efectivo

Riesgo que se presenta con el incumplimiento de las cláusulas del contrato establecidas entre: Arrendador – Arrendatario, en el caso de los contratos de alquiler. Vendedor – Comprador: en el caso de las opciones de compraventa

Riesgos sobre revocatoria de derechos de uso o usufructo

Riesgo que se genera al perder el derecho de uso o usufructo de un activo. En el caso de los proyectos inmobiliarios, el terreno en el cual se desarrollará la obra podría tramitarse únicamente con el derecho de uso o usufructo.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su

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discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros.

La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.)

Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto.

La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos por la gestión del régimen de zona franca:

1. Riesgos legales asociados al cumplimiento de la normativa de PROCOMER y COMEX.

2. Riesgos de cambios adversos en la legislación vigente en la materia de zonas francas.

3. Riesgos en la obtención de permisos y autorizaciones en las instituciones competentes.

4. Riesgo de administración de los inmuebles terminados.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Régimen de Zonas Francas No. 7210 (la “Ley”) y sus reformas, así como su Reglamento, y lo dispuesto en el Contrato de Operaciones suscrito por Terra Vereda Tropical S.A. con Procomer, la empresa beneficiaria del Régimen de Zonas Francas está sujeta a la aplicación de eventuales sanciones en caso de incumplimiento comprobado en resolución administrativa de sus obligaciones al Régimen, tanto a la luz de la legislación aplicable como de dicho Contrato. Al respecto, el artículo 32 de la Ley dispone que se podrán imponer las siguientes sanciones: multa hasta trescientas veces el salario base, suprimir por un plazo de un mes hasta un año uno o varios incentivos otorgados o revocar el régimen sin responsabilidad para el Estado en alguna de las siguientes infracciones: a) Haber suministrado datos falsos en su solicitud

para acogerse al Régimen.

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b) Iniciar operaciones fuera del plazo previsto en el

Acuerdo Ejecutivo. c) Incumplir los nuevos niveles de inversión, empleo,

valor agregado nacional u otros contemplados en el respectivo Acuerdo Ejecutivo.

d) Rendir, fuera de los plazos reglamentarios, el informe anual de actividades y cualesquiera otros informes que se soliciten.

e) Realizar ventas en el mercado local sin cumplir los requisitos indicados en el artículo 22 de la ley.

f) Pagar a destiempo el derecho por el uso del Régimen.

g) No realizar el depósito de garantía o no renovarlo antes de su vencimiento.

h) Cesar operaciones o abandonar sus instalaciones sin haber obtenido autorización previa.

i) Haber sido sancionados la empresa, sus accionistas, directores, empleados o personeros, en relación con actividades de la empresa, mediante resolución firme en vía administrativa, por haber incurrido en infracciones administrativas, aduaneras, tributarias o tributario-aduaneras.

j) Haber sido condenados los accionistas, directores, empleados o personeros de la empresa beneficiaria, en relación con las actividades de la empresa, mediante resolución firme en la vía judicial, por haber incurrido en delitos aduaneros o tributarios.

k) Haber cesado la empresa sus pagos o haber sido declarada en quiebra, concurso, convenio preventivo o administración por intervención judicial.

l) Cualquier otro incumplimiento de las obligaciones que les correspondan según la ley, los reglamentos y los contratos de operaciones.

m) Usar o destinar, en forma distinta de la especificada en el Acuerdo Ejecutivo los artículos, materiales o equipos adquiridos al amparo de los incentivos otorgados.

n) Incumplir las empresas desarrolladoras de parques las normas de seguridad y control establecidas en el reglamento

Por otro lado, en lo que se refiere a la identificación de riesgos por cambios adversos en la legislación aplicable al régimen, debemos de indicar que a la fecha no existe en curso ninguna propuesta de ley que implique una modificación a los beneficios o condiciones de otorgamiento del régimen, por lo que no es posible la identificación de riesgo potencial alguno en estos momentos.

Lo anterior se indica sin perjuicio de que, en el futuro, se puedan promover iniciativas de ley que afecten en algún sentido las condiciones actuales de otorgamiento

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y operación del régimen. Sin embargo, tales riesgos no pueden ser previstos en este momento En relación con los riesgos de obtención de permisos ante entidades competentes, mientras la empresa Beneficiaria del régimen no haya incumplido ninguna de las obligaciones y responsabilidades que dicta la Ley del Régimen de Zonas Francas No. 7210, no presenta ningún riesgo con relación a la obtención de permisos siempre y cuando cumpla a su vez con lo necesario para la obtención de los mismos dentro y fuera de la ley.

Con relación a la administración de los inmuebles terminados:

Se procede con la contratación de una empresa especializada en administración de condominios, la cual fungirá como encargada de la administración del inmueble y por dicha gestión se paga una cuota condominal equivalente al coeficiente de copropiedad en inmueble

3.2 Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgos de tasa de interés y de precio

Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo. Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa.

Riesgos de liquidez El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo.

Riesgos de crédito o no pago Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera. En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables.

Riesgos cambiarios Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo.

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Riesgos de las operaciones de reporto

Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo.

Riesgos operativos Establecimiento de mecanismos de control y planes de acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos.

Riesgos legales Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO 9001-2000 que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas.

Riesgo sistémico Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio.

Riesgo de no cumplir con el capital mínimo en el plazo establecido:

Se gestiona mediante el monitoreo continuo tanto del avance del proyecto como de las captaciones recibidas. Mediante el mercadeo del fondo y alianzas con otros entes comercializadores que tengan clientes potenciales, adicionalmente el monitoreo constante de las intenciones de venta mediante mercado secundario y los precios que ahí se negocian.

Riesgo de desocupación La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante una adecuada estrategia de diversificación que busque minimizar este riesgo. Asimismo, la administración del fondo podría acudir a la utilización de diarios impresos para realizar publicaciones referentes a inmuebles desocupados y a corredores de bienes raíces, entre otras estrategias.

Riesgo de concentración por inmueble

Se gestiona mediante una adecuada contratación de seguros que salvaguarde el/los inmuebles con los que cuente el proyecto, dicho seguros deben cumplir con los lineamientos que se definen en este prospecto.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión. Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia

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de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto.

Otros riesgos: Riesgo país Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del área de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios.

El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que se requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro.

Riesgo de afectación en el valor de las participaciones por la aplicación incorrecta de las normas contables

Se realiza un trabajo en conjunto con la auditoría tanto interna como externa para asegurarse de la correcta aplicación de las normas contables según la normativa vigente.

Riesgo de valoración con la base de costo amortizado

En todo momento se procurará evitar las liquidaciones anticipadas a su fecha de vencimiento de instrumentos financieros, para evitar diferencias en valoraciones no registradas. Se hace la excepción para los casos de reembolsos masivos no previstos o escenarios de volatilidad en los precios del mercado originados por la liquidación de inversiones no previstas.

Riesgo por una incorrecta estimación del valor de deterioro

Se cuenta con una política para la estimación del valor por deterioro de los instrumentos financieros que conforman la cartera del fondo. La misma será actualizada periódicamente para adaptarse a las condiciones de mercado.

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ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO

Tipo de Riesgo Forma de

administrar

el riesgo

Carácter estimatorio de las proyecciones financieras Anualmente se realizan una valoración financiera del proyecto (acatamiento de la normativa establecida), que brinda un panorama real del proyecto y que le permite a los usuarios (SAFI, inversionistas, entre otros) generar un juicio de valor. Mensualmente se procede con la actualización el Modelo de Proyecciones Financieras del proyecto, en el cual se ajustan las variables y cambios de acuerdo a la realidad del proyecto. Semanalmente se procede con la actualización del Flujo de Caja de Efectivo, el cual permite identificar las necesidades de liquidez en las diferentes etapas del proyecto.

Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto

Riesgo de financiamiento Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista


Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando

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de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.

Riesgos derivados de las obligaciones para el equipamiento y servicios complementarios en el proyecto

La administración de los proyectos, debe de realizar un análisis exhaustivo de cada una de las ofertas recibidas (calidades de la empresas oferentes, experiencia, respaldo, garantías, entre otros), junto con la aplicación de la política de contratación de terceros, lo anterior con el fin de seleccionar a los contratistas y proveedores más calificados.

Riesgo de incumplimiento de los contratos que generan los flujos de efectivo

Contratos de arrendamiento: el Fondo Inmobiliario mantiene políticas actualizadas en relación al tratamiento que debe darse a las rentas de cobro dudoso, las cuales gestionan en tiempos preestablecidas las acciones para evitar incumplimientos de las obligaciones contractuales. El mercado meta del proyecto está compuesto primordialmente por empresas extranjeras, orientadas a suplir servicios (shared services, software, ingeniería y diseño, back office), y en una proporción menor empresas nacionales orientas a la prestación de servicios, en ambos casos las empresas cuentan con la solidez y estabilidad financiera suficiente disminuyendo en gran medida el riesgo inherente el negocio inmobiliario.

Riesgos sobre revocatoria de derechos de uso o usufructo

El terreno utilizado para la construcción del proyecto actualmente es propiedad del Fondo Inmobiliario por lo que este riesgo no le afecta al proyecto.


Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia.


Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.


La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos

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necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.

4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

VALORES DE PARTICIPACIÓN

Características

Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas.

Forma de representación

Las participaciones del Fondo estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente. Las participaciones deberán mantenerse en cuentas individualizadas en Interclear Central de Valores, S.A., que en el caso de negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten a las participaciones deberán inscribirse en el registro de la Interclear Central de Valores, S.A para que afecten a terceros y esos movimientos los practicará el custodio, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. La titularidad sobre las participaciones se demostrará por medio de constancias que los custodios están obligados a emitir, a solicitud del propietario de las participaciones.

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Cálculo del valor de la participación

El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final del cierre contable de cada día natural, entre el número de participaciones en circulación. Asimismo, por tratarse de un fondo de inversión cerrado, el valor contable de participación que se obtenga es de referencia y se utiliza para el rembolso de las participaciones ante la liquidación del fondo de inversión a su vencimiento o la liquidación anticipada por acuerdo de la asamblea de inversionistas. En los casos en que proceda el rembolsó directo de las participaciones por parte del fondo, las participaciones se rembolsan al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor

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de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión según lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión y la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad valorará de acuerdo con las Normas de Contabilidad y el Reglamento sobre Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.

Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión

La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en una valoración a costo amortizado, esta metodología consiste en una valoración a precio de costo, lo que significa que para cada título valor se considerará el valor en que fue adquirido por la cartera. Las ganancias y pérdidas de su tenencia únicamente se reflejan en los casos en que el título sale de la cartera de modo que en ese momento se refleja la eventual ganancia o pérdida. Asimismo, implica que se calcule una estimación por deterioro de forma diaria. Para los instrumentos financieros bajo este modelo de valoración, su valor de mercado será reflejado en las notas de los estados financieros intermedios y auditados del fondo de inversión.

Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo

Diaria

4.1 Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo

Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión

Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos:

b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde.

b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas.

El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones.

El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los

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contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

4.2 Metodología de valoración de la cartera de desarrollo de proyectos

Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión

Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Diaria

Metodología de valoración complementaria: “Metodología de valor ajustado por avance de obras”

Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos. Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores.

Periodicidad de la valoración Trimestralmente (marzo, junio. setiembre y diciembre)

4.3 Negociación de las participaciones

Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación

Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa.

4.4 Asamblea de Inversionistas

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ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS

Reglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en la Gaceta, en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad. Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En este último caso, la certificación no podrá tener más de quince días de expedida. La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea.

Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum

El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes.

Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea

Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes.

5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES

SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONES

Mínimo de inversión La cantidad mínima que un inversionista debe mantener invertido en el fondo es de cincuenta participaciones.

Monto mínimo de aportes adicionales

El monto mínimo de aportes adicionales es de una participación.

Límites máximos de concentración en un solo inversionistas

No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica.

Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones

En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. sobre el valor

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en libros de la participación.

No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones: a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de acuerdo

con la aprobación de la asamblea de inversionistas. b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la

asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores.

c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas que deseen acogerse al derecho a receso.

d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

e. Cambio de la entidad de custodia C a una entidad de custodia B.

f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

g. Des inscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

En estos casos el rembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El rembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para rembolso de las participaciones.

Mecanismo de colocación de las participaciones

Los mecanismos de colocación que se podrán utilizar son de colocación directa, subasta y contratos de colocación. En las colocaciones fuera de bolsa, excepto en el caso de la suscripción en firme por la totalidad de participaciones, se brindará un trato igualitario a los inversionistas en el acceso y difusión de la información sobre el Fondo y el mecanismo de colocación de participaciones, así como en las condiciones de la colocación. En las colocaciones fuera de bolsa, la sociedad administradora definirá el mecanismo a utilizar y las reglas que aplicará al mecanismo seleccionado. Las colocaciones por bolsa se sujetarán a los mecanismos y disposiciones que la bolsa de valores respectiva disponga por vía reglamentaria, en concordancia con el principio de trato igualitario. La convocatoria de la colocación (fuera o dentro de bolsa) y sus condiciones, se informarán mediante un Comunicado de Hecho Relevante, 5 días hábiles antes de la primera colocación que realice el fondo de inversión y 2 días hábiles antes de las colocaciones posteriores.

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En caso de que se utilice un contrato de colocación, se informará mediante Comunicado de Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo 1 día hábil después de la firma del contrato.

5.1 Política de distribución de beneficios

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Distribución de beneficios

El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos se acumulan en el valor de la participación. El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto acumule ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto para lo cual se informará por medio de un comunicado de hecho relevante. A manera de ejemplo, si previo a la liquidación final del proyecto, el fondo cuenta con ingresos por ventas disponibles y ya ha sido cancelada la totalidad de la deuda bancaria y los costos de construcción del proyecto, entonces estos ingresos podrían ser distribuidos en forma de rendimientos para los inversionistas con el objetivo de no mantener fondos en el proyecto que no serán utilizados. “En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será según el libro de inversionistas oficial que lleva Interclear Central de Valores S.A. y que corresponde al día de la liquidación de la participación. En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de:

En el caso de la cartera financiera; de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital.

En el caso de la cartera no financiera; de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles.

Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo.

6. COMISIONES Y COSTOS

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COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDO

Comisión de administración máxima

El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo. La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo. a. En función del activo neto: una comisión máxima de un

cinco por ciento (5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo. Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante.

b. En función de los rendimientos: una comisión máxima

anual que se aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala:

Si la rentabilidad anual del Fondo es:

La comisión máxima sobre rendimientos será

de:

Inferior o hasta un 15% 0%

Superior a un 15% y hasta un 20%

10%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del

15%


Adicionar al porcentaje anterior un 15%, aplicado sobre la rentabilidad que

excede del 20%


Adicionar a los porcentajes anteriores un 20%, aplicado sobre la

rentabilidad que excede del 25%

Superior a un 30% Adicionar a los porcentajes anteriores un 30%, aplicado sobre la

rentabilidad que excede del 30%

Costos que asume el fondo de inversión

Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto:

1. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y de

comisiones derivados de:

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▪ Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad inmobiliaria y financieras.

▪ Valuadores periciales y financieros. ▪ La inscripción y registro de propiedades. ▪ Compra, venta y alquiler de inmuebles. ▪ Otorgamiento de permisos de construcción. ▪ Sometimiento de propiedades a régimen condominal. ▪ Segregación de propiedades. ▪ Estudios de disponibilidad de servicios. ▪ Servicios por litigios, procedimientos administrativos,

judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo.

▪ Pago de comisiones por levantamiento de capital. 2. Contratación de estudios de mercado, mercadeo,

preliminares de proyectos, de viabilidad económica-financiera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos.

3. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto.

4. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes.

5. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo.

6. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo.

7. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo.

8. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público. Estos gastos aplican cuando los inmuebles no se encuentren ocupados por inquilinos, y que, por consiguiente, sean gastos que debe asumir el fondo.

9. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas.

10. Gastos por la calificación de riesgo. 11. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias, en

caso de desocupación del inmueble. 12. Gastos originados por la participación del Fondo en

licitaciones privadas. 13. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por el

proyecto. 14. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones

decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial,

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arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios.

Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. Los costos específicos del proyecto se revelarán en la adenda al prospecto.

6.1 Comisiones de entrada o salida:

OTRAS COMISIONES

Comisión de entrada

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista.

Comisión de salida

No hay comisiones de salida. Existen costos adicionales que deberá asumir el inversionista para liquidar sus participaciones en el mercado secundario, que corresponden a las transacciones normales de los puestos de bolsa.

7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE LOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR

Información Periodicidad Lugares para consulta o medios para su difusión

Estados de cuenta Mensual

Se hará el envío del Estado de Cuenta por medio de correo electrónico de forma mensual. Si el cliente lo solicita, será impreso y enviado por correo postal ordinario. El cliente podrá consultar 24 horas al día su Estado de Cuenta en la siguiente dirección en Internet de Aldesa en Línea: www.aldesa.com. Además, podrá solicitar el Estado de Cuenta en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

Se aclara que el Estado de Cuenta que se envía por correo electrónico sustituye el envío del Estado de Cuenta físico.

Informes trimestrales Trimestral En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además, en los sitios web de


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Aldesa SAFI www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Hechos relevantes Inmediatamente después de su conocimiento

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además, en el sitio web de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Calificación de riesgo Semestral

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además, en los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos

Mensual


Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos

Anual

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Reporte de composición de cartera de los fondos

Quincenal


Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y rendimientos del fondo

Diario


Informes de avance de los proyectos

Trimestral


Valoraciones financiera y pericial de los inmuebles

Anual En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

7.1 Régimen fiscal que le aplica al fondo

RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO
















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“Los fondos de inversión son contribuyentes de las rentas de capital y ganancias y pérdidas de capital de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 7092, Ley del Impuesto sobre la Renta, reformada por la Ley 9635 “Fortalecimiento de las Finanzas Públicas”, la cual entrará en vigencia el 1 de julio del 2019. Por otra parte, el tratamiento tributario de las participaciones emitidas por el fondo de inversión se encuentra sujeto al ordenamiento jurídico costarricense, de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 7092, Ley del Impuesto sobre la Renta, reformada por la Ley 9635 “Fortalecimiento de las Finanzas Públicas”, vigente a partir del 1 de julio del 2019. Es responsabilidad del adquirente de los valores verificar el tratamiento tributario aplicable a su caso particular de conformidad con lo establecido en la Ley No. 7092, Ley de Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. Si las participaciones son colocadas fuera del territorio costarricense, el inversionista es responsable de verificar el tratamiento tributario aplicable en la jurisdicción donde lo adquiera. Las modificaciones futuras en la tasa impositiva serán asumidas directamente por los inversionistas, todo de conformidad con el marco legal vigente.”

8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Direcciones Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, Oficentro Curridabat, del Servicentro la Galera 100 metros Norte y 25 metros Este. Primer piso, local # 13. Central telefónica (+506) 4080-8088 Página web: www.aldesa.com

Grupo financiero al que pertenece

Grupo Bursátil Aldesa

Principales accionistas

100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A.

Representante legal

Le corresponde al Presidente, al Vicepresidente y al Secretario la representación judicial y extrajudicial de la compañía con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, conforme al artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil, pudiendo actuar conjunta o separadamente

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Gerente General Ivannia Campos Piedra

Nombre de cada miembro Cargo

Junta directiva

Lanzo Luconi Bustamante Presidente - Representante

Oscar Luis Chaves Bolaños Vicepresidente

Javier Chaves Bolaños Secretario

Diego Miguel Artiñano Ferris Tesorero

Guillermo Carazo Ramírez Fiscal

Carlos Oreamuno Morera Vocal

Nombre de cada miembro Cargo

Comité de inversión

Guillermo Carazo Ramírez

Guillermo Carazo es Licenciado en Ingeniería Civil

en la Universidad de Costa Rica (UCR), Magister

en Administración de Empresas (MBA) con énfasis

en Finanzas. Universidad Latinoamericana de

Miembro interno


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Ciencia y Tecnología (ULACIT) y Doctor en

Ciencias Económicas y Empresariales ULACIT.

Es Ingeniero Civil incorporado al Colegio Federado

de Ingenieros y Arquitectos y es Vicepresidente de

DEHC Ingenieros Consultores desde 1982 donde

ha participado en cientos de proyectos.

Ha estado en varias Juntas Directivas: Mutual

Metropolitana (1992-1998) la presidió por un año;

Mutual Sociedad de Fondos de Inversión (1997-98);

Puesto de Bolsa Mutual Valores (1996-1998);

Cancho Hipotecario para la Vivienda (BANHVI)

(2001-2005) y fué vicepresidente 3 años; Cámara

Costarricense de la Construcción (2010-2017) la

presidió por dos años y recibió el premio de la

Presea CCC 2019.

Ha sido docente del programa de postgrado del Doctorado de Ciencias Económicas de ULACIT y de la Maestría de Relaciones Internacionales de la Universidad Nacional UNA

Lanzo Luconi Bustamante Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales.

Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa. El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica.

Miembro Interno

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Rodrigo Van der Laat Es Socio, Gerente de proyectos y Director de obra de la Compañía Constructora Van Der Laat y Jiménez, S.A. Don Rodrigo cuenta con más de 20 años de trayectoria en la construcción de importantes obras para el país tanto para el sector público como privado entre las cuales se mencionan: Como ingeniero residente: En el año 1994 en la construcción del complejo de recibo y almacenamiento de malta de la Cervecería de Costa Rica y en 1996 en la construcción del edificio de ciencias forenses del Poder Judicial. Como gerente de proyectos: En el año 1997 en la construcción de “Building Shell CR-3” para la empresa INTEL, en el año 2000 en el diseño y construcción “edificio Sede AYA” Rohrmoser y para el año 2002 participó en la construcción del Centro Comercial Terramall. Como director de proyectos: En el año 2012 participó en la construcción del Hospital del Trauma del INS y en el año 2013 en la construcción del edificio Terra Campus Corporativo.

Miembro Independiente

OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDO

Auditor Externo Despacho Carvajal & Colegiados Contadores Públicos Autorizados, S.A.

Asesora legal Vector Legal S.A.

ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades:

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Gobierno Corporativo y Administración de Conflictos de Interés de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web: www.aldesa.com

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ADENDA DE PROYECTO DE DESARROLLO

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS

TERRA C

PROYECTO TERRA CAMPUS CORPORATIVO

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Fecha de autorización de Oferta Pública del prospecto: Autorizado mediante Resolución SGV-R- 2785 21 febrero 2013 Fecha de corrección de adenda: 15 Enero 2014. Plazo del Fondo: 8 años y 6 meses “La autorización para realizar oferta pública no implica una opinión sobre el fondo inversión ni de la sociedad

administradora.”

“La veracidad del contenido de esta adenda del prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de

la Superintendencia General de Valores.”

“La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es

independiente.”

Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales

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ADENDA FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA CAMPUS CORPORATIVO

SECCIÓN I: GENERALIDADES En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el Reglamento General sobre

Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, y en adición a la autorización de realizar oferta pública del

prospecto que la Superintendencia General de Valores, mediante oficio SGVR-2332 , de fecha 29 de setiembre

del año 2010, aprobó al autorizar el “Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C” en adelante

denominado el FIDI, se desarrolla esta adenda al prospecto que resume las principales características del

“Proyecto Inmobiliario Terra Campus Corporativo”, en adelante también denominado Terra Campus

Corporativo, que se adquirirá e incorporará al FIDI.

Esta adenda, que se entregará a la Superintendencia General de Valores y que le será presentado y entregado

a los inversionistas antes de realizar formalmente su inversión en el FIDI, estará disponible al público, en los

plazos y medios que disponga el Superintendente mediante acuerdo.

Identificación del proyecto. El proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo consiste en el desarrollo de un complejo mixto de oficinas y

comercio clase A en la zona este del área metropolitana de San José. Se desarrollaron dos torres de cinco

pisos en dos etapas, con estándares de construcción y servicios similares a los ofrecidos por los centros de

oficinas ubicados en las zonas de Escazú, Santa Ana y Heredia.

El proyecto se desarrolló en una propiedad de 31,000 metros cuadrados, en el cantón de La Unión, ubicado en

la zona Este del Área Metropolitana, contiguo al centro comercial Terramall y la autopista Florencio del Castillo,

que comunica a las ciudades de San José y Cartago.

La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San José, así como los cantones

con población urbana de la provincia de Cartago.

En su entorno inmediato, dentro de un radio de 5 kilómetros del complejo se encuentran los cantones de

Curridabat y La Unión, con una población de 178,0001 habitantes. En un radio de 8 kilómetros del proyecto se

encuentran los distritos San Francisco y Zapote (ambos del cantón central de San José) así como los distritos

del cantón de Montes de Oca. Esta área incluye 97,0002 habitantes.

1 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito

2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010) 2 Ibíd.

http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx

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En un radio más amplio de 11 kilómetros, basado en la distribución de las rutas y la presencia de otros

complejos de este tipo en el centro del cantón de San José, la zona de influencia del proyecto abarca los

distritos de San Antonio y Desamparados (ambos del cantón de Desamparados) así como los distritos urbanos

del cantón Central de Cartago (distritos Oriental, Occidental, Carmen, San Nicolás y Guadalupe). Esta zona

abarca 117,0003 habitantes.

La zona estimada de influencia en total abarca más de 390,000 habitantes. La distancia de los principales

núcleos poblacionales utilizando las principales vías de transporte se resume en el cuadro adjunto

La ubicación del proyecto no sólo ofrece la ventaja de estar a corta distancia de importantes centros

poblacionales, sino que los inquilinos provenientes del oeste viajarían en dirección “contracorriente”, ya que por

la distribución actual de los oficentros y la ubicación de las llamadas “ciudades dormitorio”, la mayoría del tráfico

viaja en dirección Este - Oeste en horas pico.

Además de la población residente, el área de influencia del proyecto incluye más de 35,000 estudiantes de las

principales instituciones de educación superior a nivel nacional (tanto públicas como privadas) población con

muy buen nivel educativo y cuyos servicios son demandados por empresas de la industria de servicios que

buscan personal capacitado de bajo costo.

Propósito del proyecto y mercado meta. Como se indicó en el numeral anterior, el proyecto tiene como propuesta fundamental el desarrollo del edificio

norte del complejo mixto de oficinas y comercio clase “A” Terra Campus Corporativo.

El mercado meta de este proyecto está compuesto primordialmente por empresas de servicios extranjeras

(shared services, software, ingeniería y diseño, back office), así como por empresas nacionales de servicios y

empresas profesionales en un segundo plano. Finalmente se agrega a estos el componente de servicios

comerciales complementarios al oficentro que han ser localizados en el primer piso.

A pesar de la crisis financiera global de los años 2008-2009, el sector de empresas de servicios extranjeras ha

mantenido su llegada al país. Esto se atribuye a que, como parte de estrategias de reducción de costos, las

empresas extranjeras han encontrado en Costa Rica una excelente opción para instalar sus operaciones. Es

así que según conversaciones tenidas con CINDE, en el 2009 se instalaron 20 empresas de servicios en el

país, y a julio 2010 se habían instalado 11 más4. Según datos de dicha institución, al cierre del 2009 se tenían

contabilizadas 95 empresas del sector servicios instaladas en Costa Rica, las cuales empleaban a dicha fecha

más de 28,000 personas.

Las empresas de este sector demandan espacios desde los 230m2 o más en una planta en edificios con altos

estándares de comunicaciones/tecnología, seguridad similar a la de un edificio “A+”, pero acabados de un

edificio “A”, donde la funcionalidad prevalece sobre el lujo. Adicionalmente, buscan ubicarse cerca de focos

residenciales importantes de clase media y media alta, adonde se tenga acceso a amenidades y servicios, así

como cerca de zonas universitarias5. A junio 2010, este sector ocupaba aproximadamente el 80% del inventario

de oficinas clase A.

De lo anterior, así como de lo descrito en otras secciones respecto a las características de la zona adonde se

ubica el proyecto, y el diferencial en cuanto a la competencia futura esperada en las clases A+ y A, se desprende

el racional de perseguir un mercado dinámico y en crecimiento como lo es el del sector servicios y desarrollar

por tanto un proyecto de oficinas clase A.

3 Ibíd. 4 ibíd. 5 Ibíd.

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Etapa en la que se encuentra el proyecto y descripción de las características de la zona aledaña al proyecto. El proyecto Terra Campus Corporativo finalizó la primera etapa de construcción, la cual contempla la

infraestructura y el primer edificio de oficinas de 5 pisos y un sótano, así como la Plaza peatonal y parqueos

exteriores. Ver figura 1: Etapas del Proyecto.

Figura 1

El proyecto está ubicado al costado este del Centro Comercial Terramall en el cantón de La Unión. El terreno

colinda al norte con calle pública, al sur con la autopista Florencio del Castillo, al oeste con el Centro Comercial

Terramall y al este con propiedad privada actualmente sin desarrollo. Ver figura 2.

El FIDI adquirió la Finca FFM-2 para levantar el edificio conocido como Torre 2 o Torre Norte y las Fincas FFM-

3 y FFM-4 para uso de parqueos.

Figura 2

Informes de avance y su periodicidad. Con una periodicidad trimestral, la Sociedad Administradora realizará y remitirá a la Superintendencia General

de Valores un informe del avance del proyecto por parte de un profesional o fiscalizador independiente. El último

informe de avance corresponderá al informe de cierre del proyecto, con el fin de cumplir adecuadamente con

el proceso de desarrollo de la obra.

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Los inversionistas tendrán acceso a los informes de avance mediante consultas en las oficinas centrales de

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., estos informes contarán con información acerca del desarrollo

de cada una de las obras de infraestructura dentro del proyecto. El objetivo de dichos informes es mantener al

tanto a los interesados acerca de los participantes designados para el desarrollo de las obras, las fechas

programadas para inicio y finalización de cada etapa, aspectos técnicos, financieros y legales, estado de la

obra física y su avance, así como los planes futuros y si se han presentado modificaciones al proyecto inicial,

así como otros detalles de interés acerca de la estructuración del proyecto.

Identificación de los participantes designados para el desarrollo de las obras.

Resumen del proyecto. El Proyecto Oficentro TERRA CAMPUS CORPORATIVO consta de dos edificios de Oficinas y la Infraestructura

necesaria para atender las necesidades propias de esta tipología de negocio.

El Proyecto construirá la segunda etapa, la cual cuenta con un presupuesto y un cronograma de ejecución

independiente según los alcances correspondientes que son descritos a continuación:

ETAPA II: se podrá iniciar obras a partir de la compra del proyecto y se prevé tendrá una duración de 10 meses para la construcción del segundo Edificio de Oficinas (Edificio Norte) de las mismas características físicas que el Edificio Sur y el resto de los sistemas electromecánicos para la interconexión del Edifico a la Infraestructura existente (de la Etapa I), así como las calles y terrazas para completar los parqueos requeridos, en detalle los siguientes sub proyectos:

• Edificio de Oficinas Norte: el cual tendrá la misma área constructiva del Edificio Sur, aproximadamente 17.500m2.

• Obras complementarias de Plaza

• Infraestructura, incluyendo las siguientes sub obras:

✓ Acceso Principal Norte

✓ Obras complementarias de Cerramiento Oeste

✓ Construcción de los accesos y terrazas de estacionamientos, aproximadamente 250 espacios de parqueo para completar el diseño del master plan.

✓ Construcción de sistemas mecánicos: conexiones de tramos a las previstas de la primera etapa de los sistemas Sanitario, Pluvial y Potable.

Estado de avance del Proyecto. Los planos y permisos del Colegio de Ingenieros y Arquitectos así como los permisos municipales ya fueron

otorgados por lo que el proyecto se encuentra listo para iniciar sus obras de construcción.

Entidad encargada de realizar la administración de la obra y que tienen bajo su responsabilidad que la obra se realice de conformidad con los planos de construcción, las especificaciones técnicas y los reglamentos aplicables (administrador).

Entidad Descripción

Firma Desarrolladora: ALD Inmobiliaria S.A. (anteriormente, 4D Desarrollos Inmobiliarios S.A.) Cédula Jurídica: 3-101-079468 Domicilio Legal: San Jose Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera. Teléfono: (+506) 4080-8088

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Algunas obras realizadas: Centro Comercial Interplaza Centro Comercial Terramall Complejo de Cines Cinépolis Oficentro Plaza Mayor Conscientes de que las inversiones inmobiliarias son un activo que debe estar presente en todo portafolio de inversión bien diversificado, esta empresa incursionó hace más de diez años en el área de los desarrollos inmobiliarios. La labor fundamental de esta empresa consiste en identificar oportunidades de inversión en propiedades que presenten las características y el potencial para que, a través de un adecuado planeamiento, una sólida estructuración y una excelente ejecución, se desarrollen proyectos que permitan maximizar su valor durante un plazo previsto. Mediante este concepto ha desarrollado proyectos exitosos como Plaza Mayor y TERRAMALL entre otros.

La Desarrolladora cuenta con la experiencia, el personal capacitado, los sistemas y la logística requerida para el desarrollo del Proyecto Terra Campus.

Entidades encargadas del diseño del proyecto, elaborar los planos constructivos, presupuesto de obras, entre otros.


Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A. Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian Cédula Jurídica: 3-101-044554 Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana. Teléfono: 2588-6500 Fax: 2288-8887 Dirección Postal: 11991-1000 DISEÑO E INSPECCIÓN ARQUITECTÓNICA: Zurcher tiene una trayectoria de 33 años en la cual ha diseñado más de 1,000,000 de metros cuadrados construidos. Entre sus principales proyectos se encuentran obras de gran envergadura como lo han sido los hoteles Four Seasons Península Papagayo, Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, y JW Marriot. En el sector de oficinas cuenta con experiencia en proyectos tales como Plaza Bratsi, y las oficinas centrales del Banco de la Producción de Nicaragua. Adscrito al CFIA.

DEHC Ingenieros Consultores S.A. Representante Legal: Ramón Ramírez Cañas Cédula Jurídica: 3-101-020869 Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005, Barrio González Lahmann, San José, Costa Rica. Teléfono: 2257-2257 Fax: 2221-7437 Dirección Postal: 7393-1000 San José, Costa Rica. DISEÑO-INSPECCIÓN DE INFRAESTRUCTURA: Empresa dedicada a la consultoría en el planeamiento,

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diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctrica y de telecomunicaciones. Es la empresa líder en Centroamérica, contando con 36 años de experiencia en el mercado y habiendo participado en 800 proyectos para un total de 15,500 hectáreas desarrolladas, con 700km de calles diseñadas y 60,000 planos de catastro.Adscrito al CFIA.

Greenplan, S.A. Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian Cédula Jurídica: 3-101-044554 Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana. Teléfono: 2588-6500 Fax: 2288-8887 Dirección Postal: 11991-1000 DISEÑO PAISAJÍSTICO Y MASTER PLANNING: Es una firma costarricense especializada en planificación maestra y diseño paisajístico. Cuenta con amplia experiencia en proyectos de primera categoría habiendo participado en el diseño del FourSeasons Península Papagayo, el Hotel Courtyard Marriot, Reserva Conchal, Hacienda Pinilla, y la Plaza de la Democracia en San José, entre otros.

Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos, Ingeniero Eléctrico y Telecomunicaciones

Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero Eléctrico y Telecomunicaciones Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40 Teléfono: 2221-0172 Fax: 2222-8233 Dirección Postal: 1509-2050 SDE Solución de Diseño Electromecánico es una empresa de diseño, cuya oficina está formada por un equipo de profesionales con extensa experiencia en proyectos de inversión de capital complejos y de gran escala. Su principal objetivo es la concepción, desarrollo y ejecución de diseños electromecánicos y su construcción.

Entidad responsable de la ejecución del proyecto y mecanismo previstos para el giro de los recursos (Constructor).


Van Der Laat & Jiménez S.A Representante Legal: Rodrigo Van Der Laat Alfaro Cédula Jurídica: 3-101-012553-03 Domicilio Legal: San Pedro, del Banco Nacional 500m sur y 100m oeste. Teléfono: 2224-0574 Fax: 2225-5275 Dirección Postal: 3742-1000 San José, Costa Rica.

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Fundada en 1969, la Compañía Constructora Van der Laat& Jiménez es una de las proveedoras de servicios de construcción en el territorio centroamericano. Van der Laat& Jiménez brinda servicios de: pre construcción, de gerencia y administración de la construcción, como contratista general, diseño / construcción y servicios de consultoría. Esta empresa tiene un gran número de proyectos de los cuales son centros comerciales, edificios de oficinas, entretenimiento, edificios de condominios, hoteles, resorts, infraestructura vial, plantas industriales, y servicios públicos. Proyectos similares construidos por V&J: Global Park, Plaza Roble, Torre Mercedes, B.C.I.E., BCR, Plaza del Sol, Plaza Mayor, Terramall, Centro Comercial Monte general, Plaza Express Sabanilla, Multiplaza Escazú, Multiplaza del Este, Centro Comercial Plaza Rohmoser. Función de Van der Laat& Jiménez en el proyecto Terra Campus: Construcción edificio norte y obras complementarias de infraestructura. La construcción debe realizarse en base a los planos constructivos, especificaciones técnicas y observaciones señaladas por la inspección.

Entidades responsables de realizar la inspección o la vigilancia durante el proceso de ejecución de una obra.


Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A. Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian Cédula Jurídica: 3-101-044554 Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana. Teléfono: 2588-6500 Fax: 2288-8887 Dirección Postal: 11991-1000

La firma fue fundada en 1978 y cuenta con un equipo de aproximadamente 200 colaboradores Zurcher Arquitectos S.A, brinda servicios profesionales en las siguientes áreas: • Plan Maestro • Diseño Arquitectónico • Diseño y Arquitectura de Interiores • Documentos constructivos • Especificaciones técnicas • Tramitología de permisos • Paisajismo

Algunos Proyectos diseñados por Zurcher: Hotel Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, Four Season Papagayo, Hilton Papagayo, Edificio Athrocare (Global Park), Edificio de servicios (Global Park), Plaza Futura, Plaza Freses, Plaza Bratzi, entre otros.

Función de Ronald Zurcher Arquitectos en el proyecto Terra Campus como inspector: Servicio de control diario y continuo del proceso de construcción de la obra en todos sus aspectos técnicos (alcance de planos constructivos del

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contrato) dentro de lo que se incluye pero sin limitarse: Calidad de materiales, proceso de construcción por medio de pruebas de laboratorio , informes periódicos, verificación que el contratista cuente con la información actualizada, aprobar los materiales y equipos por instalar, evaluar a los trabajadores en sus tareas, brindar justificación técnica de obras extras y su aprobación posterior para su pago. Recepción de las obras junto con el propietario y preparación de informe mensual y final. Apoyo en la puesta en marcha del proyecto.

IECA Internacional, S.A Representante Legal: Ronald Steinvorth Sauter Cédula Jurídica: 3-101-612480 Domicilio Legal: Paseo Colon, de Pizza Hut, 300m sur y 50m este, Centro Corporativo Internacional, segundo piso. Teléfono: 2257-7068 Fax: 2257-7067 Dirección Postal: 10917-1000 IECA Internacional S.A. es una firma especializada en el campo de la ingeniería estructural y sismo resistente. Tiene los últimos adelantos tecnológicos para la estimación de las cargas que actúan sobre una estructura, la determinación de sus efectos ante un sismo y la optimización del dimensionamiento de los elementos que la componen. Durante la etapa constructiva realiza inspecciones estructurales, minuciosas y del más alto nivel, para garantizar al propietario que su obra se ejecute de acuerdo a los planos constructivos y demás documentos contractuales. Cuenta con un departamento especializado de inspección para dar soporte a los clientes Proyectos ejecutados por IECA: Terramall, Multiplaza del Este, Torre Mercedes, Plaza Roble, Centro Corporativo Internacional, Torres del Campo, entre otros.

DEHC Ingenieros Consultores S.A. Representante Legal: Ramón Ramírez Cañas Cédula Jurídica: 3-101-020869 Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005, Barrio González Lahman, San José, Costa Rica. Teléfono: 2257-2257 Fax: 2221-7437 Dirección Postal: 7393-1000 San José, Costa Rica.

Establecida en 1973, DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones. Los servicios de consultoría en diseño e inspección incluye:

▪ Infraestructura civil y eléctrica ▪ Diseño de obra civil ▪ Diseño eléctrico y telecomunicaciones. ▪ Inspección y dirección de proyectos ▪ Permisos ▪ Estudios Ambientales

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▪ Estudios Preliminares - Due Diligence ▪ Planeamiento

Giovanni Guillen Aragón Ingeniero Domicilio Legal: Dulce Nombre Coronado, de la Bomba El Trapiche 500 mts. Norte, 100 mts. Oeste ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40 Teléfono: 2229-9178 Fax: 2294-6335 Eco I Eco, Ofrece servicios multidisciplinarios en materia ambiental respetando la legislación y cumpliendo las metas para un desarrollo económico y sostenible, comprometidos a servir a nuestros clientes con soluciones prácticas y realistas a los problemas ambientales. El núcleo profesional de ECO I ECO está conformado por especialistas en medio ambiente, ingenieros agrónomos, ingenieros civiles, biólogos, sociólogos, geógrafos, hidrólogos, geólogos, arqueólogos y licenciados en derecho.

Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones

Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40 Teléfono: 2221-0172 Fax: 2222-8233 Dirección Postal: 1509-2050 SDE Solución de Diseño Electromecánico es una empresa de diseño, cuya oficina está formada por un equipo de profesionales con extensa experiencia en proyectos de inversión de capital complejos y de gran escala. Su principal objetivo es la concepción, desarrollo y ejecución de diseños electromecánicos y su construcción.

Entidad responsable de las gestiones de venta del proyecto, según la estrategia prevista.


Firma Desarrolladora: ALD Inmobiliaria S.A. (anteriormente, 4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.) Cédula Jurídica: 3-101-079468 Domicilio Legal: San José Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera. Teléfono: (+506) 4080-8088

Gestión de Venta del Proyecto Inicialmente, finalizadas las etapas de expectativa, lanzamiento y mantenimiento, la campaña publicitaria, están en la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición

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impresa), revista SUMMA y Central American Data (digital). El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo, se aplican estrategias de mercadeo directo para la identificación de prospectos y se utilizan las bases de datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento telefónico cuyo objetivo es lograr una convocatoria para presentar el inmueble y sus características.

Entidad responsable de elaborar los informes de avance y cierre del proyecto.


Nombre: Constructora Costarricense S. A. Razón Social: COCOSA Dirección: Condominio de Bodegas Los Higuerones Bodega # 7 (Radial Santa Ana-San Antonio de Belén, detrás de MATRA entrando por el Boulevard.

Apartado: 11.110 - 1.000 San José Costa Rica Teléfono:2282-7141 Fax: 282-7226 Fecha de Establecimiento: Diciembre 1977 Presidente: Ing. Fernando Peñaranda Peralta REGISTROS PROFESIONALES: Ingenieros Consultores y Constructores Registro No. CC-0254 Colegio Federado de Ingenieros y de Arquitectos de Costa Rica, Cámara Costarricense de la Construcción.

Descripción de las relaciones, responsabilidades y riesgos contractuales inherentes del proyecto derivado de los convenios o contratos suscritos por las entidades indicadas en el inciso anterior. Siempre existen riesgos derivados de los efectos por el incumplimiento contractual por parte de los contratistas.

La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación que asegure que el Proyecto

fue ejecutado a través de contratistas altamente calificados y con experiencia en el objeto del contrato. Para

estos efectos se ha formalizado un “Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto

Inmobiliario Terra Campus Corporativo” entre Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y ALD Inmobiliaria

S.A., mediante el cual, fue esta última la encargada de seleccionar bajo parámetros de la mejor experiencia, y

de capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos contratistas y partes relacionadas con el Proyecto

como representante del Dueño en el desarrollo y administración del Proyecto.

Para estos efectos, la SAFI, en su condición de sociedad administradora del Dueño, extendió los poderes con

las facultades requeridas para que la Desarrolladora, a través de los personeros que ésta designe, cumpla con

los cometidos de desarrollo, administración, y fiscalización del Proyecto indicados en este contrato y que de

tiempo en tiempo le instruya el Dueño. La contratación de una empresa desarrolladora de la experiencia en

este tipo de proyectos de ALD Inmobiliaria S.A. es una de las formas previstas para mitigar los riesgos

contractuales del proyecto.

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Adicionalmente, la SAFI instruyó a la Desarrolladora para que en los contratos que se celebren con los distintos

contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir

riesgos específicos derivados del incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son

críticas para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos técnicos, no

disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades de obra por fallas en los diseños,

mayores precios a los previstos en los diseños, entre otros.

SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO Análisis de la estimación de la demanda del proyecto. La demanda identificada corresponde a 40% empresas pequeñas y medianas de servicios excluyendo servicios

médicos de todo tipo, un 30% empresas nacionales grandes incluidas las empresas de servicios públicos y

bancos y el balance y de acuerdo con las cifras provistas por CINDE, empresas trasnacionales ya ubicadas en

el país pero en expansión o bien nuevas por ubicarse en territorio nacional y en régimen de zona franca.

Comercio (retail) es despreciable en el oficentro.

Estas conclusiones se desprenden del análisis de la zona de influencia del proyecto, en la cual no se encuentra

ningún oficentro de estas características y las empresas en su mayoría se han ubicado en casas de habitación

remodeladas y acondicionadas para ese fin, o bien, pequeños edificios de oficinas con deficientes relaciones

de parqueos por metro cuadrado arrendable. La zona industrial de Cartago carece también de espacios para

oficinas. Una gran cantidad de empresas con altas inversiones en líneas de producción han incurrido en la

improvisación para crear espacios para sus oficinas.

Los inmuebles tanto habitacionales como comerciales del este de la GAM son de los más antiguos del país por

razones obvias: la capital tradicionalmente se desarrolló hacia el este siendo hasta unos años atrás el boom,

inmobiliario en el oeste. Sin embargo, es evidente que las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan

sobre el este de la GAM, siendo este sector el más denso poblacionalmente.

Análisis de potenciales inquilinos o compradores. Los compradores se dividen en 50% empresas medianas y grandes nacionales, 20% profesionales liberales

especialmente servicios legales, ingeniería y arquitectura y contadores) y 30% trasnacionales nuevas o en

expansión.

Por las características de la zona este de la GAM, las empresas medianas y grandes de servicios, han atendido

sus necesidades de oficinas mediante el desarrollo y construcción de instalaciones propias, sin embargo y

conforme las condiciones de mercado y otras condiciones económicas fueron modificándose, más y más

empresas se vieron en la necesidad de alquilar espacios ya construidos o bien, remodelando casa de habitación

en desuso y adecuándolas a sus necesidades. Esto generó un importante mercado secundario de residencias

para alquiler en la zona este y por supuesto, potencializándose ante la limitada oferta formal de oficentros en

la zona. Nuevas necesidades como por ejemplo la de mejorar imagen, o bien de seguridad u otros servicios

con mayor sofisticación y valor agregado surgen y estos son plenamente atendidos por los oficentros como

Terra Campus.

Las empresas IED, ya sea en expansión o nuevas por instalarse en el país, buscan características y atributos

específicos para sus instalaciones, de ahí que muchos de estos atributos son un estándar de diseño en los

diferentes oficentros del país en función de la categoría en que estos se encuentren. Entre las características

de mayor relevancia están la relación de parqueos, las facilidades para la tecnología de información y su

desarrollo constante así como el de seguridad, acceso a servicios tales como comidas, supermercados, bancos,

entretenimiento y seguridad.

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Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien, buscan su expansión, son

asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la entidad responsable de atraer a este sector

empresarial del resto del mundo al país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE

para promocionar el oficentro es prácticamente total.

Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien, buscan su expansión, son

asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la entidad responsable de atraer a este sector

empresarial del resto del mundo al país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE

para promocionar el oficentro es prácticamente total.

Análisis de la competencia. Características del mercado de centros de oficinas en Costa Rica El mercado de centros de oficinas en el área metropolitana ha mostrado un dinamismo importante en los últimos

10 años, producto de las condiciones políticas y sociales que ofrece el país, las cuales han favorecido el

establecimiento y consolidación de empresas de servicios extranjeras intensivas en este tipo de espacios.

Adicionalmente la demanda ha aumentado como consecuencia de una mayor sofisticación de las empresas

locales, muchas de las cuales buscan infraestructura más especializada, con amplia disponibilidad de parqueos

y servicios.

Distribución geográfica Los principales centros de oficinas en Costa Rica se encuentran concentrados en el centro de la Gran Área

Metropolitana (GAM) Zona que incluye áreas de las provincias de San José, Heredia, Alajuela y Cartago, y que

agrupa aproximadamente el 54%6 de la población del país, así como la mayor parte de su producción.

Siguiendo la tendencia de los últimos años, el desarrollo de este tipo de complejos se ha enfocado en la zona

oeste del área metropolitana, específicamente el oeste de la ciudad de San José y los cantones occidentales

de la provincia de Heredia. La ubicación de los proyectos nuevos o por construir hace que la relación por zona

geográfica se mantenga. De acuerdo a los resultados del estudio de mercado realizado en el 2010 y actualizado

recientemente, solamente estas dos zonas incluyen el 61% del total de metros cuadrados del mercado nacional.

No obstante, y conforme el nivel de saturación se ha ido incrementando con el paso del tiempo y el auge

inmobiliario en la zona oeste, las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan sobre la zona este. De

acuerdo a las actualizaciones al estudio de mercado citado, en casi dos años la oferta inmobiliaria de oficentro

crece de manera importante en el este: Terra Campus Corporativo ofreciendo 11,351 metros cuadrados en el

edificio A y de los cuales ya se han absorbido 6,800 metros cuadrados y está por iniciarse la construcción del

6 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito

2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010)

Oferta de Metros Cuadrados por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx

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edificio B de 11,350 metros cuadrados, Sigma Buisiness Center ofrece en pre arriendo 18,000 metros

cuadrados y se ubica cerca del Mall San Pedro, Momentum Pinares con su Torre Médica que ofrece desde ya

aproximadamente 5,000 metros cuadrados en espacios especializados para el sector médico, Oficentro El

Tobogán que ofrece en pre arriendo 30,000 metros cuadrados y su construcción inicia en el corto plazo y,

finalmente, Torre Condal que cuenta con 9,000 metros cuadrados para alquiler y venta.

Esta tendencia hacia la centralización ha provocado enorme presión sobre la infraestructura vial que recorre la

ciudad de San José en sentido este-oeste, y con ello un incremento en los costos de transporte en términos de

tiempo y recursos económicos para gran parte de la población, la cual se traslada diariamente desde “ciudades

dormitorio” ubicadas a lo largo de toda la GAM hasta los complejos de oficinas ubicados en esta zona reducida

(ver mapa).

Límite de la GAM y ubicación de principales complejos de oficinas Fuente: Elaboración propia.

La asimetría en la infraestructura de oficinas disponible en las distintas zonas de la GAM se refleja en la relación

entre personas y metros cuadrados desarrollados como centros de oficinas. Si se clasifican por su ubicación

los centros de oficinas y la población de los cantones de las zonas Oeste, Central y Este de la GAM, se observa

que hay un espacio importante para el desarrollo de este tipo de complejos en la zona Este. Para igualar la

proporción de metros cuadrados de oficinas por persona entre la zona Este y Oeste de San José, la zona Este

necesitaría el doble de la cantidad actual de metros cuadrados desarrollados.

Zona GAM

M2 Totales Población

M2 / Persona

Centro 150.000 625.000 0,24

Este 182.000 685.000 0,26

Oeste 403.000 959.000 0,42

Fuente: Elaboración propia con base en información de Colliers International e Instituto Nacional de Estadística y Censos

Por la naturaleza del negocio, muchos de los clientes de centros de oficinas corresponden a empresas del

sector de servicios. Este tipo de industrias en lugar de ser intensivas en recursos de capital, tienen como

principal insumo la información y el conocimiento, por lo que son intensivas en mano de obra calificada y

saludable.

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Con el fin de validar la idoneidad de la zona Este para proveer este insumo clave, se utilizó el Índice de

Desarrollo Humano (IDH)7 como indicador aproximado de la aptitud de la población para trabajar en este tipo

de industria. Si se promedia el IDH de los cantones con zonas urbanas en el este y el oeste de la GAM (cuya

población tiene una mayor tendencia a desplazarse al centro del área metropolitana para trabajar), se observa

que el indicador es similar para ambas zonas.

Zona IDH

Promedio

Este 0.812

Oeste 0.788

Fuente: Elaboración propia con información del PNUD, Atlas de Desarrollo Humano Cantonal de Costa Rica

De lo anterior se concluye que a pesar de que la zona Este de la GAM en su totalidad tiene menor población

en términos absolutos, en promedio esta se encuentra similarmente capacitada para trabajar en empresas de

servicios respecto a la población del Oeste de la GAM. A pesar de esto, la oferta de centros de oficinas en la

zona es mucho menor en términos proporcionales, lo que promueve el enorme flujo diario de personas descrito

anteriormente.

Proyectos en etapa de desarrollo La tendencia observada hacia la concentración de complejos en el oeste tiende a reforzarse, especialmente en

los cantones de Santa Ana, Escazú y Heredia, este último a pesar de caracterizarse por sus graves limitaciones

en materia vial. Esto se deduce al observar como los proyectos en construcción aún se encuentran

concentrados en Heredia y en el oeste de San José.

Proyectos en Construcción por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Oportunidad de Mercado Todo lo anteriormente descrito ha resultado en una clara oportunidad de mercado para el desarrollo de un

oficentro en el este, lo que se observa de manera resumida en el siguiente gráfico que muestra como el este

7 El IDH es un indicador compuestos por tres variables: 1. Expectativa de vida, 2. Tasa de alfabetización y matrícula en

niveles de primaria y secundaria y 3. Bienestar material, medido por consumo eléctrico residencial. Fuente: Programa de

las Naciones Unidas para el Desarrollo PNUD, Atlas de desarrollo humano cantonal de Costa Rica 2007.

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es la zona con el menor porcentaje de disponibilidad de espacio arrendable entre las zonas relevantes para la

ubicación de oficentros.

Distribución por clase De la totalidad de metros cuadrados que se encuentran actualmente desarrollados para centros de oficinas,

aproximadamente un 55% corresponde a complejos de alta calidad (A+ y A) basados en su ubicación,

infraestructura, acabados, edad del inmueble y servicios disponibles.

Distribución de metros cuadrados de oficinas por categorías

Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012.

Las clases A+ y A históricamente se han mantenido como las más atractivas, presentando los indicadores de

desocupación más bajos y los precios más altos del mercado. El mercado sigue demandando mayoritariamente

complejo clase A tal como se muestra claramente a continuación.

A+9%

A 47%

B32%

C12%

-5.000

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

A+ A B

Absorción Neta Trimestral Absorción Bruta Trimestral

Inventario y Disponibilidad por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

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Absorción trimestral clase A

Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Al profundizar en la distribución del inventario A+ y A se puede observar como este se concentra en San José

Oeste y Heredia, resultando en una oferta muy reducida de metros cuadrados en la zona este de la ciudad para

estas clases de complejos.

Distribución Geográfica de metros cuadrados

Distribución Geográfica de metros cuadrados de las clases A+ y A Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio de 2012

De lo anterior se deduce que la oportunidad de mercado identificada para la zona este se puede explotar

desarrollando tanto producto clase A+ como producto clase A. Sin embargo, un factor adicional que debe

considerarse para decidir que ruta seguir es el crecimiento en la oferta futura esperada – es decir, la

competencia – en cada uno de estos sectores. Tal cual se mostró en la gráfica “Proyectos en Construcción”,

Terra Campus mantiene una posición de privilegio en cuanto al momento de su construcción, es decir, mientras

que Sigma inaugurará su primera etapa con 9.000 metros cuadrados en Diciembre del 2012 y Oficentro El

Tobogán iniciará construcción aproximadamente en la misma fecha, Terra Campus iniciará construcción de su

edificio B habiendo recorrido un largo pero efectivo camino en su posicionamiento, siendo esta una ventaja

importante para su éxito. A continuación se presenta una referencia de precios relacionados al inventario y tasa

de disponibilidad:

Fuente: Elaboración propia con datos de Colliers

Precios En lo concerniente a los precios, estos deben separarse en precios de alquiler para oficinas, y en precios de

alquiler de espacios comerciales ubicados en oficentros. Esto pues como se describirá en mayor detalle en la

sección del proyecto, este contará con ambos tipos de espacios.

Heredia

24%

SJ Oeste76%

A+ Heredia

24%

SJ Oeste76%

A+

66.600 m2

551.218 280.44

9 m2

117.342

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En lo que corresponde a espacios de oficinas, la información más actualizada generada por Colliers

International se presenta a continuación. Ésta muestra los precios efectivos de cierre de alquileres, los que en

la práctica difieren de los precios anunciados por los proyectos en su material publicitario. Los precios de cierre

reflejan la realidad del mercado y de allí que se debe poner énfasis en ellos para efectos de análisis de

rentabilidad de un nuevo proyecto.

Precios Junio 2012

Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Del gráfico anterior cabe rescatar varios puntos. En lo concerniente a los proyectos Clase A+, los precios

promedio de cierre se han mantenido por encima a los $20 por metro cuadrado por mes. En lo que corresponde

a los proyectos Clase A, el precio promedio de cierre se mantuvo cercano a los $17 por metro cuadrado por

mes, esta ha sido una tendencia histórica si se analizan los promedios anualizados. Es importante recalcar que

estos precios pueden ser afectados por transacciones puntuales y de magnitud importante que se lleven a cabo

en periodos específicos. Por tanto su principal valor es el presentar el comportamiento y tendencias generales

existentes en el mercado.

Es claro que los precios de cierre promedio son un factor importante a considerar, sin embargo los mismos no

cuentan el total de la historia. Esto por cuanto la categorización de oficentros es bastante amplia. Esto se refleja,

por ejemplo, en el hecho de que los proyectos clase A incluyen tanto edificios de oficinas modernos como los

que se encuentran en Forum 2 , como edificios industriales reconvertidos a oficinas como los que pueden

encontrarse en Zona Franca del Este. De allí que el analizar los rangos de cierre de alquileres complementa la

perspectiva en cuanto a los precios que en general se puede esperar alcanzar en un proyecto de oficinas.

Oferta Comparable En esta sección se resumen algunos de los proyectos de oficinas más exitosos de desarrollo reciente en la

GAM. Cada proyecto incluye un precio aproximado de alquiler por metro cuadrado, el cual puede variar según

las condiciones particulares de cada negociación, así como según sea el tamaño del local a alquilar, y los

acabados solicitados.

Oficentro Forum (Clase A)

Ubicado contiguo a la autopista a Santa Ana. Se considera uno de los centros de oficinas más exitosos por su

nivel de ocupación y la cantidad de etapas desarrolladas.

Cuenta con un total de 64,500 metros cuadrados alquilables de oficinas.

El proyecto ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendados.

Oficentro Forum 2 (Clase A)

El proyecto se encuentra en la autopista radial Santa Ana-Belén, en una propiedad de 7.5 hectáreas. El proyecto

incluirá un total de 200,000 metros cuadrados de construcción distribuidos en 15 edificios de oficinas y 2

plataformas de parqueo. El proyecto cuenta con 60,000 metros cuadrados arrendables.

Junio Precio de Precio de Cuota de

2012 Lista Promedio Cierre Promedio Mantenimiento

Clase (US$/m²) (US$/m²) (US$/m²)

A+ 66.600 1,1% $23,33 $21,50 $3,76

A 551.218 14,0% $19,48 $17,75 $2,45

B 280.449 9,0% $15,43 $13,40 $2,24

C 117.342 7,2% $10,60 $10,00 $1,59

Total 1.015.609 11,0% $17,59 $15,90 $2,38

Inventario (m²) Tasa de Disp.

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Ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendables.

Avenida Escazú (Clase A)

El proyecto, ubicado en la autopista Próspero Fernández, contiguo al Hospital Cima incluye 13,000 metros

cuadrados de oficinas, residencias, hoteles, cines, hospital y locales comerciales.

Oficentro Plaza Roble (Clase A+)

Localizado contiguo a la autopista a Santa Ana, el oficentro Plaza Roble cuenta con acceso a facilidades de

hospedaje y al principal centro comercial del país. El proyecto abarca un total de 36,000 metros cuadrados de

área alquilable distribuidos en 6 torres. Cuenta con 1,285 espacios de parqueo, con una relación de un espacio

por cada 28 metros cuadrados de espacio de oficinas.

Eurocenter Diursa (Clase A+)

El proyecto cuenta con 19,000 metros cuadrados arrendables.

Cuenta con instalaciones ubicadas dentro de régimen de zona franca.

Ofrece una relación de un espacio de parqueo por cada 25 metros cuadrados arrendables.

El Cedral (Clase A+)

Localizado en San Rafael de Escazú, cerca del centro comercial Trejos Montealegre. El proyecto incluirá un

total de 3 torres de oficinas. A agosto de 2010, el proyecto cuenta con 10,000 metros cuadrados arrendables

distribuidos en 2 torres.

Oficentro Torre Cordillera

Localizado en Pavas y con 12.000 metros cuadrados de construcción.

Sigma Business Center

Localizado en al lado del Mall San Pedro. El proyecto incluirá un total de 4 torres de oficinas para un total de

18.000 metros cuadrados. Su estatus es en pre arriendo.

Oficentro El Tobogán

Localizado a 800 metros al norte del centro de la capital, Barrio Tournón. El proyecto se encuentra en fase de

pre arriendo e iniciará su construcción antes de finalizar este año con un total de 30.000 metros cuadrados.

Edificio Mira

Localizado a 800 metros al oeste de Casa Presidencia. Cuenta con un 15% de su área total (9300 metros

cuadrados) ya colocados.

Torre Condal (Clase A)

Localizado en San Pedro, calle central cerca del Centro Comercial Muñoz & Nane. Una sola torre con 2 niveles

de sótano para parqueo. Cuenta con una oferta de 9,000 metros cuadrados arrendables.

Pautas para la comercialización y venta del activo. A la fecha se han finalizado las actividades relacionadas con el nombre y el diseño de los lineamientos gráficos

generales de la marca (identidad corporativa) del proyecto.

Nombre El proceso de búsqueda del nombre para el proyecto culminó con la selección de TERRA Campus Corporativo.

Por un lado, este nombre capitaliza el posicionamiento de la marca TERRAMALL y fortalece la diferenciación

en materia de complementariedad de servicios que se quiere dar al proyecto, al ubicarse a la par de este centro

comercial. Por otro lado, se basa en la relación con el entorno natural en donde se encuentra el oficentro en

materia de paisajismo, así como el estar rodeado de espacios abiertos y amplios.

Identidad Corporativa

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El proceso de planeamiento realizado sentó las bases para el desarrollo de un trabajo creativo que definió los

elementos gráficos a ser utilizados en la estrategia de comunicación de la marca. Estos elementos son

principalmente el logo y la identidad corporativa del proyecto. Este último, incluye todos los estándares a ser

utilizados para una multiplicidad de materiales de comunicación y ventas.

Logo

Después de revisar diversos caminos creativos, se seleccionó un logo que representa de manera estilizada

una vista del plan maestro del proyecto, en combinación con elementos geométricos y colores que provocan

dinamismo y variedad a la composición. La tipografía es un poco informal, pero en conjunto con la sobriedad

del isotipo (dibujo) genera un contraste agradable y armoniza perfectamente en cuestiones de estética.

Libro de marca

Se desarrolló el libro de marca y al día de hoy se tienen los diseños o guías a ser utilizados en diversos

materiales como: papelería, carpetas, sobres, tarjetas de presentación, brochures, presentaciones de power

point, entre otros.

Campaña de expectativa / lanzamiento / venta

Luego de superadas las etapas de expectativa, lanzamiento y mantenimiento, la campaña publicitaria está en

la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición impresa),

revista SUMMA y Central American Data (digital).

El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo, mercadeo directo están enviándose periódica y frecuentemente a las bases de datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento telefónica cuyo objetivo es lograr una audiencia y presentar el inmueble y sus características.

Calidades de los profesionales contratados para realizar el estudio.


Colliers International, es una empresa con una destacada trayectoria a nivel mundial, brindando soluciones inmobiliarias integrales a sus clientes. Contamos con 512 oficinas distribuidas en 61 países, US$1.531 millones en ingresos anuales, US$60.000 billones anuales en transacciones, 979 millones de metros cuadrados bajo administración y más de 12.509 profesionales inmobiliarios brindando un servicio de excelencia. Nombrada por la revista Fortune y el Global Association of Outsourcing Designada como la empresa inmobiliaria

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número uno en Estados Unidos por Commercial Property Executive.

SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS

Descripción de aspectos constructivos y acabados.

Aspectos Generales

La segunda etapa del proyecto está compuesta por la construcción del segundo edificio de 5 pisos más un

nivel de sótano, el acceso, y los elementos principales de infraestructura: sistemas eléctricos, de

telecomunicaciones, de riego, distribución de agua potable, calles y parqueos asociada al segundo edificio.

Infraestructura

• Un acceso vehicular que permitirán una circulación fluida del tráfico.

• El agua potable será suplida por medio de un pozo existente ubicado en la propiedad.

• 633 estacionamientos exteriores y 146 subterráneos

• Obras completarías de plaza central con áreas verdes

Arquitectura

Distribución Interna

El primer nivel del edificio tendrá un núcleo central compuesto por un vestíbulo - desde donde se puede

controlar el acceso al resto de los niveles, un área de recepción, la escalera principal, cuatro elevadores,

servicios sanitarios, así como un cuarto de telecomunicaciones, un cuarto eléctrico, un cuarto mecánico y un

cuarto de aseo con acceso a los ductos de basura.

Los niveles dos al cinco contarán con un núcleo central similar, excepto que estos no contarán con un área

específicamente diseñada como recepción.

Acabados de Paredes Exteriores

Las paredes exteriores del edificio serán en mampostería o concreto armado en primer nivel y panel liviano

tipo durock o similar en los siguientes niveles.

Ventanería Exterior

Todos los marcos para ventanas serán de aluminio anodizado.

Vestíbulos Y Pasillos Internos

Los vestíbulos y las áreas comunes de pasillos internos se entregarán completamente terminados con los

siguientes acabados:

▪ Piso: Porcelanato

▪ Cielos: Suspendidos en fibra mineral para los pasillos y gypsum tipo “Sheetrock Regular”

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▪ Paredes: Acabadas en repello fino.

▪ Mueble de recepción con sobre de granito

Servicios Sanitarios

En cada nivel del edificio se incluye la construcción acabada de servicios sanitarios para hombres y para

mujeres.

Estas áreas contarán con los siguientes acabados:

▪ Piso: Porcelanato

▪ Cielos: Gypsum tipo “SheetrockMoldTough”

▪ Paredes: Enchapadas en porcelanato

▪ Divisiones internas con sus correspondientes puertas

▪ Espejos, secadores eléctricos de mano.

Elevadores

El edificio contará con cuatro elevadores con capacidad de 13 pasajeros cada uno

Acabados internos

En lo correspondiente al nivel de acabos internos que se entregará en cada finca filial este comprende:

▪ Estructura en HG de divisiones internas

▪ Las paredes estructurales del edificio construidas en concreto. Las columnas se entregarán repelladas.

Las vigas no serán repelladas ya que se espera que éstas no sean visibles luego de las remodelaciones

internas llevadas a cabo por el inquilino, no se incluye ningún tipo de Ventanería interna, puertas de vidrio,

ni cerramientos en fachadas.

Áreas de construcción, terreno, parqueos, entre otros.

Áreas de Construcción: Terra Campus Corporativo contará con 35,152 metros cuadrados de área de

construcción vertical, distribuidos en dos edificios. Cada edificio tendrá cinco niveles para uso comercial y de

oficinas clase A, así como un nivel subterráneo para estacionamientos. Los edificios estarán conectados por

una plaza peatonal de 2,245 metros cuadrados que contará con agradables zonas verdes para el disfrute de

los inquilinos. El complejo dispondrá también de parqueos exteriores los cuales en conjunto con los parqueos

subterráneos y de visitas proveerán una relación de parqueo general de 1 espacio por cada 29 metros

cuadrados arrendables. Como parte de los beneficios que tendrán los clientes se contará con la posibilidad de

incorporarse al régimen de zona franca.

El proyecto fue desarrollado en dos etapas, cada una de las cuales contará con 11,351m2 de área privativa

construida. El FIDI adquirió únicamente la segunda etapa. Área del Terreno: 31.037m2

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Método de construcción por emplearse.

Estructural

El sistema estructural del edificio está compuesto por marcos de concreto reforzado en el interior de las oficinas,

muros de concreto reforzado en el cerramiento perimetral y en el núcleo central. El concreto a utilizar tiene una

resistencia de 210 kg/cm2 a 280 kg/cm2 dependiendo de los elementos estructurales y el acero de refuerzo

2800 kg/cm2.

El diseño estructural es antisísmico y cumple con todas las normas nacionales e internacionales tales como

ASTM (American Society for Testing and Materials), ACI (American Concrete Institute) y CSCR (Código Sísmico

de Costa Rica).

Los entrepisos son de losas tubulares pretensadas complementados con un sobre-losa de concreto reforzado

colada en sitio. Las fundaciones del edificio son una combinación de placas aisladas unidas con vigas de

amarre. Dichas fundaciones se apoyan sobre un estrato de suelo firme, el cual se determinó por medio de

estudios detallados realizados por una empresa especializada en el campo.

Estructura de Techo

La estructura de techos es de perfiles metálicos protegidos con dos capas de pintura anticorrosiva y dos capas

de esmalte. Dicha estructura cumple con todas las normas nacionales e internacionales tales como ASTM,

AISC (American Institute of Steel Construction) y CSCR.

La cubierta de techo es una lámina panel prefabricado tipo “sandwich” con aislamiento térmico que comprende

una lámina HG #26 más aislante de poliuretano expandido de 30mm espesor más una lámina HG #26 en la

parte inferior.

El techo del edificio contempla también una losa de concreto en donde se ubicarán los equipos de aire

acondicionado, ventilación, y antenas. Dicha losa estará recubierta con un impermeabilizante asfáltico.

Resumen de necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria).

Recursos Humanos

Para la segunda etapa del Proyecto se emplearon aproximadamente 200 personas.

Equipos y maquinaria

▪ Grúas Torre: 1

▪ Backhoe: 3

▪ Volcador: 1

Presupuesto de la obra global, por componente de proyecto y por actividades.

A continuación se muestran el presupuesto global para el proyecto, con un detalle de cada una de las

actividades.

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Indicación de los estudios básicos requeridos.

Tipo de estudio Descripción Estado

Levantamiento topográfico.

Se ha elaborado la topografía requerida para soportar el proceso de diseño del proyecto.

Concluido

Estudio de impacto ambiental.

Realizado por la empresa Eco I Eco con el fin de determinar la viabilidad ambiental del proyecto. El proyecto obtuvo la aprobación por parte de la Secretaría Técnica Ambiental (SETENA) según se indicó en la sección anterior. Se mantiene una Regencia ambiental con reportes mensuales.

Realizado Regencia activa.

Estudio de impacto vial.

Requerido para la construcción de accesos directos desde la autopista Florencio del Castillo. Esta aprobación se obtuvo como fue descrito en la sección de permisos obtenidos.

Concluido

Estudio hidrogeológico. El estudio se realizó con el fin de determinar la posibilidad de perforar pozos para el abastecimiento de agua del proyecto. Se obtuvo la autorización para la perforación de un pozo de agua según se indicó anteriormente.

Concluido

Estudio de suelos detallado.

Castro y de la Torre completó estudios de suelo de acuerdo a los parámetros solicitados por DEHC (para

Concluido

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el diseño de pavimentos) y por el ingeniero estructural del proyecto. El laboratorio Carlos Araya S.A realizar los estudios de suelos y materiales para garantizar la calidad del proyecto.

Estudio del sistema pluvial existente.

Se concluyó el estudio para determinar la capacidad del sistema pluvial en el sector suroeste de la propiedad para manejar los caudales pluviales que aportará el proyecto. Se determinó que la capacidad es suficiente por lo que no será necesario expandir dicho sistema.

Concluido

Estudio de desfogue de la futura planta de tratamiento.

Se determinaron las alternativas de desfogue de las aguas tratadas y se identificó la más conveniente por temas de costo y simplicidad de trámites.

Concluido

SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES

Nombre de los asesores legales contratados.

Tipo de servicio Descripción

Asesoría Legal, trámite de Zona Franca, Condominio.

Bufete Pacheco Coto. Es una firma de abogados con 72 años de experiencia en el mercado nacional y que ha sido catalogada como la mejor firma del país según Chambers & Partners, la calificadora de firmas legales más prestigiosa del mundo. Pacheco Coto cuenta con amplia experiencia en el sector de oficinas al haber participado desde la incepción de los proyectos Forum I y Forum II en aspectos tan diversos como la estructuración de los condominios, negociación de alquileres, así como la venta a diversos fondos inmobiliarios.

Indicación de todos los permisos y planos de construcción requeridos para llevar a cabo el proyecto

según la legislación vigente.

Tipo de permiso Descripción Estado

VIABILIDAD AMBIENTAL:

Secretaría Técnica Nacional Ambiental (SETENA). Por medio de la resolución número 1232-2009-SETENA del 27 de Mayo del 2009 se otorga la viabilidad ambiental al proyecto. Con esta aprobación se cumple uno de los trámites más engorrosos dentro de la legislación costarricense para llevar a cabo un proyecto de desarrollo de proyectos.

Obtenido

CONSTRUCCIÓN DE ACCESOS:

Ministerio de Obras Públicas y Transportes (MOPT) y Comisión de Carreteras de Acceso Restringido. Por medio del oficio número CAR10-186 se otorga la autorización para construir los accesos al proyecto desde las vías públicas aledañas al mismo

Obtenido

Obtenido

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PERFORACIÓN DE

POZO:

Ministerio de Ambiente, Energía y Telecomunicaciones (MINAET), Departamento de Aguas. Por medio de la resolución número IMD-DA-0954-2009 se autoriza la perforación del subsuelo para la obtención de agua subterránea en la propiedad y con ello suplir al proyecto de agua potable.

PERMISO DE UBICACIÓN PLANTA DE TRATAMIENTO:

Ministerio de Salud Pública, Área Rectora de Salud de La Unión. En la carta número CE-ARS-LU-RS-303-2010 se autoriza la ubicación propuesta para la planta de tratamiento del proyecto de acuerdo a lo planteado en el plan maestro del mismo.

Obtenido

Movimientos de Tierras

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de movimientos de tierras número 01-901-11-MT

Obtenido

Obras de Infraestructura

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de obras de infraestructura número 01-922-11-0I

Obtenido

Construcción de oficinas

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de oficinas y comercio número 01-975-12-PC

Obtenido

Construcción de Planta de Tratamiento

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de la Planta de Tratamiento número 01-921-11-PC

Obtenido

Informe de registro de la propiedad:

FINCA FILIAL #2

FINCA 194600-000

Propietario Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Terra C

Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO DOS APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL Y DE OFICINAS LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS

Ubicación Situada en el Distrito Primero Tres Ríos, Cantón Tercero de la Unión de la Provincia de Cartago

Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOS Y AREA COMUN CONSTRUIDA DESTINADA A TERRAZAS Y FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO UNO ESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y AREA COMUN CONSTRUIDA DESTINADA A TERRAZAS OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDE

Plano Catastrado C- 1533415-2011

Medida según Registro

CUATRO MIL OCHENTA Y NUEVE METROS CON OCHENTA DECIMETROS CUADRADOS

Anotaciones No tiene anotaciones

Gravámenes 1.SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 345-09496-01-0004-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY 2. ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 359-19537-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

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ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

3.SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

4.SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 563-19980-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 300194600 000 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

FINCA FILIAL #3

FINCA 194600-000


Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO TRES APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL, DE OFICINAS Y TURISTICO LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS


Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESO Y A ZONA VERDE SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOS ESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDE OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS



CUATRO MIL NOVENTA Y OCHO METROS CON NOVENTA Y SEIS DECIMETROS CUADRADOS


Gravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 345-09496-01-0004-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 359-19537-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 4. SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 563-19980-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 300194600 000 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY

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ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

FINCA FILIAL #4

FINCA 194600-000


Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO CUATRO APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO DE ESTACIONAMIENTOS CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS


Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS ESTE: CAFETALERA EL PATALILLO OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE



DOS MIL DOSCIENTOS NUEVE METROS CON VEINTIOCHO DECIMETROS CUADRADOS


Gravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 345-09496-01-0004-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 359-19537-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

4. SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 563-19980-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 300194600 000 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

Lista de los contratos suscritos para el desarrollo del proyecto y contratos pendientes de firmar.

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Revelación de las contingencias legales o tributarias que afecten al proyecto o a los activos adquiridos por el fondo. El proyecto está desarrollado bajo el concepto de régimen de zona franca, si se realiza un alquiler o vende a una empresa que no requiera del Régimen el Fondo está obligado a pagar los impuestos de desafectación para el área arrendada o vendida y áreas comunes proporcionalmente. Esta contingencia está incluida dentro del presupuesto de la obra. Descripción de la estructura y vehículos jurídicos utilizados para el desarrollo del proyecto. El FIDI contrató una sociedad anónima en este caso Zona Franca Terra SRL (anteriormente, Terra Vereda Tropical, S.A) la cual tiene a su cargo el desarrollo del proyecto, la dicha sociedad cuenta con el beneficio de Régimen de Zona Franca. Detalle del rol y funcionamiento de la sociedad anónima contrata: Refiriéndonos al capítulo N°17 de la Ley de Zonas Francas de Costa Rica Ley N° 7210 Zona Franca Terra SRL se clasifica en la siguiente categoría: Empresas administradoras de parques destinados a la instalación de empresas bajo el Régimen de Zonas Francas, siempre que los parques cumplan condiciones mínimas de infraestructura y disponibilidad de servicios, según el reglamento de esta ley. Estas empresas gozarán de las exoneraciones indicadas en el artículo 20, siempre que en el parque industrial que desarrollen se instalen únicamente empresas acogidas al Régimen de Zonas Francas. De llegar a instalarse en el parque empresas no acogidas al Régimen de Zonas Francas, la empresa administradora perderá, a partir de ese momento, la exoneración indicada en el inciso g) de artículo 20 y, en cuanto a las demás exoneraciones, se reducirán en la proporción correspondiente como si se tratara de ventas en el territorio aduanero nacional. Zona Franca Terra SRL Tiene la obligación de proponer los términos de referencia, buscar, seleccionar, contratar y fiscalizar los profesionales, consultorías, contratos de construcción, obra y cualquier otra contratación que EL PROYECTO requiera para el desarrollo de la obra, de conformidad con los términos y las instrucciones que le podrá emitir EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C). La misma prestará los servicios de desarrollo de la construcción del PROYECTO, y su administración bajo el régimen de Zona Franca, lo que en términos generales serán referidos como los servicios de desarrollo y administración del PROYECTO. Servicios que podrán ser brindados directamente por parte de Zona Franca Terra SRL, o por terceros contratados por ésta, cuando fuere jurídicamente posible. Actúa como una contratista independiente del CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C). La naturaleza de la relación no implica una relación de agente, socio, empleado, consorcio o asociación conjunta. Terra Vereda, hará su máximo esfuerzo para lograr cumplir con los objetivos del PROYECTO y los resultados establecidos en los modelos de proyecciones financieras.

ACTUALIZADO OCTUBRE 2012

Lista de contratos

Proveedor Concepto

Desarrollos Inmobiliarios 4D,S.A Servicios de desarrollo inmobiliario

Eco I Eco, S.A. Regecia ambiental

Ronald Zurcher Arquitectos,S.A Diseño e inspección arquitectónica

O & R Trust Services,S.A Servicios fiduciarios Fideicomiso

CINDE Convenio de Cooperacion, iniciativas de desarrollo

Bellos Jardines Sabanilla,S.A Preparación del suelo a plantas, Abonos orgánicos e insumos agrícolas a

Neon Nieto, S.A. Diseño y fabricación rótulos de señalización del proyecto

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Presta al CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) todos los servicios que sean requeridos para el desarrollo y administración del PROYECTO. Estos servicios, a los que en adelante también se les denominará LOS SERVICIOS cuando se hable de ellos genéricamente, comprenden:

ASESORÍA a) Asesorar al CONTRATANTE en todo lo relacionado con el desarrollo y administración del PROYECTO. b) Deberá ejecutar LOS SERVICIOS con sujeción a los términos y dentro de los alcances del plan

maestro, el presupuesto, y el cronograma de ejecución del PROYECTO, que serán la base de referencia y autorización; velando para que los objetivos consignados en los mismos se cumplan. Independientemente de las revisiones periódicas que EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) en conjunto con LA PROPIETARIA, con la asesoría a los citados documentos, deberá avisar a EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DE PROYECTOS DE PROYECTOS TERRA C) cualquier cambio o variación que se produzca en cuanto al plan maestro, presupuesto y cronograma de ejecución aprobado. Asimismo, deberá asesorar y advertir, con suficiente antelación, sobre cualquier cambio que se requiera realizar a dichos documentos para el mejor cumplimiento de los objetivos de EL PROYECTO.

ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN a) Contratar, coordinar, administrar y fiscalizar a nombre de EL CONTRATANTE (FONDO DE

INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) todas las contrataciones que requiera EL PROYECTO para su construcción y acondicionamiento.

b) Velar para que todas las contrataciones se encuentren documentadas y al día en cuanto a sus pagos y en cuanto a las obligaciones de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C).

c) En representación de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) deberá, por su medio o a través de contratistas, inspeccionar, supervisar, revisar y aprobar los trabajos, avances de obra, y resultados de LOS SERVICIOS de construcción, así como de cualquier otro contrato que requiera EL PROYECTO.

d) Coordinar todas las actividades dentro del sitio del PROYECTO, de forma que interfieran lo menos posible entre ellas y se asegure el máximo de eficiencia.

e) No operará EL PROYECTO, pero velará y ejercerá control a nombre de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) para que, durante todo el plazo de la construcción, la operación de EL PROYECTO y de sus distintos componentes cumpla con los objetivos y mantenga los estándares de calidad y el nivel de servicio ofrecido a los futuros inquilinos, compradores y/o inversionistas, de forma que EL PROYECTO mantenga y de ser posible incremente su valor durante sus distintas etapas.

f) Contratar y administrar a nombre de la sociedad que EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) constituya o adquiera para estos efectos, la fuerza laboral que requiera EL PROYECTO.

g) Por su medio o a través de los distintos contratistas o consultores del PROYECTO, se encargará de coordinar la obtención de todos los permisos y autorizaciones administrativas que requiera la construcción y la operación de EL PROYECTO.

h) Mantener vigentes los compromisos, permisos, garantías y cualquier otra obligación que haya adquirido EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) con respecto a EL PROYECTO.

i) Velar para que EL PROYECTO en todo momento cumpla con las regulaciones, licencias, permisos, y certificaciones requeridos por el ordenamiento jurídico costarricense para la construcción y operación de EL PROYECTO.

j) Velar para que EL PROYECTO cumpla en todo momento con la legislación ambiental costarricense y con los compromisos ambientales adquiridos por EL PROYECTO o por EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C).

k) Tener disponible en todo momento la información de EL PROYECTO para que pueda ser inspeccionada por EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C)o por quien este designe.

l) Atender cualquier gestión administrativa que cualquier autoridad pública competente deba ejecutar en el sitio de EL PROYECTO y mantener en un sitio seguro toda la información que de acuerdo con la ley

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deba estar disponible para estas autoridades. La información deberá mantenerse debidamente actualizada y ordenada en la forma en que lo disponen las leyes y los reglamentos.

m) Asistir a todas las reuniones a las que la convoque EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) con relación al desarrollo de EL PROYECTO.

CONSTRUCCIÓN a) Administrará la construcción de los diferentes componentes del PROYECTO, la infraestructura de

acceso y de servicios, las áreas comunes, las áreas de paisajismo y las instalaciones para la prestación de servicios, así como las remodelaciones para la operación del inmueble.

b) La compañía constructora contratada será responsable de la construcción del PROYECTO. Le dará a EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C) las recomendaciones e indicaciones y actuará a su nombre, pero todas las decisiones finales con respecto al diseño y construcción deberán ser aprobadas por LA CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C).

c) Llevará el control presupuestario y del avance de los diseños y de las obras, e informará periódicamente a EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C).

Responsabilidades u obligaciones de la gestión operativa por medio del Régimen Zona Franca.

Artículo 19°- Los beneficiarios del Régimen de Zona Franca tendrán las siguientes obligaciones, según la Ley de Zona Francas de Costa Rica Ley N°7210. a) Llevar y anotar, en libros y registros específicos autorizados por la Corporación, las operaciones de la empresa, relativas a los bienes que gozan de exenciones de impuestos autorizados por el Ministerio de Hacienda, los cuales estarán sujetos a la inspección de la Corporación y de las autoridades fiscales. b) Proporcionar, a las autoridades competentes, los informes que se les soliciten sobre el uso y destino de los artículos que importen al amparo de esta ley, así como permitirles las comprobaciones del caso, cuando las autoridades lo estimen conveniente. c) Facilitar gratuitamente o prestar, al organismo oficial que lo solicite, muestras de artículos que producen para ser exhibidos en las exposiciones internacionales en que participe el país. ch) Suscribir un Contrato de Operaciones con la Corporación. d) Proporcionar los informes con respecto a los niveles de empleo, inversión, valor agregad nacional u otros que se indiquen en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen. El cumplimiento de esta obligación será requisito esencial para gozar de los incentivos contemplados en esta ley. Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998. e) Utilizar las declaraciones aduaneras, los precintos y demás instrumentos exigidos, legal o reglamentariamente, para la documentación o el control de sus operaciones.

f) Las empresas administradoras de parques, las empresas a las que se les otorgue el Régimen de Zonas Francas fuera del parque industrial y las plantas satélite, deberán establecer los controles necesarios en relación con el ingreso y la salida de mercancías, contrataciones y demás normas que establezcan las leyes y los reglamentos aplicables. g) Cumplir con las demás obligaciones y condiciones que se les impongan a los beneficiarios, en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen de Zona Franca, los reglamentos a esta ley y los Contratos de Operación que firmen con la Corporación. Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998. Régimen de Responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Ley de Zonas Francas de Costa Rica. El Régimen de Zonas Francas procura una serie de beneficios e incentivos fiscales a fin de fomentar el desarrollo de actividades productivas en el país, en la medida en que las empresas cumplan y mantengan los requisitos y condiciones que determinan las leyes, los reglamentos y las otras disposiciones normativas aplicables. En contraprestación al Régimen de favor fiscal cuando dichos requerimientos y compromisos no

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sean observados por los beneficiarios del Régimen de interés, estos serán responsables de las sanciones determinadas por el ordenamiento jurídico. Así. los artículos 14, 19 Y37 de la Ley de Régimen de Zonas Francas, prescriben algunas de las obligaciones de las empresas beneficiarias del Régimen de Zonas francas, mientras que el Reglamento a dicha Ley en su artículo 63 establece obligaciones adicionales a las empresas administradoras de parques. En este sentido, es importante indicar que el incumplimiento de los compromisos adquiridos por los beneficiarios, trae aparejado la posible imposición de sanciones administrativas. Como lo dispone el artículo 32 de la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990. De modo que, resulta relevante valorar el nivel de especificidad o profundidad del prospecto, para que los inversionistas conozcan acerca del ingreso al Régimen de Zonas Francas, eventualmente, conlleva 'un régimen sancionatorio por incumplimiento a las obligaciones y deberes, que 'podría considerarse como una especie de riesgo de carácter administrativo para el inversionista y el Fondo; cuya consecuencia se materializaría. En el caso de demostrarse la falta mediante procedimiento administrativo, en la imposición de multas hasta de trescientas veces el salario base, la supresión por un plazo desde un mes hasta un año de uno o varios incentivos de los .indicados en el artículo 20 de la Ley de Régimen de Zonas Francas o la revocatoria del mismo sin responsabilidad para el Estado. Así, dicha revocatoria o la renuncia al Régimen, lleva consigo la sustitución de la empresa administradora por otra, de acuerdo con los procedimientos establecidos en el artículo 30 del Reglamento a la Ley de Régimen de Zonas Francas. El Régimen de Zona Francas y los Fondos de Inversión de proyectos Según lo menciona el Oficio GC-183-10 del 7 Julio 2010 PROCOMER (1). El caso de si un Fondo de inversión inmobiliario o de desarrollo de proyectos, puede beneficiarse del Régimen de Zonas Francas, concretamente se dan dos posibles situaciones en tomo a este tema. La primera atinente, si este tipo de figura jurídica puede ser destinatario del Régimen bajo la modalidad de empresa administradora de parques destinados a la instalación de empresas de zonas francas. Básicamente, se debe determinar si es posible jurídicamente que un Fondo de inmobiliario pueda ingresar al Régimen de Zona Franca al amparo del inciso ch) del artículo 17 de la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990 al Régimen de Zonas Francas. La segunda relativa a, si los bienes inmuebles que conforman el Fondo pueden ser dispuestos por el Fondo para el arrendamiento a empresas beneficiarias del Régimen de Zonas Francas, bajo cualquiera de las modalidades que establece el artículo 17 de la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990.

Un Fondo de Inversión como beneficiario del Régimen de Zonas Francas El Régimen de Zonas Francas se otorga a aquellas personas físicas o jurídicas, que de acuerdo con la clasificación del artículo 17 de la Ley de Régimen de Zonas Francas, soliciten el ingreso al Régimen, toda vez que cumplan los requisitos descritos en la Ley de cita y su Reglamento. Sin embargo, como ya se mencionó los Fondos de inversión no cuentan con personalidad jurídica, ni son una persona jurídica típica, sino una figura corporativa o colectiva atípica que tiene por característica fundamental estar dispuesto en tomo de un patrimonio autónomo, bajo la administración de una sociedad gestora, cuyo objeto es precisamente la administración del Fondo de inversión. Esta sociedad administradora sí es persona jurídica, con capacidad jurídica y de actuar, por lo que las actividades que la sociedad realice en función de la administración del Fondo, son reputados a nombre y por cuenta del Fondo. Se colige de lo anterior, que el Fondo -de conformidad con su objeto social y finalidad- puede adquirir válidamente derechos, bienes, obligaciones y cargas, mediante la actuación de la sociedad administradora del Fondo. Refuerza esta tesis, el hecho de que el artículo 93 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión, sobre "Activos autorizados" establezca que pueden considerarse como parte del proyecto del Fondo de desarrollo de proyectos "activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto y se revele claramente en el prospecto el alcance, las limitaciones y condiciones de los activos considerado " De modo que dentro de este tipo de activos intangibles o derechos, puede calificarse el conjunto de incentivos fiscales o exenciones tributarias que comprende el Régimen de Zonas Francas, de forma que el Fondo de inversión -desde la perspectiva del patrimonio autónomo de destino o afectación- puede ser beneficiario del Régimen que

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establece la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990; como administradora de parque, toda vez que el Fondo adquiere los derechos y obligaciones inherentes al Régimen de Zonas Francas, debido a que la sociedad administradora -como parte de sus funciones- en razón del objeto y finalidad del Fondo, puede realizar todas las gestiones pertinentes ante PROCOMER y el Poder Ejecutivo, para que éstos consideren el otorgar el Régimen de Zonas Francas al Fondo de inversión bajo administración de una determinada sociedad gestora. Igualmente, de la inteligencia de la integración de los artículos 89 y 93 del Reglamento de cita, el Fondo de desarrollo de proyectos también puede desarrollar, arrendar, adquirir o vender, las instalaciones en las que se ubicará o actualmente se encuentra ya instalado un parque o una empresa de zonas francas, pero no como el beneficiario directo del Régimen, sino en calidad de facilitador del inmueble sede del parque o de la empresa beneficiaria.

Por otra parte, distinto es el caso de los Fondos inmobiliarios del artículo 73 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión, que no cuentan con una norma como la del artículo 93 supra, que permita la adquisición de ese tipo de activos intangibles o derechos. Ello debido a que, las normas del Título IV sobre Fondos de inversión inmobiliarios, llevan a concluir que no sería posible que ese tipo de Fondo inmobiliario pudiera ser una administradora de parques de zonas francas, aun pese a que desde la perspectiva de la Ley de Régimen de Zonas Francas, no existe oposición al respecto. En lo atinente al arriendo de inmuebles a empresas beneficiarias de zonas francas o compraventa de bienes inmobiliarios ya desarrollados para ubicar empresas de zonas francas, al igual que en los Fondos de inversión de desarrollo de proyectos y de acuerdo con lo prescrito en el artículo 73 del Reglamento de cita, no se observa objeción alguna, ello debido a que el Fondo es un proveedor de infraestructura inmobiliaria para asentar a las empresas en Régimen y no un beneficiario directo del Régimen de Zonas Francas. En síntesis, un Fondo de desarrollo de proyectos mediante su sociedad administradora, contaría potencialmente con la posibilidad de. ser beneficiario del Régimen de Zona Franca a título de administradora de parque, mientras· que ambos tipos de Fondos inmobiliarios (Fondos de inversión inmobiliarios y de desarrollo de proyectos) podrían fungir como propietarios o arrendadores de los inmuebles en los que se ubican o asentarán las empresas beneficiarias del Régimen de Zonas Francas. Es menester mencionar, que dicha gestión de otorgamiento, se encuentra sujeta que, el prospecto del Fondo de inversión contemple dentro del objeto del mismo, a título de información relevante sobre el Fondo, que los bienes inmobiliarios podrían formar parte de un parque industrial para alojar a empresas de zonas francas, sea como proyecto del Fondo, por compraventa de los inmuebles o por arrendamiento a empresas beneficiarias del Régimen, o bien, en el caso de los Fondos de desarrollo de proyectos, que el Fondo de inversión como tal podría ser beneficiario del Régimen de Zonas Francas mediante la modalidad de administradora de parque. Lo anterior, dado que se estima relevante que los inversionistas puedan formarse un juicio fundamentado sobre la inversión y conocer anticipadamente las políticas y circunstancias acerca de los riesgos asociados al otorgamiento del Régimen de Zonas Francas, especialmente en el caso de las obligaciones especiales de las empresas administradoras de parques de Zonas Francas y el régimen sancionatorio en relación con eventuales incumplimientos de parte de las empresas beneficiarias.

Características del Régimen de Zona Franca El régimen de Zona Franca es un instrumento de política económica–comercial, dirigido especialmente a la atracción de inversión extranjera directa y promoción de las exportaciones.

Este Régimen se compone de un conjunto de incentivos fiscales o exenciones tributarias que se otorgan aquellas personas físicas y jurídicas que cumplan con todos los requisitos que indica la Ley. El Régimen de Zona Franca es regulado legalmente por la Ley N°7210 del 23 de noviembre de 1990, publicada en el Diario Oficial la Gaceta N°238 del 14 de Diciembre de 1990.

Básicamente se entiende por Zona Franca el lugar donde se establecen un grupo de empresas beneficiadas con dicho Régimen, el cual está constituido por el conjunto de incentivos y beneficios que el Estado otorga a las empresas que invierten en el país, en el tanto cumplan los requisitos y obligaciones establecidas en la Ley N°7210 y su Reglamento. En lo que interesa, en el artículo 1 de dicha Ley establece literalmente lo siguiente:

El Régimen de Zona Franca es de conjunto de incentivos y beneficios que el Estado otorga….

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El Régimen de Zona Franca se otorgará solo a las empresas con proyectos cuya inversión nueva inicial en activos fijos sea de al menos ciento cincuenta mil dólares estadunidenses (US$150,000.00) o su equivalente en moneda nacional.

El artículo 4 del Reglamento a la Ley de Régimen de Zonas Francas, define el acuerdo de otorgamiento como el “acuerdo mediante el cual se otorga el Régimen de zona franca a una persona física o jurídica”, el cual con fundamento el artículo 19 inciso ch) de la Ley de marras, servirá que el beneficiario suscriba un contrato de operaciones con PROCOMER, en el que se detallan sus derechos y obligaciones al amparo del Régimen, con base al acuerdo de otorgamiento. Es de hacer notar la importancia de tal acuerdo, dado que establece el marco normativo de actuación general y específico para el beneficiario y para PROCOMER.

Asimismo, el contenido, los términos y condiciones de este acuerdo de otorgamiento se encuentran determinados no solo en la Ley N°7210 o el Decreto Ejecutivo N° 34739-H-COMEX del 29 de agosto del 2008, sino que también en grado variable en otras normas relativas al régimen aduanero; la Ley General de Aduanas y su Reglamento, régimen tributario; el Código de Normas y Procedimientos Tributarios; y hasta otras relacionadas con Convenios y Tratados Internaciones, como el Acuerdo sobre Subvenciones y Medidas Compensatorias de la Organización Mundial de Comercio. Lo anterior demuestra que el Régimen aplicable a este acuerdo es complejo.

Obligaciones de los beneficiarios del Régimen de Zona Franca: Incentivos de los beneficiarios del Régimen de Zona Franca:

De acuerdo al artículo #20, las empresas acogidas al Régimen de Zonas Francas gozarán de los siguientes incentivos, con las salvedades que, a continuación, se indican: Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998.

a. Exención del pago de todo tributo y derecho consular sobre la importación de materia prima, productos elaborados o semielaborados, componentes y partes, materiales de empaque y envases así como de otras mercaderías y bienes requeridos para su operación. Cuando existan materia primas nacionales, las empresas deberán utilizarlas, si la dirección General de Industria determina objetivamente que reúnen las mismas condiciones de precio, calidad y oportunidad de entrega requeridas por aquéllas. Esta evaluación se hará, si el productor local de la materia prima eleva la solicitud respectiva, ante la Dirección General de Industria y, con posterioridad al otorgamiento del Régimen de Zona Franca, a la empresa en cuestión. b. Exención de todo tributo y derecho consular que afecte la importación de maquinaria y equipo, lo mismo que sus accesorios y repuestos, así como la importación de vehículos automotores necesarios para su operación, producción, administración y transporte. c. Exención de todo tributo y derecho consular que pese sobre la importación de los combustibles, aceites y lubricantes requeridos para la operación de estas empresas.Tal exención se otorgará únicamente cuando estos bienes no se produzcan dentro del país en la calidad, cantidad y oportunidad necesarias. Para importarlos, el Ministerio de Economía, Industria y Comercio deberá otorgar la autorización previa y pronunciarse, mediante resolución razonada, en un plazo máximo de quince días hábiles. Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998. d. Exención de todo tributo asociado con la exportación o reexportación de productos. Esta exención se otorgará para la reexportación de la maquinaria de producción y equipos de la Zonas; ingresados al amparo de esta ley. Los demás incentivos se pueden consultar en la Ley N° 7210 específicamente en el artículo #20.

Informe legal de propiedades del FIDI TERRA C Estructura legal de propiedad para activos: País en donde se ubican los activos: Costa Rica, específicamente en la Provincia de Cartago, Tres Ríos Vehículo societario que se utilizará: SOCIEDADES ANONIMAS Principales características legales del vehículo: Sociedades Mercantiles, cuyo capital social es representado por acciones comunes y nominativas. Su información corporativa consta en el Registro Público, y la tenencia

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de las acciones en el libro de accionistas. Su forma de hacerse representar es a través de representantes legales. Forma en que quedará registrada la propiedad del inmueble o activos a nombre del fondo de inversión:

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION SOCIEDAD ANONIMA quien es Administradora del FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO DE PROYECTOS TERRA C, el cual es dueño de las siguientes fincas inscritas en el Registro Inmobiliario de la provincia de CARTAGO. NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA - F - CERO CERO CERO NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO - F - CERO CERO CERO NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS - F - CERO CERO CERO SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO

Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el proyecto son:

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO

Tipo Descripción

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas

Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos

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programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros.

La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo.

La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, régimen de condominio y trámites aduaneros entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales.

La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los

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rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros.

La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.)


Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto.

La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos por la gestión del régimen de zona franca:

1. Riesgos legales asociados al cumplimiento de la normativa de PROCOMER y COMEX.

2. Riesgos de cambios adversos en la legislación vigente en la materia de zonas francas.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Régimen de Zonas Francas No. 7210 (la “Ley”) y sus reformas, así como su Reglamento, y lo dispuesto en el Contrato de Operaciones suscrito por Terra Vereda Tropical S.A. con Procomer, la empresa beneficiaria del Régimen de Zonas Francas está sujeta a la aplicación de eventuales sanciones en caso de incumplimiento comprobado en resolución administrativa de sus obligaciones al Régimen, tanto a la luz de la legislación aplicable como de dicho Contrato. Al respecto, el artículo 32 de la Ley dispone que se podrán imponer las siguientes sanciones: multa hasta

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3. Riesgos en la obtención de permisos y autorizaciones en las instituciones competentes. 4. Riesgo de administración de los inmuebles terminados.

trescientas veces el salario base, suprimir por un plazo de un mes hasta un año uno o varios incentivos otorgados o revocar el régimen sin responsabilidad para el Estado en alguna de las siguientes infracciones: a) Haber suministrado datos falsos en su solicitud para acogerse al Régimen. b) Iniciar operaciones fuera del plazo previsto en el Acuerdo Ejecutivo. c) Incumplir los nuevos niveles de inversión, empleo, valor agregado nacional u otros contemplados en el respectivo Acuerdo Ejecutivo. Rendir, fuera de los plazos reglamentarios, el informe anual de actividades y cualesquiera otros informes que se soliciten. e) Realizar ventas en el mercado local sin cumplir los requisitos indicados en el artículo 22 de la ley. f) Pagar a destiempo el derecho por el uso del Régimen. g) No realizar el depósito de garantía o no renovarlo antes de su vencimiento. h) Cesar operaciones o abandonar sus instalaciones sin haber obtenido autorización previa. i) Haber sido sancionados la empresa, sus accionistas, directores, empleados o personeros, en relación con actividades de la empresa, mediante resolución firme en vía administrativa, por haber incurrido en infracciones administrativas, aduaneras, tributarias o tributario-aduaneras. j) Haber sido condenados los accionistas, directores, empleados o personeros de la empresa beneficiaria, en relación con las actividades de la empresa, mediante resolución firme en la vía judicial, por haber incurrido en delitos aduaneros o tributarios. k) Haber cesado la empresa sus pagos o haber sido declarada en quiebra, concurso, convenio preventivo o administración por intervención judicial. l) Cualquier otro incumplimiento de las obligaciones que les correspondan según la ley, los reglamentos y los contratos de operaciones. m) Usar o destinar, en forma distinta de la especificada en el Acuerdo Ejecutivo los artículos, materiales o equipos adquiridos al amparo de los incentivos otorgados. n) Incumplir las empresas desarrolladoras de parques las normas de seguridad y control establecidas en el reglamento Por otro lado, en lo que se refiere a la identificación de riesgos por cambios adversos en la legislación aplicable al régimen, debemos de indicar que a la fecha no existe en curso ninguna propuesta de ley que implique una modificación a los beneficios o condiciones de otorgamiento del régimen, por lo que no es posible la identificación de riesgo potencial alguno en estos momentos.

Lo anterior se indica sin perjuicio de que en el futuro, se puedan promover iniciativas de ley que afecten en algún

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sentido las condiciones actuales de otorgamiento y operación del régimen. Sin embargo, tales riesgos no pueden ser previstos en este momento

Con relación a los riesgos de obtención de permisos ante entidades competentes, mientras la empresa Beneficiaria del régimen no haya incumplido ninguna de las obligaciones y responsabilidades que dicta la Ley del Régimen de Zonas Francas No. 7210, no presenta ningún riesgo con relación a la obtención de permisos siempre y cuando cumpla a su vez con lo necesario para la obtención de los mismos dentro y fuera de la ley. Con relación a la administración de los inmuebles terminados: Se procede con la contratación de una empresa especializada en administración de condominios, la cual fungirá como encargada de la administración del inmueble y por dicha gestión se paga una cuota condominal equivalente al coeficiente de copropiedad en inmueble.

Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto.

Riesgo de financiamiento Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento.


Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.


Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.

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Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia.


Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.


La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.

SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS

Análisis de pre factibilidad del proyecto. Analizadas las variables del diseño y construcción del proyecto se procede a determinar las salidas y entradas de efectivo que se requiere. El mismo generará un ingreso neto de $24 millones y demandará costos por $21,4 millones. El horizonte del proyecto está definido hasta febrero de 2015.

En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5 millones).

Una vez incluidos los números anteriores en un modelo financiero el resultado esperado seria de un 15.8%. Esta rentabilidad no es garantizada ya que la misma está sujeta a variables internas y externas que pueden alterar el resultado final.

A continuación se muestra la rentabilidad esperada sensibilizando las variables, precio y absorción:

Pautas para la captación de recursos, identificación de entidad que participa en el financiamiento del proyecto. En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5 millones). El crédito del proyecto será otorgado por un banco de primer orden por un monto de $11 millones. Los desembolsos se realizarán conforme el avance de la obra y contra informe de aprobación del perito del banco. Se buscará un período de gracia al pago de principal, durante este período se deben cancelar únicamente los intereses sobre el saldo de principal, a partir de cumplido dicho período de gracia se deben cancelar cuotas que incluyen principal e intereses vencidos. La comisión por formalización se negociará dentro de los rangos del mercado. La tasa de interés se negoció de conformidad con los rangos del mercado.

12 meses 18 meses 24 meses

2,100 16.09% 13.41% 1.98%

2,150 19.13% 15.81% 4.76%

2,200 22.14% 18.08% 7.48%

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En cuanto a las necesidades de capital se calculan en el modelo financiero de forma tal que se cubran los faltantes de efectivo en todo el periodo de construcción y colocación del inmueble.

Resumen de costos por actividad. A continuación se presenta el presupuesto global el cual incluye un detalle amplio de las actividades que conforman el presupuesto con el objetivo de individualizar más cada componente.

Costos y Comisiones: Del presupuesto adjunto se detalla que dentro de la línea Gastos Generales específicamente en Operaciones se contemplan costos como el canon de Régimen de Zona Franca, además del importe del personal contratado exclusivamente para prestar servicios relacionados al régimen de Zona Franca. Los costos antes mencionados (Canon de RZF e importes de personal) se registran en la obra en proceso que posteriormente se capitalizó al valor del inmueble que adquirirá el Fondo.

Programa de preventa. El programa de preventa se ha basado en los siguientes pilares:

a) Promoción del oficentro por medio de vallas publicitarias ubicadas en el sitio cuya efectividad ha sido importante dado el flujo vehicular.

b) Campaña publicitaria de lanzamiento y evento de lanzamiento con cobertura mediática El Financiero, La República y Revista Suma.

c) Campaña publicitaria de mantenimiento en El Financiero, La República y Revista Summa.

d) Convenio con CINDE para la promoción del oficentro en empresas trasnacionales en expansión o nuevas por ubicarse en territorio nacional.

e) Mercadeo directo de acuerdo a la segmentación de bases de datos con su respectivo seguimiento

Lineamientos que se utilizarán para realizar los desembolsos a las entidades contratadas.

ORIGEN

Banco 11.0

Equity 8.5

TOTAL 19.5

* cifras en US$ x1,000

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Se está negociando con un banco de primer orden el financiamiento del componente de deuda del proyecto por un total de US$11 MM (once millones dólares). La estrategia para completar el capital requerido por el proyecto está compuesta por una captación de $8.5MM (ocho millones quinientos mil dólares).

SECCIÓN VII: VENTA ZONA FRANCA TERRA SRL (ANTES, TERRA VEREDA TROPICAL S.A.

Terra Campus Corporativo es un oficentro que opera bajo el Régimen de Zona Franca (RZF). La ley 7210 indica que para poder operar como tal, se debe tener a un responsable de la implementación del régimen, que era en este caso Zona Franca Terra SRL. Con el objetivo de desarrollar la etapa 2 del Proyecto Terra Campus Corporativo, el Fondo de Desarrollo adquirió Zona Franca Terra SRL y se garantizaba de esa forma el mejor control de la ejecución del Proyecto. Zona Franca Terra SRL es un ente debidamente acreditado ante PROCOMER como administrador del RZF y cuya función primordial es la de administrar el régimen y velar porque se cumpla con la Ley 7210 y su Reglamento. El Fondo de Inversión de Desarrollo de proyectos Terra C se encuentra en una etapa madura, ya terminó la construcción de la Etapa 2 y está en una etapa final la venta de sus locales comerciales y espacios de oficinas. Cuando se culmine con ese proceso, el Fondo deberá devolver las inversiones y sus respectivas ganancias a los inversionistas y consecuentemente se extinguirá. Por esa razón, el pasado 29 de setiembre del 2015 el FIDI TERRA C procedió con la venta del cien por ciento de las acciones comunes y nominativas de Terra Vereda Tropical S.A., a la empresa desarrolladora del proyecto, denominada ALD Inmobiliaria S.A., quien seguirá con las funciones relativas al régimen de zonas francas, pero el Fondo no necesita de ese vehículo para proseguir con la etapa actual de comercialización. En el informe de Avance de del Fondo con fecha de corte 30 de setiembre del 2014 y presentado el 10 de octubre del 2014, se informa a la Superintendencia del cierre de la Obra en Proceso, razón por la cual no hay un proyecto en desarrollo en este momento y no hay ninguna afectación con la venta de Zona Franca Terra SRL

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aldesa sociedad de fondos de inversiÓn, s.a. fidi...2020/12/07 · agente de pago banco de costa...

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