UNIVERSIDAD CATÓLICA ARGENTINAFACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

PROGRAMA

CARRERA: ABOGACÍA AÑO: 3º

MATERIA: DERECHO COMERCIAL I CURSO: 02/03

PROFESOR: Norma Catalina STRELLA TURNO: MA-TC

CARGA HORARIA: 5 hs.

a) OBJETIVOS

Que el alumno logre:

Conocer sus orígenes y vincularlo con las actuales líneas de fuerza histórica.

Ubicar el derecho comercial dentro del ordenamiento jurídico vigente argentino y relacionarlo con las demás ramas del derecho y su vinculación con la llamada nueva “Lex Mercatoria”.

Reconocer, analizar e interpretar las normas jurídicas mercantiles.

Analizar, interpretar y valorar comparativamente las normas jurídicas comerciales actuales con el derecho privado.

Analizar, interpretar y valorar actos y hechos jurídicos comerciales, deducir las normas aplicables a los mismos.

Elaborar criterios críticos para la regulación jurídica de la materia mercantil, la investigación científica específica, aprendiendo el uso de los documentos legados y jurisprudenciales.

Conocer e interpretar específicamente las reglas de las sociedades mercantiles, contratos mercantiles y empresas, especialmente los contratos entre ellas.

Conocer, analizar, interpretar y valorar fallos judiciales relativos al derecho empresario y sus normas reguladoras.

b) CONTENIDOS

UNIDAD I: ORIGEN Y EVOLUCIÓN DEL DERECHO COMERCIAL

1. Motivos de su existencia en Roma.

2. La Edad Media: circunstancias que influyen en su aparición. El artesanado. El tráfico de las ciudades. Mercados y Ferias. La reactivación del Mediterráneo. Instituciones que caracterizan a las primeras manifestaciones del derecho comercial: las corporaciones y la jurisdicción mercantil. La materia comercial en este período. Su regulación: costumbre, jurisprudencia, estatutos.

Influencia de la doctrina de la Iglesia: el comercio, el lucro, el precio justo, la usura.

3. El derecho comercial ante la formación de los Estados nacionales. Factores incidentes: el renacimiento, la reforma, los grandes descubrimientos. Economía del capitalismo inicial. La

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doctrina de la iglesia. Las ordenanzas de Colbert. Las compañías coloniales. Caracterización del derecho comercial en este período. La doctrina.

4. La codificación del derecho comercial: el Código francés, sus lineamientos, su filosofía y su influencia. Origen y difusión del sistema objetivo.

5. El derecho comercial ante las grandes transformaciones económicas y sociales del siglo XIX. El liberalismo y el gran capitalismo. Las grandes concentraciones urbanas y las sociedades masificadas.

El gigantismo económico: la producción en masa: la concentración en los procesos industriales y en la mediación; tendencias monopolísticas. Intervencionismo estatal y socialización. Los regionalismos económicos, la Comunidad Europea, el Tratado de Roma

La doctrina de la Iglesia.

6. La crisis de la concepción objetiva y las expresiones más recientes de la doctrina: la disolución del derecho comercial, disciplina del tráfico en masa, el derecho de las empresas, el derecho de los negocios, el derecho económico, la unidad del derecho privado, la fragmentación del derecho comercial, el retorno a la concepción subjetiva.

7. Antecedentes argentinos. El comercio durante el período de dominación hispánica. Las Ordenanzas de Bilbao. El Consulado de Buenos Aires. El Código de Comercio: Antecedentes y Reformas

8. La legislación comercial vigente.

UNIDAD II:

1. Concepto y contenido del derecho comercial. La materia comercial.

2. Posición sistemática del derecho comercial:

A) Autonomía o especialidad. Fundamentos:

a) Por sus fuentes.

Las fuentes del derecho civil y del derecho comercial. La ley comercial. Los tratados. Los usos y costumbres: costumbre normativa e interpretativa; clasificaciones; prueba. Importancia en el derecho civil y en el derecho comercial moderno. La jurisprudencia: obligatoriedad de la interpretación jurisprudencial. La analogía. La equidad. La naturaleza de las cosas. Las condiciones generales de contratación. La doctrina de los autores.

Orden de prelación de las fuentes del derecho comercial. Controversia acerca de su primacía de la costumbre comercial sobre la ley civil. Los arts. 16 y 17 del Código Civil; las reglas I, II y V del título Preliminar y arts. 207, 218 inc. 6º, 219, 220 y concordantes del Código de Comercio.

b) Por su espíritu.

El propósito de lucro. El derecho comercial como derecho patrimonial del capitalismo.

c) Por sus caracteres.

Fuerza expansiva; informalidad; rapidez. Importancia del principio de la apariencia. Universalidad e internacionalidad.

d) Por su método.

Atenta observación de la realidad económica y técnica. Método histórico y comparativo. Jurisprudencia de los intereses.

e) Por la incidencia del orden público.

El proceso de publicación en el derecho comercial.

f) Por razones sustantivas.

Irreductibilidad de un sector del derecho comercial a la disciplina del derecho común: estatuto del comerciante (matrícula, libros, publicidad, etc.), régimen concursal.

g) Por la exigencia del tráfico en masa.

h) Por razones históricas.

El derecho comercial como una categoría: fluidez de su contenido.

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B) El derecho comercial en sus relaciones con otras disciplinas jurídicas

a) Derecho comercial y derecho privado: derecho de excepción, derecho especial o derecho común. Explicación histórica de la dicotomía civil y comercial. Influencia recíproca entre el derecho civil y el derecho comercial. La llamada comercialización del derecho privado. Tendencia a la unidad del derecho privado. Bases propuestas para la unificación.

C) Relaciones entre el derecho constitucional, administrativo, fiscal y social.

UNIDAD III:

1. El acto de comercio y la materia comercial. Intentos de formulación unitaria del acto objetivo de comercio: el propósito de lucro, la circulación, la mediación, los actos en masa, etc.

Clasificaciones de los actos de comercio. Actos subjetivos y actos objetivos. Actos de comercio principales y accesorios. Actos conexos. Actos comerciales por su forma, por su objeto o por su causa. Actos unilateralmente comerciales.

2. Los actos de comercio en el Código argentino.

Naturaleza jurídica de éstos actos. Los actos absolutamente objetivos: el art. 8. Carácter de la enumeración y orden público. Análisis de los incisos 1º y 2º. Comercialidad de los negocios inmobiliarios. Los productos del agro. Las industrias extractivas. El trabajo. Bienes de consumo. Vinculación entre la adquisición, el propósito de lucro y la enajenación. La lucratividad.

3. Inciso 3º. La operación de banco como acto aislado de comercio. Comercialidad del corretaje y remate: su vinculación con la profesionalidad. Operaciones de cambio.

Inciso 4º. Caracterización de los títulos de crédito. Comercialidad. Los títulos nominativos y los emitidos “no a la orden”. Las cartas de crédito (inc. 10º). Las acciones y las obligaciones.

4. inciso 5º. La empresa como acto objetivo de comercio. Acto aislado de empresa. Empresas que son comerciales: empresas económicas civiles. Clasificación de las empresas del inc. 5º. Las empresas de construcciones y noticia sobre los plenarios en “La Cattiva” (1914) y “Alfano” (1929): su importancia. Incidencia de la organización empresaria en la actividad artesanal y profesión liberal.

5. Inciso 6º. Comercialidad de los seguros. Seguro mutuo y seguro cooperativo. Comercialidad de las sociedades: remisión.

Inciso 7º: el comercio marítimo, fluvial (art. 206 del Código Comercial) y aéreo. Navegación científica y deportiva. Incisos 8º y 9º: Los actos de los empleados de comercio y los contratos de trabajo. Inciso 10º: operaciones accesorias. Art. 452, inc. 1º.

Inciso 11º: Actos no incluidos en la enumeración (mandato, comisión, depósito, mutuo, etc.).

6. Los actos del art. 5 del Código. Presunción de comercialidad. Naturaleza de estos actos de comercio. Accesoriedad o conexidad. Actos ilícitos: plenario en “La internacional Compañía de Seguros c/ Sánchez, José” (1947).

7. El art. 7 del Código de Comercio: Actos mixtos o unilateralmente comerciales. La aplicación de la ley comercial y sus excepciones. Vinculación con el art. 452 del Código de Comercio y con el art. 4035 del Código Civil.

UNIDAD IV:

1. La empresa en la nueva dogmática comercial. Del acto aislado de comercio a la actividad mercantil; de la profesionalidad a la organización.

2. Los perfiles jurídicos de la empresa:

a) El perfil subjetivo. Las doctrinas y su crítica. La empresa como persona jurídica y como patrimonio autónomo. Su gravitación actual: el interés de la empresa: sinónimo de empresa y sociedad. Teoría de la institución: sus proyecciones jurídicas.

b) El perfil objetivo. La empresa. La empresa como organización, unidad económica, unidad decisoria y administrativa, unidad jurídica. Doctrina que niega a la empresa unidad como objeto de relaciones jurídicas. (atomística). Doctrinas unitaristas: las universalidades de hecho, de derecho, de derechos y sui generis.

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La empresa y el establecimiento. Pluralidad de establecimientos. Sucursal. Agencia. Filial.

La empresa en el tráfico jurídico. Los elementos materiales o inmateriales. Los derechos de la propiedad industrial. Las cualidades: aviamiento, clientela, crédito. Naturaleza del derecho sobre la empresa. Naturaleza de la empresa como objeto jurídico y del derecho que se ejercita sobre él. Transferencia, locación, (la llamada “gerencia libre”), prenda, embargo y venta judicial del establecimiento.

Transferencia de Fondos de Comercio. La ley 11.867.

c) El perfil funcional. La empresa como actividad. Noción y relevancia de la categoría actividad.

d) El perfil corporativo. La empresa como comunidad. Sus proyecciones en materia comercial. Las personas vinculadas a la empresa. 1) propietarios; 2) empresarios; 3) jefes de empresa o directivos; 4) personal subordinado; 5) auxiliares autónomos, agentes, concesionarios, distribuidores; 6) proveedores; 7) clientes.

3. El factor cuantitativo en la empresa. Empresario individual y empresario colectivo. Pequeña, mediana y gran empresa: vinculación con la naturaleza del empresario y la tipología societaria.

El factor cualitativo en la empresa: organización como presupuesto de actividades económicas. Tecnología, aplicación de técnicas (know how) y tecnoestructura.

4. Algunas proyecciones de la teoría de la empresa: a) fungibilidad de elementos; b) despersonalización; c) realzamiento de la organización sobre el empresario; d) conservación; e) el interés general y el bien común; f) incorporación del personal: participación en la gestión y en los beneficios; g) tutela del consumidor en la concentración en masa; calidad, garantía y mantenimiento de los productos; h) relaciones entre empresarios; i) protección de acreedores y terceros: importancia de la apariencia, publicidad y sucesión en las obligaciones; j) empresa y responsabilidad. Responsabilidad del empresario por los productos.

UNIDAD V:

1. La empresa en el ámbito obligacional.

a) Los llamados “contratos de empresa”. Problemática.

Conclusión sistemática de negocios. Contratación en masa y en serie.

Noción sobre: Contratos predispuestos; contratos preliminares; contratos normativos; contratos colectivos; contratos tipo; contratos de adhesión y tarifas; contrato reglamentado. Las condiciones generales.

b) La formación de los contratos en el tráfico masivo. Etapa preparatoria. La oferta: efectos vinculatorios. Oferta masiva.

El consentimiento: las condiciones generales. Las relaciones contractuales de hecho.

Prueba e interpretación. Función. Importancia. Principios.

Noticia sobre sistemas legislativos de contratación en masa. Control estatal. Ineficacia. Nulidad o interpretación.

c) Los contratos entre empresarios.

2. Contrato de cooperación entre empresarios.

a) La cooperación en materia de producción industrial. Patentes de intervención; licencia. La cesión de marca. La franquicia (franchising). El saber industrial (know how). El subcontrato sobre empresas: clases, elementos. El contrato de fabricación en común. El contrato de suministro de instalaciones industriales; contratos de ingeniería (engineering): llave en mano y producto en mano.

b) La cooperación en materia de investigación o búsqueda. El contrato de investigación. Elementos. El contrato de investigación en común. Elementos.

c) La cooperación en materia de distribución. El contrato de distribución. Elementos. El contrato de concesión. Caracteres. El contrato de agencia. Caracteres y distinción.

d) Otras figuras de contratación entre empresas: leasing (Ley 25.248); renting; factoring.

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UNIDAD VI:

Nociones sobre los contratos, específicamente comerciales, únicamente regulados en el Código de Comercio.

1. Contrato de transporte terrestre. Ámbito de aplicación del Cap. 7, Tit. IV, Libro I del Código de Comercio. La empresa. Las partes. Precio. Carta de porte.

a) Transporte de cosas. Obligaciones de las partes y responsabilidad del transportador.

b) Transporte de personas. obligaciones de las partes y responsabilidad del transportista. ámbito del art. 184 del Código de Comercio.

2. Cuenta corriente mercantil. Su relación con la cuenta corriente bancaria.

3. Los seguros. Fundamentos económicos y bases técnicas. Función económica. Clasificaciones: por su forma, por su función. El reaseguro.

a) La empresa de seguros. Importancia. régimen legal: la ley 20.091. la Superintendencia de Seguros: función y atribuciones.

b) El Contrato de seguro. El riesgo. El interés asegurable. La prima. Cargas y obligaciones del Asegurado.

c) La prestación del asegurador. Modalidades.

d) Seguro de daños patrimoniales. Incendio. Agricultura. Ganado. Transporte. Responsabilidad civil.

e) Seguro de personas. Vida. Accidentes personales.

UNIDAD VII:

1. Comerciante. El art. 1º del Código de Comercio. Análisis de crítica. comerciante oculto, comerciante aparente (prestanombre), comisionista,. Agentes auxiliares y calidad de comerciante.

Adquisición, conservación y pérdida de la calidad de comerciante y presunción que resulta de la matrícula. el estado de socio y la calidad de comerciante. Profesionales liberales y ejercicio del comercio.

2. Clasificación de los comerciantes. Artesanos: criterios cualitativos y cuantitativos para definirlo.

3. Domicilio comercial. Relación con la sede. Importancia en materia de sociedades. C.N.Com. en pleno marzo 31 de 1977. “Quilpe S.A.” (L.L. t. 1977-B, pág. 248). El art. 11, inc. 2º según la ley 22.903.

4. Nombre comercial (Ley 22.362). Concepto. Función. Naturaleza jurídica. Principios. Adquisición y protección. Homonimia. Transferibilidad. comparación con signos distintivos: emblemas y enseñas. El nombre de las sociedades.

5. Nacionalidad del comerciante. el comerciante extranjero. El principio del art. 14 de la Constitución Nacional. Importancia de la nacionalidad en materia societaria: remisión.

6. Capacidad comercial. Capacidad legal para contratar. Libre administración de los bienes. Incapaces. Menores autorizados: fundamentos, requisitos y procedimientos. Emancipación civil, capacidad profesional, capacidad laboral, y capacidad comercial. negativa del padre a conceder la autorización. Situación del huérfano y del emancipado civilmente. El heredero y el donatario de un comercio. Constitución de sociedades por un menor. Revocación de la autorización. Nueva autorización. Sociedad entre padre e hijo: naturaleza de la sociedad; controversia y crítica.

7. Incompatibilidad, inhabilitaciones y prohibiciones. Distintos supuestos. Disposiciones del Código Penal. Naturaleza jurídica. Vinculación con la capacidad. especiales proyecciones en materia societaria.

8. La unidad del patrimonio y la responsabilidad que el comerciante compromete en el tráfico. Situación de los menores emancipados por matrimonio, por habilitación de edad y por autorización para ejercer el comercio. Bienes que compromete cada cónyuge y límites a la disposición en el tráfico: el art. 1277 del Código Civil.

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9. La limitación de responsabilidad del comerciante individual. Técnicas propuestas. Vinculación con la sociedad de un sólo socio. Apreciación crítica.

10. Estatutos especiales para determinados comerciantes:

a) El corredor. Concepto y función. Importancia actual. Requisitos, impedimentos. Inscripción en la matrícula; consecuencia de la omisión (Ley 24.441, art. 77). Jurisprudencia. Sociedad de corredores: jurisprudencia.

b) El martillero. Concepto y función, su regulación en la ley 20.266. Requisitos. Matrícula. Legajo. Inhabilidades e incompatibilidades. Sociedad de martilleros.

c) El agente de bolsa. Su disciplina en la ley 17.811. Naturaleza de sus funciones. Requisitos para ser agente de bolsa.

d) Despachantes de aduanas. Código Aduanero Ley 22.415. Concepto, función y forma de actuación. Requisitos para ser despachante de aduana.

UNIDAD VIII:

1. Obligaciones comunes a los comerciantes. Naturaleza jurídica. Los actos y formas establecidos por la ley mercantil.

2. Registro Público de Comercio. Organización y funciones. La Ley 22.280. Su régimen en el ámbito nacional: leyes 22.315 y 22.316. Facultades de calificación. Publicidad formal y material. Efectos jurídicos de las inscripciones. Documentos que deben inscribirse. Quiénes debe solicitar la inscripción. Plazo y trámite. Inscripción tardía.

Noticia sobre otros registros vinculados con la actividad comercial: propiedad intelectual, prendas, cooperativas, etc. La ley 22.426 y el Registro Nacional de Transferencia de Tecnología. Organización, funciones y efectos de las inscripciones.

3. Matrícula. Objeto. Lugar. Oportunidad, requisitos y procedimientos para la matriculación. Matrícula tardía. Crédito y probidad. Efectos de la matriculación y ventajas que acuerda. Las sociedades y la matrícula.

4. Teneduría de libros. Fundamentos e importancia. Situación de los comerciantes no matriculados, los artesanos y los pequeños comerciantes. Límites temporales de la obligación. Métodos y sistemas. Principios legales a que debe ajustarse la contabilidad. Mecanización de la contabilidad: problemas que plantea. Libros indispensables y libros obligatorios. Formalidades extrínsecas e intrínsecas. Documentación y correspondencia. Naturaleza jurídica de los asientos. Comunicación de los libros: fundamentos. Casos en que es procedente: habilitados; sociedades. Medidas coactivas para obtener la exhibición general de libros. Representación o exhibición parcial. Fundamentos y casos en que es admisible; procedimiento. La representación y la prueba de informes. Los libros de terceros y su exhibición. Sanción por la negativa a exhibirlos.

El libro Diario. El libro Mayor. El libro de Caja. El libro de Inventarios y Balances. Noción y relación entre el inventario y el balance. Significaciones, finalidades y estructura de los balances. Principios y disposiciones legales sobre el balance. Regímenes especiales: sociedades (ley 19.550), bancos, seguros, transportes, etc. Valuaciones: criterios postulados. amortizaciones. Reservas. Otras cuentas de balances. Cuadro demostrativo de ganancias y pérdidas: función y vinculación con los balances.

5. Rendición de cuentas. Noción de cuentas. Concepto de rendición de cuentas. Personas obligadas. Requisitos de la rendición de cuentas : instruidas y documentadas. Oportunidad y lugar de la rendición. Procedimiento. Impugnación. Costas.

6. Derechos de los comerciantes. Disposiciones constitucionales. Libertad de comercio y concurrencia: Ley 25.156 de defensa de la competencia.

Competencia desleal: concepto y caracteres. Competencia prohibida, competencia ilícita.

Derecho a la propaganda, protección y límites. Ley 22.802 de Lealtad Comercial.

7. Jurisdicción comercial. Sus orígenes, fundamentos y críticas. Reglas procesales en el Código de Comercio: su constitucionalidad. Reglas del Código Procesal concernientes a la materia comercial.

Arbitraje internacional: art. 1º del Código Procesal y su crítica en el ámbito comercial. Árbitros de derecho, árbitros amigables componedores, árbitros peritos. Cláusulas compromisoria.

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Compromiso. laudo. recursos. Ejecución. Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de otras Instituciones.

8. Representación. Concepto. Especies. Fuentes. La representación de otras figuras afines; prestación de obre o de servicios; nuncius; personas jurídicas y órganos deliberantes; contratos a favor de terceros; relaciones entre la representación, el mandato, y la locación de obra. El prestanombre. Efectos de la representación. El negocio constitutivo de la representación voluntaria (poder) y negocio representativo. Requisitos de la representación: a) La voluntad del representante. Falta de representación; representación aparente (falsus procurator) b) La "contemplatio domini". c) La actuación dentro de los límites del poder. Exceso o abuso del poder. Prueba de la representación. Fin de la representación.

Agentes auxiliares de comercio. Concepto. Clasificación.

a) El factor. Concepto. Naturaleza jurídica. Capacidad. Designación. Inscripción. Preposición tácita. Facultades del factor: restricciones. Formas de actuación. Indelegabilidad. Responsabilidad del principal por los actos del factor. Deber de fidelidad. Responsabilidad del factor. Cesación.

b) Dependientes y empleado. Concepto. Naturaleza de su relación con el comerciante.

UNIDAD IX:

1. Extinción de la obligaciones comerciales. Inejecución: causas, efectos y responsabilidades. Responsabilidad objetiva e indemnización tarifada. Cláusula penal. Imprevisión. Onerosidad sobreviniente. Lesión.

2. Prescripción: caracteres de la prescripción mercantil. Prolongación o abreviación convencional de los plazos. Renuncia a la prescripción. Suspención e interrupción: casos y efectos. Oportunidad para alegar la prescripción. Casos de prescripción adquisitiva en el Código de Comercio. Prescripción liberatoria. Plazo general. Plazos especiales para la compraventa, sociedades, seguros, transportes, letra de cambio, cheque, acción de nulidad, cuenta corriente.

3. Caducidad. Concepto. Diferencia con la prescripción. Casos en el Código de Comercio; compraventa; transporte; seguros; sociedades (art. 251 LS).

4. Ineficacia del contrato. Nulidad. Principio de conservación del contrato y conversión del negocio jurídico. Resolución de los contratos con prestaciones recíprocas: ámbito de aplicación del art. 216 del Código de Comercio. Mora y culpa. Resolución por autoridad del acreedor. Intimación. Apercibimiento. Supuestos de plazo esencial. Automaticidad de la resolución. Pacto comisorio expreso. Resolución judicial. Opción. Efectos de la resolución. Daños resarcibles. Rescisión.

UNIDAD X:

1. Sociedades comerciales. Concepto. Panorama de su evolución e importancia actual. Noticia sobre los antecedentes de la ley de sociedades comerciales.

2. Sociedades civiles. Concepto (art. 1648, Cód. Civil). Asociaciones (art. 33, Cód. Civil). Caracteres. Naturaleza jurídica. Distinción con las sociedades comerciales. Personalidad (arts. 1711, 1712 y 33 Cód. Civ.). Cláusulas prohibidas (arts. 1650/1/2/3, Cód. Civ.).

a) Elementos específicos. Aportes (art. 1649, Cód. Civ.): especies (arts. 1702, 1707, inc. 1°). El propósito del lucro. Participación en las utilidades y en las pérdidas. Affectio societatis. Colaboración activa.

b) El estado de socio en la sociedad civil (art. 1667, Cód. Civ.). Concepto de socio (art. 1667, 1670 y 1671, Cód. Civ.). Derechos y obligaciones (arts. 1759 al 1763, inc 1°, Cód. Civ.). Fallecimiento: efectos respecto a los herederos. Cesión de los derechos sociales. Socio oculto (art. 1669). Soscio ostensible (art. 1668, Cód. Civ.). Socio del socio (art. 1730, Cód. Civ.). Exclusión del socio (arts. 1734/5 y 1743, Cód. Civ.).

c) Objeto (art. 1655 al 1661 inclusive). Objeto lícito y actividad ilícita. Forma. Sociedad irregular. Prueba (arts. 11662 al 1665, Cód. Civ.). Escritura pública. Art. 1184, inc, 3°

d) Sistemas de administración y gobierno (arts. 1676/7 al 1700, Cód. Civ.).

e) Disolución y liquidación (arts. 1776, 1758 y ss. y 1777, 1764, Cód. Civ.) Disolución parcial (art. 1788 bis)..

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f) Acciones emergentes del contrato de sociedad (arts. 1664 y 1721).

3. Naturaleza jurídica de la sociedad. el acto constitutivo. Doctrinas anticontractualistas: acto colectivo, acto complejo, acto corporativo. Doctrinas contractualistas: contrato bilateral, contrato plurilateral. Teoría de la institución.

4. La comercialidad de las sociedades (arts. 1,3 y 21 de la ley 19.550).

5. Sociedad. Comunidad, asociación, habilitación, préstamo con participación en las utilidades.

Sociedades comerciales, contratos asociativos y aparcerías. Comparación con el sindicato, el consorcio, y los grupos de interés económico.

6. La personalidad de las sociedades comerciales (arts. 33 del Código Civil y 2 de la ley 19.550). La personalidad en las sociedades irregulares, las sociedades en liquidación, las sociedades accidentales y las sociedades en formación. Consecuencias de la personalidad para socios y terceros. Patrimonio de la sociedad: referencia a los acreedores sociales: responsabilidad separada de los socios. Responsabilidad de las sociedades por delitos y cuasidelitos. La sociedad como querellante y querellada.

7. Capacidad de la sociedad: principio de la especialidad y doctrina “ultra vires”. Voluntad y actividad de la sociedad. “el organicismo”. Concepto de órgano: diferencias con el mandato y la representación. Casos y competencia. Organos colegiados: deliberación.

8. Nacionalidad de las sociedades. Su vinculación con la desestimación de la personalidad, la vecindad de las sociedades, la protección diplomática y la extreterritorialidad de la sociedad. Ramas del derecho que concurren al estudio del tema: Derechos Constitucional, Internacional Público e Internacional Privado. Criterios atributivos de la nacionalidad..

Las sociedades internacionales y las sociedades multinacionales. La nacionalidad en materia societaria ante la legislación argentina. Distintos supuestos. Estado actual en la legislación y la jurisprudencia.

9. La desviación del negocio societario. Redhibición o prescindencia de la personalidad. Fundamentos y casos de aplicación en el derecho comparado y en la jurisprudencia argentina: las sentencias de la Corte Suprema en “Cía. Swift de la Plata S.A. s/convocatoria, 4/9/73, L.L. 151, 516; “Mellor Godwin S.A. c/Gobierno Nacional”, 18/19/73; “Parke Davis y Cía. S.A.”, C.S., julio 31 de 1973, L.L. 151,353.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. Remisión.

10. La tipología. El problema de las sociedades atípicas. Clasificaciones: diversos criterios: a) por la responsabilidad; b) por la relevancia de la personalidad del socio; c) por el organismo; d) por la emisión de acciones; e) por su función económica. Distinción entre las parte de interés, la cuota y la acción.

11. La transformación de las sociedades. Concepto. Motivaciones y función. Problemática; personalidad; transmisión de patrimonio o continuidad jurídica. Régimen legal. Lineamientos. Sujetos de la transformación; requisitos: acuerdo social, balance, formalización, publicidad, inscripción. Situación de los terceros y de los socios: oposiciones, responsabilidad, receso, preferencias. Rescisión. Caducidad.

UNIDAD XI:

1. Elementos generales del contrato de sociedad.

a) Capacidad. Prohibiciones. Inhabilitaciones e incompatibilidades en materia societaria. Sociedades entre cónyuges. Distintas hipótesis consideradas: influencia del tipo societario. Régimen de las sociedades entre esposos en la ley de sociedades comerciales. El art. 1277 del Código Civil. Capacidad de la sociedad para asociarse. El problema del art. 30 de la ley 19.550: incidencia de la sociedad accidental. Corredores, martilleros, despachantes de aduana, agentes de bolsa ante el contrato de sociedad.

b) Consentimiento. Promesa de formar sociedad. El caso de los arts. 177 y 179 de la ley 19.550. Contratación por mandatario o por gestor. Las llamadas sociedades obligatorias, Jurisprudencia. La incorporación de los herederos del socio según el Código Civil (arts.1670 y 1671) y la ley de sociedades comerciales (arts. 90 y 155). La indivisión hereditaria en los supuestos de la ley 14.394 (art. 28 de la ley 19.550).

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c) La causa y el objeto en el contrato de sociedad. Su vinculación con el aporte, ala actividad, la empresa, el objeto social y la finalidad. Requisitos del objeto: posibilidad, determinación y licitud. Jurisprudencia administrativa y judicial. Sociedades de objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido: sanciones en el régimen del Código Civil y en la ley de sociedades comerciales.

d) Forma. Fundamentos y naturaleza de las formalidades en el contrato de sociedad. Requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario: contenido de los contratos. Publicidad: por edictos y por inscripción registral. Lugar, oportunidad y efectos de la inscripción: facultades del juez (arts. 6 y 167 de la ley 19.550) Modificaciones del contrato: formalidades y efectos: jurisprudencia. Relaciones entre la forma y la prueba de la sociedad: regímenes del Código Civil y de la ley de sociedades.

2. Elementos específicos del contrato de sociedad.

a) Constitución del fondo común. Participaciones recíprocas. La obligación de aportar. Bienes aportables. Carácter, integración y ejecución del aporte. Mora: sanciones. Los aportes de crédito personal y de industria. Interpretación de la ley. El art. 27 de la ley de Contratos de Trabajo. Valuación de los aportes. Garantía de evicción. Vicios redhibitorios. Fondo común, patrimonio y capital. Intangibilidad del capital. El fondo común y la parte del socio. Prestaciones accesorias.

b) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Noción de utilidad. Ejercicio. intereses. Utilidad y cuota de liquidación. Modalidades de la participación en las utilidades. contribución en las pérdidas: el caso del socio industrial, la denominada “sociedad leonina”: arts. 1653 y 1654 del Código Civil. Régimen de la ley de sociedades comerciales: valor real y precio justo.

c) Affectio societatis. Distintos criterios conceptuales. Doctrinas que niegan su carácter de elemento contractual. Alcances según los tipos societarios. Jurisprudencia.

d) Presupuestos de los elementos contractuales: la pluralidad de socios. Ambito de la problemática: a) sociedad “Ab-initio” de un solo socio. b) concentración de las partes sociales en cabeza de un solo socio (art. 94, inc. 8 de la ley 19.550).

Fundamentos de la doctrina que sostienen la legitimidad de las sociedades de un sólo socio. a) el negocio fiduciario; b) negocio jurídico indirecto; c) simulación lícita. Vinculación de la sociedad de un solo socio con la disciplina sobre la responsabilidad en función del poder de disposición sobre la sociedad.

3. Sociedades constituidas en el extranjero. Diferencia con el tema de la nacionalidad. Principio de la extraterritorialidad- Régimen aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y forma; actos aislados, ejercicio habitual, constitución de sociedades, jurisprudencia, emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Tipicidad de las sociedades constituidas en el extranjero. contabilidad. Jurisprudencia. Responsabilidad de los representantes. Principio adoptado por la ley de concursos mercantiles. Régimen de inversión de capitales extranjeros. Tratados de Montevideo.

UNIDAD XII:

1. Nulidades. Nulidades de los actos jurídicos. Particularidades de la invalidez societaria: justificación. Insuficiencia del régimen del código Civil. Nulidades constitutivas y funcionales. Invalidez del acto social constitutivo. Defectos en los elementos contractuales. Invalidez vincular: distintos supuestos (art. 16, ley 19.550). Invalidez formal: requisitos formales. Invalidez por defecto del tipo. Invalidez causal: desestimación. Inoponibilidad de la personalidad jurídica, remisión.

Invalidez especial: fondo común. Affectio societatis”, objeto (objeto ilícito, objeto lícito con actividad ilícita y objeto prohibido). Efectos: entre socios y respecto de terceros. Subsanación del vicio. Acción de nulidad.

2. Vicios de forma en la constitución. Sociedades irregulares y de hecho. Prueba de la existencia de la sociedad. Presunciones. Régimen de las sociedades irregulares y de hecho. Relaciones entre los socios. Los terceros y la sociedad. Representación. Los acreedores particulares de los socios: quiebra. Disolución y liquidación.

Regularización: antecedentes. Concepto. Procedimiento. Disolución. Retiro de los socios. liquidación.

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3. El estado de socio. Concepto. Comienzo y fin del mismo. Retroactividad. Prórroga. Socio incorporado después de la constitución. El socio del socio; el socio oculto; el socio aparente. Transmisibilidad el estado de socio por sucesión (heredero o legatario), por cesión, por ejecución.

Derechos y obligaciones derivados del estado del socio. Derechos materiales e instrumentales del socio: participación en el gobierno y administración; derechos de control, de información y de receso, obligaciones: integración del aporte a contribuciones extraordinarias; responsabilidad subsidiaria: obligación de colaboración. Restricciones a la actividad comercial concurrente: sanciones. Responsabilidad por dolo o culpa.

4. Representación y administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Limitaciones: eficacia. Designación y cesación: publicidad. Derechos y obligaciones: diligencia del administrador, responsabilidades.

Interferencia judicial en la administración de la sociedad y suspención judicial de los administradores: la intervención. Concepto, naturaleza y fundamentos. Regímenes de la ley de sociedades comerciales y del Código Procesal de la Nación. Otros supuestos. Distintas especies de intervención: efectos. Modalidades según los tipos societarios. Obligaciones y derechos del interventor. Legitimación subjetiva para solicitar la intervención.

Requisitos de fondo. Procedimiento. Duración de la intervención. Cesación del interventor.

5. Documentación y contabilidad. Disposiciones genéricas. Medios mecánicos y otros. Procedimiento. Asientos globales. Publicidad de los estados contables. Reservas. Actas. Régimen específico para determinados tipos societarios.

Estados contables anuales, balance, presentación e información requerida; estado de resultados acumulados; gotas y cuadros complementarios. Memoria. Información a los socios.

6. Resolución parcial del contrato social. Concepto. Terminología. Fundamentos. Los principios de conservación de la empresa y de conservación del contrato: Distinción. Causales: convencionales y legales. aplicabilidad según los tipos societarios. Casos de exclusión del socio: supuesto de una sociedad de dos socios. Procedimiento de exclusión. Legitimación para promoverla. Acciones: plazo, tribunal competente, partes, efectos. Renuncia del socio: requisitos legales. Muerte de un socio. Cláusulas de continuación post-morten: entre los socios sobrevivientes o con los herederos del socio fallecido. Su disciplina en el Código Civil y en la ley de sociedades comerciales: crítica. Publicidad de la resolución. Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio: validez de las cláusulas contractuales. El valor llave. El balance.

7. Disolución de las sociedades. Concepto. Causales: convencionales y legales. Carácter de la enumeración de las causales legales. Inderogabilidad. Causales generales y especiales: retiro de personería y de cotización en la sociedad anónima. Retiro de autorización para cumplir las actividades inherentes al objeto social (inc. 10 del art. 94). Operatividad de las causales “ope legis” y facultativas. Norma interpretativa. la reconducción: requisitos (art. 97 de la ley de sociedades).

Acción judicial: legitimación para promover la disolución; partes, efectos de la sentencia. Publicidad de la disolución. Prórroga de la sociedad, requisitos. Revocación de la disolución. Efectos de la disolución: para la sociedad, los administradores y los terceros.

8. Liquidación de las sociedades. Concepto. El estado de liquidación: comienzo y fin. Condición jurídica de la sociedad en liquidación. Continuación del giro: los negocios pendientes. El aditamento “en liquidación”: consecuencias de su omisión. el liquidador: designación, formalidades: quiénes pueden ser liquidadores; naturaleza jurídica de sus funciones; facultades; representación; retribución; obligaciones; responsabilidades; sanciones; remoción. Realización del activo y cancelación del pasivo. Información a los socios, balance. Insuficiencia de los fondos. Partición: distribuciones parciales; balance final y plan de partición; impugnaciones; distribución; publicidad; depósitos. Extinción de la sociedad. Disposiciones especiales para las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

UNIDAD XIII:

1. Sociedad colectiva. Concepto. Evolución histórica. Ventajas e inconvenientes del tipo. Sus caracteres. Constitución. Denominación; razón social. Importancia y reglas para su formación. Responsabilidad y razón social. Modificación de la denominación. Alcance de la

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responsabilidad personal de los socios. Situación del socio separado y del socio nuevo. Pactos de limitación de responsabilidad. Administración de la sociedad. Quiénes pueden ser designados administradores. Designación en el contrato o con posterioridad: publicidad.

Facultades de los administradores; principio general, gestión y representación ; pluralidad de administradores. Remoción. Justa causa. Remoción de administradores cuyo nombramiento fue condición expresa del contrato. Derecho de receso: régimen según la ley 22.903. Renuncia. Reuniones de los socios. Actos de competencia. Modificaciones del contrato. Cesación de la parte social. Mayorías. Contralor individual y colectivo de la administración.

2. Sociedad en comandita simple. Constitución, requisitos, objeto. Categoría de socios. Denominación: razón social: responsabilidad por la infracción.

Relaciones internas. La gestión social. Limitaciones impuestas a los comanditarios: control de la gestión; balance y distribución de utilidades: resoluciones sociales. Prohibición de concurrencia. Relaciones externas: representación; prohibición al comanditario. Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Alcance de la responsabilidad del comanditario, integración del aporte de otros comanditarios; los actos de inmixión: actos exceptuados por razones de urgencia. Acción de los terceros contra el comanditario. Convenios que modifiquen las responsabilidades de comanditarios y comanditados.

3. Sociedad de capital e industria. Concepto. Antecedentes y legislación comparada. Crítica del tipo. Diferencias con la habilitación, con el contrato de trabajo, con la sociedad en comandita y con la sociedad en participación. Caracteres. Denominación; razón social; sanciones. Categorías de socios. Aportes: posibilidad de aportes complementarios por el socio industrial. Administración. Distribución de utilidades. Resoluciones sociales. Prohibición de concurrencia. Responsabilidad de los socios.

4. La sociedad accidental o en participación. Terminología. Concepto. Origen y evolución. funciones económicas de la participación. Importancia actual. Naturaleza jurídica. Comparación con otras sociedades, con la comisión y con los jois ventures. Otras modalidades no societarias de participación. Legislación comparada. Subtipos.

Constitución. Objeto: determinado y transitorio. Prueba. Personalidad. Fondo común: propiedad de los aportes. Administración: categoría de socios; socio oculto. Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Casos de responsabilidad solidaria. Quiebra del gestor. Disolución y liquidación. Rendición de cuentas. Normas supletorias.

UNIDAD XIV:

1. Sociedad de responsabilidad limitada. Concepto. Origen y causas de su difusión. Función económica. Caracteres y naturaleza. Antecedentes argentinos.

Constitución. Requisitos de fondo: número mínimo y número máximo de socios: capital; objeto; duración; denominación; menciones. Requisitos formales: publicidad e inscripción: omisión, sanciones.

2. El capital social: división. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: responsabilidad por la integración y por la sobrevaluación de los aportes no dinerarios. Cuotas suplementarias y de garantía: prestaciones accesorias. Aumento y reducción de capital.

3. Derechos y obligaciones de los socios. Prohibición de concurrencia. Ganancias: garantizadas; ficticias; repetición; intereses intercalarios y comunes. Receso. Cesión de cuotas: principio general. Limitaciones a su transmisibilidad; validez de las cláusulas restrictivas. condiciones y procedimiento. Recurso judicial. Derecho de preferencia. Determinación del precio. Acciones judiciales. Responsabilidad de cedente y cesionario. Supuestos de sobrevaluación de aportes en especie y de incompletividad en la integración de las cuotas. Interpelación previa al moroso. Situación de los herederos del socio: regulación contractual y legal. Copropiedad. Determinación contractual del valor de la cuota: cláusulas usuales. Jurisprudencia. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de cuotas. Publicación e inscripción en la cesión.

4. Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. El gerente: capacidad. Designación. Término de la designación. Facultades del gerente: limitaciones y prohibiciones. Régimen de gerencia plural: supuestos. Retribución y derechos emergentes de la legislación laboral. Responsabilidad del gerente: quitas. Acción de la sociedad, de los socios y de los terceros. Cesación del gerente.

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5. Gobierno de la sociedad. Lineamientos de la ley 22.903. Deliberaciones sociales: disposiciones contractuales y legales. Formas de las resoluciones sociales: consultas por escrito. El supuesto de la reunión en asamblea. Mayorías. Actas.

6. Fiscalización: opciones, obligatoriedad. el contralor individual de los socios. Examen de libros y documentos.

UNIDAD XV:

1. Sociedad anónima. Concepto. Origen y evolución. Función económica e importancia actual. Problemática de la sociedad anónima en la actualidad. Incidencia de la empresa en la estructura de la sociedad anónima.

2. La sociedad anónima y el Estado. Sistemas de concesión, autorización y normativo. Fundamentos del control estatal: métodos y límites. control de legalidad y control de mérito: el caso “Standard Oil Co. c/Gobierno Nacional” (1949). Ley 22.315. El sistema de contralor de la Comisión Nacional de Valores para las sociedades que cotizan en bolsa, Ley Concepto 22.169. Sistema adoptado por la ley de sociedades. Otras autorizaciones requeridas por las sociedades anónimas. Revocación de la autorización.

3. Constitución de la sociedad anónima. Procedimientos: finalidades y ventajas. Requisitos comunes. Denominación. Normas de la Inspección General de Justicia. Forma instrumental.

Acta constitutiva, estatuto y reglamento: naturaleza y contenido. Constitución por acto único. Procedimiento ante la Inspección General de Justicia. Constitución por suscripción pública: programa, contrato de suscripción; partes, prueba, plazo, naturaleza; asamblea constitutiva; orden del día; publicación; inscripción. Fracaso de la suscripción. Exceso en la suscripción. Financiación de las emisiones (underwriting).

4. Fundadores y promotores. Concepto. Doctrinas acerca de su carácter jurídico. Derechos, ventajas, obligaciones y responsabilidades.

El proceso fundacional: problemática de las sociedad en el inter-constitutivo; naturaleza de la sociedad “en formación”.

Los actos cumplidos durante el período fundacional. Actos necesarios para la constitución, los relativos al objeto social y los demás actos cumplidos antes de la Constitución definitiva; efectos con relación a la sociedad definitivamente constituida: interpretaciones jurisprudenciales y doctrinarias. Vicios del acto constitutivo. Fracaso de la constitución. Responsabilidades.

UNIDAD XVI:

1. El capital. Concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Capital autorizado, capital suscripto y capital integrado. Relevancia del monto del capital en la legislación argentina y comparada. Capitales mínimos. Función y principio del capital: unidad, determinación, efectividad, intangibilidad. Pautas de la Comisión Nacional de Valores.

Formación del capital: bienes aportables. Valuación de los aportes. Efectos de la pérdida del capital social.

2. Movimiento del capital: a) aumento: finalidades. Aumento con nuevos aportes. Contrato de suscripción. Aumento sin nuevos aportes, capitalización de reservas; revaluación del activo y el problema que suscita; pago de dividendos en acciones; emisión para compensar el pasivo; b) reducción del capital; distintos supuestos que la origina. técnicas de reducción. Protección de acreedores y socios; c) reintegración del capital: finalidad.

Procedimientos y requisitos de los movimientos de capital: disposiciones estatutarias; art. 188 de la ley 19.550. Régimen de la ley 22.686. Distinción según se encuentren autorizadas o no para hacer oferta pública. Resolución de la asamblea: posibilidad de delegación en el directorio; publicación; inscripción; categorías afectadas; derechos de preferencia y receso; emisiones con primas y bajo la par: decreto-ley 19.060.

3. La acción: distintas acepciones. La acción como título de participación y como título valor. La acción escritural. Remisión. La acción como objeto de relaciones jurídicas; compraventa; adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad: usufructo, prenda y embargo de acciones: influencia sobre los derechos del accionista. Depósito de acciones. Depósitos en Caja de Valores (ley 20.643). Depósito colectivo: títulos que pueden depositarse. Depositantes.

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Registros de depósitos. Obligaciones del depositante y de la Caja. Certificados Ejercicio de los derechos del socio. Circulación y retiro de títulos. La acción como parte del capital. La acción como derecho.

Acciones escriturales: Antecedentes. Régimen legal. Transmisión.

Requisitos formales de los títulos-acciones: autenticidad; identificación de la emisora; literalidad; igualdad de valor; acciones sin valor nominal; moneda en que se fija; emisiones en moneda extranjera; derechos que comporta; acciones no integradas. Indivisibilidad de la acción.

4. Clasificaciones de la acción: a) Por la forma de circulación. Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. Normatividad obligatoria en el derecho argentino. Ley 20.643. Conversión de los títulos: acciones. Restricciones a la circulación. Importancia y licitud. Procedimientos. Bloqueo; b) Por los derechos que confiere: ordinarias; preferidas; variedades; diferidas; privilegiadas en el voto: variedades, limitaciones; acciones sin voto. Acciones con cotización o autorizadas para su oferta pública.

Bonos de goce, de participación, de trabajo. Partes de fundador.

5. Accionistas.

a) Obligaciones: integración, mora, efectos, intereses, cláusulas penales, ejecución; solidaridad. Affectio societatis:: colaboración, lealtad, intereses particulares del accionista. Crítica: diversas clases de accionistas. Observancia de la ley y el estatuto: responsabilidad del accionista. Control: responsabilidad del accionista controlante. Remisión.

b) Derechos del accionista: modalidades de su ejercicio; sindicación; controversia sobre su licitud: oponibilidad a terceros.

Clasificación de los derechos. Participación de las utilidades: condiciones; determinación y distribución; época de pago; dividendos ficticios: controversia sobre su repetibilidad. Participación en el patrimonio de liquidación.

Intervención en el gobierno y administración; derecho de voto; derecho de información y fiscalización; los libros de la sociedad. Derecho de preferencia: procedimiento, limitaciones, acción judicial.

Derecho de receso: concepto, casos en que puede ejercitarse. titulares, procedimiento, renuncia. Valor de reembolso. Caducidad. Nulidad. Derecho de negociar las acciones.

UNIDAD XVII:

1. Los órganos de la sociedad anónima. Importancia, evolución operada, orientaciones actuales.

a) Asamblea de accionistas. Concepto y naturaleza . Clases. Requisitos comunes: convocatoria; quién y cómo convoca; segunda convocatoria; orden del día; publicidad; lugar de reunión; depósito de acciones; comunicación de asistencia; representación de accionistas; supuestos de condominio, embargo, prenda o usufructo de acciones: acciones no integradas. Libro de asistencia. Participaciones de asamblea.

b) Constitución de la Asamblea: presidente, secretario. Desarrollo de la asamblea: información, voz y voto. Indivisibilidad de voto, prohibición y limitaciones de voto. Voto por correspondencia. Cuarto intermedio. Decisiones de la asamblea: votación y proclamación. Acta: contenido, aprobación, firma, copia, eficacia del acto.

c) Asamblea ordinaria: Concepto, convocatoria, quórum, mayorías. Asuntos ordinarios y supuestos especiales. Asambleas especiales; categorías de acciones; reglas aplicables.

d) Ejecución de las decisiones: delegabilidad en el directorio. Impugnación de las decisiones asamblearias. Nulidades: causales y clasificaciones. Acciones de nulidad: fundamentos; régimen legal; naturaleza individual o social. Titulares de la acción de nulidad; acusación de acciones. Sujeto pasivo; representación. Competencia. ejecución y suspención de la decisión impugnada. Extinción de la acción. Ratificación. revocación. Prescripción o caducidad. Campo de aplicación: nulidades absolutas y relativas. Nulidad y receso. Efectos de la declaración de nulidad.

2. El directorio.

a) Concepto y funciones. Caracteres. Tendencias modernas. Designación de los directores: condiciones de elegibilidad; prohibiciones e incompatibilidades. Domicilio real y especial. Número de directores. Representación minoritaria. Elección por categorías de acciones o por

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acumulación de votos. El art 263 de la ley de sociedades. Normas de la Inspección General de Justicia. Garantía. Duración. Reelección. Cesación. Vacancia y reintegración. Reemplazo. Renuncia. Remuneración.

b) Actuación del directorio: requisitos, periodicidad; convocatoria; orden del día; quórum. El comité ejecutivo, su naturaleza y funciones. Presidente del directorio: administración y representación. Obligaciones del directorio. Prohibiciones: arts. 271 y 272 de la ley de sociedades. Nulidad de los actos del directorio.

c) Responsabilidad de los directores; régimen legal, caracteres, fuentes, extensión. Eximentes. Incidencia de la actuación individual: requisitos impuestos por el art. 274 de la ley de sociedades. Legitimación para el ejercicio de la acción de los terceros. Extensión: quitus; prescripción. Acción de responsabilidad concursal. Calificación de conducta.

d) El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza y funciones. Designación: condiciones requeridas. Duración. Remuneración. Prohibiciones. Responsabilidades. Remoción.

3. Fiscalización privada: sistemas. El régimen de la ley de sociedades: consejo de vigilancia y sindicatura. La fiscalización privada y el contralor individual del accionista.

a) El consejo de vigilancia. Concepto, naturaleza y caracteres. Designación: condiciones requeridas: prohibiciones e incompatibilidades.

Número de los miembros. Duración. Remoción. Organización. Atribuciones del consejo y de la minoría. Obligaciones y responsabilidades. Coexistencia de consejo de vigilancia y sindicatura. Auditoría.

b) La sindicatura: concepto, naturaleza y caracteres. Designación: requisitos; incompatibilidades, número de síndicos. Duración. Funciones. Retribución. Responsabilidad. Cesación. Revocación sin causa. Prescindencia y derecho de contralor de los accionistas.

4. El balance de la sociedad anónima. Caracteres e importancia del balance de ejercicio. Funciones del directorio, consejo de vigilancia, sindicatura y asamblea con relación al balance. Firma del balance. composición del balance. El formulario, provisiones, previsiones. Reservas: legales, estatutarias y extraordinarias; otras clasificaciones. Características de las reservas. Uso, desafectación y distribución de las reservas. Autofinanciación y reservas ocultas. Estados de resultados e información complementaria. Memoria. Aprobación del balance; efectos. Publicación. Impugnación judicial. Rectificación del balance.

UNIDAD XVIII:

1. La sociedad en comandita por acciones. Conceptos. Régimen de la ley 19.550: normas supletorias. Derechos y obligaciones de los socios. El capital

La administración: régimen aplicable.

2. Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria. Apreciación crítica. Constitución, denominación, objeto, posición mayoritaria; mantenimiento de las proporciones de cada categoría. Administración. Incompatibilidades. Liquidación. Transformación.

3. Fiscalización estatal de las sociedades. Régimen genérico, actualidad de contralor. Inspección General de Justicia. Régimen vigente. Organización. Competencia, funciones, atribuciones con sanciones, recursos, prohibiciones al personal, Normas de la Inspección General de Justicia. Regímenes especiales.

4. Cooperativa. Concepto. Importancia actual. Doctrina de la Iglesia sobre el cooperativismo. Las “reglas de oro”. Prestación de servicios a no asociados y el Estado. El acto cooperativo. Aplicabilidad de las normas sobre sociedades anónimas. Clasificación de las cooperativas. Bancos y Cajas de crédito cooperativos. La letra cooperativa. La ley 20.041.

a) Constitución. Fundadores e iniciadores. asamblea constitutiva. Estatuto. Instrumentación. Autorización. Inscripción en el Registro. Responsabilidad de fundadores y consejeros. Modificaciones. Recursos.

Asociados. Capacidad. Personas jurídicas. Ingreso. Retiro. Receso. Exclusión. Reembolso. Derecho de información. Derecho de voto. Retorno. Intereses. prestación de trabajo y contrato de trabajo.

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b) Capital. Variabilidad. Capital proporcional. Cuotas. Bienes aportables. Integración. Mora. Transferencia. Acciones. Formalidades. Prenda. Embargo. Reducción de capital. Irrepartibilidad de las reservas.

c) Asambleas ordinarias y extraordinarias. Competencia. Convocatoria. Quórum. Mayoría. Obligatoriedad e impugnación de las decisiones.

Consejo de administración. Consejeros. Prohibiciones e incompatibilidades. Reemplazo. Renuncia. Remuneración. Funciones y atribuciones. Representación. Responsabilidad. exención. Uso de los servicios sociales. Interés contrario. actividades en competencia.

Fiscalización privada. Síndicos. Inhabilidades e incompatibilidades. Atribuciones. Responsabilidad. Auditoría.

d) Disolución: causas y efectos. Órgano liquidador. Obligaciones facultades y responsabilidades de los liquidadores. Balance final. Sobrante patrimonial: su destino. Importes no reclamados.

Integración. Asociación. Fusión. Incorporación. Operaciones en común. Integración federativa.

UNIDAD XIX:

1. Financiación externa de las sociedades. Formas de financiación.

a) Obligaciones o debentures: concepto, naturaleza jurídica, finalidad económica. comparación con las acciones. Emisión: quiénes pueden emitir: procedimiento, contrato de fideicomiso, partes, forma y contenido; prospecto, responsabilidades, publicidad. emisión en series. Forma y contenido de los títulos. Moneda. Cupones.

Clases de debentures en razón de la garantía. Debentures con garantía especial: efectos durante su vigencia y en caso de incumplimiento. Debentures con garantía común flotante y con garantía especial: efectos; incumplimiento; procedimiento para hacer efectiva la garantía: disolución, liquidación forzosa y quiebra; situación de los acreedores sociales. El fideicomisario: naturaleza y funciones; Obligaciones y atribuciones en las tres clases de garantías; responsabilidades.

Asamblea de debenturistas: convocatoria, funcionamiento, quórum, mayoría, competencia. Modificaciones de la emisión.

b) Oferta pública de obligaciones negociables. La ley 23.576 y sus modificatorias 23.962 y 24.435.

Concepto. Tipos de obligaciones negociables: simples y convertibles. Condiciones generales del empréstito. Régimen de emisión y circulación. El contrato de fideicomiso.

Las obligaciones: protección. Asamblea. Acciones judiciales. La colocación de las obligaciones negociables: el underwriting y la colocación privada.

c) Bonos convertibles en acciones: leyes 19.060 y 19.550. Sociedades que pueden emitirlos. Resolución, quórum, votación. Vinculación con el derecho de preferencia. Prohibiciones a la sociedad que decide emitir bonos convertibles. Autorización. Prospecto. Bases de la convertibilidad. Caracteres de los títulos. Asamblea de tenedores. Acción ejecutiva.

2. Fondos comunes de inversión. Antecedentes y modalidades de los fondos de inversión en el derecho comparado. Naturaleza jurídica. Régimen de la ley 24.083 y decreto Reg. 174/93. Ley 24.441, art. 78. Sociedades gerente y depositaria. Requisitos impuestos a los órganos: formas jurídicas, capitales mínimos; incompatibilidades. Funciones, responsabilidad y remuneración de las sociedades órganos. Relaciones entre los mismo. Reglamento de gestión, partes intervinientes; contenido. Representación de las cuotas: requisitos de los certificados. Rescate: plazo, determinación del valor. Publicidad. Libros. Reservas. Distribución de utilidades. Fiscalización. Decreto-Ley 20.190/72. Sanciones.

UNIDAD XX:

1. Vinculaciones entre las sociedades y entre empresas. Finalidades. Concentración y coordinación o cooperación. Vinculaciones contractuales: participaciones y sus límites; colaboración; limitación de concurrencia, producción con exclusividad; distribución integrada. Problemas jurídicos que suscitan estas vinculaciones.

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2. Grupos societarios. Unidad de decisión y poder económico. Clases y grados de control. Posición dominante. Sociedades controladas y sociedades vinculadas. Grados de concentración en función de la autonomía jurídica. Integración horizontal y vertical. Proyección temporal.

3. Efectos jurídicos de las vinculaciones, la posición dominante y el control en el derecho argentino; reglas de la ley de sociedades: daños originados por dolo o culpa; inoponibilidad de la personalidad jurídica. Responsabilidad del controlante.

4. Cartel: Concepto, fines, naturaleza jurídica, clasificaciones. Relaciones internas y actividad externa de las sociedades carteladas.

Consorcios: grupos de interés económico y figuras afines; concepto, fines, naturaleza jurídica, modalidades. El régimen de las agrupaciones de colaboración del derecho argentino. Caracterización. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Dirección y administración. Fondo común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estados de situación. Contabilidad de resultados. Causas de disolución.

5. Uniones transitorias. Finalidad y función económica. Caracterización. Forma y contenido del contrato. Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra o incapacidad.

6. Sociedades de cartera (Holding). Concepto, fines, naturaleza jurídica. Unidad financiera; unidad económica.

Trust. Concepto, fines, naturaleza jurídica. Tendencia monopolista.

7. Fusión: Concepto. Función económica y efectos jurídicos para los socios y los terceros. Derecho comparado y argentino. Procedimientos de fusión; requisitos: compromiso previo, resoluciones sociales; publicidad; acuerdo definitivo; inscripción registral. Oposición de acreedores. efectos. Derecho de receso Administrativo durante el iter y ejecución del acuerdo definitivo. Revocación. Rescisión.

Escisión: Concepto. Función económica y efectos. Diversos supuestos de escisión. Procedimientos: resolución social; publicidad; inscripción registral.

c) BIBLIOGRAFÍA

BIBLIOGRAFÍA GENERAL

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Fargosi, Horacio PÁGS.. sobre los contratos con cláusulas predispuestas. LL. 1976-A, 566

Masnatta, Héctor “Know How y asistencia técnica”. RDCO, 1971, 693

Rezzonico, Juan Carlos Concepto de condiciones generales. LL. 1981-C, 1100.Poder económico y contrato. Condiciones negociales generales. Rev. de la Universidad de Buenos Aires, Vol. VI.

Varangot, Carlos Jorge Agente comercial. ED. 22-990.Arrendamiento Financiero (Leasing). ED. 50-603.

Contrato de Agencia, ED. 24-917.

UNIDAD VI:

Fernández, Raimundo y Gómez Leo, Osvaldo R. Ob. cit., Tomo III, págs. 359 a 581.

Halperín, Isaac Seguros: Exposición crítica de las leyes 17.418 y 2.091, 2ª edición actualizada por Juan Félix Morandi, Depalma, 1986, Vol. I y II.

Halperín, Isaac Lecciones de seguros. Depalma, Buenos Aires, 1971.

Niessen, Ricardo A. y Favier Dubois, Eduardo (h) Contrato de empresa. Tomo I, Hamurabi, Buenos Aires, 1987, págs. 219

a 239.

Morandi, Juan Carlos Félix Estudios de Derechos de Seguros. Pannedille, Buenos Aires, 1971.

Polotto, Ernesto R. B. Comentarios a la ley de seguros Nº 17.418. Código de Comercio Comentado, dirigido por Juan Carlos Madrid, Contabilidad Moderna, Buenos Aires, 2ª edición, 1980 - págs. 1169 a 1452.

Martorell, Jorge Enrique Algunos aspectos de la responsabilidad del transportador de pasajeros, ED. 114, pág. 161.

Martorell, Jorge Enrique El contrato de transporte en el proyecto de unificación del derecho privado. ED. 125, pág. 769.

Férnandez, R. - Gómez Leo, O. Cuenta corriente Mercantil. Edit. Depalma.

Morandi, Carlos Félix La agravación y otras modificaciones de riesgo. RDCO. 117 6/1987.

UNIDAD VII:

Anaya, Jaime Luis - Podetti, Humberto A. Código de Comercio y leyes complementarias comentados y concordados. Buenos Aires, Omeba, Tomo I, págs. 7 a 173 y 198 a 359.

Etcheverry, Raúl Aníbal Ob. cit. págs. 345 a 390 y 441 a 485.

Fontanarrosa, Rodolfo O. Derecho Comercial Argentino. Tomo I, Parte General. Víctor Pérez Zavalía, Buenos Aires, 1979, págs. 243 a 308; 390 a 403; 441 a 446 y 475 a 578.

Fernández, R. y Gómez Leo, O. Ob. cit., Tomo I, págs. 25 a 208 y 325 a 371.

18/24

Halperín, Isaac Curso de derecho comercial. vol I, Depalma, 1972, págs. 147 a 199.

Satanowsky, Marcos Ob. cit., Tomo III, págs. 207 a 341.

Anaya, Jaime Luis Sociedades inicialmente unipersonales. ED. Tomo 124, año 1987 - pág. 724.

Bollini Shaw, Carlos Ley Francesa de sociedades unipersonales. ED. 123, 1987, pág. 785.

Stratta, Osvaldo J. LL., Tomo 55, Sección Doctrina, págs. 939 a 946.

Michelson, Guillermo Entidades de Responsabilidad Limitada. LL. Tomo 55, págs. 826 a 834.

UNIDAD VIII:

Anaya, Jaime Luis - Podetti, Humberto A. Código de Comercio y leyes complementarias comentados y concordados. Buenos Aires, Omeba, Tomo I, págs. 7 a 173 y 198 a 359.

Etcheverry, Raúl Aníbal Ob. cit. págs. 390 a 441.

Fontanarrosa, Rodolfo O. Derecho Comercial Argentino. Tomo I, Parte General. Víctor Pérez Zavalía, Buenos Aires, 1979, págs. 308 a 390 y 475 a 513.

Fernández, R. y Gómez Leo, O. Ob. cit.Jurisdicción arbitral. El arbitraje en el Código de Comercio. LL., 1981-D, 1308.

Vergara del Carril, Angel D. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio.ED. 131 pág. 919.

Anaya, Jaime Luis La olvidada peñricia arbitral. ED. 134, pág. 605.Acerca de las empresas del Estado. JA. 1967-IV, 328.

Mizraji, Guillermo Los mercados. Protección de competencia. Sistemas. Ed. Astrea, 1987.

UNIDAD IX:

Fontanarrosa, Rodolfo O. Derecho Comercial Argentino. Tomo I, Parte General. Víctor Pérez Zavalía, Buenos Aires, 1979, págs. 578 y ss.

Fontanarrosa, Rodolfo O. Derecho Comercial Argentino. Doctrina General de los Contratos Comerciales. Víctor Pérez Zavalía, Buenos Aires, 1979, págs. 103 a 138.

Ghersi, Carlos Alberto Ob. cit. pág. 195 a 251.

Labanca, Jorge Prescripción y caducidad en el derecho comercial. Ed. Astrea, 1988.

UNIDADES X A XII:

Halperín, Isaac Curso de Derecho Comercial. Vol. I, Depalma, 1972, págs. 199 a 321 y 327 a 385.

Otaegui, Julio césar Invalidez de los actos societarios. Abaco, 1978.

Verón, Alberto v. Sociedades comerciales Ley 19.550 comentada, anotada y concordada, Astrea 1983, Tomo I y II (págs. 1 a 529), con actualización por reformas leyes 22.903 y 22.985. Astrea, 1984.

Zaldivar, Enrique y Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, A. San Millán, C. Cuedernos de derecho societario, Ed. Abeledo-Perrot, Buenos Aires,

1978 Vol. I y Vol. IV págs. 195 a 427

Otaegui, Julio César Concentración societaria. Abaco, 1984, Cap. XVI: La reforma societaria y el grupo de sociedades. La inoponibilidad de la personalidad jurídica, págs. 467 a 493.

El art. 54 de la ley de sociedades: Inoponibilidad de la personalidad jurídica. ED. 121

Seratti, Guillermo E. La reforma introducida por la ley 22.903 al régimen de las sociedades no constituídas regularmente: análisis del nuevo art. 22. ED. 109, pág. 979.

Gutierrez Falla, Laureano Derecho Mercantil. 2 tomos. Edit. Astrea.

Giuntoli, María c. Breves consideraciones sobre la reconducción de sociedades comerciales. ED. 110-943.

Fargosi, Horacio P. Notas sobre la inoponibilidad de la personalidad societaria. LL. 1985-E, págs. 1 a 710.

Bollini Shaw, Carlos Reforma de las sciedades comerciales. Análisis teórico-práctico de la ley 22.903.Ed. Hamurabi, Buenos Aires, 1986.

19/24

Fargosi, Horacio P. Sobre la naturaleza del acto constitutivo de las sociedades, EDCO. Año 1968, pág. 249.

Vitolo, Daniel Roque La personalidad jurídica en materia societaria. LL. 1990-D, 830.

Farina, Juan M. Grupos económicos y teoría de la personalidad jurídica. El fallo dictado en autos Armadores Argentinos S.A. y otros en el concurso civil de Aurelio Flores. ED. 107, pág. 605.

Los grupos económicos y la teoría de la penetración de la personalidad jurídica en la ley de sociedades y en la ley de concursos. Conforme a las modificaciones introducidas por las leyes 22.903 y 22.917 respectivamente. ED. 107, págs. 905 y ss.

Niessen, Ricardo A. y Vitolo, Daniel R. La intervención judicial en las sociedades comerciales. su regulación a través de normas de fondo y forma. ED. 95-769.

Blaquier, Rodolfo Modificaciones introducidas al régimen de sociedades comerciales (ley 19.550) por las leyes 22.903 y 22.985. ED.108-921.

Gagliardo, Mariano y Clariá, José O. (h) Reactivación de sociedades disueltas. ED. 95-793.

Bollini Shaw, Carlos Observaciones respecto de la implicancias de las sociedad (simple) del proyecto de unificación del derecho privado. ED. 129-848.

Fargosi, Horacio P. Notas preliminares sobre la responsabilidad de los directores y la dirección unitaria en el grupo de sociedades, ED. 125-843.

Rossi, Hugo E. Acerca de la prescripción del estado de socio. ED. 125-665.

Anaya, Jaime Luis La acción con el socio en la sociedad irregular. ED. 133-151.

Fargosi, Alejandro La unificación del régimen legislativo de las sociedades. LL. 1984-D 701.

Gutiérrez Zaldivar, A. Aumento de capital. Formalidad requerida. LL. 155-976.

Piantoni, M. A. y Cuaglia, A. G. Sociedades Civiles y Comerciales. Ed. Astrea, Buenos Aires, 1977.

Zavala Rodríguez, L. Nacionalidad de las sociedades. ED. 6-1047.

Corti, Arístides H. y Martínez de Sucre, V. Algo más sobre los casos “Swift” y “Parke Davis” (dos polémicas innecesarias). ED, 45-861.Algunas consideraciones más sobre conjuntos económicos (A propósito de un fallo reciente). ED. 45-945.

Cámara, Héctor La ley 22.903, reformatoria del régimen de las sociedades comerciales: aspectos generales. RDCO, 1983, pág. 671 y ss.

De Gregorio, Alfredo De las sociedades y de las asociaciones comerciales. Buenos Aires, 1950.

Farina, Juan M. Sociedades Civiles y Comerciales. conveniencia de su unificación legislativa. RDCO, 1983, págs. 690 y ss.

Nazar Espeche, Félix a. Comentarios a las reformas a la ley de sociedades comerciales, ley 22.903. Ed. Depalma, 1984.

Trusso, Francisco E. Consideraciones acerca de la nacionalidad de las sociedades, en jurisprudencia Argentina, serie contemporánea, sección doctrina, 1971, pág. 915.

Cámara, Héctor y otros Reforma de las leyes de Sociedades Comerciales y Concursos. Ed. Depalma.

Fargosi, Horacio P. y Romanello, Eduardo R. Sociedades. 1989

Farina, Juan M. Sociedades comerciales. Ed. Zeus, Rosario, 4ª ed., 1973.

Cornejo Costas Derecho societario. Ed. Depalma.

Cámara, Héctor Derecho Societario. Ed. Dpalma.

UNIDAD XIII:

Fernández Madrid, Juan Carlos Modalidades y forma de la contratación mercantil. Contabilidad Moderna. Tomo II, 1984, págs. 849 a 877.

Fernández Madrid, Juan Carlos Código de Comercio Comentado. cit. Tomo II págs. 827 a 843 y págs. 1043 a 1047.

Verón, Alberto V. Ob. cir. Tomo II, págs. 531 a 694, Tomo IV, págs. 746 a 847.

Verón, Alberto V. Ver actualización reforma ley 22.903.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. II, págs. 3 a 139.

20/24

Anaya, Jaime Luis Las sociedades accidentales o en participación en la ley 19.550, en Estudios de sociedades comerciales en homenaje a Carlos J. Zavála rodriguez, Ed. Astrea, 1973, v. I, págs. 5 y ss.

UNIDAD XIV:

Fernández Madrid, Juan Carlos Código de Comercio Comentado. cit. Tomo II págs. 843 a 876.

Fernández Madrid, Juan Carlos Modalidades y forma de la contratación mercantil. Contabilidad Moderna. Tomo II, 1984, págs. 789 a 849.

Niessen, Ricardo Augusto La nueva sociedad de Responsabilidad Limitada. LL. diario del 24/2/1984.

García Caffaro, José Luis Régimen de la sociedad de responsabilidad limitada, después de la ley 22.903. LL. diario del 10/10/1983.

Martorell, Ernesto E. Sociedades de Responsabilidad Limitada. Depalma, 1989.

Polotto, Ernesto R. B. La responsabilidad de los socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la reforma. ED. 112, pág. 848.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. II, págs. 139 a 241.

Verón, Alberto V. Ob. cir. Tomo II, págs. 698a 1019.

Halperín, Isaac Sociedades de responsabilidad limitada. 7ª ed., Buenos Aires, 1975.

Pita, Enrique M. Cesión de cuotas en la S.R.L. RDCO, 115.2/1987

Gagliardo, Mariano Aspectos de la exclusión y responsabilidad del socio gerente. LL. 1990-D, pág. 1.

UNIDAD XV:

Verón, Alberto Ob. cit.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. II, págs. 139 a 241.

Mascheroni, Fernando H. El vínculo accionista - Sociedad Anónima y el Contrato de suscripción. Buenos Aires, 1970. Ed. Universidad.

Zavala Rodriguez, Carlos J. Constitución y modificaciones de las sociedades por acciones; la escritura pública. Buenos Aires, 1973, Ed. Depalma

Farina, Juan M. Sociedades Anónima. Ed. Zeus, Rosario, 1973.

Halperín, Isaac Sociedades Anónimas. Ed. Depalma, 1975.

UNIDAD XVI:

Mascheroni, Fernando H. Sociedades Anónimas. Universidad, 1984, págs. 47 a 131.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. II, págs. 139 a 241.

Bollini Shaw, Carlos (h) Acciones nominativas o al portador (Ley 20.643 y su adecuación a las leyes 19.550, 20.557, 20.628, 20.629 y 20.632. Antecedentes y consecuencias). ED. 56-747.Capital y patrimonio en las sociedades anónimas. El principio de la intangibilidad del capital social. Consecuencias. ED. 65-813.

Escuti, Ignacio A. (h) Receso, exclusión y muerte del socio. Ed. Depalma, 1978.La ley 22.903 y el receso en las sociedades anónimas. RDCO, 1983, págs. 785 y ss.

Fernández, Juan Esteban El derecho de receso de los accionistas en la ley de sociedades comerciales. Estudios de sociedades comerciales en homenaje a Carlos J. Zavala Rodriguez, Ed. Astrea, T. I, págs. 189 y ss.

Santillan, Jorge Mario Algunas consideraciones acerca del reparto de utilidades ficticias, en Estudios de sociedades comerciales en homenaje a Carlos J. Zavala Rodriguez, Ed. Astrea, T. I, págs. 131 y ss.

Eidelman, José Rubén El valor contable en la ley de nominatividad de títulos valores. Impuestos. Edit. La Ley, 1986-A, 675.

Jelonche, Edgar I y Martín, José María La nominatividad de las acciones y su trascendencia tributaria. Ed. Depalma, Buenos Aires, 1984

21/24

Anaya, Celestino R. Las acciones nominativas no endosables, su transferencia. Asentimiento conyugal. RDCO 1113 Oct/1986.

Lipschitz, Renata I. M. La nominatividad de las acciones. Régimen legal y sanciones que acarrea su incumplimiento. LL. 1986-B-I y 780.

Roitman, Horacio Dividendos provisionales. RDCO, 1978, págs. 1641 y ss.

Segal, Rubén Los instrumentos jurídicos de colaboración empresaria en el Derecho Argentino RDCO, 1978, págs. 211 y ss.

UNIDAD XVII:

Martorell, Ernesto Los directores de sociedades anónimas. Derechos, obligaciones, responsabilidades. Con un análisis de los principales delitos societarios por Federico Figueroa. 596 págs.

Mascheroni, Fernando H. Sociedades Anónimas. Universidad, 1984, págs. 131 a 363.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. II, págs. 383 a 797.

Verón, Alberto Ob. cit., tomos III y IV, págs. 1 a 487.

Bollini Shaw, Carlos (h) Elección del directorio en las S.A. en la ley 19.550. ED. 44-1285.

Mosset Iturraspe, J. Responsabilidad de quienes dirigen o administran sociedades comerciales. J.A. doctrina, 1973, págs. 670 y ss.

Quaglia, A. G. Un apunte en torno al comité ejecutivo en las sociedades anónimas, LL. 1977-B, 773.

Bollini Shaw, Carlos (h) Qué es el directorio, su responsabilidad y la remoción del mismo relacionado con ley 19.550. ED. 49, 945.

Matta y Trejo, Guillermo E. Sobre la convocatoria a asamblea de sociedades anónimas a pedido del accionista. LL. 1985-D, 495.

Martorell, Ernesto E. La falta de elaboración de balances y de convocatoria a asamblea como causal de remoción del directorio. LL. 1990-C, 771

Odriozola, Carlos S. El conflicto de intereses como causa de impugnación de las decisiones asamblearia, en Estudios de sociedades comerciales en homenaje a Carlos J. Zavala Rodriguez. Ed. Astrea, Tomo I, págs. 49 y ss.

Niessen, Ricardo A. Impugnación judicial de actos y decisiones asamblearias. Ed. Depalma 1989.

Roitman, Horacio Dividendos provisionales. RDCO, 1978, págs. 1641 y ss.

Segal, Rubén Los instrumentos jurídicos de colaboración empresaria en el Derecho Argentino. RDCO, pág. 211, 1978.

UNIDAD XVIII:

Cuesta, Elsa Derecho Cooperativo, Abaco, 1987 tomo I y II.

Fernandez Madrid, Juan Carlos Modalidades y forma de la contratación mercantil. Tomo II, págs. 891 a 947.

Fernandez Madrid, Juan Carlos Código de Comercio comentado, cit., Tomo II, págs. 1053 a 1343.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. III, págs. 797 a 833..

Verón, Alberto Ob. cit., tomo IV, págs. 585 a 669.

Martiré Alvarez, A. Régimen legal de las cooperativas. J.A., doctrina, 1975, págs.. 228 y ss.

Althaus, Alfredo A. Tratado de derecho cooperativo. Ed. Zeus, Rosario, 1977.

UNIDAD XIX:

Romero, José Ignacio Ob. Cit. Vol I, págs. 443 a 551.

Zaldívar, Enrique - Manóvil, R. - Ragazzi, G. Rovira, a. - San Millán, C. Ob. cit., 1980, Vol. III, págs. 343 a 383..

Verón, Alberto Ob. cit., tomo IV, págs. 498 a 565 y 669 a 793.

D’Angelo, Horacio las sociedades anónimas del Estado en la ley 19.550 de sociedades comerciales. JA, doctrina 1973, 446

Cámara, Héctor Sociedades de economía mixta. Buenos Aires, 1954.

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Halperín, David A. Régimen de impugnación de los actos de la I. G. J. RDCO, Nº 119/20 del 12/1987.

UNIDAD XX:

Otaegui, Julio César Concentración societaria. Abaco, Buenos Aires, 1984.

Verón, Alberto Ob. cit., tomo IV, págs. 847 a 967.

Aguinis, Ana M. Los contratos de denominación entre empresas integradas y el derecho económico, en Revista de Derecho Industrial, Año 8, nº 24, sep/dic. 1986, pág. 409.

Cohen de Roimiser, Mónica La moderna regulación de los grupos de sociedades. RDCO, 1977-573.

Mata y Trejo, Guillermo Los consorcios o joint ventures.DE., V-149 y ss.

Cabanellas de las Cuevas, Guillermo y

Kelly, Julio A. Contratos de colaboración empresaria. Heliasta, Buenos Aires, 1987.

Dinstein, Gabriel - Gené, Gustavo E. Algunas notas sobre las “joint ventures”. LL. 1989-A, 1052.

Zaldivar, E. - Manovil, R. - Ragaz, G. Contratos. colaboración empresaria. Ed. Abeledo-Perrot, 2ª edición.

Anaya, Jaime Luis Los grupos de interés económico del derecho francés como modelo legisltativo. RDCO, 1972, págs. 639 y ss.

Otaegui, Julio C. De los contratos de colaboración empresaria. RDCO, 1983, pág. 681.

Romero, José Ignacio Fiscalización o control externo de las sociedades por acciones. RDCO, 1984, págs. 109 y ss.

Anaya, Jaime Luis La transformación de sociedades en la ley 19.550. RDCO, 1978, págs. 421 y ss.

d) MÉTODOS DE EVALUACIÓN

I. La evaluación sobre:

a) Comprensión de los conceptos básicos y capacidad para elaborarlos.

b) Capacidad para relacionar conceptos mediante su comparación, contraposición, y crítica.

c) Adquisición capacidad para relacionar hechos y actos jurídicos y normas jurídicas, y su análisis.

d) Elaborar un razonamiento, con apoyo de hechos y argumentos, intentando una opinión propia.

e) Si el pensamiento guarda orden lógico y claridad expositiva, tanto en el lenguaje oral como escrito.

II. La evaluación se efectuará por medio de seminarios expositivos orales o exámenes parciales.

Mensurándose:

a) Caudal de conocimientos adquiridos y precisión del lenguaje oral y escrito.

b) Nivel de desarrollo de funciones intelectuales como la crítica, el análisis, la síntesis, la opinión, la creación, etc.

c) La capacidad de confrontar ideas y argumentar con fundamentos.

III. Los instrumentos para la evaluación son:

a) Investigaciones, exploraciones o búsqueda en libros, cuestionarios, confección de contratos, actas de órganos societarios, estatutos, demandas, contestaciones de demanda, redacción de sentencias, etc. Con diversos niveles de dificultad.

b) Exámenes parciales.

c) Seminarios expositivos orales por grupos con elaboración de guías.

d) Examen final.

Aprobado por Consejo Directivo 09/05/02 -Acta 552-

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