Ana Gabriela GuerreroI.P.S.A 218.788V-12.672.393

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CORPORACION MEDICA DE VENEZUELA S.A CELEBRADA EL DIA 01 DE OCTUBRE DEL AO 2010. Hoy al primer das del mes de Octubre del ao dos mil diez (2010), siendo las diez de la maana (10:00 am) se reunieron, en las oficinas de la empresa ubicadas en la Avenida Cristbal Colon Edificio CORMEVEN, en Ciudad Ojeda Municipio Lagunillas del Estado Zulia, los siguientes accionistas LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, titular de la cedula de identidad numero V-7.742.430 por s y en representacin dieciocho mil (18.000) acciones de los cuales es propietarios; MAGALY CHACIN SIMANCAS, titular de la cedula de identidad numero: V-9.701.564, por si y en representacin de doce mil (12.000) acciones de los cuales es propietario, reunidos todos con la finalidad de celebrar una acta de asamblea extraordinaria de accionistas, presidiendo de la publicacin por estar presente la totalidad del capital social de la compaa y habiendo qurum necesario para tratar los siguientes puntos: PRIMER PUNTO: Aprobacin o Improbacion Del Balance Correspondiente A Los Ejercicios Econmicos De Los Periodos Comprendidos Entre El 01/01/2009 Hasta 31/12/2009 Con Vista Informe Del Comisario, SEGUNDO PUNTO: Dejar Sin Efecto Acta De Asamblea General Extraordinaria Celebrada Por Los Accionistas En Fecha 06 De Agosto Del Ao 2007 Y Registrada En El Registro Mercantil Segundo De La Circunscripcin Judicial Del Estado Zulia En Fecha 31 De Octubre Del Ao 2007 Bajo El Numero 24, Tomo 4-A de los libros respectivos. TERCER PUNTO: Aumento Del Capital Social A La Cantidad De Un Milln Trescientos Mil Bolvares (Bs.1.300.000,00) Segn Balance General Al 31 De Mayo Del Ao 2010Modificacin haciendo en este acto la modificacin de la Clausula Quinta y Sexta del Acta Constitutiva y del Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 25/01/2005 Registrado en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia bajo el No. 07 Tomo 3-A de los libros respectivos,. - La Asamblea en su carcter de soberana nombra para presidir la Asamblea al ciudadano LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, quien constatando el qurum declara vlidamente instalada el Asamblea en su carcter de PRESIDENTE de la compaa y deliberar sobre el PRIMERPUNTO:referente a la aprobacin de los balances correspondiente a los ejercicios econmicos finalizados desde el 01/01/2009 hasta 31/12/2009, de los cuales se les suministraba copia a cada uno de los accionistas a los fines de su aprobacin o improbacin. Luego de deliberar sobre la materia se resolvi por unanimidad, aprobar el Balance General y estado de Ganancia y prdidas, visto el informe del comisario para los periodos previamente establecidos. SEGUNDO PUNTO: referente a la aprobacin o improbacin sobre, dejar sin efecto Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada por los accionistas en fecha 06 de agosto del ao 2007 y registrada en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia en fecha 31 de octubre del ao 2007 bajo el numero 24, tomo 4-a. Luego de deliberar sobre la materia se resolvi por unanimidad, dejar sin efecto entre las partes y frente a terceros, el acta de asamblea mencionada anteriormente. TERCER PUNTO: referente al aumento del capital social de la empresa y por consiguiente la modificacin de la clausula quinta y sexta del Acta Constitutiva y modificacin del Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 25/01/2005 Registrado en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia bajo el No. 07 Tomo 3-A de los libros respectivos; dicho aumento de capital ser acordado de la siguiente manera: UN MILLON TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 1.300.000,00) de los cuales la cantidad de TRESCIENTOS MIL BOLIBVARES (Bs. 300.000,00), ya se encuentran suscritos y pagados al momento de la realizacin del Acta de Asamblea antes mencionada, y la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00), mediante a la suscripcin de CIEN MIL (100.000) nuevas acciones con un valor de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, que se encuentran en proporcin a cada uno de ellos; las cuales sern pagadas mediante el Balance General al 31 de Mayo del ao 2010 y de acuerdo a un Superavit acumulado hasta la fecha, de la empresa CORPORACION MEDICA DE VENEZUELA S.A y correspondiente al aumento del capital en la forma propuesta. Dicho aumento de capital se encontrara distribuido de la siguiente manera: El Capital social de la compaa ser UN MILLON TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 1.300.000,00) divididos en CIENTO TREINTA MIL (130.000) ACCIONES NOMINATIVAS, con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una. Dicho capital social ha sido ntegramente suscrito y totalmente pagado, por los accionistas en partes y proporciones de la siguiente manera : A).- La accionista MAGALY CHACIN SIMANCAS, el aporte suscrito y pagado anteriormente por la cantidad de DOCE MIL (12.000) ACCIONES, equivalentes a la cantidad de CIENTO VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 120.000,00), mas la cantidad de CUARENTA MIL (40.000) NUEVAS ACCIONES con un valor de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00), equivalentes a CUATROCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 400.000,00), para un total de CINCUENTA Y DOS MIL (52.000) ACCIONES equivalentes a la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 520.000,00) que representa el CUARENTA POR CIENTO (40%) del capital social; B) El accionista LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, el aporte suscrito y pagado anteriormente por la cantidad de DIECIOCHO MIL (18.000) ACCIONES, equivalentes a la cantidad de CIENTO OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 180.000,00), mas la cantidad de SESENTA MIL (60.000) NUEVAS ACCIONES, con un valor de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00), equivalentes a SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 600.000,00) para un total de SETENTA Y OCHO MIL (78.000) ACCIONES equivalentes a la cantidad de SETESCIENTOS OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 780.000,00) que representa el SESENTA POR CIENTO (60%) del capital; para un total de CIENTO TREINTA MIL (130.000) ACCIONES suscritas y pagadas, equivalentes a UN MILLON TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.1.300.000,00) como capital social de la empresa. Dichos aportes han sido pagados segn el BALANCE DE AUMENTO que se anexa a la presente acta. Luego de deliberar sobre la materia se resolvi por unanimidad, aprobar el aumento de capital planteado. Y no habiendo mas nada que tratar se da por concluida la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas autorizando a la Abogada en ejercicio MARIA GABRIELA GUTIERREZ FERRER, Venezolana, mayor de edad, portadora de la cedula de identidad No. 16.303.695, debidamente inscrita en el INPREABOGADO bajo el No. 130.413 y domiciliada en el Municipio Autnomo Lagunillas del Estado Zulia para llevar a cabo la participacin, registro y subsiguiente publicacin por ante del registro de Comercio respectivo, a partir de cuya fecha ha de surtir el efecto erga omnes frente a terceros. (FDO) LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, (FDO) MAGALY CHACIN SIMANCAS. Y yo, LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, en mi carcter de PRESIDENTE, de la Sociedad Mercantil CORPORACION MEDICA DE VENEZUELA Sociedad Annima certificoque la anterior acta es copia fiel y exacta de los libros de asambleas de accionistas de esta compaa.

CIUDADANO.-REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.-SU DESPACHO.-

Yo, MARIA GABRIELA GUTIERREZ FERRER, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cdula de Identidad N V-16.303.695, Abogada en ejercicio, y domiciliada en el Municipio Autnomo Lagunillas del Estado Zulia, suficientemente autorizada para este acto, ante Usted, ocurro para exponer: Consigno Acta de Asamblea Extraordinaria de la Sociedad Mercantil CORPORACIN MEDICA DE VENEZUELA S.A, a fin de que se proceda a su respectiva Inscripcin, Publicacin y Registro conforme a la Ley. Solicito se me expidan dos (02) Copias Certificadas del asiento correspondiente. Ciudad Ojeda, a la fecha de su presentacin.

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CORPORACIN MEDICA DE VENEZUELA S.A CELEBRADA EL DIA 01 DE OCTUBRE DEL AO 2010. Hoy al primer das del mes de Octubre del ao dos mil diez (2010), siendo las diez de la maana (10:00 am) se reunieron, en las oficinas de la empresa ubicadas en la Avenida Cristbal Colon Edificio CORMEVEN, en Ciudad Ojeda Municipio Lagunillas del Estado Zulia, los siguientes accionistas LEONEL MARTNEZ VILLAMIZAR, titular de la cedula de identidad numero V-7.742.430 por s y en representacin de setenta y ocho mil (78.000) acciones de los cuales es propietarios; MAGALY CHACIN SIMANCAS, titular de la cedula de identidad numero: V-9.701.564, por si y en representacin de Cincuenta y dos mil acciones (52.000) de los cuales es propietario, reunidos todos con la finalidad de celebrar una acta de asamblea extraordinaria de accionistas, prescindiendo de la publicacin por estar presente la totalidad del capital social de la compaa y habiendo qurum necesario para tratar los siguientes puntos: UNICO PUNTO: Nombramiento del Comisario. - La Asamblea en su carcter de soberana nombra para presidir al ciudadano LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, en su carcter de PRESIDENTE de la compaa, quien constatando el qurum declara vlidamente instalada la Asamblea y proceder a deliberar sobre la misma. UNICO PUNTO: se manifiesta la necesidad de nombrar un nuevo comisario pues se encuentra vencido el cargo actual, para el cual haba sido designada la Licenciada GABRIELA CAROLINA LUZARDO AMAYA, es por esto que se designa para el nuevo periodo de Cinco (5) aos la Licenciada ROSAURA GUADALUPE MILLAN SANCHEZ, venezolana, mayor de edad, portadora de la cedula de identidad N V-7.860.932, Licenciada en Contadura y domiciliada en el Municipio Lagunillas del Estado Zulia, e inscrita en el Colegio de Administradores del Estado Zulia, bajo el N 30.579. Dicha propuesta fue sometida a votacin y aprobada por unanimidad por todos lo presentes quedando la designacin hecha en la forma sealada. No habiendo mas nada que tratar se da por concluida la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas autorizando a la Abogada en ejercicio MARIA GABRIELA GUTIERREZ FERRER, Venezolana, mayor de edad, portadora de la cedula de identidad No. 16.303.695, debidamente inscrita en el INPREABOGADO bajo el No. 130.413 y domiciliada en el Municipio Autnomo Lagunillas del Estado Zulia para llevar a cabo la participacin, registro y subsiguiente publicacin por ante del registro de Comercio respectivo, a partir de cuya fecha ha de surtir el efecto erga omnes frente a terceros. (FDO) LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, (FDO) MAGALY CHACIN SIMANCAS. Y yo, LEONEL MARTINEZ VILLAMIZAR, en mi carcter de PRESIDENTE, de la Sociedad Mercantil CORPORACIN MEDICA DE VENEZUELA Sociedad Annima certifico que la anterior acta es copia fiel y exacta de los libros de asambleas de accionistas de esta compaa.