universidad apec (unapec)...expresando mi orgullo por haber llegado hasta aquí y por ser quién...

“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:

Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”

1

Universidad APEC (UNAPEC)

Decanato de Ciencias Económicas y Empresariales

Escuela de Contabilidad

“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión

empresarial, en base a la NIIF 3.Caso Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”.

Sustentantes:

Francisco Alberto Núñez Adames 2005-1557

Braulio Camilo Terrero Jiménez 2006-2100

Bethania Altagracia Morel García 2006-2117

Asesores:

Estenio Montás

Adriano Pascual

Monografía para optar por el título de Licenciado en Contabilidad

Santo Domingo, D.N.

2011



2

Toda mi gratitud sea antes nada a mi Dios, por permitirme escalar este peldaño por ser en todo

momento mi apoyo en la adversidad, la luz en mis sombras, por siempre estar conmigo en todo este

fascinante recorrido que ahora vemos concluir, gracias mi Señor.

Asimismo, agradezco a mis padres, por ser mis soportes y mi ejemplo, gracias, muchas gracias de no

haber contado con ustedes simplemente no sería quien soy. A mis hermanos también gracias por

siempre estar conmigo Juan Emilio y su esposa gracias porque siempre que los he necesitado he contado

con su apoyo y su consejo, Francesca gracias por escucharme y soportarme, los quiero con el alma.

Mil gracias de igual forma a todos los docentes, por sus enseñanzas y ejemplos que para nosotros como

profesionales son un norte a seguir.

Infinitas gracias a mis compañeros de monográfico, Bethania Morel y Braulio Terrero por el trabajo

arduo que desde un principio han asumido junto a un servidor, para mí ha sido un verdadero placer el

estar con ustedes en este trabajo de grado, deseo de todo corazón que este sea sólo el principio de

infinitas realizaciones en su vida.

Gracias a la vida, por darme este gozo, este regocijo, esta satisfacción que me conmociona las entrañas

y que me enseña que por los caminos del Señor todo se puede sí ponemos nuestra fe en ello y luchamos

sin cesar. Guardaré celosamente este momento en mi corazón como uno de los más preciados de mi

existencia.

Agradecimientos

Francisco A. Núñez



3

A Dios, por permitir llegar a donde estoy ahora, por ser mi guía y fuente de sabiduría a lo largo de toda

mi vida, por darme los dones del conocimientos y rodearme de personas con tantos valores de los cuales

he aprendido, gracias padre amado por demostrarme tu amor una vez más.

A mis asesores, Adriano Pascual y Estenio Montas, por ser nuestros guías en el proceso de elaboración,

brindándonos todos sus conocimientos y ensenándonos a ser profesionales de altura, preocupándonos

por nuestros valores y los de la sociedad.

A mi amiga y compañera de monografía, Bethania Morel, quien desde inicio de la carrera me ha

acompañado, brindándome su tremenda amistad, estando ahí conmigo en los momentos d ifíciles que he

pasado durante el periodo formación en la universidad. A pesar de los enojos que he tomado contigo,

son más las alegrías, gracias por las experiencias vividas.

A mi compañero de monografía, Francisco Núñez, por enseñarme sobre todas las cosas lo que es el

deseo de superación,

A mi casa de estudio, UNAPEC, por suministrarnos las herramientas necesarias a lo mi de carrera para

forjarme como un verdadero profesional de mi área.

A los profesores de la universidad, por enseñarme de manera ardua, gracias por sus paciencias ante este

estudiante que hoy se convierte en licenciado con ayuda de ustedes.

A mis colegas y compañeros de clases, por ser apoyo en cada materia, en los trabajos y exposiciones

realizadas, por todos los momentos vividos en la universidad y en las Corabilidad, realmente no los voy

a olvidar, gracias.

A mi amiga Indiana Rivera, por su valiosa incondicional ayuda en el proceso de investigación de esta

monografía y en el proceso de mi desarrollo procesional.

A mis amigos de toda la vida, Ismael Félix, Efraín Molina y Melvin Encarnacion, por regalarme su

amistad pura y su apoyo cada vez que lo necesitaba.

Agradecimientos

Braulio C. Terrero J.



4

A Dios, gracias padre amado por ser quien ha iluminado mi vida, dándome la fuerza y la salud

suficiente para poder realizar esta meta, y que gracias a tu divino poder he podido realizar, porque a

través de ti, todo es posible.

A mi padre, Rafael Morel Bueno, Por ser más de lo que te pedí, más de lo que en algunas ocasiones

merecía y darme más de lo que necesité, por brindarme todo lo que me hizo falta antes de que lo notara,

antes de que lo pidiera. Por valerte de tus experiencias para enseñarme el valor de prever, por ser la

persona que me procreo, gracias por tu comprensión y apoyo sin condiciones ni medida. Gracias por

guiarme sobre el camino de la educación, te agradezco principalmente por haberme dejado ser y por

velar por mí. Junto a ti aprendí que soy justo lo que siempre he querido ser... Te Amo papi.

A mi Madrastra, Sivelis Valdez, gracias por todo el cariño, la compresión y el apoyo que me has

brindado desde pequeña, sobre todo cuando salí a estudiar, gracias por estar siempre pendiente de mí y

de lo que pudiera hacerme falta, y por no verme con diferencias antes tus hijos, sé que ni con todos los

millones del mundo puedo pagarte todo lo que has hecho por mí.

A mi abuela, Angélica Bueno, por infundirme la ética y el rigor que guían mi transitar por la vida. Por

entender mi carácter y enseñarme a moldearlo. Por instruir mi lógica respetando mis propósitos y

atribuciones, por ser un ejemplo de fortaleza, valor y coraje. Junto a usted aprendí que la fortaleza te la

da la intención. Gracias por encomendarme siempre con Dios para que saliera adelante, por ser mi

pilar y creer en mí y por enseñarme que la perseverancia y el esfuerzo son el camino para lograr los

objetivos propuestos.

A mis familiares, a mis abuelos tías, tíos, primos, primas, por reflejar sus bondades sobre mí y

permitirme guardar en mi interior lo mejor de ustedes, agradezco justo ahora y por siempre. Y finalizo

expresando mi orgullo por haber llegado hasta aquí y por ser quién soy; eso es algo que nunca habría

sido posible sin ustedes en mi vida. Gracias.

A ti, esa personita que llevo en mi corazón y que nunca voy a olvidar, esté donde esté y como estemos.

Gracias porque me enseñaste a ver lo mejor de la vida y a dejar lo malo pasar. Junto a ti aprendí que el

valor no se atribuye, se percibe. Contigo aprendí el valor de la claridad, la fidelidad y la firmeza.

Siempre serás muy especial en mi vida.

Agradecimientos

Bethania A. Morel G.



5

A una compañera en especial, Indiana Rivera, que fue una de las personas que se involucró en lo que

fue esta investigación. Amiga gracias por soportarme y por estar siempre dispuesta cuando solicitaba tu

ayuda.

A Braulio Camilo Terrero, por acompañarme en mis altas y bajas. Por gritarme y dejarme gritar cuando

hizo falta y por volverme hablar como si nada a los 15 minutos. Por ser sincero y honesto, por

protegerme, por haber permanecido conmigo desde el inicio de la carrera y ser más que mi compañero,

mi amigo, gracias Camilo por abrazarme y escucharme cuando más lo necesitaba, realmente han sido

muchas vivencias y experiencias juntos.

A todos mis amigos, amigas y todas aquellas personas que han sido importantes para mí y han

permanecido en junto a mi durante todo este tiempo.

A todos mis maestros, ustedes que aportaron a mi formación con sus formas de enseñar, todas diferentes

y características, que me incentivaron en muchos sentidos a seguir adelante, sin ustedes esto no hubiera

sido posible.

A mis asesores, Estenio Montas y Adriano Pascual, quienes me enseñaron más que el saber científico,

quienes me enseñaron a ser lo que no se aprende en salón de clase y a compartir el conocimiento con los

demás.

Agradecimientos




6

Dedico este trabajo de monográfico a mi padre el Sr. Francisco Núñez de la Cruz gracias por siempre

estar ahí, te quiero y te admiro eres para mí un luchador, un ejemplo a seguir gracias por convertir tus

metas en nuestras metas y por tus sabias palabras en todo momento la verdad es que de llegar a ser la

mitad del hombre que eres quedo más que satisfecho.

A mi madre, la Sra. Flavia Adames igualmente dedico con el alma este trabajo de grado por haber sido

mi bastión en la adversidad porque siempre que te necesité yo era tu prioridad, gracias por convertir mi

bienestar en el tuyo madre, la verdad me faltan palabras para expresar la emociones que ahora inundan

mi ser.

A mi hermano, Juan Emilio Núñez, gracias por siempre apoyarme, aconsejarme cuando así has

considerado debido, la verdad me siento afortunado de tener un hermano de tan buen corazón, buen

sentido del humor, un amigo y confidente entrañable.

A mi hermanita, Flavia Francesca Núñez, gracias por siempre estar conmigo ayudarme con todo lo que

puedes, la verdad te admiro eres una muchacha brillante, talentosa y faltaba más muy hermosa; y

presiento y deseo que tu porvenir esté lleno de realizaciones, espero nuestro humilde ejemplo te sirva de

motivación.

A mi gran familia, mi abuela, mis tíos, mis primos y gracias por su apoyo, cariño la verdad me siento

muy afortunado de tenerlos.

A todos los docentes, que con su desprendimiento siembran en nosotros la semilla del saber cómo forma

de hacer perdurar los conocimientos, para mí su labor es más que admirable.

Por último y no menos importante dedico este trabajo de grado a mi Señor por su amor incondicional y

sus infinitas bendiciones en cada día, toda la alabanza y gloria para ti mí Dios.

Dedicatorias

Francisco A. Núñez



7

A mi padre, Melchor Terrero, por su apoyo incondicional, ensenándome lo que es el deseo por querer

salir adelante, siempre dándome ánimos y poniendo mi educación y salud antes de cualquier objetivo,

suministrándome los recursos necesarios para llevar a cabo este logro.

A mi madre, Miguelina de Terrero, por brindarme ese amor y sustento durante todo este tiempo, por ser

mi primera maestra, por entregarse por completo a mi bienestar nunca dejándome solo en los momentos

difíciles, cuidándome de toda enfermedad, velando porque mis metas se cumplan a cabalidad, te amo

mami.

A mis hermanos, Marcel A. Terrero, Miguel A. Terrero y Jose A. Terrero, por todos sus consejos y

motivación, apoyándome en todo momento y estando conmigo cada vez que los necesitabas, los quiero.

A mi novia, Idramari Grullon Mercedes, por darme todo su amor, apoyo y dedicación. Haz sido mi

sustento y alegría en momentos difíciles, gracias por estar ahí acompañándome en cada situación y meta

que me propongo, ayudarme a que ver las situaciones más complejas de maneras más sencillas, a

establecer mis metas de manera más clara, te adoro corazón.

A mi amigo-hermano, Jawil Beltré Casado, por enseñarme lo que es una amistad pura desde el inicio de

la universidad, acampanándome en cada faceta de evolución de mi carrera tanto en lo educacional como

en lo laboral, por brindarme tantas risas que hacían de los momentos más duros, los más jocosos, por

luchar junto a mi lado por ser un profesional competente, te aprecio.

A mis familiares, Tía Mirta Mercedes, Janette Gonzalez, Carlos Gonzalez, Orquídea Gonzalez, quienes

siempre se preocuparon por mi educación y superación, dándome siempre un gran apoyo y cariño, hoy

ven realidad sus deseos hacia a mí.

A la pastoral juvenil JUPAC y ministerio de teatro ATUVOS, quienes formo parte del equipo

coordinador que tanto me ha tenido pendiente, me ha apoyado en mis decisiones y me han acompañado

en tantas experiencias vividas que construyen la moral y el espíritu de una persona, hoy se alegran

porque un servidor ha logrado otra meta.

Dedicatorias

Braulio C. Terrero J.



8

A Dios, por ser la autoridad suprema en mi vida, por estar siempre a mi lado guiándome, iluminando mi

camino y proporcionándome sabiduría divida y discernimiento en todo momento, por estar siempre a mi

lado en los momentos más difíciles, sustentándome emocional y espiritualmente para seguir adelante.

Lo que llevo de vida ha requerido de muchos sacrificios, voluntad y disciplina, vivencias y

responsabilidades que enfrenté a pesar de todo percance. Pero los verdaderos pilares que mantuvieron

con fuerza mi mirada hacia el horizonte, que secaron mis lágrimas y mi sudor, atendieron mis sollozos,

suplieron mi sed, alimentaron mi coraje... fueron mis héroes. Almas maestras, guías modelos, personas

sublimes que se involucraron en mi devenir, en mis decisiones, en mi aprendizaje y contribuyeron sin

condiciones ni precio, con mis logros, con mis virtudes, con mis pasiones... A ustedes les dedico, no

sólo éste trabajo sino cada aplauso, bendición y reconocimiento que recibo. Rafael Morel, Rafael Morel

Bueno, Sivelis, Angélica, Maritza, Vesonia, Noris, Carmen, Ana Mercedes, Dominica, Olga, Elvira,

Felicita, Vinicio. Mil gracias a cada uno de ustedes.

A mi padre, Rafael Morel Bueno por darme la vida, instruirme siempre por el camino del bien y

proporcionarme la educación y principios morales que hoy poseo, por tus sabios consejos y por estar

siempre cerca de mí.

A mi madre, Carmen Brígida García, que aunque por cosas del destino y voluntad de nuestro señor ya

no estás conmigo, estoy segura que desde donde te encuentres guías cada uno de mis pasos y estas

siempre muy cerquita de mi. Te Amo mami.

A mi Madrastra, Sivelis Valdez, por creer en mí, apoyarme, y estar conmigo en todo momento.

A mi abuela, Angélica Bueno, a usted dedico esta monografía, usted que ha luchado por mí desde que

era muy niña, y ha estado conmigo en todos los momentos malos y buenos, siempre apoyándome,

aconsejándome e impulsándome a seguir hacia delante.

A mis hermanos, Freddy, Junior Manuel, Leonel, Leomar y Raffy, por ser mi inspiración y motivación

y para que vean, que a pesar de las pruebas y los obstáculos sí se puede.

Dedicatorias




9

A mis familiares, a mis abuelos tías, tíos, primos, primas, y todos los que de una u otra manera

estuvieron siempre cerca de mi en cada uno de mis pasos.

A mis compañeros de monográfico, Braulio, Francisco, Baldwin, Oliver Méndez, Zuleika, Julissa,

Tatiana. Por ser con ustedes con quienes compartí estos últimos momentos de emociones, grandes

alegrías, tristezas y desesperación. Gracias por su apoyo chicos.

A mis amigas y amigos de universidad, por todos esos momentos que hemos compartido, los cuales nos

dejarán recuerdos que quedaran por siempre en nuestros corazones.

Dedicatorias




10

Índice

Resumen Técnico

Introducción

Capítulo 1 Generalidades sobre las combinaciones de negocios

1.1 Definiciones de combinaciones.

1

1.1. Característica de las combinaciones de negocios.

2

1.2 Reseña histórica de las combinaciones de negocios.

2

1.3 Las combinaciones de negocios en la República Dominicana.

3

1.4 Tipos combinaciones de negocios.

5

1.4.1 Desde el punto de vista económico.

5

1.4.2 Desde el punto de vista financiero.

6

1.5 Objetivo de las combinaciones de negocios.

8

1.6 Ventajas y desventajas de las combinaciones de negocios.

9

Capítulo 2 NIIF 3 - Combinaciones de negocios

2.1 Alcance e implementación de la NIIF 3 – Combinaciones de negocios. 11

2.2 Método de contabilización.

12

2.3 Reconocimiento y medición.

17

2.3.1 Reconocimiento y medición de los activos adquiridos.

18

2.3.2 Reconocimiento y medición de los pasivos asumidos.

18

2.3.3 Reconocimiento y medición participación no controladora en la adquirida. 18

2.3.4 Reconocimiento y medición de la plusvalía.

19

2.3.5 Reconocimiento y medición de los pasivos contingentes.

20

2.4 Contabilización e importancia de los activos intangibles en las fusiones. 21

2.5 Informaciones a revelar.

22

2.6 Análisis financieros de las combinaciones de negocios bajo NIIF 3.

23

2.6.1 Importancia.

23

2.6.2 Toma de decisiones mediante análisis de estados financieros.

23



11

Capítulo 3 Caso Mercabel – Fundela: Fase pre-combinación de negocios

3.1 Reseñas históricas de las compañías.

24

3.1.1 Mercabel C. por A.

24

3.1.2 Fundela S.A.

26

3.2 Motivos para la combinación de negocios.

27

3.2.1 Visión internacional de Mercabel.

27

3.1 Due diligence.

28

3.3.1 Definición.

28

3.3.2 Importancia.

29

3.4 Due diligence en la fase pre-combinación

31

3.4.1 Planeación.

31

3.4.2 Resultados del due diligence

35

3.5 Estudio de la plusvalía generada en la combinación.

41

3.5.1 Medición de la plusvalía.

41

3.6 Estrategia de expansión de la compañía Mercabel.

43

3.6.1 Estrategia definitiva post-due diligence.

43

3.6.2 Negociación.

45

Capítulo 4 Caso Mercabel – Fundela: Fase Operativa combinación de negocios

4.1 Determinación y evaluación de los pasivos contingentes.

48

4.2 Contabilización de la combinación de negocios.

49

4.3 Análisis FODA.

56

4.4 Análisis financiero.

58

4.5 Evaluación de la combinación de negocios Mercabel – Fundela.

61

Conclusiones y Recomendaciones

Bibliografías

Anexos



12

Resumen técnico

En el contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva, constituye un

imperativo ineludible las actualizaciones y expansiones de las empresas a nuevos mercado, a la vez,

considerando que la economía de los países subdesarrollado ha ido en incremento con la

globalización. Como parte la estrategia de expansión de Mercabel C. por A. , ha ubicado a la

República Dominicana como un país para invertir y explotar, por lo que adquiere a la empresa

productora de la helados ,Fundela S.A, para realizar una combinación de negocios en base a la NIIF

3, realizando de como parte del proceso estudio de due diligence , los cuales se aplicaron bajo los

requisitos de la norma internacional de información financiera, obteniendo un proceso claro y una

información financiera fiable, que permitió evaluar de forma eficiente y oportuna el gran resultado

de esta combinación de negocios.



13

Introducción

En los últimos años, compañías se han fusionados en búsqueda de solidificar sus finanzas y abarcar

más mercado, pero muchas no han salido airosas, debido a que no han tenido información clara y

fiable en algunos casos, por no contar con una contabilización correcta de las informaciones

financieras en el proceso de adquisición. Sin embargo, ha habido muchas combinaciones de

negocios que han tenido un excelente desempeño, y por ende, buenos beneficios económicos porque

se han manejado mediante la NIIF 3 – Combinaciones de Negocios, ya que esta norma tiene por

objetivo, mejorar la relevancia, la fiabilidad y la comparabilidad de la información sobre

combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad informante proporciona a través de sus

estados financieros.

Para evaluar la combinación de negocios como estrategia de expansión para las empresas vista con

la implementación de la NIIF 3, tomaremos el caso de las empresas Mercabel C. por A. adquiriendo

a Fundela S.A el cual permitirá a los usuarios de esta monografía ver las ventajas y desventajas de

la fusiones de organizaciones de una manera más compresible, mostrando como puede una empresa

expandirse en un mercado tanto nacional como internacional.



14

Capítulo 1

Generalidades sobre las combinaciones de

negocios



1

Capítulo 1

Generalidades sobre las combinaciones de negocios

1.1 Definiciones de Combinaciones de negocio

Una combinación de negocios es la unión estratégica donde la adquirente obtiene el control de uno

o más negocios, estas combinaciones pueden tener distintos objetivos, los cuales dependerán de las

circunstancias de los participantes (controladora y controlada).

―Las combinaciones de negocios se definen como transacciones y otros sucesos que dan lugar a la

toma de control sobre uno o más negocios sean cuales sean las vías legales por las que dicho control

se obtenga. Ello incluye los casos en los que el control se adquiere como resultado de un hecho que

no es una operación en la que se vea envuelta la entidad informante (por ejemplo, una compra de

autocartera efectuada por una sociedad‖.1

―También se define como toda transacción y otros sucesos que dan lugar a la toma de control sobre

uno o más negocios, con independencia de cuales sean las vías legales por las que dicho control se

obtenga‖.2

―Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada

con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a

sus propietarios o partícipes‖.3

1 Sotero Amador Fernández , Javier Romano Aparicio y Mercedes Cervera Oliver., PG Contable 2007

2 ELADIO, Pascual P. Guía práctica del plan general contable, Pág. 395

3 ESLAVE, Jose de Jaime, Las Claves de la nueva contabilidad para las PYMES, 2009

http://www.contabilidad.tk/sotero-amador-fernandez.html?autor=sotero-amador-fernandez

http://www.contabilidad.tk/javier-romano-aparicio.html?autor=javier-romano-aparicio

http://www.contabilidad.tk/mercedes-cervera-oliver.html?autor=mercedes-cervera-oliver



2

Características de las combinaciones de negocios.

a) La desaparición de la sociedad absorbente o absorbida.

b) La facultad de nuevos derechos sociales a los asociados de las desaparecidas.

c) Son transacciones generalmente practicadas en periodo de expansión o crecimiento económico o

de crisis financiera.

d) Transferencia de la generalidad de los bienes de la entidad absorbida a la entidad absorbente.

e) La disolución sin cancelación de las entidades absorbidas a combinarse.

f) La transmisión de todo el patrimonio, de los activos y los pasivos de las entidades absorbidas a

la entidad absorbente o de las entidades a fusionarse a la nueva sociedad.

1.2 Reseña histórica de las combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocio se han convertido en una tendencia como estrategia de crecimiento

para compañías grandes, pequeñas, nacionales, internacionales. Cada una de estas empresas se

combinan por un objetivo particular el cual estará directamente ligado a las circunstancias de cada

entidad, pero todas persiguen obtener mejores beneficios económicos y sostenibilidad dentro de un

mercado global muy competitivo y cambiante.

A finales del siglo XIX en los Estados Unidos (1897-1904) un grupo de compañías americanas

principalmente de transporte, metales y mineras, dieron inicio a las funciones horizontales, donde

empresas las empresas más grandes, adsorbían a las más pequeñas de la misma rama de negocio,

dando lugar a negocios más grandes y competitivos.



3

Según un estudio realizado por la Firma de Auditoría KPMG se han generado ―desde 1997 hasta

junio de 2002 alrededor de 115, 562 fusiones y adquisiciones a lo largo del mundo, las cuales han

involucrado $10, 482,228 millones de dólares. El año 2000 ha sido considerado por varios expertos

como uno de los mejores años en cuanto a crecimiento de las actividades de negocio en las

actividades comerciales del mundo. También lo fue para las fusiones y adquisiciones, ya que e n este

mismo año se reportó la mayor cantidad de fusiones y adquisiciones, llegando a representar el 22%

del total de las acciones en esta práctica y 30% del dinero involucrado en estas operaciones durante

los últimos cinco años.‖ 4

El estudio Global M&A Predictor de KPMG de junio de 2007 identificó que el mercado había

alcanzado su nivel más alto, pero este nivel máximo en la actividad global fue seguido de un

descenso significativo en el valor medio de las operaciones. Ya en 2008, el estudio de enero

mostraba pruebas evidentes de que se produciría un descenso en el apetito por realizar operaciones

y en la capacidad para acometer este tipo de transacciones en todas las regiones y sectores.

1.3 Las combinaciones de negocios en la Republica Dominicana

Los primeros vestigios de combinaciones o fusiones de negocios ocurrieron en el transcurso de la

década de los 60 y 70, cuando se combinaron una gran variedad de empresas que habían sido

propiedad del Ex presidente Rafael Leónidas Trujillo Molina, lo que más tarde se denominó como

Corporaciones de Empresas Estatales, CORDE.

También en el país se produjo una fusión entre el Banco Universal y el Banco Español. Así como la

de la Asociación Santiago de Ahorros y Préstamos en una operación dirigida por el Banco Nacional

de la Vivienda. La adquisición de Chase Manhattan Bank por parte del Banco Nacional de Crédito

4 KPMG, Reporte de la actividad de fusiones y adquisiciones al primer semestre del 2002



4

lo que constituyó una de las más importantes operaciones realizadas por un banco nacional, desde el

punto de vista de la inversión.

En los años 90 se realizó una fusión del consorcio antillano el Grupo Banregion y el Grupo

Panamericano las cuales se consolidaron en una sola entidad que se denominó ―Unibanco, S.A.‖, la

cual fue la primera fusión del sistema financiero dominicano. También podemos mencionar la

adquisición del Banco del Caribe Dominicano por Latinoamérica de Seguros, así como también se

fusionaron el Banco Hipotecario Dominicano, el Banco Comercial BHD, el Banco de Desarrollo

BHD y Crédito BHD para formar el Banco BHD, S.A que fue la primera institución en convertirse

en multibanco.

―En el año 1999 surgió MercaSID producto de la unión de las dos empresas dominicanas líderes en

la producción y mercadeo de aceites y grasas comestibles, como son Sociedad Industrial

Dominicana (SID), fundada en 1937 y Mercalia, establecida en 1941. Ambas empresas fueron las

pioneras en el mercado dominicano en la producción de aceites comestibles de origen vegetal. En el

2000 con la fusión de Unilever y BestFoods, Knorr Alimentaria —elaborador de sopas, caldos y

cubos marca Knorr y la Maizena— se convirtió en parte de la familia Unilever en la República

Dominicana. En el 2001 Industrias Veganas y MercaSID establecieron una alianza estratégica

mediante la cual nace la nueva compañía denominada INDUVECA, S. A. con la participación de

ambos grupos empresariales se refuerza la continua expansión de los embutidos de mayor consumo

en el país‖5.

―En el 2002 El Grupo Progreso adquiere el 100% de las acciones de Británica de Seguros, S. A.,

antigua agencia de La General Accident, como resultado de esta fusión surge Proseguros

5 http://www.mercasid.com.do/ne08_003.html

http://www.mercasid.com.do/ne08_003.html



5

beneficiándose con el respaldo del Grupo Progreso. Actualmente, Proseguros pertenece a la

empresa de inversiones Palm Fund‖6.

1.4 Tipos de Combinaciones

Las combinaciones de negocios la podemos clasificar desde el punto de vista financiero y desde el

punto de vista económico.

1.4.1 Desde el punto de vista económico

1. Combinación Vertical; Las empresas que la constituyen forman parte de etapas sucesivas o se

complementan en el proceso productivo. En otras palabras, crecimiento vertical implica la

expansión en retroceso a los proveedores de la empresa o en avance al consumidor final.

Al momento de efectuarse una combinación vertical, la empresa adquiere mayor control sobre la

compra de materia prima o la distribución de productos terminados. Una empresa que esté

totalmente integrada controla todo proceso de producción, desde la extracción de materias hasta la

venta de productos terminados.

2. Combinación horizontal; Las empresas se dedican a la misma actividad o actividades

similares. Esta combinación permite que la empresa expanda sus operaciones en una idea de

productos existentes y que al mismo tiempo elimine un competidor. Ciertas economías provienen de

este tipo de crecimiento debido a la eliminación de ciertas funciones de personal y suministros para

6 http://www.proseguros.com.do/a_1_quienes_somos.html

http://www.proseguros.com.do/a_1_quienes_somos.html



6

evitar duplicaciones. A menudo una combinación horizontal de empresas aumenta las ventas al

aumentar la diversidad de estilos y tamaños y de los productos terminados.

3. Combinación de conglomerado; Las empresas del grupo no tienen similitud ni relación

directa en sus actividades o mercado.

Al realizar una combinación conglomerada está en capacidad de diversificar el riesgo, combinando

empresas de manera tal, que ofrezcan un mínimo de riesgos y un máximo de rendimiento. El

conglomerado debe ser sumamente atractivo para empresas que tengan patrones de utilidades

perfectamente estacionales o cíclicas. La diversificación es una manera de estabilizar sus

actividades.

1.4.2 Desde el punto de vista financiero

1. Fusión; Surge una fusión cuando dos o más empresas que constituyen entidades diferentes se

unen formando una sola, esta puede ser diferente jurídicamente a las empresas anteriores.

Jurídicamente existen dos clases de fusiones, por absorción y por consolidación. En el primer caso,

una o más sociedades se incorporan a otra ya existente manteniendo la personalidad jurídica

absorbiendo el patrimonio de las otras sociedades que intervienen en la fusión. En el caso de fusión

por consolidación, dos o más sociedades unen sus patrimonios para constituir una nueva persona

jurídica.

2. Incorporaciones; Se da cuando subsiste una de las empresas fusionadas la cual adquiere todos los

derechos y obligaciones de las que dejan de existir.



7

3. Escisión; Esta constituye la figura opuesta de la fusión, es decir, una entidad es dividida en dos

nuevas entidades.

4. Adquisición por compra de acciones; Una empresa adquiere una parte de las acciones de la otra

ya sea en efectivo o por intercambio de bienes o acciones en este caso, como la compañía adquirida

sigue actuando como entidad legal independiente de la compañía adquirente.

Según la participación de la empresa adquirida la compra de acciones se puede enfocar en tres

grandes grupos que son:

1.- Con influencia minoritaria; En esta la cantidad de acciones adquirida no permite tener

participantes en la administración de la empresa adquirida.

2.- Con influencia significativa; En esta el porcentaje de compra de acciones permite cierta

participación en la administración y toma de decisiones de la empresa adquirida.

3.- Control; Se adquiere mediante la obtención de más del 50% de las acciones comunes

pertenecientes a la otra entidad. Si por el contrario se obtiene menos del 50% de la participación

accionaria en cualquiera de las siguientes representaciones.

a) Poder derivado de status o acuerdo formal de accionistas para gobernar la política de operación y

administración de la empresa.

b) Poder sobre más del 50% de los derechos de voto en virtud de un acuerdo formal con fuerza legal con los

otros accionistas.

c) Poder formal: para adquirir la mayoría de los votos del consejo de administración.



8

1.5 Objetivos de las combinaciones de negocios

Obtener mayor liquidez.

Lograr la expansión de la institución.

Diversificación de riesgos.

Aumento de los activos de la entidad.

Ofrecer mayor y mejor servicio o productos.

Conseguir sinergia financiera de estrategia y

de operación.

Centralización de funciones.

Adquisición de fondos.

inyección de nuevos capitales.

Reducción de costos y gastos.

Adquirir ventaja impositiva.

Aumentar de valor de mercado.

Aporte de componentes necesarios para la empresa resultante de la combinación.

Creación de valor para el patrimonio particular de algún directivo.

Mejora de la gestión administrativa.



9


Ventajas

Disminución de los gastos de operación, al reducirse el personal.

Expansión empresarial. Intermisión de la rivalidad y la competencia leal o desleal, que les

impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.

Mayor rentabilidad, ya que el tren administrativo es mejor manejado cuando bajo una gestión

única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose considerablemente los

costos.

La compañía absorbente se convierte en una compañía más sólida con disfrute de mayor crédito

comercial.

Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

La entidad absorbente cuenta con más apoyo para obtener financiamiento.

Obtiene más facilidad de desarrollo y mayor eficiencia administrativa.

Al adquirir el uso de recursos financieros en conjunto lo cual produce un desarrollo más fiable y

equilibrado.

Establece nuevas articulaciones en los mercados de la empresa.

Mejor flexibilidad financiera, unión de tecnología y recolección de experiencias.

Superior posibilidad de apalancamiento con créditos y aumento de inversiones que generen

incremento en las utilidades.



10

Desventajas

Implicaciones laborales; hoy día los procedimientos de combinaciones de negocios entre

empresas del mismo sector o sectores afines están creando una dificultad en relación al

desempleo que se genera al cerrar plantas o despedir a la empleomanía por disminución de

personal o por cuestiones de modernización en la tecnológica de la empresa.

Implicaciones culturales; Otra de las refutaciones generadas por las operaciones de

combinaciones de negocios es la deducción de opciones comerciales para el cliente, debido a que

el cliente tendrá que enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores y tenderá a

una estandarización de los bienes y servicios que reprimirán al cliente de elegir y optar por

algunos productos o servicios que satisfagan sus gustos y necesidades.

Las combinaciones de negociones pueden crear monopolios y oligopolios.

Cuando surge una combinación de negocios es de vital importancia una información clara a los

terceros para no ocasionar pánicos y confusiones.

Una combinación de negocios improvisada, mal ideada o ejecutada, puede beneficiar el aumento

de los precios del producto y hasta de la calidad de los bienes producidos y de los servicios

ofertados.



11

Capítulo 2

NIIF 3 - Combinaciones de negocios



11

Capítulo 2

NIIF 3 - combinaciones de negocios

2.1 Alcance e implementación de la NIIF 3 – Combinaciones de negocio

―El alcance de esta norma se aplicara a las transacciones de combinaciones de negocios u otros

sucesos que cumplan con esta definición. Dichas transacciones se conocen como fusiones o

adquisiciones de negocios.‖7

En las combinaciones de negocios intervienen la parte adquirente y la parte adquirida, donde la

adquirente obtiene el control o el poder de dirigir las políticas financieras y de operación de uno

o más negocios, para obtener beneficios de sus actividades.

―En general esta norma aplica en las transacciones de combinación de negocios, con las

excepciones siguientes:

Combinaciones de negocios que generan un negocio conjunto.

Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.

Combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter

mutualista.

Combinación de negocios en la que, mediante un contrato, entidades o negocios

separados se combinan para construir únicamente una entidad que informa, pero sin

obtener ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que

7 IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, Pag.2



12

las entidades separadas se combinan por medio de un contrato para construir una sociedad

con doble negociación de bolsa.‖ 8

2.2 Método de contabilización

La NIIF 3, indica que ―todas las combinaciones de negocios deberán ser contabilizadas

utilizando el método de adquisición, además deberá determinar si una transacción u otro suceso

constituyen una combinación de negocios, la norma indica cuatro etapas en la aplicación del

método de adquisición, a continuación se presentan los requerimientos para una combinación de

negocios:

1. La identificación de la entidad adquirente;

2. La determinación de la fecha de adquisición.

3. El reconocimiento y la medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos

asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida;

4. El reconocimiento y la medición de una plusvalía o de una ganancia procedente de una

compra en condiciones muy ventajosas.

Otros requerimientos adicionales pudieran ser necesarios en una combinación de negocios‖9:

5. Valoración de la contraprestación y delimitación de la parte correspondiente a la

combinación de negocios

8 BARRIENTOS, María Sonia, Normas Internacionales de Información Financiera NIIF-IFRS, 2009, pág. 519

9 DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.



13

6. Reconocimiento y valoración de la plusvalía o el beneficio derivado de una adquisición

en términos ventajosos

7. Valoración y contabilización posteriores

Lo primordial en la contabilización de una adquisición consiste en determinar si una transacción

u otra circunstancia es una combinación de negocios, para lo que es necesario que los activos

adquiridos y el pasivo asumido constituyan un negocio. Se presenta un ejemplo donde se

identifican transacciones entre empresas y se brinda una solución donde se identifica si dicha

transacción cumple o no con los requerimientos de la NIIF 3 para ser identificado como una

combinación de negocios:

Ejemplo:

―Una persona física posee la totalidad de los instrumentos de capital de las entidades A y B,

posteriormente la entidad A compra el 100% de los instrumentos de capital de la B.

Solución:

La operación no cumple con la definición de combinación de negocios por lo siguiente:

Es una transacción entre entidades bajo control común. La misma persona controla las

entidades antes y después de la operación, y el control se supone que no tiene carácter

transitorio.



14

No son entidades independientes que pasen a formar parte de una única entidad, ya que

ambas son hermanas (entidades sujetas a control de una misma entidad) porque forman

parte de un grupo de coordinación.

El intercambio de las participantes, solamente provoca que se modifique la estructura del

grupo.‖10

Para que se dé una combinación de negocios deberá existir una parte adquirente, que es quien

obtendrá el control y para que una entidad adquiera control sobre otra u otras entidades, en

adición se deberá dar lugar a ciertas circunstancias: transferir efect ivo u otros activos (incluidos

los activos netos que constituyen un negocio); Incurrir en pasivos; emitir instrumentos de

patrimonio; una combinación de lo anterior; una transacción sin contraprestación, como una

combinación únicamente en virtud de un contrato (p. ej., una estructura de doble cotización.

―Se presentan otros ejemplos de algunas circunstancias que pueden dar lugar a la toma de control

de una entidad:

Cuando expira un acuerdo con otros accionistas que impedía que la entidad controlase a

la participada (p. Ej., si otro accionista poseía derechos de participación (derecho de veto)

sobre decisiones importantes de política financiera y operativa);

10

ROMERO, Enrique C, Aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad, Unión Europea., 2005, pág.425



15

Cuando pueden ejercerse los derechos de voto potenciales (opciones, instrumentos

convertibles, etc.) que posee la entidad en una participada.

Cuando una participada realiza una operación de recompra selectiva mediante la que la

entidad obtiene una participación mayoritaria en la participada sin que varíe la cantidad

de instrumentos de patrimonio que posee en la misma;

Una adquisición gradual, (creep acquisition) de instrumentos de patrimonio en una

participada a través de un plan de reinversión de dividendos o emisión liberada que

incremente la participación de la entidad hasta convertirse en mayoritaria.‖11

1. Identificación de la adquirente

Como se indicó anteriormente para que exista una combinación de negocios una de las entidades

deberá ser adquirente y tener el control ,según las disposiciones de la NIC 27, una entidad posee

control sobre otra cuando tiene facultad de dirigir las políticas financieras y operativas, con el fin

de obtener beneficios de sus actividades; las políticas operativas son aquellas que rigen las

actividades relacionadas con las operaciones que realiza la compañía, como marketing,

fabricación, ventas, recursos humanos, ventas, etc.; las políticas financieras se relacionan con las

actividades de financiación, emisión de bonos, gestiones de tesorería, aprobación de

presupuestos.




16

2. Fecha de adquisición

―La adquirente identificará la fecha de adquisición, que es aquélla en la que se obtiene el control

de la adquirida. La fecha en la cual la adquirente obtiene el control de la adquirida es

generalmente aquélla en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere

los activos y asume los pasivos de la adquirida la fecha de cierre. Sin embargo, la adquirente

puede obtener el control en una fecha anterior o posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la

fecha de adquisición precederá a la fecha de cierre si un acuerdo escrito prevé que la adquirente

obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior a la fecha de cierre. Para identificar la

fecha de adquisición, una adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes‖12

Cuando se habla de Acuerdo Escrito; la norma se refiere al contrato de compraventa o a un

contrato separado que es firmado anterior a la fecha de cierre que confiere derechos a la

adquirente. La fecha de adquisición no podrá ser alterada con carácter retroactivo pues es una

cuestión de hecho, por ejemplo: indicando en el contrato de compraventa que se determina que el

control existía desde una fecha anterior, o que se devengan beneficios para el comprador desde

una fecha anterior o posterior. Esta última característica puede constituir un mecanismo para

ajustar el importe de la contraprestación de la compraventa.

12

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, pág.2 CONTROL



17

2.3 Reconocimiento y medición

A) Reconocimiento

En la fecha en que se realice la adquisición, la adquiriente deberá reconocer, independientemente

del fondo de comercio, los activos identificados, los pasivos asumidos y cualquier participación

no controladora en la adquirida (interés minoritario). En adición, para que estos puedan ser

reconocidos como parte de la aplicación del método de adquisición, cada elemento adquirido

deberá cumplir con la definición de activo y pasivo indicados en el Marco Conceptual para la

Preparación y Presentación de los estados financieros.

B) Medición

―La adquirente medirá los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores

razonables en la fecha de su adquisición‖.13

La Norma Internacional de Contabilidad, define el valor razonable como es el importe por el cual

puede ser intercambiado un activo, o puede ser cancelado un pasivo, entre un comprador y un

vendedor interesados y debidamente informados, que realizan una transacción libre; quiere decir

que, los activos adquiridos o pasivos asumidos en una combinación de negocios, deberán ser

registrados en los libros de la adquirente por el valor por el importe acordado en el intercambio.

13

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, 18



18

2.3.1 Reconocimiento y medición de los activos adquiridos

Los activos adquiridos son aquellos activos que pasan a formar parte de la entidad adquirente,

según los requerimientos de la NIIF 3, los mismos deberán ser reconocidos en libros a la fecha

de adquisición y medidos a su valor razonable.

2.3.2 Reconocimiento y medición de los pasivos asumidos

Los pasivos asumidos son aquellos pasivos que asume la compañía adquirente, y según los

requerimientos de la NIIF 3, los mismos deberán ser reconocidos en libros a la fecha de

adquisición y medidos a su valor razonable.

2.3.3 Reconocimiento y medición participación no controladora en la

adquirida

En cada combinación de negocios, cualquier participación no controladora en la adquirida se

mide a su valor razonable o según la parte proporcional de dicha participación en los activos

netos identificables de la adquirida. La elección es posible para cada combinación de negocios,

por lo que una entidad puede utilizar el valor razonable para una combinación de negocios y la

parte proporcional en los activos netos identificables de la adquirida para otra.



19

2.3.4 Reconocimiento y medición de la plusvalía

Se conoce como plusvalía el beneficio realizado al vender un activo por precio superior al de su

adquisición. Según lo indicado en la NIIF 3, ―la plusvalía se reconocerá en la fecha de

adquisición y será medida como el exceso de:

a) La suma de:

i. la contraprestación transferida medida de acuerdo con esta NIIF, que

generalmente, requiere que sea el valor razonable en la fecha de la adquisición;

ii. el importe de cualquier participación no controladora en la adquirida medida de

acuerdo con esta NIIF; y

iii. en una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable en

la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por e l adquirente

en el patrimonio de la adquirida.

b) el neto de los importes en la fecha de la adquisición de los activos identificables

adquiridos y de los pasivos asumidos, medidos de acuerdo con esta NIIF.‖14

14

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3., 2009, Pág. 32



20

En síntesis en una combinación de negocios la plusvalía resultante se calcula de la siguiente

manera:

Contraprestación transferida

mas

Importe de cualquier participacion no controladora

mas

El valor razonable de cualquier participacion previa en la

adquirida

menos

El valor razonable de los activos netos identificables de la

adquirida

2.3.5 Reconocimiento y medición de los pasivos contingentes

La NIC 37 define un pasivo contingente como una obligación posible, surgida a raíz de sucesos

pasados, cuya existencia ha de ser confirmada solo por el acaecimiento, o en su caso por el no

acaecimiento, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el

control de la empresa; o bien una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados, que no

se ha reconocido contablemente porque no es probable que la empresa tenga que satisfacerla,

desprendiéndose de recursos que incorporen beneficios económicos; o bien el importe de la

obligación no puede ser valorado con la suficiente.

Tras el reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, cancele o expire, la adquirente

medirá un pasivo contingente reconocido en una combinación de negocios al mayor de:



21

a) El importe que debería reconocerse de acuerdo con la NIC 37; y

b) El importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la amortización acumulada

reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias.

2.4 Contabilización e importancia de los activos intangibles en las fusiones

―Un activo intangible es un activo identificable, de carácter no monetario y sin apariencia física.‖

15 La adquirente debe reconocer, independientemente del fondo de comercio, los activos

intangibles identificables adquiridos en una combinación de negocios. Un activo es identificable

cuando cumple los criterios de separabilidad o contractuales legales especificados en la NIC 38.

Ejemplo:

Las listas de clientes y suscriptores se ceden con frecuencia bajo licencia y, por tanto, cumplen el

criterio de separabilidad. Incluso aunque una adquirida considere que sus listas de clientes tienen

características que las diferencian de otras listas de clientes, el hecho de que las mismas se cedan

con frecuencia bajo licencia significa generalmente que la lista adquirida cumple el criterio de

separabilidad. No obstante, una lista de clientes adquirida en una combinación de negocios no

cumplirá el criterio de separabilidad si los términos de confidencialidad u otros acuerdos

Prohíben a la entidad la venta, arrendamiento o cualquier intercambio de información sobre sus

clientes.

15

IASB, Norma Internacional de Contabilidad NIC 38, 2009, pág. 2.



22

2.5 Informaciones a revelar

―La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros

evalúen la naturaleza y efectos financieros de una combinación de negocios que haya efectuado,

ya sea.‖16

a) Durante el periodo corriente sobre el que se informa; o

b) Después del final del periodo contable pero antes de que los estados financieros hayan

sido autorizados para su emisión.

La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros

evalúen los efectos financieros de los ajustes reconocidos en el periodo corriente sobre el que se

informa que estén relacionados con las combinaciones de negocios que tuvieron lugar en el

mismo o en periodos anteriores.

Si la información a revelar específicamente requerida por esta y otras NIIF no cumple los

objetivos establecidos con lo anteriormente indicado, la adquirente revelará cualquier

información adicional que sea necesaria para cumplir esos objetivos.

16

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, 59-63



23

2.6 Análisis financieros de las combinaciones de negocios bajo NIIF 3

2.6.1. Importancia

Los análisis de estados financieros en base a la NIIF 3, cobran importancia debido a la fiabilidad

y comprensibilidad de la información, ya que permite a los usuarios comparar las cifras con

periodos anteriores, incluso con un antes y después de la combinación de negocios, para así

evaluar de forma más eficiente la factibilidad de la inversión que se esté realizando mediante una

combinación de negocios.

2.6.2. Toma de decisiones mediante análisis de estados financieros

Una combinación de negocios en la cual fue llevada a cabo bajo los requerimientos de la NIIF 3,

debe revelar la información necesaria para satisfacer los requerimientos de un usuario que desee

realizar un análisis utilizando razones financieras y otras herramientas. Mediante la NIIF 3,

podemos obtener de manera más razonable, importantes ratios financieros como lo es la liquidez,

también llamada prueba acida, ratios de rotación de

inventarios, cuentas por cobrar, deuda, rentabilidad, valor

de mercado entre otras variables que son importantes en

el análisis y medición de los estados financieros, que

permite realizar toma de decisiones oportunas en el

proceso de la combinación de negocios.



24

Due Diligence

Capítulo 3

Caso Mercabel - Fundela: Fase pre-

combinación de negocios



24

Capítulo 3

Caso Mercabel – Fundela: Fase pre-combinación de negocios

3.1 Reseñas históricas de las compañías


Logo de la compañía

Mercabel C por. A., es una compañía de alimentos con sede en Colombia, creada en febrero del

año 1997, la cual está dedicada a la venta de cárnicos, chocolates, galletas y helados, siendo

este último el de menor proporción de todas la líneas negocios. La organización tuvo un gran

auge desde su inicio, debido a la fuerza de venta utilizada principalmente la línea de cárnicos

con sus marcas Angus Pride y Mead Delicious. El objetivo de entidad es llevar alimentos de

calidad con precios asequibles para consumo masivo, en su primera década, ha podido crear

lealtad de marca en el mercado de Colombia y en el mercado de argentina mediante

exportación de cárnicos a mayoristas de ese país. Los puntos fuertes de la empresa son la alta

tecnología en servicios al cliente vía internet y personalizada, estudios de mercados y posesión

de empleados capacitado que se sienten identificado al trabajar para la entidad.



25

Resumen de las ventas del periodo 2009 de Mercabel.

Cuadro 3.A

Para el periodo 2009 obtuvo ventas por US$ 97.4 Millones ya que contaba con una buena

participación de mercado en sus distintas áreas, a excepción del área de los helados (Cuadro

3.A). Ha tenido buen desempeño en el área financiera, invirtiendo en bonos y certificados en

instituciones financieras de Colombia, Chile, Argentina y Panamá, países a los que realiza gran

parte de sus exportaciones. Cuenta con excelente credibilidad y a la vez presenta su

información financiera mediante los requisitos de las normas internacionales de información

financiera, NIIF.

$59,200,000 , 61%

$16,250,000 , 17%

$15,750,000 , 16%

$6,200,000 , 6%

Ventas US$ 2009

Carnicos Chocolate Galletas HeladosMercabel



26

3.1.2 Fundela S.A.

Fundela S.A., mediante su marca Fun Ice, llevan 35 años en República Dominicana, siempre

con su característica innovación. La organización produce y comercializa más de 33 sabores de

helados en diferentes líneas como la divertida, clásica, light & sweet, la de pastelería y

productos empacados, todos a precios asequible para el público dominicano y extranjero.

Logo Fundela Logo Fun Ice

Para realizar todo esto, Fundela cuenta con una planta de producción y una cadena de

distribución a través de 340 heladerías, 1660 neveras, 650 carritos móviles, que han logrado a

pasar el tiempo, la posesión del 71% del mercado dominicano. Recientemente adquirió la

franquicia de la compañía holandesa Yogurt World, para la venta de helados de yogurt con la

que espera incrementar sus utilidades en gran proporción. Para el periodo 2009, la empresa

dominicana obtuvo ventas por US$ 15.5 millones y un margen de utilidad después de impuesto

de 22.2%. Aun con estos números Fundela posee una fortalecida de apalancamiento, debido a

toma de préstamos de montos innecesarios para inversiones desproporcionales.



27

3.2 Motivos para la combinación de negocios

3.2.1 Visión internacional de Mercabel

Acorde con la visión y objetivos a largo plazo de la compañía,

después de posicionarse en el mercado de Colombia, iba a

intentar expandirse internacionalmente a un mercado el cual

considera factible para disponibilidad de oferta, acoplada a la necesidad de l consumidor, en el

momento que la entidad decida proceder con la expansión. Después de realizar estudios de

mercados en distintos países de centro américa, américa del sur y el Caribe, Mercabel

considera a la República Dominicana como un mercado de un tamaño relativamente

importante en la región estratégica y de gran dinamismo en el consumo, ya que es un país de

clima tropical el cual posee una población consumista, que requiere de constante innovación y

el cual podría aplicar su servicio alta tecnología en servicios al cliente y personalizado, debido

a que los distribuidores mayores, minoristas y detallistas al igual que la mayoría de habitantes,

les gusta llevar las tendencia de modas y vanguardias tecnológicas en bienes y servicios. Una

vez determinaron el país dominicano como opción número uno, revisando su cartera de

productos, vieron oportunidad de desarrollar la línea de negocios de helados por las

características culturales y geográfica del lugar, sin embargo, el mismo posee desde hace

muchos años empresas con nombre y posición bien establecido como lo es la entidad local

FUNDELA mediante su nombre comercial FUN ICE, establecido 35 años atrás con lealtad

establecida y 71% del mercado bajo su dominio, es entonces cuando Mercabel ve una

combinación de negocio con el rey de los helados del país caribeño, como estrategia de poder

incursionar en el mercado y ampliar su comercialización de helados.



28

3.3 Due Diligence

3.3.1 Definición

El Due diligence es el conjunto de procedimientos de investigación y análisis que tiene como fin

comprobar la razonabilidad y eficacias de las diferentes áreas dentro del ámbito laboral de una empresa,

el cual es realizado por la parte interesada en comprar la sociedad en la etapa de evaluación y valoración

de la inversión en una entidad.

Algunas definiciones de autores:

―El proceso de due diligence, también llamado auditoría de compra,

auditoría legal, debida diligencia, diligencia confirmatoria y revisión

comercial, entre otros, es la investigación que realiza la parte

inversionista o sus asesores para determinar el carácter exacto y

completo del negocio de la compañía objetivo. El objetivo puede ser

candidato para adquisición, un socio para formar una asociación en

participación, una alianza estratégica o alguna otra oportunidad de negocios‖17

.

―La llamada diligencia debida (due diligence) constituye un servicio relacionado con la auditoria que

consiste en un análisis de investigación (servicio de investigación) de las actividades financiera y

operativa de un ente (empresa objetivo), vinculado con una probable transacción que concluiría en un

cambio significativo en la propiedad o la composición de su capital social. El término ―diligencia‖

implica el cuidado en ejecutar algo.‖18

17

ROSENBLOOM, Arthur H., Due Diligence: La guía perfecta, New York, U.S.A., 2007, Pag.3 18

ASUNCION, Marta, Proceso de due diligence: análisis interdisciplinario, Buenos aires, Argentina, 2010,



29

3.3.2 Importancia del Due Diligence

En aproximado, el 50% de las combinaciones de negocios, no logran alcanzar el éxitos, sino

más bien terminando en un fracaso total, cuando le preguntaba a la administraciones y juntas

de directores de las empresas con inversiones fallidas, resumidas su exp licación con la

siguiente respuesta: La compañía no resulto ser lo que realmente reflejaba, y este es el riesgo

puntual, es la importancia del due diligence, porque es lo que se trata de reducir con este tipo

situaciones mediante las investigaciones y análisis de lugar, para tratar de realizar una compra

segura o al menos con números reales que permitan realizar proyecciones fiables.

Comúnmente un inversionista interesado en comprar una empresa, solo hace énfasis en analizar

los datos financieros mediante revisiones de auditorías a los estados financieros, sin embargo,

existen más aspecto que el due diligence analiza en caso de que en su planeación, aplique

investigar para un caso específico, entre los cuales están los aspectos legales, operativos,

medioambientales, organizativos, fiscales, contingencias, RRHH, de seguridad informática , TI

y algún otro aspecto que se determine necesario para poder aminorar los riesgos de compra de

una compañía.

Los resultados de un proceso de due diligence puede afectar directamente los cláusulas del

contrato de la adquisición que se esté realizando, ya que podría revelar informaciones de

importancia significativa que pueda modificar el precio de ventas, las condiciones,

obligaciones, responsabilidad del vendedor y hasta cancelar la venta.



30

En aspectos contables y de información financiera, el due diligence sirve de gran ayuda,

cuando se quiere realizar una combinación de negocios en base a la NIIF 3, ya que mediante

los resultados de los estudios e investigaciones realizadas, podremos cuantificar

razonablemente los valores de los activos que el comprador adquirirá , los pasivos que asumirá,

podríamos cuantificar y revelar posibles contingencias, medir de manera más fiable una

plusvalía resultante en las negociones, el goodwill o crédito mercantil ,entre otras variables que

se toman en cuenta mencionadas en nuestro capítulo 2.

Por lo descrito anteriormente, podemos citar múltiples beneficios de la realización de un due

diligence en la combinación de negocios, entre lo que mencionamos:

Permite detectar y mitigar riesgos de las operaciones de la empresa.

Aporta base y argumentos en el momento de realizar la valuación de la empresa.

Identifica la estructura operativa. Fortalezas y debilidades.

Determina que tan potencial podría ser la sinergia.

Proporciona información valiosa a revelar.

Reduce el riesgo de fraude.

Muestras los aspectos de las empresas que no son revelados en informes financieros.

Previene posibles contingencias.

Ayuda a reflejar transparencia en la realización de presupuestos

y proyecciones con informaciones tomadas de la entidad

adquirida.

Proporciona precisión en la medición del crédito mercantil.



31

3.4 El due diligence en la fase pre-combinación

3.4.1 Planeación

Las compañías firmaron la carta de intención de compra el día 13 de marzo de 2011, la cual

inicia de manera formal la fase de compra y la le da potestad a Mercabel C. por A., para

solicitar información con fines de realizar estudios acerca de Fundela S.A. por lo que la

compañía adquiriente contrato los servicios de la firma internacional Strafford, la posee

profesionales expertos en auditoria y consultorías financieras, recursos humanos, impuestos,

sistema de información IT, consultores legales, fiscales y de responsabilidad empresarial, para

llevar a cabo el due diligence con fecha cierre al 31 de marzo 2011, fecha en la cual

MERCABEL C. por A. adquiere el control de FUNDELA S.A. según las negociaciones

pactadas, sin embargo la negociación y pago de contraprestación se realizara después de los

resultados del due diligence.

La firma Strafford, realizo el levantamiento de información del proceso de combinación, el

cual constaba de los estados financieros de ambas compañías al 30 de marzo 2011 y toda

información relevante acerca del conocimiento de cada negocios e industrias suministradas por

cada parte de manera independiente y acepto el compromiso. En la planeación del due

diligence por parte de la firma de auditores y consultores, determinaron las áreas que podrían

contener riesgos significativos en base al conocimiento del negocio e industria, estructura

organizativa y operacional de Fundela S.A. En resumen de este proceso explica que los

aspectos a revisar serian el área financiera tomando interés en el área de efectivo en bancos,



32

inventario, cuentas por cobrar, ventas y propiedad planta y equipo, el área fiscal, por las

exigencias y altos impuestos establecidos por las leyes dominicanas, el área legal por el manejo

de gran cantidad de personal y con proveedores de todo el país, el área medio ambiental,

porque es una compañía que utiliza y explota recursos naturales. Para llevar a cabo el due

diligence la compañía Fundela S.A. suministro su estado de situación financiera al 30 de marzo

de 2011 acogido a las Normas Internacionales de Información Financiera, convertido a US$ a

la tasa cierre del día publicada por el Banco Central de la Republica Dominicana por valor de

RD$ 38.50 las partidas monetarias y a la tasa histórica las partidas no monetarias. El método de

valuación del costo es el método de promedio ponderado. La depreciación PPE se realiza en

base a la vida útil de los activos. A continuación el estado financiero.

FUNDELA S.A.

Estado de situación financiera Al 31 de marzo de 2011 Expresados en Dólares Estadounidense

ACTIVOS 2011

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo en caja y bancos US$ 5,250,000

Cuentas por cobrar – comerciales 1,050,000

Provisión para cuentas incobrables (40,000)

Inventarios - Neto 6,000,000

Gastos pagados por anticipado 410,000

Total activos corrientes 12,670,000

INMUEBLES, MOBILIARIO Y

EQUIPO – Neto 1,900,000

OTROS ACTIVOS

Franquicia Yogurt World 2,100,000

Fondo de comercio (Goodwill) 1,200,000

Otros

300,000

TOTAL ACTIVOS US$ 18,170,000



33

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS

ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:

Cuentas por pagar a proveedores US$ 3,500,000

Gastos acumulados por pagar 450,000

Impuestos por pagar 250,000

Total pasivos corrientes 4,200,000

PASIVOS A LARGO PLAZO:

Prestamos instituciones financieras 5,100,000

Total pasivo 9,300,000

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital social 2,000,000

Utilidades acumuladas 6,050,000

Utilidades del periodo 820,000

Total patrimonio de los accionistas

8,870,000

TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$ 18,170,000

Los procedimientos de manera resumida que realizo la firma de auditores y consultores,

determinados en la planeación fueron los siguientes:

Aspecto legal

Investigar acerca de litigios o situaciones legales actuales.

Determinar si existen posibles contingencias por problema legales.

Comprobar el cumplimiento de las obligaciones sociales.

Revisar toda la documentación mercantil.



34

Aspecto corporativo

Determinar la eficiencia y eficacia de la estructura corporativa.

Comprobar eficiencia de todas políticas referente al recurso humano y verificar que se

cumplan.

Aspecto fiscal

Comprobar el cumplimiento de las obligaciones fiscales.

Verificar cualquier problema fiscal existentes y posibles contingencias.

Aspecto Medio ambiental

Comprobar el cumplimiento de las obligaciones sobre la responsabilidad empresarial

ante el cuidado medio ambiental.

Verificar existencia de programa social, razonabilidad de sus gastos y si ha sido llevado

a cabo.

Aspecto Financiero

Revisión de la razonabilidad de los estados financieros y razones financieras.

Revisión especial cuentas de inventarios, cuentas por cobrar, propiedad plantas y

equipos.



35

3.4.2 Resultados del due diligence

El día 10 de mayo de 2011, la firma de auditores y consultes envió los informes de cada área

revisada y aprobadas por Fundela S.A. luego de haber discutidos algunos ajustes y asuntos

detectados en la revisión. A continuación los resultados presentados de manera resumida:

Después de revisar a satisfacción Strafford auditores y consultes corroboraron:

Aspecto Legal

La entidad cumplen a cabalidad con sus obligaciones sociales.

Los documentos mercantiles están debidamente legalizados y no están vencidos.

Al 31.03.2011 la empresa posee 2 demandas por daños e intereses indemnizatorios por

incumplimiento de pago de liquidación. La primera por parte del ex gerente de ventas

regional Marcelo Ventura por un monto de RD$ 18, 000,000 y la segunda por el

supervisor de calidad de la región de la línea ―Clásicos‖ de helados Fun Ice por RD$ 4,

000,000, de las cuales la primera posee un 80% de probabilidad que se pague y la

segunda tiene un 70% de probabilidad de que se liquide. Estas contingencias no se

ajustaran hasta que las compañías involucradas en la combinación de negocios, lleguen

a un acuerdo, sobre el pago de las posibles obligaciones. Ver contabilización en

Capitulo 4.2



36

Aspecto Corporativo

La compañía posee políticas de recurso humano, referente a contratación,

comportamiento e incentivos, las cuales los empleados tienen debido conocimiento y

velan por el cumplimiento de las mismas.

La compañía posee una estructura corporativa adecuada a las operaciones del negocio

y tipo de industria que pertenece.

Aspecto fiscal

La compañía cumple a cabalidad sus obligaciones fiscales, a excepción de una

notificación de la dirección general de impuesto DGII recibida en fecha 18 de abril, el

cual notifican que el cliente realizo pago de dividendo por RD$ por 120, 000,000 en

septiembre de 2010 y no realizo la retención del 25% empleado.

Según comunicaciones con la, administración alego que fue decisión de los accionista

la de no realizar dicho pago, por lo que, la compañía

tienen una deuda fiscal de RD$ 30,000,000 más un total

recargos e intereses de RD$ 10,719,000, lo que

representa un total de RD$ 40,719,000 equivalentes a

US$ 1,057,636., por lo que se estaría subvaluando las

retenciones por pagar y sobrevaluando la utilidad

acumulada en US$ 1,057,636.



37

Aspecto medioambiental

La entidad cumple a cabalidad con las leyes No.64-00 Ley General de Medio Ambiente

y Recursos Naturales y la No.5656 sobre Conservación forestal y árboles frutales.

La entidad mantiene un programa de reforestación bajo el lema ―Un país lleno de sabor

es una país verde‖, el cual cumple según lo estipulado en el programa de reforestación,

obteniendo así incentivos del gobierno dominicano, amparado bajo la ley No.290 de

1985 Incentivo al desarrollo forestal. La firma Strafford verifico a satisfacción que la

entidad mantiene 25 de reforestación divido por regiones, 10 región Cibao, 8 Región

sur y 7 Región este.

Aspecto Financiero

Los hallazgos y ajustes realizados se utilizo en la auditoria fueron los siguientes:

La compañía posee una cuenta por cobrar por valor de RD$ 346,500 equivalente a US$

9,000. a Mercado grande S.A., la cual se declaró en banca rota y se encuentra en su

etapa final de proceso de quiebra, sin posibilidad de saldo de la misma, por lo que están

sobrevaluando las cuentas por cobrar y el resultado del periodo en US$ 9,000. La

gerencia acepto el ajuste a la provisión de cuentas incobrables hasta recibir notificación

de descargo aprobado por la DGII para proceder a descargarla.

Mediante las tomas físicas de inventario realizadas en un 70% del total de los mismos,

en los distintos almacenes y plantas de la compañía los días el 15,16,17 y 18 de abril de

2011, la firma de auditores y consultores Strafford detecto faltante de inventarios por



38

malversaciones de activos por valor total de RD$ 1,963,500 equivalente a US$ 51,000 e

inventario obsoletos por valor de RD$ 154,000 equivalentes a US$ 4,000, por lo que se

están sobrevaluando el rubro de inventario y utilidad del periodo en US$ 55,000. La

gerencia acepto el ajuste propuesto.

Mediante procedimientos de revisiones de compras y verificaciones físicas del 60% de

la propiedad planta y equipo, realizadas en fecha 20, 21,22 y 23 de abril, la firma

auditores Strafford detecto, maquinarias obsoletas sin posibilidad de reparación con

valor neto en libro de RD$ 4, 620,000 equivalentes a US$ 120,000, por lo que esta

sobrevaluando la propiedad, planta y equipo por valor neto y la utilidad del periodo en

US$ 120,000. También detecto que existen activos fijos no identificados, los cuales está

pendiente por la gerencia a la fecha 8 de mayo de 2011, suministrar la documentac ión

soporte de los mismos.

Después de realizar los ajustes detectados en las revisiones de los distintos aspectos

determinados y acordados en la planeación del due diligence por la firma Strafford se

presenta a continuación los asientos de ajustes y estados financieros auditados.



39

FUNDELA S.A.

Ajustes de auditoria

Al 31.03.2011

Valores en US$

No. Descripción Debito Crédito

1- Utilidades acumuladas 1,057,636

@

Impuestos por pagar 1,057,636

Para registrar gasto de retención del 25% al pago de dividendos correspondiente al periodo 2010.

2- Gastos por cuentas incobrables 9,000

@

Provisión cuentas incobrables 9,000

Para registrar provisión de cuenta incobrable a Mercado Grande S.A. por motivo de banca rota

3- Gastos por pérdida o robo de inventario 51,000

Gasto por inventarios obsoletos 4,000

@

Inventario 51,000

Provisión para inventario obsoleto 4,000

Para registrar gastos por robo de inventario y provisión de obsolescencia de inventario.

4- Gastos por obsolescencia PPE 120,000

Depreciación acumulada 80,000

@

Propiedad, Planta y Equipos 200,000

Para registrar gastos por PPE obsoleta, por daños y deterioro.

1,321,636 1,321,636

Nota: Los ajustes de cuentas pertenecientes al estado de resultado, se reflejan en la

utilidad del periodo en el estado de situación auditado.



40

FUNDELA S.A.

Estado de situación financiera auditado Al 31 de marzo de 2011 Expresados en Dólares Estadounidense

ACTIVO 2011

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo en caja y bancos US$ 5,250,000

Cuentas por cobrar– comerciales 1,050,000

Provisión para cuentas incobrables (49,000)

Inventarios – neto 5,945,000


Total activos corrientes 12,606,000


EQUIPO – Neto 1,780,000

OTROS ACTIVOS

Franquicia Yogurt Word 2,100,000

Fondo de comercio (Goodwill) 1,200,000

Otros 300,000 TOTAL ACTIVOS US$ 17,986,000


ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:

Cuentas por pagar a proveedores US$ 3,500,000

Gastos acumulados por pagar 450,000

Impuestos por pagar 1,307,636

Total pasivos corrientes 5,257,636

PASIVOS NO CORRIENTES:

Prestamos instituciones financieras 5,100,000

Total pasivo 10,357,636


Capital social 2,000,000

Utilidades acumuladas 4,992,364

Utilidades del periodo 636,000

Total patrimonio de los accionistas 7,628,364

TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$ 17,986,000



41

3.5 Estudio de la plusvalía generada en la combinación

3.5.1 Medición de la plusvalía.

El estudio de medición de la plusvalía fue realizado en base reconocimiento y medición de la plusvalía

según lo establecido por la NIIF 3. En aspectos generales y administrativos, se determinó que los canales

de distribución, mercadologos y red de vendedores, poseen valor agregado ya que tiene buena pericia y

experiencia en el área, lo cual Mercabel tomara en cuenta para las estrategias en las demás líneas de

negocios que posee así como la marca de helados que controla en Colombia.

Como parte de las investigaciones del due diligence, la firma de auditores y consultores

Strafford, se encargó de realizar la valuación de la propiedad planta y equipo y el estudio del

crédito mercantil mediante sus peritos profesionales del área. Como resultado de la valuación de

la propiedad, planta y equipo, se determinó que poseen un valor neto (incluye la depreciación)

de mercado al 30.04.2011 de US$ 2,550,000 a causa de las ubicaciones geográficas de las

instalaciones, modernizaciones de centros urbanos en cual pertenecían muchas heladerías,

modernización de la zona industrial el cual está ubicada la planta de producción, valoración de

maquinarias que Fundela había obtenido a bajo costo por cobros de cuentas por cobrar y pactos

por proveedores, entre otros factores. Esta valuación genera una plusvalía por compra ventajosa

de US$ 770,000 a Mercabel C. por A.

Después de realizar un estudio de mercado de la marca de heladería FUN ICE, la cual pertenecía

al adquirida Fundela S.A., en el cual se los consultores de la firma Strafford investigaron

mediante bench marketing, estudio de la competencia, el grado de satisfacción del consumidor,



42

estudio de tendencia por la situación económica actual, encuestas de preferencia entre otras

investigaciones, determinaron que al 30.04.2011 FUN ICE posee un 75% del mercado y su

marca está valuada en US$ 1,380,000 , lo cual genera una plusvalía de US$ 180,000 para el

fondo de comercio.

En el estudio del valor razonable de las acciones de la compañía Fundela S.A., Strafford

determino mediante bench marketing de otras empresas de mismo negocios y compañías del

mismo tipo de industria, basado en estudio de mercado, inversión, entre otros que el valor

razonable al 31.03.2011 de las acciones comunes de Fundela es US$ 20 cada una, por lo que el

patrimonio total estaría valuado a un total de US$ 8, 475,960, generando una plusvalía

equivalente a US$ 847,596.

Por lo visto en este tema suma importancia al due diligence, que mediante este, podemos

visualizar unos estados financieros e informaciones más transparentes y más fiable, que es vital

en la toma de decisiones a la hora de realizar una combinación de negocios. En el siguiente

observaremos el proceso de negociación, tras los estudio de factibilidad de la combinación de

negocios.



43

3.6 Estrategia de expansión empresarial

3.6.1 Estrategia definitiva post-Due diligence.

Realizando esta adquisición, Mercabel C. por A. iniciaría un proceso de internacionalización de su

negocio de helados y hace presencia en la región del Caribe con operaciones de producción que

hasta antes de pensar en esta combinación de negocios, eran únicamente comerciales. Así mismo,

Fundela buscaría a través del soporte económico, tecnológico y empresarial de Mercabel,

consolidarse en el mercado local, ampliar sus mercados y alcanzar el liderazgo regional.

Adquiriendo a Helados Fun Ice , la compañía colombiana solo tendría como competencia en el

país, entre otras menores, las empresas internacionales Twister Duz, Hoggins Cream y pequeñas

empresas locales como Helados Crema ice y Helados Cool.

Adicionalmente, da comienzo expansión internacional progresiva en negocios ya desarrollados

inicialmente en Colombia como lo es la heladería. Esto, a través del crecimiento orgánico y

principalmente de adquisiciones de participación total o mayoritaria en empresas de

Latinoamérica y EEUU, tomando a República Dominicana como primer paso mediante la

combinacion de negocios con Fundela S.A., la compañia colombiana perseguira los siguientes

objetivos:



44

Dar el primer paso de internacionalización mediante la adquisición de una compañia con

posición de mercado, para lograr un mejor estudio del mismo.

Reducir la incertidumbre en la satisfaccion de las necesidades de nuevos segmentos de

mercados.

Reducir la incertidumbre de competir en nuevas areas geograficas.

Aumentar las rentas mediante la incorporación de importantes procedimientos a la cadena de

actividades estrategicas, por ejemplo, tranferencias de mejores practicas, mejoras en la

productividad o proceso de desarrollo de productos de una empresa a la otra y viceversa.

Fortalecer la linea de negocios de helados, incursionando en area de producción.

Utilizara la alta tecnologia en internet para facilitarle los servicios a la red de distribucion que

posee Fun Ice, dinamizando y eficientizando los pedidos de manera que se pueda llevar un control

total de los mismo para tener un inventario disponible justo a tiempo.

Aumentar la valoracion del mercado.

Identificar cualquier compra ventajosa.

Maximizar los funcionamientos de las modernas maquinarias, como parte de las compras

realizadas por Fundela mediante obtención de préstamos, las cuales no han podido utilizarlas a

toda capacidad por falta de inyección de capital y pobre estrategia de producción.

Obtener plusvalía por valuación de la propiedad, planta y equipo adquirida.

Obtener ingreso mediante unidades generadora de efectivo, como lo son las propiedades dadas

en arrendamiento que posee Fundela S.A.



45

3.6.2 Negociación

Los consultores financieros de Strafford, realizaron un estudio de los flujos futuros de caja que la

Mercabel C. por A., basado en estados de resultados proyectados a 4 años, incluyendo el 2011, que

la Mercabel C. por A. espera obtener como resultado de la inversión en la combinación de

negocios. Para este estudio utilizaron proyecciones de ventas

en base a periodos anteriores, tendencia del mercado actual,

posición del mercado, tendencia de inflación de precios,

ajustes de provisiones de cuentas por cobrar, inventarios y

posibles préstamos , gastos por tasa de interés y las

inversiones de remodelación y modernización. Tras la realización de un análisis y evaluación de la

factibilidad de la inversión, Strafford determino que Mercabel C. por A. obtendrá de la empresa

adquirida Fundela S.A., flujos futuros de caja proyectados a 4 años al valor presente neto por un

total de US$ 16, 290,000, reflejando resultados positivos ante el costo de la combinación de

negocios, por lo cual se procederá a realizar la compra.

Tal como se describió en el tema 3.4.1 planeación del due diligence, las compañías pactaron por

escrito que Mercabel C. por A., tomaba el control de Fundela S.A. en la fecha 31.03.2011, no

obstante, la negociación de la contraprestación por la combinación de negocios se realizaría

después de los informe finales del due diligence en donde Mercabel C. por A., procedió a trazar su

estrategia final y definir las negociaciones de lugar. Las partes llegaron a un acuerdo en el cual

Mercabel C. por A. realizara la compra de los activos y asumirá los pasivos a valor en libros



46

auditados al 31.03.2011 y no valor de mercado, a cambio de que la adquiriente asuma las posibles

contingencias que tienen una alta probabilidad de que estén en la obligación de liquidarlas.

El capital de Fundela S.A. está compuesto por 423,798 acciones comunes a US$ 18 cada una para

un total de US$ 7, 628,234, las cuales para fines de la combinación se venderán a un precio de

US$ 25 cada una para un total de US$ 10, 594,050 que según el contrato de ventas firmado por

ambas partes, Mercabel C. por A. pagará en acciones comunes con precio a la par, equivalente a

331,092 a US$ 32 cada una. Cerrada la negociación se establece la fechada de adquisición pautada

para el 20 de mayo, en el cual la junta de accionista de Fundela S.A., firma una carta de

compromiso en el que expresan que no han ocurrido eventos subsecuentes significativos y de

Mercabel C. por A. detectar alguno sin su debida justificación, mediante la etapa post -negociación

del due diligence,

la cual revisara los hechos subsecuentes, procederán a descontarlos de las acciones adquiridas. De

esta manera se cierra el proceso de negociacion para la combianacion MERCABEL-FUNDELA.



47

Capítulo 4

Caso Mercabel – Fundela: Fase

Operativa de la combinación de negocios



48

Capítulo 4

Caso Mercabel – Fundela: Fase operativa de la combinación de negocios

4.1 Determinación y evaluación de los pasivos contingentes

Al 31.03.2011 como resultado del due diligence aplicado al aspecto legal de la compañía visto en

el capítulo anterior, la firma de auditores y consultores Strafford detecto 2 demandas por daños e

intereses indemnizatorios por incumplimiento de pago de liquidación. La primera por parte del ex

gerente de ventas regional Marcelo Ventura por un monto de RD$ 18, 000,000 y la segunda por el

supervisor de calidad de la región de la línea ―Clásicos‖ de helados Fun Ice por RD$ 4, 000,000,

de las cuales la primera posee un 80% de probabilidad que se pague y la segunda tiene un 70% de

probabilidad de que se liquide. El total de las demandas es equivalente a US$ 571,429.

―Conforme a la NIIF 3(2004), en una combinación de negocios los pasivos contingentes de la

adquirida debían reconocerse y medirse a su valor razonable en la fecha de adquisición. La NIIF 3

(2008) reitera el requisito de la NIIF 3(2004) sobre la medición a valor razonable en la fecha de

adquisición y la condición de que el valor razonable debe poder medirse de manera fiable, pero

sin embargo, el pasivo se registrará independientemente del grado de probabilidad.‖19

En base a la NIIF 3, Mercabel procederá a contabilizar los pasivos contingentes por el total de las

2 demandas equivalentes a US$ 571,429 y el gasto por pago de indemnización.

19

DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.



49

4.2 Contabilización de la combinación de negocios

Después de obtener información fiable disponible mediante auditorias financieras, due diligence y

otros estudios y ya realizada la compra. Procederemos a contabilizar según lo establecido en la

Norma Internacional de Información Financiera No. 3.

―La NIIF 3, indica que todas las combinaciones de negocios deberán ser contabilizadas utilizando

el método de adquisición, además deberá determinar si una transacción u otro suceso constituyen

una combinación de negocios, la norma indica cuatro etapas en la aplicación de l método de

adquisición, a continuación se presentan los requerimientos para una combinación de negocios:

a) La identificación de la entidad adquirente;

b) La determinación de la fecha de adquisición.

c) El reconocimiento y la medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos

asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida;

d) El reconocimiento y la medición de una plusvalía o de una ganancia procedente de una

compra en condiciones muy ventajosas‖20.

Cumpliendo con los requisitos de la norma, procedimos a identificar la adquiriente, en este caso,

la compañía Mercabel C. por A., la cual es la entidad que realizaremos la contabilización de dicha

adquisición. Para la fecha de adquisición, la NIIF 3 establece que esta ―debe ser la fecha en la que




50

la adquiriente obtiene el control de la adquirida, generalmente aquélla en se transfiere legalmente

la contraprestación, se adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida.‖21

Para nuestro caso Mercabel C. por A. obtuvo el control el 31.03.2011, fecha anterior a la fecha de

la contraprestación que fue el 20 de mayo de 2011, debido al contrato pactado anteriormente

firmado acorde por ambas partes, descrito en la planeación del due diligence en el tema 3.4.1. La

NIIF 3 permite lo siguiente: ―la adquirente puede obtener el control en una fecha anterior o

posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la fecha de adquisición precederá a la fecha de cierre si

un acuerdo escrito prevé que la adquirente obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior

a la fecha de cierre. Para identificar la fecha de adquisición, una adquirente considerará todos los

hechos y circunstancias pertinentes‖22.

Considerando esto, podemos identificar claramente nuestra fecha de adquisición el día

31.03.2011, la cual será la base para la transferencia de la contraprestación, adquisición de activos

y asunción de pasivos, estando acorde con el método de adquisición establecido en la NIIF 3. Una

vez identificamos la fecha de adquisición procederemos a realizar el 3 y 4 requisito de la norma

internacional de información financiera de combinaciones de negocios, los cuales son: 3 - El

reconocimiento y la medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y

cualquier participación no controladora en la adquirida y 4 - El reconocimiento y la medición de

una plusvalía o de una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas. Para

esto realizaremos una tabla en el cual refleje la descripción y saldo de los activos, pasivos, partes

21

Norma Internacional de contabilidad 3,version 2009, párrafo 8 22

Norma Internacional de contabilidad 3,version 2009, párrafo 8



51

minoritarias y partidas que afecten la plusvalía según lo descrito por el método de adquisición

establecido en la NIIF 3, con el fin de medir el fondo de comercio.

Mercabel - Fundela

Calculo del fondo monetario adquirido

Al 31.03.2011

Valores en US$

ACTIVOS Y PASIVOS IDENTIFICABLES Total Capítulo de referencia

Efectivo en caja y bancos

5,250,000 3.4.2 Resultado due diligence

Cuentas por cobrar– Comerciales


Provisión para cuentas incobrables

(49,000) 3.4.2 Resultado due diligence

Inventarios - neto


Gastos pagados por anticipado

410,000 3.4.2 Resultado due diligence

Propiedad, planta y equipo con plusvalía inclu ida

2,550,000 3.6.1 Estudio de la plusvalía

Franquicia Yogurt Word


Fondo de comercio con plusvalía de marca inclu ida

1,380,000 3.6.1 Estudio de la plusvalía Z

Otros

300,000 3.4.2 Resultado due diligence

Cuentas por pagar a proveedores

(3,500,000) 3.4.2 Resultado due diligence

Gastos acumulados por pagar


Impuestos por pagar


Prestamos instituciones financieras


Pasivos contingentes (demandas por pagar)


Plusvalía en valuación acciones comunes

847,596 3.6.1 Estudio de la plusvalía Z

Valoración global

8,854,531 X

FONDO DE COMERCIO

Coste de la combinación (pago basado en acciones)

10,594,950 3.6.1 Estudio de la plusvalía

Activos y pasivos identificables

(8,854,531) X

Fondo de comercio adquirido activos no identificables

1,740,419 Activos no identificables (3.6.1) Z

Total fondo de comercio adquirido en combinación

3,968,015 Z



52

A continuación los asientos de diario el registro de la combinación de negocios:

FUNDELA S.A.

Asiento contabilización de la combinación de negocios

Al 31.03.2011

Valores en US$

Descripción Debito Crédito

1- Acciones emitidas 10,594,950

Capital Social

10,594,950

Para registrar la compra de 423,798 acciones comunes por US$25,

valor a la par, para socios Fundela S.A.

2- Efectivo en caja y bancos 5,250,000

Cuentas por cobrar– Comerciales 1,050,000


49,000

Inventarios - neto 5,945,000


Propiedad, planta y equipo 2,550,000

Franquicia Yogurt Word 2,100,000

Otros activos (Fianzas y depósitos) 300,000

Fondo monetario 3,968,015

Cuentas por pagar a proveedores

3,500,000


450,000

Impuestos por pagar

1,307,636


5,100,000

Indemnizaciones por pagar

571,429

Participación minoritaria

10,594,950

Para registrar asiento de compra de la compañía Fundela S.A.

3- Capital social 10,594,950

Acciones emitidas

10,594,950

Para registrar participación minoritaria por combinación de

negocios, compra de Fundela, S.A.

32,167,965

32,167,965



53

Estados financieros de Mercabel C. por A. antes y después de la combinación de negocios:

MERCABEL C. POR A. Es tado de situación financiera consolidado

Al 31 de marzo de 2011

(Expresados en Dólares Estadounidense, Nota 1)

ACTIVO 2011

ACTIVOS Y

PASIVOS

ADQUIRIDOS

2011

COMBINAD

O

ACTIVOS CORRIENTES:

Efect ivo en caja y bancos US$

30,000,000

5,250,000

35,250,000


9,500,000

1,050,000

10,550,000


(700,000)

(49,000)

(749,000)

Inventarios - neto

42,000,000

5,945,000

47,945,000


950,000

410,000

1,360,000

Total activos corrientes

81,750,000

94,356,000

-


-

EQUIPO – Neto

12,300,000

2,550,000

14,850,000

-

OTROS ACTIVOS

-


2,100,000

2,100,000

Fondo monetario

3,700,000

3,968,015

7,668,015

Otros

680,000

300,000

980,000

-

TOTAL ACTIVOS US$

98,430,000

119,954,015



54


ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:

Cuentas por pagar a proveedores US$

7,800,000

3,500,000

11,300,000


1,650,000

450,000

2,100,000

Indemnizaciones

-

571,429

571,429

Impuestos por pagar

2,400,000

1,307,636

3,707,636

Total pasivos corrientes

11,850,000

17,679,065



10,480,000

5,100,000

15,580,000

Total pasivo

22,330,000

33,259,065


Capital social

60,000,000

60,000,000

Part icipación minoritaria

-

10,594,950

10,594,950

Ut ilidades acumuladas

13,000,000

13,000,000

Ut ilidades del periodo

3,100,000

3,100,000


76,100,000

86,694,950

TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$

98,430,000

119,954,015



55

Una vez completado el proceso de combinación de negocios Mercabel – Fundela , según lo

establecido en la NIIF 3, la contabilización posterior de los activos adquiridos, los pasivos

asumidos y los instrumentos de patrimonio emitido en una combinación de negocios se

contabilizaran y valorizaran conforme a las otras NIIF aplicables, con arreglo a su naturaleza.

―Algunos ejemplos de otras NIIF que ofrecen orientación sobre la medición y contabilización

posteriores de los activos adquiridos y los pasivos asumidos o contraídos en una combinación de

negocios:

[NIIF 3 (2008).B63]

• La NIC 38, Activos intangibles, contempla la contabilización de activos intangibles

identificables adquiridos en una combinación de negocios. La adquirente mide el fondo de

comercio a su valor reconocido en la fecha de adquisición menos las pérdidas acumuladas por

deterioro de valor;

• La NIC 36, Deterioro de valor de los activos, contempla la contabilización de las pérdidas por

deterioro de valor;

• La NIIF 4, Contratos de seguro, contiene directrices sobre la contabilización posterior de una

póliza de seguros adquirida en una combinación de negocios;

• La NIC 12, Impuesto sobre las ganancias, contempla la contabilización posterior de activos por

impuestos diferidos (incluidos los activos por impuestos diferidos no reconocidos) y los pasivos

por impuestos diferidos adquiridos en una combinación de negocios;

• La NIIF 2, Pagos basados en acciones, aborda la valoración y la contabilización posteriores de la

parte de los acuerdos de pagos basados en acciones sustitutivos emitidos por la adquirente que es

atribuible a servicios futuros de los empleados; y



56

• La NIC 27, Estados financieros consolidados y separados, (modificada en 2008) contiene

directrices sobre los cambios en la contabilización de la participación de una dominante en una

dependiente tras obtener el control.‖23

4.3 Análisis FODA

Fortalezas

Calidad en el producto

Capacidad tecnológica superior

Reputación de un buen servicio al cliente

Estrategia fuerte respaldada por buenas habilidades y conocimientos específicos en el área de

negocio

Más de 33 sabores de helados en diferentes líneas como la divertida, clásica, light & sweet, la

de pastelería y productos empacados, todos a precios asequible para el público dominicano y

extranjero.

Disminución de los costos e incremento de los márgenes de ganancia, manteniendo los precios

y obteniendo un margen para ofrecer ofertas atractivas para los diferentes segmentos de mercado.

Posesión de la mayor parte del mercado de helados en la Republica Dominicana.

23

DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.



57

Oportunidades

Capacidad de crecer rápidamente debido a considerables incrementos en la demanda del

mercado.

Fortalecer la linea de negocios de helados, incursionando en area de producción.

Servicio a nuevos segmentos del mercado nacional e internacional principalmente.

Utilizar medios promocionales para incrementar los niveles de venta

Mayores opacidades para obtener para realizar proyectos que requieran de financiamiento.

Combinación de la moderna tecnología utilizada en línea de negocios de Colombia.

Fortalecimiento del cuerpo mercadologo de la compañía.

Debilidades

Proceso de integración y constante cambios de recursos humanos, nuevas políticas y sistemas

de operación, lo que ocasiona pánico y confusiones en los empleados y clientes.

Desorganización en los auxiliares de activos fijos, lo que dificulta identificar el total de

propiedad, planta y equipo que dispone la compañía.

Falta de experiencia por parte de los funcionarios de Mercabel en el mercado dominicano.

Amenazas

Cambios en las necesidades y gustos del consumidor

Crecimiento de la competencia en el país: Empresas internacionales como Twister Duz,

Hoggins Cream y pequeñas empresas locales como Helados Crema ice y Helados Cool.

Crisis económica a nivel mundial y alto costo de la canasta familiar

Aumento de tasas fiscales.

Cambios demográficos adversos (clima, otros.)



58

4.4 Análisis financiero

Visto todo el proceso de negociación, procederemos a realizar un breve análisis financiero a los

estados financieros antes y después de la combinación de negocios realizada en base a los

requerimientos de la NIIF 3, los cuales permiten la comparabilidad de las informaciones

financieras que vamos a utilizar para nuestro estudio.

MERCABEL C. POR A. Es tado de situación financiera consolidado

Al 31 de marzo de 2011

(Expresados en Dólares Estadounidense, Nota 1)

Análisis vertical

ACTIVO 2011 % 2011

COMBINADO %

ACTIVOS CORRIENTES:

Efect ivo en caja y bancos US$

30,000,000

30%

35,250,000 29%


9,500,000 10%

10,550,000 9%


(700,000) -1%

(749,000) -1%

Inventarios – neto

42,000,000

43%

47,945,000 40%


950,000

1%

1,360,000 1%

Total activos Corrientes

81,750,000

83%

94,356,000 79%


EQUIPO – Neto

12,300,000

12%

14,850,000 12%

OTROS ACTIVOS


-

2,100,000 2%

Fondo monetario

3,700,000 4%

7,668,015 6%

Otros

680,000

1%

980,000 1%

TOTAL ACTIVOS US$

98,430,000

100%

119,954,015 100%



59


ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:

Cuentas por pagar a proveedores US$

7,800,000

8%

11,300,000 9%


1,650,000

2%

2,100,000 2%

Indemnizaciones

-

571,429 1%

Impuestos por pagar

2,400,000

2%

3,707,636 3%

Total pasivos Corrientes

11,850,000

12%

17,679,065 15%



10,480,000 11%

15,580,000 13%

Total pasivo

22,330,000

23%

33,259,065 28%


Capital social

60,000,000 61%

60,000,000 50%

Part icipación minoritaria

-

10,594,950 9%

Ut ilidades acumuladas

13,000,000

13%

13,000,000 11%

Ut ilidades del periodo

3,100,000

3%

3,100,000 3%


76,100,000

77%

86,694,950 72%

TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$

98,430,000

100%

119,954,015 100%

CONCLUS IONES DEL ES TUVIO VERTICAL SOBRE EL ES TADO FINAINCIERO COMBINADO:

1) Por cada $1.00 de inversión en el Activo total de la compañía X: a) $0.29 corresponden a existencia en caja y bancos,

b) $0.08 corresponden a inversión en cuentas y documentos por cobrar, c) $0.40 corresponden a inversión en inventario,

d) $0.01 corresponden a inversiones en seguros

e) $0.12 corresponden a inversión en propiedad, planta y equipo f) $0.02 corresponden a inversión en franquicias

g) $0.06 corresponden al valor de marca y estructura corporativa. h) $0.02 corresponde a gastos de constitución, depósitos y fianzas. RD$1.00



60

2) El origen de la inversión del Activo ha sido como sigue: a) $0.15 lo han aportado los acreedores a corto plazo.

b) $0.13 lo han aportado los acreedores a largo plazo.

c) $0.59 lo han aportado los propietarios de la empresa, y d) $0.13 lo ha aportado la misma empresa.

3) Cada $1.00 de Activo total de la empresa ha sido aportado: a) $0.29 por los acreedores y

b) $0.71 por los propietarios y la misma empresa

Adicionalmente al análisis vertical procederemos a estudiar la capacidad de pago de la compañía luego

de la combinación mediante ratios financieros, para evaluar si la nueva entidad posee los recursos

necesarios para cualquier eventualidad que surja inmediatamente ocurra la sinergia:

Razones financieras 2011 2011 combinado

Razón de capital de trabajo

Capital de trabajo = Activos circulantes - Pasivos circulantes

Activos circulantes 81,750,000 94,356,000

Pasivos circulantes 11,850,000 17,679,065

Capital de trabajo 69,900,000 76,676,935

Razón de liquidez o Prueba acida

R. de liquidez = (Efectivo + cuentas por cobrar) / pasivos circulantes

Efectivo + C. por cobrar neta 38,800,000 45,051,000

Pasivos circulantes 11,850,000 17,679,065

Razón de liquidez 3.27 2.55

Después de la combinación la compañía posee 2.55 pesos de activos para cubrir sus pasivos, sin

embargo, posee un capital de trabajo más fortalecido que da credibilidad a sus proveedores, los cuales

muchas veces tienden a disminuir el crédito a sus clientes que acaban de tener un proceso de fusión

por la inversiones realizadas y el temor de un pronto pago antes de recuperarse, pero como hemos

visto en los análisis, Mercabel tiene una solidad posición.



61

4.5 Evaluación de la combinación de negocios Mercabel – Fundela

Como podemos observar en nuestro análisis vertical comparativo de estados financieros antes y

después de la combinación, Mercabel C. por A. luego de la sinergia con Fundela S.A., con tan solo

un aumento del 5% del total del pasivo, una disminución de un 1% del efectivo y del 15% de su

capital social, el cual no representa ni control ni influencia significativa en la toma de decisiones,

logra aumentar su capital de trabajo, teniendo en cuenta la alta rotación que posee el tipo de

inventario que comercializa, a la vez mantiene su porcentaje en inventarios (40%) e inversiones

en propiedad, planta y equipo (12%) relativo al total de activos. También obtiene la franquicia de

Yugort World, la cual ha tenido gran aceptación en la cultura dominicana y adquiere un

crecimiento de un 2% en su fondo comercial correspondiente al valor de la marca y es que

mediante ante la inversión mencionada a inicio del párrafo, Mercabel C. por A., se apodera del

73% del mercado de helados dominicano con una empresa en la que tiene control total con el 85%

del capital, de la cual basados en los resultados del due diligence visto en el capítulo 3, obtendrá

flujos futuros de cajas a 4 años por US$ 16, 290,000, equivalentes a un 54% de la inversión inicial,

por lo que visto este análisis financieros, apoderamiento de un mercado en un territorio

internacionales, el valor adquirido en la empresa y con las herramientas necesarias para llevar a

cabo las estrategias de expansión descritas en tema 3.7, podemos evaluar de exitosa la

combinación de negocios Mercabel – Fundela la cual nos permite ver su fiabilidad por su proceso

llevado a cabo por un due diligence regido por la norma internacional de contabilidad no.3, la cual

dicta los requerimientos necesarios para poder contabilizar, valorizar, analizar y comparar las

―Combinaciones de negocios‖.



62

Conclusiones y recomendaciones

Después de haber visto todo un proceso de combinación de negocios en base a la Norma Internacional

de Contabilidad no.3, podemos corroborar la importancia de su implementación en nuestra caso de

estudio Marbela – Fundela, en el cual observamos una combinación exitosa, ya que la compañía

adquiriente realizo los estudio de lugar. Recomendamos ante cualquier combinación de negocios,

realizar un due diligence en las áreas de la organización en que se detecten los riesgos mayores, si bien

tenemos entendidos que los honorarios de estas investigaciones tienen precio elevados, sin embargo,

servirá para mitigar dichos sesgos y poder realizar una negociación más segura, clara y confiable o en

otros casos rechazar un posible fracaso de inversión.

Mediante el estudio de este caso podemos corroborar que la detección de una buena combinación de

negocios, puede utilizarse como una medio de expansión empresarial tanto nacional como

internacionalmente, a nivel de poder tomar el control de un tipo de mercado de un país, siempre y

cuando se realicen los estudios de lugar, los cuales se analizan en nuestra monografía. Recomendamos

a los usuarios interesados en invertir en el exterior, acoplarse a los requerimientos de las Normas

Internacionales de Contabilidad, para poder presentar una información financiera comparable, que

permita realizar análisis financieros de las posibles inversiones que deseamos realizar, a la vez estamos

dando un paso adelante a la globalización y expansión empresarial en el ámbito financiero, logrando

mediante esto hacer exámenes de empresas como el Bench Marketing y otros estudios de mercado.



7

Bibliografía

Referencias virtuales

KPMG, Reporte de la actividad de fusiones y adquisiciones al primer semestre del 2002

http://www.libertaddigital.com/profesionales/las- fusiones-y-adquisiciones-tocaran-fondo-

en-el-segundo-trimestre-de-2009-1276351039/.


http://www.unilever.tt.

www.mercasid.com.do/ne08_003.html


http://www.scribd.com/doc/55920450/Combinacion-de-Negocios.

Referencias literarias

Sotero Amador Fernández , Javier Romano Aparicio y Mercedes Cervera Oliver., PG

Contable 2007

DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3

y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIC 38, 2009

http://www.libertaddigital.com/profesionales/las-fusiones-y-adquisiciones-tocaran-fondo-en-el-segundo-trimestre-de-2009-1276351039/

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http://www.scribd.com/doc/55920450/Combinacion-de-Negocios

http://www.contabilidad.tk/sotero-amador-fernandez.html?autor=sotero-amador-fernandez

http://www.contabilidad.tk/javier-romano-aparicio.html?autor=javier-romano-aparicio

http://www.contabilidad.tk/mercedes-cervera-oliver.html?autor=mercedes-cervera-oliver



8

IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIC 1, 2009

ELADIO, Pascual P. Guía práctica del plan general contable, 2008 Pág. 395.

ESLAVE, José de Jaime, Las Claves de la nueva contabilidad para las PYMES,

2009.

BARRIENTOS, María Sonia, Normas Internacionales de Información Financiera

NIIF-IFRS, 2009, pág. 519

CORONA ROMERO, Enrique 2005, Aplicación de las Internacionales de

Contabilidad, pág. 425.

ROSENBLOOM, Arthur H., Due Diligence: La guía perfecta, New York, U.S.A.,

2007, Pag.3

ASUNCION, Marta, Proceso de due diligence: análisis interdisciplinario, Buenos

aires, Argentina, 2010.



1

Anexos

Anteproyecto de grado

1.0 Selección del título.

―Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en

base a la NIIF 3. Caso: Mercabel – Fundela, periodo 2009 -2010‖

1.1. Definición del tema:

La combinación de negocios es una estrategia que se produce por fusión o adquisición entre

dos o más entidades, para fortalecer distintos aspectos del negocio entre los cuales

podríamos mencionar: los ámbitos financiero, marketing, producción, legal y económico, de

acuerdo a las necesidades de cada parte, con el fin de obtener beneficios económicos futuros.

La combinación de negocios ha tenido un gran auge en la década del 2000, produciéndose

durante el periodo grandes fusiones exitosas a nivel mundial, que sirvieron para despertar

intereses de expansión empresarial a las empresas de Latinoamérica, siendo de nuestro

interés República Dominicana, la cual ha experimentado triunfos en este tipo de proceso,

refiriéndonos a casos como Banco Progreso, + Metropolitano, Banco BHD, + Banco

Gerencial y Fiduciario, Royal Ducth Shell, + Shell Company Dominicana, Grupo Sol, +

Grupo Vicini, Grupo Nacional de Chocolate, + Helados Bon, entre otras. Estos triunfos han

sido consecuencia de buena toma de decisiones que surgen de análisis financieros y de

mercado tomados de datos fiables, obtenidos mediante una contabilidad clara de las etapas de



2

una combinación de negocios. Es por eso que el organismo regulador de las normativas

contable IASB (International Accounting Standar Board), mejoró la implementación de

la Norma Internacional de Contabilidad 22 – Combinaciones de negocios, sustituyéndola por

la actualmente utilizada NIIF 3, la cual ha permitido realizar contabilizaciones más claras,

ayudando así a tomar decisiones oportunas, de gran utilidad en estrategias de expansión.

2.0 Planteamiento del problema

En el contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva, constituye un

imperativo ineludible las actualizaciones y expansiones de las empresas a nuevos mercados,

a la vez, considerando que la economía de los países subdesarrollado ha ido en incremento

con la globalización, ubicando a la República Dominicana como un país para invertir y

explotar. Es por eso que muchas empresas han optado por las combinaciones de negocios

como estrategia de expansión de mercados nacionales e internacionales.

En los últimos años, compañías se han fusionados en búsqueda de solidificar sus finanzas y

abarcar más mercado, pero muchas no han salido airosas, debido a que no han tenido

información clara y fiable en algunos casos, por no contar con una contabilización correcta

de las informaciones financieras en el proceso de adquisición. Sin embargo, han habido

muchas combinaciones de negocios que han tenido un excelente desempeño, y por ende,

buenos beneficios económicos, porque se han manejado mediante la NIIF 3 –

Combinaciones de Negocios, la cual tiene como objetivo ―mejorar la relevancia, la fiabilidad

y la comparabilidad de la información sobre combinaciones de negocios y sus efectos, que



3

una entidad informante proporciona a través de sus estados financieros. Para lograrlo, esta

NIIF establece principios y requerimientos sobre la forma en que la entidad adquirente:

(a) Reconocerá y medirá en sus estados financieros los activos identificables adquiridos, lo

pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la entidad adquirida;

(b) Reconocerá y medirá la plusvalía adquirida en la combinación de negocios o una

ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y

(c) Determinará qué información revelará para permitir que los usuarios de los

estados financieros evalúen‖24.

Para evaluar la combinación de negocios como estrategia de expansión para las empresas

vista con la implementación de la NIIF 3, tomaremos el caso de las empresas Mercabel C.

por A. adquiriendo a Fundela S.A., la cual permitirá a los usuarios de esta monografía ver

las ventajas y desventajas de la fusiones de organizaciones de una manera más compresible,

mostrando como puede una empresa expandirse en un mercado, tanto nacional como

internacional.

24

Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.1



4

3.0 Objetivos de la investigación

3.1 Objetivo general

Evaluar el impacto de una combinación de negocios como estrategia de expansión de

las empresas, en el mercado nacional e internacional.

3.2 Objetivos específicos

1.– Ampliar los conocimientos acerca de las combinaciones de negocios en general.

2.– Evaluar la correcta implementación de la NIIF 3 en el proceso de combinación de

negocios, a través del caso Marcabel - Fundela.

3.– Valorar la importancia del ―Due Diligence‖ en el proceso de combinación de

negocios.

4.– Delimitar el reconocimiento y medición de la de la plusvalía.

5.– Enseñar el proceso de contabilización de la combinación de negocios de negocios

del caso: Mercabl – Fundela.

6.– Evaluar los resultados obtenidos de la sinergia resultante, luego de la etapa de

transición.



5

4.0 Justificación de la Investigación

4.1 Justificación Teórica

―La combinación de negocios se da con el fin de mejorar estratégicamente lo que

implica crecimiento y fortalecimiento de las condiciones económicas. Por supuesto que

en algunos casos es probable que, hecha la operación, las acciones suban de valor en el

mercado, pero no necesariamente, ya que todo depende de los resultados económicos y

financieros del futuro‖25.

La combinación de negocios en la que se realizó una buena planificación y se evaluaron

los estudios de las distintas vertientes económicas del mercado, posee ―ventajas

estratégicas, por cuanto se puede diversificar, reducir riesgos, mejor aprovechamiento

de las oportunidades, mayor flexibilidad financiera, tecnología compartida y

acumulación de experiencias. Beneficios de mercado, por cuanto hay una mayor

participación y poder para enfrentar la competencia”26.

Es de nuestro interés evaluar las ventajas de la combinaciones de negocios en nuestro

rol de contadores, ya que la NIIF 3 establece las pautas para una correcta

contabilización del proceso e incita a realizar los estudios de lugar para poder

cuantificar y valorar las ventajas en términos económicos, para poder medir los

beneficios futuros.

25

Barrera Piragauta, L.M.Consolidación de estados financieros , Edición electrónica gratuita, 2010, www.eumed.net/libros/2010a/657/ 26

Barrera Piragauta, L.M.Consolidación de estados financieros , Edición electrónica gratuita, 2010,

www.eumed.net/libros/2010a/657/

http://www.eumed.net/libros/2010a/657/

http://www.eumed.net/libros/2010a/657/



6

4.2 Justificación Práctica

Evaluar la combinación de negocios como estrategia de expansión de las empresas

desde la perspectiva de la NIIF 3, es parte de investigar la necesidad de implementar

correctamente la norma internacional de información financiera en la combinación de

negocios.

En la actualidad, contadores en países desarrollados y subdesarrollados carecen de la

interpretación para una buena aplicación de la NIIF 3, así como empresarios no pueden

trazar estrategias eficientes, por no interpretar de manera adecuada la información

financiera en la transición de una fusión entre organizaciones.

El caso Mercabel – Fundela, muestra situaciones de diferentes países en la que poseen

distintos sistemas fiscales y contable, sin embargo, ambos países están acogidos a las

Normas Internacionales de Contabilidad por lo que permite realizar una correcta

contabilización de la combinaciones de negocios entre empresas que deseen

internacionalizarse como es el caso de Mercabel, compañía radicada en Colombia que

se fusiono con Fundela S.A., una empresa de territorio dominicano. Es por eso que esta

evaluación de la implementación de la NIIF 3, en el caso práctico, es un motivo para

más para estar al tanto del uso adecuado de esta normativa.



7

4.3 Justificación Metodológica

Para logar evaluar la combinación de negocio como estrategia de expansión desde la

perspectiva financiera, se crean las Normas Internacionales de Información

Financieras, quien guiadas principalmente por la NIIF 3, se derivan, el tratamiento de

otras normas para tener un manejo adecuado del tratamiento de los activos adquiridos,

pasivos asumidos y reconocimiento de cualquier participación no controladora, con el

fin de obtener información compresible y fiable, capaz de ser medible en estados

financieros consolidados y separados para realizar análisis y estudios de la fusión de

manera oportuna. El ente regulador International Accounting Standar Board (IASB),

cada cierto tiempo emite boletines, guías y actualizaciones de las NIIF, para uso del

público interesado. En el caso Mercabel – Fundela, podremos observar y evaluar el

tratamiento y contabilización del proceso de combinación de negocios, así como

también podremos comparar y análisis los estados financieros antes y después de la

sinergia, lo que convierte este caso práctico, en un interés inédito para nuestra

investigación.



8

5.0 Tipo de Investigación

El tipo de estudio que se planteará en nuestra investigación será documental; porque se

realizará un análisis de las informaciones escritas acerca de esta investigación para poder

elaborar una evaluación razonable de la misma.

Así mismo, se hará uso del estudio de casos, porque se analiza un caso práctico de la

combinación de negocios entre dos compañías, como objeto en específico para nuestra

evaluación.

6.0 Marco de referencia

6.1 Marco Teórico

―El concepto de estrategia se aplica en distintos niveles de organización. Es posible definir

estrategias en el nivel global, como también para las áreas funcionales y las divisiones o

unidades de negocios. En el sentido más amplio (temporal, espacial y de productos), existe una

definición de la estrategia global que se ubica en el nivel de la alta dirección, porque allí se

reúnen los criterios y la información necesarios para dicha decisión. También en este nivel se

articulan las líneas de acción e inversiones que se aplican a las diversas unidades de la compañía

la articulación no significa que se uniforman, sino que en la alta dirección se coordinan las

diferencias o ventajas comparativas de cada decisión o unidad de negocios.‖27

27

Etkin, Jorge, Gestión de la complejidad en las organizaciones/management Of The Complexity In The

Organizations, Ediciones Granica S.A., 2005, Pag. 211



9

La estrategia corporativa implica ―una mirada desde la cima‖ para una organización que se

estructura en una rama que reúne a diversas unidades estratégicas de negocios. La idea es que la

combinación de unidades permite el aumento de ese valor global del paquete accionario. De

acuerdo con este modelo, la dirección central se preocupa por la asignación de los recursos

financieros a las diversas unidades, esto permite actuar en varios mercados a la vez y buscar

ventajas competitivas en cada uno de ellos.

6.2 Marco conceptual

A

Activos identificables: son aquellos adquiridos en una adquisición de negocios, pueden ser

separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados

o licenciados por el adquirente, o bien que surgen de derechos legales o contractuales, así como

activos intangibles como marcas, patentes, conocimientos y otros similares.28

Activo Intangible (intangible asset): “Un activo identificable, de carácter no monetario y sin

sustancia física‖29.

28 http://www.scribd.com/doc/54004472/4/NIF-B-7-ADQUISICION-DE-NEGOCIOS 29 http://www.scribd.com/doc/54004472/4/NIF-B-7-ADQUISICION-DE-NEGOCIOS

http://www.scribd.com/doc/54004472/4/NIF-B-7-ADQUISICION-DE-NEGOCIOS



10

Adquirente: Es la empresa que obtiene el control de la entidad adquirida.

Adquirida: Es la empresa el cual su control es obtenido por la adquiriente en una combinación

de negocios.

C

Combinación de Negocios: ―Una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el

control de uno o más negocios. Las transacciones se denominan algunas veces ―verdaderas

fusiones‖ o ―fusiones entre iguales‖ también son combinaciones de negocios en el sentido en que

se utiliza el término en esta NIIF‖30.

Combinación de Negocios: ―Es toda transacción y otros sucesos que dan lugar a la toma de

control sobre uno o más negocios, con independencia de cuales sean las vías legales por las que

dicho control se obtenga‖31.

Contraprestación: es el monto que paga el adquirente para obtener el control de uno o varios

negocios.

30


31 Pascual, Eladio, Guía práctica del plan general contable, Pág. 395



11

Contraprestación contingente (contingent consideration): ―es la parte de la contraprestación

que el adquirente se obliga a pagar a los dueños anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de

eventos posteriores‖32.

Control (control): “Poder de dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, para

obtener beneficios de sus actividades‖33.

E

Entidad mutualista (mutual entity): ―Una entidad, distinta de las que son propiedad del

inversor, que proporciona directamente a sus propietarios, miembros o partícipes, dividendos,

costos más bajos u otros beneficios económicos. Por ejemplo, una compañía de seguros de

carácter mutualista, cooperativa de crédito y una entidad cooperativa son todas ellas entidades de

carácter mutualista‖34.

F

Fecha de adquisición (acquisition date): ―Fecha en la que la adquirente obtiene el control sobre

la adquirida‖35.

32 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15 33 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15 34 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15 35 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.



12

Fusión: ―Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la

reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o

que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título

universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. (Durand rt. J. Latsha.

Funsions. Scissions et apports partiels d’actifs. 3ra edicion 1972. Paris)‖36.

Fusión Horizontal: ―Es simplemente la unificación de dos o más compañías que antes

competían en la misma línea de negocios‖37.

Fusión Vertical: ―Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es

suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia

delante, en dirección al consumidor‖38.

N

Negocios: ―conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida

y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios

económicos a sus propietarios o partícipes‖39.

36 http://www.wikilearning.com/monografia/fusion_y_adquisicion-definicion_de_fusion/13026-1

37 Manuel, Velásquez, Ética en los negocios Conceptos y Casos, 2008, Pag. 181)

38 http://www.wikilearn ing.com/monografia/ fusion_y_adquisicion-definicion_de_fusion/13026-1 39


http://www.wikilearning.com/monografia/fusion_y_adquisicion-definicion_de_fusion/13026-1




13

P

Participación en el Patrimonio: ―se utiliza en sentido amplio para referirse a las participaciones

en la propiedad de entidades que pertenecen a los inversores y de propietarios, miembros o

intereses participantes de entidades mutualistas‖40.

Participación no controladora. ―Es la porción del capital contable de la ―subsidiaria‖ que

corresponde a los propietarios que no tienen control sobre la misma, se le conoce como interés

minoritario‖41.

Plusvalía: ―Es el incremento de valor de un bien o un producto por causas diversas que los

propietarios no pueden controlar o influir en ellas y significa una ganancia‖42.

Propietarios: ―Se utiliza en sentido amplio para referirse a los poseedores de participaciones en

el patrimonio de las entidades que pertenecen a inversores y a los propietarios, partícipes o

miembros de entidades mutualistas‖43.

V

40

Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.16 41

http://www.grupoxr.com/noreste/archivos/CONTABILIDAD/NIF%20B7%20Adquisiciones%20de%20Ne

gocios%20Rev.pdf 42 http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-plusva 43 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.16

http://www.grupoxr.com/noreste/archivos/CONTABILIDAD/NIF%20B7%20Adquisiciones%20de%20Negocios%20Rev.pdf


http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-plusvalia



14

Valor razonable: ―El importe por el que puede ser intercambiado un activo cancelado un

pasivo, entre partes conocedoras e interesadas, que actúan en condiciones de independencia

mutua‖44.

6.3 Marco espacial

Nuestro análisis está enfocado en la Oficina Principal de Mercabel C. por A., la cual está ubicada

en la Av. Isabel Aguiar, en el Sector Zona Industrial de Herrera.

6.4 Marco Temporal

Periodo de realización de la investigación son los años 2009 – 2010.

7.0 Métodos , procedimientos y técnicas

7.1 Métodos

Los métodos de investigación a utilizar para esta propuesta son los siguientes:

a) El método inductivo: Porque mediante observación de fenómenos y situaciones

particulares que definen la evaluación de la expansión de las empresas en una

combinación de negocios, se puede llegar a conclusiones generales.

44

http://www.shcp.gob.mx/LASHCP/MarcoJuridico/ContabilidadGubernamental/SistemaContaG2011/S_

Central/NIFG_biblio/nifg010.pdf

http://www.shcp.gob.mx/LASHCP/MarcoJuridico/ContabilidadGubernamental/SistemaContaG2011/S_Central/NIFG_biblio/nifg010.pdf




15

b) El método de Análisis: Mediante este método se identificarán las partes que caracteriza la

combinación de negocios desde la perspectiva de la NIIF 3, en el caso de estudio

Mercabel - Fundela.

c) El método de síntesis: A través de este método se podrá determinar la relación causa-

efecto de los elementos que componen la evaluación de la combinación de negocios del

Mercabel –Fundela.

7.2 Procedimientos

o Se procederá a obtener información de fuentes secundarias, como son: libros,

revistas, páginas de Internet, Normas internacionales de contabilidad, donde

tendremos la base que soportara de forma teórica el tema a investigar.

o Luego se procederá a depurar la información para determinar que es relevante

para el tema a analizar.

7.3 Técnicas de nuestra carrera utilizadas en la investigación

Las técnicas de nuestra carrera de contabilidad utilizadas en la investigación serán:

El estudio de casos, como lo es el caso Mercabel – Fundela.

La aplicación de las NIIF en los casos de estudios.

El análisis financiero en el caso Mercabel – Fundela.

Evaluacion de la combinación de negocios en el caso de estudio.



16

8.0 Tabla de contenido

Capítulo 1 Generalidades sobre las combinaciones de negocios

1.1 Definiciones de combinaciones.

1.1.1 Característica de las combinaciones de negocios.

1.2 Reseña histórica de las combinaciones de negocios.

1.3 Tipos combinaciones de negocios.

1.3.1 Desde el punto de vista económico.

1.3.2 Desde el punto de vista financiero.

1.4 Objetivo de las combinaciones de negocios.


Capítulo 2 NIIF 3 - Combinaciones de negocios

2.1 Alcance e implementación de la NIIF 3 – Combinaciones de negocios.

2.2 Método de contabilización.

2.3 Reconocimiento y medición

2.3.1 Reconocimiento y medición de los activos adquiridos.

2.3.2 Reconocimiento y medición de los pasivos asumidos.

2.3.3 Reconocimiento y medición participación no controladora en la

adquirida.

2.3.4 Reconocimiento y medición de la plusvalía.



17

2.3.5 Reconocimiento y medición de los pasivos contingentes.

2.4 Contabilización e importancia de los activos intangibles en las fusiones.

2.5 Informaciones a revelar.

2.6 Análisis financieros de las combinaciones de negocios bajo NIIF 3.

2.6.1 Importancia.

2.6.2 Toma de decisiones mediante análisis de estados financieros.

Capítulo 3 Caso Mercabel – Fundela: Fase pre-combinación de negocios

3.1 Reseñas históricas de las compañías.


3.1.2 Fundela S.A.

3.2 Motivos para la combinación de negocios.

3.3 Due diligence.

3.3.1 Definición.

3.3.2 Importancia.

3.4 Due diligence en la fase pre-combinación.

3.4.1 Planeación.

3.4.2 Resultados del Due Diligence.

3.5 Estrategia de expansión de la compañía Mercabel.

3.5.1 Medición de la Plusvalía.

3.6 Estudio de la plusvalía generada en la combinación.

3.6.1 Estrategia definitiva post-Due Diligence.



18

3.6.2 Negociación.

Capítulo 4 Caso Mercabel – Fundela: Fase Operativa combinación de negocios

4.1 Determinación y evaluación de los pasivos contingentes.

4.2 Contabilización de la combinación de negocios.

4.3 Análisis FODA.

4.4 Análisis financiero.

4.5 Evaluacion de la combinación de negocio.

Conclusiones y recomendaciones

Bibliografía

Anexos

9.0 Fuentes

9.1 Fuentes primarias:

Entrevista: Al socio de auditoría de Deloitte RD, para que nos suministre información

acerca del tratamiento contable de las combinaciones de negocios, así como las ventajas e

importancias de las mismas por su vasta experiencia en el área.



19

9.2 Fuentes secundarias:

Libros : Relacionados con fusiones, combinaciones de negocios, contabilidad de

combinaciones de negocios.

Documentos Institucionales: Publicaciones realizadas por la IASB, acerca de las

combinaciones de negocios.

Publicaciones de Internet.

Tesis y monografías : Referentes a nuestro tema.



20

10. Bibliografía

10.1 Referencias virtuales

Barrera, Piragua, L.M. Consolidación de estados financieros, Edición electrónica gratuita,

2010.

Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios, 2009.

Normas Internacionales de Contabilidad 22- Combinaciones de negocios, 1998.


http://www.grupoxr.com/noreste/archivos/CONTABILIDAD/NIF%20B7%20Adquisicio

nes%20de%20Negocios%20Rev.pdf.

http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-plusva

http://www.shcp.gob.mx/LASHCP/MarcoJuridico/ContabilidadGubernamental/SistemaC

ontaG2011/S_Central/NIFG_biblio/nifg010.pdf.

http://www.wikilearning.com/monografia/fusion_y_adquisicion-

definicion_de_fusion/13026-1.

10.2 Referencia literarias

ETKIN, Jorge,Gestión de la complejidad en las organizaciones/management Of The

Complexity In The Organizations, USA, Ediciones Granica S.A., 2005, Pág. 211.

Guía práctica del plan general contable, por Eladio Pascual Pedreño, Pág. 395).

DURAND, J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels d’actifs. 3ra edición 1972.

Paris.

VELASQUEZ, Carlos manuel, Ética en los negocios Conceptos y Casos, 2008, Pág. 181.




http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-plusvalia





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