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SOCIEDAD ANONIMA 1
I.- SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima es una persona jurídica con responsabilidad
limitada, vale decir que la responsabilidad de los socios solo
responderá por las obligaciones de la sociedad hasta donde alcancen
los aportes efectuados por cada socio, este aporte llamado capital
social se encuentre representado por acciones.
La sociedad anónima nace para una finalidad determinada, los
accionistas no tiene derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre
el capital y de las utilidades que estas produzcan, esta forma
societaria tiene como base legal en nuestro país la Constitución
olítica, su constitución, organización y funcionamiento se encuentra
regulada por la Ley !"##$ Ley %eneral de &ociedades en el Libro ''.
(n nuestra legislación actual podemos hablar de sociedad anónima en
sus )* formas+
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA S.A.C.: (sta forma societaria se
caracteriza por el reducido nmero de personas que la constituyen,
desde ! personas hasta un má-imo de !), puede ser esta natural o
jurídica, esta figura es una de las más dinámicas y recomendadas en
las empresas familiares.
SOCIEDAD ANONIMA S.A.: Conocida tambin como la sociedad
anónima ordinaria, esta se constituye con dos o más personas, hasta
un má-imo de $/) accionistas.0
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SOCIEDAD ANONIMA 2
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA S.A.A.+ 1orma especial de la
sociedad anónima en la que se constituye como abierta, por tener más
de $/) accionistas, sus características propias se encuentran
reguladas en el art. !23 de la L%&, sus acciones deben inscribirse en
el 4egistro blico del 5ercado de 6alores. La sociedad anónima
abierta constituye un instrumento para la inversión y el ahorro y
además difunde la propiedad empresarial, por tal razón la L%& ha
previsto una serie de mecanismos que garanticen esta actividad
económica.
1.1.- ATRIBUTOS DE LA PERSONA JURIDICA:
7uestro derecho peruano tiene sus más sólidas raíces en el derecho
4omano, razón por la que la evolución de la doctrina y jurisprudencia
de la naturaleza de la persona jurídica en el derecho civil no es
posible, sin que previamente se haga un análisis de sus desarrollo en
el derecho comparado.
(n cuanto a su denominación, observamos que tanto la doctrina como
la legislación comparada le ha atribuido diversas denominaciones,
para algunos autores la conocen como 8persona ficta9, en la doctrina
1rancesa predomino la e-presión 8persona moral9 o 8persona civil9, el
Código civil 'taliano de :#"/ lo denomino 8cuerpo morales9, su
legislación especial los denomino 8ente colectivo9, 8ente jurídico9 o8persona jurídica9. &iguiendo las ense;anzas de &avigny el Código
<lemán de :3)) utilizo el trmino 8persona =urídica9.
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SOCIEDAD ANONIMA 3
5ás allá de las denominaciones con que se le ha conocido en las
diversas etapas de su evolución, lo cierto es que como bien se;ala
1ederico de Castro y >ravo, no puede desconocerse el arraigo
histórico del concepto de persona jurídica ni la importancia que el
calificativo tiene hoy en día en las distintas instituciones y figuras
jurídicas, siendo la noción de la persona jurídica indispensable en
nuestro tiempo para el desarrollo de las diversas actividades colectivas
que emprenden los seres humanos, sobre todo en el mundo de los
negocios.
?a tenido que pasar mucho tiempo para que los estudiosos del
derecho, luego de un análisis de los conceptos de libertad jurídica,
sujeto de derecho y persona, hayan abordado un sentido crítico y a la
luz de la teoría tridimensional del derecho, bajo esta óptica permite
distinguir en cualquier institución jurídica y por consiguiente en lo que
concierne a la persona jurídica, la presencia simultánea y en reciproca
e-igencia de tres objetos que adquieren unidad conceptual mediante
una dinámica interacción.
(l Código Civil peruano de :3#2, concreta a travs de su articulado
por primera vez en la legislación comparada la concepción
tridimensional de la persona jurídica, e-presa a travs de normas
jurídicas aquello en lo que consiste este sujeto de derecho sin limitarlo
ni restringirlo a una sola de sus dimensiones como suele ocurrir en la
codificación comparada.
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1inalmente se entiende que la personalidad jurídica es la que detenta
entes jurídicos distintos de las personas jurídicas, que tienen una
voluntad propia, están dotadas de una organización estable y son
sujetos de derechos diferentes a sus socios, administradores o
representantes. La sociedad ya está fundada, creada, constituida
desde que los socios han firmado la (scritura blica@ pero para que
adquiera personalidad jurídica y sea sujeto de derecho con todas las
atribuciones que a ella le corresponde, precisa su inscripción registral
A <rt. "to de la L%& 0, siendo sta su principal efecto jurídico y
mantendrá dicha calidad hasta que se inscriba su e-tinción. Los
efectos que genera la personalidad jurídica de la sociedad constituida
en el er son+
0 La sociedad es sujeto de derecho distinto a los socios que la
conforman y además, cuenta con un patrimonio social que es
totalmente independiente al de sus miembros.
0 La sociedad tiene nombre propio y e-clusivo, un domicilio y unanacionalidad.
0 La persona jurídica social necesita valerse de personas físicas,
que desarrollando la actividad propia de la empresa que
constituya su objeto social y le permitan la consecución de esta.
>ajo la e-presión de atributos de las personas jurídicas se
comprenden una serie de cualidades, propiedades o prerrogativasque pertenecen a las personas por el solo hecho de serlo, en
consideración de persona jurídica como sociedad anónima
tenemos+
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• (l 7ombre.• Capacidad.• atrimonio.
• Bomicilio.• 7acionalidad.
EL NOMBRE O DENOMINACIÓN.
oda sociedad debe identificarse como persona jurídica titular de
derechos, obligaciones y responsabilidades. Con la L%& se ha
ampliado la protección del nombre tanto de la denominación social
como de la razón social.
aD La denominación ocia! se aplica a las sociedades de
capitales, e implica la utilización de un nombre de fantasía, que
puede incluir el nombre de alguna persona física, socia o no
socia. (n este caso, además de las siglas iniciales, tambin se
puede utilizar un nombre abreviado. Be lo dicho anteriormente el
criterio sustentado por el ribunal 4egistral en las siguientes
resoluciones+ 4esolución 7E "*"0!))*0&F7<4040L del
)*.:).!))* y 4esolución 7E "2$0!))*0&F7<4040L del
:).:).!))*, respecto a la denominación abreviada es la
siguiente+ GLa denominación abreviada de una sociedad podrá
estar conformada por alguna o algunas palabras de la
denominación completaG. <sí por ejemplo, Cerámicas Lima &.< otambin 1erretería <rizábal &.<.C.
bD La "a#ón ocia!, es el nombre social que se forma incorporando
el nombre de uno o más socios y e-hibe la e-istencia de una
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responsabilidad subsidiaria, solidaria, e ilimitada, por ello es
propia de las sociedades personales. (n la razón social no cabe
sigla, iniciales ni abreviatura Hcosa distinta es la sigla que le
corresponde a una sociedad de acuerdo al tipo que adopte+ &.C.
I &ociedad Colectiva o &. Civil I &ociedad Civil, etc.D.cD rotección y limitaciones en la elección de la denominación o
razón social. La L%& amplía la protección del nombre, tanto de
la denominación social como el de la razón social. 6eamos
enumerativamente aquellos mecanismos que son contemplados+
• rohibición de coincidencia con otras denominaciones
pree-istentes. (l segundo párrafo del artículo 3J de la L%&,
establece la prohibición de adoptar una denominación
completa o abreviada o una razón igual o semejante a la de
otra sociedad pree-istentes, salvo cuando se demuestre la
legitimidad para ello. (sto implica que sea ilícita la adopción
de nombres que por su semejanza con las de otrassociedades, puedan inducir al pblico a confusión.
• rohibición de uso de nombres de organismos o instituciones
pblicas o protegidas por los derechos de propiedad industrial
y de autor. (l cuarto párrafo del artículo 3J de la L%&, prohíbe
la adopción de una denominación completa o abreviada o una
razón social que contenga nombres de organismos o
instituciones que pertenezcan al (stado.• rohibición de adoptar una razón social o denominación
protegida por la reserva de preferencia registral. (l ltimo
párrafo del art. :)J de la L%&, establece que no se puede
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adoptar una razón social o una denominación, completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que ste gozando del
derecho de reserva de preferencia registral.• Conservación del nombre del socio separado o fallecido. La
L%& ha introducido, en la primera parte del párrafo final del
art. 3J de la L%&, una novedosa disposición al establecer que
la razón social de una sociedad intuito personare Hcivil o
colectivaD puede conservar el nombre del socio separado o
fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio
fallecido consienten en ello.• 'nclusión del nombre de una persona ajena a la sociedad. La
parte final del ltimo párrafo del art. 3J de la L%&, establece
que aquellos que no perteneciendo a la sociedad y consiente
la inclusión de su nombre en la razón social quedarán sujetos
a la responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiere lugar. (n ese sentido la
4esolución 7J 2*/03"0K4LC4, emitida por el ribunal
registral menciona que+ 8La creación de la denominación
social de una sociedad anónima es libre y en ese sentido
puede adoptarse cualquier denominación de fantasía, el
nombre y apellidos de una persona física, sea o no accionista,
una e-cepción que aluda a la actividad social y otras,
e-istiendo sin embargo dos limitaciones al caso, la primera
que e-ige la vinculación de la denominación con la indicación
de que se trata de una 8&ociedad <nónima9 y la segunda, que
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no se adopte una denominación igual a la de otra sociedad
anónima pree-istente9.
dD Ree"$a de %"e&e"encia "e'i("a!. (n el art. :)J de la L%&,se ha mantenido una innovación que la Ley 7J !"*"2 había
introducido en el art. 2J de la ley anterior, la preferencia registral,
y que consiste en un derecho que tiene por finalidad
salvaguardar el nombre, denominación Hcompleta o abreviadaD o
razón que ha sido elegido por los socios accionistas o titulares,
durante el proceso de constitución o modificación del estatuto de
una persona jurídica, en concordancia con el art.:J del B.&. 7J
))!03"0=F& del :: de junio de :33". (s un trámite registral
mediante el cual se impide que terceros obtengan la inscripción
del nombre o los nombres que se han escogido para
incorporarlos como denominación o razón social de una
sociedad, operando este derecho tanto para las sociedades que
recin se constituyen como para las que opten por cambiar o
modificar su pacto social o estatuto, alcanzando esta protección
a la denominación completa o abreviada de la sociedad.
CAPACIDAD DE )OCE.
Besde el momento en que surge una persona jurídica de derecho
privado tiene capacidad de goce, es decir, puede ser titular dederechos y obligaciones. ero la esfera jurídica de una persona física
es mucho más amplia que la de una persona jurídica. Las físicas son
titulares de los derechos de la personalidad Hderecho a la vida, al
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honor, a la integridad corporal, etc.D. Las personas jurídicas, en
cambio, carecen de la mayor parte de los derechos de la personalidad,
hasta el e-tremo de que lo nico que cabe reconocerles es el derecho
a la firma social Ho nombreD y el relativo al honor. Carecen totalmente
de los derechos familiares, pues estos solo son posibles en la
personalidad atribuida a los seres humanos. or tanto, el radio de
acción de las personas jurídicas se da en forma preponderante en
relación con los derechos patrimoniales. 8adquieren bienes de todas
clases, por cualquier título con el carácter de enajenables9.
aD &on titulares de toda clase de derechos reales Hpropiedad,
usufructo, servidumbre, prenda e hipotecaD, en la misma forma
que las personas físicas, e-cepción hecha del uso y habitación.bD La capacidad de goce se manifiesta especialmente en relación
con los crditos Hderechos personales u obligacionesD. odos los
crditos a favor de la persona jurídica reciben la denominación
de 8acreencias sociales9, y los que se debe, la de 8deudassociales9.
cD Los derechos inmateriales Hderechos de autor, propiedad
industrialD, adquieren especial significación con las personas
jurídicas, pues, desde la misma firma social, las marcas que se
e-ploten, los inventos, etc. &e dan con más frecuencia en las
personas jurídicas que en las físicas.
dD 1inalmente, las personas jurídicas de derecho privado tienencapacidad de goce para ser titulares de derechos hereditarios.
(n las sucesiones intestadas, la ley llamaba a heredar al estado,
a travs de las sociedades de beneficencia, mas esto no ocurre
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con las sociedades. Las demás personas jurídicas de derecho
pblico y de derecho privado solo pueden recibir derechos
herenciales por testamento, pues la ley, en ningn caso, le da
vocación hereditaria.
LA CAPACIDAD DE OBRAR.
(l pensamiento jurídico no puede concebir la e-istencia de derechos
que no sean susceptibles de ejercicio. or consiguiente, los de las
personas jurídicas, sobre todo las de derecho privado, deben ejercerse
mediante el vínculo principal que los puede poner en movimiento+ el
negocio jurídico. La capacidad de obrar de una persona jurídica se
e-terioriza mediante sus órganos. (n general, el órgano es aquella
persona natural o grupo de personas que cumplen una función
específica en base a la voluntad de la persona jurídica. Be manera,
que dos son las condiciones esenciales que dan a una o varias
personas la calidad de órgano+ aD (jercer una función colectiva, esdecir, una actividad propia del giro ordinario de los negocios a que se
dedica la persona jurídica@ bD Mue dichas personas hayan sido
designadas como órganos para la realización de tal función por el
ordenamiento jurídico de los (statutos, pues solo esto hace que sus
declaraciones de voluntad se miren como declaraciones de voluntad
de la persona jurídica en cuestión. 6eamos qu órganos normalmente
realizan la capacidad de obrar de las personas jurídicas+
a. (n relación con las corporaciones o asociaciones de personas
físicas Hsociedades y asociaciones de fines idealesD, la 8asamblea
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general9 de miembros es el órgano principal que tiene capacidad para
e-presar la voluntad de tales personas@ así consagra el <rtículo #2J del
nuestro actual Código Civil.
b. Las fundaciones deben tener una dirección que tiene la facultad de
emitir declaraciones de voluntad, esta dirección suele ser ejercida por
los administradores, conforme el <rtículo :):J del Código Civil.
c. ambin las personas jurídicas, además de la asamblea de
miembros, suelen tener como órgano una junta directiva que emite
declaraciones de voluntad para ciertas actividades Hlas previstas en los
(statutosD.
d. 1inalmente, toda persona jurídica debe tener una dirección u
órgano ejecutivo que se encargue de realizar las decisiones de los
órganos principales@ esa dirección puede tener, además, facultades
de representación y suele ejercerse por un gerente Hpresidente,
secretario, director, etc.D. (ste modelo jurídico permite afirmar
desde un plano formal que la persona jurídica tiene capacidad de
goce y de ejercicio.
EL PATRIMONIO: &egn el lenguaje comn la palabra patrimonio
se utiliza generalmente de dos maneras, la primera 8conjunto de
bienes9, en tanto que la segunda acepción mucho más avanzada,
se;ala que comprende no solamente el conjunto de bienes activos,
sino tambin las deudas que pueden acompa;arlos, en el campo
jurídico constituye el patrimonio el conjunto de todos los activos y
pasivos de la sociedad. laniol y 4ipert. 8patrimonio es el conjunto
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de los derechos y de las cargas de una persona apreciables en
dinero, considerado como una universalidad de derecho, constituye
una unidad abstracta, distinta a las cargas y a los bienes que la
componen, cual puede cambiar, disminuir, desaparecer
completamente, pero no el patrimonio que e-iste por sí mismo
durante la vida de la persona9.
EL DOMICILIO: (n este caso las implicaciones son iguales a las
que tiene en las personas jurídicas, con la diferencia que aquí se
establece claramente esta, en sus estatutos, como lo menciona elartículo !) de la L%&, tema que será desarrollado más adelante.
LA NACIONALIDAD.
&e acostumbra definir la nacionalidad como el vínculo jurídico que une
a un individuo con un (stado determinado. La nacionalidad es fuente
de derechos y obligaciones recíprocas. Nienen nacionalidad laspersonas jurídicasO (ste problema ha sido ampliamente discutido por
la doctrina. 5uchos autores niegan la posibilidad de que las personas
jurídicas tengan nacionalidad. <rgumentan que la nacionalidad supone
sentimientos o afectos, los que no pueden darse en las personas
jurídicas. <gregan que ninguna de las fuentes de la nacionalidad es
aplicable a esta categoría especial de los entes. <;aden, por ltimo,que la nacionalidad es fuente de derechos y deberes recíprocos,
muchos de los cuales no podrían ser cumplidos por las personas
jurídicas dada su naturaleza abstracta. Ktros autores sostienen, en
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cambio, que el concepto de nacionalidad es perfectamente aplicable a
las personas jurídicas. &iguiendo este ltimo criterio se acepta que la
persona jurídica de derecho pblico tenga la nacionalidad del (stado
que las crea. (n cuando a las de derecho privado se siguen diversos
criterios@ se atiende ya sea a la nacionalidad de los miembros, a la del
(stado que las crea, al territorio en que se encuentran los bienes o a
la sede principal de la persona jurídica. (n el er, la nacionalidad de
las personas jurídicas de derecho privado se norma segn los
siguientes planteamientos+
aD Cuando se trate de personas jurídicas de derecho privado
constituidas en nuestro país, su e-istencia y capacidad se
regirán por las leyes peruanas.bD (n el caso de las personas jurídicas e-tranjeras, el Código Civil
se;ala en el artículo !)$*J 8Las personas jurídicas de derecho
privado constituidas en el e-tranjero son reconocidas de pleno
derecho en el er y se reputan hábiles para ejercer en elterritorio del país, eventual o aisladamente, todas las acciones y
derechos que le correspondan. ara el ejercicio habitual en el
territorio del país de actos comprendidos con el objeto de su
constitución, se sujetan a las prescripciones establecidas por las
leyes peruanas. La capacidad reconocida a las personas
jurídicas e-tranjeras no puede ser más e-tensa que la concebidapor la ley peruana a las nacionales9.
1.*.- PATRIMONIO + CAPITAL SOCIAL:
CAPITAL SOCIALMaestría en Derecho Civil y Comercial
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(s el aporte realizado por los socios a la sociedad constituyendo en
principio un activo@ es decir, una garantía tanto personal como real
para el acreedor y posteriormente sta se considera como pasivo con
respecto a sus socios de acuerdo a los aportes realizados, tenemos en
caso de la disolución y liquidación de la sociedad en donde el
patrimonio resultante se distribuye entre sus miembros. Los aportes
vienen a constituir aquellos bienes materiales o inmateriales, derechos
o servicios que pueden ser valorados pecuniariamente. 7o obstante,
en base <rtículo /:J de la L%&, los aportes realizados a las
sociedades anónimas son los bienes o derechos mas no así los
servicios que otorgue uno de los miembros de la sociedad para el
cumplimiento de su fin social.
La sociedad anónima es una persona jurídica que recibe los aportes
para la realización de actividades económicas, sus rasgos más
distintivos son las siguientes+
aD Sociedad de Ca%i(a!e+ (l capital de la sociedad está
constituido por los aportes de los socios que constituyen los
primeros activos con los que la sociedad anónima inicia el
desarrollo de las actividades económicas, para las cuales fue
creada. (l <11(C'K &KC'(<'&, no se basa en la identidad
de los accionistas, ni en los vínculos o relaciones personales que
pudieran e-istir entre estos, el elemento personal del socio pasa
a un segundo plano, a decir de =oaquin Carrigues, e-iste un
carácter apersonal.
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SOCIEDAD ANONIMA 15
bD Re%ona,i!idad Limi(ada+ 4asgo típico de la sociedad
anónima, debido a ella los socios no responden personalmente
por las deudas sociales, la nica garantía que tienen los
acreedores de la sociedad son los activos de la misma, en el
caso estos resultasen insuficientes para cubrir la deudas que
haya contraído, los socios no responden por ella.cD Mecanimo J"dico Pa"(ic!a" + La sociedad anónima se
encuentra dotada de un mecanismo jurídico particular que
permite que la propiedad y la gestión de la empresa se
encuentren desligados, ello la caracteriza como una autenticasociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen
necesariamente gestión directa, este mecanismo se encuentra
basado en * órganos, La =unta %eneral de <ccionistas, (l
Birectorio y la %erencia.
PATRIMONIO SOCIAL.
(l patrimonio social es el conjunto integrante durante la vida social, es
decir, del activo y pasivo sociales, tal como ocurre con el patrimonio de
las personas físicas. ara Rodrigo Uría 8(l concepto tcnico de un
patrimonio se refiere al conjunto de derechos y obligaciones de valor
pecuniario pertenecientes a la persona jurídica social. Los activos que
componen el patrimonio responden por las obligaciones de la sociedad
sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
formas societarias que así lo contemplan, en este orden de ideas el
llamado capital social no e-presa los activos de la sociedad frente a
sus socios.
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SOCIEDAD ANONIMA 16
(l patrimonio social se divide en etapas que son+ el activo y el pasivo
de la sociedad, en cuanto al primero son los bienes tanto materiales
como inmateriales y el pasivo está conformado por las obligaciones
sociales. &e debe recalcar que el patrimonio de la sociedad es
susceptible de variación ante la e-istencia de aumento o disminución
del mismo. (s preciso hacer mención lo prescrito en el <rtículo *:J de
la L%&+ 8(l patrimonio social responde por las obligaciones de la
sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que así la contemplan9.
Pa("imonio Ne(o. (l patrimonio neto, es la diferencia real entre el
valor total de los activos y el monto de los pasivos en una determinada
fecha. P citando a (LQ<& L<4KR<, el patrimonio neto o liquido 8se
e-presa en el balance de la sociedad a travs de las cuentas de
capital, beneficios, reservas, primas y en general todo aquello que la
sociedad adeuda a sus socios en condición de tales9. ?F7B&SK1
(T(>'K, se;ala que 8(n resumen, si del valor total de los activos,
deducimos en un día cualquiera, el monto de los pasivos frente a
terceros, la diferencia es el valor neto del patrimonio, y si resultara que
el valor de los pasivos frente a terceros supera al de los activos, nos
encontramos ante un patrimonio negativo9. 'gualmente e-plica que el
capital social se rige por unos principios reguladores u ordenadores
como son los principios de+ determinación, efectividad o relatividad,integridad o suscripción integra, desembolso mínimo, estabilidad o
permanencia, y vinculación que además cumple * importantes
funciones+
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SOCIEDAD ANONIMA 17
aD organizativa de la estructura financiera y corporativa de la sociedad,
bD función de garantía frente a los acreedores, y
cD una función pre concursal.
Accione. &egn el <rtículo #!J de la L%&+ 8Las acciones representan
partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto. Be esta concepción de la acción se desprenden
varios efectos, siendo las más importantes las siguientes+
0 Las acciones se encuentran inseparablemente vinculadas al pasivo8capital social9, se debe eliminar los servicios personales.
0 (l capital está dividido en fracciones ideales, que son las acciones.
0 La división del capital en fracciones y su adjudicación a los socios, de
acuerdo a sus respectivos aportes, permite la asignación correcta de
los derechos sobre el capital a cada socio y facilita las votaciones, los
repartos de utilidades y, en general, el ejercicio de los derechos de
cada socio.
0 Cada acción es indivisible.
Como bien menciona el artículo 3:J en su primer párrafo de la L%&+
8La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca
como tal en la matrícula de acciones9. P en concordancia con elCódigo Civil en su <rtículo ##"J 8son muebles, inciso #+ Las acciones o
participaciones que cada socio tenga en sociedades, aunque a stas
pertenezcan bienes inmuebles9. <demás cabe mencionar que en la
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SOCIEDAD ANONIMA 18
matrícula de acciones se anotan tambin las transferencias, los canjes
y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y
gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de
las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con
terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas. ara tener una visión
clara de las acciones es preciso diferenciarla de las participaciones, si
bien en ambos casos hay una representación y división del capital
social. Las acciones son propias de las sociedades anónimas en sus
tres modalidades+ la llamada sociedad anónima clásica, la sociedad
anónima abierta y la sociedad anónima cerrada. (n las demás
organizaciones previstas en la L%& lo que hay son participaciones,
e-istiendo una prohibición e-presa de darle a stas el carácter de
títulos valores y mucho menos denominarlas acciones.
Accioni(a- Socio. (l presupuesto para adquirir la calidad de socio
de una sociedad anónima es ser propietario de por los menos una
acción. (l status de accionistas permite el ejercicio de un conjunto de
derechos. (l derecho a participar en el reparto de utilidades, el
derecho de intervenir y votar en las juntas generales, el derecho de
preferencia para la suscripción de acciones en caso de aumento de
capital, el derecho de separación, el derecho de cobrar intereses, el
derecho de participar en la revalorización del patrimonio, el derecho aparticipar en el patrimonio resultante de la liquidación, el derecho a no
responder con su patrimonio por las obligaciones sociales. (stos
derechos pueden clasificarse en derechos económicos y derechos
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SOCIEDAD ANONIMA 19
políticos. Los accionistas eligen a los directores, y estos nombran al
gerente general y a los demás funcionarios de la sociedad. Los
miembros del directorio, los funcionarios y el gerente general no
necesariamente tienen que ser accionistas de la sociedad@ la dirección
de la sociedad puede estar separada de su propiedad efectiva. La
doctrina del derecho societario considera que los derechos del
accionista constituye una tercera categoría de derechos distinta a los
reales o a los de crdito, constituyendo una especie de derechos
personales corporativos.
CK7CLF&'K7(&+
:.0 La personalidad jurídica, constituye una ficción generada por el
derecho a efectos de poder regular el derecho de la asociación o
sociedad, ya que como consecuencia de la evolución económica de la
sociedad cada día se hace más necesario enfrentar el crecimiento
económico con capitales solidos que difícilmente podrían ser creados
de manera individual.0
!.0 (s a travs de las sociedades anónimas cerradas, que se ha
generado un instrumento legal que ha permitido las empresas
familiares tengan un ordenamiento jurídico a efectos de poder Maestría en Derecho Civil y Comercial
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SOCIEDAD ANONIMA 20
desarrollarse y lo que es más, garantizar que su patrimonio siempre
estar en poder dentro de su estructura familiar.
>'>L'K%4<1'<+
Ley %eneral de &ociedades comentada. (nrique (lias Laroza. :33#.
7aturaleza tridimensional de la ersona =urídica. 1ernández
&essarego.
Kbjeto social, la acción, patrimonio y Capital social. Citas de internet.
Cesar (usebio adilla.
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