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Memoria y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013 (Por el ejercicio finalizadoel 31 de diciembre de 2013comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012)

3

ÍndiceA. Lo esencial del Grupo Telecom

A.1 Información operacional y financiera relevanteA.2 Mensaje del PresidenteA.3 El Grupo Telecom A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. A.3.2 Accionistas de Nortel A.3.3 Sociedades que integran el Grupo Telecom y Segmentos de Negocios A.3.4 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2013 A.3.5 Personal Gerencial Clave al 31 de diciembre de 2013

B. MemoriaB.1 IntroducciónB.2 Contexto Económico y Marco Regulatorio B.2.1 Contexto económico B.2.2 Marco regulatorioB.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros del Grupo Telecom B.3.1 Estrategia de negocios B.3.2 Descripción de las operaciones del Grupo Telecom B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet) B.3.4 Servicios Móviles - Personal (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.5 Servicios Móviles - Núcleo (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.6 Red B.3.7 Tecnología Informática (en adelante “IT”) B.3.8 Capital Humano B.3.9 Responsabilidad Social Empresaria B.3.10 Real EstateB.4 Aspectos del Gobierno Corporativo B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno B.4.2 Compromisos “Telco” y “TI-W” B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. (“Telco”) B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria B.4.6 Relación con Inversores B.4.7 Información ContableB.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades ComercialesB.6 Perspectivas

Anexo I Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013)

C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011

4513161617182021

2223303034434345627283879298104110112113123125128129129130131136

139

178

A. Lo Esencial del Grupo Telecom

5A.1 Información Operacional y Financiera Relevante

El dinámico mercado de las telecomunicaciones en

nuestro país continuó caracterizándose en 2013 por

desafiantes demandas de servicios y una marcada

competencia entre los operadores.

Los resultados que se detallan a continuación mues-

tran un sólido desempeño económico y financiero,

sumado a un incremento en nuestros parques de

acceso a Internet y líneas móviles, lo cual nos permi-

te continuar siendo una de las empresas líderes del

mercado de las telecomunicaciones de nuestro país.

Desde el punto de vista financiero, podemos desta-

car: (i) generación de Flujo de Caja Libre por $2.962

millones; (ii) la distribución de dividendos en efectivo

de Telecom Argentina por $1.000 millones realizada

en diciembre de 2013 y (iii) una posición financiera

neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de

2013, ascendió a $5.354 millones (+47% respecto del

31 de diciembre de 2012).

6

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA(en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresada en pesos)

La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo

a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota

1.c) a los Estados Financieros Consolidados.

a) Resultados de las operaciones:

VentasUtilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones Utilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) Atribuible a Accionistas no controlantes

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluidaUtilidades acumuladas atribuibles a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) (*)

Dividendos distribuidos acumulados (**)

(*) Corresponde a los resultados generados por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. Incluye $165 millones correspondiente a ajustes de Resultados no asignados al 01/01/10 por adopción de NIIF. (**) Corresponde a los dividendos distribuidos por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones.

Índices de rentabilidad (%)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventasUtilidad de la explotación sobre ventasUtilidad neta sobre ventasRentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual)Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual)Rentabilidad operativa sobre capital de trabajo y activo fijo (% anual) (*)

Retorno contable medio del capital social (% anual) (**)

(*) El capital de trabajo, calculado al cierre de cada año, no incluye activos y pasivos financieros. (**) Calculado como el cociente entre la utilidad promedio de la Sociedad desde el inicio de sus operaciones y el aporte inicial de los accionistas, ambos medidos en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. El Capital Social incluye las acciones propias en cartera.

201118.4985.9933.857

802.542

2.51329

2,5510.276

6.329

201132,420,913,731,339,056,211,7

201222.1176.5703.966

2292.7322.685

47

2,7312.961

7.136

201229,717,912,425,933,549,714,1

201327.2877.5644.518

5283.2543.202

52

3,2716.1638.136

201327,716,611,9

25,432,055,716,9

7El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013

finalizó con una utilidad neta de $3.254 millones,

de los cuales $3.202 millones son atribuibles a

Telecom Argentina, lo que representa un incre-

mento del 19% respecto del año anterior.

Continuando la tendencia de ejercicios anteriores,

las ventas se incrementaron un 23% respecto al

2012, alcanzando los $27.287 millones. La Utilidad

de la explotación antes de depreciaciones y amor-

tizaciones se incrementó $994 millones (+15%) al-

canzando los $7.564 millones (28% de las ventas).

La Utilidad de la explotación se incrementó un 14%

respecto al 2012, alcanzando $4.518 millones (equi-

valentes al 17% de las ventas).

Cabe mencionar que los tres segmentos reportados

(Servicios Fijos, Servicios Móviles – Personal y Servi-

cios Móviles – Núcleo) experimentaron crecimientos

en sus ingresos, destacándose el segmento Servicios

Móviles - Personal, cuyas ventas se incrementaron

un 26% respecto del 2012 y representan el 70% de

los ingresos consolidados. Los suscriptores móviles

alcanzaron los 22,5 millones (+6% respecto a 2012),

de los cuales aproximadamente 20,1 millones corres-

ponden a Telecom Personal (“Personal”). Los servi-

cios de valor agregado (“SVA”) móviles que ascen-

dieron a $9.883 millones en 2013 (+33% respecto del

2012) fueron los motores de dicho crecimiento. Por

su parte, los ingresos por servicios de Internet en el

segmento Servicios Fijos alcanzaron los $2.521 millo-

nes (+26% respecto al 2012), con un total de líneas

de acceso a Internet de 1,71 millones (+5% respecto

al 2012), y los ingresos por servicios de Datos fueron

de $963 millones (+31% respecto a 2012).

Para hacer posible la expansión de los negocios se

efectuaron inversiones que alcanzaron $4.851 mi-

llones (+49% versus 2012), equivalentes al 18% de

las ventas consolidadas (vs. 15% en 2012).

Merced a una generación operativa de fondos de

$7.139 millones (+42% respecto del 2012), se ha

logrado presentar por quinto año consecutivo una

posición financiera neta consolidada activa que, al

31 de diciembre de 2013, ascendió a $5.354 millones

correspondiendo al segmento Servicios Fijos un acti-

vo financiero neto de $1.669 millones, al segmento

Servicios Móviles - Personal un activo financiero de

$3.896 millones y al segmento Servicios Móviles - Nú-

cleo un pasivo financiero neto de $211 millones.

22.1

17

6.57

0

3.96

6

229 2.

732

7.56

4

4.51

8

528 3.

254

27.2

87

18.4

98

5.99

3

3.85

7

2.54

2

80

2011 2012 2013 Ejercicio

Mill

ones

de

peso

s

Ventas

Utilidad de la explotación

antes amort.


Resultados financieros y

por tenencia

Utilidad neta

Resultados de las Operaciones

8

Con relación al valor que el mercado financiero

asigna a los activos del Grupo Telecom (Valor de

la firma = deuda financiera neta a valor de merca-

do + capitalización bursátil) al 31 de diciembre de

2013 el mismo asciende a aproximadamente U$S

3.394 millones lo cual representa un incremento

del 52% respecto al 31 de diciembre de 2012. Dicho

incremento estuvo influenciado por la suba gene-

ralizada de las acciones de las empresas argentinas

experimentada en el 2013, como así también por

el sólido desempeño económico-financiero de la

sociedad durante el ejercicio 2013.

Al poseer una posición financiera neta activa, el

Valor de la Firma coincide con la capitalización bur-

sátil en los cinco últimos ejercicios. El valor de los ac-

tivos del Grupo equivale a 0,7 y 2,4 veces las ventas

y Utilidad de explotación antes de depreciaciones

y amortizaciones (de los últimos cuatro trimestres

publicados), respectivamente.

Valor de la firma (VF)(cifras expresadas en millones de U$S)

8,0

7,0

6,0

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0

0,0

6.000

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

0Dic 01

3.64

1

2,8

Deuda financiera neta (**)Capitalización bursátil (NYSE)

Valor de la Firma

1.859 51%1.782 49%3.641 100%

1.031 71% 424 29%1.455 100%

1.814 52%1.658 48%3.472 100%

2.074 49%2.158 51%4.232 100%

1.405 36%2.547 64%3.952 100%

1.155 23%3.939 77%5.094 100%

619 12%4.380 88%4.999 100%

163 10%1.496 90%1.659 100%

- n/a3.311 100%3.311 100%

- n/a4.900 100%4.900 100%

- n/a3.520 100%3.520 100%

- n/a2.240 100%2.240 100%

- n/a3.394 100%3.394 100%

Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10 Dic 11 Dic 12 Dic 13

2,8

5,3

6,36,9

5,9 5,5

1,6

3,3 2,6

1,6 2,4

0,70,50,8

1,41,0

0,5

1,82,32,2

3,02,8

1,00,5

4,44.99

9

3.31

1

4.90

0

3.52

0

2.24

0

3.39

4

Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10 Dic 11 Dic 12 Dic 13

1.45

5

3.47

2 4.23

2

3.95

2

5.09

4

1.65

9

VF x EBITDA (*) x Ventas (*)

(*) Corresponde a los últimos doce meses publicados al 30/09 de cada año a tipo de cambio promedio. (**) Calculada como la diferencia entre la Deuda financiera y los Activos financieros, ambos a su valor estimado de mercado.

b) Situación Patrimonial: Al 31 de diciembre deActivo Pasivo Patrimonio neto Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante) Atribuible a los accionistas no controlantesInversión en PP&E y activos intangibles Préstamos (*)

Activo financiero, neto

(*) Corresponde a Núcleo, única empresa del Grupo con préstamos financieros y deuda financiera neta al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.

201115.319

7.1548.1658.021

1443.192

1342.684

201217.809

7.65110.158

9.959199

3.257144

3.648

201323.13011.07912.051

11.783268

4.851235

5.354

9

Índices financieros

Liquidez corrienteEndeudamiento totalEndeudamiento total / capitalización bursátil

c) Flujo de efectivo:

Efectivo al inicioFlujo neto de efectivo generado por las operaciones (1)Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2)Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiaciónDiferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivoEfectivo al cierre

Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas efectivo

d) Evolución de la capitalización bursátil (BCBA) en $:

Capitalización bursátil al inicioDistribución de dividendos en efectivoApreciación (depreciación) del ejercicioCapitalización bursátil al cierreVariación cotización en BCBA (en $) Variación del Merval Argentina (en $)Variación del Merval (en $)

Capitalización bursátil al cierre en U$S (NYSE) (en millones)Variación cotización en NYSE (en U$S) Variación S&P 500Variación MSCI Telcos LatinoaméricaVariación DJIA (Dow Jones Industrial Average)

e) Retorno en Dividendos (Dividend Yield):

Rendimiento aproximado considerando la cotización en la NYSE (en U$S)

20111,00,90,4

201119.688

(915)(2.039)16.734

-15%-36%-30%

20113.520

-28%0%

-16%+6%

4,6%

1.3765.317

(2.941)(965)

312.818

2.356

20121,20,80,5

201216.734

(807)(669)

15.258-9%

+5%+16%

20122.240

-36%+13%

-3%+7%

5,2%

2.8185.029

(3.945)(859)

1173.160

1.716

20131,10,90,4

201315.258(1.000)16.25830.516+100%+114%+89%

20133.394+52%+30%

-6%+26%

7,1%

3.1607.139

(3.894)(1.407)

2265.224

2.962

10

DATOS RELEVANTES POR ACTIVIDAD

Servicios Fijos

Voz y DatosLíneas instaladas (en miles)Líneas en servicio (en miles)Líneas de clientes (en miles)Líneas en servicio por empleadoLíneas en servicio cada 100 habitantes (a)

(a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.

ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional)

a) Tráfico Nacional (en millones) (b) (c)

Minutos urbanosMinutos interurbanosTotal Tráfico Nacional

b) Tráfico Internacional (millones de minutos)Tráfico entrante con corresponsales Tráfico saliente (b)

Total Tráfico Internacional

(b) No incluye Telefonía Pública. (c) No incluye minutos Dial-up.

Internet (en miles)Líneas de accesoSuscriptores Arnet Variación líneas acceso año sobre año (en %)

ARPU ADSL (acceso + ISP) (en $ / mes)Churn ADSL (% mensual / base de clientes inicio)

2011

4.7934.141

4.057373

21

45,7

11.7752.926

14.701

727198925

1.5501.540

+12

87,01,2

2012

4.8514.1284.045

37121

48,2

11.0152.768

13.783

676211

887

1.6291.622

+5

102,31,4

2013

4.7004.124

4.044375

20

52,5

10.2942.602

12.896

588213801

1.7071.687

+5

124,71,4

11

Servicios Móviles

Personal (en miles)Clientes prepagos Clientes “Cuentas Claras” (d)

Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Personal Variación base de clientes año sobre año (en %)

(d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

Clientes al cierre por empleadoVolumen de minutos móviles (en miles de millones)ARPU (en $ / mes)MOU (en minutos / mes)TOU (en SMS / mes)Churn (% mensual / base de clientes inicio)

Núcleo – Paraguay (en miles)Clientes prepagos Clientes “Plan Control” (d)

Clientes pospagosPlacas de Internet Móvil Total clientes Núcleo Variación base de clientes año sobre año (en %)

Clientes servicios móviles Núcleo al cierre por empleadoARPU (en $ / mes)MOU (en minutos / mes)TOU (en SMS / mes)Churn (% mensual / base de clientes inicio)

Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %) (*)

(*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles.

2011

12.4143.1392.178

46218.193

+11

3.77420,751,4

993222,8

1.792220

29100

2.141+15

4.94426,4

612752,1

8-20

2012

12.7203.4772.386

39218.975

+4

3.61222,257,7

99309

3,0

1.87226130

1322.295

+7

5.22627,5

562482,0

6-17

2013

13.5403.8792.417

25220.088

+6

3.897 22,266,8

952792,7

1.936297

29153

2.415+5

5.69634,6

612362,2

5-18

12

Dotación

Servicios Fijos Servicios Móviles Personal NúcleoSubtotal Dotación efectiva Grupo Telecom

Dotación temporaria y/o eventualTotal dotación Grupo Telecom Dotación por tipo de contratoDentro de convenioFuera de convenioDotación temporaria y/o eventualTotal Grupo Telecom

Índices relacionados con la dotaciónCosto laboral (en millones de pesos)Costo laboral / ventas (%)Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)Venta mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)

201111.0925.2534.820

43316.345

116.346

10.7305.615

116.346

2.456131396

201211.1145.6915.252

43916.805

316.808

12.8653.940

316.808

3.1631416

111

201311.0025.5795.155

42416.581

-16.581

12.8113.770

-16.581

4.0031520

136

13A.2 Mensaje del PresidenteEn nombre del Directorio de Telecom Argentina y en

el mío propio tengo el agrado de presentar la Memo-

ria y los Estados Financieros que reflejan la gestión y

los resultados del Grupo Telecom durante el ejercicio

económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.

Estrategia y Gestión

Durante el ejercicio 2013 hemos consolidado el

posicionamiento del Grupo Telecom en todos

los segmentos de negocios donde desarrollamos

nuestra actividad. Entre los aspectos más relevan-

tes merecen destacarse:

• El Grupo ha continuado la expansión de suscrip-

tores móviles llegando a 22,5 millones como así

también de los accesos a Internet alcanzando los

1,7 millones (equivalentes al 41% de las líneas fi-

jas en servicio). Por otro lado, la base de clientes

de líneas fijas en servicio se mantuvo en niveles

similares al año anterior alcanzando los 4,1 mi-

llones. Como resultado, nuestras ventas se incre-

mentaron un 23% respecto del 2012 alcanzando

los $27.287 millones. El 88% de nuestras ventas

consolidadas corresponden a ventas por servicios

que, en el ejercicio 2013, crecieron un 20% respec-

to del ejercicio 2012.

• Acompañando este crecimiento, nuestras inver-

siones en bienes de capital alcanzaron los $4.851

millones, equivalentes al 18% de las ventas. El 44%

de las inversiones se destinaron al segmento de

Servicios fijos, el 49% al segmento de Servicios mó-

viles – Personal y el 7% restante al segmento de

Servicios móviles - Núcleo. Mejoraron los resultados

económicos e indicadores financieros respecto al

ejercicio 2012. Se lograron progresos a nivel del re-

sultado operativo (+14%) y resultado neto (+19%),

confirmando la solidez de los mismos merced al

crecimiento de las principales variables operativas y

financieras. El retorno sobre el Patrimonio Neto al

inicio del ejercicio fue del 32% anual. A nivel finan-

ciero se destaca el nivel de Flujo de Caja Libre por

$2.962 millones que ha permitido afrontar, entre

14

otras cuestiones, la distribución de dividendos

en efectivo por $1.000 millones según desafecta-

ción de la reserva para futuros dividendos cons-

tituida por la Sociedad en la Asamblea Ordinaria

de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2013 y

el ambicioso plan de inversiones sin necesidad de

financiación de terceros. El Grupo Telecom pre-

senta al 31 de diciembre de 2013 una posición fi-

nanciera consolidada activa por $5.354 millones

(+47% vs. 2012).

En lo relativo a prestación de servicios, las sociedades

del Grupo continuaron trabajando en su objetivo de

ser líderes en la innovación lanzando diversos ser-

vicios y productos basados en tecnología de última

generación con un fuerte foco sobre la mejora en

la calidad. En el presente ejercicio las perspectivas

de crecimiento de la telefonía fija continuaron con

la tendencia de los últimos años, influenciadas por

la madurez del mercado y alineadas a la tenden-

cia internacional del sector. En el negocio de Ban-

da Ancha, Telecom Argentina ratificó su estrategia

focalizada en el crecimiento del parque de clientes,

impulsando el upgrade de las velocidades de acceso.

La operación móvil continuó expandiendo su base

de suscriptores. El uso de Internet continuó ganan-

do mayor presencia en la base de suscriptores. Los

servicios de valor agregado fueron el mayor factor

de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2013

representaron aproximadamente el 58% de las ven-

tas de servicios) y continuaron siendo un importan-

te impulsor del crecimiento para los próximos años.

Asimismo, Personal continuó su estrategia de inno-

vación con inclusión, que permitió masificar el acce-

so de los clientes a los servicios de conectividad móvil

a partir de la ampliación y reconversión de las redes

de tercera generación, la oferta de planes y packs

de servicios que integran datos, junto con la amplia

oferta de terminales inteligentes.

Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clien-

tes y para mejorar la calidad del servicio, el Grupo

Telecom continuó con sus planes de inversión, des-

tinando sus inversiones a acompañar el crecimien-

to del negocio móvil, de la Banda Ancha y nuevas

iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo,

proveer infraestructura a los operadores móviles y

modernizar sus sistemas comerciales y de soporte.

Merced a las estrategias implementadas hemos

consolidado nuestro posicionamiento en el merca-

do en todos los segmentos de negocios con acota-

dos niveles de rotación en nuestra cartera de clien-

tes. La estrategia implementada por la Dirección de

la Sociedad deja planteados los fundamentos bási-

cos necesarios para que el Grupo Telecom procure

alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la

calidad de servicio, fortalecer su posición de mer-

cado e incrementar su eficiencia operativa para

satisfacer las crecientes necesidades del dinámico

mercado de telecomunicaciones.

Principios de RSE, Sistema de control interno y Gobierno Corporativo

En el Grupo Telecom desarrollamos nuestras activi-

dades y operaciones guiados por los principios de la

Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo

en cuenta la importancia de los servicios de telecomu-

nicaciones y el impacto global de la compañía en la

sociedad argentina. El programa de RSE se encuadra

dentro del Código de Conducta y Ética Empresaria del

Grupo Telecom, con foco central en las iniciativas so-

ciales, educativas y culturales orientadas al desarrollo

de la persona y al mejoramiento de la calidad de vida

de la población.

Durante el ejercicio 2013, continuó la evolución del

modelo de gestión de RSE. Como parte de los hitos

relevantes cabe mencionarse la aprobación por par-

te del Directorio de Telecom Argentina del Reporte

de RSE 2012 y de los Programas de RSE para el año

2014. Presentamos públicamente la sexta edición del

Reporte de RSE del Grupo Telecom, que contó con la

verificación externa del estudio independiente Price

Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L., refor-

zando la transparencia de nuestra rendición de cuen-

tas ante nuestros grupos de interés. Esta última edi-

ción obtuvo por primera vez el nivel de cumplimiento

15

“B+” en el estándar utilizado denominado Global

Reporting Initiative (“GRI”), logrando una evolución

tras cinco años de aplicar el nivel “C”.

En materia de control interno merece destacarse el

Certificado de Calidad obtenido en octubre de 2013

por la Dirección de Auditoría del Grupo Telecom, el

cual asegura que la actividad de auditoría interna

cumple con las Normas Internacionales para el Ejerci-

cio Profesional de la auditoría interna emitidas por el

Instituto de Auditores Internos de USA (“The Institute

of Internal Auditors – USA”) (IIA Global). En dicho

Certificado se manifiesta asimismo el compromiso

de la Dirección de Auditoría con la mejora conti-

nua de la calidad, profesionalidad y uso de las “me-

jores prácticas”. Asimismo, merece mencionarse la

exitosa emisión, por octavo año consecutivo, de

la certificación requerida por la sección 404 de la

Ley Sarbanes-Oxley. En este sentido, tanto la con-

clusión de la Gerencia como la del auditor externo

independiente, es que el Grupo posee un efectivo

control interno para generar información contable

de uso público de acuerdo a las NIIF. Ello se suma al

constante compromiso del Grupo de proporcionar

información amplia y elaborada con altos estánda-

res de calidad para facilitar el monitoreo de nues-

tro desempeño operacional y económico-financiero

por parte de organismos de contralor, inversores y

demás interesados en nuestra organización.

En relación con aspectos de gobierno corporativo,

en la sección B.4 de esta Memoria se incluye una des-

cripción detallada de muchas de nuestras prácticas

internas. En gran medida tales prácticas satisfacen

requerimientos de las regulaciones norteamericanas

a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus

acciones en la NYSE, así como también los derivados

de los Compromisos asumidos por la Sociedad ante

la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia

(“CNDC”) en el cuarto trimestre del 2010. Adicional-

mente, el Grupo ha implementado voluntariamente

medidas de gobierno corporativo con el fin de estar

alineados con las mejores prácticas del mercado en la

materia. Finalmente, hemos incorporado como Ane-

xo I de esta Memoria la información referida al grado

de cumplimiento de Telecom Argentina a los estánda-

res del Código de Gobierno Societario previsto por las

Normas de la CNV (TO 2013), que pone en evidencia

nuestro alto grado de adhesión a las mejores prácti-

cas de liderazgo empresarial, el cual fue revisado por

Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron un

informe de seguridad razonable sobre el mismo.

Reconocimiento

Con gran satisfacción por los logros alcanzados y en-

tusiasmados ante los desafíos y las oportunidades de

crecimiento que nos aguardan, hacemos llegar nues-

tro especial reconocimiento a todo el personal, a la

Gerencia, a nuestros clientes y nuestros accionistas,

quienes han contribuido a la consecución de los sa-

tisfactorios resultados logrados durante el año 2013.

Enrique GarridoPresidente

16A.3 El Grupo Telecom

Telecom Argentina S.A. (en adelante indistintamen-

te “Telecom Argentina” o “la Sociedad”), es una de

las principales empresas de telecomunicaciones de la

República Argentina.

Su accionista controlante es Nortel Inversora S.A.

(“Nortel”), titular del 54,74% del capital social to-

tal–51,00% en acciones Clase “A” y 3,74% en accio-

nes Clase “B”- y de los votos posibles en las Asam-

bleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre

de 2013 la Sociedad mantiene acciones propias en

cartera por un total de 15.221.373 acciones Clase

“B”, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel

calculado sobre las acciones en circulación al cierre

de ejercicio asciende a 55,60% –51,80% en acciones

Clase “A” y 3,80% en acciones Clase “B”-.

La totalidad de las acciones de Telecom Argentina

tienen autorización de oferta pública y el 45,23% de

las mismas - todas Clase “B” - cotizan y se negocian en

el panel de empresas líderes de la Bolsa de Comercio

de Buenos Aires (“BCBA”) y en la NYSE (“New York

Stock Exchange”). De este modo Telecom Argentina

es una de las empresas argentinas con cotización en

Estados Unidos de América con mayor free float (ac-

ciones con cotización en sistemas bursátiles en po-

der de inversores minoritarios). Las tenencias de las

acciones en poder de accionistas minoritarios, según

registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31

de diciembre de 2013 son las siguientes:

A.3.1 ACCIONISTAS DE TELECOM ARGENTINA S.A.

Tipo de InversorANSESADR (American Depositary Receipt) - NYSEOtros inversores minoritarios – BCBAAcciones propias en carteraTotal oferta pública

%24,9914,52

4,171,55

45,23

17La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel

(representativas del 78,38% de su capital), pertene-

cen a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”). El

21,62% restante del capital de Nortel está repre-

sentado por acciones Preferidas Clase “B” que no

poseen derecho a voto.

Las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Ita-

lia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International

N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom

Italia International N.V., en conjunto, denomi-

nadas “Grupo Telecom Italia”) y a W de Argentina

- Inversiones S.L. (32%).

Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adqui-

rió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B”

de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina,

representativas del 1,58% del capital de esta última,

a través de su sociedad controlada constituida en Ar-

gentina Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea).

Los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en

Telecom Argentina ascienden al 19,30% al 31 de di-

ciembre de 2013.

W de Argentina - Inversiones S.L. (en adelante y

junto con sus sociedades controladas, “W de Ar-

gentina”), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia

International N.V. habían suscripto un Acuerdo de

Accionistas en diciembre de 2003 por el que convi-

nieron ciertas pautas relativas a la administración

de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus contro-

ladas, incluida Telecom Personal S.A. (“Personal”)

(el “Acuerdo de Accionistas”).

El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas

fue modificado por las partes. Como consecuencia

del compromiso asumido por los accionistas de So-

fora ante la CNDC, el 13 de octubre de 2010 se le

introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo

de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del

paquete accionario de Sofora a favor de Telecom

Italia International NV celebrada en esa fecha, con

el propósito de no alterar los derechos de gobierno

de las partes que tenían hasta entonces, se modificó

nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose

que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32%

del capital social de Sofora, W de Argentina tendrá

los mismos derechos de gobierno que tenía en vir-

tud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara

siendo titular del 42% del capital social de Sofora

(en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modi-

ficaciones reseñadas, se identifica como el “Nuevo

Acuerdo de Accionistas”). Información adicional so-

bre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consul-

tarse en la sección B.4.3 de esta Memoria.

El 0,03% del capital, representado por las acciones

Clase “C”, proviene del Programa de Propiedad Par-

ticipada (“P.P.P.”) creado por la Ley Nº 23.696. Infor-

mación adicional en Nota 19 de los estados financie-

ros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2013, la composición del capital

social total por clase de acción es la siguiente:

A.3.2 ACCIONISTAS DE NORTEL

Acciones Clase “A”Acciones Clase “B”Acciones Clase “C”Total de acciones

Acciones en circulación

502.034.299466.857.868 267.438

969.159.605

%51,00 48,97

0,03100,00

Acciones Propias en Cartera

-15.221.373

-15.221.373

Cantidad de acciones

502.034.299482.079.241 267.438

984.380.978

18

El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A., Te-

lecom Italia International N.V. (en conjunto, los “Ven-

dedores”) y Tierra Argentea (una compañía contro-

lada por los Vendedores) anunciaron la aceptación

de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición

de la participación de control del Grupo Telecom Ita-

lia en Telecom Argentina, de propiedad de los Ven-

dedores a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel y

Tierra Argentea.

El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó

la transferencia al Grupo Fintech de las acciones Clase

B de Telecom Argentina, representativas del 1,58%

del capital de dicha sociedad y de ADRs de Nortel re-

presentativos del 8% del total de las Acciones Preferi-

das Clase “B” de Nortel.

El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom

Italia en Sofora se encuentra condicionado a la obten-

ción de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.

Mayor información sobre esta operación puede

ser consultada en la sección de “Hechos Relevan-

tes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección

“Company filings” (Telecom Italia SpA) de la SEC en

www.sec.gov.

Telecom Argentina desarrolla una intensa ac-

tividad como operador integral de servicios de

telecomunicaciones mediante sus operaciones y

la de sus sociedades controladas. Las estrategias

y políticas de las distintas sociedades del Grupo

están alineadas de manera de generar sinergias

comerciales, tecnológicas y de funciones soporte

(tales como Administración, Finanzas y Control,

Capital Humano, Abastecimiento, Seguridad Cor-

porativa, Asuntos Jurídicos, Auditoría, Marco Re-

gulatorio, Informática, entre otras).

Las transacciones entre empresas del Grupo Tele-

com se llevan a cabo como si fueran entre partes

independientes. Información adicional sobre saldos

y operaciones entre Partes Relacionadas se expone

en Notas 27 y 5 a los estados financieros consolida-

dos e individuales de la Sociedad, respectivamente.

El siguiente cuadro expone al 31 de diciembre de 2013:

(a) Los accionistas de Telecom Argentina, de su

sociedad controlante Nortel y de la sociedad

controlante de Nortel, Sofora.

(b) Las sociedades que integran el Grupo lide-

rado por Telecom Argentina y los segmentos

de negocios a los que pertenecen.

A.3.3 SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO TELECOM YSEGMENTOS DE NEGOCIOS

19

(a) Al 31 de diciembre de 2013, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 19,30%. (b) Las acciones Preferidas “B” no son rescatables (con cotización en las bolsas de Nueva York, Luxemburgo y Buenos Aires). (c) Ver composición en acápite A.3.1 “Accionistas de Telecom Argentina S.A.”. (d) Porcentaje de tenencia calculado sobre el capital social de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2013. En virtud de las acciones propias en cartera (15.221.373 acciones al 31 de diciembre de 2013), el porcentaje de tenencia sobre el capital en circulación al cierre del ejercicio asciende a 55,60%. (e) El 0,01% restante pertenece a Nortel. (f) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. (g) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. El Directorio de Personal aprobó en su reunión del 10 de febrero de 2014, la enajenación de la totalidad de las acciones de Springville representativas del 100% del capital y de los votos de dicha sociedad. Dicha venta se perfeccionó el 19 de febrero de 2014. (h) El accionista no controlante de Núcleo es ABC Telecomunicaciones S.A. con el 32,5% del capital social.

GrupoTelecom Italia (a)

68%

W de Argentina

AC

CIO

NIS

TAS

GR

UPO

TELE

CO

M32%

Sofora

78,38%

Accionespreferidas B (b)

21,62%

Nortel (d)

54,74%

100%

TelecomArgentina USA

100%

Springville(Uruguay) (g)

TelecomArgentina

AccionesClase “C”

0,03%

99,99%

Micro Sistemas(e) (f)

OfertaPública (c)

45,23%

99,99%

Personal (e)

67,50%

Núcleo(Paraguay) (h)

Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet)

Servicios Móviles - Personal

Servicios Móviles - Núcleo

Segmento de negocios reportado:

20

Directorio (1)

PresidenteEnrique Garrido (a)

VicepresidenteGerardo Werthein (b)

Directores TitularesAndrea Mangoni (b)

Gianfranco Ciccarella

Francesca Petralia (b)

Piergiorgio Peluso

Enrique Llerena (g)

Esteban Gabriel Macek (c) (e)

Federico Horacio Gosman (d) (h)

Esteban Ariel Santa Cruz (h) (g)

Mariana Laura Gonzalez (h) (g)

Directores SuplentesAldo Raúl Bruzoni (f)

Jorge Alberto Firpo

Lorenzo Canu

Jorge Luis Pérez Alati

Maria Virgina Genovés (g)

Eduardo Federico Bauer (e)

Pablo Alberto Gutiérrez (g)

Eduardo Pablo G. Setti (g) (h)

Juan Massolo (g) (h)

Verónica Daniela Álvarez (g) (h)

A.3.4 INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE TELECOM ARGENTINA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(1) Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013, salvo el caso de Gianfranco Ciccarella quien se desempeñaba como suplente y asumió como director titular, en reemplazo de un titular renunciante en la reunión de Directorio celebrada el 9 de diciembre de 2013. En consecuencia, el mandato de todos los directores concluye con la celebración de la Asamblea Ordinaria que considerará la documentación del ejercicio social 2015.

(a) Director independiente frente a las normas de la SEC e integrante del Comité de Auditoría. (b) Miembro del Consejo de Dirección (ver punto B.4.1.b.4) de esta Memoria). (c) Presidente del Comité de Auditoría y Experto Financiero en los términos de la sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (d) Miembro del Comité de Auditoría. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (e) Miembro del Comité de Cumplimiento Regulatorio (ver punto B.4.1.b.5) de esta Memoria). (f) Director independiente frente a las normas de la SEC. (g) Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (h) Director designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

21

Comisión Fiscalizadora (2)

Síndicos TitularesEvelina Leoní Sarrailh (Presidente)

Gustavo Adrián E. Gené

Gerardo Prieto

Susana Margarita Chiaramoni

Raúl Alberto Garré (i)

Síndicos SuplentesGonzalo F. Oliva Beltrán

Alberto Gustavo Gonzalez

Jacqueline Berzón

Guillermo Feldberg

Silvia Alejandra Rodriguez (i)

Dirección General Ejecutiva (DGE)

Director General: Stefano De Angelis

Directores dependiendo de la DGE

Abastecimiento: Patrizio Graziani

Administración, Finanzas y Control: Adrián Calaza

Asuntos Jurídicos: Alejandro D. Quiroga López

Capital Humano: Marcelo E. Villegas

Comunicación y Medios: Mariano Cornejo

Informática: Eduardo M. Etcheverry

Marco Regulatorio: Gonzalo A. Martínez

Seguridad Corporativa: Paolo Chiriotti (**)

Unidad Fija: Aníbal Gómez

Unidad Móvil: Guillermo O. Rivaben (***)

Unidad Red: Paolo Perfetti

Unidad Wholesale: Máximo D. Lema

Director dependiendo de la Presidencia

Auditoría Interna: Ricardo D. Luttini

(2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio. (i) Síndico designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

(*) Sus integrantes se encuentran en relación de dependencia y ejercen posiciones de “directores” con dependencia directa del Director General Ejecutivo, pero no son miembros del Directorio de la Sociedad. (**) Posición ocupada interinamente por el Señor Stefano De Angelis a partir del 15 de enero de 2014. (***) Posición ocupada interinamente por el Señor Stefano De Angelis a partir del 6 de febrero de 2014.

A.3.5 PERSONAL GERENCIAL CLAVE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (*)

B. Memoria

23B.1 Introducción

En lo que respecta a las operaciones del Grupo, los resultados del 2013 mues-

tran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y

de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con

un incremento en nuestro parque de líneas móviles y de acceso a Internet.

Logros operacionales

• Crecimiento en nuestra base de clientes

En el segmento de Servicios fijos, el ejercicio 2013

mostró un crecimiento de las líneas de acceso a Inter-

net que totalizaron 1,7 millones al cierre del ejercicio

(+5% respecto al 31 de diciembre de 2012), mientras

que la cantidad de líneas fijas en servicio presentó

una leve disminución respecto al año anterior (me-

nor al 0,1%) acorde con la madurez alcanzada por el

mercado, manteniendo en niveles de 4,1 millones de

líneas al cierre del 2013.

Por su parte, en el segmento de Servicios Móviles -

Personal, la base de suscriptores se incrementó en

aproximadamente un 6 % respecto al 31 del diciem-

bre de 2012, cerrando el año con 20,1 millones de

suscriptores. Los clientes bajo la modalidad pospago

se mantuvieron constantes cerrando el año con 2,4

millones, los clientes “Cuentas Claras” aumenta-

ron 12% alcanzando un total de 3,9 millones, y los

clientes prepagos aumentaron 6% totalizando 13,5

millones al 31 de diciembre de 2013, mientras que

las placas de Internet Móvil, que aún representan

un negocio incipiente, sufrieron una disminución

del 36% respecto del año anterior, habiendo estado

HECHOS SOCIETARIOS RELEVANTES DEL VIGÉSIMO QUINTO EJERCICIO ECONÓMICO

24

afectado su desarrollo por las limitaciones al acceso

a espectro radioeléctrico adicional y la decisión de

desacelerar su comercialización, impulsando princi-

palmente la navegación desde teléfonos inteligen-

tes y priorizando la experiencia de uso del servicio de

datos acorde a las expectativas del cliente. El incre-

mento del ARPU fue de aproximadamente 16% en

el ejercicio 2013. Este nivel de aumento de consumo

medio ha permitido a Personal consolidar su posicio-

namiento de líder de mercado en términos de por-

centaje de ingresos totales sobre los de la industria

móvil (“Revenue share”).

Por otro lado, el segmento de Servicios móviles-

Núcleo alcanzó 2,4 millones de suscriptores, lo

que implica un aumento de su base de clientes de

aproximadamente 5%. Este aumento se produjo

sustancialmente en los clientes prepagos, los cua-

les crecieron aproximadamente 3% respecto del

2012. Los suscriptores de placas de Internet Mó-

vil se incrementaron 16% comparado a 2012, al-

canzando las 153 mil. Mientras tanto, los clientes

pospagos se mantuvieron en niveles similares con

una leve disminución de aproximadamente 3%

y los clientes “Plan Control” aumentaron apro-

ximadamente un 14% comparados con el año

anterior. Por su parte, los clientes de Internet do-

miciliaria que emplea tecnología Wimax disminu-

yeron 18% alcanzando 5.214 al 31 de diciembre

de 2013, debido principalmente a la sustitución

por la tecnología GPRS.

• Lanzamiento de nuevos produc-tos y servicios y fortalecimiento de marca

Durante el año 2013 en el segmento Servicios Fi-

jos se amplió la oferta combinada de banda an-

cha más llamadas, incluyendo llamadas a líneas

móviles. Así, en el mes de noviembre se lanzó el

plan que incluye un paquete de minutos a celu-

lares por un abono fijo mensual. La oferta está

direccionada al segmento residencial y se comer-

cializa conjuntamente con la banda ancha. Con-

tinuando con la evolución de los servicios de In-

ternet, durante el 2013 el foco estuvo puesto en

ofrecerles a los clientes ofertas para incrementar

la velocidad de acceso.

Por otro lado, se continuó mejorando el catálo-

go de contenidos de Arnet Play, el servicio de

streaming de video de Telecom Argentina, incre-

mentando significativamente la oferta de conte-

nidos disponibles, tanto de la librería como del

catálogo de estrenos. De esta forma los clientes

cuentan con acceso a aproximadamente 6.000

opciones de entretenimiento, sumado a la oferta

de contenidos en formato de alta definición y la

posibilidad de acceder a los títulos de los princi-

pales estudios de Hollywood. Al 31 de diciembre

de 2013 los clientes Arnet Play alcanzaron apro-

ximadamente 81 mil.

Por su parte, el segmento Corporativo se orien-

tó a la provisión de soluciones convergentes, que

integran servicios de voz, datos, Internet, multi-

media, Information and Communications Tech-

nology (“ICT”), datacenter y aplicaciones, tanto

fijas como móviles. Asimismo, durante el 2013 se

mantuvo el foco en la venta de servicios de datos

y accesos dedicados a Internet.

En relación con los Servicios Móviles, Personal

continúo con su estrategia de marca flexible, ba-

sada en el concepto Cada Persona es un Mundo,

con el lanzamiento de productos, promociones y

beneficios que se ajustan a las diversas necesida-

des de comunicación de los diferentes segmentos

de clientes.

La calidad y transparencia en la experiencia del

cliente y su recomendación, fueron los ejes estra-

tégicos que atravesaron las iniciativas más signifi-

cativas desarrolladas durante 2013, en un contexto

desfavorable para la industria móvil –en relación

a la calidad del servicio- que impactó tanto en la

evaluación de la imagen de marco, como en los

indicadores de atención al cliente.

En este sentido, se inició el despliegue de un cam-

25

bio cultural interno que pone al cliente como eje

estratégico, con el objetivo de brindarle una ex-

periencia unificada, innovadora y de excelencia,

como ventaja competitiva genuina y sustentable.

A través de la implementación del sistema NPS

(Net Promoter Score, metodología que permite

conocer y gestionar la opinión de los clientes y

el grado de fidelización de los mismos), que bus-

ca generar clientes leales y que recomienden los

productos y servicios de la sociedad superando el

índice de satisfacción, se efectuaron, a lo largo

del año modificaciones en la atención, la comuni-

cación, los procesos comerciales, el seguimiento

de los casos y su resolución.

Estos cambios se apalancaron también en mejo-

ras en la red móvil, a partir de la reconversión

tecnológica y ampliación de infraestructura que

alcanzaron más del 60% a nivel nacional, para

amplificar la capacidad de los servicios 3G/HSPA+.

En relación a las propuestas comerciales, se de-

sarrollaron acciones en términos de conveniencia

mediante beneficios en las recargas de crédito y

el lanzamiento de nuevos paquetes de servicios

(“packs”) que simplifican y optimizan el rendi-

miento de los planes.

Cabe destacar la consolidación del acceso a In-

ternet en movilidad, alcanzando los más de 6,7

millones de clientes que utilizan datos todos los

meses, a partir de la amplia propuesta de planes

y packs accesibles de datos y de la ampliación del

parque de terminales inteligentes.

Como parte de la estrategia de innovación, Per-

sonal presentó la plataforma de servicios de valor

agregado Personal Juegos, con el lanzamiento

de un plan dedicado y una oferta asociada a ter-

minales compatibles. Esta propuesta, dirigida al

segmento joven especialmente, se complementó

con una acción de entretenimiento en el Espacio

Personal Juegos en Tecnópolis, la megamuestra

de Ciencia y Tecnología, donde asistieron más de

800.000 personas.

En relación a los servicios de valor agregado, se

consolidaron las tiendas digitales Personal Video

y Personal Música, con una amplia propuesta de

contenidos audiovisuales y musicales para efec-

tuar descargas, desde el celular o desde la PC.

También tomaron un importante impulso duran-

te 2013, los contenidos de valor agregado poten-

ciados por la masificación de las terminales inteli-

gentes y el acceso a contenidos premium.

Por otro lado, Club Personal, el programa de fi-

delización con más de 5,8 millones de socios y

más de 500 comercios adheridos, continúo evo-

lucionando como plataforma de retención, am-

pliando los beneficios diferenciales para sus so-

cios tanto en propuestas lúdicas, como beneficios

en servicios.

En relación a la estrategia de contactos con el

cliente, Personal extendió su innovador modelo

de atención presencial a oficinas comerciales de

todo el país (las oficinas comerciales pasaron de

ser lugares de venta a espacios de experimenta-

ción y capacitación que fueron diseñados para

que los clientes prueben lo último en tecnología

y los más recientes servicios de valor agregado y

dispositivos móviles disponibles en el mercado

y, en caso de adquirirlos, se los lleven completa-

mente configurados). Este modelo, basado en la

experiencia y en la educación de los clientes, fue

desarrollado para responder a las nuevas necesi-

dades de los clientes brindándole un valor adicio-

nal a la gestión comercial. De esta manera, la red

comercial de Personal alcanzó los 69 locales con

presencia en las principales ciudades del país, de

los cuales 13 incorporaron esta propuesta.

También se consolidaron los canales de atención

digital, mediante redes sociales, y autogestión a

través Mi Cuenta Personal en la web de Personal

y mediante la aplicación para terminales inteli-

gentes, que ya fue descargada por más de 2 mi-

26

llones de clientes.

En cuanto a evaluación de marca, Personal con-

tinúa siendo una marca referente del entrete-

nimiento móvil (música, redes sociales, video y

juegos), fortalecimiento su posicionamiento y

preferencia en los segmentos joven.

Por su parte, las acciones de comunicación de

Núcleo se focalizaron a comienzos del 2013 en la

Portabilidad numérica, trabajando fuertemente

en la transparencia y conciencia sobre el impacto

de la misma en el mercado.

Por el lado Institucional, Núcleo realizó una campa-

ña de 15 años reforzando los valores y compromi-

sos con la marca. Se realizó una gira nacional en Pa-

raguay, reforzando el posicionamiento de la marca.

Logros tecnológicos

A nivel interurbano, se dio inicio al despliegue,

a nivel interurbano, de una nueva red DWDM

(Dense Wavelength Division Multiplexing) de

alta capacidad apta para el transporte de lamb-

das a 100 Gbps. y segurización inteligente.

A nivel urbano, en el Area Múltiple Buenos Aires

se desplegó una nueva red DWDM de última ge-

neración, destinada a mejorar la oferta de ancho

de banda demandada por el mercado y a sopor-

tar las nuevas arquitecturas de core.

Por otro lado, a nivel del acceso del cliente, se

continuó con el proyecto acortamiento de loop

(llevando el acceso a servicios de Banda Ancha vía

fibra óptica lo más cerca posible del domicilio del

cliente), que posibilita aumentar la velocidad de

acceso a Internet.

Por su parte, Personal continuó con el despliegue

de radiobases 3G, procurando mejorar la cober-

tura, su red central de conmutación y de trans-

porte de datos, para sustentar la estrategia de

crecimiento de Internet móvil.

En tal sentido, vale la pena remarcar que hubo

un importante avance en los planes de reempla-

zo y modernización de la red de acceso móvil, lo

cual se reflejó en un aumento significativo de los

sitios instalados, respecto al ejercicio 2012. Por

estos planes, en el ejercicio 2013, se sustituyeron

más de 680 sitios y se modernizaron más de 340

sitios (incluyendo, en este último caso, los sitios

donde se adecuó el hardware para la segunda

portadora, que permite duplicar la capacidad de

la radiobase).

Cabe destacar que adicionalmente se produjo un

incremento importante en el despliegue de radio-

bases de 6 sectores, que mantienen la cobertura y

aumentan la capacidad disponible para nuestros

clientes en esas radiobases, respecto a las radioba-

ses tradicionales de 3 sectores. En el ejercicio 2013

se desplegó esta tecnología en aproximadamente

430 sitios existentes, más que triplicando la canti-

dad de sitios respecto al ejercicio anterior.

Por su parte, Núcleo continuó con proyectos de

expansión del Core de Circuitos y Core de paque-

tes, realizando el Up Grade y las ampliaciones de

Hardware y Software de todos los nodos de la

red. Asimismo, hemos finalizado el reemplazo del

Hardware de las MSC de Asunción y Ciudad del

Este, poniendo en operación 2 nodos con nueva

arquitectura denominada Blade Cluster (Nue-

va generación de MSC Server - Mobile Switching

Center Server - que se encarga del control de las

llamadas) que es la última versión en Hardware y

Software disponible en el mercado de las teleco-

municaciones móviles.

Asimismo, fueron instalados 80 sitios en 1900

Mhz con tecnología LTE para dar cobertura a

toda la ciudad de Asunción. Asimismo fueron

puestos en operación 190 sitios celulares en todo

el Paraguay, lo que representa un incremento del

32% en la cantidad total de la red.

Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo culminó

la instalación de una nueva red de transporte

27

denominada “PRAN” la cual le permitirá cumplir

con los nuevos requerimientos de capacidad, es-

calabilidad y flexibilidad que demanda la evolu-

ción del tráfico de las redes móviles.

Logros económico–financieros

El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013

finalizó con una utilidad neta de $3.254 millones,

de los cuales $3.202 millones son atribuibles a Te-

lecom Argentina, lo que representa un incremen-

to del 19% respecto del año anterior y un 12% de

las ventas consolidadas.

Continuando con la tendencia de años anterio-

res, las ventas se incrementaron un 23% respec-

to del 2012 alcanzando los $27.287 millones. Ese

aumento se produjo en todos los segmentos de

negocio y en especial en el de Servicios Móviles

- Personal que, neto de las operaciones interseg-

mentos, lideró este crecimiento con un aumento

de 26%. Por su parte, la Banda Ancha Fija tam-

bién experimentó un fuerte crecimiento en el

2013 reflejado en el crecimiento de las ventas

de servicios de Internet en un 26% respecto del

2012 debido fundamentalmente al crecimiento

del 5% del parque de líneas de acceso a Internet

y el 22% en el ARPU de líneas ADSL, mientras que

las ventas de Datos del segmento Servicios Fijos

se incrementaron un 31%.

El aumento de las ventas se vio reflejado en un

incremento de la Utilidad de la explotación an-

tes de depreciaciones y amortizaciones de 15%,

fundamentalmente en el segmento de Servicios

Móviles – Personal que tuvo una contribución a

nivel Grupo Telecom que representó el 71% de

las cifras consolidadas.

La utilidad de la explotación se incrementó 14%

respecto del año anterior alcanzando $4.518 millo-

nes, equivalente al 17% de las ventas consolidadas.

Desde el punto de vista financiero, por cuarto

año consecutivo, una posición financiera consoli-

dada neta activa que, al 31 de diciembre de 2013,

ascendió a $5.354 millones.

Un análisis pormenorizado de los resultados eco-

nómico-financieros consolidados y de cada seg-

mento reportado se incluye en la Sección B.3.

Logros en materia de Gobierno Corporativo

• Control Interno: exitosa certifi-cación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley

Por octavo año consecutivo, la Gerencia ha con-

cluido que el Grupo Telecom posee un sistema de

control interno efectivo para generar información

contable para la publicación de sus estados finan-

cieros al 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con

las NIIF tal como las emite el IASB. En el proceso

de certificación del 2013, la Gerencia de la Socie-

dad continuó aplicando un enfoque Top down,

focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los

controles claves que de forma más efectiva y efi-

ciente contribuyen a asegurar el cumplimiento de

los objetivos de control interno para la generación

de información contable de uso público.

Por su parte, los auditores externos han evalua-

do directamente el sistema de control interno a

los efectos de generar información contable y

también han concluido favorablemente sobre la

efectividad del mismo.

• Política y Estrategia de Responsa-bilidad Social Empresaria

Durante el ejercicio 2013, el Grupo Telecom con-

tinuó la evolución de su modelo de gestión de

Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), des-

tacándose en materia de RSE y sustentabilidad

los siguientes hechos relevantes:

• El Directorio de Telecom Argentina aprobó

el Reporte de RSE 2012 y los programas de

28

RSE para el año 2014.

• El Grupo Telecom presentó públicamente la

sexta edición del Reporte de RSE con la ve-

rificación de los auditores externos indepen-

dientes. Esta última edición obtuvo por pri-

mera vez el nivel de cumplimiento “B+” en

el estándar utilizado denominado Global Re-

porting Initiative (“GRI”), logrando una evo-

lución tras cinco años de aplicar al nivel “C+”.

• Se consolidaron los reportes internos y ex-

ternos de un conjunto de más de 100 indi-

cadores de sustentabilidad, que abarca 5 ca-

tegorías (comunidad, clientes, proveedores,

medioambiente y empleados).

• Se documentó la estrategia de sustentabilidad

ambiental, que guía el accionar de las empresas

del Grupo en este ámbito, la que incluye: opti-

mizar el uso de los recursos energéticos y otros

recursos naturales; minimizar los impactos ne-

gativos y maximizar los positivos; perseguir la

mejora continua del desempeño ambiental;

adoptar políticas de compra que tomen en

consideración las cuestiones ambientales; y di-

seminar una cultura que promueva un correcto

enfoque de los temas ambientales.

• Código de Gobierno Societario

Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria

una descripción de los aspectos de gobierno cor-

porativo del Grupo Telecom. En gran medida ta-

les prácticas satisfacen requerimientos de las re-

gulaciones norteamericanas a las que la Sociedad

está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE,

las surgidas del cumplimiento de los Compromi-

sos “Telco” y “TI-W” asumidos por la Sociedad a

partir de octubre de 2010, como así también las

medidas implementadas voluntariamente que

permiten al Grupo estar alineado a las mejores

prácticas del mercado en la materia. Asimismo en

el Anexo I de esta Memoria se incluye la informa-

ción referida al grado de cumplimiento por parte

de Telecom Argentina del Código de Gobierno

Societario de acuerdo con lo requerido por las

Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse

el alto grado de madurez y compromiso de nues-

tra organización con las mejores prácticas de go-

bierno corporativo.

• Gerencia de Compliance

El Directorio del 22 de mayo 2013 creó la Geren-

cia de Compliance, con reporte y dependencia

directa de la Dirección General Ejecutiva. El ob-

jetivo de la Gerencia de Compliance es ejercer un

control de segundo nivel (más allá del control de

primer nivel que efectúa el Management como

responsable primario) sobre las actividades de los

procesos del Grupo con respecto a las principales

normas (externas/internas) que regulan su opera-

ción, prioritariamente aquella normativa externa

que pueda determinar situaciones y riesgos de

no conformidad, con las consiguientes sanciones

para la Sociedad.

• Certificado de Calidad de cumpli-miento de las Normas Internaciona-les para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por The Institute of Internal Auditors – USA (IIA Global).

Luego de un riguroso proceso de evaluación, el

área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina

ha obtenido el 1° de octubre de 2013 un Certifica-

do de Calidad, válido por 5 años, el cual estable-

ce que la actividad de auditoría interna cumple

con las Normas Internacionales para el ejercicio

profesional de la auditoría interna emitidas por

el Instituto de Auditores Internos de USA (“The

Institute of Internal Auditors – USA” - IIA Global).

En dicho Certificado se manifiesta asimismo el

compromiso de la Dirección de Auditoría con la

mejora continua de la calidad, profesionalidad y

uso de las “mejores prácticas”.

La evaluación de calidad o “Quality Assesment

29

(QA)” es la certificación del IIA Global que ase-

gura que las áreas de Auditoría Interna trabajan

conforme a las Normas Internacionales de Audi-

toría Interna. Para llevar adelante estas certifi-

caciones de calidad en Argentina, el Instituto de

Auditores Internos de Argentina (IAIA) ha firma-

do un acuerdo de colaboración recíproca con el

Instituto de Auditores Internos de España (IAIE),

mediante el cual para cada evaluación de calidad

que se solicita se constituye un equipo evaluador

con evaluadores/certificadores de Argentina y un

líder español (siendo tanto el IAIA como el IAIE

miembros del IIA Global).

30B.2 Contexto Económico y Marco Regulatorio

B.2.1.1 Argentina

La actividad económica del país durante el 2013

experimentó crecimiento respecto al año ante-

rior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas

y Censos (“INDEC”), el Producto Interno Bruto

(“PIB”) a precios constantes tuvo una variación

estimada de 4,9% respecto al 2012.

B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

2008 2009

0,9%

9,2%

8,9%

1,9%

4,9%

6,8%

2010 2011 2012 2013e e: dato estimado

Crecimiento EconómicoPIB a precios constantes

31

Diversos factores influyeron sobre la actividad

económica en el 2013, principalmente una mejor

campaña agrícola, el sostenimiento del consumo,

y un mayor dinamismo de la industria que en gran

parte del año permitieron incrementar el nivel de

actividad respecto del año anterior. No obstante el

bienio 2012-2013 muestra una desaceleración del

desempeño económico en relación a lo observado

en los años previos.

En el primer semestre de 2013 la economía ar-

gentina mostró mejoras en el nivel de actividad

debido a una mayor producción agrícola luego

de la sequía que había afectado al campo en el

año anterior, y a un incremento en la actividad

del sector automotriz, principalmente por ma-

yores exportaciones a Brasil e incremento en la

demanda interna. Durante la segunda mitad del

año el crecimiento se resintió por menor dinamis-

mo del sector automotriz, mientras que sectores

tales como minerales no metálicos, asociados al

crecimiento en la construcción permitieron, par-

cialmente, compensar ese efecto. El consumo

privado mostró mejoras principalmente por un

significativo incremento en el gasto público, ta-

sas de interés real negativas que impulsaron la

demanda de créditos para consumo y la reduc-

ción en el pago de impuesto a las ganancias para

personas físicas.

A continuación detallamos los principales ele-

mentos que influyeron en el desenvolvimiento

de la economía argentina y en el negocio de las

telecomunicaciones durante el 2013:

• Los países centrales mostraron mejoras en tér-

minos macroeconómicos propiciando un mejor

escenario para la economía y las finanzas glo-

bales. Brasil, principal destino de nuestros pro-

ductos de origen industrial, recuperó la senda

de crecimiento generando mayor dinamismo a

nuestras exportaciones que crecieron 3% con-

forme a datos del INDEC. Otro aspecto positivo

fue el sostén de los precios internacionales de

los granos, como consecuencia de la sequía que

afectó a Estados Unidos durante fines de 2012 y

una mejora en la cosecha agrícola en Argentina.

• El consumo privado y la inversión impulsa-

ron la demanda agregada. Principalmente, la

continuidad de políticas fiscales expansivas

que incrementaron el ingreso disponible de la

población, junto a bajas tasas de interés reales,

continuaron fomentando el consumo de las fa-

milias. Asimismo, la inversión privada se incre-

mentó, en parte por una recuperación del sec-

tor de la construcción y por un incremento en

las importaciones de bienes de capital según

las estadísticas oficiales. La inflación minorista

se mantuvo en los mismos niveles del ejercicio

anterior. La variación interanual de acuerdo

al INDEC resultó de 10,9%. El INDEC presen-

tó en febrero 2014 un nuevo índice “IPCNu”

como un indicador macroeconómico general,

destinado a integrar un sistema de índices de

precios que permita monitorear las variaciones

de distintos precios en todo el universo econó-

mico (mayoristas, de materias primas, del costo

de la construcción, entre otros), el valor del ín-

dice en enero 2014 fue de 3,7%.

• El comercio internacional argentino se incre-

mentó con respecto al año anterior, por ma-

yores montos exportados en 3%, totalizando

83.026 millones de dólares, mientras que las

importaciones crecieron un 8% totalizando

74.002 millones de dólares (debido a un ma-

yor crecimiento de la actividad económica y

de las importaciones del sector energético). La

mejora en la cosecha benefició tanto a la pro-

ducción de productos primarios agrícolas como

sus manufacturas, mientras que las exportacio-

nes de manufacturas industriales subieron un

3%, debido a la mayor demanda del mercado

brasilero. Como consecuencia, el superávit co-

mercial se redujo un 27%, ascendiendo a 9.024

millones de dólares.

• La política fiscal de 2013 continuó siendo ex-

pansiva. El contexto eleccionario contribuyó a

32

acelerar el crecimiento del gasto por encima

de los ingresos públicos, Asimismo las transfe-

rencias a las provincias se mostraron dinámicas,

mientras que el fuerte incremento en las pres-

taciones de la seguridad social y los subsidios

también habrían colaborado en el deterioro

del resultado fiscal. Con relación a los ingre-

sos, cabe señalar que la recaudación tributa-

ria nacional creció un 26%, en parte gracias a

mayores ingresos provenientes de la seguridad

social, del impuesto al valor agregado y par-

cialmente por el impuesto a las ganancias. En

relación a los egresos, se estima que el gasto

público alcanzó nuevamente niveles record

en términos del PIB, sin embargo se registra-

ría un creciente déficit primario, siendo de

mayor relevancia para cubrir esta brecha las

transferencias realizadas al Tesoro Nacional

por parte del Banco Central y otros organis-

mos públicos como la Administración Nacio-

nal de la Seguridad Social.

• El tipo de cambio se incrementó un 32,5% ce-

rrando el año en 6,52 pesos por dólar. El BCRA

mantuvo una política activa acelerando fuerte-

mente la depreciación del tipo de cambio oficial

en el segundo semestre del año. Por otra parte,

se tomaron nuevas medidas sobre el mercado

cambiario, aplicando una alícuota del 35% so-

bre el tipo de cambio oficial en concepto de

adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias

y al de Bienes Personales a la compra de billetes

físicos para viajes al exterior. Asimismo, el BCRA

continuó asistiendo al tesoro nacional, transfi-

riéndole reservas internacionales para el pago

de deuda pública nacional.

A la fecha de emisión de la presente memo-

ria, el tipo de cambio oficial sufrió una deva-

luación de aproximadamente 21% respecto a

diciembre 2013.

• Las variables monetarias continuaron mos-

trando signos de expansión durante 2013.

La base monetaria se expandió un 24% inte-

ranual, variación explicada fundamentalmen-

te por mayores transferencias al gobierno na-

cional que parcialmente se compensaron por

venta de divisas por parte del BCRA. Los de-

pósitos en pesos del sector privado crecieron

un 29%, liderando dicha expansión los depósi-

tos en plazo fijo que crecieron un 33%. Como

resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar

privado) se mantuvieron en un nivel promedio

de 17% anual. Los préstamos en pesos conti-

nuaron en ascenso con motivo de bajas tasas

de interés real que fomentaron el consumo

privado. Por último, el pago en dólares de los

servicios de la deuda, y la fuerte venta de dó-

lares afectaron considerablemente las reservas

internacionales que disminuyeron un 35%, al-

canzando 30.599 millones de dólares al 31 de

diciembre de 2013.

• El mercado laboral mostró un desempeño re-

lativamente estable alcanzando una tasa de des-

empleo del 6,4% en el cuarto trimestre del 2013,

representando una leve reducción frente al 7%

registrado en igual trimestre del año anterior.

Por otra parte a diciembre de 2013 los salarios

se expandieron un 25,9% anual según el INDEC.

• Según el Ministerio de Economía y Finanzas

Públicas, la deuda pública nacional totalizó

196.143 millones de dólares a junio de 2013,

un 43,6% del PIB. La situación con aquellos te-

nedores que no entraron al canje aún dista de

ser resuelta y se profundiza luego de los fa-

llos de la Corte de Nueva York a favor de los

acreedores que no aceptaron los canjes de la

reestructuración de deuda soberana, lo cual

influye en el acceso al mercado internacional

de créditos y repercute sobre el riesgo país. Por

otra parte, es importante mencionar que el ni-

vel de endeudamiento relativo al PIB se ubica

en niveles inferiores a los de muchos países de-

sarrollados y gran parte de la deuda pública

se encuentra en poder de agencias públicas,

como la ANSES. En virtud de esto, la porción

de la deuda pública sujeta a riesgo de mercado

33

representa aproximadamente una parte me-

nor de la deuda pública total.

Resumiendo, el 2013 se mostró como un año de

importantes acontecimientos en materia políti-

ca y económica en Argentina, evidenciando un

crecimiento en el nivel de actividad, aunque con

algún deterioro en ciertas variables que ha reper-

cutido en nuestra industria.

El sector de las telecomunicaciones, si bien se ca-

racteriza por ser resistente frente a los vaivenes

de la economía, no resulta inmune frente a los

cambios en los ciclos económicos.

Evolución de las principales variables macroeconómicas (*)

Crecimiento Producto Interno BrutoTipo de Cambio ($/U$S) – fin de períodoÍndice de Precios al Consumidor (Var.%)Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%)Saldo Comercial (miles de millones U$S)Desempleo (% de la población económicamente activa)

(*) Fuente: INDEC – Última información disponible. (**) Dato estimado.

20118,9%

4,39,5%

12,7%10,06,7%

20109,2%3,98

10,9%14,6%

11,4 7,5%

20090,9%

3,87,7%

10,0%16,99,1%

20121,9%4,92

10,8%13,1%

12,76,9%

20134,9%**

6,5210,9%14,8%

9,06,4%

B.2.1.2 Paraguay

Según datos del Banco Central del Paraguay la eco-

nomía alcanzó este año un aumento histórico de

crecimiento de 13,6 %, tras una contracción del 1,2

% de su producto interno bruto (PIB) el año pasado

y superior al 13,1 % logrado en 2011.

Con estas cifras, Paraguay lidera el crecimiento eco-

nómico regional en el 2013, justificada fundamental-

mente por la demanda interna, así como su robustez

de la demanda internacional de materias primas.

El crecimiento económico del año 2013 estuvo im-

pulsado principalmente por la agricultura, la ga-

nadería y su cadena productiva (de la mano de la

expansión de las exportaciones cárnicas), por el au-

mento de las construcciones, tanto públicas como

privadas, y por el buen momento que atraviesa el

sector industrial.

El Índice de Precios del Consumidor (IPC) en el

2013 fue del 3,7% interanual, menor al 4% alcan-

zado en el 2012, disminuyendo así este indicador

por tercer año consecutivo (en el 2011 el indicador

fue de 4,9%).

Por último, el dólar cerró con una cotización de

PYG 4.613/USD, lo que significa una depreciación

del 7,8% del PYG respecto de la moneda nortea-

mericana durante el año 2013.

34

Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades

controladas nacionales prestadoras de servicios de

telecomunicaciones se desarrollan en el contexto

de un conjunto de normas que constituyen el mar-

co regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al

control de la Comisión Nacional de Comunicacio-

nes (indistintamente, “CNC” o “Autoridad Regu-

latoria”), organismo descentralizado dependiente

de la Secretaría de Comunicaciones (“SC”), que a

su vez depende del Ministerio de Planificación Fe-

deral, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplica-

ción del marco normativo que regula la actividad

del sector, y es la encargada de elaborar las polí-

ticas y reglamentos aplicables al sector, aprobar

el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro

Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes

técnicos fundamentales, asistir al Ministerio an-

tes mencionado en las cuestiones relativas a las

tarifas de la Sociedad, entre otras cuestiones.

Entre las normas más importantes que rigen los

servicios de la Sociedad y sus controladas nacio-

nales, cabe destacar:

• Las Normas de Privatización, que regularon

dicho proceso, incluido el Pliego,

• El Contrato de Transferencia,

• Las licencias para la prestación del servicio

público de telecomunicaciones otorgadas a la

Sociedad y a Personal por diversas normas,

• Los acuerdos tarifarios, los decretos que los

ratifican y reglamentos aprobados por el De-

creto Nº 764/00.

Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con

operaciones en la República de Paraguay, tiene

como organismo regulatorio de control a la Co-

misión Nacional de Telecomunicaciones de Pa-

raguay (“CONATEL”) y la sociedad controlada

Telecom Argentina USA, con operaciones en los

Estados Unidos de Norteamérica, tiene como or-

ganismo regulatorio de control a la Federal Com-

munications Commission (“FCC”).

Durante el ejercicio 2013, la actividad de la Auto-

ridad Regulatoria abarcó diferentes tópicos, sien-

do los más relevantes:

B.2.2.1 Argentina

• Espectro Radioeléctrico

En mayo de 2011, la SC mediante la Resolución Nº

57/11 inició un llamado a concurso público para

reasignar las bandas de frecuencia de 850 MHz

y 1900 MHz devueltas por Telefónica Móviles

de Argentina S.A. que superaban los 50 MHz de

tope de espectro (“Spectrum Cap”). Dicho con-

curso fue dejado sin efecto mediante la Resolu-

ción SC N° 71/12.

El 13 de diciembre de 2012, mediante el dictado

del Decreto N° 2.426/12, el PEN modificó el Regla-

mento sobre Administración Control y Gestión del

Espectro Radioeléctrico, incorporando al artículo

8 de dicho Reglamento, el numeral 8.5, por el que

se establece: “Sin perjuicio de lo dispuesto por el

Numeral 8.1., la Autoridad de Aplicación podrá

asignar en forma directa frecuencias a Organismos

Nacionales, Entidades Estatales y Entidades con

participación mayoritaria del Estado Nacional”.

Asimismo, mediante dicho Decreto se confirió la

autorización del uso de las frecuencias involucra-

das en el Concurso Público aprobado por la Reso-

lución SC N° 57/11 a la empresa ARSAT.

El mencionado Decreto también modificó el Ar-

tículo 8° del Reglamento de Licencias para Servi-

cios de Telecomunicaciones, vigente, incorporan-

do la siguiente disposición:

B.2.2 MARCO REGULATORIO

35

“ARTICULO 8° bis - Operador Móvil Virtual: Los

interesados en brindar servicios de telefonía mó-

vil y que no posean frecuencias asignadas del es-

pectro radioeléctrico para la prestación de estos

servicios deberán contar con la licencia de servi-

cios de telecomunicaciones y el registro de ope-

rador móvil virtual. Los Prestadores de telefonía

móvil serán responsables ante sus Clientes por la

prestación del servicio, por lo que se hacen pasi-

bles de aplicación del régimen sancionatorio res-

pectivo. La Autoridad de Aplicación podrá dictar

los actos de aplicación e interpretación que esti-

me pertinentes”.

El mismo Decreto instruye a la SC a instrumentar

las medidas pertinentes con el objeto de atribuir

las bandas comprendidas entre 1.710-1.755, 2.110-

2.155 MHz y 698 a 806 MHz exclusivamente a los

servicios de telecomunicaciones móviles terrestres.

Mediante el Decreto N° 2427/12 del 13 de diciem-

bre de 2012 el PEN declaró de interés público el

desarrollo, implementación y operación de la

“Red Federal Inalámbrica”, a cargo del Ministerio

de Planificación Federal, Inversión Pública y Ser-

vicios, a ejecutarse a través de la empresa ARSAT,

en el marco del Plan Nacional de Telecomunica-

ciones “Argentina Conectada”, la cual contem-

pla las obras de infraestructura necesarias para

tal fin, de acuerdo a los lineamientos generales

establecidos en el Anexo al Decreto.

Asimismo, mediante el artículo 2° de esa norma,

el PEN instruyó al Ministerio de Planificación Fede-

ral, Inversión Pública y Servicios, en su carácter de

accionista mayoritario de ARSAT, a llevar adelante

las acciones y decisiones societarias necesarias en

el ámbito de su competencia, que permitan la eje-

cución de las obras y la prestación de servicios que

se requieran como consecuencia de la implemen-

tación de la “Red Federal Inalámbrica”.

A su vez, el 21 de diciembre de 2012, se publicó

en el Boletín Oficial, la Resolución SC 222/09, por

la que se le asignara a ARSAT la licencia de tele-

comunicaciones que habilita a la sociedad estatal

a prestar todo tipo de servicio de telecomunica-

ciones con o sin infraestructura propia. Además

se le otorgó el registro para la prestación de ser-

vicios de valor agregado, transmisión de datos y

transporte de señales de radiodifusión.

Mediante la Resolución N° 9/13, publicada el 7 de

febrero de 2013, la SC otorgó a ARSAT el registro

del Servicio de Telefonía Móvil y los de Larga Dis-

tancia Nacional e Internacional y de Provisión de

Facilidades de Telecomunicaciones.

• Servicio Universal (“SU”)

El Decreto Nº 764/00 aprobó el Reglamento Ge-

neral del SU (“RGSU”), que fija el aporte al Fondo

Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingre-

sos totales por la prestación del servicio de tele-

comunicaciones, neto de impuestos y tasas que

los graven, adoptando además el mecanismo de

aporte o prestación (“pay or play”) para el cum-

plimiento de dicha obligación de aporte.

El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº

80/07 que estableció que, hasta tanto se consti-

tuyera el FFSU, los prestadores de servicios de te-

lecomunicaciones debían proceder a la apertura

de una cuenta en el Banco de la Nación Argenti-

na para el depósito mensual de los montos que

correspondieran. En agosto de 2007, se publicó

la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó

precisiones respecto de los conceptos que se en-

cuentran alcanzados y aquellos que son deduci-

bles a los efectos del cálculo de la obligación de

aporte al FFSU.

Nuevo Reglamento del SU

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto

Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo

RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el

Anexo III del Decreto Nº 764/00.

El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de

36

Aplicación determinará la cuantificación de las obli-

gaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dis-

puesto por el Reglamento aprobado por el Decreto

Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumpli-

miento, la metodología de afectación al SU. Asimis-

mo, podrá considerar como SU otras prestaciones

desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su

compensación y eventual continuidad.

Dicho decreto también determina que el apor-

te al FFSU continúa siendo del 1% de los ingre-

sos devengados por la prestación de servicios de

telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas

que los graven y mantiene vigente el principio

de “pay or play” (aporte o prestación) para de-

terminar el monto mensual a aportar o, cuando

corresponda, el crédito a reclamar.

El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado

por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las

licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de pres-

tadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es

el responsable de recibir de la SC los programas a

financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la

evaluación técnico-económica de los proyectos y

de la realización de las licitaciones y adjudicacio-

nes de los nuevos programas del SU, previa apro-

bación de la SC.

El Comité Técnico se constituyó oportunamente

y se encuentra en plena operación. Por su par-

te, los prestadores cumplieron en término la ela-

boración del Contrato de Fideicomiso, el que en

enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante

la Resolución Nº 7/09.

El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolu-

ción N° 88/09, creó un programa denominado Te-

lefonía e Internet para localidades sin cobertura

de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con

los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procu-

ra brindar telefonía local, larga distancia nacio-

nal e internacional e Internet en localidades que

no contaban con servicio básico telefónico. Los

proyectos que la SC aprobara serían remitidos al

Comité Técnico para que, evaluada la disponibi-

lidad de fondos, sean sometidos al proceso licita-

torio previsto en el Decreto Nº 558/08.

El 1° de diciembre de 2010, la SC dictó las Resolu-

ciones N° 147/10 y 148/10 aprobando los Progra-

mas Internet para Establecimientos Educativos

e Internet para Bibliotecas Populares, respecti-

vamente. Dichos Programas tenían por objeto

bonificar el servicio de Internet Banda Ancha a

establecimientos educativos de gestión estatal y

a Bibliotecas Populares y serían implementados

mediante la utilización de los recursos del FFSU.

A la fecha de emisión de la presente Memoria,

ya se ha llevado a cabo la primera licitación del

Programa Internet para Establecimientos Educa-

tivos. Telecom resultó adjudicada y se encuentra

finalizando las últimas instalaciones del proyec-

to, con las que alcanzará las 1.540 escuelas, que

conllevan la facturación al FFSU de aproximada-

mente $5 millones por año, por un período de 5

años. La Licitación N° 2, Programa Internet para

Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por

la Autoridad de Aplicación, para su redefinición.

Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la Li-

citación N° 3 correspondiente al Programa Tele-

fonía e Internet para Localidades sin Cobertura

de Servicio Básico Telefónico conforme a la Reso-

lución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación

de servicio en unas 430 localidades. Personal pre-

sentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de

emisión de la presente Memoria, la licitación se

encuentra en etapa de Preadjudicación.

El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolu-

ción N° 154/10 por la que se aprueba la metodo-

logía de ingreso de los aportes del SU a la cuenta

recaudadora fiduciaria. La Resolución compren-

de diferentes previsiones relativas a la determi-

nación de los aportes que corresponden a los pe-

ríodos previos y a los posteriores al dictado del

Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta

tanto la SC determine la existencia de Programas

Iniciales, los montos que pudieren corresponder

por su ejecución podrán ser descontados por los

37

operadores en la determinación del aporte al SU.

Si efectuada la verificación de la SC existieran

montos no reconocidos, los mismos deberán ser

integrados al FFSU o destinados al desarrollo de

nuevas obras o prestaciones del SU, previa apro-

bación de la SC.

El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiducian-

te notificó a Telecom Argentina y a Personal la

cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben

depositarse los aportes conforme las disposicio-

nes de la Resolución Nº 154/10.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC

Nº 9/11 por la que se determina el Programa In-

fraestructura y Equipamiento. La norma disponía

que los prestadores de servicios de telecomunica-

ciones podrían afectar a proyectos de inversión

en el marco de este Programa, exclusivamente,

las sumas correspondientes a sus obligaciones de

aporte de inversión pendientes de cumplimien-

to nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº

764/00, previo a la entrada en vigencia del Decre-

to Nº 558/08.

Impacto en la Sociedad

Habiendo transcurrido ya trece años desde el ini-

cio de la apertura del mercado, y del dictado del

RGSU, posteriormente sustituido por el Decreto

Nº 558/08, los operadores incumbentes no han

recibido aún compensaciones por las prestacio-

nes brindadas de las características contempladas

por el régimen del SU.

En cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07

y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha

presentado sus declaraciones juradas mensuales

del SU desde julio de 2007, las que arrojaron un

saldo a favor de la Sociedad de aproximadamen-

te $1.457 millones. Tanto los programas como la

metodología de valorización que origina este sal-

do se encuentran pendientes de aprobación por

parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado

en los estados financieros al 31 de diciembre de

2013 a la espera de la aprobación de los Progra-

mas del SU y de la revisión que al respecto efec-

túe la Autoridad Regulatoria sobre esas declara-

ciones juradas y la confirmación de la existencia

de aportes suficientes en el FFSU como para com-

pensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución

N° 43/11 por la que comunicó a la Sociedad que

las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos

Costos – valorizadas en aproximadamente $1.220

millones desde julio 2007 a la fecha e incluidas

en el saldo a favor antes mencionado - no cons-

tituían un Programa Indicativo Inicial, resolución

que fue recurrida. A la fecha de emisión de la

presente Memoria, la resolución de estas cuestio-

nes se encuentra pendiente.

El 12 de julio de 2012, la Sociedad fue notificada

de las Resoluciones N° 53/12 y 54/12 de la SC y el

25 de julio de 2012 fue notificada de las Reso-

luciones N° 59, 60, 61 y 62/12 de esa Secretaría,

por las que se determina que la prestación del

“Servicio Especial de Información 110“, las “Bo-

nificaciones para Jubilados, Pensionados y Casas

de Familia de Bajo Consumo”, las prestaciones

de “Telefonía Pública Social y Telefonía Pública

Deficitaria”, los “Servicios y Bonificaciones vin-

culados al Programa Sociedad de la Información

[email protected]”, los “Servicios para Hi-

poacúsicos” y los “Servicios de Acceso Gratuito a

Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Es-

peciales a la Comunidad”, brindadas por Telecom

Argentina no constituían un Programa Indicativo

Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo

III del Decreto N° 764/00, ni dadas las condicio-

nes y el marco jurídico en las que las prestacio-

nes fueron desarrolladas por Telecom Argentina,

constituían prestaciones distintas que involucren

una prestación de SU, susceptibles de ser atendi-

das con fondos del Servicio Universal, en los tér-

minos del Artículo 2° del Decreto N° 558/08.

El 21 de agosto de 2012, la Sociedad fue notifica-

38

da de las Resoluciones SC N° 69 y 70/12, por las que

se determina que la prestaciones del “Servicio de

Valor Agregado 0611 y 0612” y las brindadas a tra-

vés del “Servicio Semipúblico de Larga Distancia

(SSPLD)”, no constituían un Programa Indicativo

Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo III

del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y el

marco jurídico en las que las prestaciones fueron

desarrolladas por Telecom Argentina, constituían

prestaciones distintas que involucren prestaciones

del SU, susceptibles de ser atendidas con fondos

del Servicio Universal, en los términos del Artículo

2° del Decreto N° 558/08.

La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de

sus asesores legales, ha presentado los recursos

contra las Resoluciones SC N° 53, 54, 59, 60, 61, 62,

69 y 70/12 exponiendo los fundamentos de dere-

cho por los cuales corresponde revocar los actos

dictados. Las deducciones que las Resoluciones SC

citadas han objetado ascienden a aproximada-

mente $534 millones que se encuentran incluidos

en el saldo a favor indicado en el primer párrafo.

El 13 de setiembre de 2012, la CNC intimó a la So-

ciedad al depósito de aproximadamente $208 mi-

llones. La Sociedad ha efectuado una presentación,

rechazando la intimación en razón de encontrarse

pendientes de resolución los recursos interpuestos

contra las Resoluciones emitidas por la SC. No obs-

tante ello, no puede asegurarse la resolución favo-

rable de estas cuestiones en sede administrativa.

Para mayor información sobre este tema, ver

Nota 2.d) a los Estados Financieros Consolidados

al 31 de diciembre de 2013.

Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provi-

sión con impacto en resultados derivada de su obli-

gación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte,

en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y

Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus

declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó

los depósitos correspondientes por aproximada-

mente $112 millones en una cuenta del Banco de la

Nación Argentina en enero de 2011.

Habiéndose conformado el FFSU, durante el

primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron

transferidos a la cuenta recaudadora de la enti-

dad fiduciante, en cumplimiento de las obliga-

ciones dispuestas por la Resolución SC N°154/10

antes descriptas. A partir de enero de 2011 las

contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuen-

ta recaudadora.

En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes men-

cionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la

SC un proyecto de inversión por un monto aproxi-

mado de $70 millones para el desarrollo de obras

de infraestructura de red en localidades de la re-

gión norte de la República Argentina sin cober-

tura celular. A la fecha de emisión de la presente

Memoria, el proyecto se encuentra pendiente de

aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria.

El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución

N°50/12 por la que comunicó que las prestacio-

nes invocadas por los Prestadores de Servicios

de Comunicaciones Móviles, declaradas como

Áreas de Altos Costos o servicios prestados en

sitios no rentables, servicios prestados a clientes

con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no viden-

tes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a

la instalación de radiobases y/o inversión en el

desarrollo de infraestructura en diversas loca-

lidades, no constituyen conceptos susceptibles

de ser descontados del monto de los aportes al

SU en los términos del Artículo 3° última parte

de la Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del

Decreto Nro. 558/2008. También establece que

ciertos montos deducidos podrán ser afectados a

proyectos de inversión en el marco del Programa

de la Resolución N° 9/11 de la SC, o en su caso,

depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede adminis-

trativa contra lo resuelto por la Resolución SC N°

39

50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la

fecha de emisión de la presente Memoria, el re-

curso se encuentra pendiente de resolución.

El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cur-

sada por la SC, Personal procedió a depositar bajo

protesto en el FFSU la suma de aproximadamen-

te $23 millones, correspondiente a la valorización

de las prestaciones del SU que Personal ha veni-

do brindando desde la entrada en vigencia del

Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de

realizar todas las acciones que se estime conve-

nientes para reclamar su reintegro, tal como fue

informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de

2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal

realiza el pago bajo protesto de esos conceptos

en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Personal no puede asegurar

la resolución favorable de estas cuestiones en

sede administrativa.

Imputaciones y sanciones por los cortes de servicios a clientes de Telecom Argentina y Personal

En el curso normal de sus negocios las empresas

prestadoras de servicios de telecomunicaciones

enfrentan la posibilidad de ocurrencia de inci-

dentes en sus redes y otros activos con distintos

grados de afectación de los servicios brindados.

El marco normativo que rige la prestación de los

servicios de Telecom Argentina y de Personal con-

templa la posibilidad de existencia de interrup-

ciones en la prestación del servicio y dispone cau-

sales eximentes de responsabilidad tales como el

caso fortuito o la fuerza mayor. En particular, el

Pliego del Servicio de Telefonía Móvil (aprobado

por el Decreto N°1.461/93) y el Reglamento Ge-

neral del Servicio de Comunicaciones Personales

(aprobado por Resolución SC N°60/96) establecen

un régimen sancionatorio aplicable consideran-

do la duración de la interrupción ocurrida, exi-

miendo de sanción las interrupciones totales de

servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de

interrupciones parciales del servicio, están eximi-

das de sanción aquellas que se prolonguen me-

nos de 7 días. Las sociedades del Grupo Telecom

arbitran los medios necesarios para prevenir tales

incidentes y, en caso de ocurrencia, procurar su

resolución con la mayor inmediatez posible.

No obstante, recientemente, la CNC ha iniciado

diversos procesos sancionatorios a Telecom Ar-

gentina y a Personal por incidentes de red de

diversa índole, incluso algunos originados por

causas de caso fortuito o de fuerza mayor, impo-

niendo a las sociedades del Grupo sanciones por

montos de diversa cuantía.

Los casos de mayor relevancia que tuvieron lugar

en 2013 son:

40

Telecom Argentina y Personal han opuesto sus de-

fensas contra dichos procesos sancionatorios en sede

administrativa, exponiendo los argumentos por los

que correspondería dejarlos sin efecto. A la fecha de

emisión de la presente Memoria, las sanciones men-

cionadas no se encuentran firmes. Sin embargo, no

puede asegurarse un resultado favorable de dichos

procesos en la instancia administrativa.

Resolución SC N º 1/13

El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín

Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se es-

tablece que los prestadores de comunicaciones

móviles deberán asegurar el funcionamiento del

servicio, incluso en situaciones de emergencia o

catástrofe, admitiéndose en este último supues-

to, una discontinuidad máxima de una hora para

restituir la normalidad del servicio. Los prestado-

res deberán en todos los casos priorizar el acceso

a servicios de emergencia en las zonas afectadas.

Por otra parte, la Resolución estableció un pla-

zo de 45 días para que los Operadores Móviles

presenten un Plan de Contingencia para casos de

emergencia, de modo de asegurar la continuidad

del servicio en esas circunstancias.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, la

Dirección de Personal ha recurrido la Resolución

SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los

cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto.

No obstante, Personal ha cumplido con la presen-

tación a la CNC del Plan de Contingencia.

Resolución SC N º 5/13

El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Ofi-

cial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual

se aprueba el Reglamento de Calidad de los Ser-

vicios de Telecomunicaciones, el cual establece,

entre otras cuestiones, exigentes parámetros de

calidad para la prestación de los servicios de te-

lecomunicaciones brindados a través de redes de

uso público, tanto fijas como móviles para todos

los operadores en el ámbito de la República Ar-

gentina y la obligación de brindar información

periódica a la CNC.

Fecha del Incidente

12/06/201212/06/2012

08/03/2013

02/04/2013

10/05/2013

Sociedad

Telecom ArgentinaPersonal

Personal

Personal

Personal

Duración aproximada del incidente

2,5 horas2,5 horas

2 horas

Afectación parcial del servicio por inundación

de La Plata.

10 horas

Sanción impuesta

Multa de aproximadamente $0,6 millones.Multa de aproximadamente $0,6 millones, la devo-lución de $10 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $4.690 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.Multa de $6 millones, la devolución de $30 pe-sos a cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.Multa de aproximadamente $2 millones, la devo-lución de $60 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.Multa de aproximadamente $0,6 millones y una multa diaria de $1.407 por día de retraso en el cum-plimiento de informar lo requerido por la CNC res-pecto del incidente.

41

El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Bole-

tín Oficial la Resolución CNC N°3797 mediante la

cual se aprobó el Manual de Procedimientos de

Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento

de Calidad de los Servicios de Telecomunicacio-

nes, complementario de la Resolución SC N°5.

A la fecha de la emisión de la presente Memoria

la Sociedad y Personal se encuentran analizando

los aspectos operativos que obliga a instrumen-

tar la nueva reglamentación dictada, así como su

impacto económico y las acciones que correspon-

dan adoptar. La exigibilidad de esta Resolución

está sujeta al cumplimiento de determinados pa-

sos para su implementación con la conformidad

previa de la CNC.

Reglamento de los Usuarios de Servicios de Comunicaciones Móviles

El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Reso-

lución N°12/13, por la que se dispuso un procedi-

miento de participación ciudadana para expresar

opiniones y propuestas sobre el Proyecto de Re-

glamento de Usuarios de los Servicios de Comu-

nicaciones Móviles (agregado como Anexo I de

dicha Resolución), que a la fecha de emisión de la

presente Memoria se encuentra concluido. El Pro-

yecto prevé, entre otros aspectos, la suscripción

de todos los contratos de servicio y su guarda en

papel y en forma electrónica y también dispone

cambios en la forma de comunicación de modi-

ficaciones en las condiciones comerciales y en la

comercialización del servicio. En el marco de di-

cho proceso Personal ha presentado sus observa-

ciones al Proyecto manifestando las implicancias

que las disposiciones propuestas en el Proyecto

publicado, de aprobarse, representarían para la

industria móvil argentina.

Portabilidad Numérica

Mediante la Resolución Nº 21/2013 dictada el 4

de noviembre de 2013, la SC introdujo algunas

modificaciones al proceso de Portabilidad Numé-

rica aprobado por la Resoluciones SC Nº 98/2010,

disponiendo entre otros aspectos, que el mismo

no podrá ser mayor a cinco (5) días hábiles conta-

dos a partir de la recepción de la solicitud por el

Administrador de la Base de Datos.

Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles

La Resolución Nº 26/13 publicada el 17 de diciem-

bre de 2013 modificó la modalidad de tasación

de las llamadas originadas en los servicios móvi-

les y el mecanismo de información a la CNC de

las condiciones de los planes comerciales vigen-

tes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la

unidad de medida de tasación de las llamadas

originadas por usuarios de servicios de comunica-

ciones móviles será el segundo y que la tasación

de cada llamada se compondrá de un valor fijo

correspondiente al Bloque Inicial de Comunica-

ción (incluye hasta 30 segundos), más la tasación

por segundo que transcurra después del segundo

30 de establecida la comunicación.

A dichos fines, se estableció que los prestadores

de servicios de comunicaciones móviles deberán

adoptar las medidas pertinentes para su imple-

mentación, dentro de los sesenta (60) días corridos

contados a partir de la publicación de la Resolu-

ción para el caso de los usuarios actuales, y dentro

de los quince (15) días corridos contados desde su

publicación, para el caso de los nuevos usuarios.

Asimismo, se estableció que los precios del servi-

cio dentro de cada una de las diferentes modali-

dades de contratación, y las condiciones comer-

ciales de todos los planes, deben ser razonables y

no discriminatorios, y deberán ser comunicados a

la Autoridad de Aplicación en forma previa a su

entrada en vigencia, con una antelación no me-

nor a sesenta (60) días corridos.

La información relativa al sistema de facturación

42

del servicio dispuesto en la Resolución Nº 26/13,

debe publicarse en los sitios web de los prestado-

res del servicio móvil, así como en los contratos

con sus usuarios.

A la fecha de emisión de la presente Memoria,

Personal ha interpuesto un pedido de prórro-

ga de los plazos establecidos en la mencionada

Resolución. No obstante, ha efectuado las im-

plementaciones necesarias tendientes al cumpli-

miento de las nuevas disposiciones.

Carta de Entendimiento con la UNIREN suscripta en el ejercicio 2006

El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una

Carta de Entendimiento con la UNIREN en repre-

sentación del Estado Nacional, en el marco del

proceso de renegociación del contrato de su licen-

cia, iniciado en el año 2004.Cumplidos los procedi-

mientos previstos en las normas vigentes, la Carta

de Entendimiento constituye un antecedente ne-

cesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renego-

ciación del Contrato de Transferencia de Acciones

aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo

con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº 25.561.

Los principales términos y condiciones de la Car-

ta de Entendimiento se detallan en la Nota 2.m)

Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN a

los Estados Financieros Consolidados al 31 de di-

ciembre de 2013.

A la fecha de emisión del presente documento, la

Sociedad se encuentra a la espera de que se cum-

plan los pasos administrativos para que el Poder

Ejecutivo Nacional ingrese al Congreso Nacional

una propuesta de Acta Acuerdo de Renegociación.

Si bien la Dirección de la Sociedad confía que este

proceso de renegociación de su contrato se resol-

verá satisfactoriamente, a la fecha de emisión de

este documento no puede asegurarse ni su resul-

tado ni el momento en que se concretará.

B.2.2.2 Paraguay

El 21 de diciembre de 2013 entró en vigencia par-

cialmente la Ley de Defensa a la Competencia,

estando aún pendiente su reglamentación por

parte del Poder Ejecutivo de Paraguay y la confor-

mación del Tribunal de Defensa a la Competencia

de ese país.

Por su parte la CONATEL se encuentra abocada a la

modificación del Reglamento General de Tarifas.

Asimismo, CONATEL lanzó a finales del año 2013

dos consultas públicas a saber, una para la elabo-

ración de un reglamento de contabilidad de cos-

tos y otra para la modificación del reglamento de

defensa y protección del usuario.

Durante el 2013 Núcleo, en coordinación con la

Cámara de Operadores Móviles del Paraguay,

gestionó y acompañó al Congreso Nacional la

presentación de algunos proyectos de Ley, entre

los que podemos mencionar, la actualización de

la Ley de Telecomunicaciones, la reglamentación

sobre saldos de servicios celulares, la instalaciones

de inhibidores en establecimientos penitenciarios

y la creación de listas blancas de equipos celulares

importados legalmente, entre otros.

43B.3 Análisis de las Operaciones y de los Resultados Económico–Financieros del Grupo Telecom

En el Grupo Telecom nos enfocamos en el creci-

miento y la rentabilidad con el propósito de ge-

nerar valor para nuestros clientes, inversores, em-

pleados y la comunidad en la que operamos.

Para lograr esos objetivos en forma sustentable y

consistente desarrollamos planes de negocios co-

herentes con las variables del entorno macroeco-

nómico y del mercado de las telecomunicaciones,

invertimos en innovación de productos y servicios

apuntando a enriquecer la experiencia de uso de

los clientes agregando contenidos, interactividad

y conveniencia a la comunicación.

Mantenemos un enfoque prioritario sobre la efi-

ciencia de la operación y la eficacia de los procesos

de planificación y control que consideramos facto-

res de competitividad de nuestra organización y

sostenibilidad del negocio a largo plazo.

Invertimos en nuestro Capital Humano con pro-

gramas de comunicación, capacitación y desarro-

llo, promoviendo el equilibrio entre el ámbito

personal y laboral, facilitando el teletrabajo en

B.3.1 ESTRATEGIA DE NEGOCIOS

44

un contexto de relaciones abiertas y transparen-

tes con los individuos y las organizaciones gremia-

les. Desarrollamos nuestras actividades de con-

formidad a los principios y valores contenidos en

nuestro Código de Conducta y Ética Empresaria

que aplica a todos los directivos y empleados del

Grupo Telecom y cuyo cumplimiento también exi-

gimos a nuestros proveedores. Contamos con un

experimentado equipo gerencial que ha demos-

trado flexibilidad y orientación a la consecución

de metas operacionales y económicas.

Tenemos una visión integrada de los procesos y de

la tecnología, lo cual consideramos un factor de

eficiencia en la gestión empresarial y competitivi-

dad para ofrecer la mejor proposición de valor a

consumidores individuales y empresas.

Nuestras inversiones tecnológicas se encuentran

enfocadas en la permanente adecuación de la co-

bertura y capacidad de nuestra infraestructura y en

nuevas plataformas de servicio para atender con

mayor calidad los crecientes volúmenes de tráfico y

ancho de banda generados por la expansión de la

base de clientes y el acceso a las aplicaciones en la

red, a los servicios a valor agregado, a las redes so-

ciales y a la distribución de contenidos. Procuramos

que esas inversiones estén alineadas a tecnologías

de última generación y previamente implementa-

das en otras geografías del planeta, capturando así

los beneficios de la experiencia internacional.

Por medio de la Banda Ancha Fija e Internet Mó-

vil ofrecemos a nuestros clientes acceso a Internet

sin depender del lugar en que se encuentren con

diversas formas de conexión y les facilitamos ter-

minales y aplicaciones aptos para estimular las co-

municaciones personales, las relaciones sociales, el

entretenimiento y el desempeño profesional.

Para el segmento corporativo integramos solucio-

nes de comunicación y servicios informáticos por

medio de la virtualización de aplicaciones y plata-

formas en nuestros datacenters.

Mantenemos precios accesibles y conmensurados

al poder adquisitivo del mercado, apuntando a

que el crecimiento de nuestros ingresos se produz-

ca por ampliación y desarrollo de la base de clien-

tes y la adhesión a nuevos servicios y productos.

Simplificamos la estructura de precios, con paque-

tes de servicios segmentados por distintos perfiles

de uso que facilitan al consumidor transparencia y

control sobre sus gastos de comunicación.

La penetración de los servicios de comunicaciones

en el mercado argentino mantiene una tasa de cre-

cimiento sostenida a pesar de colocarse por encima

del promedio de la región. Nuestra propia tasa de

crecimiento se mantiene por encima de la del mer-

cado. Nuevas oportunidades de desarrollo del mer-

cado podrán originarse con un contexto más favo-

rable a la inversión y a la competencia del sector.

Nuestra operación Móvil, que viene consistente-

mente incrementando su participación en el mer-

cado, ha afrontado con éxito la Portabilidad Nu-

mérica implementada a principios de 2012.

En 2013 el satisfactorio desempeño comercial

estuvo acompañado por un sólido desempeño

económico-financiero en términos consolidados.

Desde lo financiero destacamos la distribución de

dividendos en efectivo de Telecom Argentina por

$1.000 millones (habiendo pagado una retribución

a nuestros accionistas por cuarto año consecutivo)

y el presentar, por quinto año consecutivo, una po-

sición financiera neta consolidada activa que al 31

de diciembre de 2013 ascendió a $5.354 millones.

Nuestra estrategia establece los fundamentos

para alcanzar los objetivos de mejora continua

de calidad de los servicios, posicionamiento en el

mercado y eficiencia operativa, considerando las

novedades regulatorias para las telecomunicacio-

nes y las demás normas de alcance general que

afectan al sector privado de nuestro país.

45

El Grupo Telecom ofrece a sus clientes una am-

plia variedad de servicios de comunicaciones. Para

cumplir ese objetivo, desarrolla diferentes acti-

vidades que se encuentran distribuidas entre las

sociedades que lo integran. Cada sociedad repre-

senta un segmento operativo que ha sido agru-

pado en tres segmentos de negocio reportados:

“Servicios Fijos”, “Servicios móviles - Personal” y

“Servicios móviles - Núcleo”, considerando la na-

turaleza de los productos y servicios ofrecidos y el

contexto regulatorio y económico en el que opera

cada sociedad.

Los principales productos y servicios de cada seg-

mento de negocio son los siguientes:

• Servicios Fijos: comunicaciones urbanas, in-

terurbanas e internacionales, servicios suple-

mentarios (llamada en espera, facturación de-

tallada y contestador automático de llamadas,

entre otros), interconexión a otros operadores,

transmisión de datos (entre otros redes priva-

das, tránsito dedicado, transporte de señal de

radio y TV), servicios de Internet (Banda Ancha

y Arnet Móvil); servicios de tercerización de so-

luciones informáticas y venta de equipos de te-

lefonía fija, datos e Internet.

• Servicios Móviles - Personal y Núcleo: comu-

nicaciones de voz, servicios de comunicaciones

móviles GSM y 3G sobre redes UMTS/HSDP/ HS-

DPA+, entre ellos: Internet Móvil de alta velo-

cidad, descarga de contenidos y aplicaciones

(temas musicales, juegos, imágenes, videos),

mensajes multimedia (“MMS”), streaming, co-

rreo electrónico, acceso a redes sociales y ser-

vicios de resguardo de contactos; y venta de

dispositivos de comunicación móvil (teléfonos

celulares, módems 3G y tablets).

Información adicional sobre segmentos de nego-

cios se expone en Nota 28 a los estados financie-

ros consolidados al 31 de diciembre de 2013.

a) Análisis de los resultados de las operaciones consolidadas

El ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

muestra una Utilidad neta de $3.254 millones, de

los cuales $3.202 millones son atribuibles a Telecom

Argentina, representando un incremento de $517

millones respecto a la registrada en 2012 (+19%).

En el ejercicio 2013 las ventas a terceros consolida-

das ascendieron a $27.287 millones, lo que repre-

sentó un incremento de $5.170 millones (+23%)

respecto de 2012. Dicho incremento se produjo es-

pecialmente en el segmento de Servicios Móviles

- Personal y Núcleo (+26% y +33%, respectivamen-

te) y en el segmento de Servicios Fijos (principal-

mente por un aumento de +26% de servicios de

Internet y +31% de servicios de Datos).

En el ejercicio 2013 los costos operativos (inclu-

yendo amortizaciones y depreciaciones y Resul-

tados por disposición y desvalorización de PP&E)

totalizaron $22.832 millones lo cual reflejó un

aumento de $4.602 millones (+25%) respecto de

2012. Dicho aumento se produjo principalmente

por el incremento en el costo de equipos vendi-

dos, en los sueldos y contribuciones sociales, en

los impuestos y tasas y derechos del ente regu-

lador, en los honorarios por servicios, mante-

nimiento y materiales, en los costos SVA, en las

comisiones y en mayores costos operativos en

general, entre otras razones. Esos mayores costos

están fundamentalmente asociados con el incre-

mento de las ventas, la intensa competencia en

los negocios móvil y de Internet, los efectos de la

suba de costos laborales directos e indirectos en

la estructura de costos por las operaciones en la

B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

46

Argentina, el incremento de impuestos y tasas,

en especial por la suba de alícuotas aplicables de

ingresos brutos, mayores derechos del ente regu-

lador y los efectos de la apreciación del guaraní

respecto del peso que impactan sobre las opera-

ciones en Paraguay.

Los servicios regulados de la telefonía fija (8%

de las ventas consolidadas en 2013 vs. 10% en

2012) continuaron siendo afectados por la pesi-

ficación de tarifas ocurrida a principios de 2002.

El reconocimiento de mayores salarios al perso-

nal y mayores precios a nuestros proveedores ha

provocado que el crecimiento de la estructura de

costos (incluyendo amortizaciones y depreciacio-

nes y resultados por disposición y desvalorización

de PP&E) del segmento de Servicios fijos (+20%)

sea superior al incremento de las ventas de dicho

segmento (+17%).

Asimismo, el segmento de Servicios Móviles - Per-

sonal experimentó un incremento de sus resulta-

dos de explotación del 20% (producto de mayo-

res ventas del orden del 26% y mayores costos

del orden del 27%). Por otro lado el segmento

de Servicios Móviles - Núcleo experimentó una

mejora de sus resultados de explotación del 16%

(producto de mayores ventas del orden del 33%

y costos del orden del 38%).

A continuación se analizan detalladamente los

resultados del ejercicio 2013 respecto a los del

ejercicio anterior:

(*) Neta de operaciones intersegmentos

Ventas Servicios EquiposOtros ingresosCostos operativos (sin amortizaciones)Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizacioness/ventasAmortizaciones PP&E e intangiblesResultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotación s/ventasResultados financieros, netosImpuesto a las gananciasUtilidad neta s/ventas

2012

22.11720.089

2.02879

(15.626)

6.57030%

(2.612)

83.966

18%229

(1.463)2.732

12%

2013

27.28724.012

3.27563

(19.786)

7.56428%

(2.873)

(173)4.518

17%528

(1.792)3.254

12%

2013-2012

5.1703.9231.247

(16)(4.160)

994

(261)

(181)552

299(329)

522

S. Fijos

983984

(1)(42)

(1.058)

(117)

(90)

(113)(320)

161(24)

(183)

S. MóvilPersonal

3.9022.6911.211

20(2.911)

1.011

(102)

(69)840

148(302)686

S. MóvilNúcleo

285248

376

(191)

100

(69)

132

(10)(3)19

%232061

(20)27

15

10

N/A14

1312219

Millones de pesos Millones de pesos

Segmento (*)

Por los ejercicios finalizadosel 31 de diciembre de

Utilidad Neta atribuible a: Telecom (Sociedad Controlante) Accionistas no controlantes

2.68547

3.20252

1911

5175

47

Ventas

Las ventas crecieron 23% pasando de $22.117

millones en 2012 a $27.287 millones en 2013. Es

destacable que los tres segmentos de negocio tu-

vieron aumentos de ingresos pero con distintas

tasas de crecimiento. Al igual que el año ante-

rior, en el ejercicio 2013, la principal fuente de in-

gresos del Grupo provino del segmento Servicios

móviles - Personal, que representó el 70% de las

ventas consolidadas en 2013 y un 69% en 2012.

En el Segmento de Servicios Fijos, las ventas de

Voz crecieron un 7% en 2013 debido a mayores

ingresos por servicios suplementarios (no regu-

lados) principalmente por el incremento de sus

precios y en menor medida por aumento de la

cantidad de abonados. Los servicios regulados de

Voz continuaron afectados por la pesificación de

tarifas ocurrida en el año 2002 y redujeron su in-

cidencia pasando de 36% en 2012 a 33% en 2013

de las ventas a terceros del segmento.

Las ventas de Datos lideraron el crecimiento en

este segmento, con una suba del 31%, generada

en el marco del posicionamiento de Telecom Ar-

gentina como proveedor integral de servicios ICTs

(Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento

de grandes clientes corporativos y de Gobierno.

El aumento corresponde principalmente al creci-

miento del servicio Integra y de VPN IP (servicios

de redes privadas de datos que reemplaza el servi-

cio de punto a punto) en el segmento minorista, a

un incremento del tránsito IP en el segmento ma-

yorista y a un incremento de los abonos y transmi-

sión por servicios de Datacenter, en especial en los

abonos por servicios de Housing y de transmisión

de servicios de valor agregado.

Por su parte, las ventas de Internet se incremen-

taron un 26% respecto de 2012 debido principal-

mente a la expansión del negocio de Banda An-

cha (+5% en líneas de acceso respecto de 2012) y

al aumento del precio promedio.

Por su parte, los ingresos por venta del segmento

de Servicios Móviles - Personal se incrementaron

un 26% respecto a 2012, producto principalmen-

te de un aumento del 6% de la base de clientes,

el aumento del ARPU del 16% fundamentalmen-

te por el crecimiento de las ventas de SVA en un

33%. En el segmento de Servicios Móviles - Nú-

cleo, las ventas se incrementaron un 33% respec-

to de 2012, principalmente por el aumento de

la base de clientes (+5%), por la apreciación del

guaraní respecto del peso (+33% anual) generan-

do un efecto positivo en la conversión de las ven-

tas de Núcleo y por el incremento de las ventas

de Internet (+75% vs. 2012) relacionado con el

aumento del tráfico de clientes con equipos celu-

lares preparados para tal fin.

En el 2013 las ventas de servicios a terceros del

segmento Servicios Móviles - Personal ascendie-

ron a $16.003 millones, creciendo un 20% respec-

to de 2012 y representaron el 84% del total de

las ventas a terceros del segmento en 2013 (vs.

87% en 2012).

El siguiente cuadro muestra las ventas consolida-

das de los años 2013 y 2012 y su apertura entre

los segmentos de negocios:

48

14.1

4722

.117

17.0

8627

.287

Ventas

Ventas de Servicios Móviles

+21%

2012

2012

2013

2013

+23%

(*) Incluye Servicios y Equipos.

6.02

3 7.00

6

15.2

27

867

19.1

29

1.15

2

ServiciosFijos

Servicios MóvilesPersonal

Servicios MóvilesNúcleo

Ventas a terceros por segmento

+16%

27% 26% 69% 4%70% 4%

+26%

+33%

2012

2013

S/ventas consolidadas

Para mayor información sobre la composición de

las ventas consolidadas, ver puntos B.3.3 Servicios

Fijos, B.3.4 Servicios Móviles - Personal y B.3.5 Ser-

vicios Móviles - Núcleo.

Costos operativos

Los Costos operativos –incluyendo depreciacio-

nes, amortizaciones y resultados por disposición

y desvalorización de PP&E– totalizaron $22.832

millones durante 2013, lo que representa un au-

mento de $4.602 millones ó 25% respecto del

2012. Esos mayores costos están fundamental-

mente asociados con el incremento de las ventas,

la intensa competencia en los negocios móvil y

de Internet, los efectos de la suba de costos la-

borales directos e indirectos en la estructura de

costos por las operaciones en la Argentina, el in-

cremento de impuestos y tasas, en especial por

la suba de alícuotas aplicables de ingresos bru-

tos, mayores derechos del ente regulador, el au-

mento de cargos por juicios y otras contingencias

regulatorias, el incremento de los costos de SVA

y los efectos de la apreciación del guaraní (33%

interanual) respecto del peso que impactan sobre

las operaciones en Paraguay.

A continuación se detallan las principales partidas

que integran los costos operativos y sus variaciones:

49

(*) Neta de operaciones intersegmento. (**) Neto de activaciones por $882 millones y $842 millones al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesCostos (recupero) por reestructuraciónEnergía, agua y otrosAlquileresOtros costos operativosCostos Operativos antes de amortizaciones(**)

2012

3.269

1.707

2.109

2.0181.9492.043

66032615327590

294214519

15.626

2013

4.152

1.829

2.641

2.6892.203

3.111656708270283

(8)324295633

19.786

2013-2012

%

27

7

25

331352(1)

11776

3(109)

103822

27

S. Fijos

611

21

176

1298

30(12)

280

2(91)28

866

1.058

S. MóvilPersonal

252

60

334

534226992

637136

3(7)(1)6639

2.911

S. MóvilNúcleo

20

41

22

82046

2913-

379

191

Millones de pesos

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

Millones de pesos

Segmento (*)

883

122

532

671254

1.068(4)

382117

8(98)

3081

114

4.160

50

Como parte de las variaciones de costos eroga-

bles merece destacarse el incremento de:

• costos laborales e indemnizaciones por des-

pido, producto de aumentos salariales acor-

dados por Telecom Argentina con las distintas

entidades gremiales para el personal dentro

de convenio y también para los empleados

fuera de convenio, junto con las cargas sociales

asociadas, parcialmente compensado por una

disminución de la dotación del Grupo respecto

del 2012 (-1%);

• impuestos y tasas y derechos del ente regula-

dor, básicamente por su relación directa con el

incremento de ventas y por el aumentos en las

alícuotas de ingresos brutos en varias jurisdic-

ciones, en especial en la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Córdoba, Chaco, Jujuy y Mendoza;

• costos de SVA, mayoritariamente por el incre-

mento de las ventas de servicios de valor agre-

gado en el segmento Servicios móviles – Perso-

nal (principalmente del servicio de SMS), como

resultado de numerosas campañas impulsadas

por Personal y en especial a la mayor oferta

orientada al consumo de SMS con contenidos;

• costo de equipos vendidos, producto principal-

mente a un incremento en el costo unitario pro-

medio asociado a terminales de alta gama y a

una disminución de las terminales vendidas en el

segmento de Servicios móviles – Personal; y

• mantenimiento, honorarios y diversos, mayo-

ritariamente por el efecto de suba de precios

otorgado a proveedores, principalmente sobre

los rubros Franqueo y fletes, entre otros, en las

operaciones en Argentina y al incremento de

precios de los alquileres, producto principal-

mente de altas y renegociaciones de contratos.

Para mayor información sobre la composición de

los costos consolidados, ver puntos B.3.3 Servicios

3.26

9

4.15

2

1.70

7

2.01

8

2.10

9 2.60

9

2.04

3

1.87

1

1.82

9

2.68

9

2.64

1

2.85

9

3.11

1

2.50

5

Costos laboralese indemnizaciones

por despido

Interconexióny otros cargos de

telecomunicaciones

Impuestos Mantenimientoy honorarios

Publicidad y comisionesde ventas

Costos deequiposvendidos

Diversos

+27%

15% 15% 8% 9% 10% 12% 9% 8%7% 10% 10% 10% 11% 9%

+7% +33% +25% +10% +52% +34%

2012

2013


15.6

26

19.7

86

Costos operativossin amort.

+27%

2012 2013

51

1.64

5

1.74

7

4.59

4

331

5.39

0

427

ServiciosFijos

Servicios MóvilesPersonal

Servicios MóvilesNúcleo

+6%

23%

30%

21%

28%

30% 38%28% 37%

+17%

+29%

2012

2013

S/ventas del segmento


El siguiente cuadro sintetiza las principales cau-

sas del incremento de la Utilidad de la explota-

ción antes de amortizaciones donde se desta-

can el incremento de las Ventas de servicios por

$3.923 millones (+20% vs. 2012) y de los costos

operativos erogables por $2.913 millones (+27%

vs. 2012), cifra neta del aumento de ventas de

equipos por $1.247 millones:

Fijos (Voz, Datos e Internet), B.3.4 Servicios Mó-

viles - Personal, B.3.5 Servicios Móviles – Núcleo.

Utilidad de la explotación antes de amor-tizaciones

En el ejercicio 2013, la Utilidad de la explotación

antes de amortizaciones ascendió a $7.564 mi-

llones, lo que representó un aumento de $994

millones (+15%) respecto de 2012. Este nivel de

rentabilidad representó el 28% de las ventas con-

solidadas de 2013 (30% en el ejercicio 2012). El

aumento de la Utilidad de la explotación antes

de amortizaciones se generó básicamente en el

segmento de Servicios Móviles - Personal, que

incrementó su resultado de la explotación antes

de amortizaciones en $796 millones (pasando

del 30% de las ventas del segmento en 2012 al

28% en 2013), básicamente por mayores ventas

parcialmente compensadas por mayores costos

de sueldos y cargas sociales, honorarios por ser-

vicios, comisiones, mantenimiento e impuestos y

tasas y derechos del ente regulador. En el Seg-

mento de Servicios Móviles - Núcleo se incremen-

tó su resultado de la explotación antes de amor-

tizaciones en $96 millones (pasando del 38% de

las ventas del segmento en 2012 al 37% en 2013)

básicamente por mayores ventas parcialmente

compensadas por mayores costos de sueldos y

cargas sociales, honorarios por servicios, comisio-

nes, mantenimiento e impuestos. Mientras tanto,

en el segmento de Servicios Fijos, el resultado de

la explotación antes de amortizaciones aumentó

6% (pasando del 23% de las ventas del segmento

en 2012 al 21% en 2013).

6.57

0

7.56

4

Utilidad de la explotaciónantes de amortizaciones

+15%

2012 2013

Utilidad de la explotación antes de amortizaciones por segmento

52

Dic 2012 Dic 2013

+994 +15%

Servicios FijosServicios Móviles

Total MM$

% año anterior

7105.8606.570

(611)(272)(883)

27

(21)(101)(122)

7

(176)(356)(532)

25

(129)(542)(671)

33

(8)(246)(254)

13

12(8)4

(1)

(80)(37)

(117)

76

(2)(6)(8)

3

91798

(109)

(104)(503)(607)

45

(67)170103

n/a

364076

9

(42)26

(16)

(20)

9842.9393.923

20

5936.9717.564

Vent

as d

ese

rvici

os

Otro

sIn

gres

os

Activ

ació

nSA

C+SR

C

SAC+

SRC

BRUT

O

Rees

tructu

ració

n

Impu

esto

s y ta

sas

del r

egul

ador

Costo

s lab

orale

s ein

dem

niza

c.

Hono

rario

s por

serv.

,m

ante

nim

iento

Costo

por

inte

rcone

xión

yte

lecom

unica

cione

s

Publ

icida

d

Com

ision

es

Deud

ores

inco

brab

les

Juici

os y

cont

inge

ncias

Otro

s Cos

tos

Corp

orat

ivos

(883)

(122) (532) (671)(254)

(8)(117) (607)

103

3.923

7.564

76(16)

4

98

6.570

Amortizaciones de PP&E e intangibles

Las amortizaciones de Propiedades, Planta y

Equipo (“PP&E”) e intangibles ascendieron a

$2.873 millones en 2013, representando el 11%

de las ventas consolidadas, aumentando un 10%

respecto del año 2012. Este incremento se produ-

jo por mayores depreciaciones de PP&E (+11%)

y mayores amortizaciones de Costos de Adqui-

sición de Contratos de Clientes y Costos de Co-

nexión (+9%). No ha habido variaciones en las

amortizaciones de otros activos intangibles.

A continuación se detallan las principales parti-

das que integran las amortizaciones totales y sus

variaciones respecto de 2012:

Amortizaciones PP&EAmortizaciones SAC y Costos de ConexiónAmortizaciones otros activos IntangiblesAmortizaciones Totales

2012

1.792

797

232.612

2013

1.983

867

232.873

2013-2012

%11

9

-10

S. Fijos

72

18

-90

S. MóvilPersonal

58

44

-102

S. MóvilNúcleo

61

8

-69

Millones de pesos


Millones de pesos

Segmento (*)

191

70

-261

53La alícuota anual promedio de amortización

de PP&E, SAC y Costos de Conexión y Otros Ac-

tivos Intangibles, asciende a 14%, 59% y 7%,

respectivamente.

Resultado por disposición y desvaloriza-ción de PP&E

El resultado por disposición de PP&E totalizó una

ganancia de $14 millones y el cargo por desvalo-

rización de PP&E totalizó $187 millones en 2013

y corresponde a la discontinuación de un sistema

comercial de Personal por $65 millones y a la des-

valorización de ciertos PP&E principalmente re-

lacionados con proyectos de Telecom Argentina

celebrados con el sector público y el sector pri-

vado que presentan incertidumbre respecto de

su desarrollo y flujos de fondos futuros asociados

por un total de $122 millones.


En el ejercicio 2013, la Utilidad de la explotación

ascendió a $4.518 millones, lo que representó un

aumento de $552 millones (+14%) respecto de

2012. Este nivel de rentabilidad resultó equiva-

lente al 17% de las ventas consolidadas de 2013

(18% en el ejercicio 2012). El aumento de la Utili-

dad de la explotación antes de amortizaciones se

generó básicamente en el segmento de Servicios

Móviles - Personal, que incrementó su resultado

de la explotación en un 20% respecto de 2012

y en el Segmento de Servicios Móviles - Núcleo

donde se incrementó su resultado de la explota-

ción en un 16%. Estos aumentos se vieron com-

pensados por una disminución de la utilidad de

explotación en el segmento de Servicios Fijos del

14% respecto de 2012.

1.79

2 1.98

3

797

23

867

23

Depreciaciones dePP&E

Amortizaciones deSAC y Costosde Conexión

Amortizaciones deOtros ActivosIntangibles

+11%

8% 7% 4% 0,1%3% 0,1%

+9%

-

2012

2013


2.61

2

2.87

3

Amortizaciones y Depreciaciones

+10%

2012 2013

54 Resultados financieros, netos

En el 2013, los resultados financieros, netos arro-

jaron una utilidad de $528 millones, lo que re-

presentó una mejora de $299 millones respecto

del ejercicio 2012. La variación registrada se debe

principalmente a mayores intereses por colocacio-

nes transitorias (incluyendo los intereses con Socie-

dades Art.33 – Ley N° 19.550) y otras inversiones

(+$364 millones vs. 2012,) mayores utilidades por

fondos comunes de inversión (+$69 millones vs.

2012) y mayores efectos de medición de instrumen-

tos financieros derivados (+$56 millones vs. 2012),

compensado parcialmente por mayores pérdidas

de $233 millones por diferencia de cambio.

A continuación se detallan las principales partidas

que integran los resultados financieros, netos y sus

variaciones respecto de 2012:

Servicios Fijos

Servicios Móviles - Personal

Servicios Móviles - Núcleo

EBIT

2012

723

3.069

1743.966

4.518

622

3.694

202

2013

-14%

+20%

+16%

+14%

Intereses por colocacionesIntereses por préstamosIntereses posición financiera neta% s/ventasDiferencias de cambio netasEfecto medición instrumentos financieros derivadosIntereses por previsionesSubtotal resultados financieros% s/ventasIntereses créditos por ventasOtros resultados financierosTotal resultados financieros, netos% s/ventas

2012

310(13)297

1,3(46)

(1)(82)168

0,889

(28)229

1,0

2013

743(17)726

2,7(279)

55(75)427

1,6124(23)528

1,9

% 140

31144

507N/A

(9)154

39(18)131

433(4)

429

(233)56

7259

355

299

En millones de pesos

55

Como consecuencia de la generación operativa

de fondos, en 2013 el activo financiero consolida-

do neto se incrementó en $1.706 millones ó 47%

respecto del ejercicio 2012 mientras que los inte-

reses por préstamos aumentaron en $4 millones

ó un 31%. Ambos efectos generaron que en el

ejercicio 2013 los intereses de la posición finan-

ciera neta sean positivos por $726 millones.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tres

efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio a

pagar de acuerdo a la legislación fiscal aplicable

para cada una de las empresas del Grupo Tele-

com; (ii) el efecto de la aplicación del método del

impuesto diferido aplicado sobre las diferencias

temporarias generadas en la valuación de acti-

vos y pasivos de acuerdo a criterios fiscales versus

contables; y (iii) el análisis de la recuperabilidad

de los activos por impuestos diferidos.

(i) Impuesto determinado Telecom Argentina (*)

Personal Núcleo(ii) Impuesto diferido Telecom Argentina(*)

Personal Núcleo(iii) Previsión para activos impositivos diferidos PersonalTotal impuesto a las ganancias (i)+(ii)+(iii) Telecom Argentina (*)

Personal Núcleo

2012(1.521)

(311)(1.187)

(23)613820

3(3)(3)

(1.463)(273)

(1.170)(20)

2013(1.956)

(344)(1.588)

(24)168

47120

1(4)(4)

(1.792)(297)

(1.472)(23)

(435)

(33)(401)

(1)107

9100

(2)(1)(1)

(329)(24)

(302)(3)


(*) Incluye $(3) millones y $ (1) millones de Telecom USA en 2013 y 2012, respectivamente.

En relación al impuesto determinado, Telecom

Argentina, Personal y Núcleo generaron utili-

dades impositivas en el ejercicio 2013. El cargo

por impuesto a las ganancias determinado del

segmento de Servicios Fijos en el 2013 ascendió

a $344 millones comparado con los $311 millo-

nes del ejercicio 2012. En el caso del segmento de

Servicios Móviles - Personal, en el ejercicio 2013 el

impuesto determinado ascendió a $1.588 millo-

nes comparado con los $1.187 millones del ejerci-

cio anterior. En el caso del segmento de Servicios

Móviles - Núcleo, en el ejercicio 2013 el cargo por

impuesto a las ganancias determinado ascendió a

$24 millones, comparado con los $23 millones del

ejercicio anterior.

Respecto al impuesto diferido, en el ejercicio

2013 las ganancias en los segmentos Servicios Fi-

jos y Servicios Móviles - Personal se originan como

consecuencia de mayores previsiones contables

no deducibles en el impuesto a las ganancias.

56

b) Situación patrimonial consolidada:

A continuación se exponen las razones de las prin-

cipales variaciones de las partidas que conforman

el activo, pasivo y patrimonio neto del Grupo Te-

lecom, tal como lo requiere la Ley de Sociedades

Comerciales (“LSC”) en su artículo 66 inciso 1.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2013, el Patrimonio neto del Grupo se incremen-

tó $1.893 millones (+19%) a causa, principalmen-

te de la utilidad neta del ejercicio 2013 de $3.254

millones y a mayores diferencias de cambio por

conversión de estados financieros de socieda-

des controladas en el exterior por $140 millones,

compensado por la distribución de dividendos en

efectivo de $1.000 millones.

Este incremento del Patrimonio neto tuvo como

contrapartida el crecimiento neto del total del acti-

vo consolidado por $5.321 millones y el incremento

del total del pasivo consolidado en $3.428 millones.

En el aumento del activo consolidado se destacan

principalmente el incremento de los activos fijos,

un mayor efectivo y equivalentes de efectivo y

mayores créditos por ventas.

Al 31 de diciembre deActivo corrienteActivo no corrienteTotal del activo

Pasivo corrientePasivo no corrienteTotal del pasivoPatrimonio neto Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante) Atribuible a accionistas no controlantesTotal del pasivo y Patrimonio Neto

Capital de trabajo (activo corriente - pasivo corriente)PréstamosActivo financiero, neto

ÍndicesLiquidez corrienteEndeudamiento total

20126.986

10.82317.809

5.8831.7687.651

10.1589.959

19917.809

1.103144

3.648

20121,20,8

20139.751

13.37923.130

9.0502.029

11.07912.05111.783

26823.130

701235

5.354

20131,1

0,9

2.7652.5565.321

3.167261

3.4281.8931.824

695.321

(402)91

1.706

(0,1)0,1


Utilidad neta

El ejercicio 2013 concluyó con una Utilidad neta

de $3.254 millones, lo que representa un margen

del 12% sobre las ventas consolidadas (12% en

2012) y un ROE del 32% anual sobre Patrimonio

neto al inicio (34% en 2012). La Utilidad neta

atribuible a Telecom Argentina fue de $3.202

millones, equivalente al 12% sobre las ventas

consolidadas (12% en 2012) y a un ROE del 32%

anual sobre Patrimonio neto atribuible a Tele-

com Argentina al inicio (33% en 2012).

57

c) Flujo de efectivo y activo financiero neto consolidado:

Los fondos generados por las operaciones alcanza-

ron $7.139 millones equivalentes al 26% de las ven-

tas consolidadas, incrementándose en $2.110 millo-

nes la generación de fondos respecto del 2012.

Esa generación de fondos fue aplicada para el

pago de la adquisición de PP&E y activos intangi-

bles por $4.198 millones (+26% respecto a 2012).

El flujo de caja libre (generación operativa neta

de fondos aplicados a actividades de inversión sin

considerar variaciones de inversiones no conside-

radas fondos) ascendió a $2.962 millones equiva-

lente al 11% de las ventas (8% en 2012) y fue apli-

cado al pago de intereses de préstamos por $16

millones, al pago de dividendos por $981 millones

(neto de retenciones impositivas y por otros con-

ceptos) y a la adquisición de acciones propias en

cartera por $461 millones. A pesar de estas apli-

caciones financieras, el efectivo y equivalentes se

incrementó en $2.064 millones totalizando $5.224

millones al 31 de diciembre de 2013.

Intereses cobradosPagos de impuesto a las gananciasResto de efectivo generado por las operacionesFlujo neto de efectivo generado por las operaciones

Adquisición de PP&EAdquisición de activos intangiblesIngresos por venta de PP&EInversiones no consideradas efectivoFlujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

Pagos netos de préstamosPago de intereses Pago de dividendos en efectivoAdquisición de acciones propiasFlujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

Diferencias de cambio netas por efectivo y equivalentes de Ef.

Aumento neto del efectivoEfectivo al inicioEfectivo al cierre

2012400

(1.647)6.2765.029

(2.465)(861)

13(632)

(3.945)

(16)(13)

(830)-

(859)

117

3422.8183.160

2013867

(1.609)7.8817.139

(3.352)(846)

21283

(3.894)

51(16)

(981)(461)

(1.407)

226

2.0643.1605.224

467

381.6052.110

(887)158

91551

67(3)

(151)(461)(548)

109

1.722342

2.064


El aumento del pasivo se explica principalmente

por el incremento de las deudas con proveedores

por $2.452 millones para financiar adquisiciones

de equipos celulares y otras necesidades de capi-

tal de trabajo, el incremento de remuneraciones

y cargas sociales y a mayores previsiones.

Con estas cifras, los índices financieros muestran

una leve disminución en la liquidez.

El análisis de las relaciones con sociedades con-

trolantes y partes relacionadas se expone en la

Nota 27 a los estados financieros consolidados.

58

Análisis del Activo Financiero Neto

Activos financieros corrientesActivos financieros no corrientesTotal activos financieros

Préstamos corrientesPréstamos no corrientesTotal préstamos

Activo financiero neto corriente(Deuda) / Activo financiera/o neta/o no corrienteActivo financiero neto

Activo (Deuda) financiera neta por segmento de negocios

Servicios FijosServicios Móviles: Argentina ParaguayActivo financiero neto

20123.723

693.792

(43)(101)(144)

3.680(32)

3.648

1.454

2.295(101)

3.648

20135.347

2425.589

(15)(220)(235)

5.33222

5.354

1.669

3.896(211)

5.354

1.624

1731.797

28(119)(91)

1.65254

1.706

215

1.601(110)

1.706


El Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2013 un activo financiero neto consolidado de $5.354

millones comparado con el activo financiero neto al 31 de diciembre de 2012 de $3.648 millones.

59

El cash flow operativo después del pago del im-

puesto a las ganancias ascendió a $6.406 millones

lo que representa un aumento del 36% respecto

al año 2012 (9% en Servicios Fijos y 45% en Servi-

cios Móviles - Personal y Núcleo).

El flujo de fondos destinado a inversiones au-

mentó un 26% respecto al año 2012, alcanzando

$4.198 millones (26% en Servicios Fijos y + 22%

en Servicios Móviles - Personal y Núcleo).

En consecuencia, el flujo de caja libre ascendió a

$2.962 millones al 31 de diciembre de 2013, un

73% más que los $1.716 millones al 31 de diciem-

bre de 2012, habiendo efectuado un menor pago

de impuesto a las ganancias por $52 millones

(-3% vs. ejercicio 2012).

Evolución del activo financiero neto consolidado(en millones de $)

Dic 2012

Dic 2012 Dic 2013

Dic 2012Dic 2011

Dic 2013

Activo financiero neto de lo cual Free Cash Flow (GOF) de lo cual dividendos y recompras de lo cual resultados financieros y otros

1.706 MM2.229 MM1450 MM927 MM

+47%


Total Activo Fin. Neto


Total Activo Fin. Neto

Dic 13 vs. Dic 12

1.4542.1943.648

8331.8512.684

1.63626%

1.6436.3808.023

1.5354.8526.387

(871)26%

(1.932)(2.266)(4.198)

(1.471)(1.856)(3.327)

52-3%

(318)(1.299)(1.617)

(316)(1.353)(1.669)

640%

19221

12315

429144%

93633726

78219297

110121%

227(26)(1)

201

801191

(159)19%

944(1.933)

(989) (2)

703(1.533)(830)

(461)n/a

(461)-

(461)

---

1.6693.6855.354

1.4542.1943.648

Free

cash

o flo

wop

erat

ivo p

re C

APEX

Inve

rsion

es

Pago

IIGG

Inte

rese

s

Dief

eren

cias

de ca

mbi

o

Pago

net

ode

divi

dend

os

Ingr

esos

por

disp

osici

ón d

ePP

&E

Costo

de

adqu

isició

nac

cione

s pro

pias

5.354

3.648

8.023

(4.198)(1.617)

21726 201 (989)

(461)

3.825 Free cash flow operativo: Fija -289; Móvil +4.114

3.060 Free cash flow operativo: Fija +64; Móvil +2.996

765 Free cash flow operativo: Fija -353; Móvil +1.118

(1) Incluye (151) por títulos públicos. (2) Incluye dividendos de Telecom %956 y dividendos a ABC $33.

60

Terrenos y EdificiosConmutación y TransmisiónEquipamiento e infraestructura para Proyectos EspecialesPlantel ExteriorEquipos de computación y softwareOtrosINVERSIONES EN PP&E SERVICIOS FIJOSDerechos de uso, de exclusividad y licenciasCostos de conexión o de habilitaciónCostos de adquisición contratos de clientesINVERSIONES EN ACTIVOS INTANGIBLES SERVICIOS FIJOSTotal inversiones Servicios Fijoss/ventasTerrenos y EdificiosConmutación y transmisiónAcceso red celularEquipos de computación y softwareOtrosINVERSIONES EN PP&E SERV. MÓVILES PERSONAL Y NÚCLEODerechos de uso, de exclusividad y licenciasCostos de adquisición de contratos de clientesINVERSIONES EN ACTIVOS INTANGIBLES SERV. MÓVILES PERSONAL Y NÚCLEOTotal inversiones Serv. Móviles Personal y Núcleos/ventasTotal inversiones consolidadass/ventasMateriales (*)

Total adiciones PP&E y Activos Intangibless/ventas

201256

26594

491270171

1.347-

216182

1.42924%32

293241366136

1.068-

760

7601.828

11%3.257

15%159

3.41615%

2013124431

67819367229

2.037

8830

1182.155

31%48

559568585167

1.9275

764

7692.696

14%4.851

18%363

5.21419%

%

121%63%

(29%)67%36%34%51%

319%(51%)44%51%

50%91%

136%60%23%80%

100%1%

1%48%

49%

128%53%

68166(27)328

9758

690

67(31)36

726

16266327219

31859

54

9868

1.594

2041.798


d) Análisis de las inversiones en PP&E y activos intangibles:

(*) La inversión en cada año está calculada como el neto entre las altas del ejercicio y las transferencias a obras en curso ocurridas durante el mismo.

61

En el segmento Servicios Fijos, se continuó la in-

versión en acortamiento de loop y en abastecer

la demanda en empresas, barrios y edificios. Adi-

cionalmente, se puso foco en el despliegue de

tecnología DWDM y PTN que posibilitan entre

otros objetivos, mejorar el ancho de banda dis-

ponible para los operadores móviles.

Por otra parte, en el segmento Servicios Móviles -

Personal, las inversiones se orientaron mayoritaria-

mente a la ampliación de la cobertura y capacidad

de la red 3G en numerosas ciudades de Argentina,

objetivo que se concretó principalmente a través

de la implementación de los planes de reemplazo y

modernización de la red, que permitieron la habi-

litación de una segunda portadora 3G, y el desplie-

gue de radiobases con 6 sectores (ambas acciones

permiten duplicar la capacidad de los sitios existen-

tes) y la instalación de nuevos sitios que aportan

simultáneamente cobertura y capacidad.

Estas adquisiciones de bienes de capital se inclu-

yen en los rubros Network Acceso Fija, Network

Transporte y Network Acceso Móvil. Información

adicional en B.3.6.

En ambos segmentos de negocios, se realizaron

importantes inversiones en proyectos de tecnolo-

gía informática, que se reflejan en el rubro Com-

putación, y que se encuentran descriptos en B.3.7.

1.42

9

2.15

5

1.82

8

2.69

6

ServiciosFijos

Servicios MóvilesPersonal y Núcleo

+51%

24% 31% 12% 14%

+48%

2012

2013

S/ventas del segmento

Inversiones en bienes de uso e intangibles por segmentode negocio

62

B.3.3.1 Información operacional relevante

Voz y Datos

B.3.3 SERVICIOS FIJOS (VOZ, DATOS E INTERNET)

Líneas instaladas (en miles)Líneas en servicio (en miles)Líneas de clientes (en miles)Líneas en servicio por empleadoLíneas en servicio cada 100 habitantes (a)

ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional)

Líneas de acceso (en miles) Suscriptores Arnet (en miles)

ARPU ADSL (en $ / mes)Churn ADSL (% mensual/base de clientes inicio)

Telecom ArgentinaTelecom Argentina USASubtotal dotación efectiva segmento Servicios Fijos

Dotación eventual Telecom ArgentinaTotal dotación segmento Servicios Fijos

Minutos urbanosMinutos interurbanosTotal Tráfico Nacional

Tráfico entrante con corresponsales Tráfico saliente (b)

Total Tráfico Internacional

20124.8514.1284.045

37120,6

48,2

1.6291.622

102,31,4

11.1122

11.114

111.115

11.0152.768

13.783

676211

887

20134.7004.1244.044

37520,4

52,5

1.7071.687

124,71,4

11.0002

11.002

-11.002

10.2942.602

12.896

588213801

% (3)

(0)-

(1)(1)

9

54

22-

(1)-

(1)

N/A(1)

(7)(6)(6)

(13)1

(10)

Q(151)

(4)(1)(4)

(0,2)

4,3

7865

22,4-

(112)-

(112)

(1)(113)

(721)(166)(887)

(88)2

(86)

Internet

Dotación

Tráfico Nacional (en millones) (b)(c)

Tráfico Internacional (millones de minutos)

(a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. (b) No incluye Telefonía Pública. (c) No incluye minutos Dial-up.

63

B.3.3.2 Análisis de las operaciones

El segmento Servicios Fijos arrojó una utilidad

neta de $538 millones por el ejercicio finalizado el

31 de diciembre de 2013, lo cual representa un in-

cremento del 7% respecto de la utilidad neta del

año anterior.

La cantidad de líneas en servicio, al 31 de diciembre

de 2013, ascendieron a 4.124 millones, lo cual repre-

senta una leve disminución respecto del año anterior.

Asimismo, en el año 2013, el parque de líneas de acce-

so a Internet alcanzó los 1.707 millones, lo cual repre-

senta un incremento de 5% respecto del año 2012.

Ventas (*)

Otros ingresos (**)

Costos operativos (sin amortizaciones ni resultado por disposición y desvalorización de PP&E)Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizacioness/ventasAmortizaciones PP&E e intangiblesResultado por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotación s/ventasResultados financieros, netosImpuesto a las gananciasUtilidad Neta s/ventas

Activo financiero

20127.061

84

(5.500)1.645

23%(929)

772310%52

(273)502

7%

1.454

20138.254

43

(6.550)1.747

21%(1.019)

(106)622

8%213

(297)538

7%

1.669

17(49)

196

10N/A

(14)

31097

1.193(41)

(1.050)102

(90)(113)(101)

161(24)

36

215

En millones de pesos %Resultado de las operaciones


(*) Incluye $1.248 y $1.038 correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. (**) Incluye $10 y $9 correspondientes a operaciones intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

64

(*) Incluye $461 del costo de adquisición de acciones propias

En el gráfico a continuación se muestra la evolución del activo financiero neto durante el ejercicio 2013:

Dic 2012 Dic 2013

+215 +15%Fre

e ca

sh fl

owop

erat

ivo p

re C

APEX

Inve

rsion

es

Pago

IIGG

Cobr

o ne

tode

Divi

dend

os

Resu

ltado

sfin

ancie

ros

Otro

s (*)

1.669

(442)

320

944

(318)

(1.932)

1643

1.454

Ventas

Las ventas del segmento Servicios Fijos se incre-

mentaron un 17% respecto de 2012 ascendiendo

a $8.254 millones.

El incremento de las ventas se produjo principal-

mente por mayores ingresos por servicios de In-

ternet, abonos y abonos por servicios suplemen-

tarios, servicio medido, servicios de voz minorista

y mayorista y Datos. Las tarifas de los servicios

regulados de Voz continuaron sin modificaciones

como consecuencia de la pesificación dispuesta

en el año 2002.

Los ingresos por Internet se incrementaron un

26% respecto del año 2012, alcanzando $2.521

millones en el año 2013. Este incremento fue

producto principalmente de la expansión del ne-

gocio de Banda Ancha (+5% en líneas de acceso

vs. 2012) y del aumento del precio promedio, lo

que permitió lograr una mejora del ingreso pro-

medio mensual por cliente (“ARPU”) alcanzando

$124,7/mes en 2013 vs. $102,3/mes en 2012.

Los ingresos por abonos y abonos por servicios

suplementarios aumentaron $89 millones ó 8,6%

vs. 2012, alcanzando $1.121 millones. Este au-

mento se debe a mayores ingresos por servicios

suplementarios (no regulados) principalmente

por el incremento de sus precios y en menor me-

dida por aumento de la cantidad de abonados.

Los ingresos por servicio medido (que comprende

llamadas urbanas, interurbanas y telefonía inter-

nacional) totalizaron $1.395 millones (+$89 millo-

nes ó 6,8% vs. 2012), explicado fundamentalmen-

te por incremento de la comercialización de planes

de tráfico local y de larga distancia nacional.

Los ingresos de voz minorista alcanzaron $2.656

millones en 2013 (+7% vs. 2012) y continúan

afectados por el congelamiento de las tarifas de

los servicios regulados. Por otra parte, los ingre-

65

sos de voz mayorista, que incluyen principalmen-

te ingresos por interconexión fija y móvil y en-

laces de circuitos – junto con los ingresos netos

generados por la controlada Telecom USA por

$70 millones -, alcanzaron $786 millones en 2013

(+6,4% vs. 2012). Los ingresos por Interconexión

fija y móvil alcanzaron $547 millones. Los restan-

tes ingresos mayoristas alcanzaron $239 millones

en 2013 (+$16 millones ó 7,2% vs.EE12).

Los ingresos por servicios de datos totalizaron

$963 millones (+$228 millones vs. 2012) generados

en el marco del posicionamiento de Telecom Ar-

gentina como proveedor integral de servicios ICTs

(Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento

de grandes clientes corporativos y de Gobierno.

El aumento corresponde principalmente al creci-

miento del servicio Integra y de VPN IP (servicios

de redes privadas de datos que reemplaza el servi-

cio de punto a punto) en el segmento minorista, a

un incremento del tránsito IP en el segmento ma-

yorista y a un incremento de los abonos y trans-

misión por servicios de Datacenter, en especial en

los abonos por servicios de Hosting y Housing y de

transmisión de servicios de valor agregado.

Costos operativos

En el 2013, los costos operativos (sin amortizaciones)

del segmento Servicios Fijos se incrementaron 19%

respecto del 2012, alcanzando $6.550 millones.

Los sueldos y contribuciones sociales se incremen-

taron 26% respecto del 2012, alcanzando $2.991

millones. Este incremento se produjo básicamente

por el otorgamiento de aumentos salariales tan-

to al personal dentro de convenio como fuera de

convenio de Telecom Argentina, junto con sus car-

gas sociales, parcialmente compensado por una

disminución de la dotación del segmento (-1%).

Los impuestos y tasas y derechos del ente regu-

lador se incrementaron 29% respecto del 2012,

alcanzando $578 millones en el 2013. Este in-

cremento corresponde principalmente al efecto

del aumento de las ventas de servicios fijos y a

aumentos en las alícuotas de ingresos brutos en

varias jurisdicciones, en especial en la Ciudad Au-

tónoma de Buenos Aires, Córdoba, Chaco, Jujuy

y Mendoza.

Los costos por mantenimiento, materiales e in-

sumos se incrementaron 26% respecto del 2012,

alcanzando $726 millones en el 2013. Este incre-

mento se produjo básicamente por mayores cos-

tos de mantenimiento de equipos de red, inmue-

bles y vehículos y por el aumento de los precios

de ciertos insumos y servicios.

Los costos por honorarios, que incluyen honora-

rios técnicos, comerciales, legales, de seguridad y

de auditoría, se incrementaron un 7% respecto del

2012, alcanzando $400 millones en el 2013. Este

incremento fue producto principalmente de la re-

negociación de ciertos contratos y de mayores re-

querimientos de servicios, especialmente aquellos

relacionados con call centers, como consecuencia

del aumento de la actividad del segmento.

Las amortizaciones alcanzaron $1.019 millones

en el 2013, lo cual representa un aumento del

10% respecto del 2012. El mayor cargo del 2013

se debe principalmente a las amortizaciones de

las altas del ejercicio, compensadas parcialmente

con la finalización del período de amortización

de ciertos activos fijos.

El resultado por disposición y desvalorización

de PP&E totalizó una pérdida de $106 millones,

comparado con una ganancia de $7 millones de

2012. El cargo por desvalorización de PP&E totali-

zó $122 millones en 2013 y corresponde a la des-

valorización de ciertos PP&E principalmente re-

lacionados con proyectos de Telecom Argentina

celebrados con el sector público y el sector priva-

do que presentan incertidumbre respecto de su

desarrollo y flujos de fondos futuros asociados.

66


La utilidad de la explotación antes de amorti-

zaciones del segmento Servicios Fijos alcanzó

$1.747 millones en el 2013 y $1.645 millones en el

2012 representando un 21% y 23% de las ventas

del segmento, respectivamente.

En 2013, la utilidad de la explotación disminuyó

14%, llegando a $622 millones, comparados con

$723 millones en 2012. Esta disminución se produ-

jo principalmente por el incremento de los costos

operativos y de las amortizaciones durante el 2013.

Resultados financieros, netos

La ganancia por resultados financieros ascendió

a $213 millones en 2013 mientras que en el 2012

ascendió a $52 millones. Los intereses por colo-

caciones y las variaciones en el tipo de cambio

fueron los resultados que más aportaron a la ga-

nancia obtenida.


En el 2013 se registró un cargo por impuesto a

las ganancias de $297 millones comparado con

$273 millones que registró en el 2012. El car-

go por el impuesto a las ganancias del 2013 se

debe principalmente al cargo por el impuesto a

las ganancias determinado, por $344 millones,

parcialmente compensado por la ganancia por

impuesto diferido por $47 millones producto de

mayores previsiones contables no deducibles en

el impuesto a las ganancias y menores pasivos

por impuesto diferido por ajuste por inflación de

los activos fijos.

Utilidad neta

En el 2013, el segmento Servicios Fijos registró

una ganancia neta de $538 millones en compa-

ración con la registrada en 2012 que fue de $502

millones. La mayor ganancia neta del 2013 fue

consecuencia principalmente de una ganancia

originada en los resultados financieros, parcial-

mente compensada con una disminución en la

utilidad de la explotación.

B.3.3.3 Aspectos de la gestión

En los servicios de comunicaciones fijas se distin-

guen tres claras líneas de negocio: Voz, Internet

y Datos que, durante el ejercicio 2013, mostraron

estrategias bien específicas.

El crecimiento del negocio de Voz fue apalanca-

do por un incremento en la venta de planes de

tráfico con abono, la venta de terminales inalám-

bricas Aladino y el aumento de los SVA.

En este sentido, el parque de las líneas en servicio

se mantuvo en niveles similares al 2012 aunque

mostrando una leve disminución, habiendo al-

canzado el cierre de 2013 los 4.124 millones. Las

ventas de Voz se incrementaron un 7%, a pesar

de la leve disminución del tráfico cursado respec-

to del ejercicio 2012.

Respecto al negocio de Internet, durante el 2013,

el parque de líneas de acceso a Internet creció

un 5% pasando de 1.629 millones de clientes a

diciembre de 2012 a 1.707 millones a diciembre

de 2013. Asimismo se logró incrementar el ARPU

(+22%) a través del cambio en la estrategia de

precios y el menor descuento en los precios pro-

mocionales asociados a la adquisición y retención

de clientes. Los ingresos por servicios de Internet

se incrementaron un 26% respecto del 2012.

De esta manera Telecom Argentina ratifica su

estrategia de Banda Ancha focalizada en el cre-

cimiento del parque de clientes en un mercado

aún en crecimiento, impulsando el upgrade de

las velocidades de acceso y el aumento del valor

de su base de clientes.

Finalmente, en relación al negocio de Datos, du-

rante el 2013 se puso foco en el crecimiento de la

cuota de mercado de enlaces dedicados para In-

67

ternet, VPN IP (Red Privada Virtual de Internet) y

en la venta de nuevos proyectos de ICT y datacen-

ter, que permitieron un crecimiento de la venta

total de Datos del 31% respecto al año anterior.

Servicios Individuales y Pymes

1) Servicios de Voz

Durante el 2013 se observó un crecimiento mode-

rado del negocio de voz, basado principalmente

en el crecimiento de la venta de planes de tráfico

con abono, la venta de servicios suplementarios

y terminales inalámbricos Aladinos. El foco con-

tinuó puesto en satisfacer la demanda de acceso

de los clientes, contener la caída de los minutos

de uso (“MOU”) por el efecto de la sustitución

por tráfico móvil y aumentar el ARBU.

a) Voz – Local

Los ingresos por tráfico local volvieron a crecer res-

pecto al año anterior impulsados principalmente

por el crecimiento de la penetración de los planes

con abono y el ARBU a pesar de la leve caída en el

volumen de tráfico de dicho producto.

b) Voz – Larga Distancia Nacional e Inter-nacional

Durante el 2013, al igual que en años anterio-

res, se mantuvo el foco en incentivar la adqui-

sición de planes de larga distancia nacional e

internacional con abonos, mejorando el ARBU

de los clientes.

Asimismo, se llevaron a cabo campañas de

upselling (herramienta analítica que permi-

te identificar la propensión de cada uno de

nuestros clientes a adquirir productos de ma-

yor valor) que lograron aumentar el parque de

planes con abono. Este conjunto de acciones

permitió incrementar el volumen de ingresos

vinculado al tráfico de larga distancia nacio-

nal, contrarrestando el efecto de la caída en el

volumen de tráfico.

Por su parte, el año 2013 culminó con una leve

disminución de tráfico que se reflejó en una

baja de los ingresos por servicios de voz de lar-

ga distancia internacional.

c) SVA de Voz

A lo largo del 2013 se mantuvo el foco en la

venta de SVA respondiendo a las necesidades

de los clientes y con el objetivo de incrementar

el ARBU de las líneas de acceso.

Se destacaron las ofertas de equipos inalámbri-

cos Aladino, las ofertas de paquetes de SVA de

voz y el mantenimiento interno de las líneas.

2) Servicios de Internet

La gestión de la marca Arnet estuvo basada en una

comunicación efectiva con una oferta diferenciada

para cada segmento y con precios competitivos.

Durante el 2013 el crecimiento del parque de lí-

neas de acceso a Internet se vio acompañado por

acciones específicas para incrementar la veloci-

dad de los clientes, además de acciones de pre-

cios, lo que permitió sumar a dicho crecimiento

de líneas un aumento del valor de las mismas evi-

denciando un mayor ARPU.

La otra línea de trabajo sobre el ARPU fue la pe-

netración del valor agregado sobre el acceso de

Banda Ancha. En este sentido se destacan:

• Arnet Biz Plus: se continuó con la estrategia

de brindar a través de dicha plataforma (plata-

forma de mail y valor agregado para clientes

de Banda Ancha del segmento Empresas y Ne-

gocios), mayor valor agregado al cliente.

• Pack Arnet: durante el 2013 Telecom Argen-

tina continuó impulsando la oferta de paque-

tes de servicios. Los paquetes de servicios de

68

Internet con llamadas locales representaron

aproximadamente un 60% del total de las ven-

tas de Banda Ancha para el segmento Residen-

cial, incrementando el ARPU del servicio Arnet

y otorgándole al cliente mayor valor percibido.

• Arnet Play: Durante el 2013 se incrementó

significativamente la cantidad de títulos dispo-

nibles del servicio de streaming de video para

clientes residenciales de Telecom Argentina y

se sumó la oferta de contenidos en formato

de alta definición. Las ofertas de Arnet Play y

Banda Ancha fija, permitieron mejorar la efec-

tividad de la venta de esta última. Al cierre de

2013 el parque de clientes de Arnet Play alcan-

zaron los 81 mil aproximadamente.

• Arnet Móvil: este servicio de valor agrega-

do brinda conexión a Internet a través de la

red 3G de Personal. Dicho servicio apunta a

darle una solución al cliente con la posibilidad

de estar siempre conectado, complementando

la conexión de Banda Ancha fija. Al cierre de

2013 el parque de clientes de Arnet Móvil al-

canzó aproximadamente los 109 mil.

Asimismo, durante el 2013 se mantuvo un impor-

tante crecimiento del mercado de acceso a Inter-

net y se continuó con el proceso de masificación

de la Banda Ancha, aunque a tasas menores que

los años anteriores.

Los dos pilares más importantes planteados fue-

ron, generar una plataforma de comunicación

bajo el concepto “Conectate” y el desarrollo de

una identidad visual trabajado con elementos

gráficos comunes, la misma paleta de colores y la-

yout para las diferentes piezas de comunicación.

Concibiendo así un sistema integral.

El concepto “Conectate” promueve la comunica-

ción entre las personas y las personas con el mun-

do exterior a través de múltiples dispositivos, con-

virtiendo a las marcas tanto Arnet como Personal

en el vehículo facilitador para este acceso. De esta

manera, cuando comunicamos logramos tener una

presencia más fuerte y unificada en el mercado.

Como resultado de todas estas acciones Arnet

mantuvo por sexto año consecutivo el Top of Mind

a nivel nacional, logrando el mejor awareness de

marca entre los Internet Service Providers (“ISP” -

estudio a noviembre, última medición anual).

Con respecto a los sitios web, el objetivo principal de

los mismos en el 2013 fue seguir trabajando como

canal orientado hacia la venta de productos y servi-

cios y de relacionamiento y atención de clientes.

En este sentido, la estrategia se focalizó en desa-

rrollar un canal online orientado a promociones

y autogestión. Las principales acciones sobre los

sitios se centraron en comunicar en tiempo real

todas las ofertas de la marca y generar una ex-

periencia digital con los productos tanto de la

marca Arnet (productos y servicios vinculados a

Internet) como los productos de Telecom (pro-

ductos y servicios vinculados al servicio de voz);

y enriquecer la autogestión del cliente en la web

“Mi cuenta”. En este sentido, durante el año

2013 continuó disponible el sitio de autogestión

web que permite a los clientes, de forma simple,

obtener información y realizar gestiones, a la vez

que contribuye a una reducción de los costos de

gestión de los mismos.

En virtud de esto, los sitios de Arnet y Telecom

tuvieron más de 100 millones de páginas vistas,

constituyendo una herramienta de relaciona-

miento con nuestros clientes para la venta de

productos y servicios como así también para el

servicio de postventa.

3) Soluciones integrales para el segmento Empresas y Negocios

Durante el 2013 se mantuvo un fuerte foco en

el segmento de Empresas y Negocios ofreciendo

soluciones integrales adecuadas a las necesidades

69

de dichos clientes. En este sentido, se incremen-

tó el parque de clientes de la solución integral

BIZ que combina líneas de teléfono, con una co-

nexión de Banda Ancha y planes de minutos de

tráfico. Adicionalmente, se impulsó la venta de

terminales Aladino y la comercialización de cen-

trales telefónicas (“PBX”) para los clientes multi-

línea con necesidades más complejas.

En cuanto a la oferta de Internet, en adición a las

soluciones integrales, se focalizó en la venta de

servicios de datos, en especial de los accesos dedi-

cados. De esta forma se continuó incentivando la

venta de accesos de datos y servicios de Internet

dedicados para el segmento PyMES, lo cual per-

mitió cerrar el año con un incremento del parque

de clientes respecto del 2012.

Servicios Corporativos

El mercado de los grandes clientes agrupa a em-

presas líderes del mercado argentino así como el

Gobierno Nacional, los Gobiernos Provinciales y las

principales Municipalidades del país. Dichos clien-

tes demandan soluciones tecnológicas de avan-

zada, a medida de sus necesidades, que integran

servicios de voz, datos, Internet y valor agregado.

En respuesta a los continuos cambios que de-

manda el mercado, Telecom Argentina mantuvo

su estrategia de posicionarse como proveedor in-

tegral de soluciones ICT convergentes para gran-

des clientes que integran servicios de voz, datos,

Internet, multimedia, datacenter y aplicaciones

-tanto fijas como móviles-, a través de una ges-

tión de consultoría de ventas y una atención de

posventa especializada y personalizada.

Entre las principales soluciones y negocios desa-

rrollados durante el 2013 podemos mencionar:

• Renovación de un contrato de servicio de

gestión de llamadas de emergencias 911 en

una provincia del norte de Argentina.

• Adjudicación de la licitación para todos los

servicios de datacenter del cliente más impor-

tante a nivel nacional con refinería de caña de

azúcar para alimentos y papel.

• Adjudicación de la licitación de los servicios de

datacenter de la mayor cadena de comidas rápi-

das a nivel nacional con presencia internacional.

Adicionalmente, se han comenzado otros proyec-

tos que se estima finalizarán en el año 2014:

• Implementación de software para el control

de líneas móviles en un importante banco con

presencia nacional.

• Implementación de un proyecto por el siste-

ma troncalizado de llamadas de servicios de se-

guridad en la una de las redes de subterráneos

más importante de la Ciudad de Buenos Aires.

Como resultado de los esfuerzos realizados para

mantener el liderazgo tecnológico y el desarrollo

de nuevos negocios, las ventas de servicios de tele-

fonía fija asociada al segmento de grandes clien-

tes se incrementó aproximadamente un 22%.

Servicios Mayoristas

1) Negocios Nacionales

Durante el 2013, Telecom Argentina continuó

siendo uno de los proveedores líderes de solu-

ciones mayoristas de telecomunicaciones para

los diferentes operadores fijos y móviles, ope-

radores independientes, operadores locales, li-

cenciatarios de telefonía pública, operadores de

cable, ISPs, canales de TV, radios, productoras y

otros prestadores de servicios. Entre los servicios

comercializados se encuentran: tráfico y recur-

sos de interconexión, facturación por cuenta y

orden de terceros, servicios de acceso a Internet

dedicado, transporte de señales de audio y video

(que permite reproducir contenido multimedia a

través de Internet sin necesidad de descargarlo),

70

enlaces dedicados, enlaces de backhaul (red de

retorno) para operadores móviles, redes de VPN

IP y hosting/housing (almacenamiento) en data-

centers, entre otros.

Asimismo, se ha gestionado la adquisición a otros

operadores de recursos y facilidades que permi-

tieron completar los servicios minoristas y mayo-

ristas de Telecom Argentina. Entre los recursos y

facilidades gestionadas se encuentran: enlaces de

datos y transmisión, bucle local, recursos de inter-

conexión, originación, terminación y transporte

de minutos de tráfico.

Respecto a los servicios de Datos e Internet, du-

rante 2013 el desarrollo de negocios se concentró

nuevamente en el servicio de tránsito IP, el cual

es demandado por los distintos operadores para

brindar conectividad a Internet a sus suscriptores

de Banda Ancha fija.

Telecom Argentina continuó consolidándose como

un proveedor de soluciones para el segmento de

operadores de servicios de radiodifusión brindan-

do soluciones de transporte de señales de audio y

video tanto por enlaces privados dedicados como

sobre Internet. Asimismo, se brindaron solucio-

nes de distribución de señales de video para ope-

radores de cable y canales de TV del interior de

Argentina. Durante el 2013 se ha incrementado

la cantidad de clientes conectados a los nodos de

video de Telecom Argentina ubicados en distintas

localidades de Buenos Aires.

Asimismo, Telecom Argentina continuó afian-

zándose como principal proveedor de soluciones

integrales de transporte y distribución de video

para la Empresa Argentina de Soluciones Sateli-

tales – ARSAT tanto en el transporte de las seña-

les de video desde los distintos generadores de

dichas señales (TV Pública Canal 7, Educ.ar, Estu-

dio Mayor, Gobierno de la Provincia de Buenos

Aires, etc.) hasta las instalaciones de ARSAT en

Benavidez como el despliegue de las estaciones

transmisoras de Televisión Digital Abierta (TDA)

transportando las distintas señales desde las ins-

talaciones de ARSAT hasta las Estaciones Digita-

les Terrestres (EDT) distribuidas en el interior del

país que posibilitan la recepción de los conteni-

dos en los hogares.

Por otro lado, la Sociedad realizó la transmisión

nacional e internacional de la señal de video en

alta definición de la copa Cuatro Naciones de Ru-

gby (Torneo de Rugby). La transmisión se realizó

en fibra desde los sitios de los eventos hasta el

centro de distribución del British Telecom Tower

en Londres. Adicionalmente se transmitieron

múltiples eventos como el Abierto de Polo y com-

petencias de Turf desde los hipódromos de San

Isidro y Palermo.

2) Negocios Internacionales

a) Operadores internacionales

Durante 2013, continuamos orientando nues-

tras acciones con foco en la maximización de

la rentabilidad del negocio de tráfico de voz a

través de la optimización de costos y captación

de tráfico de entrada a Argentina, el desarrollo

de los mercados regionales y la consolidación

de ventas de capacidad de transmisión y trán-

sito IP; destacándose los siguientes resultados:

• Ventas de capacidad y tránsito IP en merca-

dos regionales. Telecom Argentina ha incre-

mentado la provisión de capacidad en Uru-

guay, a partir de la ampliación del acuerdo

Cable Bicentenario. Por otro lado, se gene-

ró nuevo parque de tránsito IP en Paraguay

para el transporte de Internet, manteniendo

nuestra participación en dicho mercado;

• Mejora de resultados en el negocio de voz

a través de negociaciones bilaterales exitosas

con foco en la calidad del servicio, la minimi-

zación de costos de salida internacional y la

captación de mayor tráfico de retorno hacia

las redes fija y móvil argentinas;

71

• Aumento sostenido en ventas de cobros re-

vertidos en los mercados de Estados Unidos

de América y Canadá.

b) Telecom Argentina USA Inc.

Durante el 2013, se continuaron las acciones

comerciales dirigidas a productos mayoristas

de mayor rentabilidad, como ser la termina-

ción a destinos móviles en Latinoamérica, el

transporte de video internacional y datos.

En el mercado minorista, se continuó la comer-

cialización de productos y servicios de mayor

contribución, como por ejemplo los servicios de

transporte de datos a corporaciones, que tuvie-

ron una significativa participación en la contribu-

ción de Telecom Argentina USA al resultado del

Grupo Telecom con respecto a años anteriores.

Continuando con la expansión del nodo de vi-

deo de alta definición que se estableció en el

2012 y que extendió la matriz de video local

de Telecom Argentina al plano internacional,

durante 2013 se realizaron múltiples transmi-

siones de contenido audiovisual relacionadas

con eventos realizados en Argentina, con inte-

rés en el resto del mundo.

En relación a la cantidad de transmisiones de

video internacionales, la cantidad de horas

transportadas de eventos especiales tuvo un

importante crecimiento respecto del 2012.

Gracias al nodo de video en Miami, Telecom

Argentina se ha transformado en la opción

para transmitir al exterior eventos deportivos

argentinos de primer nivel como la Copa Cua-

tro Naciones de Rugby y el Torneo de Futbol

Argentino de la AFA, la Copa Davis, el evento

de boxeo Maravilla Martínez y la elección de

la Sede de las Olimpíadas 2020, realizada en

Buenos Aires, entre otros.

Por último, a estas acciones comerciales dirigi-

das a productos y servicios de mayor contribu-

ción, se le debe sumar el estricto control de cos-

tos y eficiencia en la utilización de recursos, lo

cual en su conjunto han representado un incre-

mento en la contribución de Telecom Argentina

USA al Grupo Telecom respecto de 2012.

c) Conectividad internacional

Durante el 2013 se logró una reducción en los

costos promedio de puertas IP (accesos digi-

tales donde se conectan las redes de Internet

para acceder a contenidos) al realizar una con-

tratación en modalidad “pago por adelanta-

do” que permitió mejorar los valores de los

servicios vigentes así como de la nueva capa-

cidad contratada. El crecimiento del consumo

del ancho de banda internacional de IP regis-

trado durante el 2013 fue cubierto con puertas

de Internet en Buenos Aires, mediante el au-

mento del ancho de banda de las conexiones

de peering (interconexión voluntaria de redes

de Internet administrativamente independien-

tes) y con la implementación de sistemas de

cache (equipamiento que almacena datos para

que los futuros requerimientos a esos datos

puedan ser entregados localmente).

Por último, y debido a un proyecto que busca

hacer más eficiente la infraestructura de redes

de servicios satelitales, se renovaron las contra-

taciones de ancho de banda satelital.

Servicios de atención al Cliente

Durante el 2013 se continuó con la implemen-

tación de nuevos canales de atención principal-

mente basados en el canal web con el objetivo

de digitalizar la posventa de nuestros clientes.

Se amplió el uso de los canales digitales incorpo-

rando las redes sociales como canal de atención y

fomentando el área privada de la web donde se

pueden realizar distintas gestiones como pagos,

consultas de factura, adhesión al débito automá-

72


B.3.4 SERVICIOS MÓVILES – PERSONAL (VOZ, DATOS E INTERNET MÓVIL)

tico y a factura on line entre otras, como así tam-

bién realizar el seguimiento de las mismas.

En la posventa comercial de los segmentos Resi-

dencial, Pymes y Grandes Clientes, se mantuvo el

foco en la tarea de upselling y crosselling (ofer-

tas simultáneas de dos o más productos, general-

mente complementarios) ofreciendo productos

de mayor valor que se adapten a las necesidades

de los clientes buscando resolver problemas y ge-

nerando una mayor satisfacción con el servicio.

Se focalizó además en el desarrollo de nuevos per-

files integrales de asesores a través de capacitacio-

nes continuas orientadas a aumentar la resolución.

PersonalClientes prepagos (en miles) Clientes “Cuentas Claras” (en miles) (a)

Clientes pospagos (en miles)PlacasTotal clientes Personal (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %) (a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

Clientes al cierre por empleadoVolumen de minutos móviles (en miles de millones)ARPU (en $ / mes)MOU (en minutos / mes)TOU (en SMS / mes)Churn (% mensual / base de clientes inicio)

DotaciónDotación efectiva PersonalDotación eventual PersonalTotal dotación Personal

201212.720 3.4772.386

39218.975

+4

3.61222,257,7

993093,0

5.2522

5.254

201313.5403.8792.417

25220.088

+6

3.89722,266,8

952792,7

5.155-

5.155

% 612

1(36)

6

8-

16(4)

(10)(10)

(2)(100)

(2)

Q820402

31(140)1.113

285-

9,1(4)

(30)(0,3)

(97)(2)

(99)


La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles -

Personal por el ejercicio finalizado el 31 de diciem-

bre de 2013 ascendió a $2.556 millones, lo cual re-

presentó un incremento del 23% respecto del 2012.

73

Ventas (*)

Otros ingresos Costos operativos (sin amortizaciones ni resultado por disposición y desvalorización de PP&E) (**)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizacioness/ventasAmortizaciones PP&E e intangiblesResultado por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotación s/ventasResultados financieros, netosImpuesto a las gananciasUtilidad Neta s/ventas

Activo financiero neto Servicios Móviles - Personal

201215.350

4

(10.760)4.594

30%(1.526)

13.069

20%186

(1.170)2.085

14%

2.295

201319.245

24

(13.879)5.390

28%(1.628)

(68)3.694

19%334

(1.472)2.556

13%

3.896

25500

2917

7N/A

20

802623

3.89520

(3.119)796

(102)(69)625

148(302)

471

1.601



(*) Incluye $116 y $123 correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. (**)Incluye $1.257 y $1.049 correspondientes a costos intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

En el gráfico a continuación se muestra la Evolución del Activo Financiero Neto:

Dic 2012 Dic 2013

+1.601 +70%

Free

cash

flow

oper

ativo

pre

CAP

EX

Inve

rsion

es

Pago

IIGG

Inte

rese

s

Ingr

esos

por

disp

osici

ónde

PP&

E

Dife

renc

iasde

cam

bio Pa

go n

eto

de d

ivide

ndos

3.896

(1.831)

320

649(1.963)

(1.262)1 (6)

6.013

2.295

74

Ventas y otros ingresos

Durante el ejercicio 2013, las ventas del segmen-

to Servicios Móviles - Personal aumentaron un

25% alcanzando los $19.245 millones frente a los

$15.350 millones obtenidos en el ejercicio 2012.

Los clientes de Personal totalizaron 20 millones

al 31 de diciembre de 2013 lo que representa

un incremento de aproximadamente 1 millón o

6% respecto al parque del 31 de diciembre de

2012. Debido a esta variación positiva en la base

de clientes y al aumento en los niveles de con-

sumo de los clientes de Personal, que obedece a

la mayor oferta de servicios, planes y packs con

contenido de SVA que Personal lanza al mercado,

todas las líneas de ingresos se incrementaron con

respecto al ejercicio 2012.

Los ingresos por servicios de voz móvil minoris-

ta alcanzaron $4.773 millones en 2013 (+7% vs.

2012). El incremento está dado principalmente

por el aumento la cantidad de líneas facturadas,

respaldado por el incremento del precio de abo-

nos y por el incremento en la base de suscriptores

móviles, especialmente los clientes prepagos y

“Cuentas Claras”.

Los ingresos por servicios de voz mayorista alcan-

zaron $1.930 millones en 2013 (+5% vs. 2012). El

aumento se debe principalmente a un aumento

en el volumen de tráfico de TLRD, a un incremen-

to de la comercialización de roaming nacional y

a un incremento de los arrendamientos móviles,

producto básicamente de renegociaciones y altas

de nuevos contratos.

Los ingresos por servicios de Internet móvil tota-

lizaron $2.088 millones (+$840 millones ó +67,3%

vs. 2012). A nivel general, este incremento está

dado principalmente por el aumento en el con-

sumo de los clientes de Personal, que obedece a

la mayor oferta de servicios, planes y packs con

contenido de SVA que Personal lanza al mercado.

Este crecimiento se ha visto potenciado por las

altas de nuevos clientes así como por la migra-

ción de clientes hacia planes de servicios de ma-

yor valor, neto de la disminución de los ingresos

generados por la caída de suscriptores de placas.

Los ingresos por servicios de datos móviles as-

cendieron a $7.212 millones (+$1.447 millones

ó 25,1% vs. 2012). Este crecimiento corresponde

principalmente al aumento constante de ventas

de SMS como resultados de numerosas campañas

impulsadas por Personal y en especial a la mayor

oferta orientada al consumo de SMS con conte-

nidos. Este crecimiento se observa tanto entre los

clientes con modalidad prepaga como pospaga y

se debe principalmente al incremento de los pre-

cios promedio y, en menor medida, al crecimien-

to en las bases de suscriptores.

Finalmente los ingresos por venta de equipos

totalizaron $3.126 millones (+$1.211 millones ó

+63% vs. 2012).

Costos operativos

Los costos operativos (sin amortizaciones) del seg-

mento Servicios Móviles - Personal aumentaron

29% en el ejercicio 2013 alcanzando $13.879 millo-

nes en comparación con $10.760 millones del 2012.



• sueldos y cargas sociales, debido a los incre-

mentos salariales que se otorgaron en 2013 al

personal dentro y fuera de convenio y a la dis-

minución de la dotación del segmento (-2%);

• impuestos y tasas y derechos del ente regu-

lador, básicamente por su relación directa con

el incremento de ventas y al incremento de las

alícuotas de ingresos brutos en varias jurisdic-

ciones, en especial en la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Córdoba, Chaco, Jujuy y Mendoza;

• costos de SVA, mayoritariamente por el incre-

75

mento de las ventas de servicios de valor agre-

gado en el segmento Servicios móviles – Perso-

nal (principalmente del servicio de SMS), como

resultado de numerosas campañas impulsadas

por Personal y en especial a la mayor oferta

orientada al consumo de SMS con contenidos.

• costo de equipos celulares, debido principal-

mente a un incremento en el costo unitario

promedio asociado a terminales de alta gama,

parcialmente compensado por una disminu-

ción de las terminales vendidas;

• costos por interconexión y otros cargos de

telecomunicaciones, principalmente al mayor

volumen de tráfico en el mercado local por

roaming y TLRD.

• comisiones, debido a mayores comisiones to-

tales a favor de los canales comerciales (aso-

ciadas a las mayores ventas) producto de una

mayor captación y retención de clientes y ma-

yores ventas de tarjetas y recargas de crédito

prepago, así como también al aumento de las

cobranzas; y

• mantenimiento, honorarios y diversos, por ma-

yores costos de mantenimiento de radiobases,

sistemas e inmuebles, generado principalmente

por mayores costos de asistencia técnica correc-

tiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo

por mantenimiento de licencias de sistemas, ma-

yores cargos por mantenimiento y remodelación

en varios edificios y el reconocimiento de mayo-

res precios a nuestros proveedores

Por su parte, las amortizaciones de PP&E e in-

tangibles aumentaron un 7% respecto del año

2012 debido básicamente a mayores inversiones

en activos fijos compensadas parcialmente por la

reducción en el nivel de depreciación de ciertos

activos como consecuencia de la finalización de

su período de amortización.

El cargo por disposición y desvalorización de

PP&E totalizó $68 millones y corresponde prin-

cipalmente a la desvalorización por discontinua-

ción de un sistema comercial de Personal por

$65 millones.

Utilidad de la explotación antes de depre-ciaciones y amortizaciones y utilidad de la explotación

En 2013, la utilidad de la explotación antes de depre-

ciaciones y amortizaciones ascendió a $5.390 millones,

lo que representó un incremento de $796 millones ó

17% respecto de 2012. Este nivel de rentabilidad

representó el 28% de las ventas del segmento. El

incremento en la utilidad de la explotación an-

tes de depreciaciones y amortizaciones se generó

principalmente por el aumento en las ventas por

$3.895 millones neto del aumento en los costos

erogables por $3.119 millones.

La utilidad de la explotación alcanzó $3.694 mi-

llones en 2013, lo que representó un incremento

del 20% respecto de 2012 (19% de las ventas del

segmento, 1% menos que en el ejercicio 2012).


Los Resultados financieros netos arrojaron una

utilidad de $334 millones, lo que representa una

mejora de $148 millones respecto de 2012. La

variación registrada se debe principalmente a

mayores intereses y utilidades por colocaciones

transitorias u otras inversiones (+$413 millones

vs. 2012) compensada parcialmente por mayores

pérdidas netas por diferencias de cambio (+$329 mi-

llones vs. 2012).


En el 2013 se registró un cargo por impuesto a

las ganancias de $1.472 millones comparado con

$1.170 millones que registró en el 2012. El car-

go por el impuesto a las ganancias del 2013 se

debe principalmente al cargo por el impuesto a

las ganancias determinado, por $1.588 millones,

76

parcialmente compensado por la ganancia por

impuesto diferido por $116 millones producto

de mayores previsiones contables no deducibles

en el impuesto a las ganancias y menores pasivos

por impuesto diferido por ajuste por inflación de

los activos fijos.

Utilidad neta


Personal del ejercicio 2013 registró un aumento del

23% respecto de 2012, totalizando $2.556 millones.

Dicho aumento fue producto principalmente de

una mayor utilidad de la explotación y una mejora

en los resultados financieros, compensada parcial-

mente por un aumento del cargo por impuesto a

las ganancias del ejercicio.

B.3.4.3 Aspectos de la Gestión

B.3.4.3.1 Argentina

Durante 2013, Personal reforzó su estrategia de

fidelización tanto para los nuevos clientes como

para los clientes ya existentes, apalancándose en la

oferta comercial de planes, packs y servicios, junto

con una variedad de beneficios y promociones para

toda la base de clientes, y mediante mejoras en la

estrategia de atención –tanto presencial como tele-

fónica y a través de la plataforma digital.

Asimismo, Personal continuó su estrategia de in-

novación con inclusión, que permitió masificar el

acceso de los clientes a los servicios de conectivi-

dad móvil a partir de la ampliación y reconversión

de las redes de tercera generación, la oferta de

planes y packs de servicios que integran datos, jun-

to con la amplia oferta de terminales inteligentes.

La participación de los ingresos de servicios de va-

lor agregado (SVA) representó aproximadamente

el 58% de ingresos de servicios de Personal, y con-

tinuará constituyendo un importante impulsor del

crecimiento para los próximos años.

Oferta y productos

Individuos

Siguiendo con su concepto estratégico de marca

“cada persona es un mundo”, Personal continúo

brindando propuestas integrales de valor forma-

das por packs, planes y servicios, que se adaptan

a los requerimientos de cada cliente, permitien-

do adecuar sus consumos según las necesidades

de comunicación de cada momento.

En ese sentido, durante 2013 se amplió la oferta

de packs de servicios (paquetes integrados por

unidades de SMS, minutos o datos que pueden ad-

quirirse por servicio o también combinados) que

constituyen una oferta conveniente y transparen-

te, auto administrable, fácil de adquirir y variada.

En este sentido, se lanzaron los packs Simple, Do-

ble y Triple (todos con el servicio de Internet mó-

vil) a fin de brindarles a los clientes una propuesta

dinámica, transparente e integral que acompaña

el requerimiento de tener la máxima flexibilidad

para optar por el servicio que más necesitan se-

gún la oportunidad, sin tener que cambiar de

plan. Este formato de servicios fue incorporado

masivamente por los clientes, que activan más de

60 millones de packs por mes.

Asimismo, los planes en cualquiera de sus moda-

lidades (prepago, Cuentas Claras y Pospago) se

complementan con una serie de beneficios adicio-

nales como números amigos para comunicarse sin

cargo; para clientes Prepago y Cuentas Claras: cré-

dito extra y días de doble y triple crédito a fin de

incentivar la recarga; y para clientes Pospago: la

posibilidad de que los minutos no consumidos du-

rante un mes, puedan utilizarse al mes siguiente.

Con el mismo concepto de fidelización de clientes,

se continuó el beneficio Grupo Familiar, disponi-

ble para todas las líneas de individuos que posean

la misma titularidad, posibilitando que puedan

hablar y enviar SMS entre ellas en forma gratuita.

77

Paralelamente, Personal continuó impulsando

la renovación del parque de terminales de sus

clientes, con mayor participación de terminales

inteligentes, mediante el desarrollo de campañas

tácticas y segmentadas.

Cabe destacar que para las fechas comerciales más

significativas del año (día del padre, día de la ma-

dre, fin de año, entre otras) se desarrollaron ofer-

tas convenientes para incentivar el recambio del

parque de terminales, principalmente para clientes

Cuentas Claras, por dispositivos con mayores pres-

taciones que potencian la experiencia de Internet

móvil y el acceso a servicios de valor agregado.

En relación a Internet móvil, se continuaron desa-

rrollando propuestas para ampliar la penetración

del servicio desde el celular, con packs semanales

y mensuales de datos, brindándoles a los clientes

opciones de acceso a un precio muy accesible, e in-

corporando un “reseteador de cuota” (servicio de

la red de datos que permite al cliente renovar la

cuota de Internet que posee en su línea, de acuer-

do al abono o al plan de datos contratado) que

el cliente puede activar una vez que llegó al con-

sumo máximo diario, para mantener la velocidad.

En relación al segmento de clientes de alto valor,

Personal continuó consolidando la plataforma

Personal Black, sumando beneficios y con la po-

sibilidad de usar los minutos no consumidos del

abono al mes siguiente. Asimismo, se amplió el

portfolio de terminales inteligentes con la incor-

poración de los más innovadores dispositivos y

lanzamientos exclusivos.

Por otra parte, Club Personal, el club de fideliza-

ción con cobertura nacional alcanzó más de 5,3 mi-

llones de socios y más de 500 locales de descuento

adheridos. Los beneficios y recompensas fueron

renovados regularmente a lo largo del 2013 como

acelerador de promociones, para mantener la sa-

tisfacción de los socios y captar nuevos.

Adicionalmente, se acompañaron con ofertas de-

dicadas todos los eventos auspiciados por Perso-

nal como Personal Fest y Personal Fest Verano, y

Rugby, entre otros.

Finalmente, continúan promoviéndose las herra-

mientas de financiación de terminales, a partir de

alianzas estratégicas con las principales entidades

bancarias, con el objetivo de ampliar la oferta a

nivel nacional.

Empresas

Personal focalizó su estrategia en brindar pro-

puestas diferenciales para los diversos subseg-

mentos de clientes Empresas, según sus nece-

sidades de comunicación y conexión. A fin de

contribuir a mejorar la experiencia de los clientes

del segmento, se implementó un nuevo modelo

de relacionamiento que permitió una gestión

más integral de cada cuenta (asignando ejecuti-

vos de cuenta personales para los clientes empre-

sas procurando una gestión integral).

Asimismo, se relanzó Club Personal con un nuevo

esquema de adhesión que permitió incrementar

el parque activo de Empresas en más del 70% du-

rante 2013.

En relación a la estrategia de innovación, se

presentaron nuevos servicios de valor agregado

como Cuenta Móvil, que permite el uso de ser-

vicios como correo electrónico, calendario y li-

breta de contactos dentro y fuera de la oficina,

siendo el primer servicio “cloud” del segmento

en el mercado nacional, y nuevas aplicaciones

que apuntalan el consumo de datos y servicios de

control de consumos.

Conjuntamente se desarrollaron nuevas funcio-

nalidades en la Autogestión Empresas de modo

de dotar de nuevas herramientas de atención

para los clientes y se continuó con el posiciona-

miento del concepto Personal Black Empresas, no

sólo como oferta comercial, sino como una plata-

forma integral de atención y beneficios.

78

Servicios de valor agregado. Innovacion y alianzas.

Durante 2013, Personal relanzó y mejoró varios

servicios introducidos al mercado previamente a

fin de mejorar la calidad en la experiencia de uso

de los clientes.

Entre los relanzamientos y mejoras realizadas se

encuentran:

• Personal Juegos: durante 2013 Personal lan-

zó un nuevo portal con ofertas dedicadas,

asociadas a terminales compatibles. Dichas

ofertas incluyeron el lanzamiento de un plan

que incluye la descarga de juegos sin cargo,

presentado con motivo del Día del Niño. Esta

propuesta, dirigida al segmento joven espe-

cialmente, se complementó con una acción de

entretenimiento en el Espacio Personal Juegos

en Tecnópolis (la megamuestra de Ciencia y

Tecnología, donde asistieron más de 800.000

personas) y una campaña de comunicación a

nivel nacional.

• Personal Video: el servicio de streaming de

contenidos de Personal, tuvo un gran impulso

durante 2013. Más de 500.000 usuarios acce-

den mensualmente para disfrutar de miles de

películas, documentales y cortos, a través de un

teléfono inteligente, tablet o PC en cualquier

momento y lugar. El modelo de negocio es por

suscripción semanal o pago por contenido.

• Personal Música: durante el 2013 se conti-

nuó ampliando el catálogo de contenidos de

la tienda de música digital. Se diversificó la

oferta de contenidos y se unificó la plataforma

con otros contenidos musicales, mejorando la

experiencia de usuario con el lanzamiento de

una aplicación Android y un nuevo sitio móvil.

• Contenidos y suscripciones por SMS: Durante

2013, los contenidos y suscripciones por SMS

tuvieron un importante crecimiento (duplican-

do su participación respecto del 2012), apalan-

cados principalmente por el crecimiento del

parque de terminales inteligentes.

Asimismo, poniendo foco en el concepto de in-

novación permanente, Personal continuó traba-

jando fuertemente en nuevas líneas de negocios

tales como:

• Carrier billing: se continuó desarrollando la

integración entre las distintas tiendas de apli-

caciones móviles y el sistema de facturación de

Personal. Esto permitirá al cliente adquirir con-

tenidos con su saldo/factura, sin necesidad de

usar tarjeta de crédito.

• Machine to Machine (M2M): se continuó tra-

bajando en los ejes de la oferta, con la creación

de nuevos planes y paquetes de conectividad a

soluciones M2M, a partir de la expansión de

Personal en la cadena de valor y el análisis de

futuras alianzas estratégicas para desarrollar el

negocio en industrias verticales. Se avanzó en

el proceso de adquisición de una plataforma

M2M, que permitirá gestionar el negocio con

mayor eficiencia y brindar mayor valor agre-

gado por sobre la conectividad. De esta ma-

nera, se sientan las bases para además de ser

un transmisor de información, poder procesar

y gestionar la información.

• Mobile Advertising: Con un crecimiento in-

teranual en ingresos de más del 17%, la estra-

tegia de este negocio (venta de espacios pu-

blicitarios de Personal a anunciantes), estuvo

enfocada en ampliar y continuar desarrollan-

do los espacios y canales propios y de terceros

que Personal pueda comercializar.

Servicios Mayoristas

Negocios Internacionales

Personal continuó afianzando su posicionamien-

to como referente en servicios de roaming inter-

79

nacional, ampliando la cobertura de datos 3G,

con el objetivo de brindar una mejor experiencia

de usuario a los clientes.

Con tal fin, se alcanzaron más de 280 convenios

de datos (GPRS/EDGE) logrando más de 135 lan-

zamientos comerciales de 3G, sobre un total de

325 convenios de roaming internacional, los que

brindan servicio en más de 165 países.

Con el objeto de incrementar la cantidad de des-

tinos alcanzados para el tráfico de voz y datos en

roaming, se consolidó la implementación de un

segundo Roaming Hub (solución centralizada que

expande la cobertura internacional) que posibilitó

nuevos lanzamientos de cobertura internacional.

También se consolidó la cobertura de destinos

alcanzados por el servicio de SMS Internacional,

mediante la disponibilidad de los dos Hubs de

SMS contratados, lo que posibilitó una mayor fle-

xibilidad y confiabilidad para el servicio.

En relación a mejorar la experiencia de usuario

para el servicio de roaming de datos, se consolidó

el servicio IPX (tecnología que permite aplicar ni-

veles de calidad de servicio End to End, para servi-

cios de próxima generación y base para roaming

LTE). A través de esta tecnología se está realizan-

do la interconexión por señalización y por GRX

(servicio usado para la conexión a Internet en re-

des del exterior), dando respuesta al crecimiento

de la demanda en capacidad de ancho de banda

de forma más efectiva y veloz.

Con el fin de transparentar el consumo de datos

realizado por los clientes en el exterior, y asimis-

mo alinearnos con las políticas mundiales de la

GSM Association, durante 2013 se implementa-

ron las siguientes funcionalidades a la oferta de

servicios internacionales:

• Notificaciones por SMS advirtiendo a los

clientes sobre la evolución de sus consumos.

• Implementación de cuota diaria de datos y

reseteador de cuota.

• Actualización de la comunicación a través

de mensajes de textos recibidos en el exterior

(SMS Welcome).

Asimismo, se implementaron y comunicaron masi-

vamente ofertas de paquetes por día, tanto de ser-

vicios de voz, sms y datos, sobre los destinos más vi-

sitados por los clientes en el período de vacaciones

y en base a la experiencia de sus consumos.

Continuamos creciendo en la penetración de

nuestros servicios internacionales. Actualmen-

te se venden más de 415.000 packs mensuales

(+50% de crecimiento respecto al año anterior).

Asimismo, Personal aumentó su participación en

eventos de colectividades de otros países en la

Argentina, aumentando el posicionamiento de

los servicios internacionales en el segmento étni-

co, con propuestas comerciales a medida.

Negocios Nacionales

Durante 2013 continuamos con la tarea, que co-

menzamos hace varios años, de afianzar la rela-

ción con los Operadores y Prestadores de servicios

de telecomunicaciones, Federaciones de Coopera-

tivas y Prestadores de Servicios de Clearing House

(centro distribuidor de información), para lo cual

se firmaron nuevos contratos o se renovaron los

existentes.

Asimismo se firmaron acuerdos con algunas coo-

perativas para instalar nuevos sitios en sus respec-

tivas localidades con el fin de lograr y/o mejorar

la cobertura móvil en sus zonas de influencia. Por

otro lado se avanzó con la contratación de sitios

no convencionales con el mismo propósito.

Adicionalmente profundizamos la contratación a

otros operadores de recursos y facilidades (enla-

ces de datos y transmisión, recursos de interco-

80

nexión, originación, terminación, transporte de

minutos, arrendamiento de sitios convencionales

y no convencionales y roaming nacional), que

contribuyeron a continuar el desarrollo de la red

móvil, mejorando de manera cualitativa y cuanti-

tativa los servicios ofrecidos a los clientes.

Operaciones Comerciales

Continuando con la estrategia de contribuir al de-

sarrollo de la base de clientes y maximizando el

NPS de los clientes, durante 2013 la red de oficinas

comerciales de Personal profundizó su modelo de

gestión, asesoramiento y educación del cliente a

partir de la venta de productos de valor agregado,

cambio de terminales y mejora de la tecnología.

En relación con los canales de atención presen-

cial, Personal realizó la apertura de dos oficinas

comerciales con el nuevo modelo de atención

(Belgrano en la Ciudad de Buenos Aires y San Mi-

guel en Provincia de Buenos Aires), así como la

adecuación al nuevo modelo de la oficina de 9 de

Julio en la ciudad de Córdoba.

También se trabajó fuertemente en la captura de

clientes mediante la Portabilidad Numérica, que

permitió un crecimiento de la base, apuntando y

dando soporte en los procesos, incentivos, ofer-

tas a medida y acciones en el ciclo de relaciona-

miento que permitieron a Personal posicionarse

en ventaja frente a la competencia.

El canal indirecto agentes continuó en crecimien-

to, especialmente apuntalando la venta de pla-

nes de valor agregado (planes que integran en la

oferta, algunos servicios de datos o SVA adicio-

nales, como temas musicales, servicio WiFi inter-

nacional, entre otros) y terminales inteligentes.

Acompañando la evolución del mercado, la es-

trategia continúo con el desarrollo de la base de

clientes, introduciendo actividades de posventa,

que se suman al cambio de terminales y mejora

de tecnología. De la misma manera, se continuó

trabajando en la reubicación de puntos de venta

en zonas estratégicas reduciendo el número total

de agentes y mejorando la productividad.

Asimismo, se trabajó durante el 2013 en recobrar

y afianzar la alianza estratégica con los principa-

les Retails del mercado, focalizando la estrategia

en la captura de clientes de valor. Por último, se

acentúo el crecimiento y productividad del canal

Televentas, con acciones direccionadas a la captu-

ra de nuevos clientes y a satisfacer distintas nece-

sidades en base a sus comportamientos.

En el segmento Empresas, alineados con la es-

trategia de contribuir al incremento de ventas y

captura de valor, se implementó un nuevo mo-

delo de gestión en venta directa Empresas basa-

do fundamentalmente en la segmentación de la

dotación de ejecutivos de ventas en tres tipos de

perfiles diferenciados, con el propósito de foca-

lizar en objetivos alineados a satisfacción y fide-

lización, desarrollo de base de clientes y captura

de valor. Asimismo, se generó una mayor inte-

racción entre estos perfiles: ejecutivos de cuenta,

ingenieros comerciales, y asesores exclusivos de

Customer Care, lo que posibilita incrementar la

satisfacción del cliente Empresas.

Se trabajó intensamente en un cambio de oferta

para el segmento Empresas, el cual contribuyó a

incrementar el valor en las altas de nuevas líneas,

mejorando las herramientas disponibles y ofre-

ciendo a los canales de venta una nueva moda-

lidad de cotización, la cual establece una mayor

flexibilidad para generar una propuesta comer-

cial a medida de cada cliente.

En los canales de agentes, se profundizó la ges-

tión para la captura de clientes mediante el pro-

ceso de Portabilidad, incrementando las ventas.

El canal Televentas ha logrado incrementar la

participación de planes de alto valor en clientes

preexistentes, como así también se logró imple-

mentar la Portabilidad en el canal.

81

Servicios de Atención al Cliente y relacio-namiento digital

La estrategia de los canales de atención de Per-

sonal abarca la atención telefónica, las redes

sociales, la web y las oficinas de atención perso-

nalizada. La gestión se orienta a acompañar la

estrategia de fidelización de clientes, brindándo-

les asesoramiento mediante múltiples soportes

alternativos que se adaptan a sus necesidades en

cada momento.

Durante 2013, atravesando todos los canales, se

inició el despliegue de un cambio cultural, el cual

pone al cliente como foco estratégico para brin-

darle una experiencia unificada, innovadora y de

excelencia. A través de la implementación de la

metodología NPS y del objetivo de recomenda-

ción del cliente (índice superador al de satisfac-

ción), se implementaron a lo largo del año mo-

dificaciones en la atención, la comunicación y el

seguimiento de los casos y su resolución.

La medición de la recomendación tiene como

eje central analizar y accionar sobre lo qué dicen

los clientes de Personal y cómo se vinculan con

la empresa en su experiencia como usuarios. De

esta manera, se evolucionó hacia una metodo-

lógica integral que permita evaluar y analizar la

multiplicidad de experiencias de clientes.

Internamente, el modelo NPS se refleja tanto en

un nuevo rol de la fuerza de atención, orienta-

do a una gestión eficiente y estratégica de cada

contacto, como en la gestión de toda la empresa

enfocada al accionar sobre la devolución que se

recibe del cliente, a través de la implementación

de iniciativas de mejora tangibles y ejecutables.

El modelo NPS abarca hoy las gestiones de los

clientes de alto valor, como por ejemplo atención

telefónica de clientes Personal Black, autogestión

telefónica y se está aplicando en algunos puntos

presenciales (incluyendo en oficinas comerciales

y en puntos de venta).

Las mediciones de experiencia del cliente en es-

tos puntos de contacto arrojaron indicadores con

mejoras de entre 10 y 40 puntos porcentuales (en

la dimensión de “recomendación”).

Acompañando este cambio cultural y de proce-

sos, se extendió el modelo de atención E2E (end

to end), que implica la gestión personalizada e

integral del representante sobre el caso plantea-

do por el cliente y su seguimiento hasta la reso-

lución, con especial foco en el segmento de alto

valor, Personal Black.

Asimismo, este modelo integral de atención se

afianzó y profundizó para el segmento Empre-

sas en donde ya estaba implementado, median-

te representantes asignados a cada cuenta. En la

misma línea, se diferenció la atención de clientes

Club Personal Black y Platino dando prioridad a

los mismos en el modelo de atención.

Asimismo, se ampliaron los canales de atención

telefónica especializada, con representantes ca-

pacitados para orientar y responder sobre una

amplia variedad de temas complejos y específi-

cos, entre otros: Personal Black, “célula hightech”

(equipo de atención dedicado a dar soporte espe-

cializados en innovación tecnológica), roaming,

portabilidad, retención, activaciones, operadores

móviles virtuales (como es el caso de FECOSUR

con su operación “NUESTRO”), atención 910 para

denuncias por robo, atención a clientes con pla-

nes empleados, y socios de Club Personal.

Asimismo, se realizaron mejoras en procesos in-

ternos, como la centralización de las gestiones

de retención y se eficientizaron los procesos de

gestión de reclamos, alcanzando mejoras en los

niveles de resolución.

Conjuntamente, impulsa esta evolución con nueva

tecnología en el *111, a traves del IVR Premium

con mayor personalización y dinamismo.

Finalmente, desde la atención premium se acom-

82

pañó a los clientes de manera presencial y exclu-

siva en cada uno de los eventos más importantes

en los que tuvo presencia Personal, como en el

Personal Fest, el rugby, y las acciones de tempo-

rada a lo largo de todo el país.

Plataforma digital

Personal continuó reforzando los pilares funda-

mentales en su estrategia digital y profundizó

su plataforma de relacionamiento con los clien-

tes, unificando los perfiles de entretenimiento y

atención y mostrando un crecimiento sostenido

en redes sociales, superando un millón y medio

de seguidores con perfiles en Facebook, Twitter,

Foursquare, Youtube, Google+, Linkedin, Pinte-

rest e Instantgram.

Mediante estos perfiles, Personal incorporó las

redes sociales dentro de la estrategia de la marca

difundiendo promociones y beneficios concretos

y respondiendo a consultas varias. La atención es

realizada por personal capacitado especialmente

para este canal, de 7 a 24 horas.

Como resultado de su estrategia de atención 2.0,

Personal fue elegida a nivel mundial como la em-

presa “más devota” de sus clientes en Facebook,

según los resultados de la última edición del es-

tudio “Marcas socialmente devotas” (primer tri-

mestre y tercer trimestre 2013), de la investiga-

dora de medios sociales Socialbakers, que mide el

porcentaje, rapidez y oportunidad de las respues-

tas brindadas a través de esta red social.

Respecto a la atención por canales de atención

virtual o electrónica, se incentivó el uso de los ca-

nales digitales, mejorando la accesibilidad y con el

objeto de optimizar la experiencia de los clientes.

Asimismo, se incrementaron los volúmenes de au-

togestiones en canales Web-IVR-SMS-APP Móvil,

Portal Móvil, Mi cuenta Personal y Redes Sociales.

Retención y fidelización de clientes

La relación con los clientes se encaró como foco

estratégico, a partir de la implementación de NPS.

La estrategia de retención y fidelización se con-

centró, mediante la propuesta comercial, en brin-

dar ofertas que permitan extender la permanen-

cia de los clientes -“su ciclo de vida”- en Personal

y aumentar la propuesta de valor ofrecida.

Con este objetivo, se profundizó el modelo de

CRM y preventivo del Churn (tasa de rotación de

clientes) para analizar mejor el comportamiento

de los clientes y ofrecerle ofertas de acuerdo a sus

necesidades, generando acciones de cambio de

planes con mayor abono, campañas de recambio

tecnológico, y acciones de incentivo de recargas.

Asimismo, las principales acciones de fidelización

estuvieron sustentadas por el programa de bene-

ficios y descuentos Club Personal, con estímulo

de premios y canjes de puntos.

Otros Negocios

Operación Móvil Virtual

Durante el 2013, Personal continúo promoviendo

su estrategia comercial de plataforma de Ope-

radores Móviles Virtuales, ampliando el acuerdo

realizado con Fecosur, que opera la marca “NUES-

TRO” con cobertura nacional, a través del uso de

la red y sistemas de Personal. En el transcurso

del 2013, se lanzaron nuevas localidades donde

NUESTRO comercializa su servicio.

Asimismo, se trabajó en el portfolio de planes y

servicios en el mercado puntual de las cooperati-

vas, lanzando promociones de doble de crédito y

packs de SMS adicionales en las recargas, que se

activan cuando el cliente carga crédito. De esta

manera, se logró que las cooperativas tengan

una oferta adaptada a las necesidades del merca-

do, mejorando su competitividad, manteniendo

83

su estrategia basada en precios diferenciales.

Adicionalmente, se trabajó con NUESTRO en la im-

plementación de talleres de venta con el fin de capa-

citar e incentivar la venta adaptada a las distintas ne-

cesidades regionales. Estos talleres fueron realizados

con el asesoramiento profesional de Personal.

B.3.5 SERVICIOS MÓVILES – NÚCLEO (VOZ, DATOS E INTERNET MÓVIL)


Núcleo (Paraguay)Clientes prepagos (en miles) Clientes “Plan Control” (en miles) (a)

Clientes pospagos (en miles)(b)

Placas de Internet MóvilTotal clientes telefonía móvil Núcleo (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %) (a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono. (b) Incluye suscriptores de Internet Móvil.

Clientes telefonía móvil Núcleo al cierre por empleadoARPU (en $ / mes)MOU (en minutos / mes)TOU (en SMS / mes)Churn (% mensual / base de clientes inicio)

Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %)

(*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles.

DotaciónNúcleo

20121.872

26130

1322.295

+7

5.22627,5

562482,0

6-17

439

20131.936

29729

1532.415

+5

5.69634,6

61236 2,2

5-18

424

% 314(3)165

9219

(5)10

(17)

(3)

Q6436(1)21

120

4707,1

5(12)0,2

(1)

(15)



Núcleo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2013 ascendió a $160 millones, lo cual represen-

tó un incremento del 10% respecto del 2012.

Por su parte, la base de clientes aumentó 5% ó

aproximadamente 120.000 clientes respecto de

2012, alcanzando los 2,4 millones al 31 de di-

ciembre de 2013.

84

Ventas

Las ventas generadas por este segmento, alcan-

zaron un total de $1.160 millones, +$287 millo-

nes ó 33% respecto al 2012 principalmente por

el aumento de la base de clientes (+5%), por la

apreciación del guaraní respecto del peso (+33%

anual) generando un efecto positivo en la con-

versión de las ventas de Núcleo y por el incremen-

to de las ventas de Internet (+75% vs. 2012) re-

lacionado con el aumento del tráfico de clientes

con equipos celulares preparados para tal fin.

Costos operativos

Los costos operativos (sin amortizaciones) del

segmento Servicios Móviles-Núcleo aumentaron

36% en el ejercicio 2013 alcanzando $739 millo-

nes en comparación con $542 millones del 2012,

debido en parte por la apreciación del guaraní

respecto del peso.



• sueldos y cargas sociales, debido a incremen-

tos salariales que se otorgaron en 2013 al perso-

nal y al aumento de la dotación del segmento;

• costos por interconexión, principalmente debido a

mayor tráfico de GPRS en el segmento de Internet.

• costo de equipos celulares, producto de una

mayor cantidad de terminales vendidas pro-

ducto principalmente del lanzamiento de nue-

vos equipos de alta gama y de promociones

orientadas a captura de nuevos clientes y re-

tención de los existentes.

Ventas (*)

Otros ingresos Costos operativos (sin amortizaciones ni resultado por disposición y desvalorización de PP&E) (**)

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizacioness/ventasAmortizaciones PP&E e intangiblesResultado por disposición de PP&EUtilidad de la explotación s/ventasResultados financieros, netosImpuesto a las gananciasUtilidad Neta s/ventas

Deuda financiera neta NúcleoDeuda financiera neta / EBITDA (veces)

2012873

-

(542)33138%

(157)-

17420%(9)

(20)14517%

(101)0,3x

20131.160

6

(739)42737%

(226)1

20217%(19)(23)16014%

(211)0,5x

33100

3629

44100

16

1111510

2876

(197)96

(69)1

28

(10)(3)15

(110)0,2x



(*) Incluye $8 y $6 correspondientes a venta de intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. (**) Incluye $21 y $15 correspondientes a costos intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

85

Por su parte, las amortizaciones de PP&E e in-

tangibles aumentaron un 44% respecto del año

2012 (de los cuales 27% corresponde a diferencia

de conversión).

Utilidad de la explotación antes de amorti-zaciones y utilidad de la explotación

En 2013, la utilidad de la explotación antes de

amortizaciones ascendió a $427 millones, lo que

representó un incremento de $96 millones ó 29%.

Este nivel de rentabilidad representó el 37% de

las ventas del segmento. El incremento en la uti-

lidad de la explotación antes de amortizaciones

se generó principalmente por el aumento en las

ventas por $287 millones neto del aumento en

los costos erogables por $197 millones.

La utilidad de la explotación alcanzó $202 millones

en 2013, lo que representó un incremento del 16%

respecto de 2012 (17% de las ventas del segmento

en 2013 respecto al 20% de las ventas en 2012).


En 2013, los Resultados financieros fueron nega-

tivos por $19 millones, mientras que en el año

2012 fueron negativos por $9 millones. El incre-

mento de la pérdida fue producto principalmente

de mayores intereses financieros por préstamos.

Utilidad neta

La Utilidad neta del segmento Servicios Móvi-

les-Núcleo del ejercicio 2013 registró un aumento

del 10% respecto de 2012, totalizando $160 millo-

nes. Dicho aumento fue producto principalmen-

te de una mayor utilidad de la explotación, com-

pensada parcialmente por la mayor pérdida por

resultados financieros y un aumento del cargo por

impuesto a las ganancias del ejercicio.

B.3.5.3 Aspectos de la Gestión

Núcleo tuvo un crecimiento en ventas netas del

7,5% respecto del 2012, medido a valores históri-

cos en guaraníes.

La base de clientes de Telefonía Móvil de Núcleo se

incrementó 5% respecto al año anterior. Al 31 de di-

ciembre de 2013, Núcleo contaba con 1,9 millones

de clientes prepagos, 0,2 millones de clientes pospa-

gos y 0,3 millones de clientes con Plan Control.

Ofertas y productos

Las acciones comunicacionales de Núcleo a co-

mienzos del 2013 se focalizaron en la Portabili-

dad trabajando fuertemente en la transparencia

y conciencia sobre el impacto que representaba la

posibilidad que el usuario tenga la libertad de ele-

gir el operador manteniendo su mismo número.

A mediados de año, Núcleo se enfocó en un nuevo

concepto “Recargá con tu Personal y obtené bene-

ficios directos en Llamadas, Mensajes e Internet”.

El objetivo apuntaba a resaltar la conveniencia de

cargar crédito, además de ofrecer una variedad de

beneficios asociados a la recarga como así también

enfatizar en la sinergia entre la oferta, la comuni-

cación y el punto de venta generando una expe-

riencia distinta al cliente, que estimule a la recarga.

Asimismo, se incentivó el consumo de los servicios

de valor agregado, servicios financieros móviles e In-

ternet, con el objeto de aumentar el nivel de adop-

ción dentro del parque de clientes. Los contenidos

se focalizaron en el segmento Joven (música, juegos,

deportes). Por el lado de Internet, Núcleo basó su

campaña de comunicación sobre la velocidad y su

“Mega Experiencia” y se destacó en el mercado por

ser la primera compañía en lanzar LTE.

En lo que respecta a la retención y fidelización de

clientes, se potenciaron las campañas para mante-

ner y aumentar el valor en los clientes (CRM, con-

86

solidación del Club Personal, cambios de terminales

entre otros). Adicionalmente, se profundizó el cono-

cimiento del mercado y preferencias de marca y atri-

butos mediante estudios y la clusterización (segmen-

tación) de la base de clientes, impulsando ofertas

segmentadas por valor, usos y hábitos de consumo.

Comunicación y operaciones comerciales

Durante el 2013 se completó el programa de reno-

vación de oficinas comerciales regionales, en par-

ticular con la relevante inauguración de la oficina

comercial de Ciudad del Este, que duplicó su su-

perficie, así como la de Encarnación que incorporó

un piso adicional, para dar mejores comodidades

a clientes y vendedores.

En cuanto a la gestión comercial, se tomaron varias

acciones entre las que cabe mencionar: el “Progra-

ma de Excelencia en Gestión de Agentes”, realiza-

do por la empresa ICA Market Research, enfocado

en estandarizar procesos y metodologías entre los

agentes oficiales; y la conversión de la fuerza de

ventas directas de un prestador de servicios a una

fuerza de ventas freelance con vendedores inde-

pendientes, optimizando los costos de la empresa,

y permitiendo a los vendedores la posibilidad de

lograr mejores ingresos por productividad.

Como cierre del primer año de vigencia de la Por-

tabilidad Numérica, se obtuvo un balance positi-

vo, no solo por la cantidad de portaciones netas

logradas, sino por el valor de mercado de las mis-

mas, ya que se han incorporado clientes de alto

valor, frente a algunas migraciones, principalmen-

te de prepago.

Las inversiones en cobertura de red efectuadas por

Núcleo durante 2013 para llegar cada vez más cerca

de sus clientes, fueron acompañadas comercialmen-

te, abriendo nuevos puntos de activación y venta en

las zonas de nueva cobertura, lo que ha permitido

superar los 20.000 puntos de venta “Maxicarga”.

Finalmente, en el área de soluciones móviles, se

realizó un upgrade completo del portafolio de

aplicaciones disponibles, logrando recuperar te-

rreno frente a la competencia y sacando ventajas

competitivas. Además se lanzó una nueva oferta

de productos integrados llamada “Gestión 360º”,

que marca un hito en cuanto a ofertas para em-

presas, y que está permitiendo a Núcleo generar

nuevas oportunidades de negocios, que se espe-

ran cosechar en el 2014.

Servicios de Atención al Cliente

En el año 2013 hemos introducido la herramienta

“Customer Experience” o experiencia del consu-

midor, que básicamente permite medir el grado

de recomendación de los clientes cada vez que

estos se contactan ante cualquier reclamo, con-

sulta o servicio utilizando alguno de los canales

de atención disponibles. Con esto, Núcleo logró

niveles de recomendación muy superiores a los

de su principal competidor.

En lo que respecta a televentas, en el año 2013

Núcleo modificó las políticas de comisiones, pon-

derando la facturación sin dejar de controlar las

cantidades, habiendo logrado de superar en casi

40% los objetivos de facturación del canal.

Adicionalmente de manera a impulsar las ven-

tas de todas nuestras campañas, hemos logrado

la asimilación de la plataforma de envío de SMS

(mejorar la plataforma de envíos de SMS de ma-

nera que los clientes reciban ofertas segmenta-

das por este medio logrando una mayor efectivi-

dad en las campañas de televentas).

Si bien el Proyecto de Portabilidad Numérica tuvo

sus inicios en el año 2012, durante el año 2013 se

terminaron de ajustar todas las variables del mis-

mo, donde toda la operatoria fue generada desde

GSAC (Gerencia de servicios y atención al cliente).

87

B.3.6.1 Servicios Fijos

• Estrategia de red

Los pilares fundamentales, para el desarrollo de

la estrategia de red del año 2013, continuaron

basándose en la capilaridad, la capacidad, la ca-

lidad, la flexibilidad y la disponibilidad, como los

aspectos esenciales para mantener la estrategia

ya iniciada en años anteriores.

Dentro de este contexto, se continuó el desplie-

gue de vínculos de fibra óptica para asegurar que

la disponibilidad de ancho de banda en cada ciu-

dad se ajuste a los requerimientos de la demanda.

Con el objeto de mejorar la disponibilidad de los

servicios de acceso a Internet y datos, se comen-

zó con el despliegue de la nueva arquitectura de

MSBNG (Multiservices Broadband Network Ga-

teway) con equipos AGN (Agregation Node) en el

Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”).

Además se mejoró la disponibilidad del core del

Backbone IP (“BBIP”) mediante la introducción

de tres caminos disjuntos de fibra óptica/DWDM.

Asimismo, en el 2013, se dio inicio a un plan de

tres años que tiene como objeto un cambio es-

tructural de la red de transporte de Telecom

Argentina, que permitirá pasar de una red mul-

tiprotocolo a otra más homogénea, de alta dis-

ponibilidad, en un único protocolo – (Multipro-

tocol Label Switching - “MPLS”).

Los servicios de banda ancha dominan los dife-

rentes escenarios de demanda, generando la

necesidad de crear puntos de concentración en

la zona norte del país con el fin de distribuir el

tráfico y mejorar sensiblemente la experiencia de

usuario. A tal efecto, se extiende el BBIP a cada

capital de provincia, iniciando en 2013 con Cha-

co, Corrientes, Misiones y Formosa, lo que implica

la generación de nuevos POP (Point of presence–

Nodos de conexión) y grandes incrementos de

ancho de banda a nivel transmisión.

Paralelamente, se inició el despliegue de una red

MPLS (mecanismo de transporte de datos están-

dar) de transporte de paquetes (PTN o Red de

Transporte de Paquetes) a 10 Gbps., que cubrirá

todos los nodos regionales que se encuentren a

lo largo de cada traza de fibra óptica interurba-

na, permitiendo mejorar el ancho de banda dis-

ponible en mas ciudades y un uso más eficien-

te del mismo. Aproximadamente, en el 2013, el

80% de los nodos planificados se encontraba en

proceso de implementación.

En este ejercicio continuó el despliegue de líneas

de nueva generación (“NGN”) para atender la de-

manda de nuevas líneas y llegar a la casa del clien-

te con un ancho de banda mayor. Para garantizar

la correcta operación del parque TDM (Multipl-

exación por división de tiempo), continúa vigente

el acuerdo de mantenimiento con los proveedo-

res de conmutación que incluye el Service Level

Agreement (“SLA”), que finaliza en el 2015.

Como se mencionó en “Logros tecnológicos” y en

B.3.2 “Descripción de las operaciones del Grupo

Telecom – d) Análisis de las inversiones en PP&E

y activos intangibles”, se continuó el despliegue

del plan de acortamiento de loop, el cual poten-

cia la banda ancha actual, permitiendo velocida-

des aún mayores. Adicionalmente, permite ofre-

cer SVA que requieren mayor ancho de banda.

Por otra parte, se continuó con la estrategia de

instalar FTTC (fibra hasta el gabinete) en zonas

flexibles de armarios de cobre y FTTB (fibra hasta

el edificio) para nuevos emprendimientos. En re-

lación a esta última arquitectura, el 2013 finalizó

con más de 150 edificios acometidos directamen-

te por fibra óptica y nodo MSAN asociado (Un

B.3.6 RED

88

nodo de acceso multiservicio o MSAN permite in-

tegrar los servicios de telefonía y de banda ancha

en un solo equipamiento).

Al cierre 2013, se encontraba en su etapa final la

implementación de la red multiservicio del AMBA

y otras localidades de la provincia de Buenos Aires

que incorpora la tecnología MPLS-TP (funcionali-

dad y gestión coincidentes con el funcionamiento

de las redes de transporte orientadas a circuitos)

y permite brindar diversos servicios en un mismo

sitio de conexión, con altos niveles de capacidad.

En cuanto a la operación, continuó la implan-

tación de la metodología Mejores Prácticas de

Mantenimiento (“MPM”) para la red de acceso

fija. La aplicación de esta metodología permite

que la mejora obtenida, al ser restaurada una

zona, se mantenga a lo largo del tiempo. En el

año 2013, se sumaron más de 270 zonas de ar-

mario restauradas mediante los pasos y pautas

MPM tradicional, lo que da un acumulado de

más de 2.400 zonas restauradas con dicha me-

todología. (Si se consideran también las zonas

restauradas con otras pautas, se dispone de un

acumulado de 6500 zonas, contando todas las

modalidades de restauración).

Por último también prosiguieron las obras del

plan de recambio de postes, habiéndose reem-

plazado más de 53.000 postes en el 2013 (inclu-

yendo el reemplazo de postes de madera por

otros de madera o cemento).

Acontecimientos relevantes del 2013

Dentro de los acontecimientos relevantes del año

merecen mencionarse:

Conmutación de Nueva Generación (“NGN” o

“Next Generation Networks”) Al cierre del mes de

Diciembre 2013, el número de líneas NGN instala-

das superó las 1.160.000.

Transmisión: Los servicios de datos y la venta de

ancho de banda a otros operadores continuaron

siendo los demandantes de mayor capacidad, con

importantes crecimientos. En la red interurbana se

construyeron 500 km de nueva infraestructura, de

los cuales 100 km se terminaron de equipar con

fibras ópticas, quedando 400 km en etapa final

de implementación. Además, se continuaron las

obras de mejora del plantel, alcanzando 82 km de

retrazado y reemplazo de trazas de fibras ópticas.

Como se mencionó en “B.1 Introducción - Hechos

societarios relevantes del vigésimo quinto ejerci-

cio económico - Logros Tecnológicos” se dio inicio

al despliegue, a nivel interurbano, de una nueva

red DWDM de alta capacidad apta para el trans-

porte de lambdas a 100 Gbps y segurización inte-

ligente por múltiples caminos físicos, comenzando

con el corredor Buenos Aires, Rosario, Córdoba

(MOI Central), previéndose su activación en 2014.

Esto permitirá disponer de un core del BBIP más

robusto y de muy alta disponibilidad.

A nivel urbano, en el Área Múltiple Buenos Aires

se desplegó una nueva red DWDM de última ge-

neración, destinada a mejorar la oferta de ancho

de banda demandada por el mercado y a sopor-

tar las nuevas arquitecturas de Core. Esta última

arquitectura está basada en la distribución del

procesamiento de los servicios en múltiples edifi-

cios, con el fin de garantizar la continuidad de las

prestaciones ante caídas simultáneas de nodos y

enlaces.

Como expansión de red, además de los nuevos

tendidos de fibras ópticas interurbanas, se con-

tinuó trabajando fuertemente en promover más

intercambios de pelos de fibra óptica con otros

carriers, lográndose cerrar en 2013 acuerdos por

700 km de infraestructura. Se prevé terminar con

el proceso de instalación de equipos en el 2014.

Finalmente, durante el 2013, se habilitó la capacidad

necesaria para atender las fuertes demandas de los

países limítrofes de Uruguay (40 Gbps) y Paraguay

(10 Gbps), y se está trabajando en la instalación de

89

20 Gbps para atender las de Bolivia.

Backbone IP (“BBIP”): Se trabajó sobre las platafor-

mas de caché Allot y Google Global Cache (GGC)

en el BBIP para obtener su máximo rendimiento

mejorando la experiencia de usuario de los clien-

tes de Telecom Argentina y a su vez generando un

ahorro de dinero para la Sociedad.

ADSL: Se habilitaron más de 27 nuevos nodos con

servicio ADSL.

VDSL: Como resultado del proyecto de acorta-

miento de loop, más de 43.300 clientes ADSL acti-

vos tuvieron disponible la tecnología VDSL2 (Very

high bit-rate Digital Subscriber Line - línea digital

de abonado de muy alta tasa de transferencia) a

diciembre 2013. Dichos clientes pueden incremen-

tar sensiblemente su velocidad de acceso a Inter-

net, si contratan alguna de las velocidades comer-

ciales del portfolio de banda ancha ultrarrápida.

Acceso FTTH: Profundizando el camino iniciado

en el año 2012, se continuó con el despliegue de

tecnología FTTH (Fiber To The Home) para nuevos

emprendimientos seleccionados desde las áreas

comerciales. Adicionalmente se han iniciado los

trabajos técnicos tendientes a evaluar y desplegar

el reemplazo acotado del cobre por fibra óptica,

en determinadas zonas (de FTTE - Fiber to the Ex-

change a FTTH). A fines del 2014 se prevé contar

con la nueva solución de sistemas, que permitirá la

provisión del servicio.

Transporte de Video: Durante el año 2013 se

continuó el desarrollo de la red con tecnolo-

gía DTM (Dynamic Synchronous Transfer Mo-

de-Modo de transferencia asíncrono dinámi-

ca), expandiéndose a nuevos nodos de cliente.

Por otra parte se han comenzado los trabajos

para permitir la oferta de transporte de video de

las señales del Mundial 2014, en HD, desde el IBC

(International Broadcast Centre) de Rio de Janeiro

hacia la Argentina y la región, así como también

su transporte a Estados Unidos, a través del nodo

de video de Miami y sus correspondientes inter-

conexiones con empresas globales de transporte

de video. Asimismo se ha adquirido equipamiento

para la instalación de una nueva matriz de video

HD en el CDTV (Centro de Distribución de TV) de

Belgrano (Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Otros Servicios: Se amplió el portfolio de servicios

satelitales bridados con un hub propio, desarro-

llándose servicios de acceso a Internet para gran-

des clientes y PyMES.

Se han desarrollado servicios que acompañan la

evolución tecnológica en el segmento de solu-

ciones de Voz IP (Internet Protocol), brindando a

grandes clientes y PyMES la posibilidad de dispo-

ner de conectividad IP en el caso de que dispon-

gan de centrales propias de última generación

(Solución conocida como DDE IP – Discado Directo

Entrante IP).

Otro desarrollo importante que ha acompañado

la evolución de la tecnología es el que se ha imple-

mentado en el segmento de negocios financieros,

bancos, entidades económicas, brindando conecti-

vidad IP (Internet Protocol) entre estas entidades y

comercios que realizan transacciones electrónicas

(por ejemplo cajeros, negocios, bancos).

B.3.6.2 Servicios Móviles

B.3.6.2.1 Argentina

Estrategia de red

Las estructuras de la red fija y de la red móvil son

complementarias. En este sentido, se busca maxi-

mizar las sinergias con el objeto de lograr las ma-

yores eficiencias en cuanto a las inversiones, vistas

como Grupo operador integrado.

De esta forma la red de acceso radioeléctrico está

soportada sobre la red de transporte regional,

compartida con la telefonía fija. El core de conmu-

90

tación, siempre que sea posible, comparte las ins-

talaciones con otros switches del Grupo Telecom

y todos los servicios de datos se soportan sobre el

backbone público del Grupo.

A los fines de mejorar la cobertura (cantidad de ciu-

dades cubiertas) y la capacidad (posibilidad de aten-

der las demandas simultaneas de los clientes) de la

red de acceso móvil, permanentemente se realizan

mediciones de los parámetros relevantes y compara-

ciones con las redes de nuestros competidores.

Durante este ejercicio, se prosiguió con el creci-

miento de la red 2G, fundamentalmente en cuan-

to a capacidad para acompañar el crecimiento del

tráfico de datos y para compensar la reducción del

espectro reasignado a 3G. A fines de 2013, los si-

tios con radiobases 2G superaron los 3.500 distri-

buidos en todo el país.

Por otra parte, se continuó el despliegue de la

red de acceso 3G, superando los 3.150 sitios a fi-

nes del 2013, aumentando su capacidad en sitios

existentes luego de la activación de espectro rea-

signado de la red de 2G y de la construcción de 6

sectores, permitiendo satisfacer el crecimiento de

demanda de los servicios de Internet móvil.

Se continuó con la estrategia de aumentar el nú-

mero de radiobases vinculadas con fibra óptica, con

el objetivo de asegurar la disponibilidad de ancho

de banda para las necesidades actuales y futuras.

Por otra parte, en la red móvil se trabajó en la ex-

pansión de la metodología MPM alcanzando más

de 75 sitios con radiobases restauradas, lo que per-

mitió mejorar la indisponibilidad de las mismas y

que se mantengan los resultados en el tiempo.

Acontecimientos relevantes del 2013

Dentro de los acontecimientos relevantes del año

merecen mencionarse:

3G: Se amplió la cobertura y se incrementó el an-

cho de banda asignado a cada radiobase, para

asegurar la velocidad de navegación y de descar-

ga de Internet a los clientes de Internet móvil. Se

produjo un avance muy importante en el desplie-

gue de radiobases de 6 sectores y la implementa-

ción de los planes de reemplazo y modernización

de la red, respecto al ejercicio anterior.

Core de Circuitos: Se prosiguió el despliegue del

core de circuitos de telefonía móvil mediante la

implementación de conjuntos de servidores tipo

Blade Cluster, permitiendo ampliar la capacidad

de tráfico, aumentar la redundancia y reducir el

espacio físico y el consumo de energía eléctrica.

Asimismo se realizaron las inversiones para am-

pliar la capacidad de MGW (en el caso de la red

móvil, los media gateways realizan la conmuta-

ción de las llamadas de voz, la conversión de me-

dios y de señalización) acorde a la demanda de

tráfico de voz.

Core de Paquetes: Comenzó la implementación

de nuevos nodos SGSN (Serving GPRS Support

Node - nodo encargado, junto con el GGSN, de

realizar la conmutación de paquetes en la red)

de última generación lo que permitirá al core

de paquetes soportar el incremento de termina-

les inteligentes en la red. Se adquirieron nuevos

equipamientos GGSN (Gateway GPRS Support

Node - puerta del nodo de soporte GPRS) para

las áreas de Córdoba y Rosario, lo que permitirá

una regionalización del core de paquetes y una

ampliación de su capacidad. Asimismo también

se adquirió equipamiento para un nuevo core

de WiFi, para dar soporte al despliegue de la red

de acceso point WiFi. La implementación y pues-

ta en marcha, tanto de los nuevos nodos GGSN

como del core WiFi, comenzará en 2014.

Servicios: Se ha desplegado la red WiFi Off

Loading (es otra alternativa para el tráfico de

datos fuera del espectro móvil), optimizando la

navegación por Internet de los clientes. Se han

desplegado nuevas soluciones de acceso móvil

para mejorar la cobertura y calidad del servicio

91

de Personal, en particular las conocidas en el

mercado como “Femto y Metroceldas”, basadas

en equipos que se instalan en sitios de clientes.

Se han realizado inversiones para ampliaciones

en las plataformas que gestionan los servicios

y el tráfico de datos móviles, para soportar los

incrementos que impone el creciente uso de es-

tos servicios. En este sentido, las evoluciones más

significativas corresponden a los servicios SMS,

roaming, voice mail, servicios prepagos, redes

privadas de datos e Internet Móvil.

Se implementó una infraestructura de red WiFi

portable, para su despliegue en eventos masivos

de corta duración, mejorando la conectividad de

los usuarios en estos grandes eventos.

Calidad: Se produjo un incremento considerable

del tráfico de datos, duplicando el volumen con

respecto al 2012, acompañado de un trabajo de

optimización, priorización por impacto y am-

pliación de la red con la implementación de la

segunda portadora (es la reutilización de parte

del espectro para ser aplicado en la tecnología

3G, aumentando la capacidad de esta red) que se

refleja en la mejora de los indicadores de accesi-

bilidad, tanto de voz como de datos estando en

valores del 97,5% y 98% respectivamente.

Además se iniciaron en 2013 acciones adicionales

de verificación técnica de la calidad constructiva

de las radiobases, permitiendo un ciclo de mejo-

ra continua de la calidad de las mismas. También

comenzaron a efectuarse mediciones de radiacio-

nes no ionizantes (RNI) con mano de obra pro-

pia, las cuales complementan las mediciones que

sistemáticamente se vienen realizando mediante

proveedores externos.

La red de acceso móvil se encuentra certificada en

las normas ISO 9001:2008 (Alcance nacional) y en

ISO 14001:2004 (Regiones Litoral y Mediterránea, lo

que representa los sitios de 13 provincias Argenti-

nas). En el ejercicio 2013 se amplió el alcance de ISO

14001:2004 a los sitios de la región Mediterránea.

B.3.6.2.2 Paraguay

Núcleo efectuó el despliegue y puesta en operación

de la primera red LTE del Paraguay, seguido luego

por otros operadores. Para el despliegue de dicha

red, fueron instalados 80 sitios en 1900 Mhz para dar

cobertura a toda la ciudad de Asunción.

Otros hitos relevantes de 2013 fueron los siguientes:

• Proyecto Dream Paraguay: Siguiendo con el

trabajo de modernización de la red de acceso

iniciado a finales del 2012, Núcleo finalizó los

trabajos correspondientes a las Fase 1 y 2 del

proyecto, realizando el Swap de 186 sitios ce-

lulares ubicados en Asunción y todo el depar-

tamento Central.

• Expansión de Cobertura: Se pusieron en ope-

ración 190 sitios celulares en Paraguay, lo que

representa un incremento del 32% en la canti-

dad total de la red.

• Mejora de Calidad y Capacidad: Núcleo rea-

lizó las ampliaciones en toda la red celular

para absorber el crecimiento de tráfico de voz

y especialmente de datos estimado para 2013.

Para ello se han instalado y puesto en opera-

ción 1138 nuevas celdas, lo que representa un

incremento del 69% en la capacidad de la red.

Asimismo, se han instalado 2 nuevos nodos

controladores (RNC) y ampliado los existentes.

• CORE: Se continuó con proyectos de expan-

sión del Core de circuitos y Core de paquetes,

realizando el Up Grade y las ampliaciones de

Hardware y Software de todos los nodos de la

Red. Asimismo, Núcleo finalizó el reemplazo

del Hardware de las MSC de Asunción y Ciudad

del Este, poniendo en operación 2 nodos con

nueva arquitectura denominada Blade Cluster

que es la última versión en Hardware y Softwa-

re que disponible en el mercado de las teleco-

92

municaciones móviles.

• Transmisión: Dentro del crecimiento de la red

de transporte, Núcleo amplió la cobertura de

nuestra RED FFTH GPON dirigida a brindar servi-

cios de Acceso a Internet del segmento Corpora-

tivo. Adicionalmente, Núcleo se encuentra en la

fase final de integración y puesta en operación

de un nuevo tramo ampliando la Red DWDM en

Norte del País con la incorporación de 513 Km de

tendido de fibra óptica, con lo que podremos se-

gurizar en anillo el tráfico de esta zona (de esta

manera, todo tráfico en la zona está menos ex-

puesto a contingencias y corte).

Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo culminó

la instalación de una nueva red de Transporte de-

nominada IPRAN la cual permitirá cumplir con los

nuevos requerimientos de capacidad, escalabili-

dad y flexibilidad que demanda la evolución del

tipo tráfico de las redes móviles.

El foco del 2013 fue puesto en la implementación

de arquitecturas que son la base para soportar

la estrategia definida por el Grupo Telecom y su

evolución, así como la identificación de mejoras

y la optimización de la arquitectura actual tanto

en el aspecto funcional como técnico con foco en

la simplificación, el “time to market” y en la en-

trega de nuevos productos y servicios.

Se definieron nuevos lineamientos para el desa-

rrollo de aplicaciones, por ejemplo que toda nue-

va aplicación in-house se deberá desarrollar bajo

una arquitectura Cloud, y todo nuevo paquete de

software de mercado se implementará en Cloud.

Durante el 2013, el área de Desarrollo de Sistemas

y Testing de Telecom Argentina llevó a cabo los

programas de estabilización de aplicaciones críti-

cas, los cuales acompañaron al negocio de la Uni-

dad Fija, principalmente en el cumplimiento de los

objetivos de ventas y altas de clientes de Banda

Ancha, y, a nivel Corporativo, al área de Adminis-

tración y Cobranzas en la mejoras sobre acciones

de morosidad, así como el soporte a la operatoria

y mejoras en los sistemas de la Unidad Red.

En este contexto, hemos implementado la herra-

mienta de virtualización de testing en diversos

sistemas de la Unidad Fija, que optimiza los en-

tornos de pruebas de usuario. Asimismo, como

parte de los lineamientos de la nueva Dirección

Informática, hemos iniciado en el 2013 un pro-

yecto de metodologías de desarrollo de software

Agiles (son metodologías de desarrollo de sof-

tware que apuntan a eficientizar el proceso de

desarrollo del Software, con ciclos cortos de de-

sarrollo y pruebas e involucramiento del usuario

final en etapa temprana). Ambos proyectos apor-

tan mejoras sustanciales en la calidad del softwa-

re y en el “time to market”.

Entre los proyectos principales del 2013, pode-

mos mencionar la nueva aplicación para la re-

gistración y seguimiento de reclamos para Gran-

des Clientes y Wholesale y reclamos internos de

la Red, la integración de servicios mayoristas de

Personal en el ERP del Grupo (recarga “on-line”

y tarjetas prepagas), la unificación de cadenas

de venta y posventa para mercados no masivos -

Grandes Clientes y Wholesale, la automatización

del proceso de provisión para mercados no masi-

vos (es el proceso que se genera con una orden

de la cadena comercial, la cual se traduce en una

orden de servicio hacia el área técnica para la

asignación de los recursos que se requieren para

brindar el servicio al cliente final), la integración

de inventario lógico con SAP, las soluciones de

Business Intelligence para monitoreo de calidad

B.3.7 TECNOLOGÍA INFORMÁTICA (EN ADELANTE “IT”)

93

de la red móvil, Cliente Digital (nuevas Gestio-

nes administrativas en Mi Cuenta, Web Proponi,

Guías on Line), el Proceso de gestión de noveda-

des masivas en CRM, la Integración de reclamos

de facturación de Grandes Clientes y Wholesale

y el Sistema de control de accesos y ausentismos.

En lo que respecta a la evolución del negocio de

Wholesale Internacional, el proyecto “Determi-

nantes de Tasación” (DdT) permitió la incorpo-

ración automática de ofertas de carriers interna-

cionales, la implantación de distintos procesos de

pricing y multi-pricing, mejoras en el tratamiento

de alarmas de costos, entre otros, lo cual facilita la

operatoria de la Unidad. Adicionalmente, se ini-

ció el proceso de reemplazo de la plataforma de

prefacturación mayorista Internacional, migrando

la actual, a SCTR (Sistema Gestor de Tráfico Mayo-

rista Internacional). Dicho proceso se estima que

finalizará durante el primer semestre del 2014.

Es relevante destacar el inicio de proyectos de

envergadura, tales como la plataforma de inven-

tario físico (plataforma integradora de la infor-

mación de infraestructura de Fibra y Cobre para

los procesos de planificación de la Red, Construc-

ción, Administración y Operación geo-referencia-

da), la evolución de la arquitectura de Business

Intelligence y la unificación de modelos de datos

para todo el Grupo, y el nuevo integrador mul-

tiempresa y multisegmento para la gestión y vi-

sualización de la deuda unificada de los clientes

de todos los segmentos de Telecom Argentina.

Otro proyecto iniciado en el 2013, con continui-

dad en 2014 y alto impacto es la nueva herra-

mienta de soporte al proceso de planeamiento

financiero con alcance a Telecom Argentina y

Telecom Personal.

Respecto de la infraestructura IT, el Grupo Te-

lecom posee una red multisitio de Datacenters

World Class, focalizados en comunicaciones, con

más de 7.000 m2 para alojamiento de servicios de

tecnología informática en todo el país. Sobre estos

sitios desplegamos una estrategia de infraestruc-

tura IT para acompañar la evolución del negocio

en cuanto al despliegue y operación de las aplica-

ciones del Grupo Telecom, como así también de la

prestación de servicios Datacenter a clientes exter-

nos. Sobre esta infraestructura se ofrece un am-

plio portfolio que incluye: hosting y housing de-

dicados, conectividad, servicios en la nube, entre

otros, permitiendo a nuestros clientes la optimiza-

ción de sus costos, incrementando la seguridad de

su información y evitando problemas de obsoles-

cencia de hardware y software. Todos los servicios

cuentan con soporte, seguridad, conectividad y la

posibilidad de contratar en forma adicional ser-

vicios de administración, servicios profesionales,

monitoreo, storage y backup.

Durante 2013, continuando con el desarrollo de

la plataforma Cloud Computing, se alcanzaron los

1.500 puestos desktop virtualizados en el ámbito

del Grupo Telecom que dan servicio, entre otros, a

los teletrabajadores, y se continuó con la estrate-

gia de despliegue de infraestructura virtualizada

para soporte a las aplicaciones del Grupo.

Asimismo, se concluyó la obra de potenciación

de entorno, la cual implicó la instalación y puesta

en funcionamiento de tres nuevos generadores

de energía, los cuales han llevado al Datacenter

Pacheco a una capacidad de generación de 10

MW (Mega Watts). Este proyecto soporta el cre-

cimiento del negocio para los próximos años.

También durante 2013 se concluyó la obra de im-

plementación de un nuevo centro de operación

“NOC” (Network Operation Center), que permiti-

rá optimizar el monitoreo, la gestión de la infraes-

tructura, las aplicaciones y los servicios del Grupo.

En el ámbito de los servicios en la nube para los

clientes externos, y como soporte a las necesida-

des del negocio para la evolución del portfolio

de productos Nube Argentina de Telecom, la Di-

rección Informática realizó la implementación

de las soluciones de Mobile Device Management

94

(MDM), Aplicaciones Móviles Empresariales (AME)

y Desktop Inteligente sobre la plataforma Cloud

Computing de Telecom.

En el caso de MDM, se trata de la implementa-

ción de la solución SAP Afaria, mediante la cual

se brinda un servicio que permite a los clientes

que lo adquieran realizar la administración de su

flota de dispositivos móviles sin necesidad de ad-

quirir e implementar dicha herramienta.

Por su parte, la solución AME está basada en la im-

plementación del producto SUP, también del provee-

dor SAP, y permite al cliente integrar el acceso a sus

aplicaciones corporativas desde dispositivos móviles.

Asimismo, se implementó la solución de Desktop

Inteligente, que consiste en un Desktop Virtuali-

zado en el Datacenter de Telecom (basado en la

experiencia de uso interno de Desktop virtuali-

zados), la cual permite aumentar entre otros la

confiabilidad y la disponibilidad de los desktops.

Asimismo, durante 2013 se continuó con el desplie-

gue de la iniciativa IT Verde, que tiene como objeti-

vo cubrir nuevas necesidades operativas del servicio

de impresión surgidas a partir del despliegue del

proyecto en 2012. La iniciativa ha reportado los be-

neficios de tener una administración centralizada y

reducir los niveles de impresión y los costos de man-

tenimiento del hardware de impresoras.

En el ámbito de las certificaciones de calidad, los

servicios Platform as a Service (PaaS), Infrastructu-

re as a Service (IaaS) y Software as a Service (SaaS)

a clientes externos evolucionan constantemente a

partir de las nuevas necesidades comerciales y re-

quisitos del mercado, y es necesario contar con cer-

tificaciones de calidad para cumplir con los pliegos

e incrementar las ventas de estos servicios. En este

sentido, durante 2013 se han mantenido las certi-

ficaciones que aseguran la calidad y el cumplimien-

to de nuestros servicios versus las mejores prácticas

del mercado, los cuales son exigidos por nuestros

clientes. Entre ellos se cuentan la Comunicación

BCRA 4609, SAAE16 (Statement on Standards for

Attestation Engagements), Certificación ISO 27001

Seguridad de la Información, Certificación ISO 9001

del proceso del Security Operations Center y la Cer-

tificación ISO 9001 del proceso de facturación de

servicios fijos.

Con estas certificaciones el Grupo Telecom con-

tinúa con el desarrollo de los negocios en donde

uno de los puntos clave es el hosting/housing de

los equipos que conforman los centros de cómpu-

tos de las entidades bancarias y otras industrias.

La Dirección Informática ha implementado en

2013 un programa de monitoreo de experiencia

de usuario, centrado, en su primera etapa, en el

monitoreo de los sistemas y servicios informáti-

cos, así como la participación de nuestros usua-

rios directos en la mejora de los mismos. Este

proyecto es de gran importancia por las mejoras

y acciones proactivas que se generan a partir de

esta nueva dinámica, que permite un incremento

en la calidad de los servicios informáticos.

Por último, el Grupo Telecom está desarrollando

un proyecto de mejora de procesos correspon-

dientes a los servicios brindados por la Dirección

Informática, implementando varios Quick Wins

(soluciones prácticas y rápidas de realizar que

agregan valor a los procesos bajo análisis). En re-

lación a esto último, está planificada para el año

2014 la implementación del nuevo modelo de

gestión, definido durante 2013, que permitirá,

entre otras cuestiones, contar con mayor eficien-

cia y flexibilidad para responder a la demanda

del negocio, mejorar el servicio y alinearse a las

mejores prácticas del mercado.

B.3.7.2 Servicios Móviles

B.3.7.2.1 Argentina

Durante el 2013 Personal orientó sus esfuerzos para

acompañar el crecimiento del negocio en todos sus

rubros y al mismo tiempo hacer foco en la perfor-

95

mance, estabilidad y disponibilidad de los sistemas

y servicios IT, en todas las capas de arquitectura.

En relación a la Plataforma de cobro de servicios

de valor agregado de terceros, se han realizado

diversas acciones tales como: a) la implementa-

ción de un nuevo motor de “recobros” para los

clientes prepagos que permite guardar los cobros

pendientes (saldos negativos, generados por con-

sumos superiores al crédito prepago disponible,

que se descuentan de la próxima carga del clien-

te) y b) la migración de la base de datos para au-

mentar la velocidad de respuesta.

Con relación a la administración de la relación

con el cliente (“CRM”) analítica, se continuó

avanzando en el desarrollo de modelos analíticos

que permiten conocer más a nuestros clientes. En

el marco del datawarehouse se incorporaron más

eventos para un enriquecimiento continuo y para

capturar la información de transacciones realiza-

das por los clientes.

En el marco del CRM operativo, se implementa-

ron cambios que permiten medir el NPS de las

distintas gestiones de los distintos canales de

atención de Personal con el objeto de generar

acciones que permiten mejorar dicho indicador.

Adicionalmente se acompañó al negocio en el

despliegue del nuevo modelo de oficinas comer-

ciales adecuando los sistemas de atención.

Con relación al CRM digital, se continuó con el

desarrollo del canal Self Caring, de manera de

acompañar el plan de incentivo de autogestión.

En este sentido, se realizaron evoluciones ten-

dientes a optimizar la experiencia de uso, adap-

tando la web de autogestión a nuevos dispositi-

vos, cuyo foco en el 2013 fueron las tablets. Se

complementaron estas evoluciones con tableros

y métricas de uso, de manera de medir la efecti-

vidad de las campañas promocionales. A su vez

se evolucionó sobre la aplicación móvil de “Mi

cuenta” donde se han incorporado característi-

cas tales como autenticación por WiFi, compra de

Packs por SMS y mejoras de uso.

Respecto del envío manual, automático y por au-

togestión de configuraciones a los terminales se

desarrollaron cambios a la plataforma mejorando

la performance de la misma para el envío de con-

figuraciones, permitiendo acceder a la mayoría

de los terminales de los clientes y hacer el envío a

través de nuevos canales como call center, SMS y

Web. A su vez, con la nueva tecnología aplicada

a las terminales, Personal puede cambiar el logo,

wallpaper, colores, descargar y activar aplicacio-

nes, entre otros.

Dentro del marco de incentivos y beneficios so-

bre recargas, se continuó con la estrategia de do-

ble y triple de crédito y doble SMS, finalizando el

año con incentivos diarios en tal sentido.

Acompañando la estrategia en el programa de

fidelización Club Personal, se realizaron las ade-

cuaciones tecnológicas necesarias para garantizar

la disponibilidad de las aplicaciones, soportando

el incremento de clientes adheridos. Adicional-

mente, en línea con el objetivo de incrementar la

base de socios del programa, se incorporó el SMS

como nueva forma de suscripción.

Por otro lado en relación con cuestiones de in-

novación, se adquirieron y customizaron dos

herramientas orientadas fundamentalmente a

resolver los problemas de los clientes de alto va-

lor, una que permite el autodiagnóstico y autore-

paración de los parámetros de configuración de

terminales inteligentes, y otra que permite al re-

presentante que atiende a dichos clientes tomar

de manera remota el terminal para solucionarle

un problema para el que previamente no se ha

encontrado otra solución.

Asimismo, en septiembre de 2013 se implementó

la primera fase del desarrollo de un gestor de con-

tenidos móviles que permite crear y administrar el

portal móvil de Personal (movil.personal.com.ar).

96

Otro de los proyectos en el marco de la innova-

ción ha sido la construcción de un centro de mo-

nitoreo de experiencia de usuario (UX: user expe-

rience) que permite mejorar la detección de los

incidentes operativos sobre las aplicaciones de

negocio, lograr mayor proactividad ante resolu-

ción de problemas y su escalamiento, contar con

métricas adecuadas y emitir informes del desem-

peño de la performance y disponibilidad de las

aplicaciones de negocio.

Como parte del programa de renovación tecno-

lógica y de evolución de la arquitectura de los sis-

temas de negocio, durante 2013 se comenzaron a

reemplazar los actuales sistemas de liquidación de

comisiones, tanto de fuerza de venta directa como

de fuerza de venta indirecta, por un único sistema

que gestione toda la fuerza de venta de manera

centralizada y homogénea. El nuevo sistema pre-

vé un alto de grado de flexibilidad en su configu-

ración de manera tal de lograr la independencia

de las áreas usuarias para realizar los cambios que

acompañen la política de comisiones y por ende el

negocio sin depender de desarrollos IT.

En lo que respecta a la plataforma que permite

la navegación del menú de la sim se realizó una

mejora orientada fundamentalmente al mercado

masivo, la cual incrementa notablemente la ca-

pacidad de tráfico, permitiendo incluso a clientes

de baja gama acceder a diversos contenidos.

En el mes de mayo se completó la instalación de

una nueva plataforma de e-commerce, que per-

mitirá soportar el plan de evolución y crecimien-

to de dicho canal, la cual cuenta con la incorpo-

ración de las mejoras prácticas en la materia, ya

que es utilizada en Brasil y el resto de la región.

B.3.7.2.2 Paraguay

En el 2013 Núcleo inició el proyecto de tasación

“Real Time” de Datos y SMS cuya finalización está

prevista para 2014. Este proyecto considerado de

infraestructura, apunta a dar soporte al negocio

de Internet, que es uno de los pilares de Núcleo.

Dentro del marco del proyecto de recambio tec-

nológico, Núcleo ha iniciado y finalizado la in-

vestigación de las Bases de Datos Enterprise DB y

Postgre SQL, poniendo más énfasis en factores crí-

ticos como performance, estabilidad y facilidad de

migración. Por otra parte y dentro de este mismo

proyecto, se dio inicio al sub proyecto de separa-

ción de ambientes (para la segurización y blindaje

de los aplicativos críticos como son los Tasadores y

los módulos de recarga Maxicarga y Provisioning).

También cabe mencionarse el Proyecto Actualiza-

ción del Nodo de Señalización de Red Inteligente

(SCP), el cual tiene como objetivo principal, lo-

grar la independencia del hardware de Señali-

zación migrando la misma a un Protocolo de Se-

ñalización Estándar utilizando interfaces de Red

Estándar. Dicho proyecto se encuentra en fase de

test de performance, estimándose su implemen-

tación total en Asunción y Ciudad del Este para el

primer trimestre de 2014.

Como parte del soporte al negocio, se continuó

con el desarrollo e implementación de varios

requerimientos de usuarios orientados al lanza-

miento y/o mejora de productos considerados

claves como ser los Packs, ventas de saldo Maxi-

carga y Roaming. Adicionalmente, Núcleo ha im-

plementado nuevas versiones de los aplicativos

de Tasación, Mediación, Roaming, Provisioning

obteniéndose en muchos casos mejoras impor-

tantes en cuanto a performance y otorgando

mayores funcionalidades a los usuarios de cara a

reducir el “Time to Market”.

En 2013 Núcleo encaró el desarrollo de “Mi Mun-

do Personal”, que es un portal donde el cliente

puede autogestionar, el cual mejora la experiencia

de los usuarios en canales digitales. Para los clien-

tes masivos Núcleo lanzó la versión móvil USSD

(versión para teléfonos de baja y media gama).

El mundo corporativo se ha nutrido de una vas-

97

ta gama de aplicaciones Android, dando un salto

cualitativo respecto a las aplicaciones basadas en

Simcard, habiendo desarrollado aplicaciones que

permiten gestionar las oportunidades de ventas,

realizar pedidos, entregas y cobranzas, registrar

encuestas, agregando funciones de ubicación,

gestión y seguimiento de cada operación.

Uno de los pilares de Núcleo en el 2013 fue el

proyecto “Customer Experience”, dentro del

cual desarrolló el sistema que permite disparar

las encuestas vía SMS en tiempo real luego que

un cliente utilice los servicios y algunos produc-

tos. Dicho sistema permite medir la lealtad de los

clientes desplegando información analítica en el

centro de operación (NOC).

Como parte del Proyecto ADN, se construyó la

nueva Intranet de Núcleo la cual tiene incorpora-

da la capacidad de digitalizar los procesos internos

eliminando papeles, y posibilitando que se genere

y comparta información como una red social.

Como acompañamiento a la gestión y nuevas ne-

cesidades a nivel usuario, se ha desarrollado el

NOC comercial de envíos (monitoreo del nodo de

envío virtual de dinero donde Núcleo presta la

plataforma electrónica), el cual permite al área

comercial de Núcleo tener un seguimiento a nivel

de métricas, de los puntos de ventas, de manera

más detallada y geográfica a nivel país.

El 2013 estuvo marcado por la implementación

de la Portabilidad Numérica en Paraguay. Como

parte de dicho proyecto se han generado un con-

junto de cubos, reportes y análisis ad-hoc con el

objetivo de acompañar a las campañas de reten-

ción, fidelización y seguimiento a la gestión.

98

B.3.8 CAPITAL HUMANO

Dotación

La dotación del Grupo Telecom al 31 de diciembre de 2013 y 2012, segregada por cada una de las so-

ciedades que lo componen, es la siguiente:

Servicios Fijos Telecom Argentina Telecom Argentina USA

Servicios Móviles Personal Núcleo

Subtotal dotación efectiva del Grupo

Dotación eventual Segmento Servicios fijos Segmento Servicios móviles – PersonalTotal dotación Grupo Telecom

2013

11.0002

11.002

5.155424

5.579

16.581

--

16.581

2012

11.1122

11.114

5.252439

5.691

16.805

12

16.808

%

(1)-

(1)

(2)(3)(2)

(1)

(100)(100)

(1)

Q

(112)-

(112)

(97)(15)

(112)

(224)

(1)(2)

(227)

Formación

La Universidad Corporativa Telecom tiene como

misión desarrollar las competencias de los cola-

boradores para mejorar su desempeño y brindar

nuevas oportunidades, proporcionándoles las ba-

ses para su desarrollo y carrera en el Grupo.

La Universidad se encuentra segmentada en 5

áreas formativas: Managerial, General y Trans-

versal, Comercial, Tecnología y Especialidades.

Área de Formación Managerial

Con respecto a la Escuela de Altos Directivos, conti-

nuamos con los dictados de la segunda fase (“Ges-

tión de las personas”, Stress Management” y “Li-

derazgo Servicial”) y de la tercera fase (“Gestión

del Cambio”, “Toma de Decisiones” y “Oratoria”).

La Escuela de Altos Directivos diseñada en conjun-

to con la Universidad Torcuato Di Tella consta de

un programa de 92 hs de formación distribuidas

en tres fases orientadas a todos los Directores y

Gerentes de primer reporte del grupo. En 2013 se

graduó la segunda camada de ejecutivos.

Para el Programa de Mandos Medios edición 2013

continuamos con el dictado de los talleres sobre

“Gestión del Desempeño” conjuntamente con el

área de Desarrollo. Dichos talleres tienen el objetivo

de comprender el proceso de Gestión del Desempe-

ño de Telecom como un proceso conversacional, im-

pactando sobre más de 180 participantes.

99

Además se generaron dictados in company de “Coa-

ching”, “Finanzas para no Financieros” y “Balance

Scorecard” en Buenos Aires, Córdoba, Rosario, Re-

sistencia y Tucumán capacitando a casi 400 colabora-

dores de Macroestructura de todo el grupo.

Áreas de Formación General / Transversal

En el segundo semestre se realizó en la Universi-

dad Austral la séptima edición del Programa de

Inteligencia del Negocio con el objeto de actua-

lizar los conocimientos del grupo responsable de

inteligencia de negocio del Grupo Telecom, brin-

dando una visión integral de los principales con-

ceptos de Business Intelligence mediante los cua-

les se puedan utilizar los datos de la organización

para transformarlos en información valiosa que

permita ayudar a resolver problemas de negocio.

Asimismo, continuó la Escuela de Analistas en su

cuarto año. La novedad de esta escuela la consti-

tuyó el módulo “Trabajo en Equipo”, en el que se

registraron en el 2013 más de 200 participaciones.

Asimismo, se completó la tercera edición del Pro-

grama de Regulación y Negocios para distintas

áreas de la Sociedad. Se generó además el módu-

lo de Defensa de la Competencia y Regulación,

diseñado por los referentes de marco regulatorio

de la Cía. en conjunto con la Universidad Di Tella.

En este módulo se graduaron Gerentes y especia-

listas del Grupo, que trabajan en cuestiones regu-

latorias claves para el negocio.

Se realizaron 2 Jornadas in Company sobre De-

recho Societario y Defensa de la Competencia a

distintas poblaciones del Grupo, habiendo parti-

cipado de las mismas Directores, Gerentes y espe-

cialistas de diferentes unidades de negocio.

Por segundo año consecutivo, se llevó a cabo la Es-

cuela de Formadores para proporcionar a aquellas

áreas que realizan actividades de entrenamiento

como parte de su rol y a aquellos colaboradores

que eventualmente dictan un curso, las herra-

mientas pedagógicas que permitan garantizar la

transmisión de conocimientos en forma adecuada

contando con más de 180 participantes.

Área de Formación Comercial

En el ámbito de la Escuela de Ventas Fija se rea-

lizó el módulo “Gestión de las Emociones” desti-

nado a Responsables, Líderes y Asesores de Ofici-

nas Comerciales. Dentro de la Escuela de Ventas

Móvil, se realizaron módulos específicos para res-

ponder a las necesidades del negocio: “Gestión

de la Cuenta” y “Planificación Comercial” que

contaron con la participación de aproximada-

mente 300 personas.

En las Escuelas de Customer Fija y Móvil se con-

tinuó la capacitación en Metodología Six Sigma

y técnicas Lean (la metodología Six Sigma busca

mejorar la calidad de los productos y/o servicios y

las técnicas Lean se aplican para reducir el tiempo

necesario de cualquier proceso).

En lo que respecta a la Escuela de Marketing (Fija

y Móvil), se realizaron los módulos “Marketing

Estratégico” y “Marketing digital y Redes Socia-

les”, para más de 100 colaboradores de la Cía.

Área de Formación en Tecnología

Se continuó con el Programa de Acreditación de

Saberes Técnicos el cual tiene como objetivo, a

partir de la nivelación de los conocimientos, con-

tribuir con la profesionalización de nuestro per-

sonal técnico operativo de la Unidad Red. La ini-

ciativa cuenta con el aval académico del instituto

Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). De esta ma-

nera ya son más de 300 los empalmadores certifi-

cados, que se suman a los más de 650 revisadores

certificados en las anteriores ediciones.

Asimismo se brindó capacitación en Tecnología y

Sistemas dictada por los partners oficiales de las

principales tecnologías como Java, Oracle, Cisco,

SUN, Red Hat, Microsoft, Linux, entre otras, con

100

impacto en las distintas áreas atravesadas por la

gestión de conocimientos IT.

Área de Formación en Especialidades

Se dio inicio a la Escuela de Abastecimiento, di-

señada con el fin de uniformar visiones, herra-

mientas y técnicas de gestión de la cadena de

abastecimiento que permitan crear una cultu-

ra compartida de trabajo, que agregue valor a

la gestión individual y global de la Dirección de

Abastecimiento. En este marco se dictaron los mó-

dulos de “Gestión de Abastecimiento” y “Clínica

de Negociación” para compradores habiendo ca-

pacitado aproximadamente 150 participantes.

Respecto de la formación en Medio Ambiente. se

puso foco en dos aspectos: Conciencia Ambiental

y Contención de Derrames con capacitaciones tan-

to en Buenos Aires como en el interior del país.

Por su parte, Núcleo continuó con los progra-

mas de desarrollo de los colaboradores, median-

te el lanzamiento de la Universidad Personal en

alianza con reconocidas escuelas de negocios; así

como programas de capacitación en temas de

mentoring y coaching para fortalecer las habili-

dades de la gerencia.

Compensaciones

En enero de 2013, se realizó la actualización de

las escalas salariales para el personal fuera de

convenio en función de la encuesta de compen-

sación total del mercado de referencia.

Durante el mes de mayo de 2013, se dispuso un

ajuste selectivo para los colaboradores fuera de

convenio, complementando con una pauta de

incremento aplicada en el mes de diciembre, las

cuáles se rigieron por el criterio de meritocracia,

que permitió reconocer y destacar los desempe-

ños sobresalientes.

Para la población que ocupa posiciones con re-

porte directo a la Dirección General Ejecutiva, se

definió un ajuste selectivo en el mes de agosto.

En relación con el personal convencionado, en el

mes de julio de 2013, se firmaron acuerdos con

todas las organizaciones gremiales; represen-

tadas por los sindicatos alineados en la FATEL

(Buenos Aires, Rosario, Santa Fé, Chaco, Luján y

Tucumán), FOEESITRA (Federación de Obreros,

Especialistas y Empleados de los Servicios e Indus-

trias de las Telecomunicaciones de la República

Argentina), FOPSTTA (Federación de Organiza-

ciones de Personal de Supervisión y Técnicos Te-

lefónicos Argentinos) y UPJET (Unión de Personal

Jerárquico de Empresas de Telecomunicaciones),

en los que se contemplaron aumentos salariales

y otras condiciones laborales. Dichos acuerdos

reflejaron el promedio de mercado como pará-

metro de negociación y fueron administrados sin

generar conflictos y consecuentes pérdidas en la

operación e ingresos del Grupo.

En relación con el personal convencionado de

Telecom Personal se aplicaron los acuerdos de la

Federación Argentina de Empleados de Comercio

y Servicios (F.A.E.C. y S.)

En relación a la política de remuneración por ob-

jetivos, en el mes de abril se liquidó el bono anual

para directores y gerentes y el “ranking de bono”

para el resto del personal fuera de convenio.

En línea con lo definido por la alta gerencia de la

Sociedad, en el mes de mayo se liquidó la política

de incentivo de largo plazo “LTI”, correspondien-

te a los resultados del ejercicio 2010, 2011 y 2012

para los beneficiarios de dicho programa.

Respecto a los incentivos comerciales, se incre-

mentaron los topes de los mismos, de manera

que mantengan la relación fijo-variable que te-

nían antes de los aumentos planos otorgados.

En lo referido a estudios salariales de mercado,

se efectuaron ciertas encuestas, algunas de las

101

cuales se focalizaron en el análisis de las remu-

neraciones del Senior Management mientras que

otras focalizaron en áreas específicas de sistemas

y comerciales. La última encuesta realizada en di-

ciembre de 2013 será utilizada para la actualiza-

ción de las escalas salariales del personal fuera de

convenio y en línea con esta nueva escala se ana-

lizarán los criterios de otorgamiento de la pauta

de ajuste del período 2014.

Relaciones Laborales

A nivel nacional en el transcurso del 2013 se man-

tuvo un alto nivel de reclamo social y gremial, in-

tensificado por la atomización y permanente dis-

puta entre las máximas organizaciones sindicales

argentinas. En este contexto, las negociaciones

paritarias se presentaron con características dis-

tintivas respecto a las de años anteriores y con

un mayor nivel de conflictividad en virtud de un

alegado impacto de inflación.

En el ámbito telefónico, en esta oportunidad y

por cuarto año consecutivo, la negociación sala-

rial fue llevada a cabo por la Mesa de Unidad Sin-

dical (“MUS”), en la que se encuentran nucleadas

FATEL (Federación Argentina de las Telecomuni-

caciones), FOEESITRA, FOPSTTA y UPJET. Con di-

cha agrupación de entidades gremiales se llevó

a cabo la búsqueda de acuerdos paritarios en el

ámbito de la telefonía básica.

En este sentido, se acordó un incremento salarial

escalonado no acumulativo del 15,5% en julio de

2013 y un 9,5% a partir de enero 2014. Adicio-

nalmente, se destinaron dos puntos porcentua-

les de la masa salarial para aumentar el valor de

algunos rubros variables de la remuneración de

los empleados. En iguales términos, se lograron

acuerdos en las negociaciones paritarias corres-

pondientes a los convenios colectivos de call cen-

ters, que se encuentran suscriptos con FOETRA

(Sindicato de Telecomunicaciones) y SITRATEL

(Sindicato de Trabajadores Telefónicos -adheri-

dos a la FATEL-) y FOEESITRA.

Por otro lado, se continuó la dinámica de nego-

ciaciones con el Centro de Profesionales de Em-

presas de Telecomunicaciones (CEPETEL) -sindica-

to que nuclea a los profesionales del sector y que

no forma parte de la MUS- que se viene llevan-

do a cabo desde el 2012. En dicho escenario, se

han alcanzado diversos acuerdos sobre distintos

aspectos de las condiciones laborales de sus re-

presentados. En septiembre de 2013, se firmó el

acuerdo salarial con dicha entidad gremial, en

iguales términos que el resto de las asociaciones

sindicales telefónicas. A la fecha de emisión de la

presente Memoria, las partes todavía no han arri-

bado a un nuevo Convenio Colectivo de Trabajo.

Por tanto, es de esperarse que lo que se acuerde

en el 2014 se desarrolle e instrumente en un nue-

vo convenio colectivo de trabajo que contenga el

marco integral normativo.

Cabe destacar que uno de los reclamos que conti-

núan manifestando las organizaciones sindicales

de las telecomunicaciones está relacionado con

la tercerización de ciertas tareas/actividades por

parte del Grupo Telecom, tanto por el encuadre

como por su consecuente impacto en la dotación.

En relación al personal convencionado de Telecom

Personal, durante el año 2013 permanecieron re-

presentados por la F.A.E.C.y S., y resultaron aplica-

bles sus respectivos acuerdos. Los mismos concre-

taron un incremento salarial del 24% para 2013.

El otorgamiento de este incremento salarial se

realizó en forma gradual y no acumulativa: 14%

en mayo de 2013 y 10% en noviembre de 2013.

No obstante, y en virtud de la Disposición de

la Dirección Nacional de Relaciones de Trabajo

-D.N.R.T. N° 85 -que declaró constituida la comi-

sión negociadora- así como también de las ne-

gociaciones llevadas a cabo ante el Ministerio de

Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTE y SS), el

6 de noviembre de 2013 se firmó el primer CCT

para la actividad de telefonía Celular o Móvil en-

tre los distintos operadores de las empresas del

102

sector (a excepción de Claro) y el Sindicato de Te-

lecomunicaciones de Buenos Aires, FOETRA. Di-

cho plexo normativo (CCT N° 676/13) fue homo-

logado mediante Resolución ST N° 1908 de fecha

5 de diciembre de 2013, entrando en vigencia a

partir del 1° de febrero de 2014. En cuanto a las

condiciones salariales del nuevo CCT, se mantie-

nen las vigentes hasta el 30 de abril de 2014.

Conforme a la evolución registrada y en virtud

del antecedente de FOETRA Sindicato Buenos Ai-

res, es altamente probable que la representación

de los empleados dentro de convenio sea asumi-

da durante el año 2014 por el resto de sindicatos

telefónicos de base, FATEL y FOEESITRA), repli-

cando a nivel nacional el procedimiento llevado

a cabo en Buenos Aires. Respecto a FOPSTTA, UP-

JET y CEPETEL, los mismos han planteado su pre-

tensión de representación y negociación de un

Convenio Colectivo de Trabajo para la actividad

móvil, habiendo iniciado expedientes adminis-

trativos en el ámbito del Ministerio de Trabajo,

Empleo y Seguridad Social.

Respecto al Fondo Compensador para Jubilados y

Pensionados Telefónicos, se establecieron en for-

ma específica y expresa las condiciones, alcances

y modalidades de la incorporación por parte de

los operadores de la actividad móvil a este régi-

men particular.

Otros aspectos de Capital Humano

Control de Prestadores: las acciones encaradas

han permitido contar con un mapa de las situa-

ciones administradas por el Grupo Telecom. Du-

rante 2013 se han realizado acciones en forma

conjunta con otras áreas para evaluar adecuada-

mente los riesgos y contingencias asociados, ad-

ministrarlos en forma eficiente y acotar su nivel

de exposición y eventual expansión.

Teletrabajo: En 2013, se presentó al Comité de

Inversiones las proyecciones del Programa hasta

el año 2015. En este sentido, luego de su aproba-

ción el 4 de abril, se arbitraron los medios para

poder mantener los puestos actuales y extender

la modalidad, realizando diversos análisis sobre

puestos, funciones y situaciones que ameriten la

implementación de Teletrabajo. En sinergia con

otras áreas de la Sociedad, la implementación de

Teletrabajo colaboró en la disminución de pues-

tos físicos en edificios críticos, en la retención de

talentos y en la mejora de resultados en térmi-

nos de disminución de tasa de ausentismo para

Teletrabajadores (comparando con el universo

de Grupo Telecom). Según la última Encuesta de

Clima, el Teletrabajo se convirtió en el principal

beneficio no económico más valorado por los

empleados del Grupo.

En el Grupo Telecom el teletrabajo alcanza a 1.322 em-

pleados de distintas áreas y en diferentes provincias.

Además, el Grupo es miembro fundador de la

Red de Teletrabajo, creada en 2009 para dar im-

pulso en la Argentina a esta nueva modalidad

de trabajo. En 2013, junto con la Organización

Internacional del Trabajo (OIT) y a través de la

Red de Teletrabajo y el Observatorio Tripartito de

Teletrabajo (OTT) se presentó una iniciativa para

proponer al 16 de septiembre como el “Día Inter-

nacional del Teletrabajo”.

En el Grupo Telecom se busca liderar la utiliza-

ción de las nuevas tecnologías de la información

y la comunicación para una más eficiente y armó-

nica gestión del capital humano, y para un mane-

jo responsable del medioambiente. En septiem-

bre de 2013 se lanzó la primer Solución Integral

de Teletrabajo como un producto más de los que

ofrecemos a los Grandes Clientes.

En cuanto a Núcleo, la sociedad ha dado conti-

nuidad a la política corporativa de Capital Hu-

mano, consolidando el modelo de Teletrabajo

basado principalmente en la confianza mutua,

utilizando esta herramienta para fomentar el ba-

lance entre la vida personal y profesional de sus

empleados extendiéndolo a modalidades con-

103

tractuales de prestación de servicios.

Dentro del proyecto ADN, Núcleo se focalizó en

acciones que impactaron en la cultura organiza-

cional, se trabajó para instalar el concepto de Li-

derazgo Presente; a través de varios programas

que alcanzaron a todos los niveles de la estructura.

Salud: dentro del marco del control de la salud de

los colaboradores del Grupo Telecom, se ha focali-

zado el trabajo en los siguientes aspectos:

• Vigilancia Médica: seguimiento de patologías

crónicas para mantener informado y actualiza-

do el legajo médico de cada colaborador y los

controles de exámenes, tanto de ingreso como

periódico, para alertar a nuestra población ante

problemas de salud de manera preventiva.

• Formación: se entrenó a los empleados del

Grupo sobre hábitos saludables, primeros auxi-

lios y control de enfermedades regionales.

• Campañas Especiales: se continuó con el tra-

bajo con fonoaudiólogas en las actividades de

Call Center, para mejorar el uso de la voz, la

respiración y el posicionamiento.

Seguridad Laboral: se ha focalizado el trabajo en

los siguientes aspectos:

• Controles operativos en terreno: se realizaron

relevamientos a cada técnico para controlar el

cumplimiento de la normativa de prevención, el

estado de sus herramientas y elementos de se-

guridad y su respectiva señalización para evitar

riesgos al tercero inadvertido.

• Teletrabajo: Se realizaron visitas presenciales

a los domicilios de los teletrabajadores, para

relevar las condiciones de puestos de trabajo y

repasar los conceptos preventivos.

• Formación: se entrenó a los colaboradores del

Grupo sobre riesgos generales y específicos.

• Auditorías de gerencias operativas: Se cum-

plió con el plan acordado con nuestra asegura-

dora de las auditorias de las gerencias opera-

tivas, dejando asentado las recomendaciones

respectivas.

Diversidad e Inclusión: En diciembre de 2012 se

había conformado un Comité específico para

abordar la temática de discapacidad, que cons-

tituye uno de los ejes de trabajo de Diversidad

e Inclusión. Este Comité integrado por 17 repre-

sentantes mantuvo 3 encuentros, en los que se

abordaron los siguientes temas: certificado único

de discapacidad, beneficios, comunicación de la

discapacidad y relevamientos edilicios. Se presen-

taron las experiencias de otras empresas y se co-

mentó en cada reunión los avances en relación al

trabajo en el Grupo.

El programa continuó todo el año con el apoyo

de la DAIA (Delegación de Asociaciones Israelitas

Argentinas), quien realizó la auditoría en el mes

de noviembre y nos otorgó la certificación final

como empresa comprometida con la Diversidad.

De esta manera, concluimos una primera etapa

muy importante del programa de Diversidad e

Inclusión. Luego de cuatro años de trabajo ob-

tuvimos la certificación final de este proceso que

nos permitió sentar una base sobre la cual tene-

mos el compromiso de seguir construyendo en el

presente y a futuro.

Acciones destacadas en cada eje de acción:

a) Género

A raíz de los resultados de los focus group en

materia de género realizados en 2012, en 2013

trabajamos en el desarrollo de talleres para

dialogar sobre sesgos inconscientes analizan-

do los resultados de los focus e investigaciones

en un marco teórico y comprender juntos los

fenómenos socioculturales.

104

b) Capacidades Especiales

Se realizaron 2 talleres sobre la temática (Córdo-

ba y Rosario) destinado a los selectores de perso-

nal (líderes de cliente) en los que se abordaron

temas como Discapacidad y trabajo; tipos de dis-

capacidad, certificado de discapacidad, caracte-

rísticas por discapacidad y aspectos específicos en

la selección de personal con discapacidad.

c) Familia

Continuando con el trabajo sobre Bullying y

Cyberbulling iniciado en 2012, se diseñaron 3

manuales sobre la temática: uno para padres,

otro para docentes y otro para chicos.

Equilibrio en Acción: el objetivo del Programa es

lograr el equilibrio real que buscamos en nuestros

colaboradores entre su vida personal y profesional,

donde nos animamos a correr la frontera en busca

de una mejora en la calidad de vida de nuestros

empleados y, como consecuencia, mejorar su satis-

facción, rendimiento, productividad y compromiso

con la Organización.

El programa está compuesto por 33 embajado-

res, que son los principales socios para lograr el

éxito de este programa, y los verdaderos agentes

de cambios en la organización.

En 2013 el trabajo estuvo focalizado en profundizar

las acciones encaradas con las iniciativas implemen-

tadas en años anteriores. Y en trabajar en la capaci-

tación y formación sobre el concepto de conciliación.

El 21 de febrero de 2013, el Instituto Europeo de

Capital Social con sede en Alemania -ente certi-

ficador en normas Work & Life Balance- otorgó

la certificación final del Programa Equilibrio en

Acción. De esta manera Telecom es la primera

Compañía de Telecomunicaciones con sede en

la República Argentina en recibir la Certificación

Internacional Work & Life Balance válida hasta

febrero de 2016, período de tiempo en el cual el

Grupo se ha comprometido a mantener progra-

mas orientados a aumentar la calidad de vida de

sus colaboradores.

Red de Voluntarios: Como novedad de este Pro-

grama, en Julio de 2013 se creó la Red de Volun-

tarios de Núcleo en Paraguay, y se realizaron las

primeras actividades por el Día del Niño, festejos

y donaciones en diferentes Hogares de Niños del

País y Hospitales de Niños.

B.3.9 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA

El Grupo Telecom desarrolla sus actividades y ope-

raciones guiado por los principios de la Respon-

sabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo en

cuenta la importancia de los servicios de teleco-

municaciones y el impacto global del Grupo en la

sociedad argentina. El Código de Conducta y Ética

Empresaria del Grupo Telecom, en cumplimiento

de los principios universales de Pacto Mundial de

Naciones Unidas, contempla el cuidado de los de-

rechos humanos, la calidad en el empleo, el cui-

dado ambiental y la lucha contra la corrupción, y

forma parte de nuestro modelo de RSE.

En base a los valores corporativos, el Grupo en-

tiende la RSE como el desarrollo de una estrate-

gia integral de negocio, que construye un con-

cepto de marca que convoca a todos los grupos

de interés para:

• conectarlos en la era digital,

• disponer el acceso al conocimiento para todos,

• brindar soluciones innovadoras para presen-

tes y futuras generaciones,

• generar conciencia del uso responsable de la

tecnología, y

105

• promover un uso racional de los recursos con

los que operamos.

El Grupo Telecom trabaja en la gestión integral

de la RSE y busca que su aporte a la sustentabili-

dad genere alto impacto en todos los grupos de

interés con los que se involucra.

Los objetivos estratégicos de RSE y Sustentabilidad

del Grupo Telecom se basan en los siguientes ejes:

• Internalizar la RSE como parte fundamental

del modelo de gestión, con el objetivo de lo-

grar el desarrollo sustentable.

• Posicionar al Grupo como referente de inver-

sión social, colaborando desde el negocio con

el desarrollo de las comunidades.

• Incorporar la Sustentabilidad a la estrategia

de negocio, para nutrir a la gestión comercial

con ideas, productos y servicios de tecnología

de vanguardia que busquen la inclusión social.

Como hitos relevantes de 2013, cabe mencionar-

se la aprobación por parte del Directorio de Te-

lecom Argentina del Reporte de RSE 2012. Adi-

cionalmente, se presentó públicamente la sexta

edición del Reporte de RSE del Grupo Telecom

que, por tercer año consecutivo, contó con la

verificación externa del estudio independiente

Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas

S.R.L, reforzando la transparencia de la rendi-

ción de cuentas ante los grupos de interés. Esta

última edición obtuvo por primera vez el nivel

de cumplimiento “B+” en el estándar utilizado,

denominado Global Reporting Initiative (“GRI”).

Asimismo, se continuó consolidando un conjunto

de más de 100 indicadores de sustentabilidad a

nivel interno (de desempeño no financiero), que

abarca 5 categorías (comunidad, clientes, provee-

dores, medioambiente y empleados).

Durante el mes de diciembre de 2013 se realizó

la encuesta de Análisis de Materialidad. Dicha in-

formación permitirá mejorar los aspectos claves y

continuar trabajando en las temáticas más rele-

vantes de la gestión de RSE del Grupo.

La Gerencia de RSE planifica y da seguimiento a

las acciones en esta materia, para todo el Gru-

po Telecom, y coordina el Plan de Acción con un

Grupo Operativo de RSE, compuesto por geren-

tes de todas las áreas internas, para avanzar en la

gestión de impacto social y ambiental.

Con el compromiso de toda la organización, el

Grupo procura sostener el máximo rendimiento

económico en equilibrio con los impactos y opor-

tunidades de la sociedad y su medio ambiente.

El Plan de RSE 2013 incluyó dos ejes de trabajo:

• el Plan de Sustentabilidad, que apunta a ele-

var el desempeño social y ambiental del Grupo

Telecom en forma integral;

• el Plan de Inversión Social Privada, enfocado

específicamente para potenciar el aporte que

el Grupo Telecom realiza a la comunidad.

En reunión del Directorio de Telecom Argentina

del 19 de diciembre de 2013, se aprobaron por

unanimidad los programas y acciones de respon-

sabilidad social empresaria, mecenazgo, donacio-

nes y aportes no comerciales proyectadas por Te-

lecom Argentina y sus controladas directas para

el año 2014.

Nuestro aporte a la comunidad

El Grupo Telecom planifica su estrategia de re-

lacionamiento con la sociedad como inversión

social privada, a partir de las necesidades que se

relevan en el ámbito social, económico y cultural

argentino, en línea con la esencia del negocio.

Como parte de esta estrategia, se escucha acti-

vamente a las comunidades donde el Grupo está

presente, se realizan paneles de diálogo con ex-

pertos en educación e inversión social, y se de-

106

sarrollan estudios de medición de impacto para

enfocar los esfuerzos con mayor eficiencia.

El Grupo ofrece a la comunidad su talento téc-

nico y humano, y su aporte económico, porque

cree en una mejor calidad de vida a través de las

telecomunicaciones, para favorecer el acceso a la

educación, al trabajo, a la salud y al desarrollo, y

para generar oportunidades de progreso indivi-

dual y colectivo. El acceso a las tecnologías de la

información y la comunicación es hoy un motor

de crecimiento educativo, laboral, económico y

social para millones de personas. Esta es la base

de la matriz de referencia del Grupo, que incluye

proyectos para la comunidad propios y en alian-

za, siempre con la vocación de educar e incluir a

través del uso de las tecnologías.

En este sentido se incluyen a continuación los

programas más relevantes desarrollados durante

2013, agrupados en función de los ejes que orien-

tan las acciones del Grupo:

Conectar

Se desarrollaron iniciativas que promueven el uso so-

cial de aplicaciones, plataformas y tecnología móvil.

TIC 3.0-Tecnología para el cambio social: Busca

contribuir a que las organizaciones sociales in-

gresen al mundo tecnológico. Se brindaron ca-

pacitaciones gratuitas a ONGs en Salta, Córdo-

ba y Tucumán, y se lanzó una plataforma online

colaborativa (http://comunidad.winguweb.org)

donde las organizaciones pueden hacer consul-

tas sobre publicidad online, donaciones online,

bases de datos, gestión contable, redes sociales,

sitios web y herramientas colaborativas.

Navegar Seguro: Este año se realizó el lanza-

miento de este programa nacional especializa-

do en Educación Ciberciudadana, que alcanza a

toda la comunidad a través del desarrollo de un

sitio web con contenidos para niños, adolescen-

tes, padres y docentes; y eventos y actividades

lúdico- educativas en diferentes puntos del país.

En noviembre se realizó un anticipo del sitio

web en una actividad en Tecnópolis, para co-

menzar a desarrollar distintas acciones en 2014.

Educar

Se buscó innovar en el uso de las tecnologías en

el campo de la educación formal y no formal.

Sentidos Conectados con Sueñaletras: Se tra-

ta de la distribución de un kit educativo en

escuelas de educación especial que integran

niños sordos. El kit incluye el software “Sue-

ñaletras”, desarrollado por la Universidad Ca-

tólica de Chile, que es utilizado en clase para

fortalecer la enseñanza de la lecto-escritura a

niños de entre 5 y 12 años. Se distribuyó en es-

cuelas de Buenos Aires, Misiones y Jujuy, y fue

acompañado con capacitaciones presenciales a

los docentes. El proyecto tuvo impacto en unos

2.000 alumnos directamente beneficiados.

Dispositivos Móviles en Educación (DI.M.E.):

Busca potenciar el uso educativo de las tecno-

logías móviles –terminales inteligentes y ta-

blets- como pedagogías de enseñanza escolar.

El proyecto se realiza junto con Intel y el Minis-

terio de Educación de la Provincia de Córdoba.

La primera etapa comenzó este año y estuvo di-

rigida a 20 docentes y 200 alumnos de 5to y 6to

grado, de 4 escuelas públicas de la provincia de

Córdoba. La implementación cuenta con segui-

miento por parte de los docentes formadores

del Ministerio, que actúan como facilitadores.

Incluir

Se favorece la inclusión social de poblaciones vul-

nerables o (personas con capacidades especiales,

comunidades aisladas, jóvenes sin empleo, entre

otros), para generar oportunidades de progreso

a través de las tecnologías.

Aula Móvil: En 2013 se continuó la alianza con

107

Fundación Educando para llevar el Aula Móvil

a nuevas localidades de la Argentina. El aula,

montada en un semirremolque y equipada

con recursos didácticos e informáticos, reco-

rre el país ofreciendo capacitación gratuita en

el uso de informática básica e Internet, como

herramientas que facilitan el desarrollo social

y laboral. Este año se capacitó a más de 1300

personas en San Miguel de Tucumán y en San

Pedro, en Jujuy.

TesteAR: En 2013, el Grupo Telecom, Globant y

Fundación Desarrollar se unieron en una nue-

va edición del Programa TesteAR, que brinda

mejores oportunidades laborales a jóvenes de

grupos vulnerables, a través de la capacitación

en tecnología. Se dictaron cursos en Buenos

Aires y en Rosario, donde participaron 60 jóve-

nes de entre 18 y 25 años.

Universidad de la Puna: En el Centro Warmi

Huasi Yachana, 25 alumnos acceden por prime-

ra vez a formación universitaria sin necesidad

de abandonar su lugar de origen. El Grupo Te-

lecom extendió la fibra óptica que conectó al

centro y brindó Internet de alta velocidad para

que los alumnos puedan estudiar bajo una mo-

dalidad virtual/presencial, con el respaldo aca-

démico de la Universidad Siglo XXI. En 2013 el

Grupo continuó siendo socio tecnológico de

esta iniciativa que constituye un hito histórico

en la región.

Para más información sobre nuestros programas,

ingresar en www.telecom.com.ar/rse.

Por su parte, el Programa de RSE de Núcleo, que

está a cargo de la Gerencia de Relaciones de dicha

sociedad concretó durante el año 2013 una serie

de actividades relacionas con los objetivos y metas

del programa entre las que caben mencionarse:

• Siguió colaborando con la Fundación Opera-

ción Sonrisa Paraguay, en su tarea de realizar

cirugías sin costo a niños con paladar hendi-

do y labio fisurado. En el octavo año de acción

conjunta, 102 niños fueron operados exitosa-

mente. Además del apoyo económico brinda-

do, Núcleo sigue proveyendo comunicación sin

costo a la Fundación, y promoviendo la parti-

cipación como voluntarios de sus empleados.

• En materia de inclusión digital, Núcleo con-

cretó la instalación y puesta en servicio de nue-

vas plazas con servicio de Internet sin costo en

las ciudades de Concepción, Pedro Juan Caba-

llero, San Estanislao y Pilar.

• Núcleo continuó apoyando al proyecto “One

Laptop per Child” desarrollado en Caacupé

por la organización Paraguay Educa, así como

el Proyecto OLPC en Concepción conjuntamen-

te con el Rotary Club Concepción. Un total de

40 escuelas ubicadas en Caacupé y Concepción

reciben el servicio de Internet sin costo proveí-

do por Núcleo.

• Desde 2013, el Programa de RSE de Núcleo

apoyó en materia económica, provisión de co-

nectividad y con participación de voluntarios

a la asociación sin fines de lucro “TECHO” en

sus actividades de construcción y donación de

viviendas de emergencia para familias de muy

escasos recursos.

• La campaña “Un libro, una esperanza” en con-

junto con Fundación en Alianza por undécimo

año consecutivo entregó textos escolares del

área de comunicación y matemáticas en escuelas

de escasos recursos de todo Paraguay. Durante

el 2013, recibieron libros de texto 1.663 niños de

escasos recursos en 25 escuelas públicas.

• Núcleo continuó proveyendo durante 2013

el servicio de Internet sin costo a 30 salas de

informática donadas en otras tantas institucio-

nes de enseñanza ubicadas en diferentes pun-

tos del Paraguay.

• Núcleo y Fundación Tierra Nuestra renovaron

108

su convenio de cooperación en apoyo al Pro-

yecto “Sonidos de la Tierra”, orientado a niños

y jóvenes, para a través de la música, brindar-

les una oportunidad cierta de desarrollo futu-

ro. Los programas de “Sonidos de la Tierra”

cuenta con la participación de más de 15.000

jóvenes de todo Paraguay.

• En 2013 Núcleo trabajó con WWF Paraguay

adhiriéndose a la “Hora del Planeta” y desa-

rrollando acciones de reforestación con la par-

ticipación de empleados de la sociedad y sus

familiares en espacios públicos ubicados en las

ciudades de Pedro Juan Caballero y Coronel

Oviedo.

• Asimismo Núcleo colaboró nuevamente con la

campaña de lucha contra el dengue y el “Pro-

grama de Concientización del PAI – Programa

Ampliado de Inmunizaciones”, ambos del Mi-

nisterio de Salud Pública; la Secretaría de la Mu-

jer y la Secretaría de la Niñez y la Adolescencia.

Estrategia de Sustentabilidad Ambiental

El Grupo Telecom está convencido de que el respe-

to por el medio ambiente y la eficiencia energética

son pilares fundamentales de la sustentabilidad.

Por ello el Grupo se compromete a gestionar el ne-

gocio optimizando los recursos y administrando los

materiales en forma responsable. A su vez, busca

ofrecer soluciones tecnológicas en beneficio del

medio ambiente y de los recursos no renovables,

propiciando además que la comunidad también ac-

túe a favor del entorno.

El Grupo Telecom gestiona su negocio enfocado en

los siguientes objetivos estratégicos ambientales:

• Optimizar el uso de los recursos energéticos y

otros recursos naturales.

• Minimizar los impactos negativos y maximi-

zar los positivos.

• Perseguir la mejora continua del desempeño

ambiental.

• Adoptar políticas de compra que tomen en

consideración las cuestiones ambientales.

• Diseminar una cultura que promueva un co-

rrecto enfoque de los temas ambientales.

Como hechos destacados del año 2013 se pueden

mencionar:

Se continuó con el plan de recolección de bate-

rías de celulares y se mejoraron los indicadores

de eficiencia ambiental, relacionados con el con-

sumo de recursos naturales (agua, electricidad,

gas, combustibles, papel y residuos industriales).

La sistematización de esta información permite al

Grupo Telecom tener indicadores de gestión ali-

neados a su política de sustentabilidad.

Asimismo, se ha trabajado en el proceso de certi-

ficación bajo la Norma ISO 14001 en la red móvil,

identificando y evaluando aspectos e impactos

de la actividad, marco normativo y auditorías de

gestión. Durante el año 2013 se extendió la certi-

ficación a la zona Mediterránea.

Por otro lado se trabajó en desplegar la estrategia de

mejorar el manejo de residuos industriales de manera

de eficientizar el sistema de gestión y tratamiento.

Se continúo con la ampliación de la factura digi-

tal, para transmitir el compromiso de sustentabi-

lidad con los clientes.

Asimismo, durante el año 2013 se trabajó fuerte-

mente en la comunicación y entrenamiento del

personal del Grupo Telecom. Algunas de las accio-

nes encaradas en este sentido fueron las siguientes:

• Renovación de la web interna dotándola de

información actualizada y amigable;

109

• Realización de una jornada especial por el

Día Mundial del Medio Ambiente;

• Comunicación de temas ambientales en la re-

vista interna del Grupo;

• Entrenamiento a los técnicos y medidas de

mitigación ante impactos al medio ambiente;

• Junto a la Fundación de la Universidad del

Salvador, se trabajó fuertemente en el entre-

namiento y formación de nuestros colaborado-

res en temas de sensibilización ambiental.

El Grupo se focaliza en la seguridad y eficiencia

ambiental de sus productos, trabajando en con-

junto con instituciones y organismos que regulan

e informan sobre las radiaciones no ionizantes y,

por segundo año consecutivo, mantiene un siste-

ma de información que permite medir el consu-

mo de recursos naturales (energía, agua, papel,

residuos, huella de carbono e impacto ambien-

tal), con el objetivo de identificar su comporta-

miento actual y prever futuras iniciativas para

lograr un mejor desempeño ambiental.

El Grupo Telecom emite anualmente un Repor-

te de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), el

cual cuenta con verificación externa, y que sirve a

los distintos grupos de interés para actualizar la

información acerca del desempeño del Grupo, en

pos de un mayor desarrollo económico, bienes-

tar social y cuidado ambiental. Dicho documento

muestra el objetivo del Grupo Telecom por conti-

nuar evolucionando hacia una gestión orientada

a la sustentabilidad a través de prácticas e indi-

cadores de desempeño no financiero, tales como

emisiones de gases de efecto invernadero, consu-

mo de energía y agua, reciclado de baterías, con-

sumo y reciclado de materiales y mantenimiento

de estructuras de sostén de antenas, entre otros.

Para una descripción más detallada de las polí-

ticas y principales indicadores de desempeño en

materia ambiental y de sustentabilidad, remitirse

al informe de RSE del Grupo Telecom, el cual pue-

de ser consultado en:

http://www.telecom.com.ar/institucionales/co-

nozca/conozca_responsabilidad.html.

110

Durante el 2013 las obras en los edificios del gru-

po Telecom tuvieron cuatro pilares:

• La continuación del plan de puesta a punto

de edificios destinados a oficinas administrati-

vas, mejorando así el confort de las personas y

valorizando además los metros cuadrados. Los

edificios a intervenir fueron elegidos en fun-

ción a los de mayor densidad poblacional y te-

niendo en cuenta todas las zonas del país, sien-

do las más representativas las adecuaciones

efectuadas en los edificios de Estomba en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”),

Rosario Centro, en la ciudad de Rosario, Muñe-

cas en la ciudad de San Miguel de Tucumán y

el Personal Plaza en Córdoba.

• El seguimiento del plan de recambio e insta-

lación de centrales de detección de incendio y

audio evacuación abarcando en esta oportuni-

dad doce edificios distribuidos por todo el país,

conectando los mismos al centro de operacio-

nes de seguridad.

• El cumplimiento del plan de seguridad de los

edificios definidos como críticos para el grupo,

acompañando las obras destinadas a la insta-

lación de los sistemas de controles de accesos.

• El acompañamiento del negocio, tanto con las

obras requeridas por parte de la Unidad Red re-

lativas a ampliaciones y adecuaciones diversas

de los salones de equipos y de baterías, suman-

do de este modo las intervenciones necesarias

para la planificación de la red, como con la con-

tinuación de las obras relacionadas con el cam-

bio de modelo de atención de las oficinas co-

merciales de Telecom Personal, finalizando en

este ejercicio las oficinas de San Miguel, Merlo,

Córdoba y San Justo.

La estrategia inmobiliaria continuó siendo la de

optimización de los metros cuadrados propios

del Grupo y la disminución de los alquileres,

con la consecuente eficiencia en el gasto. Cum-

pliendo con este importante objetivo también se

abordaron las negociaciones de los contratos de

alquiler, renovando aproximadamente 500 con-

tratos y generando alrededor de 230 contratos,

permitiendo así contener los valores locativos,

evitando subas.

Asimismo, la gerencia de Real Estate participó ac-

tivamente durante el 2013 en el proceso para vol-

ver a certificar ISO 9001 y 14001 de la Unidad Red

para los sitios operativos de los servicios móviles en

el Litoral y la ampliación del certificado a la zona

Mediterránea. Dicha participación consistió en los

aspectos de mantenimiento físico de los sitios en

cuestión y el cumplimiento de las normativas am-

bientales, municipales y regulatorias aplicables.

En lo que respecta a la flota vehicular se cumplió

con la renovación prevista que abarcó 228 uni-

dades, lo cual contribuyó a reducir el índice de

paralización promedio anual de unidades en un

1%, asegurando de este modo una mayor dispo-

nibilidad a la operación.

Asimismo, se volvió a obtener la certificación

anual de los equipos de izaje (hidroelevadores e

hidrogrúas) que conforman un componente im-

portante de la flota operativa.

En el plano energético, el Grupo Telecom ratificó

su compromiso con la eficiencia energética, don-

de, en el marco de su proyecto AyRE (Ahorro y

Racionalización Energética), planificó y desarro-

lló actividades de eficiencia líderes a nivel suda-

mericano. En tal sentido, se realizó el recambio

de la totalidad de iluminación de los edificios

más densamente poblados por sistemas basados

en tecnología LED que permitirían importantes

ahorros en la energía destinada a iluminación en

estos edificios.

B.3.10 REAL ESTATE

111

Esta acción, en conjunto con otras previstas, con-

forman parte del Plan Trianual de Eficiencia Ener-

gética. Su objetivo prioritario es absorber los incre-

mentos de consumo provenientes del crecimiento

de la demanda y expansión de la red, junto a una

reducción adicional basada en una estrategia de

eficiente selección tecnológica de componentes

de la red, compromiso de los empleados, y uso ra-

cional de la energía destinada a climatización.

La investigación y el desarrollo de tecnologías

ambientalmente responsables y fuentes de ener-

gías alternativas serán ejes centrales de la gestión

de energía del grupo para los próximos años.

112B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo

La presente sección tiene por objeto describir aspec-

tos vinculados a la organización de la toma de deci-

siones y al sistema de control interno de la Sociedad.

El Directorio de la Sociedad entiende que las bue-

nas prácticas con relación al Gobierno Corporativo

están respaldadas por una adecuada interacción

y coordinación entre las distintas instituciones

internas y externas previstas en las regulaciones

vigentes, en los estatutos sociales y procedimien-

tos internos del Grupo Telecom: el Directorio, el

Consejo de Dirección, el Comité de Auditoría, el

Comité de Cumplimiento Regulatorio descripto en

B.4.1.b.5), la Comisión Fiscalizadora, la Comisión

de Información y la Auditoría Externa.

Adicionalmente, la Sociedad se encuentra alcanza-

da por las disposiciones de la Ley Sarbanes-Oxley y

por lo tanto, desde el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2006, debe certificar la efectividad

de su sistema de control interno para la genera-

ción de información contable. Posee además un

Código de Conducta y Ética Empresaria aplicable

a todos sus dependientes, un estricto régimen de

autorizaciones y prácticas de divulgación de infor-

mación alineados a los mejores estándares para

relacionarse con los inversores.

Cabe destacar que la Dirección y Alta Gerencia de

la Sociedad están siempre atentas a la evolución

de las regulaciones y mejores prácticas del merca-

do en materia de buenas prácticas de gobierno so-

cietario, de modo de posicionar al Grupo Telecom

como una de las empresas líderes del mercado de

capitales argentinos. Los satisfactorios resultados

alcanzados en la certificación de la Sección 404 de

la Ley Sarbanes-Oxley evidencian la capacidad de

la Sociedad en el cumplimiento de una de las re-

113

gulaciones de gobierno corporativo más exigente

a nivel internacional.

El 28 de enero de 2013 entró en vigencia la nue-

va Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831)

que eliminó la autorregulación de los mercados

de capitales y otorgó nuevas atribuciones a la Co-

misión Nacional de Valores. Entre las modificacio-

nes a temas de Gobierno Corporativo se destacan

las nuevas facultades de la CNV para solicitar in-

formes y documentos, realizar investigaciones e

inspecciones en las personas físicas y jurídicas so-

metidas a su fiscalización, citar a declarar, tomar

declaración informativa y testimonial. Asimismo,

cuando, como resultado de los relevamientos

efectuados, se determinare que hayan sido vul-

nerados los intereses de los accionistas minori-

tarios y/o tenedores de títulos valores sujetos a

oferta pública, la Comisión Nacional de Valores,

según la gravedad del perjuicio que determine,

podrá designar veedores con facultad de veto

de las resoluciones adoptadas por los órganos

de administración de la entidad y/o separar a los

órganos de administración de la entidad por un

plazo máximo de ciento ochenta (180) días hasta

regularizar las deficiencias encontradas.

Por su parte, en septiembre de 2013 la CNV regla-

mentó ciertos aspectos de la Ley N° 26.831 me-

diante el dictado de la Resolución N° 622/13 que

aprobó el nuevo texto ordenado de las Normas

de la CNV (TO 2013). En el Anexo I de esta Me-

moria se incluye la información referida al grado

de cumplimiento por parte de Telecom Argentina

S.A. del Código de Gobierno Societario e incorpo-

rado a las Normas de la CNV (TO 2013).

Asimismo, un resumen de las diferencias más signi-

ficativas entre las prácticas de gobierno corporativo

de Telecom Argentina y las prácticas de las socie-

dades estadounidenses conforme a los estándares

dictados por la NYSE para dichas sociedades, puede

ser consultado en castellano y en inglés en la pági-

na web de la Sociedad (www.telecom.com.ar). Asi-

mismo, dicho resumen se encuentra a disposición

de los accionistas e interesados en la sede social de

Telecom Argentina, sita en avenida Alicia Moreau

de Justo 50, piso 13, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires.

A continuación se describen sucintamente los as-

pectos vinculados a la organización de la toma de

decisiones y al sistema de control interno del Grupo

Telecom a la fecha de emisión de esta Memoria.

B.4.1 ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO

a) Gobierno de la Sociedad: la Asamblea

El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asam-

blea de Accionistas en la que cada acción ordinaria

confiere derecho a un voto. El quórum y las mayo-

rías en las Asambleas se rigen por los Artículos 243

y 244 de la LSC. La Asamblea General Ordinaria

resuelve, entre otros asuntos, sobre: los estados

financieros anuales, la distribución de ganancias,

la memoria anual, la designación y remoción de

directores y síndicos y la fijación de su retribución,

la responsabilidad de directores y síndicos, y, en

general, sobre toda medida relativa a la gestión

de la Sociedad que le competa resolver conforme

a la LSC y el estatuto o que sometan a su decisión

el Directorio o los síndicos.

La Asamblea Extraordinaria resuelve, entre otros

asuntos, sobre: la modificación del estatuto de la

Sociedad; la reducción y reintegro de capital; el

rescate, reembolso y amortización de acciones; las

reorganizaciones societarias; la limitación o sus-

114

pensión del derecho de preferencia y todos los te-

mas que no sean de competencia de la Asamblea

General Ordinaria.

Las acciones para promover la participación en

estas Asambleas de accionistas individuales se co-

mentan en el punto B.4.6.

b) Dirección y Administración

b.1) El Directorio

Los directores titulares y suplentes son elegidos

por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,

la cual puede, asimismo, removerlos.

La dirección y administración de Telecom Argenti-

na está a cargo del Directorio compuesto por un

número de miembros que fija la Asamblea Ordi-

naria dentro del mínimo y máximo establecidos

por el Estatuto. El número máximo de miembros

que pueden integrar el Directorio asciende a once

y el plazo de duración de sus mandatos se extien-

de a tres ejercicios.

Los miembros del Directorio son reelegibles.

La Asamblea debe designar suplentes en igual o

menor número que los titulares y por el mismo

plazo, determinando el modo en que se cubrirán

las ausencias o vacantes que se produjeran. En

ausencia de un director titular, el suplente puede

asistir y votar en las reuniones de Directorio.

En tanto Nortel es titular de la mayoría de las ac-

ciones de Telecom Argentina, tiene la facultad de

designar a la mayoría de los directores titulares

y suplentes de la Sociedad. La Asamblea General

Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013 desig-

nó once (11) directores titulares y otros tantos su-

plentes, nominados por Nortel (de entre ellos 3

directores titulares y 3 directores suplentes fueron

propuestos por el accionista ANSES, es decir que

son directores designados por las acciones del Es-

tado Nacional).

Con relación a la elección de los directores de Te-

lecom Argentina, ver las disposiciones del Nuevo

Acuerdo de Accionistas descripto en el punto B.4.3

de esta Memoria.

De acuerdo con el Estatuto, el Directorio de Te-

lecom Argentina tiene todas las facultades para

administrar la Sociedad, incluso aquellas para las

cuales la LSC requiere poderes especiales.

El Directorio funciona con la presencia de la ma-

yoría absoluta de sus miembros y resuelve por ma-

yoría de votos presentes. El Presidente tiene doble

voto en caso de empate. Cuando el Presidente es

reemplazado por el Vicepresidente, este último no

tiene voto de desempate.

La Asamblea General Ordinaria celebrada el 23

de abril de 2013 designó cinco directores titulares

y cinco suplentes que revisten la calidad de inde-

pendientes tanto frente a las normas de la CNV

como ante las de la SEC y un director titular y un

director suplente que califican como independien-

tes frente a las normas de la SEC.

En el transcurso del 2012 se dictó el Decreto

1.278/2012 que establece que la Secretaría de Po-

lítica Económica y Planificación del Desarrollo del

Ministerio de Economía y Finanzas Públicas tiene a

su cargo la ejecución de las políticas y acciones que

hacen al ejercicio de los derechos societarios de las

participaciones de capital de empresas donde el

Estado Nacional sea socio minoritario y aprobó a

dichos efectos un Reglamento de representantes y

directores designados por las acciones o participa-

ciones accionarias del Estado Nacional.

Posteriormente, mediante Resolución N° 110/2012

de la Secretaría de Política Económica y Planifi-

cación del Desarrollo se asignaron a la Dirección

Nacional de Empresas con Participación del Estado

las competencias y atribuciones reconocidas me-

diante el citado Decreto 1.278/2012.

Para información sobre el funcionamiento y res-

115

ponsabilidades del Directorio de la Sociedad, con-

sultar asimismo el Anexo I Informe sobre Código

de Gobierno Societario en cumplimiento de lo re-

querido por las Normas de la CNV (TO 2013), el

cual forma parte del presente documento.

b.2) Representación Legal

Los Directores deben designar a un Presidente y

un Vicepresidente para reemplazarlo en caso de

ausencia o impedimento. La representación legal

de la Sociedad corresponde al Presidente del Di-

rectorio o a quien lo reemplace.

Los Estatutos facultan al Directorio para designar

gerentes generales y especiales, en los términos

del Artículo 270 de la LSC, los que podrán ser o no

Directores de la Sociedad.

b.3) Comité Ejecutivo

El Estatuto Social contempla la posibilidad de que

el Directorio designe un Comité Ejecutivo integra-

do por algunos de sus miembros. El Comité actua-

ría bajo vigilancia del Directorio y tendría a su car-

go los negocios ordinarios de la Sociedad.

El Directorio no ha implementado el Comité Ejecutivo.

b.4) Consejo de Dirección

El Consejo de Dirección creado por el Directorio

en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2004 está integrado por cuatro miembros titula-

res o suplentes de los Directorios de Telecom Ar-

gentina y Personal.

El Consejo de Dirección actualmente tiene entre

sus principales funciones las de: aprobar el Plan de

Negocios de Telecom Argentina y sus controladas;

aprobar la política general de remuneraciones de

los empleados de Telecom Argentina y Personal;

considerar las ofertas a ser presentadas en licita-

ciones públicas que excedan $5 millones y los pla-

nes de marketing a fin de determinar que no vio-

len la Ley de Defensa de la Competencia; elaborar,

para su presentación al Directorio, el Presupuesto

de Medios, entre otras cuestiones.

Según el Reglamento de Facultades y Funciona-

miento del Consejo de Dirección vigente, en sus

reuniones el quórum se formará con la mayoría de

los integrantes del Consejo de Dirección presentes

o comunicados entre sí mediante teleconferencia

o videoteleconferencia y las decisiones se adopta-

rán por unanimidad de los participantes. En caso

que no se pueda adoptar una resolución sobre

cualquiera de los asuntos sometidos a la aproba-

ción del Consejo de Dirección, el tema será eleva-

do a decisión del Directorio.

A la fecha de emisión de esta Memoria, integran

el Consejo de Dirección la Sra. Francesca Petralia

y los Sres. Gerardo Werthein, Adrián Werthein y

Andrea Mangoni.

b.5) Comité de Cumplimiento Re-gulatorio

De conformidad con el Nuevo Acuerdo de Accio-

nistas descripto en B.4.3 y según los compromisos

asumidos en el Compromiso “TI-W” reseñados

en B.4.2, en octubre de 2010 se creó un Comité

de Cumplimiento Regulatorio integrado por tres

miembros designados por el Directorio de Tele-

com Argentina entre los miembros titulares y/o

suplentes de los Directorios de Telecom Argentina

y Personal con exclusión de los miembros designa-

dos a instancias de Telecom Italia y de los miem-

bros designados conjuntamente por Telecom Ita-

lia y W de Argentina, si los hubiera. Cabe señalar

que en la designación de los integrantes del Comi-

té de Cumplimiento Regulatorio, no pueden votar

los directores de Telecom Argentina designados a

instancias de Telecom Italia o los propuestos con-

juntamente por W de Argentina y Telecom Italia.

La función esencial del Comité de Cumplimiento

Regulatorio consiste en verificar el cumplimiento

por parte de Telecom Argentina y Personal de los

116

requisitos (en adelante, “los Requisitos”) asumi-

dos o que se derivan para ambas sociedades del

Compromiso “Telco” y del Compromiso “TI-W”.

El Comité de Cumplimiento Regulatorio tiene las

siguientes atribuciones y funciones:

(I) Confeccionar informes trimestrales para los

Directorios de Telecom Argentina y Personal so-

bre el cumplimiento de los Requisitos.

(II) Auditar el cumplimiento de los Requisitos

respecto de Telecom Argentina y de Personal.

(III) Monitorear toda la información requerida

por Telecom Italia conforme a los derechos de

auditoría de Telecom Italia S.p.A. en virtud del

Nuevo Acuerdo de Accionistas de Sofora.

(IV) Aprobar cualquier acuerdo a ser celebrado

o modificado entre Telefónica, S.A. y/o cual-

quiera de sus afiliadas y Telecom Argentina y/o

cualquiera de sus subsidiarias.

(V) Confeccionar informes anuales sobre el cum-

plimiento de los Requisitos que serán remitidos

al Directorio de Telecom Argentina y Personal

con diez días de anticipación a su presentación

a la CNDC.

A la fecha de emisión de esta Memoria, los miem-

bros del Comité de Cumplimiento Regulatorio

son los Sres. Adrián Werthein (Presidente); Eduar-

do Federico Bauer y Esteban Gabriel Macek.

c) Fiscalización Interna

c.1) Comisión Fiscalizadora

La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo

de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres

o cinco síndicos titulares y tres o cinco suplentes,

elegidos por la Asamblea General Ordinaria por el

término de un ejercicio, siendo los mismos reelegi-

bles. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria de-

termina el modo en que se cubrirán las ausencias

o vacantes de los síndicos.

La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presen-

cia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus

decisiones se adoptan por mayoría de votos pre-

sentes, sin perjuicio de los derechos que le corres-

ponden al síndico disidente.

Los síndicos tienen el deber y el derecho de asistir

a las reuniones de Directorio y Asambleas. La Co-

misión Fiscalizadora tiene la facultad de convocar

Asambleas de Accionistas, requerir la inclusión de

temas en el orden del día, y, en general, supervisar

todos los asuntos de la Sociedad y el cumplimiento

de la LSC y del Estatuto Social.

c.2) Comité de Auditoría

En el marco de lo que preveía el Decreto Nº 677/01

(actualmente reemplazado por la Ley N° 26.831),

en febrero de 2004 la Sociedad reformó su Estatu-

to Social a fin de incorporar la figura del Comité

de Auditoría y el 29 de abril de 2004 se constituyó

dicho Comité.

Cabe destacar que por imperio de la Ley

Sarbanes-Oxley el Comité de Auditoría de Tele-

com Argentina debe estar conformado totalmen-

te por directores que califiquen como indepen-

dientes frente a las regulaciones de la SEC.

El Comité de Auditoría está integrado por los Sres.

Esteban Gabriel Macek, Federico Horacio Gosman

y Enrique Garrido. Los dos primeros califican como

directores independientes tanto frente a las nor-

mas de la CNV como frente a las de la SEC y el Sr.

Garrido frente a las normas de la SEC.

El Experto Financiero designado por el Directo-

rio es el Sr. Esteban Gabriel Macek. El Sr. Macek

es Contador Público graduado de la Facultad de

Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de

Buenos Aires (1982). Socio en Coopers & Lybrand /

PriceWaterhoseCoopers hasta el año 2002, sus an-

117

tecedentes incluyen su actividad como auditor y

como consultor tributario asistiendo a empresas

del sector privado (nacionales e internacionales) y

público en materia impositiva para el desarrollo

de tareas de reestructuración empresarial y desa-

rrollo de negocios. Ha realizado numerosas acti-

vidades de capacitación profesional, asistiendo a

cursos de postgrado en la Universidad Austral y en

la Escuela de Negocios en West Ontario University

(Canadá), entre otros. Ha actuado como docente

en la Facultad de Ciencias Económicas de la Uni-

versidad Nacional de Buenos Aires, en la Facultad

de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad

de Buenos Aires y en la Facultad de Ciencias Eco-

nómicas de la Universidad Católica Argentina.

Presidente de Fiduciaria Internacional Argentina

S.A., ha actuado como Director y como Síndico de

diversas sociedades anónimas locales.

De acuerdo con las normas de la CNV, el Comité de

Auditoría de Telecom Argentina ha emitido su Infor-

me Anual, dirigido al Directorio y a los Accionistas,

en el cual da cuenta del tratamiento dado durante

el ejercicio 2013 a las cuestiones de su competencia.

Dicho informe es presentado oportunamente a

la CNV y puede consultarse a través de la página

web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

El Comité de Auditoría actúa en el marco de la

Normativa de Implementación del Comité de Au-

ditoría que el Directorio aprobó en su reunión del

30 de abril de 2003, que reglamenta su estructu-

ra, sus principales funciones y facultades, las con-

diciones mínimas para calificar como miembro, la

planificación de las principales tareas a realizar

y los medios con que contará para su funciona-

miento. La Normativa de Implementación del Co-

mité de Auditoría fue modificada por el Directo-

rio en junio de 2005.

El Comité de Auditoría dictó asimismo su propio

Reglamento Interno.

Entre las principales funciones del Comité de Au-

ditoría, pueden mencionarse:

• Funciones relativas a la Auditoría Exter-na: El Comité de Auditoría debe emitir opinión

con respeto a la propuesta del Directorio para

la designación de los Auditores Externos de la

Sociedad y en caso de revocación de su desig-

nación; pre-aprobar cualquier servicio que pres-

ten a la Sociedad y a sus controladas, revisar los

planes de los Auditores Externos y evaluar a lo

largo del ejercicio los servicios que presten a la

Sociedad y a sus sociedades controladas y super-

visar que el alcance y la forma de prestación de

esos servicios no afecten la debida independen-

cia de los Auditores Externos.

• Funciones de supervisión de sistemas in-ternos: Debe supervisar el funcionamiento de

los sistemas de control interno y la fiabilidad

del sistema administrativo-contable y de la in-

formación cursada a los mercados; revisar los

planes de los auditores internos y supervisar y

evaluar su desempeño; supervisar que la Socie-

dad cuente con las debidas normas y procedi-

mientos y verificar su cumplimiento con la asis-

tencia del área de Auditoría Interna, entre otras

áreas de control de la Sociedad.

• Funciones relativas a la gestión de ries-gos: Debe supervisar la aplicación de las políti-

cas en materia de información sobre gestión de

riesgos de la Sociedad.

• Funciones relativas a las normas de con-ducta: Debe verificar el cumplimiento de las

normas de conducta aplicables en la Sociedad.

El Código de Conducta y Ética Empresaria del

Grupo Telecom prevé que el Comité de Audito-

ría tome conocimiento de todas las denuncias

recibidas en el sitio web descripto en el punto

j) de esta sección. Las denuncias que involucran

cuestiones contables, de control interno o de

auditoría deben ser evaluadas por el Comité de

Auditoría sin excepción, con facultades exclusi-

vas para investigar y adoptar todas las resolu-

118

ciones que estime necesarias.

• Otras funciones: El Comité de Auditoría

debe asimismo: informar al mercado en casos

de conflictos de intereses con integrantes de

los órganos sociales o accionistas controlantes y

emitir opinión sobre: (i) la razonabilidad de las

propuestas del Directorio acerca de honorarios

y de planes de opciones sobre acciones de los

directores y administradores de la Sociedad; (ii)

la razonabilidad de las condiciones de emisión

de acciones o de valores convertibles en accio-

nes cuando se excluya o se limite el derecho de

preferencia; (iii) sobre las operaciones relevan-

tes con partes relacionadas; (iv) cuando el Di-

rectorio decida la adquisición de acciones de la

Sociedad; (v) en caso de retiro voluntario de las

acciones de la oferta pública.

d) Comisión de Información

La Sociedad tiene diseñados e implementados

controles internos para la confección de sus esta-

dos financieros y procedimientos de información

para la evaluación y divulgación de información

relevante concerniente a la Sociedad y sus contro-

ladas, incluyendo la presente Memoria, y para la

confección del Formulario 20-F que cada año debe

presentar ante la SEC.

Adicionalmente, a efectos de asegurar la calidad

de esa información relevante, desde el año 2003 el

Directorio de Telecom Argentina decidió la consti-

tución de una Comisión de Información, integrada

por varios miembros de la Gerencia de la Socie-

dad, con amplios conocimientos de los negocios

sociales y de las regulaciones pertinentes, la cual

es responsable sustancialmente de:

• colaborar con el máximo responsable opera-

tivo (el Director General Ejecutivo) y el máximo

responsable administrativo-financiero (Director

de Administración, Finanzas y Control) en el

proceso de evaluación de la efectividad de los

controles internos y procedimientos de infor-

mación para la confección del Formulario 20-F,

la Memoria Anual, prospectos y cualquier otro

informe conteniendo información relevante de

divulgación pública;

• verificar que el proceso de reunión de la informa-

ción, procesamiento y control, ha cumplido con los

procedimientos diseñados por las áreas responsa-

bles de la emisión de información pública;

• asistir a los proveedores y revisores de infor-

mación en la determinación de la información

que resulta relevante a efectos de su divulga-

ción pública;

• controlar la información contenida en el For-

mulario 20-F, la Memoria Anual, prospectos y

cualquier otro informe conteniendo informa-

ción para su difusión pública, a fin de asegurar

que dicha información sea veraz, completa y

fácilmente comprensible para los destinatarios

de la misma;

• asegurar la presentación oportuna ante la SEC

de la información contenida en el Formulario

20-F y en cualquier otro informe conteniendo

información relevante que deba ser objeto de

divulgación pública.

Durante el ejercicio 2013, la Comisión estuvo inte-

grada por los máximos responsables de las siguien-

tes áreas: Reporte Contable y Cumplimiento SOX

(a cargo de la Presidencia de la Comisión), Finan-

zas (a cargo de la Vicepresidencia de la Comisión),

Relaciones con Inversores, Secretaría del Directorio,

Asuntos Jurídicos, Auditoría y por el Gerente de

Nortel (como miembro invitado a la Comisión).

La Comisión de Información ha considerado los

Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y

2013, la información contable trimestral del ejer-

cicio 2013, el Formulario 20-F del ejercicio 2012,

el Reporte de Responsabilidad Social Empresaria

2012 y las Memorias de los ejercicios 2012 y 2013.

119

e) Gestión Integral de Riesgos

El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de sep-

tiembre de 2012 la implementación de un Pro-

ceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo

Telecom y la creación de un Comité de Riesgos.

El Comité de Riesgos es presidido por el Director

General Ejecutivo y está integrado por miembros

de la Primera Línea Gerencial, cuyo liderazgo y

coordinación fue asignado al Director de Admi-

nistración, Finanzas y Control. También aprobó la

creación de la función Gestión de Riesgos (función

con nivel de Gerencia e independiente de cual-

quier otra función operativa o corporativa), cuyo

responsable a su vez actúa como Secretario del

Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del

Director de Administración, Finanzas y Control.

El Comité de Riesgos elaboró una Política de Ries-

gos, la cual fue aprobada por el Directorio en su

reunión del 17 de diciembre de 2012.

La Política de Gestión de Riesgos tiene el doble

propósito de establecer un marco general de ac-

tuación para la identificación, medición y mitiga-

ción de los riesgos de cualquier naturaleza que en-

frenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar

la conciencia del negocio a la probabilidad de ocu-

rrencia de eventos específicos que pueden condi-

cionar la concreción de los resultados planificados.

La Política de Gestión de Riesgos alcanza el aná-

lisis de los riesgos que pueden afectar al Grupo,

aplicando los siguientes principios: objetividad,

flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento

normativo, claridad, integridad, comparabilidad,

oportunidad y personalización.

El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones

evaluar e implementar las políticas, mecanismos y

procedimientos de identificación, medición y miti-

gación de riesgos de la Sociedad y sus subsidiarias,

así como recomendar las medidas o ajustes que

considere necesarios para la reducción del perfil del

riesgo de la organización. Para ello se basa en el

proceso detallado en el “Manual de procedimien-

tos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”.

La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en

la Norma ISO 31.000 y complementarias para lle-

var a cabo su proceso de Gestión Integral de Ries-

gos. La evaluación de riesgos de reporte contable

se lleva a cabo en el marco de la certificación de la

sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley y utiliza como

marco de referencia las normas de control interno

del Internal Control- Integrated Framework emiti-

do por el Committee of Sponsoring Organizations

of the Treadway Commission (“COSO”).

Los principales factores de riesgos a los que se en-

frenta la Sociedad son aquellos relacionados con

los aspectos regulatorios, con el contexto macro-

económico nacional e internacional y otros de na-

turaleza legal, entre otros.

La Sociedad y sus controladas poseen distintos pla-

nes de acción que procuran mitigar total o parcial-

mente los riesgos de alto impacto que enfrenta el

Grupo Telecom. No obstante, no puede asegurarse

que tales planes sean totalmente efectivos o que

otros eventos no previstos a la fecha de emisión de

esta Memoria puedan afectar el desempeño del

Grupo Telecom.

f) Gerencia de Compliance

El Directorio del 22 de mayo 2013 creó la Gerencia

de Compliance, con reporte y dependencia directa

de la Dirección General Ejecutiva. El objetivo de la

Gerencia de Compliance es ejercer un control de

segundo nivel (más allá del control de primer nivel

que efectúa el Management como responsable pri-

mario) sobre las actividades de los procesos del Gru-

po con respecto a las principales normas (externas/

internas) que regulan su operación, prioritariamen-

te aquella normativa externa que pueda determi-

nar situaciones y riesgos de no conformidad, con las

consiguientes sanciones para la Sociedad.

Asimismo, se dispuso que la gestión del Código de

120

Conducta y Ética Empresaria (anteriormente en

Capital Humano y Secretaría General) sea asumida

por la Gerencia de Compliance.

A partir del nombramiento del Gerente de Complian-

ce (1° de agosto de 2013) se puso en operaciones el

programa de Compliance. Entre lo principales hitos

comprendidos en el mismo merecen mencionarse:

• Se han designado referentes en cada Unidad

de Negocio que aseguren trazabilidad, integri-

dad y difusión de las acciones de Compliance;

• Se ha revisado y adoptado una nueva norma

para la emisión de los documentos normativos

de todo el Grupo a fin de garantizar la unifor-

midad y la armonización del sistema normativo

interno y asegurar la segregación de las funcio-

nes en la fase de aprobación;

• Se ha lanzado el Proyecto de un Sistema In-

tegrado de Documentación con el objetivo de

mapear todas la normas vigentes en el Grupo;

• Se ha impulsado la actividad de revisión y veri-

ficación de los procesos y normas más sensibles

al fin de aumentar el control y la transparencia;

• La Gerencia de Compliance pasó a formar

parte del Comité de Riesgos, con el objetivo de

evaluar, analizar y proponer elementos y temas

que puedan ser pasibles de potenciales riesgos

de no conformidad.

Adicionalmente, se creó en la Intranet de Tele-

com un espacio de divulgación de la “Cultura

Compliance” en el cual se incluyeron las misiones

y funciones de Compliance y las Comunicaciones

Internas y Externas emitidas por Compliance re-

feridas al Uso de Información Privilegiada y a la

normativa de regalos.

Finalmente, y para garantizar la amplia difusión

de la Cultura Compliance, desde septiembre de

2013 se realizó el programa de capacitación dirigi-

do inicialmente a la Alta Dirección, involucrando a

todos los reportes directos de la DGE y sus prime-

ras dependencias, que totalizaron 60 personas y

180 horas de entrenamiento total.

g) Fiscalización Externa: Auditores Externos

Anualmente la Asamblea General Ordinaria, en

cumplimiento de regulaciones vigentes, designa

a los auditores externos independientes, encarga-

dos de auditar y certificar la documentación con-

table de la Sociedad. La Ley N° 26.831, las Normas

de la CNV (TO 2013), las Resoluciones Técnicas N°

32, 33, 34 y 35 de la FACPCE y la normativa de la

SEC han establecido ciertos recaudos a cumplir por

parte de quienes se desempeñen como auditores

externos de sociedades en régimen de oferta pú-

blica y por las sociedades que los designen, para

garantizar su independencia e idoneidad profe-

sional. Las declaraciones juradas correspondientes

requeridas por la citada normativa, fueron pre-

sentadas por los auditores externos del Estudio

que se desempeñó como tal durante el ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2013 (Price Wa-

terhouse & Co S.R.L).

El Directorio aprobó políticas y procedimientos

para la aprobación de todos los servicios que los

Auditores Externos presten a la Sociedad y sus

controladas, disponiendo que todos ellos deban

contar con la aprobación previa del Comité de

Auditoría, otorgada según los procedimientos

establecidos. El área de Reporte Contable y Cum-

plimiento SOX centraliza las relaciones con los au-

ditores externos independientes y verifica el cum-

plimiento de los procedimientos aprobados por el

Directorio. Asimismo, sobre bases anuales presen-

ta un informe de los servicios pre-aprobados ver-

sus los efectivamente contratados a los auditores

externos y solicita la pre-aprobación de los servi-

cios a requerir a los auditores designados por la

Asamblea de Accionistas para el ejercicio en curso.

h) Control interno

El Grupo posee sistemas, normas y procedimientos

internos concebidos respetando los criterios básicos

de control interno. Asimismo, la existencia de un

121

efectivo control presupuestario permite monito-

rear la marcha de los negocios y prevenir y detectar

desvíos respecto al cumplimiento de metas de ne-

gocio fijadas por el Directorio y la Alta Gerencia.

Telecom Argentina posee un área de Auditoría

que depende de la Presidencia y trabaja bajo la

supervisión del Comité de Auditoría para verificar

el adecuado cumplimiento de las políticas, normas

y procedimientos internos en todo el Grupo Tele-

com, de las leyes y regulaciones vigentes.

A fin de dar cumplimiento a la certificación de

la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley para los

Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013,

durante el ejercicio 2013 el Grupo actualizó la

documentación y evaluación del diseño de los

controles para la generación de información con-

table. Este proceso anual conocido internamente

como Certificación Sarbanes-Oxley es coordinado

por el área de Reporte Contable y Cumplimiento

SOX con el patrocinio de los firmantes de la certi-

ficación: el Director General Ejecutivo y el Director

de Administración, Finanzas y Control de Telecom

Argentina. Tal como ha ocurrido desde su imple-

mentación, este proceso ha constituido uno de los

desafíos de la Alta Gerencia del ejercicio 2013.

De la evaluación realizada no surgieron controles in-

efectivos que pudieran generar una material weakness

en los términos de las regulaciones aplicables.

Como resultado final de este proceso, la Gerencia

ha concluido que el Grupo Telecom posee al 31 de

diciembre de 2013 un sistema de control interno

efectivo para generar información a los fines de

publicación de sus estados financieros.

Por su parte, los auditores externos han evalua-

do en forma independiente el sistema de control

interno a los efectos de generar información con-

table y también han concluido favorablemente

sobre la efectividad del mismo.

i) Régimen de Autorizaciones. Comité de Operaciones. Evalua-ción de operaciones con Partes Relacionadas

Régimen de Autorizaciones Vi-gente (“RAV”)

La Sociedad dispone de un Régimen de Autoriza-

ciones en el cual se describen los niveles jerárqui-

cos requeridos para aprobar los diferentes tipos

de transacciones. Dicho régimen es actualizado

periódicamente y es aprobado por el Directorio de

la Sociedad. Se compone de cinco capítulos que

regulan los diferentes tipos de operaciones: ges-

tión de compras (requerimientos, contrataciones,

recepciones de bienes y servicios, aprobación de

proyectos), gestión de materiales y bienes, gestión

del capital humano (incorporaciones y egresos de

personal, remuneraciones, promociones, licen-

cias), gestión comercial (aprobación de listas de

precios, ofertas o ventas, gestiones de posventa)

y gestión de flujo de fondos (pagos en general,

gastos de viajes y liquidación de impuestos). Los

niveles autorizantes van desde gerentes hasta el

Directorio, variando los mismos en función de la

significatividad de la transacción.

El cumplimiento del RAV constituye uno de los pi-

lares del control interno de la Sociedad. El cumpli-

miento del mismo para operaciones involucradas

en la generación de información contable de uso

público es monitoreado dentro del alcance de la

Certificación Sarbanes-Oxley.

Comité de Operaciones

En abril de 2013, los Directorios de Telecom Ar-

gentina y Personal resolvieron la creación del

Comité de Operaciones como órgano interno de

ambas sociedades y cuya funciones consisten en:

(i) la aprobación de aquellas operaciones que se

determinen en el RAV y dentro de los límites que

allí se le fijen, funcionando como instancia supe-

122

rior al nivel asignado al Director General Ejecutivo

y anterior al reservado al Directorio; y (ii) la apro-

bación de las operaciones con partes relacionadas

según se informa en el apartado siguiente.

El Comité de Operaciones está integrado por el Di-

rector General Ejecutivo y dos miembros titulares

y dos suplentes, que deberán ser Directores Titula-

res o Suplentes de Telecom Argentina o Personal,

designados por el Directorio de Telecom Argenti-

na. Duran en sus funciones mientras integren el

Directorio de Telecom Argentina o de Personal.

Evaluación de operaciones con Partes Relacionadas

Adicionalmente, el RAV establece los requisitos

para la aprobación de las operaciones con Partes

Relacionadas, el cual se ajusta a las disposiciones

de la Ley N° 26.381 y las Normas de la CNV con

relación a operaciones relevantes con partes re-

lacionadas. En particular, se estableció que todas

las operaciones, cualquiera sea su monto, que

Telecom Argentina celebre con partes relaciona-

das, deben realizarse en condiciones de mercado y

como si fueran entre partes independientes. Adi-

cionalmente, la Sociedad ha establecido un proce-

dimiento por el cual todas las operaciones con una

parte relacionada (excepto las sociedades contro-

ladas por Telecom Argentina) deben ser aproba-

das por el Comité de Operaciones. Si el monto de

la operación o serie de operaciones relacionadas

entre sí supera los $10.000.000 las mismas deben

ser aprobadas por el Directorio.

Las operaciones relevantes son informadas a los

mercados y a la CNV, de acuerdo con lo dispues-

to por la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV.

Asimismo, en cumplimiento de normas contables

vigentes, las operaciones y saldos con Partes Re-

lacionadas son informadas en Nota a los estados

financieros de la Sociedad, tal como se indica en

Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados

e individuales, respectivamente.

j) Sitio Web de denuncias

La Sociedad promueve que se denuncie de inme-

diato cualquier violación efectiva o potencial de

las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o

de las disposiciones del Código de Conducta y Éti-

ca Empresaria y se compromete a investigar seria-

mente toda denuncia realizada de buena fe res-

pecto de tales violaciones.

Como parte de este objetivo, el Grupo Telecom

ha implementado un sitio web de denuncias a la

cual puede acceder cualquier persona (sea o no

empleado del Grupo) a través del sitio de Internet

www.telecom-denuncias.com.ar, el cual garantiza

la confidencialidad de la información recibida. Asi-

mismo, puede optarse por efectuar las denuncias

en forma personal o por escrito ante cualquiera

de los integrantes del Comité de Auditoría.

El área de Auditoría evalúa cada denuncia recibi-

da y eleva un informe con un resumen de las mis-

mas al Comité de Auditoría para su consideración.

El Comité de Auditoría trata todas las denuncias o

cuestionamientos que involucren cuestiones con-

tables, de control interno contable o de auditoría,

con facultades exclusivas para investigar y adoptar

todas las resoluciones que estime necesarias con

respecto a las denuncias y cuestionamientos reci-

bidos sobre estos temas.

En caso que las denuncias involucren al Comité de

Auditoría en su conjunto o a algún miembro de

éste, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora

de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el

caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que

éste resuelva.

k) Programa de entrenamiento de directores y gerentes

El Grupo Telecom cuenta con la Universidad Cor-

porativa Telecom como marco de respuesta a to-

123

das las necesidades formativas de los integrantes

del Grupo. Las propuestas formativas que ofrece

la misma se encuentran segmentadas por especia-

lidad y por posición ocupada en la organización,

contemplando los requerimientos de cada colabo-

rador dentro de la Sociedad.

Las propuestas formativas incluyen actividades

“in Company”, asistencia a actividades específicas

acordes con la demanda del management y pro-

gramas que se realizan en entidades externas a

nivel local o internacional.

Los miembros del Directorio que integran el Co-

mité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento

Regulatorio cuentan con la asistencia permanente

de los asesores externos independientes y espe-

cializados en los temas de incumbencia de cada

Comité, que los mantienen actualizados sobre

esos temas y los capacitan en forma continua. En

cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la

Sociedad ha organizado jornadas de capacitación

de gerentes sobre gobierno corporativo, obliga-

ciones derivadas del régimen de oferta pública y

Ley de defensa de la Competencia.

B.4.2 COMPROMISOS “TELCO” Y “TI-W”

El 25 de octubre de 2007, un consorcio confor-

mado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa

Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A.

(Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adqui-

rieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a

través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que con-

taba con una participación de aproximadamente

23,6% en el capital social con derecho a voto de

Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación

Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de

2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado

consorcio y su participación fue asumida en par-

tes proporcionales por los restantes accionistas de

Telco S.p.A. Según la última información pública

disponible al 30 de septiembre de 2013, esa parti-

cipación asciende a 22,4% del capital con derecho

a voto de Telecom Italia S.p.A.

La Operación Telco generó distintas interpreta-

ciones sobre sus implicancias en el mercado de las

telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la

Ley de Defensa de la Competencia (en adelante

“LDC”) y regulaciones del sector.

En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a

la intervención de diversos organismos adminis-

trativos cuyas resoluciones fueron objeto de di-

versas presentaciones y recursos en sede adminis-

trativa y judicial.

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom

Italia International N.V. y W de Argentina resolvieron:

a) Celebrar un acuerdo transaccional en virtud

del cual resolvieron, entre otras cuestiones, po-

ner fin a todas las disputas judiciales existentes

entre las partes como accionistas directos de

Sofora e indirectos de las restantes sociedades

del Grupo Telecom Argentina (integrado por

Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y

las sociedades controladas por las dos últimas)

que se habían originado a partir de la celebra-

ción en Europa de la Operación Telco y otros

temas controversiales.

b) Celebrar una modificación al Acuerdo de

Accionistas de Sofora de diciembre de 2003 en

virtud del cual se prevén, entre otros aspectos,

medidas para garantizar un más eficiente go-

bierno societario de las empresas del Grupo

Telecom Argentina. A tales fines se convino la

creación de un Comité de Cumplimiento Regu-

124

latorio de Telecom Argentina y Personal que

ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A.

(de España) posea subsidiarias en nuestro país y

conserve alguna participación directa o indirec-

ta en el Grupo Telecom Italia y mantenga de-

rechos societarios similares a los previstos en la

Operación Telco (Ver punto B.4.1.b.5).

c) Acordar, sujeto a las autorizaciones perti-

nentes, la transferencia por parte de W de Ar-

gentina del 8% del capital social de Sofora a

favor de Telecom Italia Internacional N.V., ele-

vando así la participación del Grupo Telecom

Italia al 58% del capital de Sofora (esta última,

en adelante, la “Operación TI-W”).

El 6 de octubre de 2010, las firmas Telefónica S.A.

(de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa

Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Telco S.p.A y,

como partes intervinientes, Telecom Italia S.p.A.,

Telecom Italia International N.V., Sofora, Nortel,

Telecom Argentina, Personal, Telefónica de Ar-

gentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina

S.A., presentaron ante la CNDC un documento,

por el cual, asumieron un compromiso (en ade-

lante el “Compromiso Telco”) a fin de asegurar la

separación e independencia de las actividades en

el mercado de telecomunicaciones argentino de

las firmas Telefónica, S.A. (de España) y sus con-

troladas por un lado, y las firmas Telecom Italia

S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora,

Telecom Argentina y Personal por el otro, pre-

servando e incentivando las condiciones de com-

petencia de las actividades de las mismas en el

mercado nacional.

Asimismo, en el marco del expediente referido a la

Operación TI-W los accionistas de Sofora presenta-

ron ante la CNDC un compromiso (en adelante, el

“Compromiso TI-W”), por el cual asumieron una

serie de obligaciones con respecto a la administra-

ción y gobierno del Grupo Telecom Argentina.

El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dic-

támenes N° 835 y 836 relacionados con la Opera-

ción Telco y la Operación TI- W, respectivamente,

que pueden ser consultados en www.mecon.gov.

ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC

aconsejó – entre otras cuestiones- a la Secretaría

de Política Económica del Ministerio de Economía

y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de

Política Económica”) aceptar el Compromiso Tel-

co con las aclaraciones y precisiones efectuadas

en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835,

y subordinar la autorización de la Operación Tel-

co - en los términos del artículo 13 inciso b) de la

LDC - al cumplimiento irrevocable y efectivo del

Compromiso Telco con las aclaraciones y precisio-

nes efectuadas en Título XIV del Dictamen N° 835

citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó reco-

mendaciones procompetitivas a la SC y a la CNC

que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen.

Los términos y condiciones del Compromiso Tel-

co ofrecido por las empresas mencionadas se

encuentran detallados en el Título XIV del men-

cionado dictamen junto con las aclaraciones y

precisiones realizadas por la CNDC.

A través de su Dictamen N° 836, la CNDC aconsejó

– entre otras cuestiones - aceptar el Compromiso

TI-W, con las aclaraciones y precisiones efectua-

das en el Título V.2 del propio dictamen y autori-

zar la Operación TI-W, en los términos del artículo

13 inciso b) de la LDC. Los términos y condiciones

del Compromiso TI-W se encuentran descriptos

en el Título V del Dictamen N° 836, junto con las

observaciones realizadas por la CNDC.

El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política

Económica emitió su Resolución N°. 148/10 que

en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dis-

puso subordinar la autorización de la Operación

Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del

Compromiso Telco con las aclaraciones y preci-

siones efectuadas en el Título XIV del Dictamen

CNDC N° 835”. En la misma fecha, la Secretaría

de Política Económica emitió su Resolución N°

149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y

aprobó la Operación TI-W en los términos del art.

125

13 inciso b) de la LDC.

En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N°

136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte re-

solutiva autoriza el cambio de control accionario

operado en Telecom Argentina y Personal como

consecuencia de la Operación TI-W. En la misma

resolución, dejó sin efecto la figura de Operador

prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, De-

creto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Te-

lecom Argentina.

El 13 de octubre de 2010, se concretó la transfe-

rencia del 8% de las acciones de Sofora a favor

de Telecom Italia International N.V. Conforme

han informado los accionistas de Sofora la con-

traprestación por la transferencia de ese 8% es

(i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos)

y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de

agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y

W de Argentina. De este modo, el Grupo Tele-

com Italia alcanzó una participación del 58% de

las acciones y votos posibles en Sofora mientras

que W de Argentina alcanzó el 42% restante en

ambos conceptos.

El Directorio de Telecom Argentina, el 26 de oc-

tubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de

Telecom Argentina del Compromiso Telco, acep-

tó todas las obligaciones y compromisos que Te-

lecom Argentina ha asumido en el Compromiso

Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a

ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Ca-

pítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octu-

bre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su

efectiva implementación; entre ellas, la creación

de un Comité de Cumplimiento Regulatorio. Adi-

cionalmente, aceptó las obligaciones que surgen

para Telecom Argentina del Compromiso TI-W

presentado a la CNDC, en el expediente referido a

la Operación TI-W, con más las aclaraciones y pre-

cisiones que a ellas se refieran, formuladas por la

CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del

12 de octubre de 2010, y adoptó una serie de me-

didas para su efectiva implementación.

El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser

consultados en www.telecom.com.ar/compromisos.

Tanto Telecom Argentina como Personal han remi-

tido, en cumplimiento de la normativa referida a

la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e

informes sobre los temas tratados en esta sección

que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sec-

ción información financiera) para ampliar todo lo

aquí expuesto.

B.4.3 NUEVO ACUERDO DE ACCIONISTAS

El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A. y

Telecom Italia International N.V. (en adelante,

“Grupo Telecom Italia”) y W de Argentina (en

adelante, junto con el Grupo Telecom Italia, las

“Partes”) celebraron el “2010 Amended and

Restated Shareholders’ Agreement”, modifica-

do el 13 de octubre 2010 – como consecuencia

del Compromiso “TI-W” – y el 9 de marzo de

2011, en adelante, el “Nuevo Acuerdo de Ac-

cionistas”, que modificó las cláusulas y previsio-

nes del “Amended and Restated Shareholders’

Agreement” de diciembre de 2003 (en adelante,

el “Acuerdo de Accionistas de 2003”).

A continuación se describen los aspectos más re-

levantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas y, en

especial, los principales aspectos que fueron mo-

dificados respecto del Acuerdo de Accionistas de

2003, teniendo en cuenta la actual participación

en el capital de Sofora (68% Grupo Telecom Italia

y 32% W de Argentina):

En relación con Sofora:

• W de Argentina tiene derecho al nombra-

miento de cuatro de los nueve directores y el

Grupo Telecom Italia tiene derecho al nombra-

126

miento de los restantes cinco directores. Las de-

cisiones se tomarán por mayoría de los miem-

bros presentes en cada reunión.

• W de Argentina adquiere el derecho a desig-

nar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora

de Sofora.

Respecto de Nortel:

• De siete directores, W de Argentina tiene de-

recho a nombrar dos y el Grupo Telecom Italia

tiene derecho a nombrar cuatro directores. El

séptimo y último director será nombrado por

los accionistas poseedores de Acciones Prefe-

ridas Clase A[1] y B de Nortel, mientras tengan

derecho a ello conforme a las condiciones de

tales acciones preferidas. En el supuesto que

los accionistas preferidos Clase A y/o Clase B

perdieran su derecho a designar un director, el

Grupo Telecom Italia y W de Argentina adquie-

ren el derecho a designar en forma conjunta un

director. Las decisiones se tomarán por mayoría

de los miembros presentes en cada reunión y en

caso de empate desempatará el presidente.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar

al Presidente del Comité de Auditoría de Nortel.

Respecto de Telecom Argentina:

• Como regla general, Nortel tendrá derecho a

nombrar seis directores y los accionistas mino-

ritarios tendrán derecho a nombrar un direc-

tor. De los seis directores a ser designados por

Nortel, cuatro serán nombrados por el Grupo

Telecom Italia y los restantes dos por W de Ar-

gentina. En el caso que los demás accionistas de

Telecom Argentina tuvieran derecho a designar

más de un director, la composición del Directo-

rio de Telecom Argentina será modificada de

modo que le corresponderá al Grupo Telecom

Italia nominar la mayoría absoluta de los miem-

bros designados por Nortel. Las decisiones se to-

marán por mayoría de los miembros presentes

en cada reunión y en caso de empate desempa-

tará el presidente.

• W de Argentina adquiere el derecho de de-

signar al Presidente del Comité de Auditoría

de Telecom Argentina y se incorpora al Nuevo

Acuerdo de Accionistas que es necesario el voto

unánime de todos los integrantes del Comité de

Auditoría a efectos de adoptar decisiones.

• El presidente de Telecom Argentina deberá

cumplir con los siguientes requisitos: ser (i) un

profesional argentino de reconocida reputa-

ción, y (ii) no haber ejercido ningún cargo de

director o funcionario durante los doce meses

anteriores a su designación en algún competi-

dor directo o indirecto de cualquier sociedad

del Grupo Telecom Argentina en el mercado de

las telecomunicaciones argentino.

Es de destacar que el Nuevo Acuerdo de Accio-

nistas contempla la constitución de un Comité de

Cumplimiento Regulatorio en Telecom Argentina,

el cual estará integrado por tres miembros que de-

berán ser seleccionados entre los miembros del di-

rectorio de Telecom Argentina y Personal que no

hayan sido designados por el Grupo Telecom Italia

en forma exclusiva o en forma conjunta por W de

Argentina y el Grupo Telecom Italia. Información

adicional en B.4.1.b.5.

Se prevé la creación de un Consejo de Dirección en

Telecom Argentina compuesto por cuatro miem-

bros, dos designados por el Grupo Telecom Italia y

dos por W de Argentina que estará a cargo de re-

solver acerca del Plan de Negocios, el Presupuesto

Anual y la política general de compensaciones de

Telecom Argentina, entre otras cuestiones. Las deci-

siones del Consejo de Dirección serán adoptadas por

unanimidad y, si no pudiera lograrse tal unanimidad,

resolverá sobre la cuestión el Directorio de Telecom

Argentina. Información adicional en B.4.1.b.4.

[1] Al 31 de diciembre de 2013 no existían acciones preferidas Clase A en circulación, ya que todas ellas han sido rescatadas.

127

Se mantiene el esquema de reuniones entre el

Grupo Telecom Italia y W de Argentina (regulado

en el artículo 4 del Nuevo Acuerdo de Accionistas)

previas a las asambleas o reuniones de directorio

de Sofora, Nortel, Telecom Argentina o sus sub-

sidiarias en cuanto se refieren, en lo sustancial, a

materias que deben ser sometidas a las asambleas

o que se relacionen con los accionistas preferidos

de Nortel. Las decisiones a adoptar en el Comité

de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité de

Cumplimiento Regulatorio no se definen en esas

reuniones previas entre las Partes sino por las re-

glas de mayoría de cada uno de esos comités.

Al igual que en el Acuerdo de Accionistas de

2003, a esas reuniones previas está previsto que

asistirán dos representantes del Grupo Telecom

Italia y uno de W de Argentina, tomándose las

decisiones por mayoría de los presentes.

W de Argentina sigue teniendo derechos de veto

sobre ciertas cuestiones sustancialmente simila-

res a los que tenía en el Acuerdo de Accionistas

de 2003, a saber:

(i) la aprobación de cualquier reforma de los

Estatutos Sociales, con excepción de las mo-

dificaciones expresamente especificadas en el

Nuevo Acuerdo de Accionistas;

(ii) política de dividendos;

(iii) cualquier aumento o disminución de capi-

tal, salvo cualquier aumento o disminución de

capital vinculado con cualquier posible rees-

tructuración de deuda;

(iv) modificar la sede social;

(v) cualquier adquisición de subsidiarias y/o

constitución de subsidiarias;

(vi) la venta, transferencia, cesión o cual-

quier otra disposición de todo o sustancial-

mente la totalidad de los activos o cualquie-

ra de sus subsidiarias;

(vii) decisiones relacionadas con la creación de

uniones transitorias de empresas;

(viii) la constitución de cargas, gravámenes, im-

posiciones, prenda o hipoteca sobre bienes, por

sobre un monto total de U$S 20.000.000 (veinte

millones de dólares estadounidenses);

(ix) cualquier cambio de auditores externos, a ser ele-

gidos entre auditores de reputación internacional;

(x) cualquier operación con partes vinculadas

que no se realizara en las condiciones habi-

tuales de mercado, por sobre la suma de U$S

5.000.000 (cinco millones de dólares estadou-

nidenses), con la excepción de (i) las relaciones

con corresponsales, acuerdos de tráfico y/o de

roaming con transportadores/operadores de

telecomunicaciones nacionales y/o internacio-

nales, incluso la creación, expansión o modifi-

cación de dichas relaciones de corresponsalía

con nuevos transportistas de telecomunicacio-

nes; y (ii) cualquier operación vinculada con re-

estructuración de deuda;

(xi) cualquier operación extraordinaria que in-

volucre al Grupo Telecom Argentina, por sobre

la suma de U$S 30.000.000 (treinta millones de

dólares estadounidenses); y

(xii) cualquier cambio del reglamento del Con-

sejo de Dirección, el Comité de Cumplimien-

to Regulatorio o el Comité de Auditoría; y la

creación, cambios o disoluciones de cualquier

Comité del Grupo Telecom Argentina con fun-

ciones similares.

Los aspectos más relevantes del Nuevo Acuer-

do de Accionistas puede ser consultados en

www.cnv.gob.ar (sección información financiera).

128

B.4.4 INFORMACIÓN SOBRE CAMBIOS EN LAS PARTICIPA-CIONES ACCIONARIAS EN TELCO S.P.A. (“TELCO”)

El 24 de septiembre de 2013, la Dirección de Tele-

com Argentina ha tomado conocimiento que Tele-

fónica, S.A. (de España), en adelante "Telefónica",

informó al mercado que esa sociedad española y

los restantes accionistas de Telco han alcanzado

un acuerdo respecto a la evolución de su parti-

cipación accionaria en Telco. Telecom Argentina

emitió, el mismo día 24 de septiembre de 2013, un

comunicado de Hecho Relevante de conformidad

a las Normas de la CNV, informando lo publicado

por Telefónica. La parte pertinente del comunica-

do de Telefónica expresó lo siguiente:

“Telefónica y los restantes accionistas de la socie-

dad italiana Telco, S.p.A. (que tiene una participa-

ción del 22,4% en el capital con derecho de voto

de Telecom Italia, S.p.A.) han alcanzado un acuer-

do, en virtud del cual:

• En el día de hoy, Telefónica ha suscrito y desem-

bolsado un aumento de capital en Telco, S.p.A.,

mediante aportación en efectivo de 323.772.468

euros, recibiendo acciones sin derecho de voto.

Como resultado de dicha ampliación de capital, la

participación de Telefónica en el capital con de-

recho de voto de Telco, S.p.A. se mantiene sin mo-

dificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su

participación económica alcanza ahora un 66%. De

este modo, se mantiene inalterado el actual gover-

nance de Telco, S.p.A. y, por tanto, todas las obliga-

ciones de Telefónica de abstenerse de participar o

influir en aquellas decisiones que afecten a los mer-

cados en los que ambas compañías están presentes.

Telco, S.p.A. destinará el aumento de capital a la

reducción de su deuda bancaria.

Condicionado a la previa obtención de las apro-

baciones de competencia y telecomunicaciones

que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Ar-

gentina), Telefónica suscribirá y desembolsará un

segundo aumento de capital en Telco, S.p.A., me-

diante aportación de 117.227.532 euros, y recibirá

acciones sin derecho de voto. Como resultado de

dicha ampliación de capital, la participación de

Telefónica en el capital con derecho de voto de

Telco, S.p.A. se mantendrá sin modificación (esto

es, en el 46,18% actual), si bien su participación

económica alcanzará entonces un 70%.

Telco, S.p.A. destinará este segundo aumento de capi-

tal a la amortización anticipada parcial de sus bonos.

• A partir del 1° de enero de 2014, previa obten-

ción de las aprobaciones de competencia y teleco-

municaciones que resulten necesarias (incluyendo

Brasil y Argentina), Telefónica podrá convertir la

totalidad o parte de dichas acciones pudiendo al-

canzar hasta una participación máxima en el capi-

tal con derecho de voto de Telco, S.p.A. de 64,9%.

• Los accionistas italianos de Telco, S.p.A. han otor-

gado a Telefónica una opción de compra sobre la

totalidad de sus acciones de Telco, S.p.A., cuyo

ejercicio está condicionado a la previa obtención

de las aprobaciones de competencia y telecomuni-

caciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil

y Argentina), y podrá tener lugar a partir del 1° de

Enero de 2014, mientras el Acuerdo de Accionistas

siga vigente, excepto (i) entre el 1° y el 30 de Junio

de 2014 y el día 15 de enero y el 15 de febrero,

ambos de 2015, y (ii) en determinados períodos,

en caso de que los accionistas italianos de Telco,

S.p.A. soliciten el demerger (o escisión parcial) de

la sociedad.

El precio de compra de las acciones, pagadero en

efectivo, se determinará en función del Patrimo-

nio Neto de Telco, S.p.A. del mes anterior al cierre.

A estos efectos, el valor de las acciones de Telecom

Italia S.p.A. se calculará tomando en consideración

129

el mayor de los dos siguientes: (i) 1,10 euros por

acción de TI; y (ii) la media del precio de cotización

al cierre de los 30 días anteriores a la notificación

del ejercicio de la opción.

• En el día de hoy, Telefónica adquirirá de los res-

tantes accionistas de Telco, S.p.A. un 23,8% de los

Bonos no convertibles emitidos por Telco, S.p.A.,

transmitiendo en contraprestación 39.021.411 ac-

ciones propias, representativas de un 0,9% de su

capital. A este respecto, los restantes accionistas de

Telco S.p.A. se han comprometido a (i) abstenerse

de vender dichas acciones durante los próximos 15

días hábiles, y (ii) asumir ciertas restricciones que,

en caso de venta, garanticen una venta ordenada

de tales acciones.

• Telefónica ha asumido una obligación de stands-

till, en virtud de la cual no podrá comprar acciones

de Telecom Italia, S.p.A., salvo en caso de que un

tercero adquiera una participación relevante (del

10% o superior) en dicha sociedad.

En Madrid, a 24 de septiembre de 2013”.

B.4.5 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIA

La Sociedad tiene implementado un Código de

Conducta y Ética Empresaria con el compromiso de

observar y hacer observar las leyes vigentes y los

principios éticos generalmente aceptados para el

manejo de los negocios: transparencia, rectitud y

equidad. Su objetivo es fijar las pautas de conduc-

ta y el seguimiento en el cumplimiento de tareas,

para asegurar que las normas éticas guíen las re-

laciones internas del negocio y con la comunidad

en general. Asimismo, el Código prevé, entre otras

cuestiones, la conducta a seguir para evitar los con-

flictos de intereses y la información que debe divul-

garse ante alguna situación de esta índole.

De conformidad con los Compromisos “Telco” y

“TI-W”, el Directorio de Telecom Argentina apro-

bó la incorporación de un Capítulo Adicional al

Código de Conducta y Ética Empresaria, en el que

se incluyen las disposiciones de ambos Compromi-

sos en cuanto afectan a Telecom Argentina y sus

sociedades controladas. Se ha notificado oportu-

namente a toda la organización la inclusión de

este Capítulo Adicional.

El Código se encuentra disponible para su consul-

ta en la Intranet del Grupo Telecom y en la página

Web corporativa y es aplicable a todos los miem-

bros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y

a todos los empleados del Grupo Telecom. Tam-

bién se hace extensivo a proveedores, contratistas,

asesores y consultores de la empresa, quienes reci-

ben una copia del mismo.

B.4.6 RELACIÓN CON INVERSORES

El Grupo Telecom cuenta con un área de Relacio-

nes con Inversores que atiende las inquietudes y

consultas de accionistas, analistas y demás inte-

resados en la Sociedad. Se encuentra en la sede

central de la empresa y los inversores pueden

dirigirse personalmente, contactarse por correo

electrónico a: [email protected] o lla-

mar al 54 11 4968 3628.

Entre sus funciones, Relaciones con Inversores tie-

ne la responsabilidad de informar sobre los aspec-

tos relevantes de la empresa y la evolución de los

negocios a distintos grupos de interés tales como

inversores institucionales, accionistas minoritarios,

analistas de cobertura, calificadoras de riesgo y

potenciales inversores.

130

B.4.7 INFORMACIÓN CONTABLE

El Grupo Telecom se esfuerza por proporcionar al

mercado información contable de calidad alinea-

da a los estándares contables más exigentes y apli-

ca una política de homogeneidad de información

para inversores locales y del exterior. En línea con

esta política, y en cumplimiento de las Normas de

la CNV que establecen la aplicación obligatoria

de las Normas Internacionales de Información Fi-

nanciera (NIIF) para ciertas entidades incluidas en

el régimen de oferta pública, entre las que se en-

cuentran la Sociedad y su controlada Personal, el

Grupo Telecom adoptó las NIIF para la elaboración

y publicación de los estados financieros con fines

societarios a partir del ejercicio 2012. La aplicación

de NIIF en el Grupo Telecom permitió simplificar y

unificar toda la información contable que el Gru-

po divulga a reguladores e inversores locales y del

exterior y muestra el compromiso del Grupo Tele-

com en aplicar altos estándares contables para el

reporte financiero.

As imi smo, se d i spone de la pág ina web

www.telecom.com.ar/inversores con versiones en

español y en inglés que sirve como un medio de difu-

sión de la performance económico-financiera del Gru-

po Telecom. La información publicada responde a los

más altos estándares de transparencia e integridad.

Adicionalmente, se efectúa la distribución de los

comunicados de prensa acerca de los hechos eco-

nómicos y financieros relevantes para el mercado.

Al respecto, en cada cierre trimestral de resulta-

dos, se organiza una teleconferencia, que tam-

bién puede ser atendida desde la página web, con

analistas e inversores que siguen la evolución de

los negocios de la Sociedad y que posteriormente

permite a los bancos de inversión emitir informes

y recomendaciones sobre la empresa. Dicha tele-

conferencia cuenta con la participación del Direc-

tor General Ejecutivo y el Director de Administra-

ción, Finanzas y Control. De esta manera no sólo

se proporciona información exigida por los orga-

nismos reguladores correspondientes, sino que

también se provee información adicional sobre

la evolución de los negocios del Grupo Telecom

aplicando estándares de calidad internacional que

simplifican el análisis de los resultados alcanzados

para que los analistas e inversores puedan realizar

sus propias proyecciones y estimaciones.

En materia de gobierno corporativo, Telecom Ar-

gentina promueve la asistencia y participación de

accionistas minoritarios en las asambleas median-

te una difusión pública intensiva de la convoca-

toria y la documentación a considerar y asesoran-

do a los accionistas sobre los recaudos formales a

cumplir para registrarse y participar de las mismas.

También se interactúa con el Depositario de los

ADRs representativos de acciones de la Sociedad

para que los tenedores de esos títulos se interesen

en los temas a considerar en las asambleas y den

sus instrucciones de voto al Depositario.

131B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales

El ejercicio 2013 ha arrojado una Utilidad Neta de

$3.202 millones. Asimismo, el monto de Resulta-

dos No Asignados al 31 de diciembre de 2013 ex-

hibe un saldo positivo de $3.202 millones.

De acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550

(en adelante “LSC”) y el artículo 5 del Capítulo III del

Título IV de las Normas de la CNV, corresponde asig-

nar a la constitución de Reserva Legal un monto no

inferior al 5% del resultado positivo surgido de la

suma algebraica del resultado del ejercicio y los ajus-

tes de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del

Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del

Capital. Atento que la Sociedad posee una Reserva

Legal de $725 millones, se deberá incrementar dicha

reserva por $9,4 millones para alcanzar el monto

máximo requerido por la LSC. Cabe aclarar que la

Sociedad ha determinado dicho tope considerando

el total del Capital Social y su Ajuste, es decir sin con-

templar el efecto de las Acciones Propias en Cartera

al 31 de diciembre de 2013.

Con respecto a la disposición del resto de los Re-

sultados No Asignados debe tenerse en conside-

ración lo que dispone el Artículo 27 del Capítulo

II del Título II de las Normas de la CNV (TO 2013),

que establece que las Asambleas de Accionistas de

sociedades cuyos estados financieros exhiban re-

sultados acumulados positivos no sujetos a restric-

ciones en cuanto a su distribución, deberán adop-

tar una resolución expresa sobre su imputación a

alguno de los siguientes destinos o a una combi-

nación de los mismos: distribución de dividendos

en efectivo; capitalización con entrega de accio-

nes liberadas o constitución de reservas facultati-

vas, debiendo preverse especialmente en el orden

del día de la Asamblea el tratamiento del destino

que se propone a dar a las utilidades distribuibles.

132

Ante esta normativa de la CNV y las diversas alter-

nativas de imputación de Resultados No Asigna-

dos que ella admite, el Directorio de la Sociedad

ha estado considerando distintas propuestas de

asignación de resultados para presentar a los se-

ñores accionistas, pero resultaría necesario dispo-

ner de tiempo adicional para analizarlas porme-

norizadamente, por lo que se propone formular

esa propuesta al momento de convocar a la Asam-

blea Ordinaria Anual, junto con las restantes pro-

puestas que habitualmente formula el Directorio

sobre cada punto del Orden del Día.

Honorarios de Directores y Síndi-cos – Política de remuneración del Directorio

La remuneración global del Directorio es fijada

anualmente por la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas. El Directorio formula a tal efecto

una propuesta, con ajuste a las disposiciones de la

LSC y de la CNV que fijan pautas y limitaciones en

función de la existencia o inexistencia de ganan-

cias. Según lo establecido por la Ley N° 26.831, esa

propuesta es evaluada previamente por el Comité

de Auditoría que opina sobre su razonabilidad.

Una vez aprobada la retribución global del Di-

rectorio por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, es el Directorio, en uso de la facultad

delegada por la Asamblea, quien asigna de aquel

monto la remuneración de cada director.

La Asamblea habitualmente faculta al Directo-

rio para abonar a los directores y síndicos del si-

guiente ejercicio anticipos de honorarios hasta

una suma determinada, ad referéndum de lo que

resuelva la asamblea que apruebe los estados fi-

nancieros de dicho nuevo ejercicio.

Hasta la fecha de emisión de esta Memoria se

han abonado en concepto de anticipos de hono-

rarios a directores por la gestión cumplida desde

la Asamblea del 23 de abril de 2013 la suma de

$4,7 millones. De conformidad con lo dispuesto

por las normas de la Comisión Nacional de Valo-

res, se ha contabilizado una provisión de $13,3

millones correspondientes al ejercicio 2013 para

responder a honorarios del Directorio y una de

$3,0 millones por el ejercicio 2013 para honora-

rios de la Comisión Fiscalizadora.

Política de Remuneración de los Cuadros Gerenciales

En cuanto a la política de remuneración de los

cuadros gerenciales, la Sociedad y sus controladas

han establecido un esquema de remuneración

fija y variable. Mientras la remuneración fija está

relacionada al nivel de responsabilidad requerido

para el puesto y a su competitividad respecto del

mercado, la remuneración variable está asociada

con los objetivos trazados al comienzo de cada

ejercicio y el grado de cumplimiento de los mis-

mos mediante su gestión a lo largo de cada ejer-

cicio económico.

Asimismo, desde 2009 se implementó el Progra-

ma de Incentivo de Largo Plazo, que tiene como

objetivo incentivar a los miembros del Senior

Management sobre la base de creación de valor

a mediano/ largo plazo asociándolo al éxito del

Grupo y además actuar como elemento de reten-

ción para el personal clave de la organización.

El Directorio no ha implementado un Comité de

Remuneraciones y ha delegado en el Consejo de

Dirección la aprobación de la política general de

remuneraciones de los empleados de Telecom Ar-

gentina y Personal. El resto de las actividades que

son propias de dicho Comité son desarrolladas

por el Directorio. Esas funciones las desempeña

con la asistencia del área de Capital Humano que

es la encargada de proponer alternativas y poste-

riormente implementar las políticas y decisiones

específicas del Directorio sobre estas cuestiones.

Cabe destacar que ninguno de los miembros del

Directorio ni del Consejo de Dirección cumple

funciones ejecutivas.

133

La Sociedad y sus controladas no tienen estable-

cidos planes de opciones sobre acciones (“stock

options”) para su personal.

La Sociedad

A continuación se presenta información econó-

mica relevante a partir de los estados financieros

individuales de Telecom Argentina:

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2013, el Patrimonio Neto se incrementó $1.824 mi-

llones (+18% anual) que tuvo como contrapartida

un incremento en el activo de $2.675 millones y un

incremento en el pasivo de $851 millones.

En el activo se destaca el incremento de los crédi-

tos por ventas por $224 millones, las inversiones

en sociedades controladas por $859 millones y el

incremento de las Propiedades, Planta y Equipos

por $1.157 millones.

El incremento del pasivo se produjo principal-

mente por un aumento de las cuentas por pagar

por $500 millones, por mayores remuneraciones

y cargas sociales por $56 millones y por el aumen-

to de las previsiones por $99 millones.

El incremento del patrimonio neto se debió al re-

sultado del ejercicio 2013 por $3.202 millones y a

mayores diferencias de cambio por conversión de

estados financieros de sociedades controladas en

el exterior por $90 millones, compensado por la

distribución de dividendos en efectivo de $1.000

millones y por el efecto del Proceso de Adquisi-

ción de Acciones Propias en el mercado (ver Nota

7.d a los estados financieros individuales).

El análisis de las relaciones con sociedades con-

trolantes, controladas o vinculadas se expone en

Nota 5 de los estados financieros individuales.

Activo corrienteActivo no corrienteTotal del activo Pasivo corrientePasivo no corrienteTotal del pasivo Patrimonio neto Total del pasivo y patrimonio neto

Capital de trabajo (activo corriente – pasivo corriente)Activo financiero

ÍndicesLiquidez corrienteEndeudamiento total

20122.407

10.83413.241

2.2211.061

3.2829.959

13.241

1861.449

1,10,3

20132.892

13.02415.9162.9121.221

4.13311.78315.916

(20)1.662

1,00,4

2020203115261820

4852.1902.675

691160851

1.8242.675

(206)213

(0,1)0,1

En millones de pesos %a) Estados de situación patrimonial:

Al 31 de diciembre de

134

Las ventas se incrementaron un 17% respecto de

2012 ascendiendo a $8.216 millones. El aumen-

to de las ventas se debe principalmente al incre-

mento de la venta de servicios de Internet pro-

ducto del aumento de la base de clientes de ADSL

(+5%) y al incremento de la venta de servicios de

Datos. Los servicios regulados de voz continuaron

afectados por la pesificación de tarifas.

Los costos operativos totales (incluyendo amor-

tizaciones y depreciaciones y resultados por

disposición y desvalorización de PP&E) se incre-

mentaron en $1.239 millones respecto de 2012

alcanzando $7.645 millones, siendo los principa-

les rubros afectados los Costos laborales e indem-

nizaciones por despidos, impuestos, honorarios

por servicios, mantenimiento y materiales y de-

preciaciones y amortizaciones.

La utilidad de la explotación antes de amortiza-

ciones alcanzó $1.736 millones en 2013 y $1.639

millones en 2012 representando un 21% y 23%

de las ventas, respectivamente. Este aumento es

consecuencia del incremento de las ventas com-

pensado parcialmente con mayores costos opera-

tivos. En 2013, la utilidad de la explotación fue de

VentasOtros IngresosCostos operativosUtilidad de la explotación antes de amortizacionesAmortizaciones de PP&E y depreciaciones de activos intangiblesResultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados de inversiones permanentesResultados financieros, netos Impuesto a las gananciasUtilidad netaUtilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida

Utilidad de la explotación antes de las amortizacionesResultado de la explotaciónUtilidad neta

Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA)Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE)

20127.043

84(5.488)

1.639(925)

7721

2.18452

(272)2.685

2,73

201223,310,238,1

6,533,5

20138.216

43(6.523)

1.736(1.016)

(106)614

2.669213

(294)3.202

3,27

201321,17,5

39,0

4,632,2

17(49)

196

10N/A(15)22

3108

19

1.173(41)

(1.035)97

(91)(113)(107)485161

(22)517

(2,2)(2,7)

0,9

(1,9)(1,3)

En millones de pesos %b) Estados de Resultados:


Índices de rentabilidad (%)

Rentabilidad sobre ventas

135

$614 millones, lo que representa una disminución

del 15% respecto de 2012 como consecuencia de

mayores costos y cargos por amortizaciones y de-

preciaciones compensados con mayores ventas.

El resultado por disposición de PP&E totalizó $16 mi-

llones, +$9 millones respecto de 2012. El cargo por

desvalorización de PP&E totalizó $122 millones en

2013 y corresponde a la desvalorización de ciertos

PP&E principalmente relacionados con proyectos de

Telecom Argentina celebrados con el sector públi-

co y el sector privado que presentan incertidumbre

respecto de su desarrollo y flujos de fondos futuros

asociados.

Los resultados financieros mostraron una utilidad

neta de $213 millones en 2013 mientras que en el

año 2012 mostraron una ganancia neta por $52

millones. El aumento de estos resultados se debió

principalmente a mayores intereses por coloca-

ciones y por créditos por ventas, mayores resul-

tados por diferencias de cambio netas y menores

intereses por previsiones.

El ejercicio 2013 concluyó con una utilidad neta

de $3.202 millones, lo que representa un margen

del 39% sobre las ventas y un margen del 32%

anual sobre Patrimonio neto al inicio.

B.6 PerspectivasEn el ejercicio 2013 consolidamos el posiciona-

miento en todos los segmentos de negocios del

Grupo. Los aspectos a destacar son:

• Expansión de suscriptores móviles llegando a

22,5 millones como así también de los accesos a

Internet alcanzando los 1,7 millones (equivalen-

tes al 41% de las líneas fijas en servicio). Por otro

lado, la base de clientes de líneas fijas en servicio

se mantuvo en niveles similares al año anterior

alcanzando los 4,1 millones. Ello se ha visto refle-

jado en el aumento del 23% de nuestras ventas

consolidadas que alcanzaron los $27.287 millo-

nes. El 88% de nuestras ventas consolidadas co-

rresponden a ventas por servicios que crecieron

un 20% respecto del ejercicio 2012.

• Nuestras inversiones en bienes de capital al-

canzaron los $4.851 millones, equivalentes al

18% de las ventas. Dichas inversiones se desti-

naron 44% al segmento de Servicios fijos, 49%

al segmento de Servicios móviles – Personal y

7% al segmento de Servicios móviles - Núcleo.

• Mejora en los resultados económicos e indi-

cadores financieros respecto al ejercicio 2012:

+14% en la utilidad de explotación y +19%

en la utilidad neta. El retorno sobre el Patri-

monio Neto al inicio del ejercicio fue del 32%

anual.

La capacidad de generación operativa de efectivo

ha hecho posible aumentar el nivel de inversiones

en bienes de capital sin recurrir al endeudamiento

financiero, incluso después de distribuir dividen-

dos por $1.000 millones.

En el 2014 las perspectivas de evolución de la tele-

fonía fija seguirán en línea con la tendencia de los

últimos años e influenciadas por la madurez del

mercado. En el negocio de banda ancha Arnet se

posicionó para seguir capturando las oportunida-

des que el mercado ofrece.

136

137

En materia de precios, en el segmento de Servi-

cios Fijos se encuentran pendientes de resolución

los compromisos previstos en la Carta de Enten-

dimiento suscripta con el Gobierno Nacional el

6 de marzo de 2006 así como la modificación de

las tarifas de los servicios regulados para lograr la

readecuación de la ecuación económica-financie-

ra de Telecom Argentina. Las crecientes presiones

sobre la estructura de costos de la Sociedad acen-

túan esta necesidad.

Asimismo, en el ejercicio 2014 se encuentra pen-

diente la revisión del mecanismo de contribución

al Fondo de Servicio Universal y la compensación

económica y financiera a los operadores que vie-

nen prestando servicios deficitarios desde 2001

para permitir el acceso a los servicios básicos a

personas de bajos recursos y en áreas no cubier-

tas por servicios de telecomunicaciones. Asimis-

mo, nos encontramos a la espera de definición de

criterios que permitan a los operadores móviles

que no han alcanzado el máximo de espectro ra-

dioeléctrico previsto por la regulación, aumentar

su espectro de modo de hacer viable la prestación

de servicios móviles con la calidad que las inver-

siones en infraestructura realizadas posibilitan.

Esperamos que la Autoridad Regulatoria continúe

colaborando con los operadores para que los mu-

nicipios habiliten la instalación de los sitios nece-

sarios para mejorar la cobertura de red de todos

los operadores.

Se prevé seguir creciendo por sobre la media del

mercado en valor y con una expansión en volumen

de la base de subscriptores a tasas menores, junto

con la consolidación de las fortalezas del lideraz-

go de Personal: los servicios de valor agregado, en

especial Internet móvil -que continuarán siendo el

mayor factor de crecimiento de los ingresos- (en

el 2013 representaron aproximadamente el 58%

de las ventas del segmento Servicios móviles - Per-

sonal ); el posicionamiento en el segmento joven,

la estrategia de redes sociales y la asociación de

la marca con la música, mediante el desarrollo de

festivales masivos que integran la propuesta de

Personal Fest en todo el país.

Durante el ejercicio 2014 se seguirá trabajando en

la masificación de la experiencia de Internet móvil,

asumiendo muy responsablemente el desafío de la

calidad de los servicios, con la continuidad de la re-

conversión tecnológica de la red a nivel nacional y

la posible resolución de las necesidades de espectro.

La ampliación de la cobertura y mejoras en la ve-

locidad de acceso de la redes 3G y HSDPA+, jun-

to con el más completo portfolio de dispositivos

avanzados, continuarán siendo impulsores de in-

gresos a partir de propuestas de valor. La oportu-

nidad de crecer en capacidad de datos vendrá de

la evolución de las redes hacia 4G, una vez que se

concrete la disponibilidad del espectro que permi-

te su desarrollo.

Asimismo, la mayor proyección vendrá dada por

tres factores: el rol activo e innovador de los ope-

radores en la evolución de la cadena de valor de

la industria; la capacidad de desarrollar Internet

móvil y favorecer –como operador convergente -

una experiencia única y satisfactoria de acceso al

mundo digital del cliente a través de cualquier dis-

positivo; y la capacidad de empatizar con el cliente

y brindarle una atención de calidad.

Para llegar con mejores y nuevos servicios a nues-

tros clientes, el Grupo Telecom continuará con

sus planes de inversión que demandarán montos

equivalentes a aproximadamente un 17% de sus

ventas estimadas del año 2014. Telecom Argenti-

na destinará sus inversiones a acompañar el cre-

cimiento de la Banda Ancha y nuevas iniciativas

de valor agregado en el segmento Fijo, proveer

infraestructura a los operadores móviles y moder-

nizar sus sistemas comerciales y de soporte. Por su

parte, Personal incrementará su infraestructura de

red procurando extender la cobertura en tecnolo-

gía 3G y el ancho de banda para la transmisión de

datos móviles y la adecuación de sus sistemas de

soporte comercial.

La estrategia implementada por la Dirección de la

Sociedad descripta en la presente Memoria deja

planteados los fundamentos básicos necesarios para

que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos

de mejorar continuamente la calidad de servicio, for-

talecer su posición de mercado e incrementar su efi-

ciencia operativa para satisfacer las crecientes necesi-

dades del dinámico mercado de telecomunicaciones.

Nuestros planes de inversión están basados en esta

visión de futuro y en el compromiso del Grupo Tele-

com con nuestro país y su gente.

Buenos Aires, 27 de febrero de 2014.


138

Anexo I

140Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las normas de la CNV - TO 2013)

El marco para el gobierno societario debe:

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas

aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus

partes relacionadas.

Responder si la Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre

partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

141

La Sociedad cuenta con un Régimen de Autorizaciones (“RAV”) aprobado por el Directorio, el cual con-

tiene disposiciones sobre la aprobación de las transacciones con Partes Relacionadas, tanto las que en-

cuadran en el artículo 72 de la Ley N° 26.831 como aquellas que no califican como “operaciones relevan-

tes” a tenor de dicha norma.

Principales lineamientos de la norma:

1. En el RAV se indican pautas para identificar las sociedades que califican como Partes Relacionadas

según la Ley 26.831 y Normas de la CNV y se consigna que también son Partes Relacionadas de Telecom

Argentina los miembros de su Directorio, los Síndicos y el Director General Ejecutivo, y sus respectivos

ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos.

2. El RAV dispone que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Telecom Argentina celebre

con Partes Relacionadas deben realizarse en condiciones de mercado y como si fueran entre partes

independientes.

3. Toda operación o la serie de operaciones relacionadas entre sí con una “Parte Relacionada” (ex-

cepto las sociedades controladas por Telecom Argentina) debe ser aprobada por el Comité de Opera-

ciones (órgano interno constituido por miembros del Directorio de Telecom Argentina y de Telecom

Personal). Si el monto de la operación o serie de operaciones relacionadas entre sí supera la suma de

$10.000.000 debe ser aprobada por el Directorio. En el caso de que se tratare de sociedades controla-

das directa o indirectamente por Telecom Argentina, las operaciones deben ser aprobadas por el nivel

autorizante máximo, siendo éste el Director General Ejecutivo.

4. Asimismo se dispone que si el monto de una operación (o serie de operaciones relacionadas entre

sí) con una Parte Relacionada supera el 1% del patrimonio social de Telecom Argentina según últimos

estados financieros aprobados, según lo establecido por la Ley N° 26.831 se requerirá en forma previa

a la adjudicación: a) aprobación del Comité de Auditoría u opinión de dos firmas evaluadoras inde-

pendientes; y b) aprobación del Directorio. En los casos que lo ameriten por su complejidad técnica, el

Comité de Auditoría podrá requerir a la Gerencia que acompañe los antecedentes de la operación con

la opinión de una firma independiente con especialización en la materia, a fin de estar en condiciones

de opinar sobre la operación.

5. Todas las operaciones que Telecom Argentina celebre con miembros de su Directorio, Síndicos, Di-

rector General Ejecutivo, Directores de Unidad o Directores de la primera línea gerencial de Telecom

Argentina o de cualquiera de sus sociedades controladas directa o indirectamente o con los ascen-

dientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas mencionadas, o con socie-

dades controladas por cualquiera de esas personas, deberán ser aprobadas por el Directorio, excepto

miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia,

en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra.

Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.

Grado de Cumplimiento en 2013 Cumple Totalmente Cumple Parcialmente No cumple

142

En el Código de Conducta y Ética Empresaria (“Código de Ética”) que se menciona en el punto VIII de

este Informe, se incluyen normas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de

conflictos de intereses.

Aspectos relevantes de esa normativa:

1. El “Personal” (término que involucra a miembros del Directorio, síndicos, funcionarios de la primera

línea gerencial y personal en general) tiene la obligación de conducirse de modo honesto y ético, y

de actuar en favor de los intereses de la Sociedad, intentando evitar situaciones que presenten un

conflicto real o potencial entre sus intereses privados y los de la Sociedad.

2. El “conflicto de intereses” se produce cuando los intereses privados de un integrante del Personal se

contraponen o interfieren de cualquier modo, con los intereses de la Sociedad, o cuando el Personal (o

algún miembro de su familia) recibe beneficios personales inadecuados con motivo del cargo que des-

empeña en la Sociedad.

3. El principal riesgo ante un conflicto de intereses es que se dificulte la toma de decisiones laborales

o que interfiera en la realización del trabajo en forma eficiente y objetiva.

4. Para prevenir posibles conflictos de intereses se prohíbe el ingreso a la Sociedad de familiares cer-

canos de quienes se encuentren desempeñando funciones como miembros del Directorio, Síndicos y

funcionarios de la primera línea gerencial. El ingreso de Familiares Cercanos del resto del Personal,

debe contar con la aprobación previa del Director de Capital Humano.

Procedimientos para identificación y prevención de conflictos de intereses:

1. Se ha implementado en el sitio de Internet interno del Grupo Telecom (la “Intranet”) una apli-

cación informática en la que los empleados de la Sociedad deben declarar cualquier situación rela-

cionada con vínculos familiares y sociales dentro y fuera del Grupo Telecom, que pudiera devenir

en un conflicto de intereses. La información declarada es analizada por un equipo operativo de la


que se trate de la provisión para consumo personal y en las condiciones habituales, de materiales y

servicios que el Grupo Telecom suministra a su clientela en general.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

Responder si la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos espe-

cíficos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miem-

bros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su

relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

143

Dirección de Capital Humano y posteriormente los casos de potenciales conflictos de intereses son

informados al responsable de cada área.

2. Se ha creado un aplicativo denominado Certificación de Conocimientos, que puede ser completa-

do en forma voluntaria por los empleados de la Sociedad como autoevaluación acerca de los conte-

nidos del Código de Conducta y Ética.

3. La Dirección de Auditoría y la Gerencia de Compliance anualmente envían por mail en forma con-

junta una nota a todos los colaboradores de la Sociedad y de Personal, como recordatorio sobre el

capítulo del Código de Conducta y Ética Empresaria – “Denuncia a toda conducta ilícita o antiética”.

Manejo de conflictos de intereses:

1. El Personal que se viera involucrado en un conflicto de intereses, deberá manejar dicho conflicto de

intereses de manera ética y de conformidad con las disposiciones del Código de Ética.

2. Para evitar conflictos de intereses, el Personal debe informar al Director de Capital Humano res-

pecto de cualquier operación o relación significativa de la que podría razonablemente esperarse

que diera lugar a un conflicto de intereses. El Director de Capital Humano –con la asistencia de la

Asesoría Jurídica si fuera necesario- adoptará las disposiciones necesarias para evitar o resolver el

conflicto de intereses.

3. Los conflictos de intereses que involucren a los miembros del Directorio, a los Síndicos, al Director

General Ejecutivo o al Director de Capital Humano, deberán ser notificados al Presidente del Directorio.

4. Cuando la importancia del conflicto de intereses lo justifique, el Director de Capital Humano o el

Presidente del Directorio podrán elevar el caso a consideración del Directorio.

Sanciones por incumplimiento:

El Personal que no evite los conflictos de intereses o que no informe oportunamente los conflictos de

intereses que los afecten o pudieran afectarlos, se hará pasible de medidas disciplinarias, incluso el

despido o remoción del cargo.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

Responder si la Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos

asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del

Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas

controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las

personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.


144


Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y

supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

Responder si:

II.1.1.- el Órgano de Administración aprueba:

II.1.1.1.- el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA


El Código de Ética (puntos 5.3 y 5.4) y la Comunicación Interna sobre el “Uso de Información Privilegiada”

de noviembre de 2013 disponen al respecto:

1. Es ilícito utilizar información privilegiada (entendiéndose por tal la información no pública) relativa

a la Sociedad y/o al Grupo Telecom, sus operaciones, su situación financiera, sus resultados o hechos

relevantes que los involucren, para la compra o la venta o cualquier tipo de operación con acciones,

obligaciones negociables o cualquier valor negociable emitido por cualquiera de las Sociedades del

Grupo Telecom. También es ilícito proporcionar dicha información privilegiada o brindar un consejo o

sugerencia a cualquier persona para los mismos fines. Toda la información no pública será considerada

como información corporativa privilegiada y nunca debe usarse para obtener un rédito personal o

procurárselo a un tercero.

2. Ante dudas sobre la oportunidad y condiciones (“window period”) en que pueden comprar, ven-

der u operar de cualquier otro modo con valores negociables emitidos por Sociedades del Grupo Te-

lecom, el personal deberá contactarse con el Director de Capital Humano y abstenerse de realizar la

operación hasta que su consulta sea respondida. Los miembros del Directorio y los Síndicos podrán

consultar a Secretaría del Directorio.

Asimismo la Sociedad ha implementado jornadas de información sobre Gobierno Corporativo y Obli-

gaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública, en las que se informa a los niveles gerenciales

acerca de la prohibición de utilización indebida de información privilegiada contenida en la Ley N°

26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la incorporación al Código Penal de la figura

del “insider trading”.

145

El Directorio cada año aprueba el Plan de Negocios (trienal) de Telecom Argentina y sus controladas y el Pre-

supuesto Anual de Telecom Argentina, previa intervención del Consejo de Dirección.

II.1.1.2.- la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación.

El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación al considerar el Plan de Negocios y el Presupues-

to Anual y las denominadas “Pautas Financieras” que establecen los lineamientos a los que deben ajustarse las

inversiones a ejecutar por la Sociedad.

La Dirección General Ejecutiva informa periódicamente al Directorio y Comisión Fiscalizadora sobre los avan-

ces en la ejecución de los planes de inversión aprobados.

II.1.1.3.- la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario).

El Directorio no ha aprobado una política de Gobierno Societario por cuanto asume en forma directa la

consideración de todos los temas de esta índole y los resuelve o somete a resolución de la asamblea de accio-

nistas si así correspondiera. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por

el momento.

II.1.1.4.- la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.




Política de selección de gerentes de primera línea:

La definición de Gerentes de primera línea se incluye en el Título XVI art. 1 inc. h) de las Normas de la CNV (T.O.

2013) donde se indica que “Las expresiones “Gerentes”, “Gerentes de primera línea” y “Gerentes generales o

especiales”, hacen referencia a la primera línea de reporte, o sea a aquellos funcionarios de rango gerencial

que reportan en forma directa al Directorio de la entidad.”, siendo en el caso de Telecom Argentina el Director

General Ejecutivo y el Director de Auditoría quienes cumplen con esa definición y que han sido seleccionados y

designados por el Directorio.

Los gerentes dependientes, a su vez, del Director General Ejecutivo (“DGE”) son seleccionados según un proce-

dimiento de Selección e Incorporación de Personal aprobado por Normas internas de la sociedad (00/PC-0411),

en el cual se establecen los alcances y pasos a seguir en relación a los ingresos que se realicen.

No obstante ello, de acuerdo con el compromiso asumido por los accionistas indirectos de la Sociedad ante

la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) la designación del responsable de la Unidad

de Marketing de Telecom Argentina y Telecom Personal y del responsable de la Unidad de Telefonía Fija de

Telecom Argentina debe ser sometida a la aprobación del Consejo de Dirección de Telecom Argentina (cuyos

146



miembros integran el Directorio).

Política de evaluación de gerentes de primera línea:

Los gerentes de primera línea y los gerentes dependientes del DGE son evaluados en función del cumplimiento

de objetivos, según el programa de Management by objectives (MBO) aprobado por el Consejo de Dirección.

Política de remuneración de gerentes de primera línea:

El Directorio ha delegado en el Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el Directorio), la aprobación

de la Política general de remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidos los gerentes de la prime-

ra línea. Esta Política prevé remuneraciones con un elemento fijo y otro variable en función del cumplimiento

de objetivos; la implementación de incentivos para la retención de personal clave y la política de asignación

de automotores.

En tanto ciertas designaciones detalladas precedentemente y la aprobación de la política general de remune-

raciones son de competencia del Consejo de Dirección, en virtud del Compromiso asumido ante la CNDC y lo

dispuesto en el Acuerdo de Accionistas de nuestra controlante indirecta, respectivamente, el Directorio no tiene

previsto introducir cambios en la situación informada en lo inmediato.

II.1.1.5.- la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.

La política de asignación de responsabilidades a los gerentes se plasma en el denominado “Régimen de

Autorizaciones Vigentes” (“RAV”), aprobado por el Directorio, en el que se especifican con todo detalle las

facultades y responsabilidades de los miembros de la gerencia según la naturaleza de cada operación y se

fijan los niveles de atribución de cada uno según la función desempeñada.

Asimismo, la norma interna (“00/NI-0169”) aprobada por la Dirección de Capital Humano de la Sociedad

(la “norma interna de Capital Humano”) en su capítulo “Estructura de la Organización” establece, como

esquema de formalización de la estructura, la elaboración de un “Descriptivo de Puesto”, el cual determi-

na las misiones y funciones de cada posición en la estructura y además se utiliza para determinar el peso

relativo de la posición dentro de la organización, todo esto bajo una metodología estandarizada y reco-

nocida a nivel internacional, elaborada por Hay Group. Existe un procedimiento denominado “00/PC-0278

Descripción y Evaluación de Puestos” que establece las pautas, responsabilidades y los pasos a seguir para la

generación de las descripciones y evaluaciones de los Puestos de la estructura organizativa de la Sociedad.

II.1.1.6.- la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.

147

El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un proceso de Gestión

de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de

una Política de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio. Esta Política de Gestión de Riesgos

fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012.

Asimismo, el Directorio en su reunión N° 214 del 8 de febrero de 2007 aprobó, previa intervención del Comité

de Auditoría, la “Política Antifraude”, que complementa las disposiciones al respecto contenidas en el Código

de Ética y es aplicable a los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios y empleados de la Sociedad con in-

dependencia de su cargo y cualesquiera sean sus funciones dentro de la Sociedad.

La Política Antifraude contempla:

1. Elementos que conforman los controles y programas anti-fraude ;

2. Respuesta ante denuncias, reclamos e indicios y procedimiento de administración de denuncias;

3. Investigación de irregularidades;

4. Evaluación del riesgo de fraudes e irregularidades, implementación de controles asociados y procedi-

mientos para efectuar esa evaluación.

El Directorio del 22 de mayo 2013 creó la Gerencia de Compliance, con reporte y dependencia directa de la Di-

rección General Ejecutiva. El objetivo de la Gerencia de Compliance es ejercer un control de segundo nivel (más

allá del control de primer nivel que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades

de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación,

A partir de 2012 se ha iniciado dentro de la Dirección de Capital Humano un proceso de definición de cuadros

de reemplazo de los gerentes que reportan al DGE, a los máximos responsables de Unidades de Negocio y

gerentes de primer reporte.

Este proyecto está en su etapa inicial y está prevista su inclusión en una nueva versión de la política de Capital

Humano. Una vez concluida la elaboración de la nueva política de Capital Humano, la misma será sometida

a consideración del Directorio.

II.1.1.7.- la política de responsabilidad social empresaria.

En julio de 2013 el Directorio de la Sociedad adoptó los principios básicos y alcance de la Responsabilidad

Social Empresaria que constituyen la política de la Sociedad en esta materia y aprobó el correspondiente Re-

porte de Responsabilidad Social Empresaria del Grupo Telecom correspondiente al año 2012.

II.1.1. 8.- las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.



148


La Sociedad ha instrumentado un Programa de Actualización Gerencial. Este Programa tiene como objetivo

brindar instrumentos y metodologías que permitan la elaboración de estrategias de crecimiento sostenido y

maximización del valor.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Programa de Formación denominado internamente “Universi-

dad Telecom” como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las

propuestas formativas que ofrece la Universidad Telecom se encuentran segmentadas por especialidad y por

posición ocupada en la organización, contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la

Sociedad.

Estas acciones se inscriben dentro de la norma interna de Capital Humano y según el procedimiento de Capaci-

tación (00/PC–0255) que refiere la metodología que regula la gestión de Formación para la Sociedad.

El Directorio no considera necesario por el momento aprobar esta política por cuanto las áreas pertinentes de la

Sociedad organizan los cursos y demás acciones de capacitación de acuerdo a prácticas habituales para empre-

sas de las características de Telecom Argentina, manteniendo informado al Directorio a través de la Dirección de

Capital Humano sobre los lineamientos generales de las acciones instrumentadas.

II.1.2.- De considerarlo relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no

han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

Normas aprobadas por el Directorio:

Normativa de Pre-aprobación de servicios prestados por los Auditores Externos.

En su reunión del 22 de marzo de 2004, el Directorio de la Sociedad aprobó la Política y Procedimiento de

Pre-Aprobación de Servicios a ser prestados por los Auditores Externos. Esta Política se aplica a la prestación

de servicios por parte de los Auditores Externos de la Sociedad, a la Sociedad misma y a sus sociedades con-

troladas directas e indirectas.

La misma establece que todos los servicios a ser prestados deben contar con la aprobación previa del Comité

de Auditoría. A efectos de otorgar su aprobación el Comité de Auditoría de la Sociedad debe considerar si los

prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad,

con las consiguientes sanciones para la Sociedad. Asimismo, se dispuso que la gestión del Código de Conducta

y Ética Empresaria (anteriormente en Capital Humano y Secretaría General) sea asumida por la Gerencia de

Compliance.

II.1.1.9.- la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administra-

ción y de los gerentes de primera línea.

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.

149

servicios a prestar son consistentes con las normas de la CNV, de la SEC y las demás normas jurídicas y profe-

sionales sobre independencia de los Auditores Externos.

La Política de Pre-Aprobación define: i) los servicios prohibidos, que son aquellos que no pueden prestar los

Auditores Externos; y ii) los servicios permitidos, que son aquellos que si pueden prestar los Auditores Exter-

nos y que, a su vez, se clasifican en distintas categorías según su naturaleza (servicios de auditoría, servicios

relacionados con la auditoría, servicios fiscales y otros servicios).

II.1.3.- La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevan-

te para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas ge-

renciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independien-

tes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

Existe una Norma Interna (00/NI – 0125/01) que fija las pautas para la inclusión de temas en la agenda del

Directorio, la cual reglamenta el procedimiento para gestionar dicha inclusión y dispone que la información

sobre cualquier tema a considerar por el Directorio debe ser enviada a todos los directores y síndicos titulares

y suplentes con no menos de 3 días hábiles de anticipación, debiendo contener esa información una síntesis

de la operación o del tema que resulte autosuficiente para poder evaluarlo, sin perjuicio de su ampliación en

el curso de la reunión.

Asimismo en la reunión de Directorio N° 282 del 22 de marzo de 2012, el Presidente, a fin de garantizar la

disponibilidad de información relevante de modo simétrico para todos los miembros del Directorio, requirió

a los directores que las solicitudes de información relativa a la Sociedad, su desenvolvimiento, sus actividades,

operaciones y resultados que no hubiere sido distribuida a todos los miembros del Directorio, se formulen

por nota o correo electrónico, al Presidente, con copia al Director General Ejecutivo y a la Secretaria del Di-

rectorio. Si el Presidente considerara que no existen motivos para no suministrar la información solicitada,

dispondrá la entrega o suministro al director solicitante por parte de quien corresponda e informará al resto

de los directores de su entrega o suministro. En caso que el Presidente entendiera que existe un interés social

preeminente para denegar total o parcialmente la solicitud de información, el tema se someterá al Directorio

en la próxima reunión que se celebre, para que resuelva sobre el particular.

II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis

de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo

empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.



Cuando el tema a ser tratado por el Directorio pudiera implicar riesgos asociados a la decisión que se adopte,

se informa en la presentación previa que se envía sobre la operación o asunto y se suele requerir asesoramien-

to y dictámenes a profesionales independientes para que evalúen e informen al Directorio sobre esos riesgos.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.

150

El Director General Ejecutivo, antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno

de los trimestres, presenta el denominado “Informe de Gestión”, con una muy detallada información sobre

la gestión cumplida durante ese trimestre y los trimestres acumulados, la que incluye, para los principales

rubros, una comparativa entre el desempeño cumplido y lo previsto en el Presupuesto, lo que permite al

Directorio verificar el grado de cumplimiento del mismo.

II.2.2.- el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados

(el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte

contable, cuota de mercado, etc.).

El Directorio verifica el desempeño y cumplimiento de los objetivos por parte de la primera línea gerencial

a través del Consejo de Dirección (comité del Directorio) entre cuyas funciones se encuentra la de aprobar la

Política General de Remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidas las pautas a las que se sujeta

la remuneración variable (denominada “MBO”) de los miembros de la Gerencia. Esa remuneración variable

refleja el desempeño de la Sociedad en su conjunto y el de los Gerentes (incluida la primera línea) en función

del cumplimiento de los objetivos fijados a cada uno de ellos. Esos objetivos, dependiendo de las tareas y

responsabilidades de cada uno de los gerentes, se establecen en función de parámetros tales como margen

EBITDA, ventas de servicios, posición financiera neta, free cash flow operativo, objetivos operacionales y otros

objetivos específicos de cada área.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando

técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

El área de Administración, Finanzas y Control pone a disposición de los miembros del Directorio informes

mensuales que les permiten monitorear la marcha de los negocios en sus variables críticas operacionales, de

calidad y económico-financieras.

Asimismo, la Primera Línea Gerencial ha implementado un efectivo sistema de control presupuestario

que permite un seguimiento detallado de las operaciones y los resultados económico-financieros del

Grupo, constituyendo una de las herramientas claves para la consecución de los objetivos de negocios

fijados por el Directorio, la prevención/detección de desvíos significativos en plazos oportunos y para la

implementación de acciones correctivas para el logro de esos objetivos.

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Admi-

nistración y su impacto.

Responder si el Órgano de Administración verifica:

II.2.1.- el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,




151



No existe un Reglamento de funcionamiento del Directorio, aunque sí de cada uno de los tres Comités del

Directorio (Consejo de Dirección, Comité de Auditoría y Comité de Cumplimiento Regulatorio). El Código de

Ética, aplicable a los miembros del Directorio, fija las directrices a las que ajustar la gestión. El grado de cumpli-

miento del Estatuto y el Código de Ética por parte del Directorio queda reflejado en la aprobación de la gestión

por la Asamblea de Accionistas.

El Directorio considera que las previsiones del Estatuto Social, de los Reglamentos de sus Comités y del Código

de Ética son suficientes. Por lo tanto, por el momento el Directorio no tiene previsto adoptar un Reglamento

de funcionamiento.

II.3.2.- El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos

fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de

tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano

de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas

en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de

cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencio-

nadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó

dicha evaluación.

El Directorio considera que la Asamblea cuenta con toda la información necesaria para evaluar su gestión a

través de la exposición que hace el DGE en la Asamblea al responder las consultas de los accionistas, como

así también a través de la Memoria, los Estados Financieros y demás documentación que hace pública la

Sociedad en la página de los organismos de control. Por lo tanto no tiene previsto, por el momento, reali-

zar un diagnóstico como el señalado en este punto.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.

Responder si:

II.4.1.- La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la

normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de

la Emisora. Explicitar.


Responder si:

II.3.1.- Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el

Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Re-

glamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

152


En Telecom Argentina no hay miembros ejecutivos entre los miembros del Directorio. El 100% son miembros

externos. Los miembros independientes frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores son incluso

más que los necesarios para integrar el Comité de Auditoría y para su eventual reemplazo. Se considera que

la integración del Directorio resulta adecuada a la estructura de capital de la Sociedad, ya que le permite

integrar los órganos que requiere la normativa aplicable.

II.4.2.- Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política

dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número

total de miembros del Órgano de Administración.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que

permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuán-

to tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada

durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Los accionistas no han acordado una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miem-

bros independientes sobre el número total de integrantes del Directorio. Sin embargo, durante el ejercicio

2013 el 45,45% de los miembros titulares del Directorio y de la totalidad de los miembros del Directorio (titu-

lares + suplentes) califican como “independientes” frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (a

partir del 9 de diciembre de 2013 dicho porcentaje se eleva al 47,62%).

El Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., accionista indirecto de la Sociedad, incluye

cláusulas relativas al modo en que miembros del Órgano de Administración son nominados por los ac-

cionistas que han suscripto dicho Acuerdo (Grupo Telecom Italia y Grupo Werthein). La cláusula 13.2 del

Acuerdo, relativa al tema, se adjunta como Anexo A de este Informe.

El Estado Nacional, a través del accionista ANSES, es titular del 24,99% de las acciones que conforman el capi-

tal social de Telecom Argentina. En la Asamblea del 23 de abril de 2013, resultaron designados tres directores

titulares y tres suplentes y un síndico titular y un suplente por las acciones del Estado Nacional, todos los cuales

califican como “independientes” según lo establecido por la Comisión Nacional de Valores.

El plazo de vigencia del mandato de todos los directores es de tres años.

No se ha cuestionado hasta la fecha la independencia de ninguno de los directores.

En ciertas reuniones de Directorio, al tratarse diversas operaciones con partes relacionadas, los miembros del

Directorio vinculados a la parte relacionada, se han abstenido de votar por considerarlo pertinente, pero no

por existir un conflicto de intereses.

En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio

no tiene previsto que se modifique este punto en lo inmediato.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

153

Responder si:

II.5.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:

II.5.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría inde-

pendientes,

II.5.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,

II.5.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas

de capital humano,

II.5.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año.

II.5.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino

de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.


La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por cuanto existe un Acuerdo de los Accionistas

de la controlante indirecta Sofora Telecomunicaciones S.A. (que en su oportunidad fue informado a las au-

toridades de control y a los mercados) el cual regula los derechos de los accionistas que han suscripto dicho

Acuerdo para nominar miembros del Directorio de la Sociedad. Además, los accionistas minoritarios (45,26%

del capital y los votos) tienen derecho a designar por voto acumulativo hasta un tercio de las vacantes a cubrir

en el Directorio. Este marco condicionaría fuertemente el funcionamiento de un Comité de Nombramientos.

El Consejo de Dirección (creado como un comité dentro del Directorio) aprueba la designación del respon-

sable de la unidad de Marketing de Telecom Argentina y Telecom Personal y del responsable de la unidad

Telefonía Fija de Telecom Argentina.


no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

II.5. 2.- En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:

II.5.2.1.- verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las

modificaciones para su aprobación,

II.5.2.2.- propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros)

para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

II.5.2.3.- identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité

a la Asamblea General de Accionistas,

II. 5.2.4.- sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités

154

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos, por lo indicado en la respuesta anterior. Sin per-

juicio de ello, cabe señalar que en Telecom Argentina el Presidente del Directorio no es el Director General

Ejecutivo (Gerente General) y los CV de los miembros del Directorio y los gerentes de primera línea obran en

la página WEB del Grupo Telecom (ver sección Inversores, subsección Estados Financieros, Formulario 20F).


no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

II.5. 3.- De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramien-

tos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por lo que no existen otras políticas dictadas por

ese Comité.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o

síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

Responder si la Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o

consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo econó-

mico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se

verificó alguna violación a tal límite.


del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,

II. 5.2.5.- recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,

II. 5.2.6.- asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y

gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos

en el primer caso,

II.5.2.7.- constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de pri-

mera línea.


La Sociedad no establece un límite a los miembros del Directorio y/o los síndicos para que desempeñen fun-

ciones en otras entidades, pero se solicita a los miembros del Comité de Auditoría que declaren si forman

parte del Comité de Auditoría de otras sociedades cotizantes y dichos miembros se comprometen a informar

al Directorio en caso de integrar más de tres Comités de Auditoría de sociedades en régimen de oferta públi-

ca para que, en tal supuesto, el Directorio evalúe si ello es compatible con el tiempo que demanda el ejercicio

de tales funciones en la Sociedad.

El Directorio considera que este compromiso de información de los directores es suficiente. Por lo tanto, no

tiene previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.

155

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Adminis-

tración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Responder si:

II.7.1.- La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes

de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen

temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos

específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de respon-

sabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables interna-

cionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.

Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.


Los miembros del Directorio que integran el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuen-

tan con la asistencia de los asesores externos independientes y especializados en los temas de la incumbencia de

cada Comité, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan periódicamente.

En cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado jornadas de capacitación de ge-

rentes sobre Gobierno Corporativo, Obligaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública y Ley de Defensa

de la Competencia.

Ver asimismo respuesta a punto II.1.1.9 con respecto al Programa de Actualización Gerencial y la denominada

“Universidad Telecom”.

El Directorio considera que estas acciones de asesoramiento y capacitación y la formación en casos puntuales

que se requiera, resultan suficientes y son satisfactorias. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar otra disposi-

ción al respecto por el momento.

II.7.2.- La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de

Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su

nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.


La Sociedad proporciona habitualmente a los funcionarios de la línea gerencial los medios para asistir a

cursos y seminarios de capacitación en temas relativos a sus funciones dictados por universidades, colegios

profesionales y otras entidades especializadas en capacitación, tanto en el país como en el exterior.

Las propuestas formativas incluyen actividades in Company, acorde con lo expresado en el punto II.1.1.9 y

asistencia a actividades específicas acordes con la demanda del management y los programas que se reali-

zan en entidades externas a nivel local o internacional.

156

En el marco para el gobierno societario:

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral

del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.

Responder si:

III.1.- La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los

objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer

una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL



El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión

Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la ela-

boración de una Política de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio.

La mencionada Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciem-

bre de 2012 y tiene el doble propósito de establecer un marco general de actuación para la identificación,

medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y

aumentar la conciencia de que el negocio está expuesto a la probabilidad de ocurrencia de eventos específi-

cos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados.

La Política de Gestión de Riesgos establece que el Comité de Riesgos debe cumplir sus funciones con

sujeción a los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento normati-

vo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización.

La Política de Gestión de Riesgos no comprende a los riesgos de reporte contable, los cuales son objeto del

proceso de certificación previsto por la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley, tal como se describe en la Me-

moria Anual.

III.2.- Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia

General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de

riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De

no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité

de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la

Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

157

La Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos creado por el Directorio, al que se le ha atribuido la responsabi-

lidad de establecer los mecanismos para identificar, medir y mitigar los principales riesgos del Grupo Telecom.

El Comité de Riesgos depende del Director General Ejecutivo y está integrado por miembros de la primera

línea gerencial.

El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas, mecanismos y procedi-

mientos de identificación, medición y mitigación de riesgos de la Sociedad y sus subsidiarias, así como reco-

mendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organiza-

ción. Para ello se basa en el proceso detallado en el “Manual de Procedimientos de Gestión de Riesgos del

Grupo Telecom”.

Los principales factores de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados con los aspectos

regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con aspectos de naturaleza legal,

entre otros. Una descripción detallada de los factores de riesgo que enfrenta el Grupo Telecom se realiza en

oportunidad de la emisión del Formulario 20-F que anualmente se presenta ante la Securities & Exchange

Commission de los Estados Unidos y que está publicado en la página WEB del Grupo Telecom.

La Sociedad y sus controladas poseen distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los

riesgos de alto impacto que enfrenta el Grupo Telecom. No obstante ello, no puede asegurarse que tales pla-

nes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de este Informe puedan

afectar el desempeño del Grupo Telecom.

Desde la implementación del Proceso de Gestión de Riesgos, la Gerencia de la Sociedad informa semestral-

mente al Comité de Auditoría y anualmente al Directorio sobre las novedades y conclusiones de las reuniones

del Comité de Riesgos.

III.3.- Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las

políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.


Existe una función de “Gestión de Riesgos” (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra

función operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Secretario del Comité de Riesgos y

tiene dependencia directa del Director de Administración, Finanzas y Control, que depende a su vez del Di-

rector General Ejecutivo.

III.4.- Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las reco-

mendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.


158

La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo

su proceso de Gestión Integral de Riesgos. Toda nueva recomendación y metodología reconocida es aplicada

a la política de gestión integral de riesgos del Grupo Telecom.

La evaluación de riesgos de reporte contable se lleva a cabo en el marco de la certificación de la sección 404

de la Ley Sarbanes Oxley y utiliza como marco de referencia las normas de control interno Internal Control-

Integrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

(“COSO”).

III.5.- El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos

realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Espe-

cificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

En cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), los Estados Financieros in-

cluyen una Nota específica sobre Administración de Riesgos Financieros.

Producto de la implementación durante el ejercicio 2012 del Proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo

Telecom, la Memoria Anual del presente ejercicio contiene una nueva sección donde se describen los

objetivos y las acciones realizadas a la fecha de emisión de la misma en materia de gestión integral de

riesgos.

Para un análisis detallado de tales exposiciones nos remitimos a los documentos señalados que se encuentran

adjuntos a este Informe.


Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son enco-

mendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.

Responder si:

IV.1.- El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta

que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por

un miembro independiente.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES



159

El Directorio designa a los miembros del Comité de Auditoría pero no a su presidente, que es elegido por los

miembros del Comité. Desde su constitución hasta la fecha, siempre el Comité de Auditoría de la Sociedad

ha sido presidido por un miembro que califica como “independiente” frente a las Normas de la Comisión

Nacional de Valores.

Asimismo, en oportunidad de designarse a los miembros del Comité de Auditoría del ejercicio 2013, el Direc-

torio propuso al Comité de Auditoría que se designe como Presidente del mismo a un miembro que califique

como “director Independiente” frente a las Normas de la CNV.

IV.2.- Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órga-

no de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.

Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el des-

empeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose

por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y

además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacio-

nadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.

Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacio-

nales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).


Existe una Dirección Auditoría que depende jerárquicamente del Presidente del Directorio y funcionalmente

del Comité de Auditoría.

La Dirección Auditoría presta servicios independientes respecto de las áreas operativas y cubre objetivos de

aseguramiento y consulta concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de Telecom Argentina y

sus sociedades controladas, contribuyendo a la consecución de los objetivos societarios, aportando un enfo-

que sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control

y gobierno.

Dichos servicios incluyen planificar, dirigir, coordinar y ejecutar todas las actividades destinadas a proveer

seguridad sobre la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, con el fin de garantizar

la eficiencia de las operaciones; la salvaguarda del patrimonio; la veracidad de la información; y el cumpli-

miento de las normas internas y externas que regulan la actividad, minimizando los riesgos organizaciona-

les y generando valor para la Sociedad y sus accionistas.

El Comité de Auditoría como responsable de monitorear la efectividad del sistema de control interno del

Grupo Telecom, tiene dentro de sus funciones establecidas en su correspondiente Plan de Actuación Anual la

supervisión y evaluación del desempeño de la Dirección Auditoría.

La independencia de la función de auditoría está establecida a partir del organigrama de la Sociedad y se en-

cuentra garantizada por los siguientes elementos:

160

• La Dirección Auditoría, de acuerdo con lo establecido por la Normativa de implementación del Comité

de Auditoría aprobada por el Directorio, depende jerárquicamente del Presidente del Directorio y reporta

funcionalmente al Comité de Auditoría en su conjunto y no a algún miembro en particular.

• El Plan de Auditoría anual es aprobado por el Comité de Auditoría.

• La Dirección Auditoría tiene acceso irrestricto al Comité de Auditoría, a la alta Dirección y Gerencia y a

todas las áreas operativas de la Sociedad.

• La Dirección Auditoría no participa de ninguna actividad operativa ni de registración contable, tanto en

sus servicios de aseguramiento como de consultoría proporcionados a la organización.

Ni la Dirección Auditoría ni los auditores internos a título individual tienen ninguna autoridad y/o responsa-

bilidad directa sobre las actividades que auditan y, en el desempeño de sus funciones, los auditores internos

deberán evitar los conflictos de intereses. Toda circunstancia que pudiera comprometer la independencia o la

objetividad de la Dirección Auditoría, de su Director o de cualquiera de los Gerentes de primera dependencia

debe ser informada por el Director de Auditoria al Comité de Auditoría.

La Dirección Auditoría realiza sus funciones de acuerdo con las Normas Internacionales para el Ejercicio Pro-

fesional de la Auditoría Interna. El 1° de octubre de 2013 la Dirección de Auditoría del Grupo Telecom Argen-

tina ha obtenido un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría

interna cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas

por The Institute of Internal Auditors – USA, manifestándose en el mismo el compromiso por parte de la Di-

rección en la mejora continua con la calidad, profesionalidad y uso de las “mejores prácticas”. Esta Certifica-

ción ha sido otorgada en forma conjunta por el Instituto de Auditores Internos de España (IAIE) y el Instituto

de Auditores Internos de Argentina (IAIA).

IV.3.- Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia

y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos

relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.


Anualmente el Comité de Auditoría hace una evaluación de la idoneidad, desempeño e independencia de

los Auditores Externos designados por la Asamblea de Accionistas y sus conclusiones se incluyen en el Informe

Anual del Comité de Auditoría, que se adjunta a la Memoria.

Con esta finalidad se revisan sus planes anuales y, particularmente, se mantienen reuniones periódicas con

ellos a fin de conocer, analizar, solicitar documentación en forma selectiva para evaluar los controles de ca-

lidad internos que poseen; los alcances y planes para sus revisiones limitadas por los períodos intermedios y

para su auditoría de cierre anual.

También se interactúa con ellos a fin de obtener documentación selectiva y concluir acerca de las políticas

contables críticas y los tratamientos contables alternativos discutidos con la Gerencia; las estimaciones y juicios

161

más significativos; los cambios en el alcance del trabajo o procedimientos planificados por eventuales cam-

bios en la evaluación del riesgo; las sugerencias sobre mejoras en los procedimientos contables y de control

interno; la utilización de especialistas o expertos en temas significativos y los resultados e informes de sus

revisiones limitadas trimestrales y auditoría anual.

Por otra parte, se analizan los diferentes servicios profesionales prestados a la Sociedad y a sus controladas,

y su compatibilidad con los criterios de independencia establecidos en las normas profesionales y las Normas

de la CNV y de la SEC. Por último, anualmente se recibe de los Auditores Externos la carta anual con sus ma-

nifestaciones de independencia.

IV.4.- La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o

únicamente a los sujetos físicos.


La Sociedad no cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

y/o el Auditor Externo, aunque con respecto a éste último, aplica las disposiciones incluidas en las Normas de

la Comisión Nacional de Valores.

Las Normas de la CNV (TO 2013) aprobadas por Resolución CNV N° 622/13 han introducido la obligación de

rotación de los auditores externos disponiendo en el Título II, Capítulo III, que “El período máximo en el cual

una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer

oferta pública de sus valores negociables, no deberá superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes

de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.”


Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

Responder si:

V.1.1.- El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas

coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad

y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS


162

El Directorio promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas para lo cual se creó un área

especializada (Gerencia de Relaciones con Inversores) para atender sus inquietudes. Durante el año 2013 se

organizaron cerca de 200 reuniones presenciales, conferencias y teleconferencias (solicitadas por accionistas,

inversores potenciales y/o analistas de bancos de inversión) con aproximadamente 280 participantes, en las

que se abordaron temas relacionados con el contexto macroeconómico, la industria de las telecomunicacio-

nes, la situación del negocio y la evolución financiera de la Sociedad. Además, cada trimestre se organiza una

“conference call” relativo a los resultados del período, cuya realización se informa en forma pública y a la cual

pueden acceder los accionistas y terceros que lo requieran. Adicionalmente, el Director General Ejecutivo se

reúne trimestralmente con periodistas especializados para comentar, entre otros temas, sobre los resultados

financieros y operativos de la Sociedad, a los que se da difusión pública.

V.1.2.- La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la

atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y

otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.



Como se consigna en el punto precedente, la Sociedad cuenta con la Gerencia de Relaciones con Inversores,

especializada en atender las consultas e informar a los accionistas. También posee un sitio web en el que los

accionistas e inversores pueden informarse, aunque no establecer contacto entre sí.

La Sociedad considera que su sitio web es suficientemente informativo e interactivo y no tiene prevista la

incorporación de un acceso como el que se detalla en este punto por el momento.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

Responder si:

V.2.1.- El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionis-

tas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las

ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

El Directorio fomenta la asistencia y participación de los accionistas minoritarios en las asambleas de ac-

cionistas mediante la difusión pública de la convocatoria y de los temas a considerar (publicaciones, notifi-

caciones a entes reguladores locales y del exterior, página web) asesorando a los accionistas locales sobre

los recaudos formales a cumplir para registrarse y participar en las asambleas. Por otra parte, a través de

la Gerencia de Relaciones con Inversores se asesora a los tenedores de ADRs o a los “proxy advisors” de los

mismos sobre los recaudos formales a cumplir para participar.

V.2.2.- La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que ase-

gura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de

decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.


163

No existe un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas. En cuanto a la disponibilidad

de la documentación, el Directorio envía a la CNV a través de la AIF, a la Bolsa de Comercio y a la SEC y NYSE

toda la documentación a considerar y las propuestas de Directorio sobre los temas a tratar por la Asamblea

con no menos de 20 días corridos de anticipación. Toda la documentación a considerar se incluye en la página

web de la Sociedad y se entrega copia de la misma a los accionistas cuando se inscriben para participar de la

Asamblea.

El Directorio considera que las disposiciones de la normativa vigente y del Estatuto Social son suficientes para

regir el funcionamiento de la Asamblea y que se garantiza ampliamente la disponibilidad de la documentación

e información a los accionistas. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por el momento.

V.2.3.- Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas mino-

ritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo

previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.


La Sociedad cumple con la normativa vigente y ningún accionista minoritario representante de por lo menos

5% del capital social ha solicitado hasta el momento la inclusión de asuntos en el Orden del Día de una Asam-

blea ni ha requerido la celebración de una Asamblea en los términos del art. 236 de la Ley 19.550. Si algún

accionista lo solicitara, la Sociedad consideraría la inclusión si el pedido se ajustara a las disposiciones legales.

La Sociedad no ha implementado mecanismos especiales para que los accionistas minoritarios propongan

asuntos a debatir en la Asamblea por cuanto el Directorio considera que las disposiciones de la normativa

vigente son suficientes. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto.

V.2.4.- La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevan-

cia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

La Sociedad busca fomentar la participación de todos los accionistas, sin diferenciar por la relevancia de los

mismos. El administrador de ADR´s de la Sociedad lleva adelante acciones para estimular la participación de

los tenedores de dichos ADRs en las Asambleas de Accionistas.

V.2.5.- En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Ad-

ministración se dan a conocer, con carácter previo a la votación:(i) la postura de cada uno de los candidatos

respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.



164

Desde la constitución de la sociedad las tres clases de acciones representativas de su capital social (A, B y

C) han otorgado siempre idénticos derechos patrimoniales y políticos (todas las acciones son ordinarias, de

$1 valor nominal y otorgan derecho a un voto). En los últimos tres años ha ido variando la composición de

acciones en circulación, ya que las Acciones Clase “C”, originariamente afectadas al Programa de Propiedad

Participada de la Sociedad, ahora disuelto, se han ido convirtiendo a Clase “B” a requerimiento judicial o por

solicitud de sus tenedores, habiéndose obtenido en cada caso la pertinente autorización de la Comisión Na-

cional de Valores y de la Bolsa de Comercio para la conversión. Se incluye a continuación el detalle de cómo

ha ido cambiando desde 2006 hasta la fecha de emisión de este Informe la composición de las acciones en

circulación por efecto de las mencionadas conversiones.

I) Detalle de tramos de conversión de 41.339.464 Acciones Clase “C” en Clase “B”, según lo aprobado por

la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2006

No, ya que no existe norma jurídica alguna que así lo disponga ni está en los usos y costumbres locales el

hacerlo. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

Responder si la Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto.

Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

Tramo

PrimeroSegundoTerceroCuartoQuintoSextoSéptimoOctavoNovenoDecimoDécimo Primer

Fecha de conversión

25-07- 200610-10-200614-12-200601-06-201122-07-201115-08-201114-10-201115-11-201115-11-201112-12-201122-12-2011

Cantidad de Acciones Clase C convertidas

a Clase B en el Tramo2.112.9862.104.756279.229

4.000.0001.296.7401.192.261

22.127.1353.948.7932.769.7101.307.992199.862


165

II) Detalle de tramos de conversión de 4.593.274 Acciones Clase “C” en Clase “B”, según lo aprobado por

la Asamblea de Accionistas del 15 de diciembre de 2011

Tramo

PrimeroSegundoTerceroCuartoQuintoSextoSéptimo

Fecha de conversión

16-03- 201111-05- 20121-08- 201213-09- 201222-11-201202-07-201315-07-2013

Cantidad de AccionesClase C convertidas

a Clase B en el Tramo3.281.265584.41897.108

148.899110.86325.98677.297

A la fecha de emisión de este Informe, las Acciones Clase “C” que restan convertir y que constituyen el Total

de Acciones Clase C de Telecom Argentina ascienden a 267.438 acciones.

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las

tomas de control.

Responder si la Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, expli-

citar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.


De conformidad con lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30

de abril de 2003, Telecom Argentina es una “Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de

Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”. El Estatuto Social no prevé mecanismos alternativos de adhesión

al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y el Directorio no tiene la intención de proponer la

incorporación de dichos mecanismos, atento lo resuelto por los accionistas en la mencionada Asamblea del

30 de abril de 2003.

No obstante ello cabe señalar que el artículo 90 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales establece lo

siguiente: “El régimen de oferta pública de adquisición regulado en este capítulo y el régimen de participa-

ciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que

bajo el régimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicación.”

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.

Responder si la Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordi-

narias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.

166

La sociedad controlante Nortel Inversora S.A. posee el 54,74% del capital social, que se encuentra íntegra-

mente representado por acciones ordinarias.

El restante 45,26% del capital está disperso entre distintos accionistas minoritarios del país y accionistas del

exterior (tenedores de ADRs) y las 15.221.373 (1,55% del capital social) acciones en cartera. El porcentaje de

dispersión del capital no ha variado en los últimos tres años.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

Responder si:

V.6.1.- La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y

aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos

en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse

para el pago de dividendos.


La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada

por la Asamblea de Accionistas que establezca las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El

Directorio no tiene previsto proponer a la Asamblea la aprobación de una política de dividendos, por considerar

que resulta preferible que la Asamblea Anual conserve la flexibilidad necesaria para disponer la distribución de

los resultados no asignados de la forma más adecuada a las circunstancias de cada ejercicio y a las necesidades de

inversión concreta que demande la actividad de la Sociedad en cada momento.

V.6.2.- La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino

de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias,

voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la dis-

tribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.


Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y

cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.


167

El Estatuto Social prevé la posibilidad de aplicar los resultados no asignados a múltiples propósitos, previa

constitución de la Reserva Legal prevista en la LSC, a saber: pago de dividendos, constitución de reservas

facultativas o de previsión, pase a nuevo ejercicio o al destino que determine la Asamblea, sin establecer

porcentajes para cada concepto.

El Directorio propone para la consideración expresa por la Asamblea de Accionistas el destino de los resul-

tados acumulados y fundamenta su propuesta de pago de dividendos o las razones por las que no resulta

aconsejable tal distribución.

De acuerdo con el Título II Capítulo II art. 27 de las Normas de la CNV (TO 2013): “Las asambleas de accio-

nistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos

en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los

artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley N° 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos

a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70,

párrafo tercero, 189 o 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en

los términos de las normas citadas. En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual

característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega

de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual com-

binación de tales dispositivos….”

El proceso interno de análisis de posibles destinos de los resultados no asignados se formaliza a través de la

propuesta final que el Directorio selecciona entre las alternativas financieramente disponibles.

Detalle de la distribución de dividendos en efectivo aprobada en últimos ejercicios:

Fecha de Asamblea

28 de abril 201028 de abril 20107 de abril 201127 de abril 201221 de mayo 2013

Dividendo en efectivopagado en $689.066.685364.220.961915.474.310807.192.402

1.000.000.000*

Fecha de pago

5 mayo 201020 diciembre 2010

19 abril 201110 mayo 2012

27 de diciembre 2013

*El Directorio del 13/12/2013 resolvió la desafectación de la “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por Asamblea del 21/5/13.

Ninguna Asamblea de la Sociedad, desde su constitución, ha dispuesto la distribución de dividendos en

acciones.

168


Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emi-

sora y un canal de comunicación directo con la empresa.

Responder si:

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información

relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, es-

tados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

En la página web de la Sociedad, específicamente en las secciones de “Prensa”, “Inversores”, “RSE” y “De-

janos tu CV”, está prevista la opción para recoger las inquietudes de los usuarios en general, de manera de

posibilitar una constante interacción con los terceros y recoger sus inquietudes.

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una

verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geo-

gráfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar

a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de

Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Prin-

cipios de Ecuador, entre otras).

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD



Telecom Argentina emite desde el año 2007, en forma anual, un Reporte de Responsabilidad Social Em-

presaria (RSE), como Balance de Sustentabilidad (Social y Ambiental). El Reporte es verificado por auditores

externos independientes desde el año 2010.

El alcance del Reporte incluye los territorios donde operan Telecom Argentina y sus sociedades controladas

en Argentina y Paraguay.

El Reporte de RSE se publica en la web institucional de Telecom Argentina, está disponible en papel para

cualquier accionista que así lo solicite, y se presenta como informe de progreso anual en el sitio web del Pacto

Mundial de Naciones Unidas, del que la Sociedad es miembro adherente desde 2004.

Los fundamentos de la política de RSE y la Sustentabilidad de Telecom Argentina incluyen:

• El Código de Conducta y Ética Empresaria de nuestra Sociedad.

169

En marco para el gobierno societario se debe:

Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de

Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagra-

ción de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de

ganancias.

Responder si:

VII.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:

VII.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría indepen-

dientes,

VII.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,

VII.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas

de recursos humanos,

VII.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año,

VII.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni

para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros

del Órgano de Administración.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE


• Los diez principios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas.

• El estándar Global Reporting Initiative (“GRI”), que se utiliza como Guía para la Elaboración del Reporte

Anual; y la correspondiente evaluación de desempeño económico, social y ambiental.

• Versión final del estándar AA1000SES para relevamiento de expectativas de stakeholders (grupos de interés).

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

El Directorio considera que la opinión que vierte anualmente el Comité de Auditoría sobre la razonabilidad

de los honorarios de los miembros del Directorio y la aprobación de la política general de remuneraciones

del Grupo que efectúa el Consejo de Dirección (comité del Directorio) garantiza el análisis pormenorizado

de los mismos.

Asimismo, la aprobación por parte del Consejo de Dirección de la política de remuneraciones surge del

Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A.

Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

VII.2.- En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:

VII.2.1.- asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija

y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,

VII.2.2.- supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración

y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,

VII.2.3.- revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneracio-

nes y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

VII.2.4.- define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal

clave,

VII.2.5.- informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Admi-

nistración y gerentes de primera línea de la Emisora,

VII.2.6.- da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las

acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

VII.2.7.- garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de

Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política

de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de

primera línea.

VII. 3.- De considerarlo relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la

Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

VII. 4.- En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en

VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.


La Sociedad, según lo manifestado en VII.1, no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

No obstante ello, respecto de los miembros del Órgano de Administración, el Comité de Auditoría opina

respecto de la razonabilidad de la suma total de sus honorarios y revisa la posición competitiva de los mismos.

En cuanto a la primera línea gerencial y personal clave, el Consejo de Dirección (integrado por miembros del

Directorio) asegura: i) que exista una relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija

y variable a través de la aprobación de la política general de remuneraciones, MBO y LTI; ii) supervisa que la

porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento de la emi-

sora (objetivos corporativos del MBO); iii) revisa la posición competitiva de las remuneraciones y beneficios de

empresas comparables.

Por las mismas razones expuestas en el punto anterior, el Directorio no tiene previsto introducir modificaciones

a la situación informada en lo inmediato.

170

171

En marco para el gobierno societario se debe:

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

Responder si:

VIII.1.- La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es

de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de

Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL


La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresaria (ya definido en este informe como el

“Código de Ética”), que es de conocimiento de todo el público porque obra en la página web de la Socie-

dad. El Código de Ética es aplicable a todos los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios de la primera

línea gerencial y demás funcionarios de todas las jerarquías, empleados efectivos, contratados, permanentes,

semipermanentes o temporarios de cada una de las sociedades del Grupo Telecom, quienes al incorporarse

a las sociedades del Grupo reciben copia del Código de Ética y se comprometen a observar sus principios y

disposiciones.

El Código de Ética dispone que deberá procurarse que los proveedores, contratistas, asesores y consultores de

las sociedades del Grupo Telecom, acepten los principios éticos de dicho Código, a cuyo efecto se les entrega

una copia, de la que acusan recibo.

VIII.2.- La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en

forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos

estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si

el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesio-

nales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.


De acuerdo con lo que consta en el Código de Ética, la Sociedad promueve que se denuncie de inmediato

cualquier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o de las disposicio-

nes de dicho Código y se compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto

de tales violaciones. Se deja constancia que la Sociedad no tolerará ninguna clase de represalia por denuncias

o quejas que fueran hechas de buena fe respecto de conductas indebidas y se solicita a todo el personal su

cooperación en las investigaciones internas de conductas indebidas o de infracciones del Código.

Todo acto que viole de manera actual o potencial las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o las disposi-

ciones del Código de Ética, como así también todo cuestionamiento sobre temas contables, de control interno

contable o de auditoría, puede ser denunciado en el sitio de Internet www.telecom-denuncias.com.ar, destina-

172

do a la recepción de denuncias, el cual garantiza la confidencialidad de la información recibida. La aplicación

(software) que soporta el sitio web para la recepción de denuncias fue desarrollada y es mantenida por profe-

sionales externos e independientes. Asimismo podrá optarse por efectuar las denuncias en forma personal o

por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría. Las denuncias y cuestionamientos sobre

temas contables, de control interno contable o de auditoría, podrán efectuarse en forma anónima. Las denun-

cias sobre los restantes temas, no podrán efectuarse en forma anónima. Como se explica en el punto siguiente,

la recepción de las denuncias la efectúa la Auditoría interna de la Sociedad, pero sujeta a la supervisión del

Comité de Auditoría.

VIII.3.- La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias

mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indi-

car el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas

denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del

Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

La Sociedad cuenta con procesos y sistemas de gestión y de resolución de las denuncias. Estos procesos están inclui-

dos en el Código de Ética y en la Política Antifraude aprobada por el Directorio en la reunión N° 214.

La Dirección Auditoría evalúa cada denuncia, pudiendo excluir cualquier denuncia que se determine difama-

toria o carente de seriedad o aquellas que se efectúen en forma anónima salvo cuando se refieran a temas

contables, de control interno contable o de auditoría.

Sin embargo, la Dirección Auditoría debe informar al Comité de Auditoría todas las denuncias que han sido

excluidas y la razón por la cual han sido excluidas, conservando el Comité de Auditoría la facultad de revisar

cualquier denuncia a su elección.

La Dirección Auditoría debe aplicar para la gestión de las denuncias recibidas el Procedimiento de Adminis-

tración de Denuncias que obra como Anexo 2 de la Política Antifraude, que implica el involucramiento del

Comité de Auditoría en la supervisión de todo ese proceso, para lo cual la Dirección Auditoría debe informar-

le en forma permanente.

El Comité de Auditoría trata todas las denuncias o cuestionamientos que involucren cuestiones contables, de

control interno contable o de auditoría, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resolu-

ciones que estime necesarias con respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas.

Las denuncias que pudieran involucrar al Comité de Auditoría en su conjunto o a algún miembro de éste, serán

tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el caso lo requiere, lo ele-

vará al Directorio para que éste resuelva.


173


Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de

buen gobierno en el Estatuto Social.

Responder si el Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben

reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas

del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social

desde la vigencia del Código hasta el presente.

La Sociedad ha cumplido con la evaluación, concluyendo que las actuales previsiones que contiene el Estatuto

Social, sumadas a las disposiciones legales aplicables a la Sociedad (fundamentalmente la Ley de Sociedades

Comerciales, la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV, las leyes y reglas estadounidenses que son aplicables a

la Sociedad por cotizar sus acciones en la NYSE), conforman un adecuado marco regulatorio en materia de

gobierno corporativo y de las responsabilidades generales y específicas de este Directorio y miembros de la

Primera Línea Gerencial. Por ello, el Directorio hasta la fecha, ha considerado que no resulta necesario incor-

porar total ni parcialmente al Estatuto Social las previsiones del Código de Gobierno Societario.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO


Anexo A (En relación con la respuesta a la recomendación II.4.2)

175Acuerdo de Accionistas Sofora Telecomunicaciones S.A. (controlante indirecta de Telecom Argentina S.A.) de fecha 5/8/2010, modificado el 13/10/2010 y 9/3/2011

13.2. Con independencia de cualquier otro término

en contrario incluido en la Cláusula 3 del presente

Acuerdo, en el supuesto de que TI y TII mantuvie-

ran en total una participación en Sofora Telecomu-

nicaciones S.A. (la “Sociedad”) superior al 50% del

capital social de la Sociedad, TI quedará facultada

para nominar la mayoría absoluta de miembros de

todos los Órganos Sociales del Grupo Telecom Ar-

gentina y la composición del Directorio de las socie-

dades del Grupo Telecom Argentina se modificará

del siguiente modo:

(…………..)

(c) Directorio de Telecom Argentina: siete (7) miem-

bros, de los cuales seis (6) titulares, junto con sus res-

pectivos suplentes, serán nominados por Nortel o la

Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si

hubiera, y un (1) titular, y su respectivo suplente no-

minado por los accionistas minoritarios de Telecom

Argentina en caso de que los accionistas minorita-

rios tengan derecho a designar un Representante en

el Directorio de Telecom Argentina. La nominación

176

de los seis (6) miembros mencionados anteriormente

por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la

Consolidación, si hubiera, se realizará de la siguien-

te forma: cuatro (4) miembros titulares, y sus res-

pectivos suplentes, serán nominados por TI, de los

cuales un titular y un (1) suplente calificarán como

directores independientes conforme a las Normas

de la NYSE, y dos (2) miembros titulares, junto con

sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS

W, de los cuales (1) titular y un suplente calificarán

como directores independientes conforme a la Ley

argentina. En el supuesto de que los accionistas mi-

noritarios no tuvieran derecho o perdieran su dere-

cho a nominar a un Representante para el Directorio

de Telecom Argentina, dicho titular, y su respectivo

suplente- que será un director independiente con-

forme a la Ley argentina- será nominado conjunta-

mente por TI y LOS W. En caso de que TI y LOS W

no llegaran a un acuerdo sobre dicho Miembro Con-

junto, éste será nominado por Nortel o la Sociedad,

según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera.

En el caso de que los demás accionistas de Telecom

Argentina, que no sean las Partes tuvieran derecho

a designar más de un (1) miembro del Directorio, la

composición del Directorio de Telecom Argentina

será modificada de modo que le corresponderá a TI

nominar la mayoría absoluta de los miembros del

Directorio de Telecom Argentina. En el caso de que

los accionistas minoritarios de Telecom Argentina

notificarán el pedido, conforme al artículo 263 de la

Ley de Sociedades Comerciales, para elegir los miem-

bros del Directorio de Telecom Argentina mediante

el voto acumulativo, con anticipación a la Asamblea

de Accionistas a celebrarse para la designación de los

miembros del Directorio de Telecom Argentina, las

Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad,

según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera,

propongan y resuelvan en dicha Asamblea de Accio-

nistas que el Directorio de Telecom Argentina estará

integrado por once (11) miembros y se aplicará el

siguiente procedimiento de nominación:

(i) En el caso de que los accionistas minoritarios de

Telecom Argentina logre nominar un (1) miembro

del Directorio a través del ejercicio del voto acumu-

lativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de

la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes

deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según

el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nomi-

ne diez (10) miembros de la siguiente forma: (i) seis

(6) titulares junto con sus respectivos suplentes, se-

rán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro

titular, y su respectivo suplente, calificarán como

directores independientes de acuerdo con la Ley

argentina, y un (1) miembro titular y su respecti-

vo suplentes calificarán como independientes de

acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que

(ii) los restantes cuatro (4) miembros titulares, y sus

respectivos suplentes, serán nominados por LOS W,

de los cuales un (1) miembro calificará como direc-

tor independiente conforme a la Ley argentina. En

el supuesto de que el miembro nominado por los

accionistas minoritarios no calificara como director

independiente conforme a la Ley argentina, dos (2)

de los miembros nominados por LOS W calificarán

como directores independientes de acuerdo con

dicha ley.

(ii) En caso de que los accionistas minoritarios lo-

graran designar dos (2) miembros del Directorio

a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel

o la Sociedad, según el caso, luego de la Consoli-

dación, si hubiera, nominará y las Partes deberán

disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso,

luego de la Consolidación, si hubiera, nominen

nueve (9) miembros de la siguiente forma: (i) seis

(6) titulares, y sus respectivos suplentes, serán no-

minados por TI, de los cuales un (1) miembro titu-

lar y su respectivo suplente calificarán como direc-

tores independientes conforme a la Ley argentina

y un (1) miembro titular y su respectivo suplente

calificarán como directores independientes de

acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que

(ii) los restantes tres (3) miembros titulares, y sus

respectivos suplentes, serán nominados por LOS

W, de los cuales un (1) titular, y su respectivo su-

plente, calificarán como directores independien-

tes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de

que ninguno de los miembros nominados por los

177

accionistas minoritarios calificara como director

independiente conforme a la Ley argentina, dos

(2) de los miembros nominados por LOS W califi-

carán como directores independientes de acuer-

do con dicha ley.

(iii) En caso de que los accionistas minoritarios lo-

graran designar tres (3) miembros del Directorio

a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel

o la Sociedad, según el caso, luego de la Consoli-

dación, si hubiera, nominará y las Partes deberán

disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso,

luego de la Consolidación, si hubiera, nominen

ocho (8) miembros de la siguiente forma: (i) seis

(6) miembros titulares, y sus respectivos suplentes,

serán nominados por TI, de los cuales un (1) titular

y su respectivo suplente calificarán como directo-

res independientes conforme a la Ley argentina y

un (1) titular y su respectivo suplente calificarán

como directores independientes de acuerdo con

las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los res-

tantes dos (2) miembros titulares, y sus respecti-

vos suplentes, serán nominados por LOS W, de los

cuales un (1) titular junto, y su respectivo suplen-

te, calificarán como directores independientes

conforme a la Ley argentina. En el supuesto de

que ninguno de los miembros nominados por los

accionistas minoritarios calificara como director

independiente conforme a la Ley argentina, dos

(2) de los miembros nominados por LOS W califi-

carán como directores independientes de acuer-

do con dicha ley.

C. Estados financieros al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011

179Ejercicio Económico Nº 25 iniciado el 1º de enero de 2013 comparativo con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Actividad principal de la Sociedad:

Prestación de servicios de telecomunicaciones en

el marco de las licencias que le fueran otorgadas y

comercialización a cualquier título de equipamien-

to, infraestructura y bienes de todo tipo relaciona-

dos o complementarios de las telecomunicaciones

y la ejecución de obras y prestación de servicios,

incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las

telecomunicaciones y a la teleinformática.

Fecha de inscripción en el Registro Públi-co de Comercio:

Del estatuto social: 13 de julio de 1990

De la última modificación: 10 de enero de 2011

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 y 2011

180

Fecha de finalización del contrato social:

13 de julio de 2089

Información sobre la sociedad controlante en Nota

27.a) y Nota 5.a) a los estados financieros consolida-

dos e individuales, respectivamente.

Composición del Capital al 31 de diciembre de 2013(cifras expresadas en pesos)

Inscripto, suscripto, integrado y autorizado a la oferta pública (Nota 19 a los estados

financieros consolidados)

Clase de acciones

Acciones ordinarias escriturales de V/N $1 y 1 voto cada una: Clase "A" Clase "B" Clase "C"Total


502.034.299466.857.868 267.438969.159.605

Acciones propiasen cartera

-

15.221.373-

15.221.373

Total delcapital social

502.034.299482.079.241

267.438984.380.978

181

Estados de Situación Patrimonial Consolidados (En millones de pesos) 31 de diciembre de

ACTIVOACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalentes de efectivoInversionesCréditos por ventasOtros créditosInventariosTotal del activo corrienteACTIVO NO CORRIENTECréditos por ventasActivo por impuesto a las ganancias diferidoOtros créditosInversionesPropiedades, planta y equipo (“PP&E”)Activos intangiblesTotal del activo no corrienteTotal del activoPASIVOPASIVO CORRIENTECuentas por pagarIngresos diferidosPréstamosRemuneraciones y cargas socialesDeuda por impuesto a las gananciasOtras cargas fiscalesOtros pasivosPrevisionesTotal del pasivo corrientePASIVO NO CORRIENTECuentas por pagarIngresos diferidosPréstamosRemuneraciones y cargas socialesPasivo por impuesto a las ganancias diferidoDeuda por impuesto a las gananciasOtros pasivosPrevisionesTotal del pasivo no corrienteTotal del pasivoPATRIMONIO NETOAtribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Atribuible a los accionistas no controlantesTOTAL PATRIMONIO NETOTOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Nota

44567

5146489

1011121314151617

1011121314141617

EEPN y 19

2013

5.224123

2.986646772

9.751

21128242243

11.2261.519

13.37923.130

6.13042315

74180166749

2249.050

14532201181261068

1.0332.029

11.079

11.783268

12.05123.130

2012

3.160563

2.181449633

6.986

2362

11970

9.0351.514

10.82317.809

3.65936243

63545855240

1345.883

203291011282201251

9071.7687.651

9.959199

10.15817.809

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Adrián CalazaDirector Administración, Finanzas y Control


182



Estados de Resultados Consolidados (En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos) Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

VentasOtros ingresosTotal Ventas y otros ingresos Costos laborales e indemnizaciones por despidos Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales Impuestos y tasas y derechos del ente regulador Comisiones Costo de equipos vendidos Publicidad Costos SVA Juicios y otras contingencias Deudores incobrables Recupero (costos) por reestructuración Otros costos operativosUtilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones Depreciaciones y amortizaciones Resultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotación Ingresos financieros Costos financierosUtilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las gananciasUtilidad neta

Atribuible a:Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Accionistas no controlantes

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida

Nota2121

22

22

22

22222222221752222

2322

22232424

14

25

201327.287

6327.350

(4.152)

(1.829)

(2.641)

(2.689)(2.203)(3.111)

(656)(708)(270)(283)

8(1.252)

7.564(2.873)

(173)4.5181.416(888)5.046

(1.792)3.254

3.20252

3.254

3,27

201222.117

7922.196

(3.269)

(1.707)

(2.109)

(2.018)(1.949)(2.043)

(660)(326)(153)(275)(90)

(1.027)

6.570(2.612)

83.966

570(341)4.195

(1.463)2.732

2.68547

2.732

2,73

201118.498

3018.528

(2.609)

(1.497)

(1.719)

(1.595)(1.515)(1.640)

(599)(182)(225)(169)

-(785)

5.993(2.158)

223.857

316(236)3.937

(1.395)2.542

2.51329

2.542

2,55


183

Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

Estados de Resultados Integrales Consolidados(En millones de pesos)

Utilidad neta

Otros resultados integrales

Con imputación futura a resultados

Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)

Sin imputación futura a resultados

Resultados actuariales (Nota 3.l y 16)

Efecto impositivo

Otros resultados integrales, netos de impuestos

Total de resultados integrales

Atribuible a:

Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Accionistas no controlantes

20133.254

140

(10)

3

133

3.387

3.285

102

3.387

20122.732

91

-

-

91

2.823

2.745

78

2.823

20112.542

27

-

-

27

2.569

2.532

37

2.569




184

Saldos al 1° de enero de 2011

Reserva legal (2)

Dividendos (2)

Resultados integrales: Utilidad neta Otros resultados integrales


Saldos al 31 de diciembre de 2011

Dividendos de Núcleo (3)

Reserva legal (4)

Reserva voluntaria para futuras inversiones (4)

Dividendos (4)




2.688

--

---

2.688

--

--

---

2.688

-

--

---

-

--

--

---

-

-

--

---

-

--

--

---

-

-

--

---

-

--

--

---

-

359

91-

---

450

-122

--

---

572

-

--

---

-

--

--

---

-

-

--

---

-

--

--

---

-

-

--

---

-

--

--

---

-

-

--

---

-

--

2.553-

---

2.553

28

--

-1919

47

--

--

-6060

107

2.345

(91)(915)

2.513-

2.513

3.852

-(122)

(2.553)(807)

2.685-

2.685

3.055

6.404

-(915)

2.51319

2.532

8.021

--

-(807)

2.68560

2.745

9.959

107

--

298

37

144

(23)-

--

473178

199

6.511

-(915)

2.54227

2.569

8.165

(23)-

-(807)

2.73291

2.823

10.158

984

--

---

984

--

--

---

984

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1)

Ajus

te In

tegr

al

Ajus

te In

tegr

al

Capi

tal V

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Nom

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Cost

o de

acc

ione

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opia

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carte

ra

Rese

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lega

l

Rese

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dend

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volu

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rsio

nes e

n el

capi

tal s

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l

Rese

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volu

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ia

para

futu

ras i

nver

sione

s

Resu

ltado

s dife

ridos

Resu

ltado

s no

asig

nado

s

Tota

l

Patri

mon

io N

eto

atrib

uibl

e a

los a

ccio

nist

as

no co

ntro

lant

es

Tota

l Pat

rimon

io N

eto

(1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la totalidad de las acciones (984.380.978) estaban suscriptas e integradas. (2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2011. (3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 16 de marzo de 2012. (4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2012.


Accio

nes e

ncir

cula

ción

Accio

nes p

ropi

as

en ca

rter

a

Aporte de los propietarios

Patrimonio Neto atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Estados de Evolución del Patrimonio Neto Consolidados (En millones de pesos)



185


Dividendos de Núcleo (3)

Reserva legal (4)

Reserva especial por adopción de NIIF (4)

Reserva para futuros dividendos en efectivo (4)

Reserva voluntaria para inversiones en el capital (4)


Adquisición de acciones propias (2)

Dividendos (5)




2.688

--

-

-

-

-

(42)

----

2.646

-

--

-

-

-

-

15

----

15

-

--

-

-

-

-

42

----

42

-

--

-

-

-

-

(461)

----

(461)

572

-134

19

-

-

-

-

----

725

-

--

351

-

-

-

-

----

351

-

--

-

1.000

-

-

-(1.000)

---

-

-

--

-

-

1.200

-

--

---

1.200

2.553

--

-

-

-

351

--

---

2.904

107

--

-

-

-

-

--

-8383

190

3.055

-(134)

(370)

(1.000)

(1.200)

(351)

--

3.202-

3.202

3.202

9.959

--

-

-

-

-

(461)(1.000)

3.20283

3.285

11.783

199

(33)-

-

-

-

-

--

5250

102

268

10.158

(33)-

-

-

-

-

(461)(1.000)

3.254133

3.387

12.051

984

--

-

-

-

-

(15)-

---

969

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1)

Ajus

te In

tegr

al

Ajus

te In

tegr

al (2

)

Capi

tal V

alor

No

min

al (1

) (2)

Cost

o de

acc

ione

s pr

opia

s en

carte

ra (2

)

Rese

rva

lega

l

Rese

rva

espe

cial p

or

adop

ción

de N

IIF

Rese

rva

para

futu

ros

divi

dend

os e

n ef

ectiv

o

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

inve

rsio

nes e

n el

capi

tal s

ocia

l (2)

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

futu

ras i

nver

sione

s

Resu

ltado

s dife

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Resu

ltado

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asig

nado

s

Tota

l

Patri

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eto

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los a

ccio

nist

as

no co

ntro

lant

es

Tota

l Pat

rimon

io N

eto

(1) Al 31 de diciembre de 2013, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas e integradas. Al 31 de diciembre de 2013, 15.221.373 acciones se encuentran en cartera. (2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de dichas acciones ascendió a 461. Ver Nota 19 – Patrimonio neto a los estados financieros consolidados. (3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013. (4) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2013 (segundo tramo). (5) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 (segundo tramo).


Accio

nes e

ncir

cula

ción

Accio

nes p

ropi

as

en ca

rter

a

Aporte de los propietarios

Patrimonio Neto atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Estados de Evolución del Patrimonio Neto Consolidados (cont.) (En millones de pesos)



186

Estados de Flujo de Efectivo Consolidados (En millones de pesos) Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONESUtilidad netaAjustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo Depreciaciones de PP&E Amortizaciones de activos intangibles Consumo de materiales Resultados por disposición de PP&E Resultados por desvalorización de PP&E Recupero (costos) por reestructuración Previsión juicios y otras contingencias Intereses a pagar y otros resultados financieros Impuesto a las ganancias devengado Impuesto a las ganancias pagado Aumento neto de activos Aumento neto de pasivosFlujo neto de efectivo generado por las operaciones FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Adquisición de PP&E Adquisición de activos intangibles Ingresos por venta de PP&E Inversiones no consideradas efectivoFlujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Toma de préstamos Pago de préstamos Pago de intereses Pago de dividendos en efectivo Adquisición de acciones propiasFlujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

AUMENTO NETO DEL EFECTIVOEFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIOEFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO

Nota

89822222217

144.b4.b4.b

4.b4.b

4.b

4.b4.b4.b4.b4.b

2013

3.254

3961.983

890147(14)187(8)

345(199)1.792

(1.609)(1.661)1.6367.139

(3.352)(846)

21283

(3.894)

208(157)(16)

(981)(461)

(1.407)

226

2.0643.1605.224

2012

2.732

2971.792

820125(8)

-54

235(104)1.463

(1.647)(925)195

5.029

(2.465)(861)

13(632)

(3.945)

47(63)(13)

(830)-

(859)

117

3422.8183.160

2011

2.542

1871.538

620104(22)

--

3416

1.395(1.316)

(732)654

5.317

(2.193)(807)

3920

(2.941)

-(36)(14)

(915)-

(965)

31

1.4421.3762.818

Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 4.b. Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.



187

Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (*)

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

ÍNDICE

Glosario de términosOperaciones del Grupo Telecom y bases de presentación de los estados financieros consolidadosMarco regulatorioPrincipales políticas contablesEfectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidadosCréditos por ventasOtros créditosInventariosPropiedades, planta y equipoActivos intangiblesCuentas por pagarIngresos diferidosPréstamosRemuneraciones y cargas socialesDeudas por impuesto a las ganancias y activo / pasivo por impuesto a las ganancias diferidoOtras cargas fiscalesOtros pasivosPrevisionesCompromisosPatrimonio netoInstrumentos financierosIngresosCostos operativosUtilidad de la explotaciónResultados financierosUtilidad neta por acciónAdministración de riesgos financierosSaldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadasInformación por segmentos de negociosVenta de la participación accionaria en Springville Información consolidada por trimestreInformación no consolidada de la SociedadRestricciones a la distribución de utilidadesHechos posteriores al 31 de diciembre de 2013

1

234

567891011121314

15161718192021222324252627282930313233

Página188

189191208

228232233234235239240241241242

243245246246251252255261263266268269269274279283285286290291

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.

188

Glosario de Términos

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos

empleados en la redacción de las notas a los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad.

La Sociedad/Telecom ArgentinaGrupo Telecom/Grupo

Grupo Telecom ItaliaNortel

Telecom Personal/Personal/Micro Sistemas/Cubecorp/Telintar

SoforaTelecom USA/Núcleo/Springville

AMBAAPE

ARSAT

BCBA/NYSECNC

CNDCCNV

CPCECABACPP

D&AEl Pliego

ENTelFFSUIASB

IDCIFDLSC

NCANDFNIIFPCS

PENPP&EPPP

Price CapRoamingRT/FACPCE

RT 26SACSBT

SCSEC

SRMCSTM

Indistintamente, Telecom Argentina S.A.Grupo económico formado por la Sociedad y sus controladas.Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas.Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por la Sociedad, directa o indirectamente, a saber:Telecom Personal S.A., Micro Sistemas Sociedad Anónima, Cubecorp Argentina S.A. y Teleco-municaciones Internacionales de Argentina Telintar S.A.Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de Nortel.Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA, Inc., Núcleo S.A. y Springville S.A., respectivamente, controladas de la Sociedad, directa o indirectamente, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.Acuerdo Preventivo Extrajudicial.Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Es-tado Nacional.Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.Comisión Nacional de Comunicaciones.Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.Comisión Nacional de Valores.Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.Depreciaciones y amortizaciones.Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto N° 62/90.Empresa Nacional de Telecomunicaciones.Fondo Fiduciario del Servicio Universal.International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias.Instrumentos financieros derivados.Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina sin considerar a las NIIF.Non-Deliverable Forward.Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB.Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.Poder Ejecutivo Nacional.Propiedad, planta y equipo.Programa de Propiedad Participada.Es la aplicación de reducciones anuales a nivel general de tarifas de las Licenciatarias.Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.Resolución Técnica 26 modificada por Resolución Técnica 29.Costo de adquisición de clientes.Servicio Básico Telefónico.Secretaría de Comunicaciones.Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.Servicio de Telefonía Móvil.

189

SU

SVA

TelefónicaTLRD

VPP

Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica.Servicios de valor agregado, que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmi-sión ofrecidos por una red de telecomunicaciones tales como Videostreaming, Personal Video, Nube Personal (servicio de Cloud), M2M (Comunicación Machine to Machine), Redes Sociales, Personal Mes-senger, Contenidos y Entretenimientos (suscripciones de texto y contenidos, trivias, juegos; música y personalización - ringtones, wallpapers, screensavers, etc), MMS (mensajes multimedia) y Voice Mail.Telefónica de Argentina S.A.Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes mó-viles del Grupo.Valor Patrimonial Proporcional.

a) Operaciones del Grupo Telecom

Telecom Argentina se constituyó como consecuencia

de la privatización de ENTel, que tenía a su cargo la

prestación del servicio público de telecomunicacio-

nes en la República Argentina.

La Sociedad obtuvo la licencia para operar la deno-

minada Zona Norte, iniciando sus operaciones el 8

de noviembre de 1990. Prestó el servicio público de

telecomunicaciones en régimen de exclusividad has-

ta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual

quedó habilitada para prestar los servicios compren-

didos en sus licencias en todo el país.

La Sociedad presta servicios de telefonía fija, larga

distancia internacional, transmisión de datos e In-

ternet en la Argentina y, a través de sus controla-

das, servicios de telefonía móvil en la Argentina y

Paraguay y servicios de telefonía internacional en los

Estados Unidos de Norteamérica. Información sobre

las licencias del Grupo Telecom y el marco regulato-

rio se brinda en la Nota 2.

Las sociedades incluidas en la consolidación y la par-

ticipación accionaria de Telecom Argentina en las

mismas es la siguiente:

NOTA 1 – OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Sociedad

Telecom USAMicro Sistemas (a)

PersonalSpringville (b)

Núcleo (c)

Participación de Telecom Argentina en capital

social y votos100,00%99,99%99,99%

100,00%67,50%

Control indirectoa través de

PersonalPersonal

Fecha deincorporación

12.09.0031.12.9706.07.9407.04.0903.02.98

(a) Sin actividades al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011. (b) El 10 de febrero de 2014, el Directorio de Personal aprobó la venta de su participación accionaria en Springville, la que se perfeccionó el 19 de febrero de 2014. Información adicional se incluye en Nota 29 y 32 a estos estados financieros consolidados. Sociedad sin actividades al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011. (c) La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC Telecomunicaciones S.A.

190

b) Información por segmentos

Un segmento operativo se define como un compo-

nente de una sociedad que puede generar ingresos

e incurrir en gastos y cuya información financiera

está disponible, se presenta por separado y es eva-

luada regularmente por el Gerente General (CEO)

del Grupo Telecom.

Los segmentos operativos son presentados en forma

consistente con la información interna provista al

CEO, quien es responsable por el control de los re-

cursos y la performance de los segmentos operativos

hasta el nivel de la utilidad neta, bajo los principios

contables vigentes (NIIF) al momento de reportar

ante las autoridades regulatorias. Las políticas con-

tables de los segmentos operativos son uniformes.

Información por segmentos de negocios se brinda

en Nota 28.

c) Bases de presentación

Los estados financieros consolidados de la Sociedad

han sido confeccionados de conformidad con la RT

26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Fe-

deración), adoptada por el CPCECABA, en la modali-

dad requerida por la CNV.

Los presentes estados financieros son preparados de

acuerdo con la RT 26 a los efectos societarios. Hasta

el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad había elabo-

rado sus estados financieros de acuerdo con las RT

6, 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 23 de la FACPCE, adopta-

das por el CPCECABA. Sin embargo, a partir del 1°

de enero de 2012, y en cumplimiento de las dispo-

siciones de la CNV, la Sociedad debió confeccionar

sus estados financieros a fines societarios de acuerdo

con las NIIF tal como las emite el IASB de acuerdo

con lo previsto en la RT 26. No obstante ello, la So-

ciedad había preparado estados financieros anuales

de acuerdo a las NIIF tal como las emite el IASB por

los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011

y 2010 que fueron utilizados para su presentación

ante la SEC, por lo que el ejercicio 2012 no fue el pri-

mer ejercicio de aplicación de NIIF para la Sociedad

según los principios de la NIIF 1.

La elaboración de los presentes estados financieros

consolidados de conformidad con las NIIF requiere

que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones

que afectan las cifras de los estados financieros o de

su información complementaria. Los resultados fina-

les podrían diferir respecto de aquellas estimaciones.

Los temas que incluyen un grado mayor de juicio o

complejidad o los temas donde las estimaciones son

significativas se explican en Nota 3.

Los presentes estados financieros fueron elaborados

con el método de lo devengado (excepto el estado de

flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las

transacciones son reconocidos cuando se producen.

Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos

a su valor razonable de acuerdo con el criterio de lo

devengado sin importar si fueron cobrados o paga-

dos. Cuando son significativas, las diferencias entre el

valor razonable y el monto nominal de los ingresos y

gastos son reconocidas como ingresos o gastos finan-

cieros usando el método del interés efectivo.

Los presentes estados financieros consolidados han

sido elaborados bajo el concepto de empresa en mar-

cha (información adicional se brinda en Nota 3.a).

Los presentes estados financieros consolidados al 31

de diciembre de 2013, así como también los estados

financieros individuales a esa fecha, fueron aproba-

dos por el Directorio de la Sociedad en la reunión

celebrada el 27 de febrero de 2014.

d) Formatos de los estados financieros

Los formatos de los estados financieros adoptados

son consistentes con la NIC 1. En particular:

• los estados de situación patrimonial con-solidados fueron preparados clasificando los

191

activos y pasivos con el criterio “corriente y no co-

rriente”. Los activos y pasivos corrientes son aque-

llos que se espera sean realizados dentro de los

doce meses posteriores al cierre del ejercicio;

• los estados de resultados consolidados

fueron preparados clasificando los costos opera-

tivos por naturaleza del gasto, ya que esta forma

es considerada la más apropiada y representa el

modo en que el negocio del Grupo es monitorea-

do por la Dirección y adicionalmente se alinea con

la forma de presentación habitual de los gastos

en la industria de las telecomunicaciones;

• los estados de resultados integrales conso-lidados comprenden la utilidad (o pérdida) del

ejercicio incluida en los estados de resultados con-

solidados y todos los resultados integrales;

• los estados de evolución del patrimonio neto consolidados fueron preparados mostran-

do por separado (i) la utilidad (pérdida) del ejerci-

cio, (ii) los resultados integrales del ejercicio, y (iii)

las transacciones con los accionistas (controlantes

y no controlantes);

• los estados de flujo de efectivo consolida-dos fueron preparados empleando el “método

indirecto” para conciliar el resultado del ejercicio

con el flujo de efectivo generado por las operacio-

nes, tal como lo establece la NIC 7.

Los presentes estados financieros consolidados con-

tienen todas las exposiciones significativas reque-

ridas por NIIF. También fueron incluidas algunas

exposiciones adicionales requeridas por la LSC y/o

regulaciones de la CNV, entre ellas, la información

complementaria prevista en el último párrafo del

art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General

N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas

7, 8, 9, 17, 20, 22 y 26 a estos estados financieros con-

solidados, tal como lo admiten las NIIF.

a) Organismos de contralor y nor-mas que integran el marco regula-torio

Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades

controladas nacionales prestadoras de servicios de

telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de

un conjunto de normas que constituyen el marco re-

gulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control

de la CNC, organismo descentralizado dependiente

de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Pla-

nificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplica-

ción del marco normativo que regula la actividad del

sector, y es la encargada de elaborar las políticas y

proyectos de reglamentos aplicables al sector, apro-

bar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro

Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes téc-

nicos fundamentales, asistir al Ministerio antes men-

cionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la

Sociedad, entre otras cuestiones.

Entre las normas más importantes que rigen los ser-

vicios de la Sociedad y sus controladas nacionales,

cabe destacar:

• Las Normas de Privatización, que regularon di-

cho proceso, incluido el Pliego,

• El Contrato de Transferencia,

• Las licencias para la prestación del servicio públi-

co de telecomunicaciones otorgadas a la Sociedad

y a Personal por diversas normas,

• Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ra-

tifican y reglamentos aprobados por el Decreto

Nº 764/00.

Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con ope-

raciones en la República de Paraguay, tiene como

NOTA 2 – MARCO REGULATORIO

192

organismo regulatorio de control a la Comisión

Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CO-

NATEL”) y la sociedad controlada Telecom USA, con

operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica,

tiene como organismo regulatorio de control a la Fe-

deral Communications Commission (“FCC”).

b) Licencias otorgadas al 31 de di-ciembre de 2013

A la Sociedad

La Sociedad posee licencias por un plazo indetermi-

nado para proveer en la República Argentina los si-

guientes servicios:

• telefonía fija local,

• telefonía pública,

• telefonía de larga distancia, nacional e in-

ternacional,

• provisión de enlaces punto a punto, nacional e

internacional,

• télex, nacional e internacional,

• valor agregado, transmisión de datos, videocon-

ferencia, transporte de señal de radiodifusión y

repetidor comunitario,

• acceso a Internet.

A las sociedades controladas

Personal posee licencias, conferidas sin límite de

tiempo y en régimen de competencia, para prestar

el STM en la región norte de la República Argentina,

el Servicio de Transmisión de Datos y de Valor Agre-

gado en el ámbito nacional, el SRMC en el AMBA, el

servicio PCS en todo el ámbito nacional, y el registro

para la prestación del servicio de telefonía de larga

distancia nacional e internacional.

Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee

licencia para la prestación del STM en Banda B en

todo el territorio del Paraguay y licencia para pres-

tar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por

cinco años renovables por períodos de cinco años.

Asimismo, posee la licencia para la instalación y ex-

plotación del servicio de Internet, con cobertura na-

cional, y para el servicio de transmisión de Datos y

Videoconferencias. Todas estas licencias fueron otor-

gadas por plazos renovables de cinco años.

Licitación de espectro radioeléctrico

En mayo de 2011, la SC mediante la Resolución Nº

57/11 inició un llamado a concurso público para re-

asignar las bandas de frecuencia de 850 MHz y 1900

MHz devueltas por Telefónica Móviles de Argentina

S.A. que superaban los 50 MHz de tope de espec-

tro (“Spectrum Cap”). Dicho concurso fue dejado sin

efecto mediante la Resolución SC N° 71/12.

El 5 de septiembre de 2012 la SC notificó a Personal

la Resolución SC N° 71/12, por la que, en virtud de las

facultades previstas en el art. 10 del Pliego de Bases y

Condiciones, se deja sin efecto el Concurso aprobado

por la Resolución SC N° 57/11 por razones de opor-

tunidad, mérito y conveniencia del Estado Nacional.

El 13 de diciembre de 2012, mediante el dictado del

Decreto N° 2.426/12, el PEN modificó el Reglamento

sobre Administración Control y Gestión del Espectro

Radioeléctrico, incorporando al artículo 8 de dicho

Reglamento, el numeral 8.5, por el que se establece:

“Sin perjuicio de lo dispuesto por el Numeral 8.1.,

la Autoridad de Aplicación podrá asignar en forma

directa frecuencias a Organismos Nacionales, Entida-

des Estatales y Entidades con participación mayorita-

ria del Estado Nacional.”

Asimismo, mediante dicho Decreto se confirió la au-

torización del uso de las frecuencias involucradas en

el Concurso Público aprobado por la Resolución SC

N° 57/11 a la empresa ARSAT.

El mencionado Decreto también modificó el artículo

8° del Reglamento de Licencias para Servicios de Te-

lecomunicaciones vigente, incorporando la siguien-

te disposición: “Artículo 8° bis - Operador Móvil Vir-

tual. Los interesados en brindar servicios de telefonía

móvil y que no posean frecuencias asignadas del

espectro radioeléctrico para la prestación de estos

193

servicios deberán contar con la licencia de servicios

de telecomunicaciones y el registro de operador mó-

vil virtual. Los Prestadores de telefonía móvil serán

responsables ante sus clientes por la prestación del

servicio, por lo que se hacen pasibles de aplicación

del régimen sancionatorio respectivo. La Autoridad

de Aplicación podrá dictar los actos de aplicación e

interpretación que estime pertinentes”.

El mismo Decreto instruye a la SC a instrumentar

las medidas pertinentes con el objeto de atribuir las

bandas comprendidas entre 1.710-1.755 MHz, 2.110-

2.155 MHz y 698 a 806 MHz exclusivamente a los ser-

vicios de telecomunicaciones móviles terrestres.

El 13 de diciembre de 2012, mediante el Decreto N°

2.427/12, el PEN declaró de interés público el desarro-

llo, implementación y operación de la “Red Federal

Inalámbrica”, a cargo del Ministerio de Planificación

Federal, Inversión Pública y Servicios, a ejecutarse a

través de la empresa ARSAT, en el marco del Plan

Nacional de Telecomunicaciones “Argentina Conec-

tada”, la cual contempla las obras de infraestructura

necesarias para tal fin, de acuerdo a los lineamientos

generales establecidos en el Anexo al Decreto.

Asimismo, mediante el Art. 2° de esa norma, el PEN

instruyó al Ministerio de Planificación Federal, Inver-

sión Pública y Servicios, en su carácter de accionista

mayoritario de ARSAT, a llevar adelante las acciones

y decisiones societarias necesarias en el ámbito de su

competencia, que permitan la ejecución de las obras

y la prestación de servicios que se requieran como

consecuencia de la implementación de la “Red Fe-

deral Inalámbrica”.

A su vez, el 21 de diciembre de 2012, se publicó en

el Boletín Oficial la Resolución SC N° 222/09, por la

que se le asignara a ARSAT la licencia de telecomuni-

caciones que habilita a la compañía estatal a prestar

todo tipo de servicio de telecomunicaciones con o

sin infraestructura propia. Además se le otorgó el

registro para la prestación de servicios de valor agre-

gado, transmisión de datos y transporte de señales

de radiodifusión.

Mediante la Resolución N° 9/13, publicada el 7 de

febrero de 2013, la SC otorgó a ARSAT el registro del

Servicio de Telefonía Móvil y los de Larga Distancia

Nacional e Internacional y de Provisión de Facilida-

des de Telecomunicaciones.

c) Causales de revocabilidad de las licencias

De la telefonía fija nacional e internacional

Algunas de las causas que pueden dar lugar a la

revocación de la licencia otorgada a favor de la

Sociedad son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una

parte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social sin la previa

autorización de los Organismos de contralor o el

cambio de domicilio fuera del país;

3. la venta o transferencia de la licencia a terceros

sin la previa autorización de los Organismos de

contralor;

4. cualquier venta, gravamen o transferencia de

activos que tenga el efecto de reducir los servicios

prestados sin la previa autorización de los Orga-

nismos de contralor;

5. la reducción de la participación de Nortel en el

capital social de la Sociedad a menos del 51%, o

la reducción de la participación de los accionistas

ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital

con derecho a voto de dicha sociedad, en ambos

casos sin la previa autorización de los Organismos

de contralor (al 31 de diciembre de 2013 la tota-

lidad de las acciones ordinarias de Nortel perte-

nece a Sofora; información adicional en Nota 27);

6. cualquier transferencia accionaria que resulte

en una pérdida directa o indirecta de control en

Telecom Argentina sin la previa autorización de

los Organismos de contralor;

7. la quiebra de la Sociedad decretada judicial-

mente.

Si la licencia de la Sociedad fuera revocada, Nortel

194

deberá transferir su participación en el capital de

la Sociedad a los Organismos de contralor en fidei-

comiso para su posterior venta a través de subasta

pública.

Luego de efectuada la venta de las acciones a un

nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor

podrán renovar la licencia de la Sociedad bajo las

condiciones que se determinen.

Del STM /SRMC /PCS

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones

que determinaron el otorgamiento de las licencias a

Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la

revocación de esas licencias:

1. la comisión reiterada de interrupciones del ser-

vicio tipificadas en dicho Pliego;

2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia

y/o de los derechos y obligaciones derivados de la

misma, sin autorización previa de la CNC;

3. la constitución de gravámenes sobre la licencia;

4. el concurso o quiebra de Personal;

5. la liquidación o disolución de Personal, sin auto-

rización previa de la CNC.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones

que determinaron el otorgamiento de las licencias

a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Tele-

comunicaciones del Paraguay, las siguientes causas

pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del

servicio;

ii) el concurso o quiebra de Núcleo;

iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.

d) Decreto de desregulación de los servicios de telecomunicaciones en la República Argentina

El Decreto Nº 764/00 modificó sustancialmente, en-

tre otros aspectos, tres reglamentos:

Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el

territorio nacional para la prestación al público de

todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil,

alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional,

con o sin infraestructura propia. No es necesario que

el objeto social de los prestadores sea exclusivamente

la prestación de servicios de telecomunicaciones. No

existen requisitos mínimos de inversión o cobertura.

Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán

solicitar licencia para brindar servicios de telecomu-

nicaciones. Está autorizada la reventa de servicios,

previa obtención de licencia. No existen restricciones

a la participación de sociedades extranjeras.

Reglamento nacional deinterconexión

Establece las pautas generales aplicables a la inter-

conexión entre las redes de los distintos prestadores

en competencia. Introdujo importantes rebajas de los

precios referenciales de los servicios de interconexión.

Incrementó la cantidad de elementos y funciones de

red a otorgar por parte del Prestador Dominante (la

Sociedad en la Región Norte y Telefónica en la Región

Sur), destacándose la obligación de interconexión

hasta nivel de central local, la de brindar servicios de

tasación y la desagregación del bucle local. Introduce

también la modalidad de interconexión para servi-

cios de traducción numérica denominados NTS, tales

como Internet, audiotexto y llamadas de cobro rever-

tido y sentó pautas generales para la implementación

de la portabilidad numérica.

En relación con la Selección por Marcación del pres-

tador de servicios de larga distancia, el entonces

Ministerio de Infraestructura y Vivienda dictó la Re-

solución N°613/01 aprobando el Reglamento que

regiría tal modalidad, el que fuera posteriormente

modificado por Resolución N° 75/03 del Ministerio

de Economía, introduciendo cambios sobre su obli-

gatoriedad, habilitación del servicio y bloqueos por

mora, así como su puesta en funcionamiento para

el 6 de diciembre de 2003. No obstante esto y ha-

195

biendo cumplido la Sociedad con sus obligaciones

al respecto, a la fecha de emisión de los presentes

estados financieros esta modalidad de servicio no se

encuentra implementada.

Con respecto a la portabilidad numérica, el 22 de

enero de 2009, la SC emitió la Resolución Nº 08/09

por la que se creó una Comisión de Trabajo “ad hoc”,

integrada por representantes de la SC y la CNC, con

el fin de elaborar un Anteproyecto del Régimen de

Portabilidad Numérica.

El 19 de agosto de 2010, mediante el dictado de la Re-

solución SC N° 98/10 la SC aprobó el Régimen de Por-

tabilidad Numérica (“PN”) que alcanza sólo a los ser-

vicios móviles (STM, SRMC, PCS y al SRCE -trunking-),

definidos en la norma como servicios portables.

El 14 de junio de 2011, la SC emitió la Resolución

N° 67/11 sustituyendo varios artículos del Régimen

de PN. Asimismo, se aprobaron los Procesos y Espe-

cificaciones Técnicas y Operativas relacionadas con

la implementación y correcta aplicación de la PN, el

Pliego para la selección del Administrador de la Base

de Datos y el modelo de contrato, y la Especificación

Técnica de Red para la implementación de la PN en

las Redes de Comunicaciones Móviles.

El 12 de octubre de 2011, y en el marco de lo dispues-

to por las Resoluciones SC N° 98/10 y SC N° 67/11, se

formalizó el contrato para la integración y adminis-

tración de la Base de Datos Centralizada celebrado

entre las cuatro prestadoras de servicios portables y la

Administradora de la Portabilidad, resultando selec-

cionada la oferta conjunta de las empresas Telcordia

Technologies Inc. y su socio argentino Telmark S.A.

Tanto Personal como los restantes prestadores de

servicios móviles finalizaron las adecuaciones de sus

respectivas redes, así como los desarrollos y pruebas

de las aplicaciones informáticas necesarias, imple-

mentando la PN en marzo de 2012.

El 4 de noviembre de 2013, la SC, mediante su Re-

solución Nº 21/13, introdujo algunas modificaciones

al Proceso de PN aprobado por la Resolución SC Nº

98/10, disponiendo entre otros aspectos, que el mis-

mo no podrá ser mayor a cinco días hábiles contados

a partir de la recepción de la solicitud por el Admi-

nistrador de la Base de Datos.

Reglamento de Servicio Universal (“RGSU”)

Fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”)

en el 1% de los ingresos totales por la prestación de

servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos

y tasas que los graven. Adoptó además el mecanis-

mo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para

el cumplimiento de la obligación de aporte de SU.

Adicionalmente, estableció la exención de aportes

en los siguientes casos: i) por los servicios locales en

áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en

el caso de Telecom Argentina y Telefónica, se den las

condiciones de un algoritmo que combina la pérdi-

da de ingresos y la participación porcentual de mer-

cado de otros prestadores en la provisión del servicio

de telefonía local. Creó un Consejo de Administra-

ción, encargado de la administración del FFSU y de

conformar los programas específicos de SU.

Mediante la Resolución Nº 80/07 la SC estableció que,

hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores

de servicios de telecomunicaciones debían proceder

a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación

Argentina para el depósito mensual de los montos

que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó

la Resolución Nº 2.713 de la CNC que brindó precisio-

nes respecto de los conceptos que se encuentran al-

canzados y aquellos que son deducibles a los efectos

del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

Nuevo Reglamento del SU

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº

558/08 mediante el cual se sustituye el Anexo III

del Decreto Nº 764/00, reemplazándolo por un

nuevo RGSU.

El Decreto establece que, para las obligaciones na-

196

cidas como consecuencia del dictado del Decreto

Nº 764/00, la SC determinará la cuantificación de las

que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes

de cumplimiento, la metodología de afectación al

SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras pres-

taciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fi-

nes de su compensación y eventual continuidad.

El nuevo Reglamento establece dos categorías de

SU: a) “Áreas no cubiertas o con necesidades insa-

tisfechas” y b) “Grupos de clientes con necesidades

insatisfechas”, y determina que la SC tendrá compe-

tencia exclusiva para el dictado de actos generales

y particulares sobre el nuevo Reglamento, así como

para interpretarlo y aplicarlo.

Respecto de los Programas Iniciales del SU determi-

nados en el Reglamento anterior, establece que la

SC los redefinirá, garantizando “…la continuidad

de aquellos que se encuentren en ejecución…” e

implementando los que se redefinan como tales. La

financiación de los Programas Iniciales que resulten

reconocidos como tales y continúen vigentes será

definida por la SC, en tanto que los prestadores de

los nuevos programas que la SC defina implementar

serán seleccionados por licitación.

Por otra parte, determina que las Licenciatarias “tie-

nen la obligación de expandir la red de telefonía

fija, en un plazo de 60 meses, en el total del ámbito

geográfico de sus respectivas regiones a partir de la

entrada en vigencia del presente Decreto. La SC de-

terminará en cada caso si las Licenciatarias podrán

financiar dicha obligación con los fondos del FFSU.

El Decreto determina que el aporte al FFSU conti-

núa siendo del 1% de los ingresos devengados por

la prestación de servicios de telecomunicaciones, ne-

tos de impuestos y tasas que los graven y mantiene

vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or

play) para determinar el monto mensual a aportar o,

cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por

siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licen-

ciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores

y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el respon-

sable de recibir de la SC los programas a financiar,

de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación

técnico-económica de los proyectos y de la realiza-

ción de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos

programas del SU, previa aprobación de la SC.

El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se

encuentra en plena operación. Por su parte, los pres-

tadores cumplieron en término la elaboración del

Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue

aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.

El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución

Nº 405/08 que fue recurrida por la Sociedad y Perso-

nal. Las objeciones planteadas fueron posteriormen-

te resueltas por el Regulador a través del dictado de

la Resolución SC N° 154/10.

El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución

N° 88/09, creó un programa denominado “Telefonía

e Internet para localidades sin cobertura de Servicio

Básico Telefónico” a ser subsidiado con los fondos

que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar tele-

fonía local, larga distancia nacional e internacional e

Internet en localidades que no contaban con servicio

básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara

serían remitidos al Comité Técnico para que, evalua-

da la disponibilidad de fondos, sean sometidos al

proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.

El 1° de diciembre de 2010 la SC dictó las Resolucio-

nes N°147/10 y 148/10, aprobando los Programas

Internet para Establecimientos Educativos y para

Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos pro-

gramas tienen por objeto bonificar el servicio de In-

ternet Banda Ancha a establecimientos educativos

de gestión estatal y a Bibliotecas Populares, respecti-

vamente, y serían implementados mediante la utili-

zación de los recursos del FFSU. A la fecha de los pre-

sentes estados financieros ya se ha llevado a cabo la

primera licitación del “Programa Internet para Esta-

blecimientos Educativos”. Telecom Argentina resul-

tó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas

197

instalaciones del proyecto con las que alcanzará las

1.540 escuelas que conllevan la facturación al FFSU

de aproximadamente $5 millones por año por un

período de 5 años . Por otro lado, la licitación “Pro-

grama Internet para Bibliotecas Populares” fue de-

jada sin efecto por la Autoridad de Aplicación para

su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó

a cabo la licitación “Telefonía e Internet para Loca-

lidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico”,

conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se lici-

tó la prestación de servicio en unas 430 localidades.

Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fe-

cha de los presentes estados financieros, la licitación

se encuentra en etapa de preadjudicación.

El 11 de noviembre de 2010, la SC dictó la Resolución

N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de

ingreso de los aportes del SU a la cuenta recauda-

dora fiduciaria. La Resolución comprende diferen-

tes previsiones relativas a la determinación de los

aportes que corresponden a los períodos previos y

a los posteriores al dictado del Decreto N°558/08.

Asimismo dispone que hasta tanto la SC determine

la existencia de Programas Iniciales, los montos que

pudieren corresponder por su ejecución podrán ser

descontados por los operadores en la determinación

del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC

existieran montos no reconocidos, los mismos debe-

rán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo

de nuevas obras o prestaciones del SU, previa apro-

bación de la SC.

El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante

notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta

recaudadora fiduciaria en la que deben depositar

los aportes conforme las disposiciones de la Reso-

lución N°154/10.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC N°

9/11 por la que se determina el “Programa Infraes-

tructura y Equipamiento”. La citada resolución dis-

ponía que los prestadores de servicios de telecomu-

nicaciones podrían afectar a proyectos de inversión

en el marco de este programa, exclusivamente, las

sumas correspondientes a sus obligaciones de apor-

te de inversión pendientes de cumplimiento nacidas

en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo

a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

1. Impacto en la Sociedad

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo

que tenía como función primordial definir la meto-

dología de cálculo del costo neto de las prestaciones

del SU, específicamente, la aplicación del “Modelo

híbrido de costo HCPM”, basado en costos incre-

mentales de una red teórica, así como la definición

y metodología de cálculo de los “beneficios no mo-

netarios”, a fin de determinar los costos a compen-

sar por la prestación del SU. Este grupo de trabajo

concluyó que, debido a las complejidades que dicha

metodología planteaba, se debía avanzar sobre los

denominados Programas Iniciales, independizándo-

los del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de

efectuar una revisión profunda del Reglamento Ge-

neral del SU previsto en el Decreto Nº 764/00 para

convertirlo en un elemento operativo a corto plazo,

dadas las necesidades sociales existentes.

Habiendo transcurrido varios años del inicio de la

apertura del mercado y de la puesta en vigencia del

Reglamento del SU posteriormente sustituido por el

Decreto Nº 558/08, los operadores incumbentes no

han recibido aún compensaciones por las prestacio-

nes brindadas de las características contempladas

por el régimen de SU.

A la fecha de emisión de los presentes estados finan-

cieros y en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº

80/07 y N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha

presentado desde julio de 2007 sus declaraciones ju-

radas mensuales del SU, las que arrojaron un saldo a

favor de aproximadamente $1.457 millones (cifra no

auditada) encontrándose, tanto los programas como

la metodología de valorización que origina este saldo,

pendiente de aprobación por parte de la SC. Este cré-

dito no ha sido registrado en los estados financieros al

31 de diciembre de 2013 a la espera de la aprobación

de los Programas del SU declarados y de la revisión

que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria so-

198

bre esas declaraciones juradas y la confirmación de la

existencia de aportes suficientes en el FFSU como para

compensar a los operadores incumbentes.

El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N°

43/11 por la que comunicó a la Sociedad que las

prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos

– valorizadas en aproximadamente $1.220 millones

desde julio 2007 a la fecha e incluidas en el saldo a

favor antes mencionado - no constituian un Progra-

ma Indicativo Inicial. La Resolución N° 43/11 fue re-

currida por la Sociedad. A la fecha de emisión de los

presentes estados financieros, la resolución de esta

cuestión se encuentra pendiente.

El 12 de julio de 2012, la Sociedad fue notificada

de las Resoluciones N° 53 y 54/12 de la SC y el 25

de julio de 2012 fue notificada de las Resoluciones

N° 59, 60, 61 y 62/12 de esa Secretaría, por las que

se determina que la prestación del “Servicio Espe-

cial de Información 110“, las “Bonificaciones para

Jubilados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo

Consumo”, las prestaciones de “Telefonía Pública

Social y Telefonía Pública Deficitaria”, los “Servicios

y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de

la Información [email protected]”, los “Ser-

vicios para Hipoacúsicos” y los “Servicios de Acceso

Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Ser-

vicios Especiales a la Comunidad”, brindadas por Te-

lecom Argentina no constituian un Programa Indica-

tivo Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo

III del Decreto N° 764/00, ni dadas las condiciones y

el marco jurídico en las que las prestaciones fueron

desarrolladas por Telecom Argentina, constituian

prestaciones distintas que involucren una prestación

de SU, susceptibles de ser atendidas con fondos del

Servicio Universal, en los términos del Artículo 2° del

Decreto N° 558/08.

El 21 de agosto de 2012, la Sociedad fue notificada

de las Resoluciones SC Nos. 69 y 70, por las que se

determina que la prestaciones del “Servicio de Valor

Agregado 0611 y 0612” y las brindadas a través del

“Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD)”,

no constituian un Programa Indicativo Inicial, en los

términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N°

764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico

en las que las prestaciones fueron desarrolladas por

Telecom Argentina, constituian prestaciones distin-

tas que involucren prestaciones del SU, susceptibles

de ser atendidas con fondos del Servicio Universal,

en los términos del Artículo 2° del Decreto N° 558/08.

La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus

asesores legales, ha presentado los recursos contra

las Resoluciones SC N° 53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70

exponiendo los fundamentos de derecho por los

cuales corresponde revocar los actos dictados. Las

deducciones que las Resoluciones SC citadas han ob-

jetado ascienden a aproximadamente $534 millones

que se encuentran incluidos en el saldo a favor indi-

cado en el tercer párrafo.

El 13 de septiembre de 2012, la CNC intimó a la So-

ciedad al depósito de aproximadamente $208 mi-

llones. La Sociedad ha efectuado una presentación,

rechazando la intimación en razón de encontrarse

pendientes de resolución los recursos interpuestos

contra las Resoluciones emitidas por la SC. No obs-

tante ello, no puede asegurarse la resolución favora-

ble de estas cuestiones en sede administrativa.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provi-

sión con impacto en resultados derivada de su obli-

gación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte,

en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y

N°154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus

declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó

los depósitos correspondientes por aproximada-

mente $112 millones en una cuenta del Banco de la

Nación Argentina en enero de 2011.

Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer

trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos

a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en

cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la

Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de

enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan

199

en dicha cuenta recaudadora.

En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencio-

nada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un

proyecto de inversión por un monto aproximado de

$70 millones para el desarrollo de obras de infraes-

tructura de red en localidades de la región norte de

la República Argentina sin cobertura celular. Personal

presentó las declaraciones juradas del 2001/2007 en

relación al mencionado Proyecto a ser financiado con

su propia obligación de aporte al SU de dichos perío-

dos y conforme le fue requerido por la SC.

El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución

N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones

invocadas por los Prestadores de Servicios de Comu-

nicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos

Costos o servicios prestados en sitios no rentables,

servicios prestados a clientes con limitaciones físicas

(hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pre-

tensión vinculada a la instalación de radiobases y/o

inversión en el desarrollo de infraestructura en di-

versas localidades, no constituyen conceptos suscep-

tibles de ser descontados del monto de los aportes al

SU en los términos del Artículo 3° última parte de la

Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N°

558/08. También establece que ciertos montos dedu-

cidos podrán ser afectados a proyectos de inversión

en el marco del Programa de la Resolución N° 9/11

de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrati-

va contra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/12,

solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de

emisión de los presentes estados financieros el recur-

so se encuentra pendiente de resolución.

El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada

por la SC, Personal procedió a depositar bajo protes-

to en el FFSU la suma de aproximadamente $23 mi-

llones, correspondiente a la valorización de las pres-

taciones del SU que Personal ha venido brindando

desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08,

reservándose el derecho de realizar todas las acciones

que se estime convenientes para reclamar su reinte-

gro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15

de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012,

Personal realiza el pago bajo protesto de esos concep-

tos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Personal no puede asegurar la resolu-

ción favorable de esta cuestión en sede administrativa.

e) Imputaciones y sanciones por los cortes de servicios a clientes de Telecom Argentina y Personal

En el curso normal de sus negocios las empresas

prestadoras de servicios de telecomunicaciones en-

frentan la posibilidad de ocurrencia de incidentes en

sus redes y otros activos con distintos grados de afec-

tación de los servicios brindados. El marco normati-

vo que rige la prestación de los servicios de Telecom

Argentina y de Personal contempla la posibilidad

de existencia de interrupciones en la prestación del

servicio y dispone causales eximentes de responsa-

bilidad tales como el caso fortuito o la fuerza ma-

yor. En particular, el Pliego del Servicio de Telefonía

Móvil (aprobado por el Decreto N°1.461/93) y el Re-

glamento General del Servicio de Comunicaciones

Personales (aprobado por Resolución SC N°60/96)

establecen un régimen sancionatorio aplicable con-

siderando la duración de la interrupción ocurrida,

eximiendo de sanción las interrupciones totales de

servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de

interrupciones parciales del servicio, están eximidas

de sanción aquellas que se prolonguen menos de 7

días. Las sociedades del Grupo Telecom arbitran los

medios necesarios para prevenir tales incidentes y,

en caso de ocurrencia, procurar su resolución con la

mayor inmediatez posible.

No obstante, recientemente, la CNC ha iniciado di-

versos procesos sancionatorios a Telecom Argentina

y a Personal por incidentes de red de diversa índole,

incluso algunos originados por causas de caso fortui-

200

to o de fuerza mayor, imponiendo a las sociedades del Grupo sanciones por montos de diversa cuantía.

Los casos de mayor relevancia son:

Telecom Argentina y Personal han opuesto sus de-

fensas contra dichos procesos sancionatorios en sede

administrativa, exponiendo los argumentos por los

que correspondería dejarlos sin efecto. A la fecha

de emisión de los presentes estados financieros, las

sanciones mencionadas no se encuentran firmes. Sin

embargo, no puede asegurarse un resultado favora-

ble de dichos procesos en la instancia administrativa.

f) Resolución N º 1/13 de la SC

El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial

la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que

los prestadores de comunicaciones móviles deberán

asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en

situaciones de emergencia o catástrofe, admitién-

dose en este último supuesto, una discontinuidad

máxima de una hora para restituir la normalidad del

servicio. Los prestadores deberán en todos los casos

priorizar el acceso a servicios de emergencia en las

zonas afectadas.

Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de

45 días para que los Operadores Móviles presenten

un Plan de Contingencia para casos de emergencia,

de modo de asegurar la continuidad del servicio en

esas circunstancias.


cieros, la Dirección de Personal ha recurrido la Reso-

lución SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por

los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto.

No obstante, Personal ha cumplido con la presenta-

ción a la CNC del Plan de Contingencia.

g) Resolución N º 5/13 de la SC

El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Ofi-

cial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se

aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios

de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras

cuestiones, exigentes parámetros de calidad para

Fecha del Incidente12/06/201212/06/2012

08/03/2013

02/04/2013

10/05/2013

Compañía

Telecom ArgentinaPersonal

Personal

Personal

Personal

Duración aproximada del incidente

2,5 horas2,5 horas

2 horas

Afectación parcial del servicio por inundación

de La Plata.

10 horas

Sanción impuesta

Multa de aproximadamente $0,6 millones.Multa de aproximadamente $0,6 millones, la devolución de $10 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $4.690 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.Multa de $6 millones, la devolución de $30 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.Multa de aproximadamente $2 millones, la devo-lución de $60 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.Multa de aproximadamente $0,6 millones y una multa diaria de $1.407 por día de retraso en el cumplimiento de informar lo requerido por la CNC respecto del incidente.

201

la prestación de los servicios de telecomunicaciones

brindados a través de redes de uso público, tanto

fijas como móviles para todos los operadores en el

ámbito de la República Argentina y la obligación de

brindar información periódica a la CNC.

El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Bole-

tín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13 mediante

la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de

Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de

Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, com-

plementario de la Resolución SC N°5/13.

A la fecha de la emisión de los presentes estados fi-

nancieros, la Sociedad y Personal se encuentran ana-

lizando los aspectos operativos que obliga a instru-

mentar la nueva reglamentación dictada, así como su

impacto económico y las acciones que correspondan

adoptar. La exigibilidad de esta Resolución está su-

jeta al cumplimiento de determinados pasos para su

implementación con la conformidad previa de la CNC.

h) Reglamento de los Usuarios de Servicios de Comunicaciones Móviles

El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Resolución

N°12/13, por la que se dispuso un procedimiento de

participación ciudadana para expresar opiniones

y propuestas sobre el Proyecto de Reglamento de

Usuarios de los Servicios de Comunicaciones Móviles

(agregado como Anexo I de dicha Resolución), que

a la fecha de emisión de los presentes estados finan-

cieros se encuentra concluido. El Proyecto prevé,

entre otros aspectos, la suscripción de todos los con-

tratos de servicio y su guarda en papel y en forma

electrónica y también dispone cambios en la forma

de comunicación de modificaciones en las condicio-

nes comerciales y en la comercialización del servicio.

En el marco de dicho proceso Personal ha presenta-

do sus observaciones al Proyecto manifestando las

implicancias que las disposiciones propuestas en el

Proyecto publicado, de aprobarse, representarían

para la industria móvil argentina.

i) Cambio en la modalidad de tasa-ción de los servicios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles

La Resolución SC Nº 26/13 publicada el 17 de diciem-

bre de 2013 modificó la modalidad de tasación de

las llamadas originadas en los servicios móviles y el

mecanismo de información a la CNC de las condicio-

nes de los planes comerciales vigentes. Con la nueva

Resolución, se dispuso que la unidad de medida de

tasación de las llamadas originadas por usuarios de

servicios de comunicaciones móviles será el segundo y

que la tasación de cada llamada se compondrá de un

valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comu-

nicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación

por segundo que transcurra después del segundo 30

de establecida la comunicación.

A dichos fines, se estableció que los prestadores de

servicios de comunicaciones móviles deberán adop-

tar las medidas pertinentes para su implementación,

dentro de los sesenta (60) días corridos contados a

partir de la publicación de la Resolución para el caso

de los usuarios actuales, y dentro de los quince (15)

días corridos contados desde su publicación, para el

caso de los nuevos usuarios.

Asimismo, se estableció que los precios del servicio

dentro de cada una de las diferentes modalidades de

contratación, y las condiciones comerciales de todos

los planes, deben ser razonables y no discriminatorios,

y deberán ser comunicados a la Autoridad de Aplica-

ción en forma previa a su entrada en vigencia, con

una antelación no menor a sesenta (60) días corridos.


cieros, Personal ha interpuesto un pedido de pró-

rroga de los plazos establecidos en la mencionada

Resolución. No obstante, ha efectuado las implemen-

taciones necesarias tendientes al cumplimiento de las

nuevas disposiciones.

202

j) Incremento de la actividad san-cionatoria del regulador

La Sociedad enfrenta diversos procedimientos sancio-

natorios impulsados por la Autoridad de Control, en

la mayoría de los casos, por demoras en la reparación

y en la instalación del servicio a los clientes de telefo-

nía fija. Si bien por lo general una sanción individual-

mente considerada no tiene un efecto material sobre

el patrimonio de la Sociedad, existe una despropor-

ción significativa entre el valor de la sanción impuesta

por la Autoridad de Control y los ingresos que el clien-

te afectado genera para la Sociedad.

Durante el 2013 la CNC incrementó su actividad san-

cionatoria considerablemente, aumentando la canti-

dad de imputaciones y sanciones, así como la valoriza-

ción individual de estas últimas. En numerosos casos

las sanciones impuestas durante 2013 han duplicado

su valor económico respecto de las impuestas a la So-

ciedad en ejercicios anteriores por las mismas supues-

tas infracciones.

Como consecuencia de ello y más allá de los argu-

mentos de defensa presentados por la Sociedad en

sede administrativa, el cargo a resultados del ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2013 por contingen-

cias de naturaleza regulatoria en Telecom Argentina

se ha incrementado considerablemente alcanzando

la suma de $117 millones (vs. $51 millones en EE12 ó

+129%) que se encuentra incluido en la línea “Juicios

y otras contingencias” en el Estado de Resultados. En

la determinación de las previsiones por sanciones re-

gulatorias, la Dirección de la Sociedad, con asistencia

de sus asesores legales, ha determinado la probabi-

lidad de ocurrencia y la cuantía de las mismas sobre

la base de su experiencia histórica y contemplando

diferentes escenarios probables de prescripción de las

imputaciones y sanciones recibidas al cierre del ejerci-

cio económico 2013.

k) Principio de estabilidad tributa-ria: variaciones en las contribucio-nes a la Seguridad Social

El 23 de marzo de 2007, la SC emitió la Resolución Nº

41/07 referida al impacto producido por las variacio-

nes de las contribuciones a la Seguridad Social ocurri-

das con posterioridad al 8 de noviembre de 1990 y el

destino de los ahorros e incrementos producidos.

La Sociedad había registrado como pasivo en sus es-

tados financieros los ahorros producidos por la reduc-

ción del nivel de contribuciones, inicialmente afec-

tados al Programa [email protected]. Tales

ahorros se generaron sustancialmente en el ejercicio

2000. Por su parte, la Resolución Nº 41/07 reconoció

a la Sociedad el derecho a recuperar el impacto de

las mayores cargas sociales que Telecom Argentina ha

soportado como consecuencia del incremento en las

alícuotas correspondientes de acuerdo a las normas

de la Seguridad Social.

En ese contexto y considerando aplicable el principio

de estabilidad tributaria previsto en el Contrato de

Transferencia aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, la

Resolución autorizó a que los mencionados ahorros

se compensen con los montos que surgen de la apli-

cación de los incrementos mencionados.

La liquidación de ambos conceptos y la determina-

ción de la existencia de un saldo luego de producida

la compensación mencionada, estaban supeditadas a

los resultados de los trabajos de auditoría de la Auto-

ridad Regulatoria respecto de la información suminis-

trada por la Sociedad, que fueron desarrollados du-

rante el tercer trimestre de 2007. La Sociedad tomó

vistas de las actuaciones, en las que la CNC, reconoció

un crédito generado por mayores contribuciones so-

ciales en el marco de la Resolución Nº 41/07 y canceló

deudas por reducción de contribuciones sociales y por

otras sanciones impuestas a la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2013, el saldo a favor de la

Sociedad asciende a $62 millones, que sumados a

203

los $23 millones de IDC explicados en el punto l),

se encuentra expuesto en el rubro “Otros créditos”

no corrientes.

Atento que el saldo a favor generado por esta resolu-

ción será compensable con obligaciones regulatorias

existentes o futuras y es intención de la Sociedad ejer-

cer su derecho de compensación, el crédito se expone

neto de ciertas previsiones constituidas por la Socie-

dad por reclamos considerados probables. Al 31 de

diciembre de 2013, las previsiones compensables con

los créditos surgidos de la Resolución Nº 41/07 y los

créditos por IDC ascienden a $85 millones.

A partir de diciembre de 2008, la Sociedad ha co-

menzado a trasladar a sus clientes las mayores con-

tribuciones sociales devengadas a partir de octubre

de 2008 aplicando la misma metodología empleada

para el traslado del IDC.

l) Estructura tarifaria de la telefo-nía fija nacional e internacional

Rebalanceo tarifario

El 1º de diciembre de 1999, por Resolución SC Nº

4.269/99 se aprobaron los resultados que surgieron

de la aplicación de la metodología dispuesta por Re-

solución SC Nº 1.801/97, por medio de la cual expertos

de la Universidad Nacional de Buenos Aires verifica-

ron la variación de ingresos de Telecom Argentina y

Telefónica, por el término de dos años, producto del

rebalanceo tarifario de febrero de 1997. Dicha insti-

tución determinó un aumento en los ingresos de la

Sociedad como consecuencia del rebalanceo tarifario

de aproximadamente $9,5 millones en el período de

los dos años observados.

En diciembre de 2007, la Autoridad Regulatoria infor-

mó a la Sociedad que se procederá a compensar las

diferencias por Rebalanceo tarifario con los créditos

resultantes de la Resolución SC Nº 41/07. En conse-

cuencia, en el ejercicio 2007 la Sociedad registró una

previsión por este concepto a la espera de la liqui-

dación final que deberá practicar la CNC. En abril de

2009, la CNC informó de la compensación de los $9,5

millones adeudados por Rebalanceo tarifario con los

créditos derivados de la Resolución Nº 41/07. Por lo

tanto, la Sociedad ha procedido a reducir el mencio-

nado crédito con la correspondiente previsión.

Price Cap

El Price Cap o “precio tope” era el sistema de regula-

ción tarifaria de aplicación anual e incluía componen-

tes de aumento (incremento en el valor del pulso – en

base al IPC de los Estados Unidos de América -, que se

aplicaba en abril y octubre de cada año) y componen-

tes de rebaja (el factor de eficiencia, que se aplicaba

en noviembre).

Como resultado del proceso de auditoría del Price

Cap 1999 y las reconsideraciones sostenidas por Te-

lecom Argentina, la Autoridad de Control notificó a

la Sociedad, en agosto de 2009, la existencia de un

saldo pendiente de aplicación de $3,1 millones más

intereses, monto que se ha deducido del saldo acree-

dor resultante de la compensación establecida por la

Resolución SC Nº 41/07, mencionada en el punto k).

El 6 de abril de 2000, el Gobierno Argentino, Telefó-

nica y la Sociedad suscribieron el acuerdo correspon-

diente al Price Cap 2000 que estableció un factor de

eficiencia o reducción tarifaria del 6,75% (6% esta-

blecido por la SC y 0,75% determinado por Telecom

Argentina y Telefónica), para el período noviembre

2000/octubre 2001.

Siendo que la Sociedad ha entregado oportunamen-

te toda la información que le fuera requerida duran-

te los procesos de auditoría de Price Cap, la Autoridad

de Control no ha emitido a la fecha de los presentes

estados financieros los resultados correspondientes al

cierre del Price Cap 2000, de los que podrían derivarse

saldos pendientes de aplicación que de confirmarse

serán compensados con los saldos a favor generados

por la Resolución Nº 41/07.

En abril de 2001 el Gobierno Argentino, Telefóni-

ca y la Sociedad suscribieron el acuerdo correspon-

204

diente al Price Cap 2001 que estableció un factor

de eficiencia del 5,6% para el período noviembre

2001/octubre 2002.

La aplicación de dicho Price Cap no pudo efectivizar-

se, dado que fue afectado en octubre de 2001 por

una medida cautelar que ordenó no indexar tarifas

de servicios públicos con índices de otras economías.

La Sociedad recurrió dicha medida e informó a la Au-

toridad Regulatoria que si una de las partes de la fór-

mula del Price Cap (que determina el ajuste del valor

del pulso) no puede aplicarse, el acuerdo de Price Cap

suscripto deja de tener vigencia por lo que no resul-

ta aplicable en forma aislada la rebaja prevista en el

mismo. Finalmente, la sanción de la Ley Nº 25.561 de

Emergencia Pública, prohibió explícitamente la ind-

exación de las tarifas, produciéndose la pesificación

y el congelamiento de las tarifas que, en el caso de la

Sociedad, continúa hasta la fecha de emisión de los

presentes estados financieros.

Traslado a los clientes del impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias (“IDC”)

El 6 de febrero de 2003 el Ministerio de Economía,

mediante la Resolución Nº 72/03, definió el procedi-

miento para trasladar a las facturas, a partir de la en-

trada en vigencia de la citada resolución, la inciden-

cia del mencionado impuesto discriminándolo en la

facturación a los clientes. Los importes anteriores a la

mencionada resolución, que no fueron aplicados al

pago de otros impuestos y que ascienden a aproxi-

madamente $23 millones (cifras históricas), han que-

dado comprendidos en el proceso de renegociación

del contrato mencionado en m).

A solicitud de la CNC, en abril de 2007 la Sociedad

suministró información referida a esta cuestión y en

mayo de 2007 elevó su evaluación económica preli-

minar a la Autoridad Regulatoria. Se ha tomado vista

de las actuaciones de la Autoridad Regulatoria que

convalidan el monto informado por la Sociedad y es-

tablecen un sistema de compensación similar al defi-

nido para las variaciones de aportes patronales trata-

das precedentemente. En consecuencia, la Sociedad

ha registrado un crédito por $23 millones que se ha

expuesto en la línea Otros créditos no corrientes del

balance general. Este crédito también se encuentra

regularizado por las previsiones mencionadas en el

punto k) anterior.

m) Renegociación del contrato cele-brado con la administración pública

Período de convertibilidad del peso con el dólar estadounidense: dolarización de tarifas

El 28 de noviembre de 1991 la Sociedad y Telefónica

firmaron un acuerdo con el Gobierno Nacional que

fue ratificado por el Decreto Nº 2.585/91 y hecho efec-

tivo a partir del 18 de diciembre de 1991 con relación

al régimen tarifario. Los aspectos más importantes

contemplados en este acuerdo modificatorio del régi-

men tarifario previsto en el Contrato de Transferencia

fueron los siguientes:

1. La tarifa, medida en pulsos telefónicos básicos,

se fijó en dólares estadounidenses, ajustable dos

veces al año (abril y octubre) en función de la va-

riación operada en el IPC (todos los rubros) de los

Estados Unidos de América. Estos ajustes tarifarios

no requerían la autorización previa de la autoridad

competente. Desde el año 2000 dichos ajustes no

fueron aplicados por acuerdos firmados con la SC,

que postergaron su aplicación. Posteriormente, en

octubre de 2001, una medida cautelar impidió la

continuidad de su aplicación, según se indica en el

punto l).

2. La facturación a los clientes se continuaba reali-

zando en moneda nacional.

Pesificación de tarifas

El 6 de enero de 2002 fue sancionada la Ley Nº 25.561

de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cam-

biario que, en su art. 8 deja sin efecto las cláusulas de

ajuste en dólares o en otras divisas extranjeras y las

205

cláusulas indexatorias basadas en índices de precios y

cualquier otro mecanismo indexatorio. En consecuen-

cia, a partir de esa fecha las tarifas de la Sociedad que-

daron establecidas en pesos a la relación de cambio

$1 por U$S 1.

En virtud del Decreto Nº 293/02 se inició un proce-

so de renegociación de contratos celebrados con la

Administración Pública que contempla, entre otros

aspectos, la revisión de las tarifas de la Sociedad. El

Gobierno Nacional quedó facultado para renego-

ciar esos contratos teniendo en consideración los

siguientes criterios:

• el impacto de las tarifas en la competitividad de

la economía y en la distribución de los ingresos;

• la calidad de los servicios y los planes de in-

versión, cuando estuviesen previstos contrac-

tualmente;

• el interés de los usuarios y la accesibilidad de

los servicios;

• la seguridad de los sistemas comprendidos;

• la rentabilidad de las empresas.

Este Decreto encomendó al Ministerio de Economía

e Infraestructura la renegociación de todos estos con-

tratos y creó la Comisión de Renegociación de Con-

tratos para brindar al Ministerio el asesoramiento y

asistencia que cada caso requiriera.

Para cumplir con dicho proceso de renegociación, la

Sociedad presentó oportunamente ante la Comisión

de Renegociación de Contratos información acerca

del impacto producido por la emergencia económica

en su situación patrimonial, básicamente sobre los in-

gresos y los mecanismos preexistentes para la actuali-

zación de tarifas, sobre los costos operativos, sobre el

endeudamiento, sobre los compromisos de pago con

el Estado Nacional y sobre las inversiones futuras y en

curso de ejecución.

En julio de 2003, el Decreto Nº 311/03 creó la Unidad

de Renegociación y Análisis de Contratos de Servi-

cios Públicos (“UNIREN”), continuadora del proceso

de renegociación, prosiguiendo los trámites que se

hallaren en curso en el ámbito de la anterior Comi-

sión. El PEN será quien remita las propuestas de los

acuerdos de renegociación al Congreso Nacional,

debiendo este último expedirse dentro de los sesen-

ta días corridos de recepcionada la propuesta. Si el

Congreso no se expidiese se tendrá por aprobada la

propuesta y en el supuesto de rechazo de la misma,

el PEN deberá reanudar el proceso de renegociación

del contrato respectivo.

En octubre de 2003, fue promulgada la Ley Nº 25.790

en la que se disponía la extensión hasta el 31 de di-

ciembre de 2004 del plazo para llevar a cabo la re-

negociación de los contratos de obras y servicios

públicos. A partir de diciembre de 2004, fueron pro-

mulgadas distintas leyes que han prorrogado el plazo

para llevar a cabo la renegociación de los contratos,

siendo la última de ellas la Ley Nº 26.729 que lo exten-

dió hasta el 31 de diciembre de 2013.

Carta de entendimiento con el Gobierno Nacional

En el marco de la renegociación, el 20 de mayo de

2004 la Sociedad firmó con el Gobierno Nacional una

Carta de Entendimiento por la que se establecía que,

hasta el 31 de diciembre de 2004, se mantendría la

estructura general de tarifas vigente y se ratificaba

el propósito de arribar a un acuerdo de renegocia-

ción contractual definitivo con anterioridad al 31 de

diciembre de 2004. Se convino además implementar

algunos servicios de carácter social para promover la

accesibilidad a servicios de telecomunicaciones, im-

plementados mediante las siguientes resoluciones

de la SC:

• A través de su Resolución Nº 262/04, aprobó el

servicio 0612 de acceso a Internet para localidades

ubicadas a una distancia mayor a los 55 kilómetros

respecto de los centros 0610 ubicados en las ciu-

dades más grandes, servicio que comenzó a brin-

darse hacia fines del año 2004 y que a la fecha de

los presentes estados financieros está operativo en

aproximadamente 300 localidades.

206

• A través de su Resolución Nº 263/04, aprobó la im-

plementación de una tarjeta de llamadas con des-

cuentos para Beneficiarios del Plan Jefes de Hogar

que no posean línea telefónica. La partida compro-

metida de 250.000 tarjetas fue puesta a disposición

del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad So-

cial durante el mes de marzo de 2005, colaborando

además la Sociedad en la entrega a los municipios,

según instrucciones de dicho Ministerio.

• A través de su Resolución Nº 73/05, instruyó a

Telecom Argentina a incorporar a los Beneficia-

rios del Programa Jefes de Hogar a los padrones

vigentes para el acceso a los descuentos por bajo

consumo. En base al listado de Beneficiarios del

Plan Jefes de Hogar enviado por el Ministerio de

Trabajo, Empleo y Seguridad Social se ha procedi-

do al empadronamiento de aquellos beneficiarios

que se encontraban en las condiciones establecidas

para su registración.

Una vez emitidas las correspondientes resoluciones,

Telecom Argentina dio acabado cumplimiento a las

obligaciones comprometidas en este acuerdo. No

obstante, a la fecha prevista en el mismo, el PEN no

realizó una propuesta de renegociación contrac-

tual definitiva.

Nueva Carta de Entendimiento con la UNIREN

El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una Carta

de Entendimiento con la UNIREN en representación

del Estado Nacional, en el marco del proceso de re-

negociación del contrato de su licencia, iniciado en

el año 2004. Cumplidos los procedimientos previstos

en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento

constituye un antecedente necesario para celebrar

un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de

Transferencia de Acciones aprobado por el Decreto

Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9

de la Ley Nº 25.561.

Los principales términos y condiciones de la Nueva

Carta de Entendimiento incluyen:

• la determinación de los organismos técnicos de

control (CNC y UNIREN) de que Telecom Argentina

ha cumplido con las obligaciones contempladas en

el Contrato de Transferencia de Acciones y el mar-

co regulatorio, observándose sólo incumplimien-

tos puntuales que han sido objeto de correspon-

dientes procesos sancionatorios. Existen también

cuestiones propias del desenvolvimiento normal

de sus actividades que se encuentran pendientes

de resolución, estableciéndose que serían resuel-

tas al 30 de junio de 2006 (algunos de los aspectos

pendientes se encuentran descriptos en los puntos

precedentes). La Autoridad Regulatoria se encuen-

tra abocada al análisis integral de tales temas, por

lo que la resolución de los mismos se irá conocien-

do paulatinamente;

• compromisos de la Sociedad de realizar inversio-

nes para el desarrollo y actualización tecnológica

de su red;

• cumplimiento de metas de calidad de servicio

previstas para el largo plazo;

• compromiso de las partes firmantes de cumplir y

mantener las condiciones jurídicas establecidas en

el Contrato de Transferencia y la normativa vigente

a la fecha;

• compromiso de parte del PEN de consolidar un

marco regulatorio adecuado y homogéneo para

los servicios de telecomunicaciones y de dispensar

a la Sociedad un trato similar y equitativo al que se

le otorgue a otras empresas de telecomunicaciones

que participen del proceso;

• compromiso por parte de la Sociedad y de sus

accionistas indirectos Telecom Italia S.p.A. y W de

Argentina - Inversiones S.L., de suspender, luego

de 30 días de concluida la audiencia pública que

se convocará para tratar la Nueva Carta de Enten-

dimiento, por un plazo de 210 días hábiles todos

los reclamos, recursos y demandas entabladas o en

curso, en sede administrativa, arbitral o judicial en

la República Argentina o en el exterior, que se en-

cuentren fundadas en o vinculadas con los hechos

o medidas dispuestas a partir de la sanción de la

Ley de Emergencia Económica respecto al Contra-

to de Transferencia y a la Licencia otorgada a la So-

ciedad a través del Decreto Nº 2.347/90 y, luego de

207

ratificada el Acta Acuerdo de Renegociación, desis-

tir de esos reclamos, recursos o demandas;

• se aplicará un factor de corrección para adecuar

a los estándares internacionales el valor de la ter-

minación de las llamadas internacionales entrantes

en un área local, que actualmente se encuentra

fuertemente depreciado;

• se unificará la banda horaria correspondiente al

horario de tarifa reducida para las llamadas locales,

de larga distancia nacional e internacional.

La Carta de Entendimiento fue sometida a un pro-

cedimiento de audiencia pública que tuvo lugar en

la ciudad de San Miguel de Tucumán el 18 de mayo

de 2006, con el objeto de favorecer la participación

de los usuarios y de la comunidad en general, aten-

diendo a que sus términos y condiciones constituyen

la base de consenso para avanzar en la suscripción del

Acta Acuerdo de Renegociación, la cual entrará en

vigencia una vez cumplidos todos los requisitos pre-

vistos en el Acuerdo y en la normativa vigente, entre

otros la celebración de una Asamblea de Accionistas

de Telecom Argentina que apruebe el Acta Acuerdo

de Renegociación. La Sociedad y sus accionistas indi-

rectos - Telecom Italia S.p.A. y W de Argentina - Inver-

siones S.L. -, oportunamente, han dado cumplimiento

a las obligaciones que impone este Acuerdo.


cieros, la Sociedad se encuentra a la espera de que

se cumplan los pasos administrativos para que el PEN

ingrese al Congreso Nacional una propuesta de Acta

Acuerdo de Renegociación.

Si bien la Dirección de la Sociedad confía que este

proceso de renegociación de su contrato se resolverá

satisfactoriamente, a la fecha no puede asegurarse ni

su resultado ni el momento en que se concretará.

n) Régimen del Compre Nacional

En virtud del artículo 1º de la Ley Nº 25.551, regla-

mentada por el Decreto Nº 1.600/02, Telecom - en su

calidad de licenciataria del servicio público de telefo-

nía fija -, y sus respectivos subcontratantes directos, en

la contratación de provisiones y obras y servicios pú-

blicos, deberán otorgar preferencia a la adquisición o

locación de bienes de origen nacional, en los términos

de lo dispuesto por la referida ley.

El artículo 2° de la mencionada ley dispone que un

bien es de origen nacional cuando ha sido produci-

do o extraído en la Nación Argentina, siempre que

el costo de las materias primas, insumos o materiales

importados nacionalizados no supere el cuarenta por

ciento (40%) de su valor bruto de producción.

El artículo 3° de la ley estipula que se otorgará la

preferencia establecida en el artículo 1° a las ofertas

de bienes de origen nacional cuando en las mismas,

para idénticas o similares prestaciones, en condiciones

de pago contado, su precio sea igual o inferior al de

los bienes ofrecidos que no sean de origen nacional,

incrementados en un siete por ciento (7%), cuando

dichas ofertas sean realizadas por sociedades califi-

cadas como PYMES, y del cinco por ciento (5%) para

las realizadas por otras empresas. A los efectos de la

comparación, el precio de los bienes de origen no na-

cional deberá contener, los derechos de importación

vigentes y todos los impuestos y gastos que demande

su nacionalización.

La referida ley establece que los sujetos contratantes

deberán anunciar sus concursos de precios o licitacio-

nes en el Boletín Oficial de la forma en que lo deter-

mine la reglamentación, de modo de facilitar a todos

los posibles oferentes el acceso oportuno a la infor-

mación que permita su participación en las mismas. Es

importante destacar que la difusión establecida en la

ley de los procesos de contratación de las compras su-

jetas al Régimen del Compre Nacional, demanda un

período considerable previo a la emisión de la orden

de compra. El mencionado régimen establece asimis-

mo sanciones penales ante su incumplimiento.

En lo que a la contratación de servicios se refiere,

el Decreto Nº 1.600/02 remite a la Ley Nº 18.875, en

donde se estipula la obligación de contratar exclusi-

vamente con empresas, consultoras y profesionales

locales, según se define en dicha ley. Cualquier excep-

208

ción deberá ser previamente aprobada por el minis-

terio competente.

En agosto de 2004 la CNC a través de su Resolución Nº

2.350/04, aprobó el “Procedimiento para el cumpli-

miento del Régimen del Compre Trabajo Argentino”,

el cual incluye la obligación de presentar declaracio-

nes juradas semestrales sobre el cumplimiento de es-

tas normas. La misma norma estipula un régimen de

sanciones administrativas para el supuesto de incum-

plimiento de tales presentaciones.

Cabe destacar que esta normativa genera en la Socie-

dad menor flexibilidad operativa debido, entre otras

razones, al alargamiento de los plazos en licitaciones

y concursos de precios, gestión de autorizaciones pre-

vias a la concreción de las adquisiciones y mayores

gastos administrativos por la emisión de la informa-

ción semestral requerida.

a) Empresa en marcha

Los estados financieros consolidados al 31 de diciem-

bre de 2013, 2012 y 2011 han sido elaborados bajo el

concepto de empresa en marcha, considerando que

existe una expectativa razonable de que Telecom

Argentina y sus subsidiarias continúen con sus acti-

vidades en el futuro previsible, considerando incluso

horizontes temporales mayores a los doce meses.

b) Conversión de estados financie-ros

Las partidas incluidas en los estados financieros de

cada una de las entidades del Grupo son registradas

utilizando la moneda del ambiente económico pri-

mario en el que cada entidad desarrolla sus activida-

des (“la moneda funcional”). Los estados financieros

consolidados son presentados en pesos argentinos

($), que es la moneda funcional de todas las socie-

dades del Grupo ubicadas en Argentina. La moneda

funcional de las controladas extranjeras está repre-

sentada por la moneda de curso legal del país en el

que cada una está situada.

Los estados financieros de las controladas extranje-

ras de la Sociedad (Núcleo, Telecom USA y Spring-

ville) son convertidos utilizando los tipos de cambio

efectivos a la fecha de reporte (método corriente);

los ingresos y gastos son convertidos a tipos de cam-

bio promedio del ejercicio reportado. Las diferencias

de cambio que resultan de la aplicación de este mé-

todo son imputadas a Otros resultados integrales.

Los flujos de caja correspondientes a las controladas

extranjeras expresados en una moneda distinta del

peso argentino que se incluyen en los estados finan-

cieros consolidados fueron convertidos a tipos de

cambio promedio para el ejercicio de reporte.

c) Transacciones en moneda ex-tranjera

Las transacciones en monedas distintas de la mone-

da funcional se convierten a la moneda funcional

utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha

de la transacción, o de la valuación cuando los ítems

son re-medidos. Los activos y pasivos monetarios no-

minados en moneda extranjera son convertidos a la

moneda funcional utilizando el tipo de cambio vi-

gente a la fecha de reporte. Las diferencias de cam-

bio resultantes de la cancelación de estas transaccio-

nes y de la conversión al tipo de cambio de cierre

de los activos y pasivos monetarios denominados en

moneda extranjera son reconocidos como ganancias

y pérdidas por diferencias de cambio y son incluidas

en el estado de resultados consolidado en el rubro

Ingresos y costos financieros – Ganancias o pérdidas

por diferencias de cambio.

d) Consolidación

Los presentes estados financieros consolidados in-

NOTA 3 – PRINCIPALES POLITÍCAS CONTABLES

209

cluyen la consolidación línea por línea de activos,

pasivos, resultados y flujos de efectivo de Telecom

Argentina con las subsidiarias sobre las cuales po-

see control (Personal, Núcleo, Springville, Micro

Sistemas y Telecom USA) al 31 de diciembre de

2013, 2012 y 2011.

Existe control cuando una controlante (en este caso

Telecom Argentina) ejerce poder sobre la contro-

lada; tiene exposición, o derecho, a rendimientos

variables procedentes de su involucramiento en la

misma; y posee la capacidad de utilizar su poder so-

bre la controlada para influir en el importe de los

rendimientos a los cuáles accede. Las controladas

son consolidadas desde el momento en que Telecom

Argentina obtiene el control sobre las mismas. Dejan

de consolidarse desde el momento en que el men-

cionado control cesa.

Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las socieda-

des consolidadas son consolidados línea por línea en

la preparación de los estados financieros consolida-

dos. El patrimonio neto y los resultados atribuibles

a los accionistas no controlantes se presentan como

parte integrante del patrimonio neto y de los resul-

tados integrales del Grupo, pero en forma separada

de las respectivas porciones atribuibles a los propie-

tarios de la Sociedad Controlante, tanto en el estado

de evolución del patrimonio neto como en el estado

de resultados y estado de resultados integrales.

La totalidad de saldos y transacciones entre empre-

sas del Grupo ha sido eliminada en el proceso de pre-

paración de estos estados financieros consolidados.

Los estados financieros de las controladas abarcan

igual período de tiempo respecto a los estados fi-

nancieros de la Sociedad Controlante y han sido

confeccionados empleando las mismas políticas con-

tables de la Sociedad.

e) Ingresos

Los ingresos son reconocidos en la medida en que

se considere probable que los beneficios económi-

cos derivados de los mismos fluyan a la Sociedad, y

el monto de los mismos pueda ser medido de una

manera confiable. El resultado final podría diferir de

estas estimaciones.

Los ingresos son reconocidos netos de descuentos o

bonificaciones y devoluciones.

La Sociedad expone sus ingresos agrupándolos en

dos grandes categorías: servicios y equipos. Los ser-

vicios son la principal fuente de ingresos de la Socie-

dad y se exponen clasificados en función de su natu-

raleza: servicios de Voz, de Internet y de transmisión

de datos. La clasificación aplicada a los ingresos está

basada en los diferentes productos y ofertas comer-

ciales, tipos de contrato y clase o tipo de cliente. Las

ventas de equipos, por otro lado, representan un ve-

hículo para dar comienzo a la generación de ingre-

sos por los servicios antes señalados; por esta razón,

en ocasiones tanto la Dirección de Personal como la

de Núcleo estiman conveniente la venta de equipos

celulares a precios inferiores a su costo a efectos de

captar nuevas suscripciones con un plazo contractual

mínimo de permanencia del cliente.

Otros ingresos incluyen principalmente multas apli-

cadas a proveedores que son generadas en el curso

ordinario de los negocios pero que, sin embargo, no

son generados por la actividad principal del Grupo.

Las principales fuentes de ingresos del Grupo son

las siguientes:

Servicios y productos fijos

Los ingresos de telefonía fija nacional consisten prin-

cipalmente en abono básico mensual, servicio medi-

do y abono por servicios adicionales (entre otros: lla-

mada en espera, facturación detallada y contestador

automático de llamadas).

Los ingresos por ventas son reconocidos en el

momento en que los servicios son prestados a

los clientes. Los servicios prestados y no factura-

dos al cierre de cada período son estimados en

210

base a sistemas técnicos de medición y devenga-

dos al cierre de cada período.

El abono se factura por adelantado, se expone neto

de los créditos por ventas y se reconoce como in-

greso en el mes en que el servicio es prestado. Los

ingresos provenientes de otros servicios de teleco-

municaciones (principalmente acceso a la red, larga

distancia y tiempo de uso de aire) son reconocidos

cuando son prestados.

Los ingresos por la venta de tarjetas prepagas son

reconocidos en el período en que se consume el

tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda

primero. El tráfico remanente de tarjetas no ven-

cidas se expone como ingresos diferidos en el ru-

bro Ingresos diferidos.

Los ingresos por servicios de interconexión consisten

en montos recibidos por la Sociedad de otros ope-

radores por llamadas originadas en sus redes y que

transitan y/o finalizan en la red de la Sociedad. Di-

chos ingresos son reconocidos en el período en que

esos servicios son prestados.

Los ingresos por servicios de interconexión son re-

portados por sus importes brutos en relación con los

montos adeudados a otros operadores.

Los ingresos por conexión o habilitación de servicios

de telefonía fija, datos e Internet (ingresos de “úni-

ca vez”) no reembolsables, originados al inicio de la

relación con los clientes y que componen un único

elemento juntamente con la prestación de servicios

son diferidos (al igual que lo son los costos directos

asociados que no superan el monto de ingresos) e

imputados a resultados a lo largo de la vigencia del

contrato o, en el caso de contratos por tiempo inde-

terminado, en el período medio estimado de dura-

ción de la relación con el cliente (aproximadamente

9 años en el caso de la telefonía fija).

Los cargos por rehabilitación cobrados a los clientes

al reanudar la prestación de servicios luego de una

inhabilitación son diferidos y devengados en forma

lineal durante la vida promedio estimada para este

tipo de clientes. Los costos directos asociados con

la rehabilitación son igualmente diferidos durante

la misma vida promedio, hasta el importe equiva-

lente a los ingresos diferidos, o un importe menor,

en caso de resultar menores. Normalmente los in-

gresos por rehabilitación suelen ser mayores a sus

costos directos asociados.

Los ingresos por la venta de equipos son reconocidos

en el período en que se transfieren al comprador los

riesgos y ventajas de tipo significativo, derivados de

la propiedad de los bienes.

Los ingresos por contratos de construcción son re-

conocidos por el método conocido como “de por-

centaje de terminación”. Cuando el resultado de un

contrato de construcción puede ser estimado con

suficiente fiabilidad, los ingresos y los costos asocia-

dos con el mismo son reconocidos como ingresos y

gastos respectivamente, con referencia al estado de

terminación de la actividad producida por el con-

trato al final del periodo sobre el que se informa. Si

resulta probable que los costos totales del contrato

vayan a exceder de los ingresos totales derivados del

mismo, las pérdidas esperadas se reconocen inme-

diatamente como un gasto. Cuando el desenlace de

un contrato de construcción no puede ser estimado

con suficiente fiabilidad, los ingresos son reconoci-

dos sólo en la medida en que sea probable recuperar

los costos incurridos por causa del contrato.

Los ingresos por contratos de construcción recono-

cidos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2013 ascienden a $19 millones, de los cuáles $12

millones se encuentran pendientes de cobro. El con-

trato prevé un plazo de financiación de 48 meses a

partir de abril de 2014, fecha en la cual se estima la

puesta en marcha del proyecto. No existen ingresos

por contratos de construcción por el ejercicio fina-

lizado el 31 de diciembre de 2012. Los ingresos por

contratos de construcción reconocidos por el ejerci-

cio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascienden

a $25 millones.

211

Los costos por contratos de construcción reconocidos

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

ascienden a $16 millones. No existen costos por con-

tratos de construcción por el ejercicio finalizado el

31 de diciembre de 2012. Los costos por contratos de

construcción reconocidos por el ejercicio finalizado

el 31 de diciembre de 2011 ascienden a $14 millones.

Los ingresos por telefonía internacional incluyen

principalmente servicios de voz, datos y enlaces in-

ternacionales punto a punto. Los ingresos por servi-

cios de larga distancia internacional incluyen además

el producido de acuerdos bilaterales entre la Socie-

dad y operadores extranjeros abarcando el tráfico

de corresponsales de entrada. Todos estos ingresos

son reconocidos en el período en que se prestan los

correspondientes servicios.

Los ingresos por transmisión de datos e Internet con-

sisten principalmente en el abono mensual a clientes

residenciales y empresas por servicios de transmisión

de datos (entre otros, redes privadas, tránsito dedi-

cado, transporte de señal de radio y TV y servicios

de videoconferencia) e Internet (dial-up y abonos de

alta velocidad - banda ancha -) y son reconocidos en

el período en que se prestan los servicios.

Servicios y productos móviles

El Grupo Telecom brinda servicios de telefonía mó-

vil en Argentina a través de redes inalámbricas.

Los ingresos por servicios consisten en abono men-

sual, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por

roaming, TLRD, CPP, cargos por servicios de valor

agregado (entre otros, llamada en espera, contes-

tador automático de llamadas, envíos de mensajes

de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos

son reconocidos en el período en que los servicios

son prestados.

El abono se factura por adelantado, se expone neto

de los créditos por ventas y se reconoce como ingre-

so en el mes en que el servicio es prestado.

Los ingresos por venta de tarjetas prepagas son reco-

nocidos en el período en que se consume el tráfico

o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El

tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone

como ingresos diferidos en el rubro Ingresos diferidos.

Los ingresos por la venta de equipos celulares consis-

ten principalmente en la venta de terminales a clien-

tes, agentes propios y otros distribuidores. Los mismos

son reconocidos en el período en que se transfieren al

comprador los riesgos y ventajas de tipo significativo,

derivados de la propiedad de los bienes.

Personal y Núcleo ofrecen a sus clientes un progra-

ma de fidelización por el cual los clientes obtienen

puntos (créditos-premio) por la compra de bienes y

servicios, que pueden canjear en el futuro por bienes

o servicios de Personal y Núcleo o de terceros. El va-

lor asignado a los puntos entregados se mide por su

valor razonable y se registra como ingreso diferido

hasta el momento en que los puntos se canjean o

prescriben, imputándose como ingresos por ventas

de servicios o bienes en función de los productos o

servicios que canjeen los clientes.

Existen contratos aplicables tanto a los servicios fijos

como móviles que constituyen ofertas o paquetes

que incluyen distintos componentes identificables

en una única transacción (como equipos y servicio).

En estos casos, tanto la Sociedad como Personal y Nú-

cleo reconocen la porción de ingresos atribuible a los

equipos cuando los mismos son entregados al clien-

te final mientras que los ingresos atribuibles al ser-

vicio son reconocidos cuando el mismo es prestado.

El ingreso total generado por este tipo de transac-

ciones es asignado a cada componente identificable

en la transacción en función de su valor razonable,

sin que el monto total del ingreso a reconocer supe-

re lo acordado contractualmente con el cliente. Las

NIIF no establecen criterios específicos para realizar

tal reasignación de ingresos. No obstante, el méto-

do generalizado aplicado actualmente en la indus-

tria de las telecomunicaciones es el conocido como

“método residual”, y es el que ha sido empleado en

la preparación de los presentes estados financieros.

El “método residual” requiere en primera instancia

212

identificar todos los elementos que integran una

transacción y asignar a cada uno de ellos su valor

razonable de manera individual. Bajo este método,

el valor razonable de un elemento entregado (al

que no es posible asignarle un valor razonable indi-

vidualmente) es calculado como la diferencia entre

el precio total del contrato suscripto con el cliente y

la suma del valor razonable de aquellos elementos

para los cuales es posible determinar su valor razo-

nable sobre bases individuales.

f) Instrumentos financieros

f.1) Activos financieros

El Grupo Telecom adoptó anticipadamente la NIIF

9 en sus primeros estados financieros consolidados

preparados de acuerdo a NIIF emitidas por el IASB

(estos son los estados financieros consolidados por el

ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010).

En el reconocimiento inicial, se miden los activos fi-

nancieros o pasivos financieros al precio de la tran-

sacción a la fecha de adquisición. Los activos finan-

cieros se dan de baja en el estado financiero cuando

los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos

han vencido o se han transferido y la Sociedad ha

traspasado sustancialmente todos los riesgos y ven-

tajas derivadas de su titularidad.

De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con pos-

terioridad a su reconocimiento inicial son medidos a

costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:

(a) el modelo de negocio de la Sociedad para ges-

tionar los activos financieros, y

(b) las características de los flujos de efectivo con-

tractuales del activo financiero.

Un activo financiero es medido a su costo amortiza-

do si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de

negocio cuyo objetivo es mantener los activos para

obtener los flujos de efectivo contractuales, y

(b) las condiciones contractuales del activo finan-

ciero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de

efectivo que son únicamente pagos de capital e

intereses sobre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con

las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 con-

templa una opción para designar, al momento del

reconocimiento inicial, un activo como medido a su

valor razonable si al hacerlo elimina o reduce signifi-

cativamente una inconsistencia de valuación o reco-

nocimiento (algunas veces denominada “asimetría

contable”) que surgiría en caso de que la valuación

de los activos o pasivos o el reconocimiento de las

ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase so-

bre bases diferentes.

Un activo financiero que no se mida a costo amorti-

zado en función de los párrafos mencionados, será

medido a su valor razonable.

Los activos financieros incluyen:

Efectivo y equivalentes de efectivo

Los equivalentes de efectivo están representados

por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácil-

mente convertibles en efectivo, sujetas a un riesgo

insignificante de cambios en su valor, y cuyo venci-

miento original o plazo remanente hasta su venci-

miento al momento de su adquisición, no exceda

los tres meses.

El efectivo y equivalentes son registrados, de

acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o

costo amortizado.

Las colocaciones transitorias se valúan a su costo

amortizado.

Las inversiones en fondos comunes de inversión son

valuados a su valor razonable. Las ganancias y pér-

didas se imputan a las líneas de ingresos o costos

213

financieros, según corresponda, en el estado de re-

sultados consolidado. Durante 2013, Personal adqui-

rió fondos comunes de inversión cuyo activo subya-

cente es ajustable a la variación del tipo de cambio

U$S/$ (dólar linked).

Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean co-

rrientes o no corrientes, son inicialmente reconoci-

dos a su valor razonable y posteriormente medidos

a su costo amortizado a través del método de la tasa

de interés efectiva, menos las pérdidas registradas

por incobrabilidad.

Inversiones

Las colocaciones transitorias con vencimiento origi-

nal mayor a 90 días se valúan a su costo amortizado.

Las Obligaciones Negociables de empresas argen-

tinas y los Títulos Públicos (donde en ambos casos

la intención de Personal es mantenerlos hasta su

vencimiento) están valuadas a su costo amortizado.

Durante 2013 Personal adquirió títulos públicos emi-

tidos por el Gobierno Nacional (Bonar VII -los cuales

ya han vencido y han sido cobrados- y Boden 2015)

que devengan una tasa de interés del 7% anual. Si

bien los mismos se valúan a costo amortizado, están

nominados en dólares estadounidenses y devengan

intereses en esta moneda extranjera. En este caso

particular, se determinaron los flujos en dólares es-

tadounidenses que generarán estos títulos públicos

hasta su vencimiento, y su valor razonable en dólares

estadounidenses al momento de la operación, para

calcular la tasa que iguala ambos montos al momen-

to de la adquisición (Tasa Interna de Retorno o TIR).

El costo de adquisición en dólares estadounidenses

se ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue

convertido a pesos argentinos empleando el tipo de

cambio de la fecha de medición. Los resultados por

diferencia de cambio generados por estos títulos pú-

blicos fueron contabilizados en la cuenta “Pérdidas

por diferencia de cambio”.

La participación en el Fideicomiso “Complejo indus-

trial de telecomunicaciones 2003” es valuada a su

valor razonable.

Desvalorización de activos financieros

Al cierre de cada período anual o intermedio, la Di-

rección evalúa si existen indicios objetivos de que un

activo financiero o un grupo de ellos puedan haber

sufrido una desvalorización. Si existe evidencia sobre

la desvalorización de algún activo o grupo de ellos,

la pérdida relacionada se reconoce en el estado de

resultados consolidado.

Algunos de los indicadores de deterioro del valor

de los activos financieros que el Grupo evalúa a fin

de concluir si existe evidencia objetiva del deterioro

de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, de-

claración de insolvencia por parte de los clientes; la

desaparición de un mercado activo para el tipo de

bien en cuestión debido a dificultades financieras,

información observable que indique que existe una

disminución considerable en el valor estimado de los

flujos de fondos futuros, serias dificultades financie-

ras para el deudor, entre otras.

f.2) Pasivos financieros

Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pa-

gar, los préstamos (excluyendo IFD), remuneraciones

y cargas sociales (ver punto n) más abajo) y ciertos

pasivos incluidos en Otros pasivos.

Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos

a su valor razonable y posteriormente son medidos a

su costo amortizado. El costo amortizado representa

el monto inicial neto de los reembolsos de capital,

ajustado por la amortización de las diferencias entre

el importe inicial y el valor de reembolso mediante

el método de la tasa de interés efectiva.

f.3) Instrumentos financierosderivados

El Grupo utiliza IFD a fin de cubrir el riesgo de expo-

sición a fluctuaciones de tipos de cambio, y eventual-

mente, de tasas de interés y también a fin de diver-

214

sificar las características de sus deudas buscando que

tanto los costos como la volatilidad puedan verse

reducidas a valores operacionales preestablecidos.

Todos los IFD son valuados a su valor razonable de

acuerdo a lo establecido por la NIIF 9 cuando no ca-

lifican como instrumentos de cobertura o de acuer-

do a la NIIF 9 cuando cumplen las condiciones para

ser registrados bajo los principios de la contabilidad

de cobertura.

Según establece la NIIF 9, un IFD califica para la apli-

cación de la contabilidad de cobertura si y sólo si, se

cumplen todas las condiciones siguientes:

a) La relación de cobertura consta sólo de instru-

mentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;

b) la relación de cobertura y el objetivo y estrategia

de gestión del riesgo, desde su inicio, se encuen-

tran formalmente documentados y designados;

c) se espera que la cobertura cumpla con los reque-

rimientos de eficacia mencionados en Nota 20.

Cuando un IFD es designado como un instrumento

de cobertura del flujo de efectivo (la cobertura de

la exposición a la variación de los flujos de efectivo

de un activo o pasivo o una operación prevista al-

tamente probable) la porción efectiva de cualquier

ganancia o pérdida sobre el IFD es reconocida di-

rectamente en Otros resultados integrales. Las ga-

nancias o pérdidas acumuladas son desafectadas de

Otros resultados integrales e imputadas al estado de

resultados consolidado en el mismo momento en

que la operación cubierta impacta en los resultados.

Las pérdidas o ganancias atribuibles a la porción in-

efectiva del instrumento de cobertura se reconocen

en el estado de resultados consolidado en forma in-

mediata. Si la operación cubierta deja de ser proba-

ble, las ganancias y pérdidas acumuladas en Otros

resultados integrales se reclasifican inmediatamente

al estado de resultados consolidado.

Si no corresponde la contabilización a través de la

contabilidad de cobertura, las pérdidas o ganancias

derivadas de la valuación a valor razonable de los

IFD son reconocidas en forma inmediata en el esta-

do de resultados consolidado.

Información adicional sobre IFD contratados duran-

te los ejercicios 2013 y 2012 se brinda en la Nota 20.

g) Inventarios

Los inventarios son valuados al menor valor entre

su costo y su valor neto realizable. El costo es de-

terminado utilizando el método de descarga Pre-

cio Promedio Ponderado. El valor neto realizable

es el precio de venta estimado en el curso normal

de los negocios, menos los costos de venta varia-

bles aplicables. Adicionalmente, la Sociedad estima

y registra previsiones para el inventario obsoleto o

de baja rotación.

En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo

estiman conveniente la venta de equipos celulares

a precios inferiores a su costo. Esta estrategia está

focalizada en obtener mayores ingresos por servicios

o en la retención de clientes de alto valor mediante

la reducción de los costos de acceso, manteniendo al

mismo tiempo la rentabilidad del negocio móvil en

su conjunto ya que el cliente suscribe un contrato de

servicio con abono mensual por un período mínimo

no cancelable. Para la estimación del valor neto de

realización, en estos casos, la Sociedad considera el

precio estimado de venta menos los gastos variables

de venta aplicables, más el margen esperado del

contrato de servicio suscripto durante el período mí-

nimo no cancelable del mismo.

h) PP&E

PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisi-

ción o construcción. Los desembolsos posteriores al

reconocimiento inicial son capitalizados únicamente

cuando representen una mejora, cuando sea proba-

ble que los beneficios económicos futuros asociados

con la partida fluyan a la Sociedad y el costo del ítem

pueda ser medido de forma fiable.

215

Las demás erogaciones posteriores se reconoce-

rán como gastos en el período en que se incurren.

Cuando un activo fijo tangible posee componentes

con diferentes vidas útiles, estos componentes se

contabilizan como partidas separadas en caso de

resultar significativas.

El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos

estimados de desmantelamiento del activo y restau-

ración del sitio si existe una obligación legal o implí-

cita de hacerlo. El pasivo correspondiente se incluye

dentro del rubro Previsiones a su valor actual. Estos

costos son depreciados a lo largo de la vida útil del

activo relacionado, imputándose dicha amortización

en la línea Depreciaciones y amortizaciones del esta-

do de resultados consolidado.

Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los

costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas

de descuento utilizadas y las fechas estimadas en

que deberán incurrirse esos costos son revisadas

anualmente. Las variaciones en la medición del pa-

sivo mencionado se registran como una variación

en el costo del activo relacionado y se deprecian en

forma prospectiva.

La depreciación de PP&E de la Sociedad está calcu-

lada sobre bases lineales que abarcan la vida útil es-

timada de cada clase de activo. A continuación se

detallan los rangos de vida útil estimada para las

principales clases de PP&E:

Edificios transferidos por ENTELEdificios adquiridos después del 08/11/90Infraestructura soporte de antenasEquipos de transmisiónAcceso red celularEquipos de conmutaciónEquipos de fuerzaPlantel exteriorEquipos de computaciónEquipos de telefonía y herramientasInstalaciones

Vida útil estimada (en años)

355015

3 – 205 – 105 – 137 – 15

10 – 203 – 55 – 103 – 10

Las tasas de depreciación se revisan anualmente,

así como se revisa si la vida útil actual restante es

diferente de lo estimado previamente, teniendo

en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnoló-

gica, mantenimiento y estado de los bienes y la

posibilidad de un uso diferente al estimado pre-

viamente. El efecto de estos cambios es registrado

prospectivamente como un resultado del período

en que se determinen.

i) Activos intangibles

Un activo intangible es reconocido si y sólo si se cum-

plen las siguientes condiciones: el activo puede ser

identificado individualmente, es probable que los

beneficios económicos futuros atribuibles al mismo

fluyan a la entidad; y el costo del activo puede ser

medido de forma fiable.

216

Los activos intangibles con vida útil definida se va-

lúan a su costo, menos la amortización acumulada y

las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los activos intangibles con vida útil indefinida se va-

lúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumu-

ladas, si las hubiere.

Los activos intangibles comprenden:

Costos de adquisición de contratos de clientes (“SAC”)

Ciertos costos directos incrementales incurridos para

adquirir nuevos contratos de clientes con un perío-

do de permanencia mínima acordada (“costos de

adquisición de contratos de clientes” o “SAC” por

sus siglas en inglés) son capitalizados como activos

intangibles en la medida que se cumplan las condi-

ciones mencionadas para el reconocimiento de un

activo intangible.

Los costos de adquisición de contratos de clientes

pospagos y cuentas claras en la telefonía móvil y de

Banda ancha en la telefonía fija cumplen las condi-

ciones establecidas por las NIIF para su registración

como activos intangibles, ya que este tipo de contra-

tos establecen un plazo mínimo de permanencia en

el servicio, una penalidad ejecutable por cancelación

anticipada y garantizan ingresos mensuales mínimos

por abonos. El SAC se genera principalmente en el

negocio móvil y está compuesto en su gran mayoría

por comisiones de venta pagadas por adelantado a

terceros y subsidios otorgados sobre los precios de

venta de los equipos.

En los restantes casos, los costos de adquisición de

contratos de clientes son imputados a resultados en

el momento en que se incurren.

Los costos de adquisición de contratos de clientes

capitalizados son amortizados sobre bases lineales

a lo largo del plazo mínimo de permanencia con-

tractual del cliente.

Costos de conexión o habilitación de servicios

Los costos directos en los que la Sociedad incurre

para la conexión o habilitación de servicios son ac-

tivados y amortizados a lo largo de la vigencia del

contrato si las condiciones para el reconocimien-

to de activos intangibles se cumplen. En el caso de

contratos por tiempo indeterminado, el monto de

costos a diferir se encuentra limitado a la porción no

contingente de ingresos generados por ese cliente, y

la amortización de los mismos se produce durante la

vida promedio estimada de la relación con el cliente.

Los costos que excedan esos ingresos son cargados

a resultados en el momento en que se incurren. Los

costos de conexión o habilitación se generan princi-

palmente en la telefonía fija y son amortizados en

un plazo promedio de 9 años.

Licencia PCS (Argentina)

A través de un análisis de las características relevan-

tes de esta licencia, la Dirección ha concluido que la

misma posee una vida útil indefinida, ya que no exis-

te un límite previsible del período durante el cual se

espera que el activo genere entradas netas de efec-

tivo para la Sociedad.

Licencias Banda B y PCS del Paraguay

Los costos de adquisición iniciales de las licencias

Banda B y PCS de Núcleo fueron amortizados a tra-

vés del método lineal en 120 meses. Dichas licencias

fueron renovadas sucesivamente por un período de

5 años, estimando la finalización de su amortización

en el ejercicio 2017.

Licencia Internet y transmisión de datos del Paraguay

Se amortiza en 60 meses, finalizando su deprecia-

ción en el ejercicio 2016.

217

Derechos de uso

La Sociedad adquiere capacidad de red mediante

acuerdos que le otorgan el derecho al uso exclusivo

de dicha capacidad por un período de tiempo deter-

minado. Los costos de adquisición se activan y amor-

tizan en el plazo de duración de estos acuerdos, ge-

neralmente de 180 meses.

Derechos de exclusividad

Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos

con terceros para promocionar los productos y ser-

vicios de la Sociedad. Los montos activados se amor-

tizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con

vencimientos hasta el año 2028.

Cartera de clientes

Fue incorporada con la adquisición de Cubecorp

(una empresa dedicada al negocio de Data Center)

en el año 2008. Se amortiza en función del plazo

de permanencia de los clientes adquiridos, que en

el caso del negocio de Data Centers se ha estimado

en 180 meses.

j) Arrendamientos

Arrendamientos financieros

Un arrendamiento se clasifica como financiero cuan-

do transfiere sustancialmente todos los riesgos y

beneficios inherentes a la propiedad del bien arren-

dado. Al comienzo del plazo del arrendamiento fi-

nanciero, la Sociedad reconoce un activo y un pa-

sivo por el mismo importe, igual al valor razonable

del bien arrendado, o bien al valor presente de los

pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera

menor, determinados al inicio del arrendamiento.

Posteriormente, cada una de las cuotas del arrenda-

miento se divide en dos partes que representan, res-

pectivamente, los costos financieros y la reducción

de la deuda pendiente. El costo financiero total se

distribuye entre los períodos que constituyen el pla-

zo del arrendamiento, de manera de obtener una

tasa de interés constante en cada período, sobre el

saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos

contingentes, de existir, se cargan como gastos en

los períodos en los que son incurridos.

Las políticas de depreciación de los activos depre-

ciables arrendados son coincidentes con las políticas

aplicables a los bienes propios amortizables.

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo posee contra-

tos de arrendamientos financieros que representan

pasivos comerciales corrientes por $28 millones y pa-

sivos comerciales no corrientes por $1 millón. El total

a pagar a su vencimiento por estos arrendamientos

financieros ascienden a $31 millones.

Los activos fijos, por tipo de bien, incluidos como

arrendamientos financieros así como algunas ca-

racterísticas de sus respectivos contratos al 31 de di-

ciembre de 2013 se detallan a continuación:

PP&E – Equipos de computaciónAmortización acumuladaValor residual al 31/12/2013PP&E – Equipos de transmisiónAmortización acumuladaValor residual al 31/12/2013

Valor de libros

53(26)273(1)2

Duracióndel contrato

3 años

2 años

Se amortizanen

3 años

5 años

218

Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operati-

vos se reconocen como gasto de forma lineal, duran-

te el transcurso del plazo del arrendamiento, salvo

que resulte más representativa otra base sistemática

de distribución.

En el curso normal de sus operaciones la Sociedad

arrienda sitios, líneas y circuitos y capacidad satelital

a través de distintos contratos no cancelables, con

vencimientos futuros hasta el año 2028. Los resul-

tados por arrendamiento se incluyen en las líneas

Costos por interconexión y otros cargos por teleco-

municaciones y Otros costos operativos en el estado

de resultados consolidado.

k) Desvalorización de PP&E y acti-vos intangibles

Al final de cada período anual o intermedio, la So-

ciedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del

valor de algún activo sujeto a amortización. En esta

evaluación son considerados tanto factores externos

como internos que puedan dar indicios de deterioro.

Los factores internos incluyen obsolescencia o dete-

rioro, cambios significativos en el alcance o manera

en que se usa o se espera usar el activo e informes

internos que puedan indicar que el rendimiento

económico del activo es, o va a ser, peor que el es-

perado. Los factores externos incluyen el valor de

mercado del activo, cambios significativos referentes

al entorno legal, económico, tecnológico o de mer-

cado en los que la Sociedad opera, incrementos en

las tasas de interés de mercado y el costo del capital

utilizado para evaluar las inversiones, y el importe

en libros de los activos netos de la entidad, compara-

do con su capitalización bursátil.

El valor de un activo se considera deteriorado cuan-

do su importe en libros excede a su importe recupe-

rable. En ese caso, se reconoce inmediatamente una

pérdida en el estado de resultados consolidado.

El importe recuperable de un activo o de una unidad

generadora de efectivo es el mayor entre su valor

razonable (menos los costos de venta) y su valor en

uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flu-

jos de efectivo futuros estimados se descuentan a su

valor actual utilizando una tasa de descuento que

refleja las evaluaciones actuales del valor temporal

del dinero y los riesgos específicos del activo cuya re-

cuperabilidad se evalúa.

Cuando no resulta posible estimar el valor recupera-

ble de un activo de manera individual, la Sociedad

estima el valor recuperable de la unidad generadora

de efectivo a la cual pertenece el activo. La Sociedad

considera a cada entidad jurídica del Grupo como

una unidad generadora de efectivo.

Cuando las condiciones que dieron lugar a una pér-

dida por deterioro ya no existen, el valor en libros

del activo o unidad generadora de efectivo se incre-

menta a su nuevo importe recuperable estimado,

considerando como límite el importe en libros que

llevaría ese activo si nunca se hubiese registrado di-

cha pérdida por deterioro. La reversión de una pér-

dida por deterioro se reconoce como un ingreso en

el estado de resultados consolidado.

Los activos intangibles con vida útil indefinida (in-

cluidos los activos intangibles en curso o que no

están listos para su uso) no están sujetos a depre-

ciación y, al menos anualmente, se testea su recupe-

rabilidad. El único activo intangible con una vida útil

indefinida que posee la Sociedad al 31 de diciembre

de 2013 y 2012 es la licencia PCS en Argentina, que

se destina totalmente al segmento Servicios Móviles

Personal. Su importe recuperable se determina en

función de su valor de uso, que se calcula utilizando

proyecciones de flujos de efectivo netos.

Para los períodos presentados, la Sociedad estima

que no existen indicios de deterioro de los activos

que están sujetos a amortización, excepto por los

mencionados en los párrafos siguientes.

Durante 2013, Personal ha evaluado la recuperabili-

dad de un grupo de activos registrados en PP&E rela-

219

cionados con sus sistemas de tasación y facturación.

Para el caso de uno de ellos, relacionado con clientes

pospago, dada su baja performance, y al no alcan-

zarse los objetivos previstos para su funcionamiento,

la Dirección de Personal decidió su discontinuación.

Del mismo modo, se determinó que ciertos desa-

rrollos efectuados para la tasación y facturación de

clientes prepagos no cumplían esas características y

se decidió también su discontinuidad. En su conjun-

to se ha registrado por estos conceptos una previsión

para desvalorización por $65 millones equivalente al

valor residual contable de los mismos.

Por su parte, Telecom Argentina evaluó la recupera-

bilidad de ciertos PP&E principalmente relacionados

con proyectos celebrados con el sector público y el

sector privado. Debido a que los mismos presentan

incertidumbre respecto de su desarrollo y flujos de

fondos futuros asociados, la Dirección de la Sociedad

registró una previsión para desvalorización por $122

millones. Esta previsión será revaluada periódica-

mente para actualizar su nivel.

Ambas desvalorizaciones fueron contabilizadas en

gastos en la línea “Desvalorización de PP&E”.

l) Otros pasivos

Gratificaciones por jubilación

La legislación argentina contempla planes de pen-

sión a pagar a los empleados retirados conforme a

planes de pensión gubernamentales y/o planes de

pensión privados en los que los empleados pueden

optar por aportar. La previsión generada por los pla-

nes de pensión se contabiliza a través del principio

del devengado. La Sociedad no mantiene ningún

plan de opciones sobre acciones.

Las gratificaciones por jubilación incluidas en Otros

pasivos representan los beneficios devengados no

exigibles estipulados en los convenios colectivos de

trabajo a favor del personal de la Sociedad que se

retira a la edad correspondiente o con anterioridad

por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago

de una suma equivalente a un sueldo por cada cinco

años trabajados al momento de producirse el retiro

por jubilación o la discapacidad. Los convenios colec-

tivos no prevén otros beneficios tales como seguro

de vida, obra social u otros.

Los costos de gratificaciones por jubilación se reco-

nocen en resultados a medida que los empleados

prestan los servicios necesarios para obtener dichas

gratificaciones. Sin embargo, las pérdidas y ganan-

cias actuariales se deben presentar en Otros resulta-

dos integrales. Para la medición de la obligación tal

como lo requiere la NIC 19 revisada se han utilizado

hipótesis actuariales y estadísticas demográficas. La

Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar

estos beneficios.

Los supuestos actuariales utilizados están basados

en las tasas de interés de mercado, la experiencia

y la mejor estimación de la Dirección acerca de las

condiciones económicas futuras. Los cambios en es-

tos supuestos pueden afectar los costos futuros de

los beneficios y obligaciones. Las principales hipóte-

sis utilizadas en la determinación de las obligaciones

futuras y su costo son los siguientes rangos de tasas

y niveles de ajustes salariales:

Tasa de descuento (1)

Tasa de incremento salarialproyectado (2)

20138,0% - 10,8%

15,0% - 25,0%

20124,1 – 13,1%

15,0 – 25,2%

20115,6 – 12,1%

15,0 – 25,7%

1) Corresponde a estimaciones de tasas reales de interés y no tasas nominales. 2) Coherente con escenario inflacionario estimado para próximos tres ejercicios anuales.

220

Con relación a estas deudas por quinquenios de

empleados convencionados de Telecom Argenti-

na, se ha aplicado la NIC 19 revisada (Beneficios a

empleados), emitida por el IASB en junio de 2011,

la cual introdujo modificaciones relacionadas al re-

conocimiento de las pérdidas y ganancias actuaria-

les, la presentación de los cambios en los activos y

pasivos derivados de planes de beneficios definidos

(requiriendo que se presenten en Otros resultados

integrales), como así también mayores requisitos de

exposición para los planes de beneficios definidos.

La NIC 19 revisada resulta mandatoria para los ejer-

cicios iniciados a partir del 1° de enero de 2013. La

adopción de dicha norma generaría una reducción

de 0,2 millones en los Resultados No Asignados al

inicio del ejercicio 2013 con contrapartida en Otros

Resultados Integrales. Dada la inmaterialidad del

cambio normativo para el Grupo Telecom no se han

modificado los saldos iniciales de los Resultados No

Asignados y se han aplicado las disposiciones de la

nueva norma para la determinación de los resulta-

dos del ejercicio 2013.

Información adicional sobre las gratificaciones por

jubilación se brinda en la Nota 16.

Honorarios legales

Representan los honorarios que la Sociedad debe

abonar en el marco de la adhesión al Régimen de

Regularización Impositiva previsto en la Ley Nº

26.476, que serán cancelados en doce cuotas men-

suales y consecutivas sin interés a partir de la regula-

ción de los mismos en firme. El pasivo se valúa a su

costo amortizado.

m) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos incluyen:

Ingresos diferidos por tarjetasprepagas

Los ingresos por tráfico y paquetes de datos rema-

nentes de tarjetas no vencidas son diferidos y re-

conocidos como ingresos cuando los minutos y los

datos son utilizados por los clientes o cuando vence

la tarjeta, lo que ocurra primero. Información adi-

cional en el punto e) Ingresos – Servicios y productos

fijos y Servicios y productos móviles.

Ingresos diferidos por cargos deconexión

Los ingresos por conexión o habilitación de servicios

de telefonía fija, datos e Internet no reembolsables,

que componen un único elemento juntamente con

la prestación de servicios son diferidos e imputados

a resultados a lo largo de la vigencia del contrato

o, en el caso de contratos por tiempo indetermina-

do, en el período medio estimado de duración de la

relación con el cliente. Información adicional en el

punto e) Ingresos - Servicios y productos fijos.

Ingresos diferidos por programa de fidelización de clientes

El valor asignado a los puntos entregados por los

programas de fidelización de Personal y Núcleo se

mide a su valor razonable y se registra como ingre-

so diferido hasta el momento en que los puntos se

canjean o prescriben, lo que ocurra primero. Infor-

mación adicional en el punto e) Ingresos – Servicios y

productos móviles.

Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

En relación con ciertos acuerdos de compra de ca-

pacidad de red, la Sociedad vende el exceso de ca-

pacidad adquirida a otras sociedades. Los ingresos

se difieren y se reconocen como ingresos cuando los

servicios son prestados. Los ingresos se incluyen en la

línea Datos del segmento Servicios fijos.

Ingresos diferidos por subsidios de la CONATEL

Durante 2010 y 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo

licitaciones públicas para la implementación de la

221

expansión de la infraestructura de redes que sirve

de plataforma para los servicios de acceso a telefo-

nía móvil y el servicio básico en las zonas de interés

público o social en Paraguay.

Los subsidios deben ser reconocidos en resultados

sobre bases sistemáticas que permitan aparear el in-

greso con el costo que los mismos intentan compen-

sar. Si bien de acuerdo con la NIC 20, los subsidios re-

lacionados con activos pueden presentarse como un

ingreso diferido o neteados del valor de los activos

que subsidian, la Sociedad optó por la primera alter-

nativa prevista en la norma ya que entiende que el

reconocimiento como ingreso diferido refleja en for-

ma más adecuada la realidad económica de la ope-

ración. Por lo tanto, los activos relacionados fueron

reconocidos por el costo en que Núcleo incurre para

la construcción de la infraestructura comprometi-

da, mientras que el subsidio se reconoce como un

ingreso diferido y es imputado a resultados a partir

del momento en que la infraestructura se encuentra

operativa y durante la vida útil de la misma.

n) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacacio-

nes y premios, con sus respectivas cargas sociales,

así como las gratificaciones por desvinculación y las

indemnizaciones por reestructuración. Mayor des-

cripción de las políticas contables en relación con

la medición de los pasivos financieros se brinda en

el punto f.2.

Las gratificaciones por desvinculación representan

indemnizaciones que se pagan cuando la relación

laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prác-

ticas habituales, o cuando un empleado acepta vo-

luntariamente su desvinculación a cambio de estos

beneficios. En el caso de las gratificaciones por des-

vinculación en los acuerdos con los empleados que

se desvinculan voluntariamente de la Sociedad, la

gratificación por lo general consta de un bono es-

pecial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y

en algunos casos puede incluir una compensación

diferida, que se abona en cuotas mensuales calcu-

ladas como porcentaje del salario vigente a la fecha

de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del tra-

bajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas

anteriormente se inicia en la fecha en que se desvin-

cula de la Sociedad y termina cuando este alcance

la edad legal de jubilación obligatoria, o por falleci-

miento del beneficiario, lo que ocurra primero.

Al 31 de diciembre de 2012, la deuda por reestructu-

ración representaba las indemnizaciones pendientes

de pago por los despidos derivados de la implemen-

tación del plan de reestructuración que el Grupo Te-

lecom puso en marcha hacia fines de 2012, el cual ha

concluido en junio de 2013. Mayor información en

relación al plan de reestructuración se brinda en la

Nota 17 a los estados financieros consolidados.

o) Cargas fiscales

La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y gra-

vámenes como impuestos municipales, impuesto a

los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos

brutos, tasas regulatorias (incluido el SU) y el im-

puesto a las ganancias, entre otros, que representan

un costo para el Grupo. También está sujeta a otros

impuestos sobre sus actividades que generalmente

no representan un costo (impuestos internos, IVA,

percepción Decreto N° 583/10 ENARD).

A continuación se describen los principales impues-

tos que representan un costo para la Sociedad:


El cargo por impuesto a las ganancias se imputa al

estado de resultados consolidado salvo en la medida

en que se relacione con partidas reconocidas direc-

tamente en Otros resultados integrales o en el Pa-

trimonio neto. En este caso, el impuesto también se

reconoce en Otros resultados integrales o en el Patri-

monio neto, respectivamente. El cargo por impuesto

a las ganancias del período incluye el impuesto co-

rriente y el impuesto diferido.

222

Para la legislación impositiva argentina, el impuesto

a las ganancias se computa en bases no consolidadas,

esto es, cada sociedad tributa como ente individual.

La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de

acuerdo con la NIC 12.

El impuesto diferido se registra utilizando el método

del pasivo, que establece la determinación de activos

o pasivos impositivos diferidos netos basados en las

diferencias temporarias. Las diferencias temporarias

son las diferencias entre el importe en libros de un

activo o pasivo en el estado de situación financiera

y su base fiscal.

Estas diferencias temporarias generan un activo o

un pasivo diferido, con excepción de las diferencias

relacionadas con inversiones en sociedades contro-

ladas que generen un pasivo por impuesto diferido,

en aquellos casos en los que la Sociedad posea el

control sobre el momento de la reversión de la di-

ferencia temporaria y en los cuáles, además no sea

probable que la diferencia temporaria se revierta en

un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos relativos a que-

brantos fiscales no utilizados se reconocen en la

medida en que sea probable que existan ganancias

impositivas futuras contra las que poder utilizarlos.

Los activos por impuesto diferido generados por

aquellas diferencias relacionadas con inversiones en

sociedades controladas se reconocerán siempre que

sea probable que las diferencias temporarias se re-

viertan en un futuro previsible y que se dispongan

de ganancias fiscales contra las cuales se puedan uti-

lizar dichas diferencias temporarias.

La tasa legal en la República Argentina es del 35%

para los ejercicios presentados. El cobro de dividen-

dos provenientes de la inversión en una sociedad

del exterior está alcanzado por el impuesto a las ga-

nancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la

legislación argentina permite computar como crédi-

to de impuesto las sumas abonadas por gravámenes

análogos en el exterior.

Cambios en la Ley del impuesto a las Ganancias

El 23 de septiembre de 2013 se publicó en el Boletín

Oficial la Ley Nº 26.893 que introdujo modificaciones

en el Impuesto a las Ganancias con relación, entre

otras cuestiones, a la gravabilidad de los resultados

por la compra-venta de acciones y del cobro de di-

videndos. El 7 de febrero de 2014, el PEN estableció

precisiones reglamentarias en la materia a través del

Decreto N° 2.334/13.

• Resultados por compra-venta de accionesA partir de su entrada en vigencia, se gravan los

resultados derivados de la enajenación de accio-

nes, cuotas y participaciones sociales, títulos, bo-

nos y demás valores, cualquiera sea el sujeto que

las obtenga. La alícuota aplicable es del 15%. Los

resultados negativos que se produzcan por este

tipo de operaciones tendrán el carácter de espe-

cíficos y sólo podrán ser compensados con resul-

tados de futuras ganancias de operaciones de la

misma naturaleza.

No obstante, se exime del impuesto a los resul-

tados provenientes de la transferencia de dichos

valores cuando los mismos coticen en bolsas o

mercados de valores (tal es el caso de las acciones

de Telecom Argentina) y sean obtenidos por per-

sonas físicas y sucesiones indivisas residentes en el

país.

Los resultados obtenidos por beneficiarios del

exterior derivados de la enajenación de acciones,

cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y

demás valores también se encuentran alcanzados

por el tributo. Cuando la titularidad corresponda

a un sujeto del exterior y el adquirente también

sea un sujeto del exterior, el ingreso del impuesto

estará a cargo del comprador de las acciones, cuo-

tas, participaciones sociales y demás valores que

se enajenen.

• Distribuciones de dividendosLos cobros de dividendos y utilidades, en dinero

o en especie —excepto en acciones o cuotas par-

223

tes—, distribuidas por sociedades y otros entes

constituidos en el país mencionados en el inciso

a), apartados 1, 2, 3, 6 y 7 e inciso b), del artículo

69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, están

alcanzados a la alícuota del 10%, con excepción

de los dividendos percibidos por sociedades y

otros entes locales, los que continúan siendo no

computables a los efectos del tributo. Los dividen-

dos distribuidos a beneficiarios del exterior sufri-

rán una retención del 10% con carácter de pago

único y definitivo. En consecuencia, toda distri-

bución de dividendos realizada por la Sociedad a

sus accionistas estará alcanzada por la ampliación

del objeto del tributo con excepción de aquellos

beneficiarios que sean “sujetos empresa” locales

(como por ejemplo, las distribuciones de Telecom

a Nortel y las de Personal a Telecom y Nortel) y sin

perjuicio, en su caso, de la aplicación previa del

denominado “Impuesto de Igualación”.

En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10%

para los ejercicios presentados. En el caso de una

distribución de dividendos, la misma está alcanzada

por una tasa adicional de impuesto a las ganancias

del 5% (este es el criterio utilizado por Núcleo para

el cálculo de sus activos y pasivos diferidos, lo que

representa una tasa efectiva del impuesto de 15%).

Sin embargo, el efecto de la sobretasa de impuesto

a las ganancias sobre las utilidades acumuladas de

Núcleo es reconocido en su totalidad pues es proba-

ble que esos resultados fluyan a Personal a través de

cobro de dividendos y generen el pago futuro del

impuesto a las ganancias por regir el principio de

“renta mundial” de acuerdo a la ley argentina.

En Uruguay, la tasa legal del impuesto es del 25%

para todos los ejercicios presentados.

En Estados Unidos, la tasa legal del impuesto fue

del 39,50% para los ejercicios finalizados el 31 de di-

ciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

Ingresos brutos

Grava los ingresos de las sociedades radicadas en

la República Argentina, netos de ciertos gastos

deducibles. Las alícuotas varían dependiendo de

la jurisdicción donde se obtienen los ingresos de

acuerdo al criterio fiscal y de la naturaleza de los

mismos (por ejemplo, servicios o equipos). Las alí-

cuotas promedio resultantes del cargo a resultados

por ingresos brutos sobre el total de ventas fueron

aproximadamente 5,3%, 4,7% y 4,4% para los ejer-

cicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y

2011, respectivamente.

Otros impuestos y tasas

Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan

servicios de telecomunicaciones han tenido que rea-

lizar una contribución al SU para financiar las nece-

sidades del mismo (Nota 2.d). La contribución al SU

se calcula como un porcentaje de los ingresos totales

percibidos por la prestación de servicios de teleco-

municaciones, netos de impuestos y gravámenes

aplicados a estos ingresos, excluyendo la contribu-

ción al SU y otras deducciones establecidas por las

regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingre-

sos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o

prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de

la obligación de su aporte.

A través de la aprobación de la Ley N° 26.539, el Con-

greso Nacional introdujo modificaciones a los im-

puestos internos, estableciendo que la importación

y venta de productos tecnológicos e informáticos,

incluidos los teléfonos móviles, estará sujeto al im-

puesto a una tasa del 17%, resultando en una tasa

efectiva de hasta el 20,48%, con efecto a partir del

1° de diciembre de 2009. Dicho gravamen afecta las

actividades de Personal aunque tiene el derecho de

transferir este impuesto a sus clientes, pero esto no

siempre es posible por razones de naturaleza comer-

cial. Dicho costo incremental se incluye en el rubro

“Costo de equipos vendidos”.

p) Previsiones

La Sociedad registra una previsión cuando tiene una

obligación presente, legal o implícita, con un terce-

224

ro, como consecuencia de un suceso pasado, siendo

probable que se requiera una salida de recursos para

satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su

monto pueda estimarse de forma fiable.

Si el efecto del valor temporal del dinero resulta

significativo, y la fecha de pago de las obligaciones

puede ser razonablemente estimada, las previsiones

se registran por el valor presente de los flujos de caja

esperados, teniendo en cuenta los riesgos asociados

con la obligación. El incremento en la previsión debi-

do al paso del tiempo se reconoce como costo finan-

ciero. Información adicional se brinda en la Nota 17.

Las Previsiones adicionalmente incluyen los cos-

tos estimados de desmantelamiento de activos y la

restauración del sitio correspondiente si existe una

obligación legal o implícita de hacerlo, tal como se

menciona en el punto h) anterior. Las estimaciones

utilizadas para el cálculo de los costos de desmante-

lamiento, incluyendo las tasas de descuento utiliza-

das y las fechas estimadas en que deberán incurrirse

esos costos son revisadas anualmente, al cierre de

cada ejercicio.

q) Dividendos

Los dividendos se registran como un cambio en el

patrimonio neto en el año en el que son aprobados

por la Asamblea de Accionistas.

r) Ingresos y costos financieros

Los ingresos y costos financieros se registran sobre la

base de su devengamiento e incluyen:

• los intereses devengados por los activos y pasi-

vos financieros a través del método de la tasa de

interés efectiva;

• cambios en el valor razonable de los IFD y otros

instrumentos financieros que sean llevados a su

valor razonable con cambios en resultados;

• resultados por diferencias de cambio sobre divi-

sas e instrumentos financieros (incluidos los IFD);

• otros resultados financieros.

s) Adquisición de Acciones Propias

Con relación al Proceso de Adquisición de Acciones

Propias de la Sociedad descripta en la Nota 19 d) a

los estados financieros consolidados, se ha aplicado

la NIC 32, la cual establece, de manera consistente

con las regulaciones de la CNV, que los instrumentos

de patrimonio propio que la Sociedad adquiere se

reconocen al costo de la transacción y se deducen

del Patrimonio neto bajo el rubro “Costo de Accio-

nes Propias en Cartera”. No se reconoce ninguna ga-

nancia o pérdida en el estado de resultados derivada

de la tenencia de dichos instrumentos de patrimo-

nio propio. En el caso que dichas acciones propias

en cartera se vendieran, el rubro “Costo de Acciones

Propias en Cartera” se cancelará y la diferencia en-

tre el valor neto de realización de las acciones pro-

pias vendidas y su costo de adquisición se imputará,

de resultar positiva, a una cuenta de aportes de los

propietarios cuyo saldo se denominará “Prima de

negociación de acciones propias”. De resultar nega-

tiva aquella diferencia, se reconocerá su saldo como

“Descuento de negociación de acciones propias”.

t) Utilidad por acción

Las utilidades básicas por acción son calculadas di-

vidiendo la utilidad o pérdida neta atribuible a los

propietarios de la sociedad controlante sobre el nú-

mero medio ponderado de acciones ordinarias en

circulación durante el ejercicio (información adicio-

nal en la Nota 25).

u) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros consolida-

dos e información relacionada de conformidad con

las NIIF requiere que la Dirección realice estimacio-

nes y supuestos basada también en criterios subje-

tivos, experiencias pasadas e hipótesis consideradas

razonables y realistas en relación con la información

225

disponible al momento de la estimación.

Estas estimaciones afectan la valuación de activos y

pasivos y la evaluación de activos y pasivos contin-

gentes a la fecha de los estados financieros, así como

la medición de los ingresos y de los costos del ejerci-

cio. Los resultados finales podrían diferir, incluso de

manera significativa, de estas estimaciones debido a

posibles cambios en los factores considerados en su

determinación. Estas estimaciones son revisadas en

forma periódica.

Las estimaciones contables más importantes que

requieren un alto grado de supuestos subjetivos y

juicio se detallan a continuación:

Rubro o partidaIngresos

Vida útil y valor residual de PP&E y activos intangibles

Recuperabilidad de PP&E y activos intangibles de vida útil definida

Activos intangibles de vida útil indefinida

EstimacionesEl reconocimiento de ingresos se ve influenciado por estimaciones acerca de: •laduraciónestimadadelarelaciónconelclienteenelcasodeldiferimientodecargospor conexión o habilitación; •lasmedicionesdeltráfico.PP&E y los activos intangibles, con excepción de los intangibles de vida útil indefinida, se deprecian o amortizan linealmente a lo largo de su vida útil estimada. La determinación del importe depreciable de los activos y su vida útil involucra un uso significativo del juicio. La Sociedad revisa periódicamente, al menos en cada ejercicio anual, la vida útil estimada de su PP&E y activos intangibles amortizables.Al menos anualmente, se realiza una evaluación acerca de la existencia o no de eventos o cambios en las condiciones que indiquen que la PP&E o los activos intangibles sujetos a amortización podrían haber sufrido una desvalorización. El importe recuperable es el mayor valor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor de uso. La identificación de indicadores de desvalorización y la estimación del valor en uso de los activos (o grupos de activos o unidades generadoras de efectivo) requieren que la Dirección elabore supuestos significativos en relación con la validación de indicadores de desvalorización, flujos de efectivo estimados y tasas de descuento aplicables. Los flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, costo de capital, etc. Para los años presentados, la Dirección ha estimado que no existen indicadores de una desvalorización en los activos sujetos a amortización, excepto por los mencionados en la el punto k) de esta nota por un total de $187 millones. Sin embargo, los cambios en las expectativas y suposiciones actuales de los ren-dimientos de la operación, incluyendo cambios en nuestra estrategia de negocios, cambios tecnológicos o en los niveles de competencia o condiciones del mercado, y el desenlace de nuestras negociaciones con el Gobierno argentino en referencia a la pesificación de tarifas en el negocio de telefonía fija podrían tener un impacto significativo sobre estos juicios y/o presunciones y podrían requerir futuros ajustes a los activos que se encuentran registrados. Sin que existan eventos que evidencien signos de deterioro, para el caso de Telecom Argentina, la Di-rección de la Sociedad de un modo prudencial ha analizado la recuperabilidad de su PP&E y activos intangibles asumiendo distintos escenarios probables que contemplan la actualización de las tarifas de sus servicios regulados. Asumiendo tales supuestos, la Dirección de la Sociedad considera recuperable el valor de libros de sus activos fijos.El Grupo Telecom ha determinado que, para los años presentados, la licencia PCS de Personal cumplía con la definición de un activo intangible de vida útil indefinida, por lo que realiza un test anual de desvalorización. La evaluación acerca de la recuperabilidad de un activo intangible de vida útil indefinida como la licencia PCS requiere la elaboración, por parte de la Dirección, de supuestos referidos a los flujos de fondos que se espera que se deriven de ese activo en el futuro.Tales flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, tasa de descuento, etc. La tasa de descuento utilizada para el cálculo de los flujos futuros descontados es una tasa anual en USD de aproxima-damente 13%.Nuestros juicios relativos a los flujos de efectivo futuros podrían cambiar debido a las condiciones futuras del mercado, estrategia de negocios, la evolución de la tecnología y otros factores. Estos cambios, de existir, podrían requerir ajustes en el importe en libros de la licencia de PCS.

226

Impuesto a las ganancias y evalu-ación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

Créditos y pasivos valuados a costo amortizado

Previsiones

Previsión para créditos incobrables

El impuesto a las ganancias (corriente y diferido) se calcula para cada compañía del Grupo Telecom de acuerdo con una interpretación razonable de la legislación fiscal vigente en cada jurisdicción donde estas compañías operan. La evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos a veces implica cálculos complejos para determinar la base imponible y las diferencias temporarias deducibles e imponibles entre el valor contable y la base fiscal. En particular, los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida que se estime que existirán ganancias impositivas futuras contra las que poder utilizarlos. La medición de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basa en las estimaciones futuras de ganancias gravadas sobre la base de las proyecciones de la Sociedad y en una planificación fiscal conservadora.Los créditos y pasivos que son valuados a costo amortizado son inicialmente reconocidos por su valor razonable, que normalmente se determina a través del descuento de flujos futuros. El valor razonable, en virtud de este método, se calcula como el valor presente de todos los flujos futuros de efectivo descontados usando una tasa de descuento estimada, especialmente para cuentas por cobrar y pagar no corrientes. La tasa de descuento estimada utilizada para determinar el flujo de caja descontado de cuentas por cobrar y por pagar de largo plazo es una tasa anual en pesos que oscila entre 20% y 32% para el ejercicio 2013 y entre 19% y 28% para el ejercicio 2012. Adicionalmente, durante los ejercicios 2013 y 2012 se utilizó una tasa en dólares de aproximadamente 8% para el descuento de cuentas por cobrar de largo plazo nominadas en dólares.La Sociedad está sujeta a procedimientos, juicios y otros reclamos de índole laboral, civil, fiscal, regulato-rio y comercial. Con el fin de determinar el nivel adecuado de previsiones, la Dirección evalúa la probabil-idad de existencia de fallos o sentencias adversas en relación con estos asuntos, así como el rango de las posibles pérdidas que pudieran derivarse de esas sentencias. La Sociedad posee asesores legales tanto internos como externos en estas cuestiones. La determinación del importe de las previsiones necesarias, en su caso, se hace después de un cuidadoso análisis de cada causa. La determinación de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro debido a la evolución en cada fuero, los cambios en la jurispruden-cia y decisiones de los tribunales o los cambios en su método de resolución de estos asuntos, tales como cambios en la estrategia de negociación.La recuperabilidad de los créditos se mide teniendo en cuenta la anticuación de los saldos de las cuentas por cobrar, los cargos históricos por incobrabilidad, la solvencia de los clientes y los cambios en las condiciones de pago del cliente al evaluar la idoneidad de la previsión para cuentas incobrables. Si la situación financiera de los clientes se deteriorase, los cargos reales podrían ser mayores de lo esperado.

En caso de ausencia de una Norma o Interpretación

aplicable específicamente a una transacción en par-

ticular, la Dirección analiza cuidadosamente tanto el

marco conceptual de las NIIF como las técnicas de

valuación generalmente aplicadas por la industria

de las telecomunicaciones, utilizando su juicio en

cuanto a los métodos contables a adoptar con el fin

de que los estados financieros representen fielmen-

te la situación financiera, los resultados de las ope-

raciones y los flujos de caja del Grupo, que reflejen

la esencia económica de las transacciones, sean neu-

trales, confeccionados bajo un criterio de prudencia

y sean íntegros en todos sus aspectos.

Nuevas normas e interpretaciones publicadas por el IASB de aplicación no obligatoria

Tal como lo requiere la NIC 8, a continuación se pre-

sentan y se resumen brevemente las normas o inter-

pretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación no

resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presen-

tes estados financieros consolidados y por lo tanto

no han sido adoptadas por la Sociedad.

Modificaciones a la NIC 32 (Requisitos para la compensación de instrumentos fi-nancieros)

En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones

a la NIC 32.

Las modificaciones clarifican el significado de la ex-

presión “actualmente tiene un derecho reconocido

legalmente de compensación” y adicionalmente

clarifican de qué manera deben ser aplicados los re-

quisitos de compensación en el caso de sistemas de

compensación que trabajan según importes brutos

Rubro o partida Estimaciones

227

y que no son simultáneos.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios

que comienzan a partir del 1° de enero de 2014 y

serán aplicadas de forma retroactiva. Se permite su

aplicación anticipada. La Sociedad está actualmen-

te analizando el impacto que la aplicación de esta

norma podría tener en la situación financiera y los

resultados de las operaciones del Grupo.

CINIIF 21 (Gravámenes)

En mayo de 2013, el IASB emitió la CINIIF 21 “Gravá-

menes”. Dicha interpretación establece como prin-

cipio que el hecho generador de la obligación, que

da lugar a una obligación de pago de una tasa, es

el hecho que provoca el pago de la tasa según lo

establecido por la legislación. Una entidad no tiene

una obligación implícita de pagar un impuesto que

se activará al operar en un período futuro por el he-

cho de saber que en el futuro seguirá operando. Si la

obligación de pagar un impuesto nace cuando se al-

canza un umbral mínimo, el correspondiente pasivo

se reconoce cuando el umbral mínimo es alcanzado.

Esta interpretación resulta mandatoria para los ejer-

cicios iniciados a partir del 1° de enero de 2014. Se

admite su aplicación anticipada. La adopción de la

misma no tendrá impactos significativos en la situa-

ción financiera consolidada ni en los resultados con-

solidados de las operaciones de la Sociedad.

Modificaciones a la NIC 36 (Exposición de información respecto del valor recupera-ble de activos no financieros)

En mayo de 2013 el IASB emitió modificaciones a la

NIC 36. Las modificaciones requieren la exposición

de información sobre el valor recuperable de acti-

vos que hayan sido desvalorizados, cuando el valor

recuperable estimado de los mismos esté basado en

el valor razonable menos los costos de venta. Adi-

cionalmente, en aquellos casos en los cuáles el va-

lor recuperable basado en el valor razonable menos

costos de venta esté calculado en función de valores

futuros descontados, se requiere la exposición de la

tasa de interés utilizada. Estos requisitos deben apli-

carse a aquellos activos para los cuales se reconoció o

revirtió una desvalorización durante el ejercicio.

Estas modificaciones resultan mandatorias para los

ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2014,

retrospectivamente. Se admite su aplicación antici-

pada. La adopción de dicha norma no tendrá impac-

tos significativos en la información que deba expo-

ner la Sociedad.

Modificaciones a la NIC 19 (Contribucio-nes de los empleados a Planes de Benefi-cios Definidos)

En noviembre de 2013 el IASB emitió modificaciones

a la NIC 19. A través de esta modificación se aclara

como se deben reconocer aquellas contribuciones

efectuadas por terceros o por los mismos empleados

a los planes de beneficios definidos.

Estas modificaciones resultan mandatorias para los

ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2014,

retrospectivamente. Se admite su adopción anticipa-

da. La adopción de dicha norma no tendrá impactos

significativos en la situación financiera ni en los re-

sultados de las operaciones de la Sociedad.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012)

En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras

anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012), que introducen

modificaciones a la NIIF 2, NIIF 3, NIIF 8, NIIF 13, NIC

16, NIC 24 y NIC 38. Estas modificaciones introducen

en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró

necesarias ya que existía diversidad o confusión en

la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican

sustancialmente las respectivas normas. La adopción

de estas modificaciones no tendrá impactos signifi-

cativos en la situación financiera ni en los resultados

de las operaciones de la Sociedad.


228

iniciados a partir del 1° de julio de 2014.

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2011-2013)

En mayo de 2012 el IASB publicó las Mejoras anuales

a las NIIF (Ciclo 2011-2013), que introducen modifica-

ciones a la NIIF 3, NIIF 13 y NIC 40. Estas modificacio-

nes introducen en todos los casos aclaraciones que el

IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o

confusión en la aplicación de ciertos requisitos, pero

no modifican sustancialmente las respectivas nor-

mas. La adopción de estas modificaciones no tendrá

impactos significativos en la situación financiera ni

en los resultados de las operaciones de la Sociedad.


iniciados a partir del 1° de julio de 2014.

a) Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones

La composición del efectivo y sus equivalentes e inversiones es la siguiente:

NOTA 4 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO E INVERSIONES. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

Efectivo y equivalentes de efectivo Caja

Bancos

Colocaciones transitorias

Fondos comunes de inversión

Total efectivo y equivalentes de efectivo

Inversiones Corrientes Colocaciones transitorias con

vencimiento original mayor a 90 días

Obligaciones Negociables de empresas

argentinas

Títulos públicos del Gobierno Provincial

Títulos públicos del Gobierno Nacional

Sociedades Art.33 Ley N° 19.550 (Nota 27.c)

Total inversiones corrientes

Inversiones No corrientes Títulos públicos del Gobierno Nacional

Títulos públicos del Gobierno Provincial

Obligaciones Negociables de empresas argentinas

Fideicomiso “Complejo industrial de

Telecomunicaciones 2003”

Total inversiones no corrientes

2013

12

336

3.949

927

5.224

-

86

35

2

-

123

219

13

10

1

243

2012

12

120

2.624

404

3.160

540

1

20

-

2

563

-

-

69

1

70

31 de diciembre de

229

b) Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo gene-

rado por las operaciones.

Variación de activos y pasivos

Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:

Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo

Disminución (aumento) de activos

Inversiones no consideradas efectivo

Créditos por ventas

Otros créditos

Inventarios

Aumento (disminución) de pasivos

Cuentas por pagar

Ingresos diferidos

Remuneraciones y cargas sociales

Cargas fiscales

Otros pasivos

Previsiones

Declaración jurada y anticipos

Otros pagos y retenciones

Retención impuesto a las ganancias por dividendos pagados

Compensación de crédito por impuesto s/bienes personales –

responsabilidad sustituta

Compensación de saldos a favor de IVA con pagos de ganancias

Contribución al Fondo Compensador reclasificado entre:

Previsiones y Otros créditos y Remuneraciones y cargas sociales

Previsiones y Otros pasivos

Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas

Compensación del SU entre Otros créditos y Cargas fiscales

2013

(16)

(1.065)

(329)

(251)

(1.661)

1.411

178

50

67

27

(97)

1.636

(1.460)

(149)

(1.609)

44

8

8

-

-

239

-

2012

-

(654)

(163)

(108)

(925)

169

90

8

84

(35)

(121)

195

(1.557)

(90)

(1.647)

-

-

23

39

27

161

-

2011

3

(534)

(108)

(93)

(732)

293

178

172

38

29

(56)

654

(1.232)

(84)

(1.316)

-

-

-

-

-

95

112

31 de diciembre de

230

Principales actividades de inversión

La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

La adquisición de activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido

los siguientes:

Adquisiciones de activos intangibles (Nota 9)

Más:

Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas

Menos:

Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar

Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses

Obligaciones Negociables de empresas argentinas y Títulos Públicos

Préstamos otorgados a Nortel

(887)

(81)

(239)

361

(846)

540

(259)

2

283

(842)

(92)

(161)

234

(861)

(540)

(90)

(2)(632)

(874)

(105)

(95)

267

(807)

20

--

20

CAPEX (Nota 8)

Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 8)

Subtotal

Más:

Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores

Menos:

Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar

Retiro de activos en sitios de terceros

Equipos celulares entregados en comodato a clientes (i)

2013(3.964)

(363)

(4.327)

(829)

1.766

21

17

(3.352)

2012(2.415)

(159)

(2.574)

(1.223)

1.309

8

15

(2.465)

2011(2.318)

(167)

(2.485)

(1.065)

1.339

12

6

(2.193)

31 de diciembre de

(i) En ciertas circunstancias, Personal y Núcleo entregan equipos celulares en comodato a sus clientes de acuerdo a los términos del contrato respectivo. Los equipos siguen siendo propiedad de las sociedades y los clientes están generalmente obligados a devolverlos a la finalización del contrato.

231

Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:

Desafectación de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribución de dividendos de la Sociedad

El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebra-

da el 13 de diciembre de 2013, resolvió desafectar

la “Reserva para futuros dividendos en efectivo”

y distribuirla en concepto de dividendos en efecti-

vo por un monto de $1.000 millones (equivalentes

a $1,03 por acción) entre los tenedores de acciones

en circulación. Los mencionados dividendos fueron

puestos a disposición a partir del 27 de diciembre de

2013. Los dividendos fueron abonados antes del 31

de diciembre de 2013, previa compensación de $8

millones en concepto de créditos a favor de la So-

ciedad por impuesto a los bienes personales – res-

ponsabilidad sustituta y la retención del impuesto a

las ganancias sobre los dividendos estimada en $44

millones. De tal modo, el total erogado en concepto

de dividendos asciende a $948 millones al 31 de di-

ciembre de 2013. Con posterioridad al cierre del ejer-

cicio, se ingresaron al fisco los montos retenidos por

impuestos a los accionistas por sus cifras definitivas

($17 millones) y se culminó en proceso de pago de

los dividendos a los accionistas por $27 millones. Los

dividendos pagados en el ejercicio 2013 incluyen $33

millones abonados a los accionistas no controlantes

de Núcleo según se detalla más adelante.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la

Sociedad aprobó el 27 de abril de 2012 un pago de

dividendos en efectivo por $807 millones (equiva-

lentes a $0,82 por acción) que fue puesto a disposi-

ción a partir del 10 de mayo de 2012. Los dividendos

pagados en el ejercicio 2012 incluyen $23 millones

abonados a los accionistas no controlantes de Nú-

cleo según se detalla más adelante.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la

Sociedad aprobó el 7 de abril de 2011 un pago de

dividendos en efectivo por $915 millones (equivalen-

tes a $0,93 por acción) que se realizó el 19 de abril

de 2011.

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo)

Toma de préstamos (*)


Pago de préstamos (*)


Pago de intereses

Adquisición de acciones propias (Telecom Argentina) – Nota 19 d)

2013208

208

(157)

(157)

(16)

(16)

(461)

201247

47

(63)

(63)

(13)

(13)

-

2011-

-

(36)

(36)

(14)

(14)

-

31 de diciembre de

(*) En septiembre de 2013 se tomaron 160 (equivalentes a 130.000 millones de Guaraníes) que fueron utilizados principalmente para precancelar préstamos por 127 (equivalentes a 103.000 millones de Guaraníes).

232

Distribución de dividendos de Núcleo

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013 aprobó la siguien-

te distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas:

Según disposición de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 16 de marzo de 2012, Núcleo aprobó

la siguiente distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas:

(*) Corresponde a 80 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

(*) Corresponde a 70 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

Mes del pago de dividendos

Mayo de 2013Octubre de 2013

Total (*)

Mes del pago de dividendos

Abril de 2012Octubre de 2012

Total (*)

Dividendos correspondientes

a Personal343468

Dividendos correspondientes

a Personal272047

Dividendos correspondientesa los accionistasno controlantes

161733

Dividendos correspondientesa los accionistasno controlantes

131023

Totaldividendos

pagados5051

101

Totaldividendos

pagados403070

Los créditos por ventas se componen de:

NOTA 5 – CRÉDITOS POR VENTAS

Corrientes Servicios fijos

Servicios móviles - Personal

Servicios móviles - Núcleo

Subtotal

Previsión para deudores incobrables

No corrientes Servicios fijos

Servicios móviles - Núcleo

Total créditos por ventas

2013950

2.170

105

3.225

(239)

2.986

19

2

21

3.007

2012853

1.469

61

2.383

(202)

2.181

23

-

23

2.204

31 de diciembre de

233

La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:

Saldos al inicio del ejercicio

Aumentos – deudores incobrables

Usos de previsión

Efectos de la conversión monetaria

Saldos al cierre del ejercicio

2013(202)

(283)

249

(3)

(239)

2012(170)

(275)

243

-

(202)

Los otros créditos se componen de:

NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

Corrientes Gastos pagados por adelantado

Reembolso de gastos

Gastos pagados por adelantado partes relacionadas (Nota 27.c)

Créditos fiscales

Instrumentos financieros derivados (Nota 20)

Embargos a cobrar

Crédito por devolución de terminales en garantía

Crédito por indemnización a cobrar de proveedores

Depósitos en garantía

Crédito Fondo Compensador a devengar

Diversos

Subtotal

Previsión para otros créditos

No corrientes Gastos pagados por adelantado

Gastos pagados por adelantado partes relacionadas (Nota 27.c)

Créditos por Res. Nº 41/07 e IDC (Nota 2.k y l)

Embargos a cobrar

Créditos fiscales

Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta

Diversos

Subtotal

Previsión para cuestiones regulatorias compensables con

créditos (Nota 2.k y l)

Previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales

Total otros créditos, netos

2013276

91

76

50

42

26

9

6

5

-

83

664

(18)

646

100

88

85

37

20

-

14

344

(85)

(17)

242

888

2012218

38

-

54

-

13

-

61

-

19

61

464

(15)

449

86

-

85

22

17

4

7

221

(85)

(17)

119

568

31 de diciembre de

31 de diciembre de

234

La evolución de la previsión para otros créditos corrientes es la siguiente:


Aumentos


2013(15)

(3)

(18)

2012(12)

(3)

(15)

La evolución de la previsión para cuestiones regulatorias no corrientes es la siguiente:

La evolución de la previsión para créditos por impuesto sobre bienes personales no corrientes es la siguiente:


Usos de previsión


Equipos celulares

Teléfonos y equipos fijos

Subtotal

Previsión para obsolescencia de inventarios


Aumentos



Aumentos – Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (Nota 22)

Usos de previsión


2013(85)

-

(85)

2013849

8

857

(85)

772

(17)

-(17)

(8)

(109)

32

(85)

2012(90)

5

(85)

2012626

15

641

(8)

633

(17)

-(17)

(19)

(12)

23

(8)

31 de diciembre de

31 de diciembre deLos inventarios se componende:

La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:

NOTA 7 – INVENTARIOS

235

Terrenos, edificios e instalaciones

Equipos y sistemas de computación

Equipos de conmutación y transmisión (i)

Acceso red celular y plantel exterior

Obras en curso

Otros activos tangibles

Materiales

Previsión para obsolescencia de materiales

Previsión para desvalorización de PP&E

2013963

1.476

2.558

3.091

2.436

377

10.901

502

(21)

(156)

11.226

2012900

1.196

2.286

2.531

1.534

322

8.769

280

(14)

-

9.035

31 de diciembre dePP&E se compone de:

A continuación se exponen las ventas de equipos y su costo asociado por segmento de negocios:

NOTA 8 – PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Venta de equipos Servicios fijos – excluyendo contratos de

construcción de redes

Venta de equipos Servicios fijos – por contratos de

construcción de redes

Costo de equipos vendidos Servicios fijos

Resultados por venta de equipos Servicios fijos

Venta de equipos Servicios móviles – Personal

Costo de equipos vendidos Servicios móviles – Personal

Resultados por venta de equipos Servicios móviles – Personal

Venta de equipos Servicios móviles – Núcleo

Costo de equipos vendidos Servicios móviles – Núcleo

Resultados por venta de equipos Servicios móviles – Núcleo

Total de ventas de equipos

Total de costo de equipos vendidos

Resultados por venta de equipos

2013

61

19

(74)

6

3.126

(2.956)

170

69

(81)

(12)

3.275

(3.111)

164

2012

81

-

(44)

37

1.915

(1.964)

(49)

32

(35)

(3)

2.028

(2.043)

(15)

2011

64

25

(59)

30

1.472

(1.568)

(96)

26

(13)

13

1.587

(1.640)

(53)

31 de diciembre de

(i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza, equipos fijos en comodato y equipos celulares en comodato.

236


Más:

Compras

Menos:

Transferencias a CAPEX

Consumos para mantenimiento/instalación de clientes

Efectos de la conversión



Aumentos – Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales

Usos de previsión



Aumentos (i)

Usos de previsión (ii)


2013280

813

(450)

(147)

6

502

(14)

(7)

-

(21)

-

(172)

16

(156)

2012240

368

(209)

(125)

6

280

(15)

(5)

6

(14)

-

-

-

-

31 de diciembre deLa evolución de los materiales es la siguiente:

La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente:

La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:

(i) Imputado a Resultados por disposición y desvalorización de PP&E. (ii) Imputados 1 a Resultados por disposición y desvalorización de PP&E y 15 a depreciaciones de PP&E.

237

(*) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.

TerrenosEdificiosInfraestructura soporte de antenasEquipos de transmisiónAcceso red celularEquipos de conmutaciónEquipos de fuerzaPlantel exteriorEquipos y sistemas de computaciónEquipos de telefonía y herramientasEquipos en comodatoAutomotoresMobiliariosInstalacionesMejoras en inmuebles de tercerosProyectos especialesObras en cursoRetiro de activos en sitios de terceros

Total


Total

-1-

276

311-

41-

96471-3-

3.68921

3.964

-(4)

(15)(33)(46)(77)(13)

-(156)

(1)(62)(3)(3)(7)(7)

--

(1)(428)

1371.637

6655.1812.6605.636

9577.4506.224

76343322312154829448

1.53457

34.568

-(29)(40)

(193)(242)(320)(51)

(259)(641)

(9)(87)(21)(6)

(45)(45)(7)

-(3)

(1.998)

-(1.029)

(391)(4.378)(1.915)(4.784)

(673)(5.664)(5.028)

(738)(360)(138)(90)

(393)(177)

(7)-

(34)(25.799)

16

346085

11223

-189

164348

13-

121

616

---

1356-96-

10818

------

165

83284

177423339113599847

42-6

92535

(2.784)--

-(1.062)

(446)(4.591)(2.198)(5.175)

(737)(5.914)(5.819)

(748)(401)(144)(99)

(445)(229)(14)

-(38)

(28.060)

---

(13)(9)(6)

-(11)(6)

-(108)(19)

----

(*) (15)-

(187)

146614337841967937357

2.1241.476

2086

11033

20313439

2.43641

10.901

1461.676

7835.4323.1656.1121.0948.0387.295

76848725413264836353

2.43679

38.961

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

012

Depr

ecia

ción

del e

jerc

icio

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

012

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

Baja

s y

recla

sifica

cione

sTr

ansf

eren

cias y

re

clasif

icacio

nes

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

013

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

013

Baja

s

Neto

resu

ltant

e al

31

de

dicie

mbr

e de

201

3

CAPE

X

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y

2012 es el siguiente:

238

(*) Incluye ciertas reclasificaciones entre rubros.


Total

-1-

1311--

18-

84401-4-

2.2398

2.410

1371.582

5485.1672.3595.156

8806.9755.291

943300191108503174

71.420

4731.788

(3)2050

(196)120169(5)

-344

(194)68

-(3)

(18)39

-162

409

33467

19818131182

48357614

-1

15637741

(2.141)-5

---

(1)(1)(1)

-(8)(5)

-(19)(9)

------

(44)

1371.637

6655.1812.6605.636

9577.4506.224

76343322312154829448

1.53457

34.568

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

011

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia (*

)

Tran

sfer

encia

s y

recla

sifica

cione

s

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

012

Baja

s

CAPE

X


Total

-(15)(3)99

(24)(163)

22-

(300)180(69)(1)38

(18)--

(3)(284)

-(29)(24)

(198)(211)(289)(39)

(228)(603)(10)(64)(18)(5)

(37)(30)(4)

-(3)

(1.792)

-(985)(364)

(4.280)(1.681)(4.333)

(656)(5.444)(4.129)

(908)(246)(128)(88)

(364)(129)

(3)-

(28)(23.766)

---111-84-

199------

43

-(1.029)

(391)(4.378)(1.915)(4.784)

(673)(5.664)(5.028)

(738)(360)(138)(90)

(393)(177)

(7)-

(34)(25.799)

137608274803745852284

1.7861.196

25738531

15511741

1.53423

8.769

Depr

ecia

ción

del e

jerc

icio

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

011

Baja

s y

recla

sifica

cione

s

Depr

ecia

cione

s ac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

012

Neto

resu

ltant

e al

31

de

dicie

mbr

e de

201

2

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia (*

)

239

SAC servicios fijosSAC servicios móvilesCostos de conexión o de habilitaciónLicencia PCS (Argentina)Licencia PCS y Banda B de ParaguayDerechos de usoDerechos de exclusividadCartera de clientesGastos de desarrollo de sistemas

Total


Total


Total

8876430

-14---

887

6176021

------

842

611.217

220658395351412

4893.434

49968230658320350412

4643.082

-17

--

932--

19131

-17

--

751--

25118

(28)(858)(33)

------

(919)

(49)(528)(31)

------

(608)

1211.140

217658489357412

5083.533

611.217

220658395351412

4893.434

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

012

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

011

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

iaEf

ecto

s de

conv

ersió

n m

onet

aria

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

013

Valo

r de

orig

en a

l 31

de d

iciem

bre

de 2

012

Baja

sBa

jas

CAPE

XCA

PEX

Activos intangibles se compone de:

NOTA 9 – ACTIVOS INTANGIBLES

-(11)

--

(93)---

(19)(123)

(64)(775)(28)

--

(21)(2)

--

(890)

(21)(671)(126)(70)

(395)(124)(24)

-(489)

(1.920)

2885833

------

919

(57)(599)(121)(70)

(488)(145)(26)

-(508)

(2.014)

6454196

5881

212152-

1.519

Amor

tizac

ión

del e

jerc

icio

Amor

tizac

ione

sac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

012

Baja

s

Amor

tizac

ione

sac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

013

Neto

resu

ltant

e al

31

de

dicie

mbr

e de

201

3

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

240


Total

-(12)

--

(77)---

(25)(114)

(46)(723)(28)

--

(22)(1)

--

(820)

(24)(464)(129)(70)

(318)(102)(23)

-(464)

(1.594)

4952831

------

608

(21)(671)(126)(70)

(395)(124)(24)

-(489)

(1.920)

4054694

588-

227172-

1.514

Amor

tizac

ión

del e

jerc

icio

Amor

tizac

ione

sac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

011

Baja

s

Amor

tizac

ione

sac

umul

adas

al 3

1 de

di

ciem

bre

de 2

012

Neto

resu

ltant

e al

31

de

dicie

mbr

e de

201

2

Efec

tos d

e co

nver

sión

mon

etar

ia

Cuentas por pagar se compone de:

NOTA 10 – CUENTAS POR PAGAR

Corrientes Por adquisición de PP&E

Por adquisición de otros bienes y servicios

Por adquisición de inventarios

Subtotal Proveedores

Comisiones de agentes

Devolución SU

No corrientes Por adquisición de PP&E

Total cuentas por pagar

20132.271

2.236

1.399

5.906

224

-

6.130

1

1

6.131

20121.427

1.588

584

3.599

49

11

3.659

20

20

3.679

31 de diciembre de

241

Ingresos diferidos se compone de:

Préstamos se compone de:

NOTA 11 – INGRESOS DIFERIDOS

NOTA 12 – PRÉSTAMOS

Corrientes Ingresos diferidos por tarjetas prepagas

Ingresos diferidos por cargos de conexión – servicios fijos

Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

Programa de fidelización de clientes

Subsidios recibidos de la CONATEL – servicios móviles

Núcleo (Nota 18 d)

No corrientes Ingresos diferidos por alquiler de capacidad internacional

Ingresos diferidos por cargos de conexión – servicios fijos

Programa de fidelización de clientes

Subsidios recibidos de la CONATEL– servicios móviles

Núcleo (Nota 18 d)

Total ingresos diferidos

Corrientes Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo

Intereses devengados - Núcleo

No corrientes Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo

Total préstamos

2013293

34

42

51

3

423

301

66

75

11

453

876

201310

5

15

220

220

235

2012270

30

34

26

2

362

217

64

39

9

329

691

201240

3

43

101

101

144

31 de diciembre de

31 de diciembre de

242

Bancarios y con otras entidades financieras

El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y sus prin-

cipales características al 31 de diciembre de 2013:

La tasa promedio de estos préstamos es de aproxi-

madamente 9,30% anual en Guaraníes y el plazo

promedio de amortización es de aproximadamente

3,8 años.

Los términos de los préstamos incluyen hechos que

constituyen supuestos de incumplimiento y que son

estándar para este tipo de operaciones financieras.

Programas Globales de Emisión de Obligaciones Negociables

Telecom Argentina

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de diciem-

bre de 2011 aprobó la creación de un Programa

Global de Emisión de Obligaciones Negociables por

un monto máximo en circulación de hasta U$S 500

millones o su equivalente en otras monedas y por un

plazo de duración de cinco años.

Personal

La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de

Accionistas de Personal celebrada el 2 de diciembre

de 2010 aprobó la creación de un Programa Glo-

bal de Emisión de Obligaciones Negociables por un

monto máximo en circulación de hasta U$S 500 mi-

llones o su equivalente en otras monedas y por un

plazo de duración de cinco años. El 13 de octubre de

2011, la CNV autorizó dicho Programa.

Capital (en millones de

Guaraníes)

130.00034.000164.000

Plazo de vigencia del contrato

4,5 años3,7 años

Corriente6410

Valor del capital (en millones de $)

No corriente 176 44220

Remuneraciones y cargas sociales incluye sueldos a

pagar, vacaciones y premios y sus correspondientes

cargas sociales, así como las gratificaciones por des-

vinculación laboral y las indemnizaciones por res-

tructuración.

Al 31 de diciembre de 2013, el número total de em-

pleados ascendía a 16.581, de los cuales aproxima-

damente el 77% se encuentran conveniados. La Di-

rección de la Sociedad y los puestos de estructura se

encuentran fuera de convenio.

Las políticas de compensaciones para directores y

gerentes del Grupo Telecom incluyen componentes

fijos y variables. Las compensaciones fijas dependen

del nivel de responsabilidad requerido por el puesto

y su competitividad en el mercado, mientras que las

compensaciones variables comprenden el logro de

NOTA 13 – REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES

243

objetivos anuales así como también el cumplimiento

de logros a largo plazo.

La Sociedad y sus controladas no cuentan con planes

de opciones sobre acciones para sus empleados.

Remuneraciones y cargas sociales se compone de:

La remuneración al Personal Gerencial Clave del Grupo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2013, 2012 y 2011 se detallan en la Nota 27.e).

Corrientes Vacaciones y premios

Cargas sociales

Gratificaciones por desvinculación laboral

Deuda por reestructuración

Deuda con el Fondo Compensador

No corrientes Gratificaciones por desvinculación laboral

Premios

Total remuneraciones y cargas sociales

2013483

191

67

-

-

741

111

7

118

859

2012391

144

60

14

26

635

128

-

128

763

31 de diciembre de

La composición del activo y pasivo neto por impuesto a las ganancias del Grupo al 31 de diciembre de 2013

y 2012 es la siguiente:

NOTA 14 – DEUDAS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y ACTIVO / PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

Provisión por impuesto a las gananciasRetenciones y anticipos por impuesto a las gananciasRégimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476

Pasivo corriente neto por impuesto a las ganancias

Pasivo impositivo diferido no corriente(Activo) impositivo diferido no corrienteRégimen de regularización Impositiva Ley Nº 26.476

(Activo)/Pasivo no corriente neto por impuesto a las ganancias

40(21)

-19

-(12)

-(12)

1.599(901)

-698

126--

126

341(261)

383

-(116)

10(106)

7(6)

-1

----

1.987(1.189)

3801

126(128)

108

1.520(1.065)

3458

220(62)12

170

Pers

onal

Tele

com

Arg

entin

a

Tele

com

USA

Tota

l

31 d

e di

ciem

bre

de 2

012

Núcle

o

31 de diciembre de 2013

244

Quebrantos impositivosPrevisión para deudores incobrablesPrevisión para juicios y otras contingenciasPP&EInventariosGratificaciones por desvinculación laboralOtros activos impositivos diferidos, netosPrevisión para activos impositivos diferidos

Total activos impositivos diferidosPP&E y activos intangiblesDividendos de fuente extranjera

Total pasivos impositivos diferidosTotal (activos)/pasivos impositivos diferidos netos

Total (activos)/pasivos impositivos diferidos netos al 31 de diciembre de 2012

-------------

-

-(4)

-(12)

----

(16)-44

(12)

(8)

(1)------1-----

-

-(55)

(153)-

(48)-

(31)27

(260)32066

386126

220

-(43)

(280)--

(58)(131)

-(512)

396-

396(116)

(54)

(1)(102)(433)(12)(48)(58)

(162)28

(788)71670

786(2)

158

-(94)

(368)-

(19)(63)

(111)23

(632)75345

798166

(1)(2)

-(11)

---1

(13)-55

(8)

Pers

onal

Sprin

gvill

e

Tele

com

Arg

entin

a

Tele

com

USA

Tota

l

En e

l ext

erio

r

En A

rgen

tina

Núcle

o

31 de diciembrede 2012

31 de diciembrede 2013

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

Se detalla a continuación la composición del activo y pasivo neto por impuesto diferido del Grupo:

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que

resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

Impuesto determinadoAjuste declaración jurada 2012Impuesto diferidoPrevisión para activos impositivos diferidos

Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2013

Impuesto determinadoImpuesto diferidoPrevisión para activos impositivos diferidos


Impuesto determinadoImpuesto diferidoPrevisión para activos impositivos diferidos


(24)-1-

(23)

(23)3-

(20)

(16)2-

(14)

(1.585)(3)

120(4)

(1.472)

(1.187)20(3)

(1.170)

(1.039)(59)(5)

(1.103)

(341)-

47-

(294)

(310)38

-(272)

(379)101

-(278)

(3)---

(3)

(2)1-

(1)

----

(1.953)(3)

168(4)

(1.792)

(1.522)62(3)

(1.463)

(1.434)44(5)

(1.395)

Pers

onal

Tele

com

Arg

entin

a

Tele

com

USA

Tota

l

Núcle

o

Ganancia (pérdida)

245

Resultado contable antes de impuestos

Diferencias permanentes

Subtotal

Tasa impositiva vigente promedio (*)

Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente promedio

Impuesto a las ganancias sobre dividendos de fuente extranjera - Núcleo

Variación de activos y pasivos impositivos

Ajuste declaración jurada 2012

Previsión para activos impositivos diferidos

20135.046

(23)

5.023

34,4%

(1.727)

(26)

(32)

(3)

(4)

(1.792)

20124.195

(25)

4.170

34,4%

(1.434)

(22)

(4)

-

(3)

(1.463)

20113.937

3

3.940

34,2%

(1.346)

(27)

(17)

-

(5)

(1.395)

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

(*) Corresponde a la tasa efectiva basada en el promedio de tasas impositivas vigentes en los diferentes países donde opera el Grupo. La tasa vigente en Argentina es el 35% para todos los ejercicios presentados, en Paraguay es el 10% más una tasa adicional del 5% en caso de distribución de dividendos para todos los ejercicios presentados, en Uruguay es del 25% para todos los ejercicios presentados y en los Estados Unidos de Norteamérica es del 39,5%, para todos los ejercicios presentados.

Otras cargas fiscales se compone de:

NOTA 15 – OTRAS CARGAS FISCALES

Corrientes Retenciones y percepciones

Impuesto al valor agregado (posición neta)

Provisión SU (Nota 2.d)

Impuesto sobre los ingresos brutos

Impuestos internos

Tasas regulatorias

Impuestos municipales

Retenciones de impuestos sobre dividendos (Nota 4)

Percepción Decreto N° 583/10 ENARD

Impuesto s/bienes personales – responsabilidad sustituta

2013130

143

91

81

73

56

24

44

12

13

667

201291

180

88

54

55

48

17

-

9

10

552

31 de diciembre de

246

Otros pasivos se compone de:

La evolución de las gratificaciones por jubilación fue la siguiente:

NOTA 1 6 – OTROS PASIVOS

Corrientes Honorarios legales

Garantías recibidas

Honorarios directores y síndicos

Diversos

No corrientes Gratificaciones por jubilación (Nota 3. l)

Garantías de proveedores por reclamos de terceros

Diversos

Total otros pasivos

201313

13

20

3

49

64

4

-

68

117

201212

7

8

13

40

38

12

1

51

91

31 de diciembre de


Costo de los servicios (*)

Costo por intereses (*)

Pagos Pérdida por cálculo actuarial (**)


201338

5

12

(1)

10

64

201223

5

10

-

-

38

31 de diciembre de

(*) Incluidos en Costos laborales e indemnizaciones por despidos. (**) Incluido en Otros resultados integrales.

El Grupo Telecom es parte en diversas contingencias

civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias

originadas en el desarrollo normal de sus actividades.

A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones

por estas contingencias, la Dirección de la Sociedad,

basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa

la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavo-

rables y el rango de las probables pérdidas derivadas

de estas cuestiones. La estimación del monto de las

previsiones requeridas para estas contingencias, en

caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análi-

sis de cada cuestión en particular.

La determinación por parte de la Dirección de la

Sociedad de las previsiones requeridas puede cam-

biar en el futuro, entre otros motivos, por nuevos

acontecimientos que se produzcan en cada reclamo,

o hechos no conocidos al tiempo de la evaluación

de los casos o cambios en la jurisprudencia o la le-

gislación aplicable. Por ello, el Grupo ha constituido

NOTA 17 – PREVISIONES

247

previsiones por $1.342 millones al 31 de diciembre

de 2013 ($85 millones por cuestiones regulatorias

deducidas del activo y $1.257 millones incluidas en el

pasivo) para cubrir los eventuales costos originados

por estas contingencias y ha sufrido embargos rela-

cionados con causas tramitadas en sede judicial por

$63 millones (incluidos en el rubro “Otros créditos”).

(i) Imputados a Costos financieros, en el rubro Intereses de previsiones. (ii) Imputados a Recupero (costos) por reestructuración. (iii) Imputados 153 a Juicios y otras contingencias, 8 a inversiones en PP&E (CAPEX) y 1 a efecto de la conversión monetaria. (iv) Imputados 270 a Juicios y otras contingencias y 21 a inversiones en PP&E (CAPEX) y 1 a efecto de la conversión monetaria.

CorrientesCiviles y comercialesLaboralesReestructuraciónRegulatorias, impositivas y otras causas

Total previsiones corrientesNo corrientesCiviles y comercialesLaboralesRegulatorias, impositivas y otras causasRetiro de activos en sitios de terceros

Total previsiones no corrientesTotal previsiones

--

(ii) 54-

54

3360609

(iii) 162216

-----

1939195

8282

2454

-31

109

(24)(54)(31)

-(109)

-

-(57)

-(24)(81)

-(10)

--

(10)(91)

(7)(93)

-(21)

(121)

-----

(121)

33325415

134

14525543275

9071.041

--

(ii) (8)-

(8)

9531

14422

(iv) 292284

-----

1931169

7575

12054

-67

241

(120)(54)(67)

-(241)

-

--

(46)-

(46)

-----

(46)

(20)(42)

-(35)(97)

-----

(97)

13344

-47

224

139263525106

1.0331.257

16128

-29

173

11722038461

782955

Sald

os a

l 31

de

dicie

mbr

e de

201

1

Capi

tal

Capi

tal

Recla

sifica

cione

s

Recla

sifica

cione

s

Inte

rese

s (i)

Inte

rese

s (i)

Reco

nocim

ient

ode

deu

das

Reco

nocim

ient

ode

deu

das

Pago

s

Pago

s

Sald

os a

l 31

de

dicie

mbr

e de

201

2

Sald

os a

l 31

de

dicie

mbr

e de

201

3

AumentosAumentos(recuperos)Disminuciones Disminuciones

Plan de Reestructuración

En el cuarto trimestre de 2012 la Dirección de la So-

ciedad decidió implementar un plan de reestructu-

ración para procurar la mejora de la eficiencia de la

estructura organizativa del Grupo Telecom. Dicho

plan estipuló la eliminación y/o fusión de estructu-

ras gerenciales y de dirección en diversas áreas de

Telecom Argentina y Personal. El plan involucró la

desvinculación de aproximadamente 90 miembros

de la gerencia media y alta con un costo total de $82

millones. El plan de reestructuración finalizó en ju-

nio de 2013.

Contingencias probables

A continuación se detallan algunas de las principales

contingencias por las que la Dirección de la Sociedad

ha constituido una previsión:

Bonos de participación en las ganancias

Telecom Argentina enfrenta distintas acciones ju-

diciales iniciadas fundamentalmente por ex–em-

pleados de la Sociedad contra el Estado Nacional

y Telecom Argentina solicitando se declare la in-

constitucionalidad del Decreto N° 395/92 que, ex-

presamente, eximió a Telefónica y la Sociedad de

emitir los bonos de participación en las ganancias

Las previsiones se componen de:

248

mencionados en la Ley Nº 23.696. En esos juicios

los actores pretenden el reconocimiento de una

indemnización de los daños y perjuicios que ale-

gan haber sufrido por no haberse realizado la

emisión de dichos títulos.

En agosto de 2008 se conoció un fallo de la Corte Su-

prema de Justicia que declaró, en un juicio contra Te-

lefónica, la inconstitucionalidad del Decreto Nº 395/92.

A partir del pronunciamiento de la Corte Suprema

de Justicia sobre esta cuestión, las Cámaras de Ape-

laciones han hecho lugar a las demandas declaran-

do la inconstitucionalidad del mencionado Decre-

to. Como consecuencia de ello, a juicio de nuestros

asesores legales, aumentan las probabilidades de

que la Sociedad deba hacer frente a estas contin-

gencias, independientemente del derecho de re-

petición que asiste a Telecom Argentina contra el

Estado Nacional.

Cabe destacar que el fallo de la Corte Suprema de

Justicia no sólo declaró la inconstitucionalidad del

Decreto Nº 395/92 sino que también ordenó la re-

misión de las actuaciones al juzgado de origen para

que dicte un nuevo pronunciamiento a efectos de es-

tablecer el sujeto obligado al pago –licenciataria y/o

Estado Nacional- y los parámetros a ser considerados

para cuantificar el monto de condena (porcentaje

de participación en las ganancias, criterios de pres-

cripción, método de distribución entre beneficiarios

del programa, etc.). Sobre estos conceptos no existe

uniformidad de criterio en las distintas Salas de los

juzgados. No obstante, en relación a los reclamos

efectuados por empleados y ex–empleados de la So-

ciedad que no integraban el Programa de Propiedad

Participada al momento de la privatización de ENTel,

la jurisprudencia ha rechazado las pretensiones de

los demandantes en esa situación.

Al 31 de diciembre de 2013 la Dirección de la So-

ciedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha

constituido previsiones que estima suficientes para

cubrir los riesgos derivados de los juicios indicados

contemplando los argumentos y los antecedentes

jurisprudenciales disponibles a la fecha de emisión

de los presentes estados financieros.

Adicionalmente, el 3 de junio de 2013 la Sociedad

fue notificada de una demanda caratulada “Federa-

ción Argentina de las Telecomunicaciones y otros c/

Telecom Argentina S.A. s/ participación accionariado

obrero”. El reclamo fue iniciado por cuatro asocia-

ciones gremiales en el que se pretende que Telecom

Argentina implemente un bono de participación en

las ganancias para sus dependientes (en adelante “el

bono”), por períodos no prescriptos y para el futuro.

Para hacer efectiva esta pretensión, los demandan-

tes piden se declare la inconstitucionalidad del De-

creto N° 395/92.

La Sociedad, con la asistencia de sus asesores lega-

les, considera que posee sólidos argumentos para

la defensa de sus derechos en esta causa fundados

-entre otros motivos- en la prescripción del reclamo

de inconstitucionalidad del Decreto N° 395/92, en la

ausencia de legitimación para el reclamo colectivo

para la emisión del bono, dado que ya existen di-

versos reclamos individuales con su propio trámite

y resultado, ello además de otras razones sobre la

ausencia de legitimación.

Este juicio colectivo es de monto indeterminado

aunque los demandantes indican los criterios que-

a su juicio- debieran emplearse para determinar el

porcentaje de participación en las ganancias de la

Sociedad. Por su parte, el reclamo para la implemen-

tación del bono constituye una obligación de hacer

con eventuales impactos patrimoniales futuros para

Telecom Argentina.

En junio de 2013, la Sociedad presentó la contesta-

ción de la demanda y opuso la excepción de incom-

petencia del fuero laboral. El 30 de octubre del 2013

el Juez dispuso rechazar la excepción de incompe-

tencia, establecer para el caso la prescripción de-

cenal y diferir la resolución de las defensas de cosa

juzgada, litispendencia y la citación de tercero pedi-

das, todas para ser resueltas luego de una audiencia

fijada por el tribunal. Telecom Argentina recurrió la

249

resolución del juez.

El 12 de diciembre del 2013 tuvo lugar la audiencia

mencionada y el Juzgado interviniente dispuso en-

tre otras cuestiones diferir la defensa de prescripción

interpuesta por la Sociedad para el momento de

dictar sentencia. A su vez dispuso intimar a la acto-

ra a que acompañe los mandatos suficientes de los

trabajadores comprendidos en la acción; mientras

tanto el trámite del juicio quedará suspendido. La

actora apeló la decisión y el juez difirió dicho recurso

para el momento de dictar sentencia.

A la fecha de emisión de los presentes estados fi-

nancieros se encuentra pendiente de resolución la

apelación de la incompetencia planteada por la So-

ciedad una vez que se resuelva la documentación

pedida por el Juez a la parte actora.

Fallo de la Corte Suprema “Dominguez c/ Telefónica de Argentina S.A.”

En diciembre del 2013 la Corte Suprema de Justi-

cia ha dictado sentencia en un caso análogo a los

referidos, en el juicio “Domínguez c/ Telefónica

de Argentina S.A.”. En este caso la Corte dejó sin

efecto la sentencia del tribunal inferior, que había

declarado la prescripción de la acción –por haber

sido deducida pasados diez años desde el dictado

del Decreto N° 395/92.

El pronunciamiento de la Corte Suprema dispone

que la Cámara Civil y Comercial Federal se debe ex-

pedir nuevamente a fin de considerar argumentos

sobre prescripción planteados por los actores ape-

lantes que, a criterio de la Corte, no habrían sido tra-

tados por ese tribunal inferior y que a primera vista

resultarían conducentes para resolver el caso.


cieros, no puede asegurarse el resultado que pueda

causar este precedente, al menos hasta que aquel

tribunal inferior vuelva a fallar analizando los argu-

mentos de los actores apelantes, que la Corte consi-

deró no tratados.

Si en el futuro se uniformara un criterio jurispruden-

cial de manera que la prescripción no deba compu-

tarse desde el dictado del Decreto N° 395/92, se esti-

ma que las previsiones constituidas por la Sociedad

por estos casos se incrementarían aproximadamente

entre $30 millones y $35 millones.

Diferencias salariales por vales de alimen-tos y sumas fijas no remunerativas

La Sociedad enfrenta distintas acciones judiciales ini-

ciadas por algunos empleados y ex-empleados que

reclaman diferencias salariales originadas por la in-

cidencia de los conceptos “sumas fijas no remune-

rativas” y “vales alimentarios” sobre la liquidación

de los rubros tales como horas extras, productividad,

vacaciones, sueldo anual complementario y otros

adicionales convencionales.

En esta materia, la Corte Suprema de Justicia ha

reconocido que los vales alimentarios tienen na-

turaleza remunerativa y forman parte del salario,

declarando la inconstitucionalidad del art. 103 bis,

inciso c, de la Ley de Contrato de Trabajo (el cual

les otorga carácter de beneficio social). En virtud

de estos antecedentes jurisprudenciales, al 31 de

diciembre de 2013 la Dirección de la Sociedad, con

la asistencia de sus asesores legales, ha constituido

previsiones que estima suficientes para cubrir los

riesgos derivados de los reclamos judiciales que

enfrenta la Sociedad a la fecha de emisión de los


Contingencias posibles

Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de

una demanda iniciada por “Consumidores Finan-

cieros Asociación Civil para su defensa” que alega

cobros presuntamente abusivos realizados por Per-

sonal a sus clientes al implementar el modo de factu-

ración por minuto y al fijar un plazo de utilización de

las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.

250

La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese

con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo

exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los

importes percibidos en exceso durante los últimos

diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) de-

vuelva los minutos caídos y no utilizados en las tar-

jetas prepagas durante los últimos diez años a partir

de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la

tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argenti-

na; v) se imponga a Personal el pago de daño puniti-

vo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.

Personal contestó en tiempo y forma la demanda,

exponiendo los argumentos por los que a su jui-

cio debería rechazarse la misma, haciendo especial

hincapié en las normas del marco regulatorio que

avalan expresamente el proceder de Personal, ahora

impugnado por la actora en desconocimiento de la

citada normativa.

La demanda es de monto indeterminado. Si bien

Personal considera que existen sólidos argumen-

tos de defensa por los que la demanda no debería

prosperar, ante la falta de antecedentes jurispruden-

ciales en la materia, la Dirección de Personal (con la

asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta

demanda como posible hasta que se obtenga sen-

tencia en esta causa.


nancieros, el estado procesal de la causa es abierto

a prueba.

Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios

En junio de 2012, Personal fue notificada de una

demanda iniciada por la Asociación de Consumi-

dores “Proconsumer”, quien alega supuestas insu-

ficiencias en la información brindada a los clientes

en las oportunidades de cambios de condiciones

de precios durante el período mayo 2008-mayo

2011. El objeto de la demanda es que se reintegre

a ciertos clientes -de facturación por abono fijo

- sumas de dinero por un período de dos meses

tomados desde las supuestas inconsistencias de in-

formación que alega la demandante.

Sin perjuicio de que la demanda es de monto inde-

terminado, como consecuencia de una revisión in-

terna de los estados financieros de la compañía se

pudo calcular el monto por el cual podría prosperar

la demanda, el cual asciende a aproximadamente $3

millones de capital. La Dirección de Personal consi-

dera que ha dado la publicidad y difusión adecuada

de los cambios de condiciones contractuales por lo

que estimó que este reclamo no debía prosperar.

El 5 de septiembre de 2012 el Juzgado tuvo por con-

testada la demanda. Previo a proseguir con el juicio,

el Juzgado deberá resolver sobre algunas defensas

presentadas por Personal (incompetencia y falta de

legitimación de la entidad reclamante).

Si bien la Dirección de Personal considera que exis-

ten sólidos argumentos para la resolución a su favor

de esta causa, estima que en caso de prosperar ad-

versamente, la misma no tendrá un impacto signifi-

cativo sobre la situación patrimonial y de resultados

de Personal.

Contingencias remotas

El Grupo enfrenta otros procesos legales, fiscales y

regulatorios considerados normales en el desarrollo

de sus actividades que la Dirección de la Sociedad

y sus asesores legales estiman no generarán un im-

pacto adverso significativo sobre el resultado de sus

operaciones, su liquidez o sobre su situación patri-

monial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se

ha constituido previsión alguna por la resolución de

estas cuestiones.

251

a) Compromisos de compra

Al 31 de diciembre de 2013 existen órdenes de com-

pra pendientes con proveedores locales y extranje-

ros para el suministro de equipos de conmutación,

inventarios, ejecución de obras de plantel externo,

infraestructura de red, y otros bienes y servicios por

un monto aproximado de $5.357 millones (de los

cuales $2.105 millones corresponden a compromisos

para la adquisición de PP&E). Este monto también

incluye las obligaciones derivadas de lo descripto en

c) y los compromisos informados en la Nota 27.d).

b) Compromisos de inversión

En agosto de 2003 la SC propuso a las principales

empresas del sector de telecomunicaciones la consti-

tución de un fideicomiso financiero por $70 millones

denominado “Complejo Industrial de las Telecomu-

nicaciones 2003”. El fiduciario del fondo es el Banco

de Inversión y Comercio Exterior (BICE).

En noviembre de 2003, la Sociedad aportó la suma

de $1,5 millones al constituirse el Fideicomiso. Adi-

cionalmente, la Sociedad ha canalizado en el Fidei-

comiso acuerdos con sus proveedores locales, de for-

ma de facilitarles el acceso al financiamiento.

c) Compromisos provenientes de la venta de Publicom

El 29 de marzo de 2007, el Directorio de la Socie-

dad aprobó la venta de su participación accionaria

en Publicom (una empresa vinculada al negocio de

la edición de guías) a Yell Publicidad S.A. (entidad

constituida en España e integrante del Grupo Yell),

la que se perfeccionó el 12 de abril de 2007 (la “Fe-

cha de Cierre”).

Después de concretarse la transferencia accionaria,

en la Fecha de Cierre, Publicom aceptó una propues-

ta de Telecom Argentina, por la cual la Sociedad:

• encarga a Publicom la edición de las guías de

Telecom Argentina (“páginas blancas”) con un

plazo original de vigencia de 5 años, el cual fue

sucesivamente prorrogado en forma anual has-

ta 2014;

• encarga a Publicom la distribución de las

guías de Telecom Argentina con un plazo de

vigencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado

a su vencimiento;

• encarga a Publicom el mantenimiento del por-

tal de Internet que permite acceder a las páginas

blancas a través de la web, con un plazo de vi-

gencia de 20 años, pudiendo ser prorrogado a su

vencimiento;

• otorga a Publicom los derechos de locación de

espacios publicitarios en las páginas blancas con

un plazo de vigencia de 20 años, pudiendo ser

prorrogado a su vencimiento; y

• autoriza el uso de ciertas marcas por idéntico

plazo de vigencia de la distribución y/o consulta

en Internet y/o locación de espacios publicitarios.

Telecom Argentina se ha reservado el derecho de

control de las tareas encomendadas a Publicom para

asegurar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de

sus obligaciones regulatorias durante todo el plazo

de vigencia de la propuesta. En caso de incumpli-

miento, Telecom Argentina podrá aplicar sanciones

económicas, pudiendo llegar, en caso de incumpli-

mientos graves, a su resolución.

La propuesta fijó precios para la edición, impresión

y distribución de las guías del ejercicio 2007 y previó,

para las ediciones posteriores, cláusulas de modo tal

de asegurar a Telecom Argentina contratar dichas

prestaciones a precios de mercado.

Telecom Argentina continuará brindando el servicio

NOTA 18 – COMPROMISOS

252

de inclusión en sus facturas de los importes que sus

clientes deban abonarle a Publicom por los servicios

que a ésta le contrataron o contraten y su posterior

cobranza por cuenta y orden de Publicom, sin absor-

ber morosidad alguna.

d) Compromisos provenientes de Núcleo

Durante 2010, la CONATEL adjudicó a Núcleo una li-

citación pública para la implementación de la expan-

sión de la infraestructura de redes que sirven de pla-

taforma para los servicios de acceso a telefonía móvil

y el servicio básico en las zonas de interés público o

social en Paraguay. La inversión total de la obra fue

de aproximadamente $17 millones, de los cuales $12

millones fueron subsidiados por la CONATEL.


nancieros, Núcleo ha cumplido con las obligaciones

de inversión en tiempo y forma y se han instalado y

puesto en funcionamiento satisfactorio la totalidad

de los bienes y servicios. La CONATEL ya ha desem-

bolsado aproximadamente $11 millones relaciona-

dos con esta licitación.

Adicionalmente, en agosto de 2011, la CONATEL ad-

judicó a Núcleo una nueva licitación pública para la

implementación de la expansión de la infraestructu-

ra de redes que sirven de plataforma para los servi-

cios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en

el Departamento de Caaguazú. Núcleo se compro-

metió a instalar y poner en funcionamiento satisfac-

torio en un plazo de seis meses a partir de la fecha

de suscripción del contrato la totalidad de los bienes

y servicios objetos de la licitación mediante una in-

versión aproximada de $6 millones, de los cuales $5

millones fueron subsidiados por la CONATEL. A la fe-

cha de emisión de los presentes estados financieros,

la obra se encuentra completamente finalizada. La

CONATEL ha desembolsado aproximadamente $4

millones relacionado con esta licitación.

Los desembolsos totales por subsidios percibidos de

la CONATEL al 31 de diciembre de 2013 ascienden

a aproximadamente $15 millones. Al 31 de diciem-

bre de 2013, $3 millones están expuestos en el rubro

Ingresos diferidos corriente y $11 millones en el no

corriente, habiéndose devengado ingresos por $1

millón desde el ejercicio 2011.

La composición del patrimonio neto es la siguiente:

NOTA 19 – PATRIMONIO NETO

Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)

Atribuible a los accionistas no controlantes (ABC

Telecomunicaciones S.A. – Nota 1. a)

Total patrimonio neto (*)

201311.783

268

12.051

20129.959

199

10.158

31 de diciembre de

(*) Información adicional se brinda en el estado de evolución del patrimonio neto consolidado.

(a) Capital social

El capital social de Telecom Argentina asciende a

$984.380.978, representado por igual número de

acciones ordinarias, escriturales, de un peso de va-

lor nominal y con derecho a un voto por acción. El

capital social se encuentra totalmente integrado e

inscripto en el Registro Público de Comercio.

Las acciones de Telecom Argentina cuentan con au-

torización de oferta pública otorgada por la CNV y

la SEC y autorización para cotizar en la BCBA y la

NYSE. Sólo están habilitadas a la negociación efec-

253

tiva las acciones Clase “B” por cuanto las acciones

Clase “A”, de propiedad de Nortel, están sujetas a

restricciones regulatorias y las acciones Clase “C”

provienen del PPP.

Los Certificados de Depósito (ADS) representativos

cada uno de 5 acciones Clase “B” de la Sociedad, co-

tizan en la NYSE bajo el acrónimo TEO.

(b) Programa de Propiedad Parti-cipada

El PPP, establecido por el Gobierno Nacional, com-

prendía originalmente el 10% del capital de la So-

ciedad, representado por 98.438.098 acciones Clase

“C” que en diciembre de 1992 el Gobierno Nacional

transfirió a los adherentes al PPP (empleados de EN-

Tel transferidos a la Sociedad, Startel y Telintar y em-

pleados transferidos a la Sociedad por la Compañía

Argentina de Teléfonos). Por Decreto Nº 1.623/99 se

autorizó la disponibilidad anticipada de las acciones

del PPP, pero se excluyó de dicha disponibilidad a

las acciones en poder del Fondo de Garantía y Re-

compra del PPP, afectadas por una medida judicial

de no innovar. En marzo de 2000, las Asambleas

de accionistas de Telecom Argentina aprobaron la

conversión a Clase “B” de 52.505.360 acciones Clase

“C”, que no integraban el Fondo de Garantía y Re-

compra, la mayoría de las cuales fue vendida en una

oferta pública secundaria en mayo de 2000.

A pedido del Comité Ejecutivo del PPP, la Asamblea

de Accionistas de Telecom Argentina celebrada el 27

de abril de 2006, aprobó la delegación de facultades

en el Directorio para la conversión adicional de has-

ta 41.339.464 acciones de la Clase “C” en acciones

de la Clase “B”. La delegación de facultades en el

Directorio para disponer la conversión no incluyó las

4.593.274 acciones Clase “C” del Fondo de Garan-

tía y Recompra afectadas por una medida cautelar

dictada en los autos “Garcías de Vicchi, Amerinda y

otros c/ Sindicación de Accionistas Clase “C” del Pro-

grama de Propiedad Participada s/ nulidad de acto

jurídico” (en adelante los autos Garcías de Vicchi),

con respecto a las cuales las Asambleas consideraron

que existían impedimentos legales para aprobar esa

delegación de facultades para su conversión a Clase

“B”. Al 31 de diciembre de 2011, las 41.339.464 ac-

ciones Clase “C” habían sido convertidas a Clase “B”

en once tramos.

Habiéndose dejado sin efecto la medida cautelar

dictada en los autos Garcías de Vicchi, el Directorio

de la Sociedad convocó a Asamblea General Ordi-

naria y Extraordinaria y Asamblea Especial de las

Acciones Clase “C”, las que se celebraron el 15 de

diciembre de 2011 y aprobaron la delegación de fa-

cultades en el Directorio para la conversión, en uno

o más tramos, de hasta 4.593.274 acciones Clase “C”

en acciones Clase “B”. Al 31 de diciembre de 2013

se convirtieron en 7 tramos 4.325.836 acciones Clase

“C” en Clase “B.


cieros quedan pendientes de conversión 267.438 ac-

ciones Clase “C”.

(c) Nueva Ley de Mercado de Capi-tales – Ley N° 26.831

El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín

Oficial la nueva Ley de Mercado de Capitales (Ley N°

26.831) que eliminó la autorregulación del mercado

de capitales, otorgó nuevas atribuciones a la Comi-

sión Nacional de Valores y derogó la anterior Ley N°

17.811 y Decreto N° 677/01, entre otras normas. Di-

cha Ley entró en vigencia el 28 de enero de 2013. A

partir de su entrada en vigencia rige el alcance uni-

versal de la Oferta Pública de Adquisición, tal como

lo dispone dicha Ley que establece: “Artículo 90. —

Alcance universal. El régimen de oferta pública de

adquisición regulado en este capítulo y el régimen

de participaciones residuales regulado en el siguien-

te comprende a todas las sociedades listadas, incluso

aquellas que bajo el régimen anterior hubieren op-

tado por excluirse de su aplicación.”

(d) Adquisición de acciones pro-pias de la Sociedad

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Socie-

dad celebrada el 23 de abril de 2013, que pasó a

254

cuarto intermedio hasta el 21 de mayo de 2013,

aprobó en su segundo tramo de deliberaciones la

constitución de una “Reserva Voluntaria para Inver-

siones en el Capital” por $1.200 millones, delegan-

do en el Directorio de la Sociedad facultades para

disponer la aplicación total o parcial de la misma y

para aprobar la metodología, plazos y condiciones

de esas inversiones.

Al respecto, el Directorio aprobó en su reunión del

22 de mayo de 2013 los siguientes términos y con-

diciones para el Proceso de Adquisición de Acciones

Propias de la Sociedad en el mercado en pesos con

el objetivo de evitar los posibles daños para la So-

ciedad y sus accionistas derivados de fluctuaciones

y desequilibrios entre el precio de las acciones y la

solvencia de la Sociedad:

• Monto máximo a invertir: $1.200 millones.

• Cantidad máxima de acciones objeto de la adquisición: cantidad de acciones ordinarias Cla-

se “B” de la Sociedad de valor nominal $1 y con

derecho a un voto cada una que resulte posible

adquirir con el monto máximo a invertir, cantidad

de acciones que en ningún momento podrá supe-

rar el límite del 10% del capital social.

• Precio a pagar por acción: entre un mínimo

de $1 y un máximo de $32,50 por acción. El precio

máximo podrá ser modificado por el Directorio de

la Sociedad.

• Plazo límite dentro del cual se podrán lle-var a cabo las adquisiciones: hasta el 30 de

abril de 2014.

El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 29 de

agosto de 2013, modificó estos términos y condicio-

nes únicamente en lo relativo al “Precio a pagar por

acción”, que pasó a ser de entre un mínimo de $1 y

un máximo de $40 por acción.

De acuerdo con el art. 67 de la Ley N° 26.831, la

Sociedad deberá enajenar las acciones propias en

cartera adquiridas dentro de un plazo máximo de

tres años a contar desde la fecha de su adquisición.

De acuerdo al art. 221 de la LSC, los derechos de las

acciones propias en cartera quedarán suspendidos

hasta su enajenación y no se computarán para la

determinación del quórum ni de la mayoría en las

Asambleas de Accionistas. No existen restricciones a

los Resultados No Asignados por haberse constituido

una reserva específica para estos fines denominada

“Reserva Voluntaria para Inversiones en el Capital”.

Al 31 de diciembre de 2013, la cantidad de acciones

propias en cartera adquiridas fueron las siguientes:

Mes de las adquisiciones

Mayo de 2013Junio de 2013

Julio 2013Agosto 2013

Septiembre 2013Octubre 2013

Noviembre 2013Total

Cantidad de acciones propiasen cartera adquiridas (a)

105.8003.167.3823.013.8831.361.5473.135.5423.587.756849.463

15.221.373

Costo total (en millones)

380754011212130461

Costo promedio por acción (b)

$26,49$25,29$24,99$29,24$35,56$33,62$36,29$30,29

(a) Todas las acciones propias adquiridas son acciones ordinarias, escriturales, Clase “B”, de valor nominal $1 por acción. (b) Cifras que incluyen comisiones y aranceles necesarios para la adquisición de las acciones.

255

El tratamiento contable de las transacciones descrip-

tas precedentemente se informa en la Nota 3.s) a los

estados financieros consolidados.

En virtud de la oferta efectuada el 7 de noviembre

de 2013 por el Grupo Fintech para la adquisición

de la participación de control del Grupo Telecom

Italia en Telecom Argentina (ver Nota 27.a) a los

presentes estados financieros consolidados), Tele-

com Argentina suspendió la recompra de acciones

propias y su Directorio consideró oportuno solicitar

la opinión de la Comisión Nacional de Valores sobre

el alcance de las nuevas disposiciones incluidas en

las normas de dicha entidad (Título II, Capítulo I,

Art. 13 y concordantes) respecto de la continuación

del Proceso de Adquisición de Acciones Propias de

la Sociedad en el mercado. A la fecha de emisión

de los presentes estados financieros, la Sociedad se

encuentra a la espera de la respuesta de la CNV. En

consecuencia, la última recompra de acciones pro-

pias en el mercado efectuada por la Sociedad fue el

5 de noviembre de 2013.

Categorías de activos y pasivos financierosLos siguientes cuadros muestran, para los activos y

pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de

2013 y 2012, la información adicional requerida por

la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por ca-

tegoría de instrumento financiero, de acuerdo a las

categorías establecidas en la NIIF 9.

NOTA 20 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1)

Inversiones


Otros créditos (2)

Total

Pasivos Cuentas por pagar

Préstamos


Otros pasivos (2)

Total

4.297

365

3.007

202

7.871

6.131

235

859

53

7.278

5.224

366

3.007

244

8.841

6.131

235

859

53

7.278

927

1

-

42

970

-----

-----

-----

Valor razonable

Al 31 de diciembre de 2013 CostoAmortizado

con cambios en el estado de resultados

con cambios en otros resultados

integralesTotal

256

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1)

Inversiones


Otros créditos (2)

Total

Pasivos Cuentas por pagar

Préstamos


Otros pasivos (2)

Total

2.756

632

2.204

112

5.704

3.679

144

763

53

4.639

3.160

633

2.204

112

6.109

3.679

144

763

53

4.639

404

1

--

405

-----

-----

-----

Valor razonable

Al 31 de diciembre de 2012 CostoAmortizado

con cambios en el estado de

resultados

con cambios en otros resultados

integralesTotal

(1) Incluye 348 y 132 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, correspondiente a Caja y Bancos que fueron calificados por la Sociedad como activos financieros a su costo amortizado. (2) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2013

Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2012

(a) Incluye 85 correspondientes a fondos comunes de inversión y 55 correspondientes a instrumentos financieros derivados.

Activos financieros a costo amortizado

Pasivos financieros a costo amortizado

Activos financieros a valor razonable con cambios en

el estado de resultados (a)

Total

Activos financieros a costo amortizado

Pasivos financieros a costo amortizado

Activos financieros a valor razonable con cambios en

el estado de resultados

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en

el estado de resultados

Total

Ingresos(costos) netos

1.276

(813)

140

603

Ingresos(costos) netos

554

(257)

16

(2)

311

De los cuales son intereses

764

(44)

-

720

De los cuales son intereses

391

(49)

-

-

342

257

Jerarquías de valor razonable y otras exposiciones

NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razo-

nables, que se determinan en función de la fuente

de la información utilizada para la valuación de los

activos y pasivos financieros, y también establece di-

versas técnicas de valuación. De acuerdo con la NIIF

7, las técnicas de valuación utilizadas para determi-

nar el valor razonable deben maximizar el uso de

información observable.

La medición a valor razonable de los instrumentos

financieros del Grupo es clasificada de acuerdo a los

tres niveles establecidos en la NIIF 7:

Nivel 1: valor razonable determinado por precios

de cotización en mercados activos para idénticos

activos o pasivos.

Nivel 2: valor razonable determinado en base a

información observable distinta de los precios de

cotización mencionados en el Nivel 1 para activos

o pasivos financieros, ya sea directamente (por

ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo,

derivada de los precios).

Nivel 3: valor razonable determinado a través

de información no observable en la cual se re-

quiere que la sociedad elabore sus propias hipó-

tesis y premisas.

Los activos y pasivos financieros valuados a valor ra-

zonable al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la infor-

mación utilizada, las técnicas de valuación y el nivel

de jerarquía se exponen a continuación:

Fondos Comunes de Inversión: se encuentran in-

cluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de efecti-

vo. El Grupo posee fondos comunes de inversión por

$927 millones y $404 millones al 31 de diciembre de

2013 y 2012, respectivamente. El valor razonable se

determinó utilizando información de mercados acti-

vos, valuando cada cuota parte al valor de cotización

de las mismas al cierre de cada ejercicio, por lo que

su valuación califica como Nivel 1.

Otros créditos– instrumentos financieros deri-vados (IFD - compras a término de dólares es-tadounidenses a tipo de cambio fijo): El valor

razonable de los IFD celebrados por el Grupo Tele-

com que se detallan más abajo en el capítulo Con-

tabilidad de Cobertura se ha determinado a partir

de cotizaciones provistas por entidades financieras

de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra

dentro del Nivel 2.

Durante 2013 y 2012, no hubo transferencias de je-

rarquía entre el Nivel 1 y el Nivel 2.

De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere ex-

poner información sobre el valor razonable de los

instrumentos financieros aunque los mismos no se

encuentren así valuados en el estado de situación

patrimonial, siempre y cuando sea factible estimar

dicho valor razonable. Los instrumentos financieros

que se tratan en esta sección incluyen, entre otros,

efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por co-

brar, cuentas por pagar y otros.

Las estimaciones derivadas del valor de mercado no

pueden ser justificadas en función a información de

mercados independientes y, en muchos casos, no po-

drían ser materializadas a través de una venta inme-

diata del instrumento. Además, debido a las diferen-

cias en las metodologías y premisas utilizadas para

estimar el valor razonable, los valores razonables

utilizados por la Sociedad no deben ser comparados

con los utilizados por otras sociedades.

Los métodos y las premisas utilizadas para la esti-

mación del valor razonable correspondiente a cada

clase de instrumento financiero dentro del alcance

de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

las siguientes:

Caja y Bancos

El valor de libros de estos activos se aproxima a su

valor razonable.

258

Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efecti-vo e Inversiones)

El Grupo considera “Efectivo y equivalentes de

efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de

alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo

rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insigni-

ficante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento

original o plazo remanente hasta su vencimiento

al momento de su compra no supere los tres me-

ses; y aquellas cuyo vencimiento original o plazo

remanente hasta su vencimiento al momento de su

compra supera los tres meses, las considera como

“Inversiones”. El valor de libros de estos activos se

aproxima a su valor razonable.

Inversiones

A continuación se exponen las inversiones en títulos

públicos y obligaciones negociables valuadas a costo

amortizado con su respectivo valor razonable al 31

de diciembre de 2013 y 2012:

Inversiones en Títulos públicos del Gobierno Nacional

Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos

Títulos públicos de Gobiernos Provinciales

(dólar linked)

Obligaciones negociables de empresas argentinas

en pesos

Obligaciones negociables de empresas

argentinas (dólar linked)

Total de inversiones a costo amortizado

221

35

13

31

65

365

-10

10

20

50

90

313

35

15

31

71

465

-10

10

21

49

90

Al 31 de diciembre de 2013


Valorcontable

Valorcontable

Valorrazonable (*)

Valorrazonable (*)

(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.

Para el resto de las inversiones (las colocaciones

transitorias con vencimiento original mayor a 90

días que ascienden a $540 millones al 31 de diciem-

bre de 2012), el valor de libros se aproxima a su va-

lor razonable.

Créditos por ventas, netos

Se considera que el valor de libros se aproxima a su

valor razonable ya que dichos créditos son sustan-

cialmente de corto plazo. Los créditos por ventas

no corrientes se encuentran reconocidos a su costo

amortizado a través del método de la tasa interés

efectiva y son no materiales. Todos los créditos que

se estiman de cobro dudoso fueron previsionados.

Cuentas por pagar

Se considera que el valor de libros de las cuentas

por pagar incluidas en el estado de situación pa-

trimonial consolidado se aproxima a su valor de

mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo.

Las cuentas por pagar no corrientes se encuentran

descontadas y son no materiales.

Préstamos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor de libros de

los préstamos se aproxima a su valor razonable, siendo

de $235 millones y $144 millones, respectivamente.

259


El valor de libros de las remuneraciones y cargas so-

ciales registradas en el estado de situación patrimo-

nial consolidado se aproxima a su valor razonable.

Otros créditos, netos y otros pasivos (excepto IFD)

El valor de libros de los otros créditos, netos y de otros

pasivos registrados en el estado de situación patrimo-

nial consolidado se aproxima a su valor razonable.

Contabilidad de Cobertura

En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capí-

tulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura

en reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta mo-

dificación representa una revisión importante de la

contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras

significativas respecto del modelo anterior, bási-

camente alineando la contabilización y el manejo

de riesgo del Management como así también las

exposiciones relacionadas. El Grupo Telecom con-

sidera que una relación de cobertura cumple los

requisitos para una Contabilidad de Cobertura si se

cumplen todas las siguientes condiciones estableci-

das en la norma:

(a) La relación de cobertura consta solo de instru-

mentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;

(b) Al inicio de la relación de cobertura, existe

una designación y documentación formales de

la relación de cobertura y del objetivo y estra-

tegia de gestión del riesgo del Grupo Telecom

para emprender la cobertura. Esa documenta-

ción incluirá la identificación del instrumento

de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza

del riesgo que está siendo cubierto y la forma en

que la entidad evalúa si la relación de cobertura

cumple los requerimientos de eficacia de la co-

bertura (incluyendo el análisis de las fuentes de

ineficacia de la cobertura y cómo determinará el

ratio de cobertura); y

(c) La relación de cobertura cumple los siguientes re-

querimientos de eficacia de la cobertura siguientes:

(i) existe relación económica entre la partida cu-

bierta y el instrumento de cobertura;

(ii) el efecto del riesgo de crédito no es predo-

minante respecto de los cambios de valor que

proceden de esa relación económica; y

(iii) la razón de cobertura de la relación de co-

bertura es la misma que la procedente de la

cantidad de la partida cubierta que la entidad

realmente cubre y la cantidad del instrumento

de cobertura que la entidad realmente utiliza

para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.

Durante el ejercicio 2013

En función de las fluctuaciones del tipo de cambio

del dólar estadounidense respecto del peso argen-

tino registradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y

debido a la existencia de compromisos comerciales

denominados en dólares estadounidenses, Personal

celebró durante el ejercicio 2013 acuerdos de com-

pra de dólares estadounidenses a término (NDF)

por un monto de U$S182 millones con vencimiento

en diciembre de 2013 y durante el 1Q 2014. El ob-

jeto de estos acuerdos es eliminar los riesgos aso-

ciados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro

y alinear la moneda de pago de los compromisos

comerciales (partida cubierta) a la moneda funcio-

nal de Personal. Dichos acuerdos, han sido califica-

dos contablemente como de cobertura de flujos de

efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de

eficacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios

en el valor razonable de estos acuerdos generaron

una ganancia de aproximadamente $55 millones,

que fue reconocida en Resultados financieros. Al

31 de diciembre de 2013, aproximadamente $13

millones fueron cobrados y $42 millones se encuen-

tran pendientes de cobro y expuestos en el rubro

Otros créditos corrientes.

Durante el ejercicio 2012

Durante 2012, Telecom Argentina y Personal cele-

260

braron acuerdos de compra a término de divisas por

U$S 20 millones y por U$S 26,3 millones, respectiva-

mente, con vencimiento en los meses de septiem-

bre de 2012 y diciembre de 2012, para reducir la

exposición a las fluctuaciones del tipo de cambio y

nominar sus obligaciones comerciales en pesos. Di-

chos acuerdos han sido calificados contablemente

como de cobertura de flujos de efectivo en el cual

no se cumplen los requisitos de eficacia. En el ejer-

cicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, los cam-

bios en el valor de mercado de estos IFD originaron

pérdidas de aproximadamente $1 millón en el caso

de Telecom Argentina y de aproximadamente $0,5

millones en el caso de Personal que fueron impu-

tadas a “Resultados financieros” con contrapartida

en el rubro “Cuentas por pagar”.

También durante 2012, Personal celebró acuerdos

de compra a término de divisas por U$S 6,4 millo-

nes con vencimiento en el mes de septiembre de

2012 para reducir la exposición a las fluctuaciones

del tipo de cambio y nominar sus obligaciones co-

merciales en pesos. Dichos acuerdos han sido califi-

cados contablemente como de cobertura de flujos

de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos

de eficacia.

Al 31 de diciembre de 2012 todos los IFD contrata-

dos mencionados anteriormente fueron cancelados.

Compensación de activos y pasivos finan-cieros

En diciembre de 2011 el IASB emitió modificacio-

nes a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la

exposición de información que permita evaluar los

efectos o potenciales efectos de los acuerdos de

compensación, incluidos los derechos de compen-

sación asociados a los activos y pasivos financieros

reconocidos en el estado de situación financiera del

Grupo Telecom. Estas modificaciones son efectivas

a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2013

y deben ser aplicadas en forma retrospectiva.

A continuación se expone la información requerida

por la modificación mencionada al 31 de diciembre

de 2013 y 2012:

Activo (pasivo) bruto – corrientes

y no corrientes

Compensaciones

Activo (Pasivo) valor de libros

corriente y no corriente

Activo (pasivo) bruto – corrientes

y no corrientes

Compensaciones

Activo (Pasivo) valor de libros

corriente y no corriente

4.697

(1.690)

3.007

3.197

(993)

2.204

(60)

7

(53)

(59)

6

(53)

(860)

1

(859)

281

(37)

244

118

(6)

112

(7.850)

1.719

(6.131)

(4.672)

993

(3.679)



Créditospor Ventas

Cuentaspor pagar

Otroscréditos (1)

Otros pasivos (1)


(1) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

261

El Grupo divide sus ingresos por servicios por la na-

turaleza de los mismos en tres grupos: Voz, Datos e

Internet. Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011,

los clientes por segmento y otra información ope-

racional relevante (información no auditada) fueron

los siguientes:

Las Ventas y Otros ingresos se componen de:

NOTA 21 – INGRESOS

Líneas en servicio de telefonía fija (en miles)

Clientes ADSL (en miles)

Clientes de servicios móviles de Personal (en miles)

Clientes de servicios móviles de Núcleo (en miles)

Tráfico nacional fijo (en millones de minutos)

Tráfico internacional fijo (en millones de minutos)

Volumen de minutos móviles (en miles de millones)

Cantidad de terminales vendidas – Personal (en miles)

Cantidad de terminales vendidas – Núcleo (en miles)

ServiciosVoz - Minorista

Voz - Mayorista

Internet

Datos

Subtotal servicios fijos

Voz - Minorista

Voz - Mayorista

Internet

Datos

Subtotal servicios móviles – Personal

Voz - Minorista

Voz - Mayorista

Internet

Datos

Subtotal servicios móviles – Núcleo

Total ventas de servicios (a)

20134.124

1.707

20.088

2.420

12.896

801

22

3.761

106

2013

2.656

786

2.521

963

6.926

4.773

1.930

2.088

7.212

16.003

388

112

270

313

1.083

24.012

20124.128

1.629

18.975

2.301

13.783

887

22

3.962

70

2012

2.475

739

1.993

735

5.942

4.461

1.838

1.248

5.765

13.312

329

85

154

267

835

20.089

20114.141

1.550

18.193

2.149

14.701

925

21

3.936

53

2011

2.357

747

1.553

583

5.240

4.001

1.726

774

4.482

10.983

286

67

84

251

688

16.911

31 de diciembre de

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de

262

EquiposServicios fijos – excluyendo contratos de construcción de redes

Servicios fijos – por contratos de construcción de redes

Servicios móviles – Personal

Servicios móviles – Núcleo

Total ventas de equipos (b)

Total ventas (a)+(b)

Otros ingresosServicios fijos (i)

Servicios móviles – Personal

Servicios móviles – Núcleo

Total otros ingresos (c)

Total Ventas y otros ingresos (a)+(b)+(c)

Voz - Minorista

Voz - Mayorista

Total Voz

Internet

Datos

Total ventas de servicios

2013

61

19

3.126

69

3.275

27.287

33

24

6

63

27.350

20137.817

2.828

10.645

4.879

8.488

24.012

%32

12

44

20

36

100

%36

13

49

17

34

100

%39

15

54

14

32

100

2012

81

-

1.915

32

2.028

22.117

75

4

-

79

22.196

20127.265

2.662

9.927

3.395

6.767

20.089

2011

64

25

1.472

26

1.587

18.498

20

10

-

30

18.528

20116.644

2.540

9.184

2.411

5.316

16.911


Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

(i) Incluye 6 y 57 de indemnizaciones de proveedores al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

Las ventas de servicios del Grupo Telecom por tipo de servicio (sin distinción del segmento que lo origina) es

la siguiente:

263


Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $22.832 millones, $18.230 millones y

$14.671 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

Los principales componentes de los costos operativos son los siguientes:

NOTA 22 – COSTOS OPERATIVOS

Costos laborales e indemnizaciones por despidosSueldos

Cargas sociales

Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación

Otros costos laborales

Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesCostos por interconexión de telefonía fija

Costos por corresponsales de salida

Alquiler de líneas y uso de red pública

Servicios móviles - cargos por roaming

Servicios móviles - cargos por TLRD

Honorarios por servicios, mantenimiento y materialesMantenimiento de hardware y software

Mantenimiento técnico

Cargos de conexión de telefonía fija y líneas de Internet

Cargos de conexión activados como SAC (Nota 3.i)

Cargos de conexión activados como activos intangibles (Nota 3.i)

Otros costos de mantenimiento

Obsolescencia de terminales – Servicios móviles Personal

Honorarios de call centers

Otros honorarios por servicios

Honorarios de directores y síndicos

2013

(3.010)

(914)

(149)

(79)

(4.152)

(237)

(133)

(208)

(425)

(826)

(1.829)

(337)

(486)

(193)

6

30

(260)

(109)

(763)

(501)

(28)

(2.641)

2012

(2.390)

(713)

(106)

(60)

(3.269)

(217)

(135)

(164)

(366)

(825)

(1.707)

(297)

(373)

(130)

11

21

(203)

(12)

(665)

(447)

(14)

(2.109)

2011

(1.870)

(539)

(153)

(47)

(2.609)

(216)

(150)

(133)

(245)

(753)

(1.497)

(238)

(327)

(116)

11

22

(185)

(17)

(492)

(365)

(12)

(1.719)

Ganancia (pérdida)

264

Impuestos y tasas y derechos del ente reguladorImpuesto sobre los ingresos brutos

Tasas y derechos del ente regulador

Impuesto a los débitos y créditos bancarios

Impuestos municipales

Otros impuestos

ComisionesComisiones de agentes

Comisiones de agentes activadas como SAC (Nota 3.i)

Comisiones por distribución de tarjetas prepagas

Comisiones por cobranzas

Otras comisiones

Costo de equipos vendidosSaldos de inventarios al comienzo del ejercicio

Más:

Compras de equipos

Costos diferidos por SAC (Nota 3.i)

Efecto de la conversión

Disminuciones o (aumentos) netos de la previsión por obsolescencia

Equipos celulares entregados en comodato a clientes

Bajas no imputadas al costo de terminales

Menos:

Saldos de inventarios al cierre del ejercicio

Costo de equipos vendidos (i)

PublicidadPublicidad en medios

Ferias y exhibiciones

Otros costos de publicidad

Costos SVACostos de SVA móviles

Costos de SVA fijos

Recupero (costos) por reestructuraciónIndemnizaciones por despido (ii)

2013

(1.458)

(637)

(258)

(175)

(161)

(2.689)

(1.641)

551

(593)

(434)

(86)

(2.203)

(641)

(3.628)

255

-

9

17

20

857

(3.111)

(370)

(139)

(147)

(656)

(697)

(11)

(708)

8

8

2012

(1.045)

(517)

(216)

(128)

(112)

(2.018)

(1.365)

314

(509)

(317)

(72)

(1.949)

(555)

(2.625)

463

(2)

6

15

14

641

(2.043)

(378)

(142)

(140)

(660)

(317)

(9)

(326)

(90)

(90)

2011

(823)

(425)

(166)

(100)

(81)

(1.595)

(1.014)

248

(449)

(230)

(70)

(1.515)

(475)

(2.223)

470

(1)

21

6

7

555

(1.640)

(366)

(120)

(113)

(599)

(177)

(5)

(182)

--


Ganancia (pérdida)

(i) Incluye 16 y 14 de costos por contratos de construcción de equipos al 31 de diciembre de 2013 y 2011. No existen costos por contratos de construcción de equipos al 31 de diciembre de 2012.

(ii) Al 31 de diciembre de 2012, incluye (54) imputados a previsiones correspondiente al plan de reestructuración pendiente a dicha fecha. Al 31 de diciembre de 2013, incluye 8 correspondientes al recupero de la previsión relacionada con el plan de reestructuración concluido en junio de 2013.

265

Otros costos operativos Franqueo, fletes y viáticos

Gastos de envíos activados como SAC

Alquileres

Energía, agua y otros

Conectividad internacional y satelital

Diversos

Depreciaciones y amortizacionesDepreciaciones de PP&E

Amortizaciones de SAC y costos de conexión

Amortizaciones de otros activos intangibles

Resultados por disposición y desvalorización de PP&EResultados por disposición de PP&E

Desvalorización de PP&E (iii)

2013

(451)

39

(295)

(324)

(136)

(85)

(1.252)

(1.983)

(867)

(23)

(2.873)

14

(187)

(173)

2012

(364)

33

(214)

(294)

(124)

(64)

(1.027)

(1.792)

(797)

(23)

(2.612)

8

-

8

2011

(301)

17

(170)

(154)

(109)

(68)

(785)

(1.538)

(602)

(18)

(2.158)

22

-

22


Ganancia (pérdida)

(iii) Incluye 65 correspondientes a la desvalorización de sistemas comerciales de Personal y 122 correspondientes a la desvalorización de PP&E (bienes, obras en curso y materiales) de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2013.

Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:

Costos de explotación

Gastos de administración

Gastos de comercialización

Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias

Resultado por disposición y desvalorización de PP&E

2013(13.700)

(1.072)

(7.617)

(270)

(173)

(22.832)

2012(10.731)

(862)

(6.492)

(153)

8

(18.230)

2011(9.107)

(695)

(4.666)

(225)

22

(14.671)


266

Los compromisos de pagos mínimos futuros asumidos derivados de contratos de arrendamiento operativos

no cancelables por el Grupo al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 son los siguientes:

Arrendamientos operativos

Mayor información se brinda en Nota 3.j) a estos estados financieros consolidados.

201120122013

Menos de 1 año214262372

1 a 5 años409415524

Más de 5 años907771

Total713754967

NOTA 23 – UTILIDAD DE LA EXPLOTACIÓN

Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresosVentas y otros ingresos

Costos operativos

Utilidad de la explotación antes de D&A (a)

D&A

Resultados por disposición y desvalorización de PP&E

Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos

Utilidad (pérdida) de la explotación por ventas de equiposVentas

Costo de equipos vendidos

Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (b)


Utilidad de la explotación consolidadaUtilidad de la explotación antes de D&A (a) + (b)

D&A



2013

24.075

(16.675)

7.400

(2.873)

(173)

4.354

3.275

(3.111)

164

4.518

7.564

(2.873)

(173)

4.518

2012

20.168

(13.583)

6.585

(2.612)

8

3.981

2.028

(2.043)

(15)

3.966

6.570

(2.612)

8

3.966

2011

16.941

(10.895)

6.046

(2.158)

22

3.910

1.587

(1.640)

(53)

3.857

5.993

(2.158)

22

3.857


267

La composición de la utilidad de la explotación por segmento es la siguiente:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013Ventas de servicios y otros ingresos Ventas a terceros Ventas intercompany Costos operativos con terceros Costos operativos intercompany

Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de servicios y otros ingresos (1)

Ventas de equipos Ventas a terceros Costos operativos con terceros Utilidad de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)

Total utilidad de la explotación antes de D&A (3)=(1)+(2)

D&A (4)Resultados por disposición de PP&E (5)

Utilidad de la explotación (6)=(3)-(4)+(5)

Efecto neto de las eliminaciones intercompany (7)

Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación antes de D&A (8)=(3)+(7)Contribución neta del segmento a la utilidad de la explotación (9)=(6)+(7)



Ventas de equipos Ventas a terceros Costos operativos con terceros Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)






6.9591.258

(6.352)(124)

1.741

80(74)

61.747

(1.019)(106)622

(1.134)

613(512)

6.0171.047

(5.327)(129)

1.608

81(44)37

1.645

(929)7

723

(918)

727(195)

17.116124

(10.323)(1.258)5.659

3.195(3.037)

1585.817

(1.854)(67)

3.896

1.134

6.9515.030

14.151129

(8.256)(1.047)4.977

1.947(1.999)

(52)4.925

(1.683)1

3.243

918

5.8434.161

24.0751.382

(16.675)(1.382)7.400

3.275(3.111)

1647.564

(2.873)(173)

4.518

-

7.5644.518

20.1681.176

(13.583)(1.176)6.585

2.028(2.043)

(15)6.570

(2.612)8

3.966

-

6.5703.966

Tota

lCo

nsol

idad

oTo

tal

Cons

olid

ado

Serv

icios

m

óvile

sSe

rvici

os

móv

iles

Serv

icios

fij

osSe

rvici

os

fijos

268



Ventas de equipos Ventas a terceros Costos operativos con terceros Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (2)






5.260885

(4.458)(97)

1.590

89(59)30

1.620

(818)20

822

(788)

83234

11.68197

(6.437)(885)

4.456

1.498(1.581)

(83)4.373

(1.340)2

3.035

788

5.1613.823

16.941982

(10.895)(982)

6.046

1.587(1.640)

(53)5.993

(2.158)22

3.857

-

5.9933.857

Tota

lCo

nsol

idad

o

Serv

icios

m

óvile

s

Serv

icios

fij

os

NOTA 24 – RESULTADOS FINANCIEROS

Intereses por colocaciones transitorias

Utilidades por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos)

Intereses por créditos por ventas

Utilidades por fondos comunes de inversión

Utilidades por diferencias de cambio

Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d)

Utilidades por IFD (Nota 20)

Otros

Total de ingresos financieros

Intereses por préstamos - Núcleo

Intereses por remuneraciones y cs. soc., cs. fisc. y cuentas por pagar

Intereses por previsiones (Nota 17)

Efecto valor actual de remun. y cs. soc., cs. fiscales y otros pasivos

Pérdidas por diferencias de cambio (*)

Pérdida por IFD (Nota 20)

Otros

Total de costos financieros

Total resultados financieros, netos

2013614

39

124

85

489

5

55

5

1.416

(17)

(19)

(75)

(8)

(768)

-

(1)

(888)

528

2012291

3

89

16

161

-

-

10

570

(13)

(16)

(82)

(19)

(207)

(1)

(3)

(341)

229

2011170

-

67

8

69

-

-

2

316

(16)

(13)

(116)

(4)

(84)

(1)

(2)

(236)

80

(*) Incluye 151 por diferencia de cambio generada por los títulos públicos del Gobierno Nacional en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.


269

Para el cálculo del resultado por acción “básico”,

la Sociedad divide la utilidad neta del ejercicio

atribuible a los propietarios de la Sociedad Con-

trolante (Telecom Argentina) sobre la base del

promedio de la cantidad de acciones ordinarias

en circulación del ejercicio. Por otra parte, el resul-

tado por acción “diluido” se obtiene dividiendo

la utilidad neta del ejercicio por el número pro-

medio de acciones ordinarias emitidas y poten-

cialmente a emitir al cierre del ejercicio. Debido

a que la Sociedad no posee emisiones potenciales

de acciones, los resultados por acción “básicos” y

“diluidos” son coincidentes.

Para los ejercicios 2012 y 2011, el promedio de

acciones ordinarias fue de 984.380.978 acciones,

coincidente con el total de acciones suscriptas.

Para el ejercicio 2013, el promedio ponderado

de acciones ordinarias en circulación se redujo a

978.939.079 acciones, como consecuencia de los

cambios originados por el Proceso de Adquisición

de Acciones Propias iniciado en mayo de 2013, de

acuerdo a lo descripto en la Nota 19 d) a los esta-

dos financieros consolidados.

Factores de Riesgo Financiero

El Grupo Telecom está expuesto a los siguientes

riesgos financieros en el curso normal de sus ope-

raciones comerciales:

• Riesgo de mercado: producto de las variaciones

en los tipos de cambio y tasas de interés en rela-

ción con los activos financieros que se han origi-

nado y pasivos financieros que se han asumido.

• Riesgo crediticio: representa el riesgo del in-

cumplimiento de las obligaciones contraídas

por la contraparte con respecto a las inversiones

del Grupo;

• Riesgo de liquidez: relacionado con la necesi-

dad de satisfacer los compromisos financieros a

corto plazo.

Estos riesgos financieros son administrados en

función de:

• la definición de los lineamientos para la direc-

ción de las operaciones;

• la actividad del Directorio y la Gerencia, que

monitorea el nivel de exposición a los riesgos

de mercado consistentemente con los objetivos

generales prefijados;

• la identificación de los instrumentos financie-

ros más adecuados, incluidos los derivados, para

alcanzar los objetivos prefijados;

• el monitoreo de los resultados alcanzados;

• la exclusión de la utilización de instrumentos

financieros con fines especulativos.

Las políticas para la administración y el análisis de sen-

sibilidad del Grupo Telecom a los riesgos financieros

arriba mencionados se describen a continuación:

Riesgo de Mercado

Los principales riesgos de mercado del Grupo Tele-

com son su exposición a la variación de los tipos de

cambio de la moneda extranjera en los mercados

en los que opera, principalmente en Argentina

y Paraguay. En lo que respecta a los cambios en

las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2013, el

NOTA 25 – UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

NOTA 26 – ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

270

Grupo no tiene préstamos que devenguen intere-

ses a tasas variables, por ello el Grupo Telecom no

está expuesto a fluctuaciones significativas en los

flujos de fondos de sus obligaciones financieras.

El riesgo de exposición a la moneda extranjera es

el riesgo de que el valor razonable futuro o los

flujos de fondos de un instrumento financiero

puedan fluctuar por motivo de la variación de los

tipos de cambio. La exposición del Grupo Telecom

a los riesgos de la variación de los tipos de cambio

está relacionada principalmente con sus activida-

des operativas (cuando los ingresos, gastos e in-

versiones están denominados en una moneda dis-

tinta a la moneda funcional del Grupo Telecom).

Las políticas de administración del riesgo finan-

ciero del Grupo apuntan a la diversificación de

los riesgos de mercado a través de la adquisición

de bienes y servicios en nuestra moneda funcio-

nal y a minimizar la exposición a las tasas de inte-

rés por una adecuada diversificación de su carte-

ra. Esto también puede lograrse mediante el uso

cuidadoso de instrumentos financieros derivados

seleccionados para mitigar posiciones a largo pla-

zo en moneda extranjera y ajustables por tasas

de interés variable.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Telecom Ar-

gentina y Personal no poseen deudas financieras

durante los ejercicios finalizados a esas fechas y

al cierre de los mismos. Sin embargo, tanto am-

bas compañías como Núcleo mantienen parte de

su deuda comercial denominada en dólares esta-

dounidenses y en euros. Adicionalmente, la deuda

financiera de Núcleo está denominada en guara-

níes, su moneda funcional, y devengan intereses

a tasa fija.

Adicionalmente, el Grupo tiene efectivo y equi-

valente de efectivo e inversiones denominados

en dólares estadounidenses y euros (aproximada-

mente el 29% del total de efectivo y equivalente

de efectivo e inversiones) que también son sensi-

bles a las variaciones en los tipos de cambio y con-

tribuyen a reducir la exposición de las obligacio-

nes comerciales en moneda extranjera. Por otro

lado, el Grupo Telecom posee instrumentos finan-

cieros derivados en dólares, inversiones en pesos

ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$

(dólar linked) e inversiones en fondos comunes

de inversión (cuyo principal activo subyacente son

activos financieros con cláusula dólar linked) que

también son sensibles a las variaciones en los tipos

de cambio y contribuyen a reducir la exposición de

las obligaciones comerciales en moneda extran-

jera. Las inversiones dólar linked, los fondos co-

munes de inversión dólar linked y los instrumen-

tos financieros derivados en dólares representan

aproximadamente un 11% del total de efectivo y

equivalente de efectivo e inversiones del Grupo

Telecom al 31 de diciembre de 2013.

271

ActivosU$S GEURO

Total ActivosPasivosU$S G EURO

Total PasivosPasivo neto

ActivosU$S G EURO DEG

Total ActivosPasivosU$S G EURODEG

Total PasivosPasivo neto

6,4810,0028,939

6,5210,0029,011

315114.349

1

(500)(281.392)

(17)

21984.896

103

(361)(203.687)

(20)-

4,8780,0016,4397,411

4,9180,0016,5047,558

2.038160

132.211

(3.262)(396)(153)

(3.811)(1.600)

1.0561316823

1.278

(1.742)(267)(131)

(1)(2.141)

(863)

Clase y monto de lamoneda extranjera (1)

Clase y monto de lamoneda extranjera (1)

Tipode cambio

Tipode cambio

Monto enpesos (2)

Monto enpesos (2)

31.12.13

31.12.12

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes. DEG= Derechos especiales de giro. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda

extranjera, el Grupo Telecom posee al 31 de diciem-

bre de 2013 instrumentos financieros derivados por

U$S138 millones, inversiones en pesos ajustables a

la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked)

por 78 (Ver Nota 20 – Instrumentos Financieros) y

fondos comunes de inversión (cuyo principal activo

subyacente son activos financieros con cláusula dó-

lar linked) por 300. La porción de la posición pasiva

neta en moneda extranjera del Grupo Telecom no

cubierta por estas medidas asciende a 328 al 31 de

diciembre de 2013.

El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera del Grupo

Telecom al 31 de diciembre de 2013 y 2012:

272

A fin de reducir esta posición neta pasiva en mone-

da extranjera, el Grupo Telecom posee al 31 de di-

ciembre de 2012 inversiones en pesos ajustables a la

variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por

59 (Ver Nota 20 – Instrumentos Financieros). La por-

ción de la posición pasiva neta en moneda extranje-

ra del Grupo Telecom no cubierta por estas medidas

asciende a 804 al 31 de diciembre de 2012.

La exposición a los diferentes riesgos de mercado se

puede medir mediante análisis de sensibilidad, como

establece la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos

que produce una variación determinada de las va-

riables relevantes en los distintos mercados (tipos de

cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos

y costos financieros y, a veces, directamente en Otros

resultados integrales. A continuación se describen

los análisis de sensibilidad en relación con el tipo de

cambio y la tasa de interés.

Riesgo del tipo de cambio – Análisis de Sensibilidad

En función del estado de situación patrimonial con-

solidado al 31 de diciembre de 2013, que arroja un

pasivo neto de $1.600 millones equivalente a U$S

245 millones, la Dirección estima que cualquier va-

riación en el tipo de cambio de $0,10 peso frente al

dólar estadounidense y las variaciones proporciona-

les en el tipo de cambio del euro y guaraníes frente

al peso, en más o en menos, daría lugar a una varia-

ción de aproximadamente $24 millones de la posi-

ción financiera consolidada en moneda extranjera.

Si a la misma fecha se considera exclusivamente la

porción no cubierta por instrumentos financieros

derivados y otros activos ajustables por la variación

del dólar estadounidense, la posición pasiva neta

asciende a $328 millones equivalente a U$S 50 mi-

llones, y una variación del tipo de cambio de $0,10

como la descripta en el párrafo anterior, generaría

una variación de $5 millones en la posición financie-

ra consolidada en moneda extranjera.

Este análisis se basa en el supuesto de que esta va-

riación del peso se produce al mismo tiempo contra

todas las demás monedas extranjeras.

Este análisis de sensibilidad proporciona sólo un

punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo

de mercado de algunos de los instrumentos finan-

cieros. El impacto real de las variaciones en los tipos

de cambio del mercado sobre los instrumentos fi-

nancieros puede diferir significativamente del im-

pacto determinado.

Riesgo de las tasas de interés – Aná-lisis de Sensibilidad

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo Telecom

no tenía préstamos pendientes a tasa de interés va-

riable ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en

esas fechas. Por lo tanto, El Grupo Telecom no está

actualmente expuesto a un riesgo significativo de

flujo de fondos en este sentido.

Riesgo crediticio

El riesgo crediticio representa la exposición del Gru-

po Telecom a posibles pérdidas derivadas de la falta

de cumplimiento de contrapartes comerciales o fi-

nancieras respecto a sus obligaciones asumidas. Ese

riesgo deriva principalmente de factores económicos

y financieros, o de la posibilidad de que la contrapar-

te entre en incumplimiento o por factores más es-

trictamente técnicos, comerciales o administrativos.

El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes

de efectivo, depósitos en bancos e instituciones fi-

nancieras, como así también el crédito otorgado a

los clientes, incluyendo cuentas por cobrar pendien-

tes y operaciones comprometidas.

La máxima exposición teórica del Grupo Telecom al

riesgo crediticio está representada por el valor de li-

bros de los activos financieros netos, registrados en

el estado de situación patrimonial consolidado.

273

Vencimientos

Total vencidoTotal a vencerTotal al 31 de diciembre de 2013

Efectivo y equivalentes

de efectivo -

5.224

5.224

Inversiones

-366

366

Créditos porventas

9722.035

3.007

OtrosCréditos

-238

238

Total

9727.863

8.835

Las previsiones para deudores incobrables se regis-

tran (i) por el importe exacto de los créditos que re-

presentan un riesgo individual (riesgo de quiebra,

clientes involucrados en un procedimiento judicial

con el Grupo Telecom); (ii) para los créditos que no

presentan estas características, las previsiones se re-

gistran por segmentos de clientes teniendo en cuen-

ta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los

cambios en las condiciones de pago de los clientes.

El total de saldos vencidos no cubiertos por las pre-

visiones para deudores incobrables asciende a $972

millones al 31 de diciembre de 2013 ($767 millones

en 2012).

En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los acti-

vos que integran la "deuda financiera neta” o “acti-

vo financiero neto", cabe señalar que el Grupo eva-

lúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de

inversión, basados, entre otros, en su calificación cre-

diticia y tamaño de su patrimonio. Las colocaciones

se realizan en instituciones financieras de reconoci-

da reputación y, en general, por períodos menores a

los tres meses.

El Grupo Telecom tiene una amplia gama de clientes,

incluidos clientes individuales, empresas – pequeñas

y grandes corporaciones - y agencias gubernamen-

tales. En función de esto, las cuentas por cobrar del

Grupo no están sujetas a un riesgo de concentración

de créditos.

Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, el Grupo

también tiene una política de diversificación de sus

inversiones entre diferentes entidades financieras

de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones

significativas con una sola contraparte.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el

Grupo Telecom no tenga fondos para cumplir con

sus obligaciones de cualquier naturaleza (económi-

ca, laboral, comercial).

El Grupo administra su dinero en efectivo y equiva-

lentes de efectivo y, en general, sus activos finan-

cieros, apareando el plazo de las inversiones con el

de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inver-

siones no debería superar el plazo promedio de sus

obligaciones. El efectivo y equivalentes de efectivo

se invierte en instrumentos altamente líquidos de

corto plazo a través de entidades financieras de pri-

mer nivel.

El Grupo Telecom mantiene una política de liquidez

que se traduce en un volumen importante de dine-

ro en efectivo disponible a través de sus operacio-

nes habituales, tal como lo evidencia la generación

operativa de fondos reflejada en los estados conso-

lidados de flujo de efectivo. El Grupo Telecom tie-

ne efectivo y equivalentes de efectivo consolidados

por un valor de $5.224 millones (equivalentes a U$S

806 millones) al 31 de diciembre de 2013 (en 2012

ascendía a $3.160 millones equivalentes a U$S 734

millones).

El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasi-

vos financieros por grupos relevantes de vencimiento

basado en el período remanente desde la fecha del

estado de situación patrimonial consolidado hasta

274

la fecha de vencimiento contractual. Los montos ex-

puestos en el cuadro representan los flujos de fondos

(capital más intereses contractuales) sin descontar.

Administración del capital

El objetivo principal de la administración de capital

del Grupo es asegurarse de que mantiene una sólida

calificación crediticia y ratios de capital saludables con

el fin de mantener su negocio y maximizar el valor

para los accionistas.

El Grupo administra su estructura de capital y rea-

liza sus ajustes a la luz de los cambios de la situa-

ción económica.

Para mantener o ajustar la estructura de capital, el

Grupo puede ajustar el pago de dividendos a los ac-

cionistas y el nivel de endeudamiento.

No se realizaron cambios en los objetivos, políti-

cas y procesos de administración de capital duran-

te los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2013 y 2012.

El Grupo Telecom no se encuentra obligado a cumplir

con requisitos regulatorios de adecuación de capital.

Vencimientos

VencidoPrimer trimestre 2014Segundo trimestre 2014Tercer trimestre 2014Cuarto trimestre 2014Enero 2015 a diciembre 2015Enero 2016 a diciembre 2016Enero 2017 en adelante

Cuentaspor pagar

(*) 123 5.969

38---1-

6.131

Préstamos

-124114

4469159303


-450159114202

5333831

OtrosPasivos

-15201

1322-

53

Total

1236.446

2211263748125192

7.318

(*) A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, 55 fueron cancelados.

a) Sociedad controlante

Al 31 de diciembre de 2013, Nortel, con domici-

lio en A. Moreau de Justo 50 – 11º piso – Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, es titular del 54,74%

del capital social de la Sociedad, lo que le permite

ejercer el control de la Sociedad en los términos

del art. 33 de la Ley Nº 19.550. Dicha participación

está compuesta de la totalidad de las acciones Cla-

se “A” (51% del total de las acciones de la Socie-

dad) y del 7,64% de las acciones Clase “B” (3,74%

del total de las acciones de la Sociedad).

Por el efecto de las adquisiciones de acciones pro-

pias de la Sociedad, que se describen en la Nota 19

d) – Adquisición de Acciones Propias de la Socie-

dad, al 31 de diciembre de 2013 la participación

de Nortel asciende al 55,60% de las acciones en

circulación. Cabe destacar que, de conformidad

con el art. 221 de la LSC, los derechos de las ac-

ciones propias en cartera quedarán suspendidos

hasta su enajenación y no se computarán para la

determinación del quórum ni de la mayoría en las

Asambleas de Accionistas.

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550 Y PARTES RELACIONADAS

275

La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel

pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2013

dichas acciones ordinarias representan el 78,38%

del capital social de Nortel.

Las acciones de Sofora pertenecen a Telecom

Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia Internatio-

nal N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom

Italia International N.V. en conjunto denomina-

das “Grupo Telecom Italia”) y a W de Argentina

- Inversiones S.L. (32%).

Durante 2011, Telecom Italia International N.V.

adquirió 8% del total de las acciones Preferidas

Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Te-

lecom Argentina, representativas del 1,58% del

capital de esta última, a través de su sociedad con-

trolada constituida en Argentina, Tierra Argentea

S.A. (Tierra Argentea).

Los derechos económicos del Grupo Telecom Italia

en Telecom Argentina ascienden al 19,30% al 31

de diciembre de 2013.

El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A

y Telecom Italia International N.V. (en conjunto,

los “Vendedores”) y Tierra Argentea S.A. (“Tierra

Argentea”, una compañía controlada por los Ven-

dedores) anunciaron la aceptación de una oferta

del Grupo Fintech para la adquisición de la par-

ticipación de control del Grupo Telecom Italia en

Telecom Argentina, de propiedad de los Vende-

dores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y

Tierra Argentea.

El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea forma-

lizó la transferencia al Grupo Fintech de las accio-

nes Clase B de Telecom Argentina, representativas

del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs

de Nortel representativos de 8% del total de las

Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.

El cierre de la venta de las acciones del Grupo Te-

lecom Italia en Sofora se encuentra condicionado

a la obtención de ciertas autorizaciones regulato-

rias requeridas.

Mayor información sobre esta operación puede

ser consultada en la sección de “Hechos Relevan-

tes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección

“Company filings” (Telecom Italia S.p.A) de la SEC

en www.sec.gov.ar

b) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados financieros se

consideran partes relacionadas a aquellas perso-

nas físicas o jurídicas que tienen vinculación (en

los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom

Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L., con

excepción de Nortel y de las sociedades del art. 33

de la Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).

A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S.A. (de Es-

paña) y sus controladas, incluidas Telefónica de

Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina

S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fe-

cha de emisión de los presentes estados financie-

ros, tal situación se encuentra confirmada por los

compromisos asumidos ante la CNDC para asegu-

rar la separación e independencia entre el Grupo

Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina por

un lado y Telefónica, S.A. (de España) y sus contro-

ladas por el otro lado, respecto de sus actividades

en el mercado argentino de telecomunicaciones

tal como ha sido corroborado por las autoridades

competentes.

El Grupo Telecom en el desarrollo de sus activida-

des realiza transacciones con algunas partes rela-

cionadas. Para los ejercicios presentados, el Grupo

no ha efectuado transacciones con personal ejecu-

tivo y/o personas relacionadas con ellos.

276

c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas

Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550

ACTIVO CORRIENTEInversionesNortel

Partes relacionadas

ACTIVO CORRIENTECréditos por ventasTelecom Italia Sparkle S.p.A. (a)

Telecom Italia S.p.A. (a)

Latin American Nautilus Argentina S.A. (a)

Otros créditosLatin American Nautilus Ltd. (a) (d)

Caja de Seguros S.A. (a) (b)

ACTIVO NO CORRIENTEOtros créditosLatin American Nautilus Ltd. (a) (d)

PASIVO CORRIENTECuentas por pagarGrupo Italtel (a) Latin American Nautilus Ltd. (a)


Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a)

Latin American Nautilus USA Inc. (a)


TIM Participacoes S.A. (a)


La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b)

Clase de parte relacionada

Sociedad controlante directa

Partes relacionadasSociedad controlante indirecta

Partes relacionadas

Partes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadas


Sociedad controlante indirectaPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

2013

--

1-12

7627

103

8888

1763

1292-1

386

247

2012

22

911

11

-2121

--

97302210212

235

192

31 de diciembre de

277

d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas


Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550

Ingresos financierosNortelTotal ingresos financieros

Partes relacionadas

Servicios prestadosTelecom Italia Sparkle S.p.A. (a)





Standard Bank (b) (c)

Total servicios prestados

Servicios recibidosLatin American Nautilus Ltd. (a)

Grupo Italtel (a)

Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Telecom Italia S.p.A. (a)

Latin American Nautilus USA Inc. (a)



La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b)


La Estrella Seguros de Retiro S.A. (a) (b)

Total servicios recibidos

Ingresos financierosStandard Bank (b) (c)

Total ingresos financieros

55

171332

231-

266

(104)(65)(31)(23)(7)

(13)(9)

(47)(18)(9)

(326)

--

--

121333

14824

203

(101)(75)(29)(28)(3)

(12)(8)

(36)(14)(6)

(312)

55

--

191021

5722

111

(84)(55)(32)(30)(9)(7)(6)

(26)(11)(4)

(264)

44

Intereses

Corresponsales de entradaRoamingRoaming

Corresponsales de entrada y roamingRecupero de siniestros de equipos

Terminales

Corresponsales de salida y datosMantenimiento, materiales e insumos

Corresponsales de salida y otrosHonorarios por servicios y roaming

Corresponsales de salidaRoaming

Corresponsales de salida

Costos laborales - segurosSegurosSeguros

Intereses

Sociedad controlante directa


Sociedad controlante indirectaPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Sociedad controlante indirectaPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

Partes relacionadas

Transacción 2013 2012 2011Clase de parte

relacionada

Compra de PP&E y activos intangiblesGrupo Italtel (a)


Total compra de PP&E y activos intangibles

Compromisos

153-

153

363363

694

73

384384

66-

66

Partes relacionadasSociedad controlante indirecta

Partes relacionadas

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L. (c) El 30 de noviembre de 2012 esta sociedad dejó de ser parte relacionada del Grupo W de Argentina – Inversiones S.L. (d) Corresponde a un acuerdo de Capacidad Internacional IP en modalidad “lease” hasta diciembre de 2016 por el cual la Sociedad abonó en febrero de 2013 aproximadamente $267,6 millones.

278

(1) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado. (2) Durante el ejercicio 2013 se realizó un ajuste sobre la remuneración variable del Personal Gerencial Clave del Grupo Telecom y sus cargas sociales asociadas por 1 y 4 correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

Estas operaciones fueron realizadas por el Grupo

Telecom en iguales condiciones que si hubieran

sido realizadas con un tercero independiente.

Cuando estas operaciones superaron el 1% del

patrimonio neto de la Sociedad fueron aprobadas

por el Directorio, previo dictamen del Comité de

Auditoría, de acuerdo con lo dispuesto por el De-

creto Nº 677/01 y la Ley N° 26.831.

e) Personal Gerencial Clave

Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave del

Grupo, incluyendo cargas sociales, ascendieron a

$70 millones, $52 millones y $58 millones para los

ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013,

2012 y 2011, respectivamente y se incluyen como

costos operativos en el rubro “Costos laborales e

indemnizaciones por despidos”. El costo laboral

total se compone de:

Sueldos (1)

Remuneraciones variables (1) (2)

Cargas sociales (2)

Gratificaciones por desvinculación laboral

201334

21

12

3

70

201222

18

10

2

52

201119

25

12

2

58

Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respecti-

vamente, existen saldos impagos de $25 millones,

$20 millones y $32 millones, respectivamente.

La remuneración estimada para los miembros

del Directorio de Telecom Argentina por el ejer-

cicio 2013 es de aproximadamente $13 millones.

La remuneración para los miembros del Directo-

rio aprobada por las Asambleas Ordinarias de

Accionistas por los ejercicios 2012 y 2011 fue de

aproximadamente $9 millones y $7 millones, res-

pectivamente. Los directores titulares y suplentes

no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en

sociedades controladas de la Sociedad.


279

El Grupo lleva adelante sus actividades a través

de seis sociedades, cada una identificada como un

segmento operativo.

La Sociedad ha combinado los segmentos ope-

rativos en tres segmentos reportables: “Servicios

fijos”, “Servicios móviles - Personal” y “Servicios

móviles - Núcleo”, basados en la naturaleza de los

productos que proveen las sociedades y conside-

rando el contexto regulatorio y económico en el

que operan.

A partir del ejercicio 2012, la Dirección de la So-

ciedad ha modificado el método de cálculo de la

Utilidad de la explotación antes de D&A al no con-

siderar dentro del mismo a los “Resultados por dis-

posición de PP&E” que anteriormente se exponían

dentro de la línea “Ventas y otros ingresos”. Por

lo tanto, a partir del ejercicio 2012 dichos resul-

tados se exponen por debajo de la Utilidad de la

explotación antes de D&A integrando la Utilidad

de la explotación. A tal fin se han readecuado las

cifras comparativas del ejercicio finalizado el 31

de diciembre de 2011 en los Estados de resultados

consolidados e individuales.

La información por segmentos para los ejercicios fina-

lizados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 es la

siguiente:

NOTA 28 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

280

Información Geográfica

ArgentinaExterior

Total

Por lugar de las operaciones

26.1181.23227.350


12.2331.14613.379

Por lugar de ubicación delos clientes del Grupo

25.9371.41327.350

Total ventas yotros ingresos

Total activosno corrientes

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

Estado de resultados

Total Ventas y otros ingresos (a)Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesRecupero (costos) por reestructuraciónOtros costos operativosUtilidad de la explotación antes de D&ADepreciación de PP&EAmortización de activos intangiblesResultados por disposición y desvalorización de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta antes de impuesto a las gananciasImpuesto a las gananciasUtilidad neta

Utilidad neta atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante)Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes

(a)Ventas de serviciosVentas de equiposOtros ingresos

Subtotal ingresos por tercerosVentas entre segmentos

Total Ventas y otros ingresos

(1.382)-

1.015220

-56

------

91---------

----

(1.382)(1.382)

20.435(1.161)(2.319)(1.735)(2.111)(2.082)(3.037)

(497)(697)(101)(225)

-(653)5.817

(1.078)(776)(67)

3.896315

4.211(1.495)

2.716

17.0863.195

3020.311

12420.435

1.166(84)

(171)(101)(35)

(112)(81)(55)(34)

-(11)

-(55)427

(190)(36)

1202(19)183(23)160

1.083696

1.1588

1.166

19.269(1.077)(2.148)(1.634)(2.076)(1.970)(2.956)

(442)(663)(101)(214)

-(598)

5.390(888)(740)(68)

3.694334

4.028(1.472)2.556

16.0033.126

2419.153

11619.269

8.297(2.991)

(525)(1.126)

(578)(177)(74)

(159)(11)

(169)(58)

8(690)

1.747(905)(114)(106)622213835

(297)538

6.9268033

7.0391.2588.297

27.350(4.152)(1.829)(2.641)(2.689)(2.203)(3.111)

(656)(708)(270)(283)

8(1.252)

7.564(1.983)

(890)(173)4.518

5285.046

(1.792)3.254

3.20252

3.254

24.0123.275

6327.350

-27.350

Servicios fijos Personal Núcleo Subtotal Eliminaciones Total

Servicios Móviles

Información Patrimonial

PP&EActivos intangiblesInversiones en PP&E (1)Inversiones en activos intangibles (2)Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)Total adiciones en PP&E y activos intangiblesActivo (deuda) financiera neta

-(1)

-----

4.6691.1441.927

7692.6962.7613.685

1.06546

28146

327324

(211)

3.6041.0981.646

7232.3692.4373.896

6.557376

2.037118

2.1552.4531.669

11.2261.5193.964

8874.8515.2145.354

281


ArgentinaExterior

Total


21.286910

22.196


9.991832

10.823


21.0301.16622.196





Total Ventas y otros ingresos (a)Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesRecupero (costos) por reestructuraciónOtros costos operativosUtilidad de la explotación antes de D&ADepreciación de PP&EAmortización de activos intangiblesResultados por disposición de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta antes de impuesto a las gananciasImpuesto a las gananciasUtilidad neta





(1.176)-

875159

-57

------

85---------

----

(1.176)(1.176)

16.227(889)

(2.075)(1.318)(1.569)(1.837)(1.999)

(489)(317)(64)

(219)(7)

(519)4.925(959)(724)

13.243

1773.420

(1.190)2.230

14.1471.947

416.098

12916.227

873(64)

(128)(76)(27)(92)(35)(53)(25)

1(8)

-(35)331

(129)(28)

-174

(9)165(20)145

83532

-867

6873

15.354(825)

(1.947)(1.242)(1.542)(1.745)(1.964)

(436)(292)(65)

(211)(7)

(484)4.594(830)(696)

13.069

1863.255

(1.170)2.085

13.3121.915

415.231

12315.354

7.145(2.380)

(507)(950)(449)(169)(44)

(171)(9)

(89)(56)(83)

(593)1.645(833)(96)

7723

52775

(273)502

5.9428175

6.0981.0477.145

22.196(3.269)(1.707)(2.109)(2.018)(1.949)(2.043)

(660)(326)(153)(275)(90)

(1.027)6.570

(1.792)(820)

83.966

2294.195

(1.463)2.732

2.68547

2.732

20.0892.028

7922.196

-22.196

Información PatrimonialPP&EActivos intangiblesInversiones en PP&E (1)Inversiones en activos intangibles (2)Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)Total adiciones en PP&E y activos intangiblesActivo (deuda) financiera neta

-(1)

-(1)(1)(1)

-

3.6361.1431.068

7601.8281.8692.194

78528

16627

193190

(101)

2.8511.115

902733

1.6351.6792.295

5.399372

1.34783

1.4301.5481.454

9.0351.5142.415

8423.2573.4163.648


Servicios Móviles

282



Total Ventas y otros ingresos (a)Costos laborales e indemnizaciones por despidosCostos por interconexión y otros cargos de telecomunicacionesHonorarios por servicios, mantenimiento y materialesImpuestos y tasas y derechos del ente reguladorComisionesCosto de equipos vendidosPublicidadCostos SVAJuicios y otras contingenciasDeudores incobrablesOtros costos operativosUtilidad de la explotación antes de D&ADepreciación de PP&EAmortización de activos intangiblesResultados por disposición de PP&EUtilidad de la explotaciónResultados financieros, netosUtilidad neta antes de impuesto a las gananciasImpuesto a las gananciasUtilidad neta


(982)-

725126

-61

-----

70---------

13.276(660)

(1.731)(1.030)(1.228)(1.437)(1.581)

(445)(177)(61)

(141)(412)4.373(807)(533)

23.035

1073.142

(1.117)2.025

718(55)

(110)(64)(23)(84)(13)(45)(20)

-(7)

(33)264

(121)(29)

-114(11)103(14)89

12.558(605)

(1.621)(966)

(1.205)(1.353)(1.568)

(400)(157)(61)

(134)(379)

4.109(686)(504)

22.921

1183.039

(1.103)1.936

6.234(1.949)

(491)(815)(367)(139)(59)

(154)(5)

(164)(28)

(443)1.620(731)(87)20

822(27)795

(278)517

18.528(2.609)(1.497)(1.719)(1.595)(1.515)(1.640)

(599)(182)(225)(169)(785)5.993

(1.538)(620)

223.857

803.937

(1.395)2.542

2.51329

2.542




----

(982)(982)

11.6711.498

1013.179

9713.276

68826

-714

4718

10.9831.472

1012.465

9312.558

5.2408920

5.349885

6.234

16.9111.587

3018.528

-18.528

Información Patrimonial

PP&EActivos intangiblesInversiones en PP&E (1)Inversiones en activos intangibles (2)Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)Total adiciones en PP&E y activos intangiblesActivo (deuda) financiera neta

-------

3.3611.1031.131

6981.8291.8291.851

62125

13437

171171

(118)

2.7401.078

997661

1.6581.6581.969

4.886385

1.187176

1.3631.530

833

8.2471.4882.318

8743.1923.3592.684


Servicios Móviles


ArgentinaExterior

Total


17.769759

18.528


9.208661

9.869


17.4881.04018.528



283

Descripción de la Operación

En noviembre de 2013, Personal recibió una oferta

vinculante e irrevocable para la venta de la totali-

dad de su participación accionaria en Springville,

sociedad constituida en Montevideo, República

Oriental del Uruguay.

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada

el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta

de dicha participación accionaria (representativa

del 100% del capital de Springville) por un precio

de U$S 27.223

La transferencia de las acciones se perfeccionó el

19 de febrero de 2014 y Personal cobró íntegra-

mente el precio mencionado, equivalente a $ 0,2

millones Además, el contrato contempla una se-

rie de declaraciones y garantías estándares para

este tipo de operaciones hechas por Personal a los

Compradores respecto de Springville y de sí misma

y otras hechas por los Compradores a Personal res-

pecto de sí mismos.

Tratamiento contable

De conformidad con la NIIF 5, la inversión en

Springville fue clasificada al 31 de diciembre de

2013 como “Activo disponible para la venta”.

Dicho activo fue valuado al menor valor entre el

valor de libros y el valor razonable menos costos

de venta. Los resultados fueron expuestos como

resultados en descontinuación. Los activos, pasi-

vos, gastos y flujo de fondos considerados en las

cuentas del Grupo Telecom por Springville son no

materiales, no alcanzando en ningún caso la mag-

nitud mínima para que aparezcan segregadas en

los Estados básicos del Grupo. Por ello, a continua-

ción se detallan las cifras de Springville –netas de

eliminaciones– que componen los activos, pasivos,

resultados por descontinuación y flujos de efecti-

vo relacionados con esta subsidiaria vendida con

posterioridad al cierre del ejercicio 2013.

NOTA 29 – VENTA DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN SPRINGVILLE

ACTIVOACTIVO CORRIENTE


Otros créditos Total del activo corriente

Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta

Total del activo por operaciones en descontinuación

PASIVOPASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar

Otros pasivos

Total del pasivo por operaciones en descontinuación

31 de diciembre de 2013(en miles de pesos)

3

433

436

(250)

186

143

57

200

Activos y Pasivos por operaciones en descontinuación

284

Honorarios por servicios

Alquiler y mantenimiento de inmuebles

Impuestos

Energía, agua y otros gastos

Otros costos operativos

Pérdida de la explotación antes de depreciaciones

Depreciaciones de PP&E

Pérdida de la explotación

Ingresos financieros – Diferencias de cambio

Costos financieros – Diferencias de cambio

Pérdida ordinaria antes de impuesto a las ganancias


Pérdida neta del ejercicio

Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta

Pérdida neta por las operaciones en descontinuación


Total resultados integrales por las operaciones en descontinuación

Resultados por operaciones en descontinuación

2013(157)

(166)

(3)

(15)

(14)

(355)

-

(355)

38

(17)

(334)

(2)

(336)

(250)

(586)

89

(497)

2012(162)

(282)

(19)

(43)

(19)

(525)

(98)

(623)

17

(6)

(612)

(7)(619)

-(619)

115

(504)

Ejercicios finalizados el31 de diciembre de(en miles de pesos)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES

Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones

DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS Y DE CONVERSIÓN POR EFECTIVO Y

EQUIVALENTES DE EFECTIVO

DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO

EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO

Flujos de efectivo por operaciones en descontinuación

2013

(90)

16

(74)

77

3

2012

(523)

89

(434)

511

77

31 de diciembre de(en miles de pesos)

285

NOTA 30 – INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (INFORMACIÓN NO AUDITADA)

TrimestresEjercicio 2013:31 de Marzo30 de Junio30 de Septiembre31 de Diciembre

Ejercicio 2012:31 de Marzo30 de Junio30 de Septiembre31 de Diciembre

Ejercicio 2011:31 de Marzo30 de Junio30 de Septiembre31 de Diciembre

6.0646.6497.1147.460

27.287

5.1265.2545.6456.092

22.117

4.1344.4504.7755.139

18.498

1.7991.8251.9302.0107.564

1.6471.4921.5871.8446.570

1.4311.4741.4961.5925.993

1.115945

1.2031.2554.518

1.033849921

1.1633.966

958971934994

3.857

13579

163151528

61514770

229

19(2)214280

802652870878

3.202

698577616794

2.685

634627609643

2.513

813662886893

3.254

708586629809

2.732

640636616650

2.542

Ventas


antes de D&AUtilidad de la explotación

Resultados financieros, netos Utilidad neta

Utilidad atribuible a Telecom Argentina

286

NOTA 31 – INFORMACIÓN NO CONSOLIDADA DE LA SOCIEDADA continuación se presenta información económica relevante a partir de los estados financieros no consolidados

de la Sociedad.

ACTIVOACTIVO CORRIENTE


Inversiones


Otros créditos

Inventarios

Total del activo corriente

ACTIVO NO CORRIENTE


Activo por impuesto a las ganancias diferido

Otros créditos

Inversiones

Propiedades, planta y equipo

Activos intangibles

Total del activo no corriente

Total del activo

PASIVOPASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar

Ingresos diferidos


Deuda por impuesto a las ganancias

Otras cargas fiscales

Otros pasivos

Previsiones

Total del pasivo corriente

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar

Ingresos diferidos


Deuda por impuesto a las ganancias

Otros pasivos

Previsiones

Total del pasivo no corriente

Total del pasivo

Total Patrimonio Neto

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2013

1.662

-

982

241

7

2.892

19

116

173

5.790

6.550

376

13.024

15.916

1.860

88

565

83

159

39

118

2.912

1

401

115

10

66

628

1.221

4.133

11.783

15.916

2012

1.159

290

754

193

11

2.407

23

54

61

4.931

5.393

372

10.834

13.241

1.341

80

498

60

94

36

112

2.221

20

320

126

12

48

535

1.061

3.282

9.959

13.241

31 de diciembre deESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL INDIVIDUALES(En millones de pesos)

287

ESTADOS DE RESULTADOS INDIVIDUALES(En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)

Ventas

Otros ingresos


Costos laborales e indemnizaciones por despidos

Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones

Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales

Impuestos y tasas y derechos del ente regulador

Comisiones

Costo de equipos vendidos

Publicidad

Costos SVA

Juicios y otras contingencias

Deudores incobrables

Recupero (costos) por reestructuración

Otros costos operativos

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

Depreciaciones y amortizaciones



Resultados de inversiones permanentes

Ingresos financieros

Costos financieros

Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias


Utilidad neta

Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida

20138.216

43

8.259

(2.990)

(491)

(1.125)

(578)

(179)

(74)

(159)

(11)

(169)

(58)

8

(697)

1.736

(1.016)

(106)

614

2.669

450

(237)

3.496

(294)

3.202

3,27

20127.043

84

7.127

(2.379)

(491)

(949)

(449)

(170)

(44)

(171)

(9)

(89)

(55)

(83)

(599)

1.639

(925)

7

721

2.184

224

(172)

2.957

(272)

2.685

2,73

20116.188

25

6.213

(1.948)

(473)

(814)

(367)

(139)

(59)

(154)

(5)

(164)

(28)

-

(448)

1.614

(814)

14

814

2.001

120

(146)

2.789

(276)

2.513

2,55


288

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES(En millones de pesos)

Utilidad neta

Otros resultados integrales

Con imputación futura a resultados


Sin imputación futura a resultados

Resultados actuariales

Efecto impositivo

Otros resultados integrales, netos de impuestos


20133.202

90

(10)

3

83

3.285

20122.685

60

-

-

60

2.745

20112.513

19

-

-

19

2.532

(1) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la totalidad de las acciones (984.380.978) estaban suscriptas e integradas. (2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2011. (3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2012.


Reserva legal (2)

Dividendos (2)

Resultados integrales:Utilidad netaOtros resultados integrales



Reserva legal (3)


Dividendos (3)




2.688

--

---

2.688

---

---

2.688

-

--

---

-

---

---

-

-

--

---

-

---

---

-

-

--

---

-

---

---

-

-

--

---

-

---

---

-

-

--

---

-

---

---

-

-

--

---

-

---

---

-

359

91-

---

450

122--

---

572

-

--

---

-

-2.553

-

---

2.553

28

--

-1919

47

---

-6060

107

2.345

(91)(915)

2.513-

2.513

3.852

(122)(2.553)

(807)

2.685-

2.685

3.055

6.404

-(915)

2.51319

2.532

8.021

--

(807)

2.68560

2.745

9.959

984

--

---

984

---

---

984

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1)

Ajus

te in

tegr

al

Ajus

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tegr

al

Rese

rva

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iden

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Capi

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Nom

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Cost

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acc

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carte

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espe

cial

por a

dopc

ión

de N

IIF

Resu

ltado

s no

asig

nado

s

Tota

l



Aporte de losPropietarios

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUALES (En millones de pesos)


289

(1) Al 31 de diciembre de 2013, la totalidad de las acciones emitidas (984.380.978) de valor nominal $1 cada una estaban suscriptas e integradas. Al 31 de diciembre de 2013, 15.221.373 acciones se encuentran en cartera. (2) Corresponde a 15.221.373 acciones de valor nominal $1 cada una equivalentes al 1,55% del capital social. El costo de adquisición de dichas acciones ascendió a 461. (3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2013 (segundo tramo). (4) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 (segundo tramo).


Reserva legal (3)

Reserva especial por adopción de NIIF (3)

Reserva para futuros dividendos en efectivo (3)

Reserva voluntaria para inversiones en el capital (3)


Adquisición de acciones propias (2)

Dividendos (4)




2.688

-

-

-

-

-(42)

-

---

2.646

-

-

-

-

-

-15

-

---

15

-

-

-

-

-

-42

-

---

42

-

-

-

-

-

-(461)

-

---

(461)

-

-

351

-

-

---

---

351

-

-

-

1.000

-

--

(1.000)

---

-

-

--

-

1.200

---

---

1.200

572

134

19

-

-

---

---

725

2.553

-

-

-

-

351--

---

2.904

107

-

-

-

-

---

-8383

190

3.055

(134)

(370)

(1.000)

(1.200)

(351)--

3.202-

3.202

3.202

9.959

-

-

-

-

-(461)

(1.000)

3.20283

3.285

11.783

984

-

-

-

-

-(15)

-

---

969

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1)

Ajus

te in

tegr

al

Ajus

te in

tegr

al (2

)

Rese

rva

para

fu

turo

s div

iden

dos

en e

fect

ivo

Capi

tal V

alor

Nom

inal

(1) (

2)

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

inve

rsio

nes e

n el

capi

tal s

ocia

l (2)

Cost

o de

acc

ione

s pr

opia

s en

carte

ra (2

)

Rese

rva

volu

ntar

ia

para

futu

ras i

nver

sione

s

Rese

rva

lega

l

Resu

ltado

s dife

ridos

Rese

rva

espe

cial

por a

dopc

ión

de N

IIF

Resu

ltado

s no

asig

nado

s

Tota

l



Aporte de losPropietarios

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUALES (cont.) (En millones de pesos)

290

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES (En millones de pesos)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN)

LAS OPERACIONES


LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Adquisición de PP&E

Adquisición de activos intangibles

Ingresos por venta de PP&E

Dividendos cobrados

Inversiones no consideradas efectivo

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión


LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Pago de dividendos en efectivo

Adquisición de acciones propias

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y

EQUIVALENTES DE EFECTIVO

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO

EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO

2013

1.395

(1.815)

(116)

19

1.900

290

278

(948)

(461)

(1.409)

239

503

1.159

1.662

2012

1.298

(1.380)

(90)

10

1.510

(290)

(240)

(807)

-(807)

79

330

829

1.159

2011

1.673

(1.296)

(203)

25

640

15

(819)

(915)

-(915)

19

(42)

871

829

a) Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el es-

tatuto social y normas emitidas por la CNV, debe

destinarse a constituir la Reserva Legal un monto

no inferior al 5% del resultado positivo surgido de

la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio,

los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas

acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcan-

zar el 20% del capital social más el saldo de la

cuenta Ajuste integral del capital social.

Tal como lo dispone la RG 609/12 de la CNV, los

resultados no asignados positivos generados por

la adopción de las NIIF a partir del ejercicio 2012

(en el caso de Telecom Argentina, $370 millones),

deberán ser reasignados a una Reserva Especial

NOTA 32 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES


291

que sólo podrá ser desafectada para su capitaliza-

ción o para absorber eventuales saldos negativos

de la cuenta “Resultados no asignados”. La cons-

titución de la Reserva Especial fue aprobada por

la Asamblea de Accionistas que consideró los esta-

dos financieros correspondientes al ejercicio 2012

por $351 millones.

b) Dividendos

La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el

límite de sus resultados no asignados determina-

dos conforme a la LSC y previa constitución de la

Reserva Legal. Los resultados no asignados al 31

de diciembre de 2013 son positivos ascienden a

$3.202 millones.

Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio

($1,03, $0,82 y $0,93 peso por acción, respectivamente)

Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria

(no reconocidos como pasivo al 31 de diciembre)

2013

(*) 1.000

(**)

2012

807

-

2011

915

807

(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo. (**) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio ha resuelto diferir la formulación de la propuesta de asignación de los resultados no asignados al momento de convocar a la Asamblea Ordinaria Anual.

Venta de la participación acciona-ria en Springville

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada

el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta

de su participación accionaria en Springville (re-

presentativa del 100% del capital) por un precio

de U$S 27.223.

De acuerdo a los términos y condiciones de la ofer-

ta aceptada por Personal, la transferencia de las

acciones se perfeccionó el 19 de febrero de 2014 y

Personal cobró íntegramente el precio menciona-

do, equivalente a $0,2 millones. Mayor informa-

ción sobre esta operación y sus efectos contables

se brinda en Nota 29 a estos estados financieros

consolidados.

NOTA 33 – HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013



292

Al Directorio y Accionistas de Telecom Argentina S.A.

En nuestra opinión, los estados consolidados de

situación patrimonial, los correspondientes es-

tados consolidados de resultados, de resultados

integrales, de evolución del patrimonio neto y

flujo de efectivo que se adjuntan presentan razo-

nablemente, en todos sus aspectos significativos,

la posición financiera de Telecom Argentina S.A. y

sus sociedades controladas (la “Compañía”) al 31

de diciembre de 2013 y 2012, y los resultados de

sus operaciones y sus flujos de efectivo por cada

uno de los tres años en el período finalizado el

31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las Nor-

mas Internacionales de Información Financiera

emitidas por el Consejo de Normas Internaciona-

les (“IASB”). También en nuestra opinión, la Com-

pañía mantuvo, en todos sus aspectos significati-

vos, un efectivo control interno sobre el reporte

financiero al 31 de diciembre de 2013, basado en

el criterio establecido en el Internal Control - Inte-

grated Framework (1992) emitido por el Commit-

tee of Sponsoring Organizations of the Treadway

Commission (COSO). La gerencia de la Compañía

es responsable por estos estados financieros, por

mantener un efectivo control interno sobre el re-

porte financiero y por la evaluación de su efecti-

vidad incluida en el “Informe de la Gerencia re-

ferido al control interno para la generación de

información contable” que se adjunta en página

2. Nuestra responsabilidad consiste en expresar

opiniones sobre estos estados financieros y el

control interno sobre el reporte financiero de la

Compañía en base a las auditorías integradas que

efectuamos. Hemos realizado nuestras auditorías

de acuerdo con las normas del Public Company Ac-

counting Oversight Board (Estados Unidos). Tales

normas requieren que planifiquemos y realicemos

nuestras auditorías con el objeto de obtener un

razonable grado de seguridad de que los estados

financieros estén exentos de errores significativos

y que un efectivo control interno sobre el repor-

te financiero ha sido mantenido en todos sus as-

pectos significativos. Nuestras auditorías de los

estados financieros incluyen el examen, en base

a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan

los importes y las informaciones expuestas en los

estados financieros. Nuestras auditorías también

comprenden una evaluación de los principios con-

tables y las estimaciones significativas hechas por

la gerencia, así como la presentación general de

los estados financieros. Nuestra auditoría del con-

trol interno sobre el reporte financiero incluye ob-

tener un entendimiento del control interno sobre

el reporte financiero, evaluar el riesgo de que una

debilidad material exista, y testear y evaluar el di-

seño y efectividad operativa del control interno

sobre la base de la evaluación de riesgo realizada.

Nuestras auditorías también incluyen la realiza-

ción de otros procedimientos que consideremos

necesarios en cada circunstancia. Consideramos

que nuestras auditorías constituyen una base ra-

zonable para fundamentar nuestras opiniones.

El control interno sobre el reporte financiero de

una entidad es un proceso diseñado para proveer

una seguridad razonable respecto a la confiabili-

dad del reporte financiero y la preparación de es-

tados financieros para uso externo de acuerdo con

principios de contabilidad generalmente acepta-

dos. El control interno sobre el reporte financiero

de una entidad incluye las políticas y procedimien-

tos que (i) comprenden el mantenimiento de regis-

tros que, con un grado razonable de detalle, refle-

jan con precisión y razonabilidad las transacciones

y ventas de activos de la entidad; (ii) proveen una

seguridad razonable de que las transacciones son

registradas adecuadamente para permitir la pre-

paración de estados financieros de acuerdo con

principios de contabilidad generalmente acepta-

dos, y que los cobros y erogaciones de la entidad

únicamente se están llevando a cabo de acuerdo

INFORME DE LOS AUDITORES

293

con las autorizaciones de la gerencia y directores

de la entidad; y (iii) proveen una seguridad razo-

nable respecto a la prevención o detección opor-

tuna de la adquisición, uso o venta no autorizada

de los activos de la entidad que podría tener un

efecto significativo en los estados financieros.

Como consecuencia de sus limitaciones inheren-

tes, el control interno sobre reporte financiero

puede no prevenir o detectar errores. Asimismo,

la proyección de cualquier evaluación de su efec-

tividad a períodos futuros está sujeta al riesgo de

que los controles se tornen inadecuados como

consecuencia de cambios en las circunstancias, o

que el grado de cumplimiento de las políticas o

procedimientos pueda deteriorarse.

Buenos Aires, Argentina

27 de febrero de 2014

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Por (Socio)

Alejandro P. Frechou

294

La Gerencia de Telecom Argentina S.A. y sus socie-

dades controladas (en adelante “Telecom”) es res-

ponsable de establecer y mantener un adecuado

control interno para la generación de información

financiera, tal como lo establece la Exchange Act

Rule 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Securities and Ex-

change Commission. Nuestro control interno para

la generación de información financiera fue dise-

ñado para proveer un razonable grado de segu-

ridad sobre la confiabilidad de los estados finan-

cieros y sobre la preparación de los mismos para

uso de terceros de acuerdo con las Normas Inter-

nacionales de Información Financiera (en adelan-

te las “NIIF”) emitidas por el IASB (International

Accounting Standards Board). El control interno

para la generación de información financiera in-

cluye aquellas políticas y procedimientos que:

• permitan el mantenimiento de registros con-

tables que, con un grado de detalle razonable,

reflejen adecuadamente las operaciones rela-

cionadas con los activos de Telecom;

• brinden un razonable grado de seguridad

acerca de que las transacciones son registradas

de forma tal de permitir la preparación de los

estados financieros de acuerdo a las NIIF y que

los ingresos, gastos e inversiones de Telecom son

realizadas únicamente con las autorizaciones de

la Gerencia y de los Directores de Telecom; y

• brinden un razonable grado de seguridad so-

bre la prevención o detección oportuna de ope-

raciones no autorizadas de compra, uso o venta

de activos de Telecom que podrían causar un

impacto significativo en los estados financieros.

Como consecuencia de sus limitaciones inheren-

tes, el control interno para la generación de infor-

mación financiera puede no detectar o prevenir

errores. Además, las proyecciones de cualquier

evaluación de efectividad del control interno para

períodos futuros están sujetas al riesgo de que los

controles puedan transformarse en inadecuados

a causa de cambios en las condiciones, o que el

grado de cumplimiento de las políticas o procedi-

mientos pudiera deteriorarse.

La Gerencia ha llevado a cabo una evaluación de

la efectividad del control interno para la genera-

ción de información financiera de Telecom basada

en el modelo integral de control interno emitido

por el Committee of Sponsoring Organizations of

the Treadway Commission (“COSO”). Basada en

su evaluación, la Gerencia de Telecom Argentina

concluyó que el control interno para la genera-

ción de información financiera fue efectivo al 31

de diciembre de 2013. La efectividad del control

interno para la generación de información finan-

ciera de Telecom al 31 de diciembre de 2013 ha

sido auditada por Price Waterhouse & Co. S.R.L.,

una firma de auditores públicos independiente,

tal como se manifiesta en su reporte adjunto a los


Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de febrero

de 2014

Informe de la Gerencia referido al control interno para la generación de información financiera


Stefano De AngelisDirector General Ejecutivo

295

INFORMACIÓN CORPORATIVA

Auditores independientesPrice Waterhouse & Co S.R.L. (miembro de PricewaterhouseCoopers)

Información bursátil (Fuente: Bloomberg)

BCBA

Relaciones con inversoresPara información sobre Telecom Argentina S.A. por favor dirigirse a:

En ArgentinaTelecom Argentina S.A.

Gerencia de Relaciones con Inversores

Avda. A. Moreau de Justo 50, 10º Piso

(1107) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Tel: 54-11-4968-3628

En el exteriorJP Morgan Chase

Latam ADR Sales & Relationship Mgmt.

1 Chase Manhattan Plaza. Floor 21

New York 10005

U.S.A.

Tel: 1-212-552-3729

NYSE *

INTERNET http://www.telecom.com.ar/inversores/index.html

AGENTE DE DEPÓSITO Y TRANSFERENCIA PARA ADRSJ.P. Morgan Depositary Receipts

1 Chase Manhattan Plaza, Floor 58

New York, NY 10005

(866) JPM-ADRS

[email protected] – www.adr.com

* Precios calculados para 1 ADR = 5 acciones

Cotización ($/ acción)

Cotización (U$S/ ADR)

Trimestre4Q121Q132Q133Q134Q13

Trimestre4Q121Q132Q133Q134Q13

Máxima16,1025,9531,0037,0039,50

Máxima12,1715,9216,7320,1121,19

Mínima12,4016,4022,5022,8028,50

Mínima9,3712,1313,4013,9317,10

Volúmen de accionesnegociadas (en millones)

7,318,112,214,910,3

Volúmen de ADRsnegociadas (en millones)

10,027,013,615,111,9

telecom | hogares - memoria y estados · 2014-07-02 · 7 el ejercicio cerrado el 31 de diciembre...

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