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TELECOM PERSONAL S.A.


MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A.

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MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013)

Índice Glosario A. Lo esencial de Telecom Personal A.1 Información operacional y financiera relevante A.2 Telecom Personal A.2.1 Accionistas de Telecom Personal A.2.2 Accionistas de Telecom Argentina S.A. A.2.3 Accionistas de Nortel

A.2.4 Sociedades controladas A.2.5 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Personal al 31 de

diciembre de 2014 B. Memoria B.1 Introducción

B.2 Contexto económico y Asuntos Regulatorios y Legales B.2.1 Contexto Económico B.2.2 Marco Regulatorio de las telecomunicaciones B.2.3 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general B.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros B.3.1 Análisis de los Resultados de las Operaciones Consolidadas B.3.2 Servicios Móviles - Personal B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo B.3.4 Tecnología B.3.5 Informática (en adelante “IT”) B.3.6 Capital Humano

B.3.7 Responsabilidad Social Empresaria B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno

B.4.2 Compromisos “Telco” y “TI-W” B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. (“Telco”)

B.4.4.1 Información sobre la escisión de Telco S.p.A. B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria B.4.6 Relación con Inversores

B.4.7 Información Contable B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales B.6 Perspectivas Anexo I – Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013). C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

GLOSARIO MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A.

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GLOSARIO AMBA Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos

Aires ANSES Administración Nacional de la Seguridad Social ARBU Average Revenue Billed per User ó Ingreso promedio de ventas facturadas por cliente ARPU Average Revenue Per User ó Ingreso promedio mensual por cliente ARSAT Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su

totalidad al Estado Nacional. AWS Advanced Wireless Services o Servicios inalámbricos avanzados BCBA Bolsa de Comercio de Buenos Aires BCRA Banco Central de la República Argentina C.O.O. Chief Operating Officer CHURN Porcentaje de rotación de cliente CNC Comisión Nacional de Comunicaciones CNDC Comisión Nacional de Defensa de la Competencia CNV Comisión Nacional de Valores CONATEL Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay DGE Director General Ejecutivo DWDM Dense Wavelenght Division Multiplexing o multiplexado compacto por división en longitudes de

onda Envíos Personal Envíos S.A. FFSU Fondo Fiduciario del Servicio Universal IASB International Accounting Standards Board – Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad INDEC Instituto de Estadísticas y Censos IP Internet Protocol ó Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son

transmitidos entre dos puntos vía Internet IPC El Índice de Precios del Consumidor IPCNu El nuevo Índice de Precios del Consumidor IVR Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactiva Ley N° 26.831 Ley de Mercado de Capitales LSC Ley de Sociedades Comerciales M2M Machine to Machine ó intercambio de información entre 2 máquinas remotas MMS Multimedia Messaging System ó Sistema de mensajería multimedia MOU Minutes of Use – Minutos de uso NIIF Normas Internacionales de Información Financiera Nortel Nortel Inversora S.A. NPS Net Promoter Score, metodología que permite conocer y gestionar la opinión de los clientes y el

grado de fidelización de los mismos Núcleo Núcleo S.A. NYSE New York Stock Exchange – Bolsa de Valores de Estados Unidos Packs Paquetes integrados por unidades de SMS, minutos que pueden adquirirse por servicio o también

combinados para aquellos planes que recargan crédito Personal Telecom Personal S.A. PIB Producto Interno Bruto PP&E Propiedad, Planta y Equipo RAV Régimen de Autorizaciones Vigente RGSU Reglamento General del SU RSE Responsabilidad Social Empresaria SC Secretaría de Comunicaciones SCMA Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas SEC Security and Exchange Commission - Comisión de Títulos Valores de Estados Unidos SMS Short Message Service ó Servicio de mensaje corto Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular SVA Servicios de Valor Agregado Telecom Argentina

Telecom Argentina S.A.

TIC Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones TOU Text on user, mensajes de texto por usuario WiFi Wireless Fidelity ó fidelidad inalámbrica, es el servicio de conexión inalámbrica de alta velocidad

A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE

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A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE El dinámico mercado de las telecomunicaciones en nuestro país continuó caracterizándose en 2014 por desafiantes demandas de servicios por parte de los clientes y una marcada competencia entre los operadores.

Desde el punto de vista tecnológico, merece destacase como hecho relevante del 2014 la licitación de espectro radioeléctrico que tuvo lugar en el último trimestre del año, en la cual Telecom Personal presentó ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes:

• para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6)

• para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2);

• para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz y 713-723 y 768-778 MHz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).

Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Telecom Personal ha comprometido en el acto de la subasta un monto total equivalente a USD 658 millones (moneda de oferta). El 27 de noviembre de 2014 la Secretaría de Comunicaciones dictó las Resoluciones SC N° 80, 81, 82 y 83/14, por medio de las cuales: a) Adjudicó a Personal las Bandas de Frecuencias correspondientes a los lotes 2, 5 y 6, y b) Adjudicó en forma parcial a Personal las Bandas 1.730-1.745 y 2.130-2.145 MHz correspondientes al lote 8, quedando pendientes de adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del Pliego, las Bandas de Frecuencia 713-723 y 768-778 MHz.

Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) disminución del Flujo de Caja Libre por $5.538 millones, debido principalmente al pago por la adquisición de Licencias 3G y 4G y mayores pagos de Impuesto a las Ganancias y otros CAPEX; (ii) el pago de dividendos en efectivo efectuado por Personal por $1.800 millones y (iii) una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $526 millones (-86% respecto del 31 de diciembre de 2013).

Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y financiero lo que, sumado a nuestro posicionamiento en el mercado, nos permite continuar siendo una de las empresas de telecomunicaciones líderes de nuestro país.

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA (en millones de pesos, excepto las cifras de utilid ad neta por acción expresadas en pesos)

La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota 1.c) a los Estados Financieros Consolidados).

a) Resultados de las operaciones: 2014 2013 Ventas 24.899 20.385 Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones 6.611 5.817 Utilidad de la explotación 4.573 3.896 Resultados financieros, netos (22) 315 Impuesto a las ganancias (1.564) (1.495) Utilidad neta 2.987 2.716

Atribuible a Personal (Sociedad Controlante) 2.931 2.664 Atribuible a Accionistas no controlantes 56 52

Utilidad neta por acción atribuible a Personal - básica y diluida 6,32 8,58


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Índices de rentabilidad (%) 2014 2013 Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas 26,6 28,5 Utilidad de la explotación sobre ventas 18,4 19,1 Utilidad neta sobre ventas 12,0 13,3 Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual) 34,7 40,5 Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual) 49,5 53,0

Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ventas consolidadas se incrementaron un 22% o $4.514 millones respecto al 2013, alcanzando los $24.899 millones. La utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $794 millones, o un 14%, alcanzando los $6.611 millones. Como muestra de nuestro foco operacional, la utilidad de la explotación en 2014 alcanzó los $4.573 millones en comparación con los $3.896 millones alcanzados en 2013. La utilidad de la explotación representa el 18% de las ventas consolidadas. La base de clientes (considerando Personal y Núcleo) alcanzó los 22,1 millones de suscriptores disminuyendo un 2% respecto al 2013. Las inversiones en PP&E y activos intangibles alcanzaron durante el ejercicio 2014 los $6.680 millones (+148% vs. 2013), representando el 27% de las ventas consolidadas. Al 31 de diciembre de 2014 Personal muestra una posición financiera neta consolidada activa de $526 millones, cuya disminución de $3.159 millones en relación al activo financiero neto consolidado a diciembre de 2013 se produjo principalmente por mayores pagos de CAPEX – que incluyen además la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones – y mayor pago de impuesto a las ganancias por $616 millones.


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b) Situación patrim onial:

Al 31 de diciembre de 2014 2013 Activo 16.605 13.197 Pasivo 7.966 7.157 Patrimonio neto 8.639 6.040

Atribuible a Personal(Sociedad Controlante) 8.288 5.772 Atribuible a los accionistas no controlantes 351 268

Inversión en PP&E y activos intangibles 6.680 2.696 Préstamos 433 235 Activo financiero neto 526 3.685 Índices financieros 2014 2013 Liquidez corriente 0,7 1,1 Endeudamiento total 0,9 1,2

c) Flujo de efectivo:

2014 2013 Efectivo al inicio 3.555 1.996 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1) 4.311 5.593 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2) (6.859) (2.206) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (753) (1.898) Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo 221 70 Efectivo al cierre 475 3.555 Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas efectivo (2.209)(*) 3.329

(*) Incluye $3.091 millones por adquisición de licencias 3G y 4G.


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DATOS RELEVANT ES Personal (en miles) 2014 2013 2012

Clientes prepagos 13.262 13.540 12.720 Clientes “Cuentas Claras” (a) 3.993 3.879 3.477 Clientes pospagos 2.155 2.417 2.386 Placas de Internet Móvil 175 252 392 Total clientes Person al 19.585 20.088 18.975 Variación base de clientes año sobre año (en %) -3 +6 +4

(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

Clientes al cierre por empleado 3.950 3.897 3.612 Volumen de minutos móviles (en miles de millones) 23,7 26,0 (*) 25,2 (*) ARPU (en $ / mes) 74,2 66,8 57,7 MOU (en minutos / mes) 99,5 111,7 (*) 112,4 (*) TOU (en SMS / mes) 166,9 279,5 308,7 Churn (% mensual / base de clientes inicio) 3,1 2,7 3,0 (*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio.

Núcleo – Paraguay (en miles)

Clientes prepagos 1.999 1.936 1.872 Clientes “Plan Control” (a) 319 297 261 Clientes pospagos 29 29 30 Placas de Internet Móvil 129 153 132 Total clientes Núcleo 2.476 2.415 2.295 Variación base de clientes año sobre año (en %) +3 +5 +7

(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.

Clientes servicios móviles al cierre por empleado 6.158 5.696 5.226 ARPU (en $ / mes) 47,9 34,6 27,5 MOU (en minutos / mes) 57,5 61,3 56,1 TOU (en SMS / mes) 110 236 248 Churn (% mensual / base de clientes inicio) 2,2 2,2 2,0

Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles) 5 5 6

Variación base de clientes año sobre año (en %)(*) +3 -18 -17 (*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles. Dotación Servicios Móviles – Personal 4.958 5.155 5.252 Servicios Móviles – Núcleo 402 424 439 Subtotal Dotación efectiva 5.360 5.579 5.691 Dotación temporaria y/o eventual - - 2 Total dotación 5.360 5.579 5.693 Dotación por tipo de contrato

Dentro de convenio 2.810 2.881 2.924 Fuera de convenio 2.550 2.698 2.767 Dotación temporaria y/o eventual - - 2 Total dotación 5.360 5.579 5.693 Índices relacionados con la dotación Costo laboral (en millones de pesos) 1.504 1.130 873 Costo laboral / ventas (%) 6 6 5 Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados) 23 17 13 Venta mensual promedio por empleado ($miles /promedio empleados) 379 301 247

A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.2 TELECOM PERSONAL


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A.2 TELECOM PERSONAL A.2.1 Accionistas de Telecom Personal Telecom Personal S.A. (en adelante, “Personal” o “la Sociedad”), es una de las principales empresas de comunicaciones móviles de la República Argentina. Sus accionistas son Telecom Argentina S.A (“Telecom Argentina”) titular del 99,992% del capital y de los votos, y Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) titular del 0,008% restante. La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 resolvió aumentar el capital social de Personal (dentro del quíntuplo), en la suma de $1.242.057.924, llevándolo de $310.514.481 a $1.552.572.405, aumento que fue íntegramente suscripto por sus accionistas en proporción a sus respectivas tenencias. Al 31 de diciembre de 2014 y a la fecha de emisión de esta Memoria, se encuentran pendientes de integración $100.541.392.

En la siguiente tabla se muestra la composición del capital social con derecho a voto emitido y las tenencias accionarias de Telecom Personal, a partir del 17 de noviembre de 2014:

A.2.2 Accionistas de Telecom Argentina S.A. Telecom Argentina es una de las principales empresas de telecomunicaciones de la República Argentina. Su accionista controlante es Nortel, titular del 54,74% del capital social total–51,00% en acciones Clase “A” y 3,74% en acciones Clase “B”- y de los votos posibles en las Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 Telecom Argentina mantiene acciones propias en cartera por un total de 15.221.373 acciones Clase “B”, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel calculado sobre las acciones en circulación Telecom Argentina al cierre de ejercicio asciende a 55,60% –51,80% en acciones Clase “A” y 3,80% en acciones Clase “B”-. La totalidad de las acciones de Telecom Argentina tienen autorización de oferta pública y el 45,23% de las mismas - todas Clase “B” - cotizan y se negocian en el panel de empresas líderes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la NYSE (“New York Stock Exchange”). De este modo Telecom Argentina es una de las empresas argentinas con cotización en Estados Unidos de América con mayor free float (acciones con cotización en sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenencias de las acciones en poder de accionistas minoritarios, según registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:

Tipo de Inversor % ANSES 24,99 ADS (American Depositary Share) - NYSE 14,81 Otros inversores minoritarios – BCBA 3,88 Acciones propias en cartera 1,55 Total oferta pública 45,23

El 0,03% del capital, representado por las acciones Clase “C”, proviene del Programa de Propiedad Participada (“P.P.P.”) creado por la Ley Nº 23.696.

Cantidad de acciones Porcentaje de participación

Porcentaje del total del poder de voto

Telecom Argentina 1.552.452.405 99,992 99,992 Nortel Inversora S.A. 120.000 0,008 0,008 Total 1.552.572.405 100,000 100,000



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Al 31 de diciembre de 2014, la composición del capital social total de Telecom Argentina por clase de acción era la siguiente:

A.2.3 Accionistas de Nortel La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel (representativas del 78,38% de su capital), pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”). El 21,62% restante del capital de Nortel está representado por acciones Preferidas Clase “B” que no poseen derecho a voto. Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (“Tierra Argentea”). El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los “Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas. El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel. Al cierre del tercer trimestre de 2014 (30 de septiembre de 2014), las acciones de Sofora pertenecían a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. en conjunto denominadas “Grupo Telecom Italia”) y a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%).

El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de 2013. En el marco de este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de esta participación de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio.

Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias.

Acciones en circulación

Acciones Propias en

Cartera

Cantidad de

acciones

% Acciones Clase “A” 502.034.299 - 502.034.299 51,00 Acciones Clase “B” 466.858.524 15.221.373 482.079.897 48,97 Acciones Clase “C” 266.782 - 266.782 0,03

Total de acciones 969.159.605 15.221.373 984.380.978 100,00



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Asimismo, se comunicó que: “Si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.

Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada.”

A la fecha de emisión de esta Memoria, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% a la fecha de emisión de esta Memoria. Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección “Company filings” (Telecom Argentina) de la SEC en www.sec.gov. W de Argentina - Inversiones S.L. (en adelante y junto con sus sociedades controladas, “W de Argentina”), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un Acuerdo de Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal (el “Acuerdo de Accionistas”).

El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes. Como consecuencia del compromiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC, el 13 de octubre de 2010 se le introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del paquete accionario de Sofora a favor de Telecom Italia International NV celebrada en esa fecha, con el propósito de no alterar los derechos de gobierno de las partes que tenían hasta entonces, se modificó nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32% del capital social de Sofora, W de Argentina tendrá los mismos derechos de gobierno que tenía en virtud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara siendo titular del 42% del capital social de Sofora (en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en la sección B.4.3 de esta Memoria. A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas.



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A.2.4 Sociedades controladas Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee una participación del 67,5% en Núcleo S.A. (“Núcleo”), sociedad que presta servicios de telecomunicaciones móviles en Paraguay. Asimismo, el Directorio de Núcleo, en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de una nueva sociedad para la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay, a ser monitoreada por el Banco Central de la República del Paraguay. La escritura constitutiva de la nueva sociedad, denominada “Personal Envíos S.A.”, se otorgó el 24 de julio de 2014 y el 28 de octubre de 2014 se notificó su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos. Los accionistas de dicha sociedad son: Núcleo con un 97%, Personal con un 2% y ABC Telecomunicaciones con 1%. Personal Envíos comenzó a operar el 1° de enero de 2015.

Por otra parte, el 19 de febrero de 2014 se perfeccionó la transferencia de acciones de Springville S.A. (“Springville”), sociedad que era controlada por Personal hasta la fecha mencionada, El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de su participación accionaria en Springville (representativa del 100% del capital de Springville). Esta última había sido adquirida en abril de 2009 con el propósito de realizar reventa de servicios de telecomunicaciones en la República Oriental del Uruguay. Sin embargo dado que Springville no obtuvo las licencias que la habilitaran para prestar los servicios de telecomunicaciones para los que oportunamente fue adquirida dicha sociedad -por lo que nunca desarrolló actividades-, el Directorio de la Sociedad del 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de dicha participación accionaria por un precio de U$S 27.223 equivalente a $0,2 millones. Personal cobró íntegramente el precio mencionado. Para mayor información sobre la venta de dicha sociedad, ver Nota 3d) a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.



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A.2.5 Integración del Directorio y de la Comisión F iscalizadora de Personal al 31 de diciembre de 2014 Directorio (a) Presidente Oscar Cicchetti (b) Vicepresidente Adrián Werthein Directores Titulares Patrizia Alfiero Lorenzo Canu Darío Werthein Directores Suplentes Jorge Alberto Firpo Diego Serrano Redonnet Gerardo Werthein Eduardo Federico Bauer (a) Los directores titulares y suplentes, con excepción del señor Oscar Cicchetti que se desempeña como Director

General Ejecutivo de Telecom Argentina y sus controladas, no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sus sociedades controladas. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 10 de abril de 2013, con excepción de los Sres. Lorenzo Canu que se desempeñaba como suplente y asumió como director titular, en reemplazo de un director renunciante, en la reunión de Directorio celebrada el 19 de noviembre de 2013, y del Sr. Oscar Cicchetti quien asumió como Director titular y Presidente de la Sociedad con fecha 23 de octubre de 2014, reemplazando al Sr. Stefano de Angelis cuya renuncia fue aceptada por el Directorio en esta última fecha.

(b) Presentó su renuncia como DGE del Grupo Telecom y como director titular y Presidente de la Sociedad con efectos a partir del 4 de marzo de 2015.

Comisión Fiscalizadora (c) Síndicos Titulares Gustavo Adrián E. Gené Jacqueline Berzón Gerardo Prieto Síndicos Suplentes Alberto G. Gonzalez Gonzalo F. Oliva Beltran Guillermo Feldberg (c) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.1 INTRODUCCION

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MEMORIA

B.1 INTRODUCCIÓN

En lo que respecta a las operaciones de la Sociedad, los resultados del 2014 muestran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con foco en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con un fuerte foco sobre la mejora en la calidad. Desde el punto de vista tecnológico, el hito relevante del ejercicio fue el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación.

Hechos societarios relevantes del vigésimo segundo ejercicio económico Logros operacionales

• Nuestra base de clientes El ejercicio 2014, la base de suscriptores móviles de Personal disminuyó moderadamente (aproximadamente -3% respecto al 31 del diciembre de 2013), cerrando el año con 19,6 millones de suscriptores. Al cierre del ejercicio 2014, los clientes bajo la modalidad pospago alcanzaron 2,2 millones (-11% vs. 2013), los clientes “Cuentas Claras” totalizaron 4,0 millones (+3% vs. 2013), y los clientes prepagos ascendieron a 13,3 millones (-2% vs. 2013). Por su parte las placas de Internet Móvil, que aún representan un negocio incipiente, sufrieron una disminución del 31% respecto del año anterior, cuyo desarrollo estuvo afectado por la decisión de Telecom Personal de desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de datos acorde a las expectativas del cliente. El ARPU al 31 de diciembre de 2014 ascendió a 74,2, habiendo alcanzado un incremento de aproximadamente 11% respecto del ejercicio anterior (66,8 al 31 de diciembre de 2013). Por otro lado, el segmento de Servicios móviles - Núcleo alcanzó 2,5 millones de suscriptores, lo que implica un aumento de su base de clientes de aproximadamente 3% respecto al año anterior. Al cierre del ejercicio 2014 los clientes prepagos ascendieron a aproximadamente 2,0 millones (+3% vs. 2013), los clientes “Plan Control” totalizaron 0,3 millones (+7% vs. 2013), y los clientes pospago disminuyeron levemente (menos del 1%) alcanzando 29 mil al cierre del 2014. Los suscriptores de placas de Internet Móvil totalizaron 129 mil al 31 de diciembre de 2014 (-16% vs. 2013). Por su parte, los clientes de Internet domiciliaria que emplea tecnología Wimax aumentaron aproximadamente 3% alcanzando 5.359 al 31 de diciembre de 2014.

• Lanzamiento de nuevos productos y servicios En el 2014, Personal continuó con su estrategia de marca flexible, basada en el concepto “Cada Persona es un Mundo”, con el lanzamiento de productos, promociones y beneficios que se ajustan a las diversas necesidades de comunicación de los diferentes segmentos de clientes.

En este sentido, durante 2014, se reforzó la estrategia comercial, tanto para incentivar la captación de nuevos clientes como para los clientes ya existentes, focalizando en la oferta de planes, packs y servicios junto con una variedad de promociones donde se destacan las propuestas en términos de conveniencia para cada segmento: beneficios adicionales en la recarga de crédito para clientes con tarjeta con el concepto de “Superchip”; para clientes con abono fijo “Día Full” para utilizar voz y SMS en forma ilimitada por día y por monto fijo, incluyendo Internet móvil en el abono; y para clientes con factura, el concepto de “ilimitado” como factor común de la propuesta de valor en los servicios para acompañar el uso intensivo.


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Paralelamente, de acuerdo a los requisitos regulatorios, en todos los planes se modificó el esquema de tasación, pasando del minuto al segundo como unidad de tasación de las llamadas, habiendo ajustado las ofertas en ese sentido. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de contenidos móviles mediante el desarrollo de la plataforma “Personal Play”, y a través de alianzas estratégicas, incentivando paralelamente el crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar los servicios de valor agregado. La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y eficiencias en la estrategia de contacto con el cliente -tanto presencial como telefónico- y a través de la plataforma digital. En este sentido, con el objetivo de mejorar la experiencia de los clientes y la calidad de atención, durante el año se desarrollaron modificaciones en sistemas y procesos internos. La ampliación y simplificación de herramientas de autogestión, y su incentivo, junto con la educación al cliente para su uso, fueron importantes ejes sobre los que se trabajó a lo largo del ejercicio. También, se desarrollaron mejoras tendientes a integrar mayores servicios al cliente y acompañar la evolución de la tecnología y de los dispositivos, tanto en oficinas comerciales como en agentes oficiales. Hacia fines de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir del nuevo espectro radioeléctrico obtenido de la licitación realizada por la SC, permitirán alcanzar mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentando el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de “Whatsapp gratis con todas tus recargas”, campaña mediante la cual se otorgó a los clientes prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una recarga, y a los clientes pospago y plan control, la aplicación del beneficio incluido en su plan. En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de cambio de marca a nivel institucional, así nació la “Era de la Multiconexión”, con el objetivo de posicionar a Núcleo como una marca funcional de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de Conectividad y Entretenimiento. En cuanto a los servicios financieros móviles, se trabajó en el relanzamiento de la marca, posicionándose sobre la plataforma de Billetera Personal. Núcleo fue la primera operadora en el mercado en ofrecer remesas a cualquier operadora del país. Asimismo, cabe mencionar que en su reunión de directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, Núcleo aprobó la constitución de Personal Envíos S.A. (“Envíos”) una nueva sociedad en la cual participa en un 97%, cuyo objeto es la prestación de servicios financieros móviles en Paraguay. Dicha sociedad comenzó a operar el 1° de enero de 2015, estando pendiente a la fecha de emisión de la presente Memoria la autorización formal por parte del Banco Central del Paraguay. Por último, en el mes de Julio, mediante un acuerdo de comercialización con Tuves Py, Núcleo lanzó al mercado “Personal TV” (Servicio de Tv Satelital con tecnología DTH). El punto más novedoso fue ofrecer la opción prepaga, donde los clientes tendrían la opción de ver Tv abonando en cualquiera de las siguientes modalidades: por día, semana ó por mes.


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Logros tecnológicos En la red móvil, merece destacarse la subasta de espectro realizada en el último semestre del año 2014, en la cual Personal realizó la mayor oferta económica para las bandas de SCMA resultando ganadora del Lote 8, que incluye las bandas de frecuencias de 713-723 Mhz, 768-778 Mhz, 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz para LTE. En el mes de noviembre, y como resultado de la subasta pública llevada a cabo el 31 de octubre, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias:

(i) para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6)

(ii) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2);

(iii) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).

Consecuentemente, en el último bimestre del año 2014 comenzó el despliegue de la tecnología LTE, el cual continuará en los próximos años de acuerdo al plan previsto. Por su parte, Núcleo continuó modernizando la red de acceso iniciada en 2012, finalizando la última Fase del proyecto, mediante el Swap de 58 sitios celulares en departamentos del interior del país. Se expandió el Core de Circuitos y Core de paquetes, realizando el Up Grade y las ampliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. También se incorporó a la red un nuevo nodo Media Gateway (MGW) con lo que se aumentó la capacidad de conmutación del Core de Circuitos. Asimismo, se mejoró la capacidad y calidad en el tráfico, habiéndose incorporado a la red 107 nuevos sitios celulares en Paraguay. Se han realizado ampliaciones en toda la red celular para hacer frente al crecimiento del tráfico de datos, para lo cual se han puesto operativas 1.339 nuevas celdas 3G. Por otro lado, se optimizó el uso del espectro disponible, ampliando la red en un 20%. Adicionalmente, se finalizó la puesta en operación de un nuevo tramo de fibra óptica en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 Km de tendido, asegurando el anillo de tráfico de esta región y de la zona Norte. Logros económico - financieros El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una Utilidad neta de $2.987 millones, de los cuales $2.931 millones son atribuibles a Personal, lo que representa un incremento del 10% respecto del año anterior y un 12% de las ventas consolidadas. Las ventas se incrementaron un 22% respecto del año 2013, alcanzando los $24.899 millones. El aumento de las ventas se vio reflejado en un incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones de 14%. La Utilidad de la explotación se incrementó 17% respecto del año anterior alcanzando $4.573 millones, equivalente al 18% de las ventas consolidadas. Desde el punto de vista financiero, cabe destacar el pago de dividendos en efectivo de Personal por $1.800 millones aprobado en tres distintas instancias de Asamblea y el presentar, por cuarto año consecutivo, una posición financiera consolidada neta activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $526 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por la adquisición de Telecom Personal del espectro radioeléctrico por $3.530 millones en noviembre de 2014. Un análisis pormenorizado de los resultados económico-financieros consolidados y de cada segmento reportado se incluye en la Sección B.3.


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Logros en materia de Gobierno Corporativo

• Control Interno: exitosa certificación de la Secció n 404 de la Ley Sarbanes-Oxley En materia de control interno, merece mencionarse la implementación de la nueva versión del Internal Control-Integrated Framework del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 (“COSO 2013”) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. El COSO 2013 mantuvo la definición de control interno y los cinco componentes de control interno respecto del COSO Original del año1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos. Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacionan, entre otros, con:

• La relación entre riesgo, desempeño y recompensas; • Mayor énfasis en el “Tono gerencial” y en aspectos del gobierno societario; • Mayor foco en los planes de sucesión y el talento gerencial en relación al control

interno; • Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales

factores de cambio que afectan el control interno); • Revisión y actualización de los controles existentes; y • Revisión, actualización y mejora de políticas, procedimientos y su documentación.

El Grupo llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por parte de la Sociedad. De la evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntuales se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes. Por noveno año consecutivo, el Grupo Telecom ha concluido que posee un sistema de control interno efectivo para generar información contable para la publicación de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014. En el proceso de certificación del 2014, la Gerencia continuó aplicando un enfoque Top down, focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los controles claves que de forma más efectiva y eficiente contribuyen a asegurar el cumplimiento de los objetivos de control interno para la generación de información contable de uso público. Por su parte, los auditores externos han evaluado directamente el sistema de control interno para la generación de información contable y también han concluido favorablemente sobre la efectividad del mismo.

• Política y Estrategia de Responsabilidad Social Emp resaria Durante el ejercicio 2014, el Grupo Telecom continuó la evolución de su modelo de gestión de Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), destacándose en materia de RSE y sustentabilidad los siguientes hechos relevantes.

- El Directorio de Personal aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para el año 2014.

- El Grupo Telecom presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes. Esta última edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimiento “B+” en el estándar utilizado, denominado Global Reporting Initiative (“GRI”), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores.


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Código de Gobierno Societario Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria una descripción de las prácticas de gobierno corporativo de Personal. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos surgidos del cumplimiento de los Compromisos “Telco” y “TI-W” asumidos por Telecom Argentina y sus sociedades controladas a partir de octubre de 2010, como así también las medidas implementadas voluntariamente que permiten al Grupo estar alineado a las mejores prácticas del mercado en la materia. Asimismo en el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte de Personal del Código de Gobierno Societario de acuerdo con lo requerido por las Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse el alto grado de madurez y compromiso de nuestra organización con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES

B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO - 17 -

B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LE GALES

B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO B.2.1.1 ARGENTINA La actividad económica del país durante el 2014 experimentó una desaceleración respecto al año anterior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el Producto Interno Bruto (“PIB”) a precios constantes tuvo un aumento estimado de 0,1% respecto al 2013.

3.1%

0.1%

9.5%

8.4%

0.8%

2.9%

0.1%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014e

Crecimiento Económico

PIB a precios constantes (base 100=2004)

A pesar de una buena campaña agrícola, diversos factores impactaron sobre la actividad económica en 2014. En tanto a nivel internacional un contexto recesivo se evidenció en Brasil, en Argentina un menor dinamismo de la industria y del consumo afectaron el nivel de actividad respecto del año anterior. A comienzos del primer semestre de 2014 la economía argentina mostró una contracción de la actividad industrial, principalmente afectada por la desaceleración del sector de la construcción y por un menor dinamismo del sector automotriz. Asimismo, una menor demanda brasilera y la devaluación del peso argentino en enero de 2014 afectaron la evolución de la actividad económica. Durante este período, el gobierno incrementó el control de importaciones con el fin de evitar una significativa pérdida de reservas, lo que impactó al aparato productivo-industrial dependiente de insumos importados. En los últimos meses del primer semestre, debido a mayores liquidaciones, un tipo de cambio real depreciado (post-devaluación) y mayores controles cambiarios, se logró cierta estabilidad financiera. De esta forma, se recompuso levemente el nivel de reservas que ayudó a moderar las expectativas de depreciación del tipo de cambio. No obstante la industria continuó mostrando señales negativas. Durante la segunda mitad del año, con motivo del rechazo de la Corte Suprema de Nueva York al caso de la deuda Argentina en manos de los tenedores extranjeros que no entraron a los canjes, sumado a una importante apreciación del tipo de cambio real, se evidenció una creciente incertidumbre, en un contexto mundial más adverso. En consecuencia, la caída en el sector automotriz y de la construcción se extendió a otros sectores del quehacer económico. En los últimos meses del año se logró estabilizar el nivel de reservas brutas lo que aminoró las expectativas devaluatorias previas. Esto se alcanzó luego del cambio de autoridades en el BCRA que implementó nuevos controles y medidas regulatorias en el mercado de cambios, sumado a la activación del swap de monedas con China y préstamos de otros bancos centrales, y a las crecientes trabas a las importaciones. No obstante lo descripto, la actividad económica evidenció una disminución de los niveles de empleo, y una reducción de los ingresos y del consumo en términos reales.



A continuación se detallan los principales elementos que influyeron en la evolución de la economía argentina y en el negocio de las telecomunicaciones durante el 2014:

• Los países centrales mostraron resultados dispares en la evolución de la economía durante 2014. Mientras que Estados Unidos evidenció un fuerte crecimiento en el nivel de actividad, los países de la Eurozona vieron estancadas sus economías con una marcada depreciación de sus monedas respecto del dólar americano. Por otro lado, la fuerte caída del precio del petróleo en los últimos meses del año agregó mayor incertidumbre a la evolución de la economía global. La mejora de la competitividad de Brasil (principal destino de los productos argentinos de origen industrial), por la pérdida de valor de su moneda, combinado con la apreciación real del peso argentino luego de la devaluación de enero, generó menor dinamismo en nuestras exportaciones que se redujeron en aproximadamente un 12% conforme a datos del INDEC.

• A pesar de la continuidad de políticas fiscales expansivas, el consumo privado mostró una leve evolución en 2014 asociado a la contracción del ingreso disponible de la población, y un acceso más costoso y restringido al crédito para consumo. Asimismo, la inversión privada se redujo, en parte por una menor producción de equipos durables debido a menores importaciones de bienes de capital según las estadísticas oficiales. El INDEC presentó en febrero 2014 un nuevo Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (“IPCNu”) como un indicador macroeconómico general, destinado a integrar un sistema de índices de precios que permita monitorear las variaciones de distintos precios en todo el universo económico (mayoristas, de materias primas, del costo de la construcción, entre otros). La variación interanual del índice a diciembre 2014 fue de 23,9%.

• El comercio internacional argentino se redujo con respecto al año anterior, por menores montos exportados en 12%, totalizando 71.935 millones de dólares, mientras que las importaciones se redujeron un 11% totalizando 65.249 millones de dólares. La menor demanda por parte de los principales socios comerciales de Argentina, entre ellos Brasil, impactó negativamente en las exportaciones Combustibles y energía (-18%), Productos primarios (-20%) y de Manufacturas de origen industrial (-15%). Como consecuencia, el superávit comercial se redujo un 16%, ascendiendo a 6.686 millones de dólares.

• La política fiscal de 2014 continuó siendo expansiva acelerando el crecimiento del gasto

por encima de los ingresos públicos. Asimismo el fuerte incremento en los subsidios que se aceleró producto del encarecimiento de la importación de energía post devaluación de enero de 2014, y el significativo incremento en las prestaciones de la seguridad social habrían colaborado en el deterioro del resultado fiscal. Con relación a los ingresos, cabe señalar que la recaudación tributaria nacional creció un 36%, en parte gracias a mayores ingresos por el impuesto a las ganancias, derechos de exportación e ingresos provenientes de la seguridad social. En relación a los egresos, se estima que el gasto público alcanzó nuevamente niveles record en términos del PIB, sin embargo se registraría un creciente déficit primario, siendo de mayor relevancia para cubrir esta brecha las transferencias realizadas al Tesoro Nacional por parte del BCRA y en menor proporción otros organismos públicos como la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

• El tipo de cambio se incrementó un 31,1% cerrando el año en 8,55 pesos por dólar. El BCRA mantuvo una política activa devaluando fuertemente el tipo de cambio oficial en enero de 2014 que luego se vio apreciado en términos reales durante el resto del año. Por otra parte, la AFIP continuó aplicando una alícuota del 35% sobre el tipo de cambio oficial en concepto de adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias y de Bienes Personales a la compra de billetes físicos para viajes al exterior. Asimismo, se establecieron límites mensuales para la adquisición de moneda extranjera, con fines de atesoramiento, en relación a los ingresos mensuales declarados del contribuyente. Por otra parte, durante 2014, el BCRA continuó asistiendo al tesoro nacional, transfiriéndole reservas internacionales para el pago de deuda pública nacional.



• Las variables monetarias continuaron mostrando signos de expansión durante 2014. La base monetaria se expandió un 23% interanual, variación explicada fundamentalmente por mayores transferencias al gobierno nacional que parcialmente se compensaron por venta de divisas por parte del BCRA. Los depósitos en pesos del sector privado crecieron un 31%, liderando dicha expansión los depósitos en caja de ahorro y en cuenta corriente que crecieron 33% y luego por depósitos en plazo fijo que crecieron un 28%. Como resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar privado) se mantuvieron en un nivel promedio de 23% anual. Los préstamos en pesos continuaron en ascenso pero a un ritmo sustancialmente menor que lo observado en años previos, siendo los préstamos personales y el financiamiento con tarjeta de crédito los que más crecieron. Por último, las reservas internacionales sufrieron una significativa reducción durante los primeros meses del año, producto del pago en dólares de los servicios de la deuda, y por la fuerte venta de dólares. No obstante las mismas alcanzaron 31.443 millones de dólares (+3%) al 31 de diciembre de 2014 luego de efectuarse un swap de monedas con China, alcanzar acuerdos con otros bancos centrales y realizarse la licitación de espectro de frecuencias.

• El mercado laboral mostró un desempeño relativamente estable alcanzando una tasa de

desempleo del 6,9% en el cuarto trimestre del 2014, representando un leve incremento frente al 6,4% registrado en el último trimestre del año anterior. Por otra parte a diciembre de 2014 los salarios se expandieron un 33,7% anual según el INDEC.

• Según el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la deuda pública nacional totalizó

198.863 millones de dólares a junio de 2014, un 42,8% del PIB. La situación con aquellos tenedores que no entraron al canje aún dista de ser resuelta y se profundiza luego de los fallos de la Corte de Nueva York a favor de los acreedores que no aceptaron los canjes de la reestructuración de deuda soberana, lo cual continúa influyendo en el acceso al mercado internacional de créditos. Por otra parte, es importante mencionar que el nivel de endeudamiento relativo al PIB se ubica en niveles inferiores a los de muchos países desarrollados y en similares niveles a países de la región. Asimismo, gran parte de la deuda pública se encuentra en poder de organismos públicos, como el BCRA y la ANSES. En virtud de esto, la porción de la deuda pública sujeta a riesgo de mercado representa aproximadamente una parte menor de la deuda pública total.

Resumiendo, en el 2014 la economía se desaceleró evidenciando un débil crecimiento del nivel de actividad, lo cual ha repercutido en diversos sectores, entre ellos, la industria de telecomunicaciones. El sector de las telecomunicaciones, si bien se caracteriza por ser resistente frente a los vaivenes de la economía, no resulta inmune frente a los cambios en los ciclos económicos. Evolución de las principales variables macroeconómi cas (*)

2010 2011 2012 2013 2014 Crecimiento Producto Interno Bruto 9,5% 8,4% 0,8% 2,9% 0,1% Tipo de Cambio ($/U$S) – fin de período 3,98 4,3 4,92 6,52 8,55 IPCNu (Var.%) (***) n.d n.d n.d n.d 23,9% IPC (Var.%) (***) 10,9% 9,5% 10,8% 10,9% n.d Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%) 14,6% 12,7% 13,1% 14,8% 28,3% Saldo Comercial (miles de millones U$S) 11,4 9,7 12,2 8.0 6,7 Desempleo (% de la población económicamente activa) 7,5% 6,7% 6,9% 6,4% 6,9%

(*) Fuente: INDEC – Última información disponible. (**) Dato estimado. (***) A partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Índice de Precios al Consumidor de carácter nacional (“IPCNu”), el cual no está disponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de “empalme” entre el nuevo y el viejo índice. Debido a que el método de cálculo IPCNu difiere significativamente del IPC precedente (región geográfica considerada, método de muestreo, peso relativo, etc.) dichos índices no pueden ser comparados.



. B.2.1.2 PARAGUAY El Banco Central del Paraguay (“BCP”) anunció que la actividad económica en el año 2014 cerró con una expansión de 4,7%, manteniendo así una tendencia positiva tras el crecimiento histórico de 13,6% registrado en el año anterior. Las actividades que mostraron mayor dinamismo fueron la construcción, diversos sectores de la industria y los servicios, entre los que se encuentran los financieros, el hotelero y el gastronómico, entre otros. La inflación en Paraguay cuyo indicador es el IPC (índice de precios del consumidor) cerró el 2014 en 4,2 %, por encima del 3,7 % registrado en 2013. Por último, el dólar cerró con una cotización de Guaraní/USD 4.648, lo que significa una depreciación del 0,8% del Guaraní respecto de la moneda norteamericana durante el año 2014, mientras que en el año 2013 el Guaraní se había depreciado un 7,8%.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES

B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES - 21 -

B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES La Sociedad se encuentra sujeta al control de la Comisión Nacional de Comunicaciones (indistintamente, “CNC” o “Autoridad Regulatoria”), organismo descentralizado dependiente de la Secretaría de Comunicaciones (“SC”), que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector y aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, entre otros. No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N° 27.078 (“Ley Argentina Digital” ó “LAD”, ver “Ley N° 27.078 “Ley Argentina Digital” (“LAD”) en esta sección para mayor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se encuentra vigente desde su publicación. La nueva Ley, incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de telecomunicaciones en el país, y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“AFTIC”), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD. Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fines, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la LAD y la normativa aplicable y las políticas fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la Ley dispone la transferencia, bajo la órbita de competencias de la Autoridad de Aplicación, de la Secretaría de Comunicaciones, de la CNC, de Argentina Soluciones Satelitales S.A. (“ARSAT”), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. (“CORASA”) y del plan nacional Argentina Conectada. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la AFTIC no se ha constituido. La ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 y sus modificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Nacional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la nueva Ley dispone que la Ley N° 19.798 (“Ley Nacional de Telecomunicaciones” sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a sus previsiones. Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”), y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay. A continuación se describen los aspectos más relevantes de la actividad regulatoria del ejercicio 2014: B.2.2.1 ARGENTINA - Espectro

Decreto N°671/14



Mediante el Decreto N° 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las medidas ordenadas por los artículos 2° y 3° del Decreto Nº 2.426 del 13 de diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador estatal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en 1.900 MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Resolución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia. Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a la SC a instrumentar las medidas para atribuir “exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre”, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas entre 698-806 MHz, como 120 MHz en las bandas 1.710-1.770 y 2.110-2.170 MHz. Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más el remanente en las bandas 850 y 1.900 MHz mencionados precedentemente (Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA).

Resolución SC N°37/14 Mediante la Resolución SC N° 37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA), que define a este servicio como: “servicio inalámbrico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que permiten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, incluyendo las basadas en contenido multimedia”. El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas 1.710 a 1.770 MHz y 2.110 a 2.170 MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por prestador de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio. La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos lineamientos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de banda de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas eficiencias espectrales (5 y 2,5 bps/MHz, respectivamente, para cada sentido de transmisión). Se establecen también velocidades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y 6Mbps para los ascendentes. La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación de este servicio, y por las reglamentaciones que se aprueben al efecto.

Resolución SC N° 38/14

El 7 de julio de 2014, se publicó en el Boletín oficial la Resolución SC N° 38 por la que se dispuso: (i) llamar a Concurso Público para la adjudicación de las de frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (“PCS”), del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (“SRMC”), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”), recientemente creado (el “Concurso”) y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del espectro remanente en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de 1.710/1.770 - 2.110/2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda 1.755-1.770 y 2.155-2.170), respetando los respectivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA).



Personal presentó en tiempo y forma el “Sobre de Precalificación y Antecedentes” a fin de participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación prevista por el Pliego solicitó y recibió de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) un informe en el que se concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron oferta en el Concurso (Telecom Personal S.A., Telefónica Móviles Argentina S.A.; Arlink S.A. y AMX Argentina S.A.), “…en la coyuntura actual del mercado de las telecomunicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto…”. Con fundamento en dicho informe de la CNDC y en el Dictamen de la Comisión de Precalificación, la SC dictó la Resolución N° 65/14, precalificando a Personal, y también a Telefónica Móviles Argentina S.A., a Arlink S.A. y a AMX Argentina S.A., para participar en el Concurso. El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso. Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de subasta de los Lotes 2, 5, 6 y 8. Mediante Resoluciones de la SC N° 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14, publicadas en el Boletín Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias: i) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.890-1.892,5 Mhz y 1.970-1.972,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); ii) para el Servicio de SRMC, Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); iii) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.862,5-1.867,5 Mhz y 1.942,5-1.947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6); y iv) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1.730-1.745 Mhz y 2.130-2.145 Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las bandas de frecuencias adjudicadas y constituyó las garantías de cumplimiento correspondientes. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote. Personal requirió que se complete la adjudicación de las bandas de frecuencias para los Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante Resolución SC N° 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente. La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal adjudicación que permitirá acceder a las Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/768-778, Personal deberá abonar el equivalente a USD 247,3 millones (saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión. El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal. Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son: • Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las

localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses. • Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que

en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS

• Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura

en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes.

Para mayor detalle de las obligaciones involucradas, ver Resoluciones SC 37/14, 38/14 y sus modificatorias y complementarias.



Teniendo en cuenta que la adjudicación de la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial, Personal requirió a la Secretaría de Comunicaciones que tales plazos se computen desde la fecha en que se adjudique la banda 713-723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8. - Publicación de información de servicios de comuni caciones móviles El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta N° 29 de la SC y N° 81 de la Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto de la información que las prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumidores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de 2014. Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de 2014. No obstante, la CNC ha iniciado auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de la norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos. - Servicio Universal (“SU”) El Decreto Nº 764/00 que aprobó el Reglamento General del SU (“RGSU”), fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven, adoptando además el mecanismo de aporte o prestación (“pay or play”) para el cumplimiento de dicha obligación de aporte. El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

Reglamento del SU establecido por el Decreto N° 558/2008 El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00. El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación determinará la cuantificación de las obligaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad. Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de “pay or play” (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar. El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC. El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.



El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08. El 1° de diciembre de 2010, la SC dictó las Resoluciones N° 147/10 y 148/10 aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos e Internet para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos Programas tenían por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares y serían implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de emisión de la presente Memoria, ya se ha llevado a cabo la primera licitación del Programa Internet para Establecimientos Educativo. Telecom resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas instalaciones del proyecto, con las que alcanzará las 1.540 escuelas, que conllevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año, por un período de 5 años. La Licitación N° 2, Programa Internet para Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación, para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la Licitación N° 3 correspondiente al Programa Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la licitación se encuentra pendiente de definición. El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprobó la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC. El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/10. El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

FFSU - Impacto en la Sociedad Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de 2011. Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora.



En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria. El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N°9/11. La nueva presentación sólo complementa información de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación. El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N° 558/08. También establece que ciertos montos deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N° 9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU. Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el recurso se encuentra pendiente de resolución. El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales. La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa.

Modificaciones de la Ley N° 27.078 (“LAD”) al Servicio Universal (“SU”)

La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N° 558/2008. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, será del Estado Nacional.

Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios de TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión.



La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto N° 764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la Autoridad de Aplicación.

Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos. Su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Aplicación quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, inciso b), de la Ley N° 24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

A la fecha de emisión de la presente Memoria, el nuevo FFSU no se ha constituido. - Resolución SC N º 1/13

El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas. Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas circunstancias. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de Personal recurrió la Resolución SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia. El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de Contingencia presentado, requiriéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de la presente Memoria, Personal se encuentra analizando las observaciones planteadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportunamente presentado. - Resolución SC N º 5/13 El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de brindar información periódica a la CNC. El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13 mediante la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N°5/13. En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N° 3.797/13 Personal ha cumplido con la presentación de las “Memorias Técnicas” respectivas (especificaciones técnicas detalladas de los procesos de medición), así como también ha efectuado las correspondientes presentaciones brindando la información requerida por la Resolución SC N° 5/13.



El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas que llevará adelante la Autoridad de Aplicación sobre la prestación de los servicios para los que Personal tiene licencia, serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición expuestos en las presentaciones de las “Memorias Técnicas”, y que, la actividad será desarrollada teniendo como principios rectores los establecidos en las Resoluciones SC N°5/13 y CNC N° 3.797/13. No obstante ello, la CNC se encuentra desarrollando tareas de verificación de los servicios móviles, mediante pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos a los definidos en el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link “quenosecorte.gob.ar”. En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N° 3.797/13. La Dirección de Personal posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos para la defensa de sus derechos. Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implementación con la conformidad previa de la CNC, Personal ha efectuado las reservas legales pertinentes en cada una de sus presentaciones. - Cambio en la modalidad de tasación de los servici os móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles. La Resolución Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de las llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación de cada llamada se compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo 30 de establecida la comunicación. Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus descargos aportando sólidos argumentos jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar. - Reglamento de operadores móviles virtuales Mediante la Resolución SC N° 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales (“OMV”) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV. Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores Móviles de Red (“OMR”), que cuentan con espectro e infraestructura, deberán presentar anualmente una oferta de referencia para los interesados en prestar servicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser razonables y no discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la prestación de esos servicios. - Ley N° 27.078 “Ley Argentina Digital” (“LAD”) El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N° 27.078 denominada “Ley Argentina Digital”. La nueva ley de clara de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, est ableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garanti zar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualqu ier contenido, aplicación, servicio o protocolo a través de Internet sin ningún tipo de r estricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradaci ón.



La Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas disposiciones que n o se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N° 19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, su bsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones). La nueva LAD tamb ién deroga el Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el men cionado decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tie mpo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro. Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argentina Digital que modifican el marco regulatorio vigente en materia de telecomu nicaciones se encuentran:

a) el reconocimiento del carácter de servicio públi co esencial y estratégico de TIC en competencia al uso y acceso a las redes de telec omunicaciones, para y entre licenciatarios de servicios TIC;

b) la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser jus tos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación e ficiente y a un margen razonable de operación;

c) las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) en general y telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades lo justifique;

d) las modificaciones en materia de Servicio Univer sal; e) la regulación asimétrica como instrumentos de un iversalización tendiente al

desarrollo de una efectiva competencia. La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente, y, exceptúa a los licenciatarios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc. d) de la Ley N° 26.522, en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual. Asimismo, la ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de comunicación audiovisual disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el establecimiento de zonas de promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los licenciatarios de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de comunicación audiovisual. También contempla que el servicio TIC deberá ser br indado en todo el territorio nacional considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la modificación del régimen de interconexión, imponien do mayores obligaciones a los operadores y mayores facultades al Estado para la r egulación en este aspecto del mercado mayorista. A la fecha de emisión de la presente Memoria se encuentra pendiente la reglamentación que debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los impactos operacionales y económico-financieros que la LAD tendrá sobre los negocios de la Sociedad Grupo Telecom en los próximos ejercicios.



B.2.2.2 PARAGUAY El 2014 fue un año intenso en materia de novedades y actividades regulatorias en Paraguay. En febrero de 2014 Núcleo presentó a la CONATEL las conclusiones del diagnóstico titulado “Estudio del mercado de telefonía móvil en Paraguay y propuesta de medidas y estrategias regulatorias ex-ante” donde se constató que el estado de concentración en el mercado de telefonía móvil de Paraguay continúa incrementándose y se ha extendido a los mercados de Internet, televisión paga y al de los servicios financieros móviles. Como parte de dicha presentación, se recomendó tomar medidas urgentes para reducir el impacto de las tendencias detectadas y realizar un efectivo proceso de asignación de la banda 1700 – 2100 Mhz de manera de garantizar espectro para aquellos operadores que aún no lo poseen (Núcleo y Claro). Si bien en el mes de Julio la CONATEL anunció que para fines de octubre se licitaría la banda de 1700 – 2100 Mhz, dicha licitación no ha sido anunciada a la fecha de emisión de la presente Memoria. Por otro lado, en marzo de 2014 el Banco Central del Paraguay aprobó la Resolución N° 6/14 la cual reglamentó los “medios de pago electrónico”, y que, junto con la Resolución N° 25/13, regula las “cuentas básicas de ahorro”, creando de esta forma el marco regulatorio necesario para la operación ordenada de los servicios financieros móviles. En setiembre de 2014 la CONATEL actualizó los topes de cargos de interconexión de los servicios de llamadas de voz y de los mensajes de texto de las redes de telefonía móvil celular. Por último, cabe mencionar que la CONATEL anunció a mediados de año el inicio del estudio de actualización de la Ley de Telecomunicaciones (Ley N° 642/95), para lo cual estableció el plazo de presentación en consulta pública del proyecto de modificación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, dicho plazo se encuentra vencido y el Regulador no ha informado sobre nuevos plazos.


B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

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B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL - Nuevo régimen de resolución de conflictos en materi a de relaciones de consumo El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.993 que establece el régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014. La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus reclamos según se describe a continuación. En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) para intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las relaciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo. Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumidores o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC, la ley comentada regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones dictadas por la Auditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspondiente. Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será competente en las causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al momento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, a la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N° 22.802. Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impugnables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cámaras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial. También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N° 22.802, las facultades de la autoridad de aplicación de la Ley N° 25.156 —a ser determinada por el Poder Ejecutivo— y se prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser designada. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos que tendrá para Personal.



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- Nueva Ley de Abastecimiento El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.991 de Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N° 20.680. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014. La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades dictando normas de comercialización y producción, fijando precios, márgenes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conductas, también podrá fijar sanciones. En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en infracción. Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o crediticios especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen. Se introduce el instituto del “solve et repete” como condición necesaria para poder apelar en sede judicial las resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que sólo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumplimiento “ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente”. Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad de aplicación podrá disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de imponer sanciones. Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no posean una posición dominante en el mercado conforme a los lineamientos y definiciones previstas en la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los efectos que la misma podría tener sobre las operaciones de Personal. - Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Pre vención del Fraude Laboral El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.940 de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cuestiones, establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales (“el Registro”) y define una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un empleador quedará incluido en dicho registro. Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito bancario público, o celebrar contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción que produjera su incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia



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a la fecha de emisión de la presente Memoria la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sancionatorio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la norma, a la fecha no puede estimarse la significatividad económica-financiera de esta nueva regulación laboral para las empresas radicadas en el país. - Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.994 mediante la cual se sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1° de agosto de 2015. El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del Consumidor. La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos tópicos contenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo tendrá sobre las operaciones de la Sociedad cuando la norma comience a regir.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS

B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS

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B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la utilidad neta ascendió a $2.987 millones, comparada con una utilidad neta de $2.716 millones en el 2013, lo cual representa un incremento del 10%. En el año 2014 las ventas ascendieron a $24.899 millones con un incremento de $4.514 millones respecto al ejercicio anterior o un 22% debido básicamente al aumento de las ventas de SVA y de equipos. La base de clientes de Personal ascendió a 19,6 millones al 31 de diciembre de 2014 (-3% vs. 2013). Por su parte la base de clientes de telefonía móvil de Núcleo aumentó levemente respecto del año 2013, alcanzando 2,5 millones al 31 de diciembre de 2014. En el año 2014 los costos operativos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultado por disposición y desvalorización de PP&E) ascendieron a $20.347 millones con un incremento respecto del año anterior de $3.828 millones o un 23%. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de impuestos, el incremento de los costos de SVA y los efectos de la apreciación del guaraní (41% interanual) respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay. A continuación se analizan detalladamente los resultados del ejercicio 2014 respecto a los del ejercicio anterior: a) Resultado de las operaciones consolidadas:

En millones de pesos % Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013 Ventas 24.899 20.385 4.514 22 Otros ingresos 21 30 (9) (30)

Costos operativos (sin amortizaciones ni depreciaciones) (18.309) (14.598) (3.711) 25

Utilidad de la explotación antes de deprecia ciones y amortizaciones

6.611 5.817 794 14

% s/ventas 27% 29%

Depreciaciones y amortizaciones de PP&E e intangibles (2.013) (1.854) (159) 9

Resultado por disposición y desvalorización de PP&E (25) (67) 42 (63)

Utilidad de la explotación 4.573 3.896 677 17 % s/ventas 18% 19%

Resultados financieros, netos (22) 315 (337) n/a

Impuesto a las ganancias (1.564) (1.495) (69) 5

Utilidad neta 2.987 2.716 271 10

% s/ventas 12% 13%

Utilidad Neta atribuible a:

Personal (Sociedad Controlante) 2.931 2.664 267 10 Accionistas no controlantes 56 52 4 8



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Ventas Al igual que en años anteriores, los principales factores que incidieron en el crecimiento de las ventas fueron el incremento de las ventas de SVA y de equipos. Las ventas aumentaron un 22% alcanzando $24.899 millones en 2014, comparados con $20.385 millones en 2013. En el Segmento Servicios Móviles - Personal, si bien ha disminuido un 3% de la base de clientes, los ingresos por venta a terceros del segmento de Servicios Móviles - Personal se incrementaron un 21% respecto a 2013, producto principalmente del aumento de las ventas de voz minorista en un 12% (y especialmente por los aumentos en los precios de los servicios), un incremento de los servicios de Internet de 60% (incremento que se relaciona principalmente con la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido SVA) y mayores servicios de Datos en un 6% (incremento relacionado principalmente con el aumento de la venta de SMS con contenidos). Las ventas de Equipos han aumentado un 57%. Este incremento está dado principalmente por un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas y una disminución en las cantidades vendidas y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G y la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor. En el segmento de Servicios Móviles - Núcleo, las ventas se incrementaron un 37% respecto de 2013, principalmente por el aumento de la base de clientes (+3%), por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41 % anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin. La venta de Equipos se incrementó un 30% debido principalmente al efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso y al incremento en las cantidades de terminales vendidas. El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de los años 2014 y 2013 y su apertura entre ambos segmentos:

Para mayor información sobre la composición de las ventas consolidadas, ver puntos B.3.2 Servicios Móviles - Personal y B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo.



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Costos operativos Los costos operativos totales alcanzaron $20.347 millones en el año 2014, lo que implica un aumento de 23% o $3.828 en comparación con los $16.519 millones del año 2013. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, los efectos de la suba de costos laborales en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, incremento de impuestos y tasas, mayores costos por SVA y los efectos de la apreciación del guaraní respecto del peso (41% interanual) que impactan sobre las operaciones en Paraguay. En el segmento Servicios Móviles - Personal los costos operativos totales se incrementaron un 22% alcanzando $18.995 millones, mientras que en el Segmento Servicios Móviles – Núcleo aumentaron 42% alcanzando $1.373 millones en el año 2014. Costos operativos sin considerar Resultados por dis posición y desvalorización de PP&E A continuación se detallan las principales partidas que integran los costos operativos y sus variaciones:

En millones de pesos %

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013

Costos laborales e indemnizaciones por despidos 1.570 1.161 409 35 Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones 2.771 2.307 464 20 Honorarios por servicios y mantenimiento y materiales 2.274 1.727 547 32 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador 2.574 2.111 463 22 Comisiones 2.337 2.082 255 12 Costo de equipos vendidos 4.071 3.037 1.034 34 Publicidad 641 497 144 29 Juicios y otras contingencias (31) 101 (132) n/a Deudores incobrables 335 225 110 49 Costos SVA 920 697 223 32 Energía, agua y otros 128 112 16 14 Alquileres 470 332 138 42 Otros costos operativos 249 209 40 19 Costos Operativo s Totales (antes de amortizaciones) 18.309 14.598 3.711 25 Amortizaciones 2.013 1.854 159 9

PP&E 1.305 1.078 227 21 SAC 687 775 (88) (11) Otros activos Intangibles 21 1 20 n/a

Resultado por disposición y desvalorización de PP&E 25 67 (42) (63) Costos Operativos Totales 20.347 16.519 3.828 23



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Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de:

• Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos, principalmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y por una gratificación extraordinaria otorgada a todos los empleados (abonada en enero de 2015), que ascendió a $ 35 millones.

• Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, principalmente al efecto del

aumento de las ventas y al incremento del impuesto a los débitos y créditos bancarios.

• Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD, Roaming, Interconexión y alquileres de líneas y circuitos. El aumento obedece principalmente al mayor volumen de tráfico cursado.

• Las comisiones, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas), así como también al aumento de las comisiones por tercearización de ventas y comisiones por cobranzas netos de menores comisiones por ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago.

• Los costos de equipos vendidos, debido principalmente a un incremento en el costo

unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de la cantidad de terminales vendidas. Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas disminuyó, por la significativa reducción de subsidios otorgados a clientes, especialmente en el Segmento “Cuentas Claras”.

• Los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, principalmente por mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente de Call Center por mayor nivel de llamadas atendidas y reconocimiento de mayores costos.

• Los costos de SVA, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado (principalmente del servicio de SMS con contenidos), como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal.

• Los cargos por deudores incobrables aumentaron como consecuencia de mayores saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.

• Los otros costos operativos. Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo y fletes y al incremento de los alquileres.

Para mayor información sobre la composición de los costos consolidados, ver puntos B.3.2 Servicios Móviles - Personal y B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo.



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Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones En el 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.611 millones representando un incremento de $794 millones o 14% respecto de 2013. Este nivel de rentabilidad representó el 27% de las ventas. El incremento en la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se produjo principalmente debido al aumento en las ventas netas por $4.514 millones, netas del aumento en los costos erogables por $3.711 millones.

En el Segmento de Servicios Móviles – Personal, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.033 millones representando un incremento de $643 millones o 12%, mientras que en Núcleo ascendió a $578 millones representando un aumento de $151 millones ó 35%. Este nivel de rentabilidad representa el 26% y el 36 % de las ventas en Personal y en Núcleo del año 2014, comparado con un 28% y 37% del año 2013, respectivamente. Amortizaciones de PP&E e intangibles El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $2.013 millones (+$159 millones ó 9% respecto de 2013). El incremento se debe principalmente al aumento de $227 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $88 millones por amortizaciones de SAC. Resultados por disposición y desvalorización de PP& E El cargo por disposición y desvalorización de PP&E es una pérdida de $25 millones, en relación a la pérdida de $67 millones de 2013. La pérdida de 2014 se relaciona con una Pérdida por desvalorización de $26 millones de obras en curso compensada por un resultado por disposición de PP&E de $1 millón. La pérdida de 2013 se relaciona principalmente con la desvalorización de sistemas comerciales de la Compañía. Utilidad de la explotación En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la utilidad de la explotación fue de $4.573 millones, lo que representó un aumento de $677 millones respecto de 2013. La utilidad de la explotación representa el 18% de las ventas consolidadas de 2014.



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En el Segmento de Servicios Móviles - Personal la utilidad de la explotación ascendió a $4.358 millones representando un incremento de $664 millones ó 18%, mientras que en Núcleo ascendió a $215 millones representando un incremento de $13 millones ó 6%. Este nivel de rentabilidad representa el 19% de las ventas de Personal y el 14% de las ventas de Núcleo, comparado con 19% de las ventas de Personal y el 17% de las ventas de Núcleo, respectivamente. Resultados financieros, netos Los Resultados financieros netos arrojaron una pérdida de $22 millones, lo que representa una disminución de $337 millones respecto de 2013. La variación registrada se debe principalmente a menos utilidades inversiones por $172 millones y mayores pérdidas por el Efecto de Medición de los Instrumentos Financieros Derivados por $152 millones.

En millones de pesos % Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2014 2013

Intereses por inversiones 473 645 (172) (27) Intereses por préstamos (30) (17) (13) 76 Intereses posición financiera neta 443 628 (185) (29) % s/ventas 1,8% 3,1% Efecto de Medición de Instrumentos Financieros Derivados (97) 55

(152)

n/a

Diferencias de cambio netas (316) (388) 72 (19) Subtotal Resultados financieros, netos 30 295 (265) (90) % s/ventas 0,1% 1,4% Intereses créditos por ventas 78 62 16 26 Otros resultados financieros (130) (42) (88) 210 Total resultados financieros, netos (22) 315 (337) n/a % s/ventas 0,1% 1,5%

Impuesto a las ganancias El cargo por impuesto a las ganancias incluye tres efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio a pagar de acuerdo a la legislación fiscal aplicable a Personal y a Núcleo; (ii) el efecto de la aplicación del método del impuesto diferido sobre las diferencias temporarias generadas en la valuación de activos y pasivos de acuerdo a criterios fiscales vs contables; (iii) el análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos.



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En mi llones de pesos

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013 (i) Impuesto determinado (1.327) (1.612) 285

• Personal (1.302) (1.588) 286 • Núcleo (25) (24) (1)

(ii) Impuesto diferido (264) 121 (385)

• Personal (267) 120 (387) • Núcleo 3 1 2

(iii) Previsión para activos impositivos diferidos - (4) 4

• Personal - (4) 4 (iv) Recupero de p revisión para activos impositivos diferidos

27 - 27

• Personal 27 - 27 Total impuesto a las ganancias (i)+(ii)+(iii) (1.564) (1.495) (69)

• Personal (1.542) (1.472) (70) • Núcleo (22) (23) 1

En el Segmento Servicios Móviles - Personal, durante el ejercicio 2014 se han generado menores utilidades impositivas respecto a las registradas en el 2013. Dichos efectos generaron una disminución del 18% en el cargo por impuesto determinado respecto del año anterior. Esta disminución tiene relación en parte con la pérdida registrada en Impuesto diferido por el incremento del Pasivo por Impuesto Diferido en Activos Fijos y deducción de Activos por Impuesto Diferido relacionado con inversiones en títulos. Utilidad neta

El ejercicio 2014 concluyó con una utilidad neta de $2.987 millones lo que representa un margen del 12% sobre las ventas y un ROE del 49,5% anual sobre patrimonio neto al inicio. b) Situación patrimonial:

Millones de pesos

Al 31 de diciembre de 2014 2013 Activo corriente 4.996 7.015 (2.019) Activo no corriente 11.609 6.182 5.427 Total del activo 16.605 13.197 3.408

Pasivo corriente 6.783 6.304 479 Pasivo no corriente 1.183 853 330 Total del pasivo 7.966 7.157 809 Patrimonio neto 8.639 6.040 2.599

Atribuible a Personal (Sociedad Controlante) 8.288 5.772 2.516 Atribuible a los accionistas no controlantes 351 268 83

Total del pasivo y P atrimonio Neto 16.605 13.197 3.408

Millones de pesos

Al 31 de diciembre de 2014 2013 Capital de trabajo (activo corriente - pasivo corriente) (1.787) 711 (2.498) Préstamos 433 235 198 Activo financiero, neto 526 3.685 (3.159) 2014 2013 Índices Liquidez corriente 0,7 1,1 (0,4) Endeudamiento total 0,9 1,2 (0,3)



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A continuación se exponen las razones de las principales variaciones de las partidas que conforman el activo, pasivo y patrimonio neto consolidado de Personal, tal como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”) en su artículo 66 inciso 1. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Patrimonio neto se incrementó $2.599 millones ó 43% anual principalmente por los $2.987 millones de utilidad neta, el aporte de capital de Telecom Argentina por $1.242 millones y $222 millones por diferencias de cambio por la conversión de los estados financieros de Núcleo. Dicho incremento se encuentra compensado por la distribución de dividendos de Telecom Personal por $1.800 millones dispuesta durante el ejercicio 2014. Este incremento del Patrimonio neto tuvo como contrapartida el crecimiento del total del activo por $3.408 millones y del pasivo por $809 millones. En el aumento del activo se destaca el crecimiento de Activos Intangibles por $3.793 millones, Propiedades, Planta y Equipo por $1.389 millones y del rubro créditos por ventas por $1.001 millones, parcialmente compensado por una disminución de Efectivo y Equivalentes de efectivo por $2.939 millones. Asimismo, se incrementó en el rubro Otros Créditos en $236 millones, debido principalmente al aporte de capital no integrado de Telecom Argentina por $101 millones. El nivel de inversiones en PP&E y activos intangibles supero los niveles del 2013, alcanzando $6.680 millones, principalmente por la adquisición de Licencias 3G y 4G, lo que hizo que ambos rubros se incrementaran $5.182 millones pues el nivel de depreciaciones continúa siendo inferior a las altas de PP&E y activos intangibles. El aumento del pasivo en $809 millones se debe principalmente al aumento en $638 millones de las cuentas por pagar, un aumento del cargo por Impuesto Diferido por $291 millones, compensado por una disminución de $601 millones en deudas por impuesto a las ganancias. El análisis de las relaciones con sociedades controlantes y vinculadas se expone en la Nota 27 de los estados financieros consolidados.



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c) Flujo de efectivo y activo financiero neto: Millones de pesos 2014 2013

Intereses cobrados 382 563 (181)

Pagos de impuesto a las ganancias (1.904) (1.288) (616)

Resto de efectivo generado por las operaciones 5.833 6.318 (485)

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 4.311 5.593 (1.282)

Adquisición de PP&E (2.460) (1.536) (924)

Adquisición de activos intangibles (4.062) (730) (3.332)

Ingresos por venta de PP&E 2 2 -

Inversiones no consideradas efectivo (339) 58 (397)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (6.859) (2.206) (4.653)

Toma de deuda financiera - 208 (208)

Pago de deuda financiera (12) (157) 145

Pago de intereses (29) (16) (13) Aporte de Capital de Telecom Argentina 1.141 - 1.141 Pago de dividendos en efectivo (1.853) (1.933) 80 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (753) (1.898) 1.145

Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo 221 70 151

(Disminución) / Aumento neto del efectivo (3.080) 1.559 (4.639)

Efectivo al inicio 3.555 1.996 1.559

Efectivo al cierre 475 3.555 (3.080)

Los fondos generados por las operaciones alcanzaron $4.311 millones equivalentes al 17% de las ventas, disminuyendo un 23% respecto a la generación de fondos del 2013. Esa generación de fondos fue aplicada para el pago por la compra de PP&E e intangibles por $6.522 millones, 188% por encima de los pagos por inversiones del 2013. El flujo de caja libre (generación operativa neta de fondos aplicados a actividades de inversión sin considerar variaciones de inversiones no consideradas fondos) descendió en $5.538 millones, principalmente por mayores pagos de CAPEX – que incluyen la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.091 millones –, y un mayor pago de impuesto a las ganancias (por $616 millones). El efectivo al cierre disminuyó en $3.080 millones alcanzando los $475 millones al 31 de diciembre de 2014.



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Análisis del Activo Financiero Neto Millones de pesos

2014 2013

Activos financieros corrientes 663 3.678 (3.015) Activos financieros no corrientes 296 242 54 Total activos financieros 959 3.920 (2.961)

Préstamos corrientes (179) (15) (164)

Préstamos no corrientes (254) (220) (34)

Total préstamos (433) (235) (198)

Activo financiero neto corriente 484 3.663 (3.179)

Deuda financiera neta no corriente 42 22 20

Activo financiero neto total 526 3.685 (3.159)

(Deuda) Activo financi ero neto total

Segmento Servicios Móviles - Personal 693 3.896 (3.203)

Segmento Servicios Móviles - Núcleo (167) (211) 44

Activo financiero neto total 526 3.685 (3.159)

La posición financiera neta es activa y asciende al 31 de diciembre de 2014 a $526 millones. d) Análisis de las inversiones en Propiedades, Plan ta y Equipos (“PP&E”) y activos intangibles:

En millones de pesos % 2014 2013 Terrenos y Edificios 39 48 (9) (19) Conmutación y transmisión 718 559 159 28 Acceso red celular 827 568 259 46 Equipos de computación y software 431 585 (154) (26) Otros 177 167 10 6 Inversiones en PP&E Serv. Móviles Personal y Núcleo 2.192 1.927 265 14 Derechos de uso, de exclusividad y licencias 3.532 5 3.527 n/a Costos de adquisición de contratos de clientes 956 764 192 25 Inversiones en activos intangibles Serv. Móviles Personal y Núcleo

4.488

769

3.719

484

Total inversiones Serv. Móviles Personal y Núcleo 6.680 2.696 3.984 148 s/ventas 27% 13%

Materiales (*) 239 65 174 268 Total adicion es PP&E y Activos Intangibles 6.919 2.761 4.158 151

s/ventas 28% 14% (*) La inversión en cada año está calculada como el neto entre las altas del ejercicio y las transferencias a obras en curso ocurridas durante el mismo.

Continuando con la estrategia de años anteriores, en el segmento Servicios Móviles – Personal, las inversiones se orientaron mayoritariamente a la ampliación de la cobertura y capacidad de la red móvil en numerosas ciudades de Argentina, objetivo que se concretó principalmente a través de la implementación de nuevos sitios, planes de reemplazo y modernización de la red para la activación de nuevas portadoras y el despliegue de radiobases con 6 sectores. Por otra parte continuaron las inversiones en el core de la red móvil. Por su parte y tal como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1, en el último bimestre del año 2014 se inició el despliegue de la tecnología LTE.

B.MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS

B.3.2 SERVICIOS MÓVILES – PERSONAL - 44 -

B.3.2 SERVICIOS MÓVILES - PERSONAL

B.3.2.1 Información operacional relevante

2014 2013 Q % Personal Clientes prepagos (en miles) 13.262 13.540 (278) (2) Clientes “Cuentas Claras” (en miles) (a) 3.993 3.879 114 3 Clientes pospagos (en miles) 2.155 2.417 (262) (11) Placas 175 252 (77) (31) Total clientes Personal (en miles) 19.585 20.088 (503) (3) Variación base de clientes año sobre año (en %) -3 6 (a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono

Clientes al cierre por empleado 3.950 3.897 53 1 Volumen de minutos móviles (en miles de millones) 23,7 26,0(*) (2,3) (9) ARPU (en $ / mes) 74,2 66,8 7,4 11 MOU (en minutos / mes) 99,5 111,7(*) (12,2) (11) TOU (en SMS / mes) 166,9 279,5 (112,6) (40) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 3,1 2,7 0,4 15 (*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio. Dotación Total dotación efectiva Personal 4.958 5.155 (197) (4)

B.3.2.2 Análisis de las operaciones La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Personal por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a $2.816 millones, lo cual representó un incremento del 10% respecto del 2013. Los clientes de Personal totalizaron 19,6 millones al 31 de diciembre de 2014, lo que representó una disminución de aproximadamente 0,5 millón de clientes ó 3% respecto al parque al 31 de diciembre de 2013.

En millones de peso s %

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013 Ventas (*) 23.332 19.245 4.087 21 Otros ingresos 21 24 (3) (13) Costos operativos (sin depreciaciones ni amortizaciones ni resultados por disposición y desvalorización de PP&E) (**)

(17.320) (13.879) (3.441) 25

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

6.033

5.390

643

12

s/ventas 26% 28% Depreciaciones y amortizaciones PP&E e intangibles (1.650) (1.628) (22) 1 Resultados por disposición y desvalorización de PP&E (25) (68) 43 (63) Utilidad de la explotación 4.358 3.694 664 18 s/ventas 19% 19% Resultados financieros, netos - 334 (334) (100) Impuesto a las ganancias (1.542) (1.472) (70) 5 Utilidad neta 2.816 2.556 260 10 s/ventas 12% 13%

(*) Incluye $11 y $12 correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. (**)Incluye $10 y $8 correspondientes a costos intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Activo financiero neto Servicios Móviles - Personal 693 3.896 (3.203)



Ventas Durante el ejercicio 2014, las ventas y otros ingresos del segmento Servicios Móviles - Personal aumentaron un 21% alcanzando los $23.353 millones frente a los $19.269 millones obtenidos en el ejercicio 2013. Los ingresos por servicios de voz minorista alcanzaron $5.330 millones en 2014 (+12% vs. 2013). El incremento está dado principalmente por el aumento del precio los servicios.

Los ingresos por servicios de voz mayorista alcanzaron $1.953 millones en 2014 manteniéndose en los niveles de 2013.

Los ingresos por servicios de Internet móvil totalizaron $3.335 millones (+$1.247 millones ó +60% vs. 2013). A nivel general, este incremento está dado principalmente por el aumento de precio de los servicios y del consumo de servicios de navegación de los clientes de Personal, que obedece a la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido de SVA que Personal lanza al mercado. Este crecimiento se ha visto potenciado por las altas de nuevos clientes así como por la migración de clientes hacia planes de servicios de mayor valor y el aumento de los suscriptores que poseen terminales 3G que facilitan la navegación por Internet.

Los ingresos por servicios de datos móviles ascendieron a $7.666 millones (+$454 millones ó 6% vs. 2013). Este crecimiento corresponde principalmente al aumento constante de ventas de SMS como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal. Este crecimiento se observa tanto entre los clientes con modalidad prepaga como de abonos fijos y se debe principalmente al incremento de los precios promedio y, en menor medida, al crecimiento en las bases de suscriptores. No obstante, el principal componente de los ingresos de SVA son los consumos de SMS, los cuales han disminuido $178 millones ó 4% respecto del 2013.

Producto básicamente del incremento del uso de SVA, el ARPU ascendió a $74,2/mes en 2014 (vs. $66,8/mes en 2013 +11%).

Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $11.001 millones (+18% vs.2013) y representan el 60% de las ventas de servicios del segmento Servicios Móviles – Personal (vs. 58% en 2013). Finalmente los ingresos por venta de equipos totalizaron $4.920 millones (+$1.794 millones ó +57% vs. 2013). Este aumento se observa por un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas (+86% vs.2013) y una disminución en las cantidades vendidas (-16% vs. 2013) y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G y la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor. Costos operativos Los costos operativos (sin amortizaciones ni resultados por disposición y desvalorización de PP&E) del segmento Servicios Móviles - Personal aumentaron 25% en el ejercicio 2014 alcanzando $17.320 millones en comparación con $13.879 millones del 2013. Las principales variaciones son las siguientes: • Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos se incrementaron 35% respecto del

2013, alcanzando $1.452 millones. El incremento se originó principalmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y también por una gratificación anual extraordinaria otorgada por Personal a todos sus empleados (abonada en enero 2015).



• Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador se incrementaron 22% respecto del

2013, alcanzando $2.527 millones en el 2014. Este incremento corresponde principalmente al efecto del aumento de las ventas y al incremento del impuesto a los débitos y créditos bancarios.

• Los costos de SVA ascendieron a $856 millones aumentando en $193 millones respecto de

2013, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado (principalmente del servicio de SMS con contenidos), como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal.

• Los costos de equipos vendidos totalizaron $3.959 millones, aumentando en $1.003

millones en relación a 2013 debido principalmente a un incremento en el costo unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de la cantidad de terminales vendidas. Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas disminuyó, por la significativa reducción de los subsidios otorgados a clientes, principalmente en el Segmento “Cuentas Claras”.

• Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD,

Roaming, Interconexión y alquileres de líneas y circuitos, totalizaron $2.592 millones, aumentando en $444 en relación a 2013. El aumento obedece principalmente al mayor volumen de tráfico cursado.

• Las comisiones ascendieron a $2.181 millones, aumentando en $211 millones respecto de

2013, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y retención de clientes reconocidos a los agentes comerciales, así como también al aumento de las comisiones por tercearización de ventas y comisiones por cobranzas. Por otra parte, el aumento de las comisiones de agentes activadas como SAC es consecuencia directa del aumento de la base de suscriptores “Cuentas claras” y del incremento de los precios de las comisiones.

• Los cargos por deudores incobrables ascendieron a $315 millones aumentando un 47% en

relación a 2013. El aumento se observa como consecuencia de mayores saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.

•

• Los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales ascienden a $2.145 millones,

aumentando en $511 millones respecto de 2013 principalmente por mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente por mayores costos reconocidos a proveedores.

• Los otros costos operativos totalizaron $761 millones (+$163 millones ó +27% vs. 2013).

Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo y fletes y al incremento de los alquileres.

El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $1.650 millones (+$22 millones respecto de 2013). El mayor cargo es generado por un aumento por $114 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $92 millones por amortizaciones de Activos Intangibles.



Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la explotación En 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.033 millones, lo que representó un incremento de $643 millones ó 12% respecto de 2013. Este nivel de rentabilidad representó el 26% de las ventas del segmento. El incremento en la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se generó principalmente por el aumento en las ventas por $4.087 millones neto del aumento en los costos erogables por $3.441 millones. La utilidad de la explotación alcanzó $4.358 millones en 2014, lo que representó un incremento del 18% respecto de 2013 (19% de las ventas del segmento, en ambos ejercicios). Resultados financieros, netos Los Resultados financieros netos disminuyeron $334 millones respecto de 2013. La variación registrada se debe principalmente a mayores pérdidas por Diferencias de Cambio (incluyendo el efecto de Medición de los Instrumentos Financieros Derivados), y menos utilidades por colocaciones transitorias. Impuesto a las ganancias En el 2014 se registró un cargo por impuesto a las ganancias de $1.542 millones comparado con $1.472 millones que registró en el 2013. El cargo por el impuesto a las ganancias del 2014 se debe principalmente al cargo por el impuesto a las ganancias determinado, por $1.302 millones, y una pérdida por impuesto diferido de $267 millones. Utilidad neta En el año 2014, Personal generó una ganancia neta de $2.816 millones, comparado con $2.556 millones en el año 2013, registrando un aumento del 10%. Dicho aumento fue producto principalmente de una mayor utilidad de la explotación compensada por una disminución en los resultados financieros, y por un aumento del cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio.



B.3.2.3 Aspectos de la Gestión SERVICIOS Y BASE DE CLIENTES Durante 2014, Personal reforzó su estrategia comercial, tanto para sus actuales clientes como también para incentivar la portación de nuevos, apalancándose en la oferta de planes, paquetes y servicios, junto con una variedad de promociones, donde se destaca la estrategia en términos de conveniencia con beneficios adicionales en la recarga de crédito, con el concepto de “Superchip”, y un nuevo esquema de tasación por día con planes por “Día Full”. Para clientes con factura se continuó incentivando la posibilidad de comunicaciones y conexiones “ilimitadas”. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de contenidos móviles, mediante alianzas estratégicas e incentivando paralelamente al crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar los servicios de valor agregado. La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y eficientización en la estrategia de contactos, tanto presencial como telefónica, y a través de la plataforma digital, donde se continuó incentivando la autogestión. Hacia fines de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G para la cual se prevé su despliegue gradual para los próximos años, y la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir de haber obtenido el nuevo espectro radioeléctrico mediante licitación del Estado nacional, permitirán crecientes mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentando el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. OFERTA Y PRODUCTOS

- Estrategia Individuos Personal continuó brindando propuestas integrales formadas por packs, planes y servicios, que se adaptan a los requerimientos de cada cliente, permitiendo adecuar sus consumos según las necesidades de comunicación y conexión. La estrategia se basó en términos de conveniencia, adaptando todas las iniciativas de la oferta comercial durante 2014. En todos los segmentos de planes se modificó el esquema de tasación, pasando del minuto a los segundos en cumplimiento de las disposiciones regulatorias, ajustando las ofertas en este sentido y con propuestas específicas para cada segmento de clientes. Para clientes con tarjeta, con el concepto de “superchip” se otorgaron beneficios con cada recarga, como crédito extra, llamadas sin cargo por una cantidad de días dependiendo del monto de la recarga y días especiales en el que se otorga al cliente el doble o triple del monto recargado. También, se presentaron propuestas comerciales diferenciales como “Mini recargas” y “Mini packs” a fin de incentivar la recarga de menor importe. Para clientes con abono fijo, se presentó una nueva propuesta de planes con un innovador esquema: “Día Full”, para utilizar voz y sms en forma ilimitada por día por un monto fijo, incluyendo Internet móvil en el abono. De esta forma, se anticipó desde la oferta comercial a los nuevos usos del móvil con una tarifa plana, otorgando libertad y control al mismo tiempo. Para todos los clientes que recargan crédito, se continuó incentivando la oferta de packs de servicios (paquetes integrados por unidades de SMS, minutos o datos que pueden adquirirse por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan crédito) que constituyen una oferta conveniente y auto administrable, según la necesidad en cada momento. En este sentido, se activaron más de 80 millones de packs por mes.



Para clientes con factura, se continuó con el concepto de “ilimitado”: tanto para llamadas y SMS a otras líneas de Personal como para los datos incluidos. Para el segmento de clientes de alto valor, se continuó consolidando la plataforma Personal Black, sumando beneficios y actualizando el porfolio de terminales inteligentes, con la incorporación de exclusivos accesorios, como auriculares, cargadores inalámbricos, relojes inteligentes, entre otros, asociados a las diversas marcas de terminales. Paralelamente, Personal continuó incentivando la actualización de las terminales con mayor participación de terminales inteligentes, mediante el desarrollo de campañas tácticas y segmentadas y descuentos en fechas especiales (día del padre, día de la madre, fiestas de fin de año, entre otros). De esta forma, se potenció la experiencia de Internet móvil y el acceso a servicios de valor agregado, accediendo desde dispositivos con mayores prestaciones. Acompañando la tendencia de consumo creciente de datos móviles, se continuó brindando la opción de “reseteo de cuota de datos” (servicio de la red que permite al cliente renovar la cuota de Internet que posee en su línea, de acuerdo al abono o al plan de datos contratado). De esta forma, el cliente puede activar la renovación una vez que llegó al consumo máximo diario, para mantener la velocidad. Adicionalmente, se acompañaron con propuestas de ofertas dedicadas a los eventos auspiciados por Personal como Personal Fest y Personal Fest Verano, Rally y Rugby, entre otros. Finalmente, se continuaron promoviendo herramientas de financiación de terminales, a partir de alianzas estratégicas con las principales entidades bancarias, con el objetivo de ampliar la oferta a nivel nacional.

- Estrategia Empresas Personal focalizó su estrategia en brindar propuestas diferenciales y flexibles a los diversos subsegmentos de clientes (profesionales, pymes, empresas) según sus necesidades de comunicación y conexión, apalancando la oferta con propuestas innovadoras para potenciar el acceso a los servicios de conectividad móvil, y desarrollando soluciones que optimicen los procesos de negocio de forma integral. Dentro de las propuestas comerciales específicas para segmentos corporativos, se trabajó en los conceptos de flexibilidad, conveniencia y experiencia a lo largo de toda la oferta comercial. Se implementaron innovadores cotizadores accesibles vía web para que la fuerza de venta propia y de terceros pueda realizar ofertas a medida y negociarlas “in situ” y “ad hoc” a las necesidades del cliente. Adicionalmente, se consolidaron las ofertas de servicios de valor agregado como Aplicaciones Móviles y Nube, que permite el uso de servicios adicionales tales como Correo, Geolocalización, Formularios virtuales, Mail electrónico, calendario y libreta de contactos dentro y fuera de la oficina, agregando funcionalidades a los dispositivos, redundando en mayor eficiencia y control. De la misma manera, se trabajó en la disponibilidad de servicios convergentes con conceptos de “Comunicaciones unificadas”, “Central Virtual”, “Software as a Service” (Office 365, SAP), etc.

- Fidelización de clientes Por otra parte, el programa de fidelización Club Personal, con cobertura nacional, alcanzó más de 6 millones de socios, tanto para clientes individuos como para empresas y pymes, y más de 500 locales de descuento adheridos y 100 marcas líderes asociadas: entre ellos locales gastronómicos, alojamientos, propuestas de recreación, centros de belleza, etc.



Los beneficios y recompensas obtenidos en este programa mediante canje de puntos continuaron actualizándose a lo largo del 2014, diferenciados por segmentos de valor, para mantener la satisfacción de los socios y, al mismo tiempo, captar nuevos. SERVICIOS DE VALOR AGREGADO, INNOVACIÓN Y ALIANZAS. Durante 2014, Personal lanzó “Personal Play”, unificando su propuesta de contenidos de entretenimiento en una única plataforma de comunicación de servicios de valor agregado que incluye música, videos y juegos. Personal relanzó y mejoró varios servicios introducidos al mercado previamente a fin de mejorar la calidad en la experiencia de uso de los clientes. Entre los relanzamientos y mejoras realizadas se encuentran:

• Personal Play Juegos: Personal consolidó su portal con ofertas dedicadas, asociadas a terminales compatibles. Dichas ofertas incluyeron el lanzamiento de un plan que incluye la descarga de juegos sin cargo, presentado con motivo del Día del Niño.

• Para chicos de 1 a 6 años se lanzó Personal Kids, un servicio de entretenimiento móvil en versión wap y App Android. El catálogo que se actualiza y amplía semanalmente, se compone por cuentos narrados, juegos, series animadas y videos que estimulan principalmente la reflexión, la capacidad creativa y la imaginación a través de la diversión.

• Personal Play Video: Un promedio de más de 600.000 usuarios mensuales acceden mensualmente para disfrutar de miles de películas, documentales y cortos, a través de un teléfono inteligente, tablet o PC en cualquier momento y lugar. La modalidad de prestación de este servicio es suscripción semanal o pago por contenido.

• Personal Play Música: durante el 2014 se continuó ampliando el catálogo de contenidos de la tienda de música digital. Se diversificó la oferta de contenidos y se unificó la plataforma con otros contenidos musicales, mejorando la experiencia de usuario con el lanzamiento de una aplicación Android y un nuevo sitio móvil. Además, a fin de potenciar el acceso de los clientes a servicios de música por streaming, se realizó una alianza exclusiva con Spotify, la primera en latinoamérica, para brindar tarifas promocionales en moneda local, bonificaciones especiales y beneficios preferenciales.

• Contenidos y suscripciones por SMS: Durante 2014, los contenidos y suscripciones por SMS continuaron teniendo una importante participación en los ingresos, apalancados principalmente por el crecimiento del parque de terminales inteligentes.

Asimismo, poniendo foco en el concepto de innovación permanente, Personal continuó trabajando fuertemente en nuevas líneas de negocios tales como:

• Machine to Machine (“M2M”): se continuó trabajando en los ejes de la oferta, con la creación de nuevos planes y paquetes de conectividad a soluciones M2M, a partir de la expansión de Personal en la cadena de valor y el análisis de futuras alianzas estratégicas para desarrollar el negocio en industrias verticales. Se avanzó en el proceso de adquisición de una plataforma M2M, que permitirá gestionar el negocio con mayor eficiencia y brindar mayor valor agregado por sobre la conectividad. De esta manera, se sientan las bases para, no sólo transmitir información, sino también procesarla y gestionarla.

• Mobile Advertising: con el objetivo de posicionar a Personal como una empresa innovadora en el negocio de Mobile Advertising, se trabajó fuertemente en el desarrollo de nuevos canales de venta para ser comercializados con anunciantes en 2015 y duplicar la facturación del negocio.

Finalmente, con motivo del desarrollo de la Copa Mundial de la FIFA 2014, Personal fue licenciatario de contenidos móviles e Internet. Sus clientes tuvieron acceso gratuito a la cobertura de los 64 partidos y de las fiestas de apertura y clausura, a través de la aplicación Personal Copa Mundial de la FIFA 2014 y también mediante las páginas web. Más de 170.000 clientes descargaron la aplicación de Personal en sus celulares.



SERVICIOS MAYORISTAS

- Negocios Nacionales Durante 2014, se continuó con la tarea comenzada hace varios años de afianzar la relación con los operadores y prestadores de servicios de telecomunicaciones, Federaciones de Cooperativas y prestadores de servicios de “Clearing House” (centro distribuidor de información), para lo cual se firmaron nuevos contratos o se renovaron los existentes. En este sentido, merece destacarse la firma de los nuevos acuerdos con las Federaciones de Cooperativas, Fecotel y Fecosur, en los que se pactaron mejores condiciones comerciales para las Cooperativas que representan, por la prestación del servicio de facturación y cobranzas de CPP (“Calling Party Pays”) por cuenta y orden de Personal. Adicionalmente, se profundizó la contratación a otros operadores de recursos y facilidades (enlaces de datos y transmisión, recursos de interconexión, originación, terminación, transporte de minutos, arrendamiento de sitios convencionales y no convencionales y roaming nacional), que contribuyeron a continuar el desarrollo de la red móvil, mejorando de manera cualitativa y cuantitativa los servicios ofrecidos a los clientes.

- Otros negocios – Operación Móvil Virtual En 2014 se lanzaron nuevas localidades donde NUESTRO, la marca que opera la Federación de cooperativas del Sur (Fecosur) a través del uso de la red y sistemas de Personal, opera comercialmente. Se trabajó en conjunto la oferta de servicios, con un porfolio de planes para el mercado puntual de las cooperativas, adaptando los mismos a la modalidad de tasación por segundo como exige la regulación impulsada a por la autoridad regulatoria y con entrada en vigencia en 2014. Por otra parte, se continuó con la estrategia de promociones de doble de crédito y packs de SMS adicionales a recargas, iniciada en 2013. De esta manera, se logró que las cooperativas tengan una oferta adaptada a las necesidades del mercado, manteniendo su estrategia basada en precios diferenciales. Por último, cabe destacar, que en octubre de 2014, se oficializó el reglamento de Operadores Móviles Virtuales, en donde se fijaron los requisitos que deberán cumplir los operadores móviles de red, para ajustar su oferta.

- Negocios Internacionales En 2014, Personal continuó afianzando su posicionamiento en servicios de Roaming Internacional. Siguió ampliándose la cobertura de datos 3G en Roaming, con el objetivo de brindar una mejor experiencia de usuario a los clientes que viajan al exterior. Con tal fin, se alcanzaron más de 310 convenios de datos (GPRS ó General Packet Radio Service/EDGE ó Enhanced Data Rates for GSM Evolution) logrando más de 125 lanzamientos comerciales de 3G, sobre un total de 365 convenios de Roaming internacional, los cuales brindan servicio en más de 165 países. Personal se focalizó en incrementar la cantidad de destinos alcanzados por el tráfico de voz y datos en Roaming, consolidando la implementación de un segundo Roaming Hub (solución centralizada que expande la cobertura internacional) y realizando lanzamientos comerciales de voz y datos a través de los mismos. También se consolidó la cobertura de destinos alcanzados por el servicio de SMS Internacional, al aprovechar la disponibilidad de los dos Hubs de SMS contratados, lo que brindó una mayor flexibilidad y confiabilidad para el servicio.



En relación a mejorar la experiencia de usuario para el servicio de Roaming de datos, se logró una mejora significativa en la velocidad de navegación de Internet, especialmente durante la copa de la FIFA 2014, principal evento deportivo del 2014, implementando un segundo carrier de señalización y ampliando el ancho de banda disponible tanto en el GRX (GPRS roaming Exchange) primario como en el secundario de 10MB a 50MB. Ambas implementaciones se realizaron a través del servicio de IPX, tecnología que permite aplicar niveles de calidad de servicio “end to end”, para servicios de próxima generación y base para Roaming LTE. A través de esta tecnología, se está realizando la interconexión por señalización y por GRX, servicio usado para la conexión a Internet en redes del exterior, dando respuesta al crecimiento de la demanda en capacidad de ancho de banda de forma más efectiva y veloz. SERVICIOS AL CLIENTE

- Red de oficinas comerciales La red de oficinas comerciales de Personal continuó migrándose al nuevo modelo de atención presencial a fin de profundizar la mejora de la experiencia del cliente, alineando la venta y el asesoramiento a las nuevas necesidades que devienen de la evolución tecnológica y de servicios. También, se amplió la capilaridad de atención con la apertura de dos nuevas oficinas comerciales en la zona oeste del Gran Buenos Aires (Merlo y San Justo), así como la adecuación al nuevo modelo de la oficina de Microcentro y Resistencia (Chaco) basado en la innovación en el diseño arquitectónico, que posibilita reducir los tiempos de espera, junto con la especialización de la atención y la posibilidad que los clientes experimenten los servicios y, en caso de adquirir un equipo, se lo lleven totalmente configurado. De esta forma, se alcanzó un total de 67 oficinas en todo el país, de las cuales 16 corresponden al nuevo modelo. Cabe destacar que se continuó implementando la metodología NPS (“Net Promoter Score”), a fin de consolidar el nivel de calidad de atención en todo el canal. Acompañando la evolución y madurez del mercado, se focalizó la estrategia comercial en el desarrollo de la base de clientes, afianzando la gestión de portabilidad como herramienta de captura de clientes fundamentalmente de alto valor. Se consolidaron las acciones de posventa, que se suman al cambio de terminales y mejora de tecnología. Asimismo, se continuó impulsando el canal E-Commerce logrando un incremento de participación del mismo, junto con una tendencia de crecimiento en el canal Televentas, con optimización de los resultados en la captura de clientes portados a Personal.

- Red de agentes y Servicio técnico Se continuó trabajando en la reubicación de puntos de venta –agentes- en zonas estratégicas, reduciendo el número total y mejorando la productividad a partir de la gestión integral con los clientes, especialmente apuntalando la venta de planes de valor y terminales inteligentes. Asimismo, se incorporó a los agentes la gestión de servicio técnico, hasta entonces tercerizada por los fabricantes de terminales en locales no exclusivos. A partir de ésta evolución, se duplicó la capilaridad de puntos de atención técnica de terminales, optimizando recursos mediante el recupero de dispositivos para reinserción en el canal comercial y gestionando la rehabilitación de dispositivos dañados, minimizando así las devoluciones y reparaciones. Como resultado de estas acciones, hubo una disminución de la obsolescencia de terminales en un 26% con respecto a 2013, y, paralelamente, se comenzó a brindar una solución integral al cliente sobre sus necesidades técnicas, aumentando su satisfacción.



- Canales de contacto

En el 2014, la estrategia estuvo orientada a eficientizar los canales de contacto de Personal con los clientes (atención telefónica, “social media” ó contacto digital, las oficinas de atención personalizada, y canales de autogestión como web, apps, portales móviles, IVR (“Interactive Voice Response”), USSD (SMS de consulta con respuesta automática) y SMS). Para ello, se implementaron acciones tendientes a reducir la demanda de atención de representantes, desarrollando programas de educación a los clientes en el uso de los mecanismos de autogestión; ampliando los canales con esta modalidad e incorporando nuevas autogestiones sobre temáticas previamente identificadas como motivos de contacto asiduo de los clientes. En este sentido, se sumaron once tipos de contactos autogestionables a los cuatro existentes en 2013. Esta herramienta posee un circuito continuo de validación de performance y disponibilidad, además de ser incentivado su uso tanto de cara a los representantes de atención como a los clientes. Paralelamente, se realizaron mejoras en la accesibilidad y uso con foco en la experiencia de los clientes. En los canales “Mi Cuenta Web”, “Web Mobile” y “App”, se trabajó en asegurar el acceso multidispositivo (PC, tablet, terminal), con un nuevo diseño con menús simplificados y mejoras en la navegación. Por otra parte, se trabajó en la personalización de los principales IVRs implementando grandes cambios en la identificación de la situación específica del cliente que llama. Asimismo, se desarrolló un IVR exclusivo para Empresas, segmentado por valor del cliente y divididos en IVRs dedicados para líneas. Por otro lado, se trabajó en incrementar los índices de resolución en el primer contacto, mediante la identificación de los recursos y las mejores prácticas para este logro. Adicionalmente, se adecuaron sistemas y procesos para el cumplimiento de las metas establecidas por el reglamento de calidad en la atención impulsado por la autoridad regulatoria. Frente a las metas establecidas de niveles de reclamos, se profundizó la gestión de los mismos a través de la revisión de los procesos internos y de atención, así como las acciones de mejora que redunden en una reducción de los reclamos. También se optimizaron recursos, incorporando mayor capacidad de dotación a fin de cumplir con el indicador de calidad relacionado al tiempo de atención impuesto por la autoridad regulatoria. En lo relacionado a herramientas de retención, se desarrollaron nuevas propuestas y acciones con una visión más integral y con foco en la retención de clientes de valor. Estas herramientas fueron impulsadas a partir de diagnósticos especialmente desarrollados para el análisis de los motivos de baja.

- Canales de contacto digital

En relación a los canales de contacto digital, se amplió el horario de atención a 24 horas, todos los días. En Facebook, se comenzó a dar mayor agilidad en la respuesta a los seguidores mediante la atención por mensaje privado, mientras que en Chat, se ampliaron los días y horarios de atención, de lunes a domingo de 7 AM a 1 AM a fin de adecuarse a las necesidades que plantean los clientes, alineado a la propia naturaleza de estos canales.


B.3.3 SERVICIOS MÓVILES –NÚCLEO - 54 -

B.3.3 SERVICIOS MÓVILES - NÚCLEO

B.3.3.1 Información operacional relevante

2014 2013 Q % Núcleo (Paraguay)

Clientes prepago (en miles) 1.999 1.936 63 3 Clientes “Plan Control” (en miles) (a) 319 297 22 7 Clientes pospago (en miles) (b) 29 29 - - Placas de Internet móvil 129 153 (24) (16) Total clientes telefonía móvil Núcleo (en miles) 2.476 2.415 61 3 Variación base de clientes año sobre año (en %) +3 +5 (a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono (b) Incluye suscriptores de Internet Móvil

Clientes telefonía móvil Núcleo al cierre por empleado 6.158 5.696 462 8 ARPU (en $ / mes) 47,9 34,6 13,3 38 MOU (en minutos / mes) 57,5 61,3 (3,8) (6) TOU (en SMS / mes) 110 236 (126) (53) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 2,2 2,2 - -

Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles) 5,4 5,2 0,2 4 Variación base de clientes año sobre año (en %) +3 -18 (*) Variaciones calculadas con cifras sin considerar redondeos a miles. Dotación

Núcleo 402 424 (22) (5)

B.3.3.2 Análisis de las operaciones La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Núcleo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a $171 millones, lo cual representó un incremento del 7% respecto del 2013. Por su parte, la base de clientes aumentó 3% ó aproximadamente 61.000 clientes respecto de 2013, alcanzando los 2,5 millones al 31 de diciembre de 2014.

En millones de pesos %

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013 Ventas (*) 1.588 1.160 428 37 Otros ingresos - 6 (6) (100) Costos operativos (sin depreciaciones ni amortizaciones ni resultados por disposición de PP&E) (**)

(1.010) (739) (271) 37

Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

578

427

151

35

s/ventas 36% 37% Depreciaciones y amortizaciones PP&E e intangibles (363) (226) (137) 61 Resultados por disposición de PP&E - 1 (1) (100) Utilidad de la explotación 215 202 13 6 s/ventas 14% 17% Resultados financieros, netos (22) (19) (3) 16 Impuesto a las ganancias (22) (23) 1 (4) Utilidad neta 171 160 11 7 s/ventas 11% 14%

(*) Incluye $10 y $8 correspondientes a venta de intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. (**) Incluye $11 y $12 correspondientes a costos intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Deuda financiera neta Núcleo (167) (211) 44 Deuda financiera neta / EBITDA (veces) 0,3x 0,5x (0,2x)



Ventas Los ingresos por servicios generados por este segmento, alcanzaron un total de $1.588 millones, +$428 millones ó 37% respecto al 2013, por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41% anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin. El incremento de las Ventas de Equipos obedece principalmente el efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso, y por el incremento en las cantidades de terminales vendidas. Costos operativos Los costos operativos (sin amortizaciones) del segmento Servicios Móviles - Núcleo aumentaron 37% en el ejercicio 2014 alcanzando $ 1.010 millones en comparación con $739 millones del 2013, debido en parte por la apreciación del guaraní respecto del peso. Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de sueldos y cargas sociales; los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, los costos por interconexión y costo de equipos vendidos. Por su parte, las depreciaciones y amortizaciones de PP&E e intangibles aumentaron un 61% respecto del año 2013. Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la explotación En 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $578 millones, lo que representó un incremento de $151 millones ó 35%. Este nivel de rentabilidad representó el 36% de las ventas del segmento. El incremento en la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se generó principalmente por el aumento en las ventas por $428 millones neto del aumento en los costos erogables por $271 millones. La utilidad de la explotación alcanzó $215 millones en 2014, lo que representó un incremento del 6% respecto de 2013 (14% de las ventas del segmento en 2014 respecto al 17% de las ventas en 2013). Resultados financieros, netos En 2014, los Resultados financieros fueron negativos por $22 millones, mientras que en el año 2013 fueron negativos por $19 millones. El incremento de la pérdida fue producto principalmente de mayores intereses financieros por préstamos. Utilidad neta La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Núcleo del ejercicio 2014 registró un aumento del 7% respecto de 2013, totalizando $171 millones. Dicho aumento fue producto principalmente de una mayor utilidad de la explotación, compensada parcialmente por mayores pérdidas por Resultados Financieros.



B.3.3.3 Aspectos de la Gestión Núcleo tuvo un decrecimiento en ventas netas del 3% respecto del 2013, medido a valores históricos en guaraníes. La base de clientes de Telefonía Móvil de Núcleo se incrementó 3% respecto al año anterior. Al 31 de diciembre de 2014, Núcleo contaba con 2,0 millones de clientes prepagos, 0,03 millones de clientes pospagos y 0,3 millones de clientes con Plan Control y 0,1 millones de clientes de placas. OFERTAS Y PRODUCTOS La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de “Whatsapp gratis con todas tus recargas”, campaña mediante la cual se otorga a los clientes prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una recarga, y a los clientes pospago y plan control la aplicación del beneficio incluido en su plan de Internet. Posteriormente, apuntando a la diferenciación, Núcleo lanzó una nueva propuesta hacia el mercado que beneficia tanto a los nuevos clientes como a la base de clientes actual. Consecuentemente, se enfocó en un nuevo concepto “Multiplicate”, cuyo objetivo se centró en que el cliente pueda obtener un saldo promocional multiplicado hasta por 4 para hacer llamadas, enviar mensajes o utilizar Internet. En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de renovación de sus productos, enfocados siempre en el mismo concepto, así nació la “Era de la Multiconexión”, con el objetivo de posicionar a Núcleo como una compañía funcional de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de Conectividad y Entretenimiento. A nivel de SVA, Núcleo firmó un acuerdo para la comercialización de Spotify, siendo esta la marca líder mundial en música a través de streaming. Núcleo, fue así la primera operadora en ofrecer un servicio de streaming de música prepaga. En cuanto a servicios financieros móviles, Núcleo trabajó con el relanzamiento de la marca posicionándose sobre la plataforma de Billetera Personal. Además, fue la primera compañía en el mercado de Paraguay en ofrecer remesas a cualquier operadora del país. Asimismo, cabe mencionar que Núcleo, en su reunión de directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de Personal Envíos S.A. (“Envíos”) una nueva sociedad cuyo objeto es la prestación de servicios financieros móviles en Paraguay. La composición accionaria de Envíos corresponde 97% a Núcleo, 2% a Personal y 1% a ABC Telecomunicaciones S.A.. Envíos fue inscripta en los Registros Públicos correspondientes en octubre de 2014 y comenzó a operar el 1° de enero de 2015, estando pendiente a la fecha de emisión de la presente Memoria la autorización formal por parte del Banco Central del Paraguay. En lo que respecta a entretenimiento, en julio de 2014 Núcleo lanzó por primera vez al mercado el servicio de televisión satelital “Personal TV”, en un acuerdo de comercialización con Tuves Paraguay a través de DTH (Direct To Home), el producto se destacó por ofrecer en su grilla más de 100 canales, incluyendo los canales HD, sin costo de instalación y 1 mes gratis, siendo el primer operador en Paraguay en ofrecer una opción prepaga para este producto. En cuanto a los eventos, Núcleo se destacó en el 2014 por ofrecer tres conciertos “Personal Fest”, trasladados a la ciudad de Encarnación con una gran convocatoria. Por último, en lo que respecta a la retención y fidelización de clientes, Núcleo potenció las campañas para mantener y aumentar el valor en los clientes (CRM, consolidación del Club Personal, recambios de terminales, entre otros). Adicionalmente, profundizó el conocimiento del mercado y preferencias de marca y atributos mediante estudios y la clusterización (segmentación) de la base de clientes, impulsando ofertas segmentadas por valor, usos y hábitos de consumo.



COMUNICACIÓN Y OPERACIONES COMERCIALES El año 2014 se caracterizó por ser un año de grandes cambios dirigidos a obtener un crecimiento sostenible y sólido que permita enfrentar los nuevos desafíos que se esperan en el futuro. En el segmento de mercado “Individuos”, con el objetivo de redistribuir eficientemente las ventas a nivel nacional, se pasó de contar con cuatro agentes a tres, en dicho cambio, se contrató al agente ADL, el cual posee un extenso “know how” en el rubro de las telecomunicaciones y con visión de inversión, lo que acompaña a la visión de Núcleo. En el 2014 Núcleo creó la Fuerza de Ventas Directa Prepaga, con foco en portaciones, representando una fuerza de ventas de 140 vendedores distribuidos en todo Paraguay. Núcleo trabajó en la uniformidad y productividad en la distribución de sus productos. El objetivo de dicha creación es controlar la operatoria en el mercado dando soporte y procesos de control a los agentes. Adicionalmente, se eficientizó la gestión en el mercado de Pymes creando un equipo de posventa y, entre ellos, una atención diferenciada Premium. En relación al servicio de atención al cliente, se re-focalizó el canal de televentas a productos estratégicos, planificación de campañas y ofertas. Finalmente, en julio de este año Núcleo comenzó a ofrecer el nuevo producto DTH (“Direct To Home”, televisión satelital), contando a la fecha con todos los canales habilitados para la venta del mismo. Portabilidad Numérica ha tenido un crecimiento exponencial en los últimos meses del año, donde las modificaciones realizadas incrementaron la cantidad de portaciones netas. SERVICIOS DE ATENCIÓN AL CLIENTE Desde inicios del año 2013, Núcleo ha introducido una herramienta “Customer experience” o experiencia del consumidor, que básicamente permite medir el grado de recomendación de los clientes cada vez que estos se contactan ante cualquier reclamo, consulta o servicio, utilizando alguno de los canales de atención disponibles (recomendación estratégica). A partir del 1º de julio del 2014, Núcleo ha implementado la recomendación táctica, la cual permitió poder trabajar en planes de acción direccionados a mejorar los puntos negativos informados por los mismos clientes, luego de que estos se hayan contactado utilizando cualquiera de los canales, tanto presenciales como no presenciales. Del mismo modo, Núcleo ha implementado en el 2014 la Geolocalización del NPS estratégico (Net Promoter Score, indicador para medir la lealtad del cliente) facilitando la localización del inconveniente indicado por el cliente. En referencia a estas encuestas, se puso como objetivo contactar con los clientes con encuestas de baja calificación y dar solución al 95% de estos clientes en un plazo no superior a 24 horas del primer contacto.

Asimismo, Núcleo realizó estudios de mercado In-House a modo de conocer la percepción de los clientes de la competencia, tanto en lo referente a la marca como a la atención brindada. Esto permitió a Núcleo identificar los puntos de mejora y desarrollarlos como ventaja competitiva, agregando también encuestas a nuevos clientes y portados y mejorar los procesos de alta y/o portación. “Personal Delivery” es el servicio por el cual Núcleo entrega equipos, simcards, etc. a los clientes. En el 2014, se ha realizado una optimización del servicio alcanzando un incremento del 119% en las entregas, comparadas con el año 2013, mediante las siguientes acciones implementadas:



� Los pedidos de envíos por courier se realizan en un 100% a través de la aplicación de

ventas, eliminándose los pedidos vía mail. Esto permite que el circuito desde la venta, el agendamiento, la elaboración, el pedido de equipos y el posterior seguimiento de los estados de los pedidos, puedan ser visualizados online.

� Aumento de la capacidad de entregas, con la unificación del manejo de los drivers y la incorporación de 4 drivers más en las zonas de mayor distribución.

� Ampliación del área de cobertura: a la zona de Asunción se les suma zonas de Gran Asunción como San Lorenzo, Fernando de la Mora, Loma Pyta, Lambaré y Villa Elisa.

Por último, es importante destacar, que toda la operatoria de Núcleo durante el año 2014, ha estado focalizada en todo lo que atañe a “Customer Experience”.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOSECONOMICO-FINANCIEROS

B.3.4 TECNOLOGÍA - 59 -

B.3.4 TECNOLOGÍA B.3.4.1 ARGENTINA Estrategia de red Personal es operador de redes móviles a nivel nacional, y utiliza tecnología de clase mundial brindando servicios GSM, 3G y 4G. Siendo el Grupo Telecom un grupo operador con servicios fijos y móviles, la infraestructura se desarrolla de una manera en que haya sinergia entre ambas redes, ganando en eficiencia. En el 2014 se continuó con la estrategia de mejorar la cobertura y capacidad de la red de acceso móvil. Para ello, se prosiguió con la ampliación de la red 2G (fundamentalmente para el tráfico de voz), superando al cierre de 2014, los 3.700 sitios con radio bases 2G distribuidos en todo el país. Asimismo, se continuó el despliegue de la red de acceso 3G, superando los 3.700 sitios a fines del 2014, aumentando su capacidad en sitios existentes luego de la activación de espectro reasignado de la red de 2G y de la construcción de radiobases de 6 sectores, lo cual a su vez permite satisfacer el crecimiento de demanda de los servicios de Internet móvil 3G. Por otro lado, como se indicó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1., a raíz de los resultados de la subasta de espectro SCMA, comenzó el despliegue de la tecnología LTE. En el mismo sentido se comenzó a equipar con tecnología 3G el nuevo espectro PCS y SRMC adquirido en dicha licitación. Asimismo, se continuó con la estrategia de aumentar el número de radio bases vinculadas con fibra óptica y conectividad full IP, con el objetivo de asegurar la disponibilidad de ancho de banda para las necesidades actuales y futuras de nuestros clientes. Acontecimientos relevantes del 2014 Dentro de los acontecimientos relevantes del año merecen mencionarse: 3G: durante 2014, continuaron las ampliaciones de la red 3G. Con el objetivo de aumentar la capacidad de las radiobases y acompañar el crecimiento de terminales inteligentes, en muchos sitios se activó la segunda portadora de 3G, realizando además trabajos para que los sitios queden preparados para la tercera portadora. La mayoría de las activaciones de la tercera portadora están previstas para el 2015. En el 2014 se instalaron más de 500 nuevos sitios, incluyendo sitios convencionales, no convencionales y overlay (instalación de un nuevo sitio 3G donde existía un sitio 2G). Por otra parte, continuaron los planes de reemplazo y modernización de la red de acceso móvil, habiéndose realizado obras relacionadas con dichos planes en más de 290 sitios en 2014 (incluyendo los sitios donde se adecuó el hardware para nuevas portadoras). Adicionalmente, cabe destacar que se produjo un incremento importante en el parque de radiobases de 6 sectores, los cuales mantienen la cobertura y aumentan la capacidad disponible para nuestros clientes, respecto a las radiobases tradicionales de 3 sectores. En el 2014 se desplegó esta tecnología en más de 490 sitios existentes. Por otra parte, como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1., en el marco de la licitación de espectro realizada, Personal resultó adjudicataria de las siguientes bandas de frecuencias:

(i) para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6)

(ii) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2);



(iii) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).

LTE: En lo que respecta a esta tecnología, en la licitación de espectro, Personal realizó la mayor oferta económica y resultó ganadora del Lote 8, el cual incluye las bandas de frecuencias de 713-723 Mhz, 768-778 Mhz, 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz. Asimismo, en el mes de noviembre le fueron adjudicadas las bandas de frecuencias 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz para el SCMA, Área de Explotación Nacional, quedando pendientes de adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del pliego, las bandas de frecuencia 713-723 y 768-778 MHz. Uno de los proyectos principales del año 2015 será la instalación y puesta en servicio de equipamiento LTE en la red, esto permitirá mejorar la calidad de servicio percibida por el cliente y ofrecer servicios de altas velocidades de acceso a Internet. Dicho proyecto comenzó, en el 2014, con el despliegue en la banda AWS (“Advanced Wireless Services” o “Servicios inalámbricos avanzados”), acompañado de un fuerte despliegue del backhaul de fibra óptica. En 2014 se realizó un despliegue de más de 135 nodos LTE. Además, se configuró e integró a la red móvil actual el core EPC (Evolved Packet Core), para dar soporte al lanzamiento de la mencionada tecnología. Core de Circuitos : Se prosiguió con el despliegue del core de circuitos de telefonía móvil y se realizaron las inversiones para ampliar la capacidad de MGW (“Media Gateway”, en el caso de la red móvil, los MGW realizan la conmutación física de las llamadas de voz, la conversión de medios y de señalización) acorde a la demanda de tráfico de voz. Core de Paquetes : Se continuó con los vuelcos de los controladores de acceso a los nuevos nodos SGSN (Serving GPRS Support Node ó nodo controlador de paquetes), de última generación, lo que permitirá soportar el incremento de terminales inteligentes en la red.

Asimismo, prosiguió la integración de los nuevos equipamientos GGSN (Gateway GPRS Support Node ó nodo gateway de paquetes) para las áreas de Córdoba y Rosario, lo que habilitará una regionalización del core de paquetes y una ampliación de su capacidad. También se continuó con la integración e implementación del equipamiento del core de WiFi, para dar soporte al despliegue de la red de Access Point WiFi. Otras mejoras : Se continuó ampliando la red WiFi Off Loading con el propósito de optimizar la navegación por Internet de los clientes, realizando más de 880 sitios WiFi en 2014. Por otra parte, se continuó el despliegue de Femto y Metroceldas (dos tipos de soluciones que se implementan con el fin de mejorar la cobertura y capacidad en zonas de alta capacidad) para mejorar la cobertura y calidad del servicio de Personal. B.3.4.2 PARAGUAY Proyecto Dream Paraguay: siguiendo con el trabajo de modernización de la red de acceso iniciado a finales del 2012, Núcleo finalizó los trabajos correspondientes a la última Fase del proyecto, realizando el Swap de 58 sitios celulares ubicados en los departamentos de Cordillera, Ñeembucú, Paraguari y Misiones. Ampliación y Mejora de Calidad y Capacidad : se pusieron en operación 107 nuevos sitios celulares en Paraguay, lo que representa un incremento del 13% en la cantidad total de la red. Núcleo realizó ampliaciones en toda la red celular para absorber el crecimiento de tráfico de datos. Para ello, se han instalado y puesto en operación 1.339 nuevas celdas 3G, lo que representa un incremento del 45% en la capacidad de la red. Asimismo, instaló 2 nuevos nodos controladores (RNC) y ampliados los existentes. Con los trabajos de rehoming (ordenamiento de las capacidades entre centrales, logrando la optimización y mejoramiento de los recursos) y los de optimización en el uso del espectro disponible, Núcleo ha logrado ampliar la red en un 20% más, cerrando el año en un 75% de ampliación total de la red de datos 3G.



Core: se continuó con proyectos de expansión del Core de circuitos y Core de paquetes, realizando el Up Grade y las ampliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. Asimismo, se incorporó a la red 1 nuevo nodo Media Gateway (MGW), aumentando la capacidad de conmutación del Core de circuitos.

Transmisión: dentro del crecimiento de la red de transporte, Núcleo amplió la cobertura de la red FFTH GPON dirigida a brindar servicios de acceso a Internet del segmento corporativo. Adicionalmente, Núcleo finalizó la integración y puesta en operación de un nuevo tramo de FO ampliando la Red DWDM en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 Km de tendido de fibra óptica, con lo que podrá segurizar en anillo el tráfico de esta región y de la zona Norte (de esta manera, todo tráfico en la zona está menos expuesto a contingencias y cortes). Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo ha puesto en operación la nueva red de transporte y agregación denominada “IPRAN” la cual permitirá cumplir con los nuevos requerimientos de capacidad, escalabilidad y flexibilidad que demanda la evolución del tráfico de las redes móviles. B.3.4.3 Sistemas de Soporte Operativo En relación a los sistemas de soporte operativo, cabe destacar la puesta en producción del sistema “Sur No Masivo”. Esta herramienta permite la gestión de “trouble tickets” o incidencias del segmento de mercado no masivo y de los tickets internos de Tecnología, con una visión de seguimiento “end to end”. Además se integra con SEGAT (Sistema de Workforce Management) por medio del cual se gestiona la asignación y despacho de órdenes de trabajo de acuerdo a la disponibilidad de técnicos del Field Service. Sobre la plataforma para el monitoreo de alarmas y performance para redes de datos (SVPN) se realizo la carga de los elementos del core móvil, controladores de acceso 3G RNC (Radio Network Controller) y equipos core para el servicio de LTE. Para todos los elementos de red supervisados se incluyeron nuevas funcionalidades de medición, gráficas de tráfico, alcanzabilidad y calidad. Se destaca además, la implementación de la herramienta “SON”, la cual está orientada a la optimización en tiempo real del acceso móvil 3G. Por otra parte se implementaron distintas plataformas de obtención de información relevante para cálculos de KPI´s, resolución de problemas y estadísticas del acceso móvil. Adicionalmente, se implementó el nuevo Sistema de Soporte Operativo para el primer despliegue LTE 4G del Grupo, que permite gestionar, monitorear y activar los nodos de acceso LTE (enodeB) de la red en despliegue. B.3.4.4 Infraestructura de Datacenter En relación a la Infraestructura y Operaciones, en el 2014 se consolidó la infraestructura para aplicaciones de los negocios fijo y móvil del Grupo en el Datacenter Pacheco. Estos trabajos apuntaron a brindar un mayor nivel de disponibilidad a los servicios críticos y disponer del Datacenter Estomba como site secundario/DRP, Disaster Recovery Plan) para obtener redundancia a cualquier sistema que lo requiera, no solo a nivel infraestructura de servidores sino también de conectividad de red. Como parte del proceso de convergencia fija-móvil del Grupo, se realizó la migración y unificación del correo Exchange del grupo (involucrando 22.000 casillas de correo) y el armado de un DRP, el cual permite tener una contingencia del correo ante un eventual problema técnico. Continuando con el desarrollo de la plataforma “Cloud Computing” o computación en la nube, se alcanzaron los 2.250 puestos o escritorios virtualizados en el ámbito del Grupo Telecom que dan servicio, entre otros, a los teletrabajadores. Asimismo, se continuó con la estrategia de despliegue de infraestructura virtualizada para soporte a las aplicaciones del Grupo.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.5 INFORMÁTICA (“IT”)

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B.3.5 INFORMÁTICA (en adelante “IT”) B.3.5.1 Argentina A continuación, se resumen las áreas en las que Personal focalizó sus esfuerzos e iniciativas durante 2014: Respecto al desarrollo de nuevos servicios, en 2014 se trabajó en la configuración e implementación de soluciones que permitan ofrecer a los clientes servicios de valor agregado (“SVA”), tales como: Personal Play (aplicación que le permite a los clientes acceder en forma gratuita a música, juegos, video o backtones (tonos de espera); kids new (aplicación de juegos para niños) y Spotify (servicios de música digital). En cuanto a los servicios de venta de Contenidos, se inició el proyecto de implementación de una plataforma cuya funcionalidad principal es la administración de altas, bajas y cobros de servicios de contenido móvil, permitiendo una gestión integral de los mismos.

De cara a la autogestión del cliente, entre los principales proyectos de 2014, se trabajó en propuestas orientadas a potenciar las funcionalidades de “eCommerce” (comercio electrónico) y de los portales web de clientes.

Respecto a “eCommerce” se realizó un rediseño del sitio, con el objetivo de aumentar la tasa de eficiencia en las ventas. Adicionalmente, se automatizó la operación de cambio de terminal (que es la operación que presenta el mayor volumen de transacciones en este canal), habilitando la posibilidad de que los clientes paguen con tarjeta de crédito. Por otra parte, se implementaron funcionalidades que informan al cliente el estado de su compra (seguimiento de pedidos) y, con el fin de ampliar las posibilidades de entrega de productos, se implementó la opción de retiro en sucursal. Por primera vez, Personal participó del evento comercial “Cyber Monday”, por lo que se realizaron las adaptaciones necesarias en los sistemas y se brindó el soporte para mantener operativa la tienda online, en los días de mayor volumen de ventas.

Con relación a los sistemas de autogestión “Mi Cuenta”, se hizo foco en brindar una experiencia de uso consistente para el usuario final, sin importar el dispositivo por el cual prefiera acceder (PC, tablet, celular o notebook). Para hacer esto posible, fue necesario realizar cambios en la arquitectura tecnológica de los sistemas de autogestión web. Se desarrolló la versión “Web Mobile” de Mi Cuenta, que permite la autogestión desde celulares, haciendo foco en ampliar los sistemas y tecnologías de acceso a Mi Cuenta tanto a través de sistemas operativos Android como IOS. Desde “Mi Cuenta Web” se incorporó la posibilidad de cambiar de plan comercial de manera automática y se realizaron adaptaciones para dar mayor visibilidad y claridad a los clientes respecto a la información de sus consumos (detalle de llamadas, SMS, MMS, etc.), cumpliendo con lo estipulado en la Resolución Conjunta Nº 29/2014 y Nº 81/2014 de la Secretaría de Comunicaciones.

Desde las APPs de “Mi Cuenta” tanto para Android como para IOS, se trabajó durante 2014 en desarrollos de nuevas funcionalidades (que en la Web ya existían) tales como: compra de packs, pago y recarga con tarjeta de crédito, números amigos, consulta y detalle de las últimas facturas, visualización de factura, aplicaciones bajo IOS permitiendo la habilitación de tarjeta (Mercado Prepago) y gestiones sobre paquetes de servicios.

Acompañando la estrategia del programa de fidelización Club Personal, se realizaron desarrollos de nuevas funcionalidades y mejoras a nivel catálogo, mayor confiabilidad de datos del cliente y mejoras en el canje de puntos para eventos o para realizar compras. Como en años anteriores, desde las soluciones IT se dio soporte a los eventos “Personal Fest Verano” y “Personal Fest 2014”.


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De cara a la Gestión de Morosidad, durante 2014, se completó el proyecto de “Payment Risk móvil”, generando modelos de predicción de morosidad de la cobranza, riesgo creditico en el financiamiento de terminales, y segmentación de los clientes según su comportamiento en la cobranza. De la misma forma, se acompañó en las acciones de fidelización dentro de las que podemos mencionar a la segurización de contraseña en Mi número Personal. Este servicio requiere de dos contraseñas diferentes para su funcionamiento, una de usuario y otra de red. Las mismas se encontraban unificadas y a partir de este desarrollo se comenzaron a generar de manera separadas a fin de mejorar la percepción del cliente frente al servicio ante alta automática. Durante 2014, se implementaron diversas soluciones tendientes a optimizar esfuerzos en las áreas operativas. Entre los proyectos más relevantes podemos destacar la implementación de la digitalización de contratos de clientes, el proyecto de reemplazo del sistema liquidador de comisiones, el cual fue implementado en 2014 para las comisiones directas y se va a implementar para comisiones de canales y agentes en 2015. Para efectuar la cobranza de tarjeta de crédito en el canal Agentes, se implementó una nueva aplicación a través del proyecto LAPOS. A través de dichos dispositivos, los agentes pueden realizar operaciones de cobros que luego verán conciliadas en forma directa contra la cuenta Agentes de Negocio.NET (sistema en el cual se realizan todas las ventas). En el transcurso de 2014, para acompañar las acciones de ventas, se implementaron numerosas y diversas ofertas impactando en las configuraciones del catálogo, incluyendo packs, planes y promociones para fechas y segmentos específicos, así como también beneficios en recargas. Como ejemplo, podemos mencionar: Planes por segundo, Doble de crédito, Promo superchip, Pack Mundial Brasil, Packs up selling, Día full pospago (PTFO). En relación con las herramientas de inteligencia del negocio (“BI”), se acompañaron los diferentes evolutivos a fin de brindar la información necesaria para el análisis de los procesos, promociones y soluciones implementadas durante el año. Se elaboraron tableros y reportes específicos para aspectos de planeamiento, calidad y “Revenue Assurance” o aseguramiento de ingresos, entre otros. Asimismo, se implementaron soluciones relativas a campañas del mercado prepago, segmentación estratégica y la nueva herramienta de predicción estadística mediante la cual se sistematizó la proyección de llamadas al Customer Care móvil para la pre asignación de capacidad de atención por parte de los call center. Por último, en cumplimiento con lo estipulado en las Resoluciones Conjuntas Nº 29/2014 y Nº 81/2014 de la Secretaría de Comunicaciones, se realizaron las mejoras y evoluciones necesarias en los sistemas a fin de generar los indicadores a informar a los usuarios de telefonía móvil dispuestos por dichas resoluciones. B.3.5.2 Paraguay En 2014, Núcleo inició tareas de migración de la aplicación Camaleon APPSOA, y rediseño de la base de datos para las aplicaciones de CRM, facturación, recaudaciones, límite y morosidad. Por otro lado, dentro del marco de re-cambio tecnológico, se finalizó el modelo de datos de la “Base de Datos Atlas”, que incluirá los módulos de roaming, registración de consumos, contingencia Hot Billing y parámetros de carácter permanente, entre otros. Por otra parte, se encuentra en fase de testing el módulo de Provisionig.

Adicionalmente, Núcleo diseñó, desarrolló e implemento el módulo de gerenciamiento de tecnología DTH asociado a todos los procesos pertenecientes a Personal TV, y trabajó en la implementación de varias aplicaciones móviles para usuarios masivos, entre las más importantes se encuentran: “MI Mundo Personal”, “MI IPS” y “Club personal”. Por último, se desarrolló la integración con la mejor plataforma de música del mundo: “Spotify”.


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B.3.5.3 Seguridad Informática El área de Seguridad Corporativa del Grupo Telecom tiene como misión definir e implementar las estrategias y políticas alineadas a la visión de la compañía, a fin de garantizar, entre otras cuestiones, la preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información y la prevención de prácticas fraudulentas. Durante el año 2014, los miembros del área de Seguridad Informatica, que forma parte de la Seguridad Corporativa, han asistido a diversos cursos y eventos a nivel mundial en la materia con el objeto de estar posicionados a la vanguardia en prácticas y conocimientos respecto del mercado. Esto permitió conocer las últimas tendencias y novedades del sector e investigar sobre nuevos productos y servicios desarrollados en otros países con el fin de poder aplicarlos en el Grupo. Asimismo, el Grupo Telecom ha cumplido con los requisitos que exige la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales difundida por la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, asumiendo el carácter de Responsable, contribuyendo a mantener el compromiso de protección de información de sus clientes. Asimismo, cabe destacar que en 2014 se cumplió con el estándar de seguridad PCI - DSS (industria de tarjetas de pago) sobre medidas de seguridad en las transacciones de los clientes.


B.3.6 CAPITAL HUMANO

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B.3.6. CAPITAL HUMANO Dotación La dotación de Personal y su controlada Núcleo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente: 2014 2013 Q % Personal 4.958 5.155 (197) (3,8) Núcleo 402 424 (22) (5,2) Total dotación 5.360 5.579 (219) (3,9) Formación La Universidad Corporativa Telecom tiene como misión desarrollar las competencias de los colaboradores para mejorar su desempeño y brindar nuevas oportunidades, proporcionándoles las bases para su desarrollo y carrera en la Sociedad. Sus principales objetivos están orientados a la formación de sus colaboradores alineada a las necesidades del negocio, promoviendo la puesta en valor del conocimiento interno y participando activamente en la cultura de la organización. La misma se encuentra segmentada en 6 áreas formativas: “Management”, “Comercial”, “Tecnología”, “Especialidades”, “General” y “Transversal”. Dentro de dichas áreas, los programas de capacitación se desarrollan organizados en 19 escuelas. Durante 2014, el foco estuvo puesto en el diseño de las diferentes propuestas de formación orientadas hacia una modalidad vivencial que permita la construcción de los conocimientos desde la perspectiva de la experiencia. Entre las acciones realizadas, merece destacarse la actualización de la plataforma del “Campus Virtual de la Universidad Telecom”, que permitió extender su acceso a todos los colaboradores de la Sociedad a través de la intranet corporativa. En este portal se publican los calendarios de dictado y la explicación de los contenidos de los cursos presenciales, como así también capacitaciones en línea (“e-learnings”). Asimismo, se avanzó en la aplicación de herramientas del campus para procedimientos de toma de asistencia y registro de encuestas de satisfacción y nivel de aplicación en las tareas de los colaboradores. La Universidad Telecom desarrolló dos eventos únicos de formación intensiva; por un lado la “Jornada UT Day 2014” junto a la Universidad Torcuato Di Tella en la Ciudad de Buenos Aires, y por otro lado la “Universidad Siglo 21” en la ciudad de Córdoba. Esta novedosa modalidad de aprendizaje se desplegó en el Campus de dichas Instituciones; pudiendo acceder a las mismas los empleados de la Sociedad de todo el país. El Programa implicó 14 conferencias en simultáneo en Capital Federal y 16 en Córdoba, en los que participaron alrededor de 900 colaboradores entre ambos eventos. Los “Think Labs” (talleres que propician la reflexión) llevados a cabo por prestigiosos docentes de primer nivel académico, comprendieron temas de Negocios y “Soft skills” (habilidades blandas o sociales) tales como: Gestión del Cambio, Innovación y Creatividad, Finanzas para no Financieros, Toma de Decisiones, Negociación, Planeamiento Estratégico, Gestión de las Emociones, Comunicaciones Eficaces, Venta Consultiva, Gestión de la Diversidad, Perspectivas Económicas, Marketing de Servicios y Coaching y Liderazgo, entre otros. Durante las disertaciones se generaron espacios de interacción conjunta entre la Universidad y los colaboradores de Telecom, a través de las cuales los expertos en las diferentes temáticas realizaron la exposición de ejes claves, facilitando la reflexión y planteando los diversos desafíos del mundo actual; promoviendo la identificación de las respectivas competencias requeridas para afrontarlos. De esta manera se generaron nuevas experiencias de aprendizaje.



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Área de Formación en Management En el marco de la “Escuela de Altos Directivos” se realizó la primera edición del “Programa de Desarrollo para Líderes” diseñado conjuntamente con la Universidad Torcuato Di Tella. El mismo estuvo compuesto por tres talleres: “Liderazgo y gestión emocional”, “Gestión de personas en procesos de cambio” e “Inteligencia política”. Participaron en esta oportunidad aproximadamente 80 Directores y Gerentes del Grupo Telecom. Por otra parte, Directores y Gerentes de 1er reporte del C.O.O. participaron del Programa “Las conversaciones en la empresa y los equipos de alto desempeño” basado en la perspectiva del “coaching ontológico”, en función del desarrollo de una cultura de trabajo en equipo y liderazgo transformacional. Área de Formación Comercial Tanto en la “Escuela de Ventas” como en la “Escuela de Customer Móvil” se continuó con la realización de talleres orientados a desarrollar las competencias de los Mandos Medios en la gestión de personas. Se realizaron diferentes ediciones de dicho programa tanto en Buenos Aires, como Rosario y Córdoba basadas en la temática sobre “Activando tu Desarrollo”. En 2014 se incorporó también la temática “Activando tu estilo hacia el Líder Coach”, basada en herramientas de autoconocimiento para potenciar los diferentes estilos. Para el segmento masivo se realizaron capacitaciones en línea diseñadas conjuntamente con la gerencia, en base a “Detección de Necesidades”, “Argumentación Efectiva” y “Gestión de las Emociones” a las cuales los colaboradores acceden a través de la plataforma del Campus Virtual. En lo que se refiere a la “Escuela de Marketing”, este año se realizó el Programa “Experiencia Mundo Digital”, un diseño orientado a comprender en profundidad el impacto del entorno digital en la forma de hacer negocios. Participaron colaboradores de distintas áreas comerciales e IT. Para la “Escuela de Ventas”, se trabajó en un diseño mixto que consistió en dos módulos presenciales sobre “Planificación Comercial” y “Gestión de la Cuenta” de los distintos clientes. Posteriormente se trabajó sobre la aplicación de estos conocimientos en la “Gestión de Cartera de Clientes”, un proceso para potenciar el modelo comercial con clientes “Business”. Área de Formación en Especialidades Se finalizaron las acciones previstas para la “Escuela de Abastecimiento”, la cual fue diseñada con el fin de uniformar visiones, herramientas y técnicas de gestión de la cadena de abastecimiento, que permitan crear una cultura compartida de trabajo, que agregue valor a la gestión individual y global del área de Abastecimiento. En este marco de trabajo se llevaron a cabo 3 talleres en el primer semestre del año 2014 en los que se convocó a más de 60 colaboradores. Área de Formación General/Transversal En el marco de la “Escuela de Analistas”, en 2014, se continuó con el módulo de “Metodología de Análisis”, alcanzando en esta oportunidad a más de 400 colaboradores del Grupo Telecom de todo el país. El objetivo de esta Escuela es formar en herramientas de calidad que permitan adquirir habilidades y comportamientos para lograr una cultura innovadora en la forma de analizar las dificultades que se pueden presentar en la tarea diaria.



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Tanto en la “Escuela de Mandos Medios” como en la “Escuela de Analistas”, se incorporó la temática de Innovación a la Universidad Telecom, realizando 32 workshops en diferentes regiones del país, alcanzando a aproximadamente 400 personas. El objetivo fue generar una experiencia aplicada de creatividad e innovación para los colaboradores que sea vivida como distintiva y de valor nuevo y relevante para su trabajo cotidiano, invitándolos a desafiar supuestos, paradigmas e ideas pre-concebidas a través de un modelo específico: el modelo de las“3I” (Imaginación, Inspiración e Impacto). En cuanto a la “Escuela de Cultura Organizacional”, se continuó con el dictado de “Diálogos en la Oscuridad” en el Centro Cultural Konex, para equipos de trabajo que buscaron potenciar el trabajo en equipo y explorar el trabajo en contextos adversos y diversos. Se realizó la segunda edición de “Maternity Coaching” o entrenamiento en relación con la maternidad. Adicionalmente se realizó una charla abierta a madres y padres en la que podían participar las parejas de los colaboradores, sobre la difícil tarea de ser padres hoy. En relación a la capacitación en Derechos Humanos, se abordó la temática desde la óptica de la no discriminación y el respeto por las personas. Es por ello que se fomentó la capacitación de los empleados de la Sociedad en torno a estas temáticas. En el transcurso de estos años se ha impulsado el acceso a dos capacitaciones en línea que abordan los aspectos de Diversidad e Inclusión para sensibilizar a los colaboradores de la Sociedad sobre el respeto de los Derechos Humanos en el ámbito laboral. En este sentido, se desarrolló una capacitación en línea (“e-learning”) con el objetivo de ayudar a los colaboradores a identificar y cambiar la tendencia a estereotipar y el comportamiento basado en el prejuicio, como así también a valorar la Diversidad. Adicionalmente se realizó capacitación en línea sobre “VIH/Sida” con el objetivo de brindar información a los empleados para generar más conciencia sobre esta enfermedad y ser proactivos en el cuidado propio y de personas cercanas en relación con esta temática. Por otro lado, se realizó la edición 2014 de “Derecho Societario y Defensa de la Competencia” a distintas poblaciones de la Sociedad, participando de la misma Gerentes y Especialistas de diferentes unidades de negocio. Los módulos dictados fueron “Defensa de la Competencia” y “Compromisos”. Por tercer año consecutivo, se llevó a cabo la “Escuela de Formadores” para proporcionar a aquellas áreas que realizan actividades de entrenamiento como parte de su rol y a aquellos colaboradores que eventualmente dictan un curso, las herramientas pedagógicas que permitan garantizar la transmisión de conocimientos en forma adecuada. Durante el segundo semestre de 2014 se realizaron dictados de “Negociación Efectiva” (metodología Harvard) en los niveles Inicial y Avanzado, en las Ciudades de Buenos Aires, Córdoba y Rosario, llegando a aproximadamente 250 colaboradores de todas las áreas del Grupo Telecom. Adicionalmente, se realizaron talleres sobre Negociación específicas para 40 colaboradores de la Unidad Wholesale. En relación a la Escuela de Ofimática, se continuó con la formación en temas de Microinformática. Se dictaron cursos presenciales de MS Office como Access, Excel, PowerPoint y Project en sus distintos niveles, tanto en Buenos Aires como en Rosario y Córdoba, participando aproximadamente 370 personas. El “Ciclo de Charlas” de la Universidad Telecom es un espacio en el que panelistas expertos, tanto internos como externos, tienen la oportunidad de compartir sus experiencias en temáticas generales y de negocio. Durante el 2014, constituyó una actividad que permitió poner en valor el conocimiento y promover diferentes instancias de aprendizaje. Una de las temáticas con mayor repercusión en 2014 fue la charla de “Evolución Tecnológica”, que contó con modalidad presencial y remota. A través de videoconferencia en simultáneo se conectaron distintos puntos de la geografía de Telecom, lo que permitió tener mayor proximidad a los intereses e inquietudes de gran parte de las áreas de la Sociedad.



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Respecto de la Formación Idiomática en inglés, italiano y español, en 2014 se gestionó la capacitación de más de 500 colaboradores. Por su parte, Núcleo continuó trabajando con herramientas que fortalecen el clima organizacional y fomentan el balance entre la vida personal y profesional de los colaboradores. Dentro del plan de desarrollo, Núcleo continuó con el programa de Universidad personal para fortalecer las habilidades de management. Para ello, la Universidad estableció alianzas con reconocidas escuelas de negocios, generando programas focalizados en herramientas para desarrollo de liderazgo, con alcance a todos los niveles de la estructura. Compensaciones En relación con el personal fuera de convenio, en enero de 2014 se realizó la actualización de las escalas salariales en función de la encuesta de compensación total del mercado de referencia. Asimismo, durante el mes de mayo de 2014, se dispuso un ajuste general para las categorías de empleados y analistas y un ajuste mixto (general y selectivo) para las categorías de especialistas y macroestructura. Ambos ajustes se complementaron con una pauta de incremento aplicada en el mes de octubre, que se rigió por el criterio de meritocracia para los especialistas y macroestructura y un ajuste mixto (general y selectivo) para las categorías de empleados y analistas. Esta última etapa de ajuste permitió reconocer y destacar los desempeños sobresalientes. En relación con el personal convencionado de Telecom Personal se aplicaron los acuerdos de la Federación Argentina de Empleados de Comercio y Servicios (F.A.E.C. y S.), y se negociaron también acuerdos salariales para los empleados representados por el sindicato FOETRA Sindicato Buenos Aires, reencuadrados en febrero de este año de acuerdo al Convenio Colectivo de la Actividad Móvil firmado en diciembre de 2013. (para mayor información ver “Relaciones Laborales” a continuación). En relación a la política de remuneración por objetivos, en el mes de abril se liquidó el bono anual para directores y gerentes y el “ranking de bono” para el resto del personal fuera de convenio. En línea con lo definido por la alta gerencia de la Sociedad, en el mes de mayo se liquidó la política de incentivo de largo plazo “LTI”, correspondiente a los resultados del ejercicio 2013 para los beneficiarios de dicho programa. Respecto a los incentivos comerciales, se incrementaron los topes de los mismos, de manera que mantengan la relación fijo-variable que tenían antes de los aumentos planos otorgados. En lo referido a estudios salariales de mercado, se efectuaron ciertas encuestas, algunas de las cuales se focalizaron en el análisis de las remuneraciones del Senior Management mientras que otras focalizaron en áreas específicas de sistemas y comerciales. La última encuesta realizada en diciembre de 2014 será utilizada para la actualización de las escalas salariales del personal fuera de convenio y en línea con esta nueva escala se analizarán los criterios de otorgamiento de la pauta de ajuste del período 2015.



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Relaciones Laborales En relación al personal convencionado de Telecom Personal y en virtud de la entrada en vigencia del Convenio Colectivo de Trabajo para la actividad telefonía Celular o Móvil N° 676/13, el 1° de febrero de 2014 se implementó dicho cuerpo normativo en el ámbito de FOETRA Sindicato Buenos Aires. Respecto al resto del territorio, al momento de la confección del presente documento, el personal permanece representado por la F.A.E.C.yS. (Federación Argentina de Empleados de Comercio y Servicios), resultando aplicables sus respectivos acuerdos. No obstante, vale señalar que se han suscripto convenios colectivos para la actividad móvil con F.A.TEL., F.O.E.E.S.I.T.R.A., F.O.P.S.T.T.A. y U.P.J.E.T., respecto de los cuales se está a la espera de sus correspondientes homologaciones, estimándose su entrada en vigencia en el transcurso del año 2015. En cuanto a los incrementos salariales en Telecom Personal, al personal de áreas comerciales se le otorgó el 27% (17% en abril 2014 y 10% no acumulativo en septiembre 2014) más dos pagos únicos de Sumas “No Remunerativas” de $ 1.200 cada uno, abonados en los meses de junio y noviembre 2014. Esto se aplicó tanto al personal encuadrado en el CCT de Comercio N° 130/75 como al que está encuadrado en el CCT 676/13 suscripto con FOETRA Sindicato Buenos Aires. Respecto del personal comprendido en este último convenio, se suscribió un acuerdo salarial especial para el “Grupo Laboral Técnico” en virtud del cual se otorgó un incremento salarial escalonado no acumulativo del 18,5% a partir del mes de julio 2014, y otro incremento del 11.5% a partir del mes de enero 2015. Otros aspectos de Capital Humano Control de Prestadores: las acciones encaradas en el marco del control de prestadores han permitido contar con un mapa de las situaciones administradas por el Grupo Telecom. Durante 2014 se continuaron realizando acciones en forma conjunta con otras áreas para evaluar adecuadamente los riesgos y contingencias asociados, administrarlos en forma eficiente y acotar su nivel de exposición y eventual expansión. Teletrabajo: En 2014, se realizó una encuesta específica sobre “Teletrabajo” tanto a teletrabajadores como a trabajadores que no aplican esta modalidad y a gerentes que lideran equipos de trabajo con y sin teletrabajo. La evaluación de la Iniciativa del Teletrabajo se realizó aplicando el Índice de Promotores Neto, el cual consiste en la diferencia entre aquellos que recomiendan la iniciativa (promotores) y aquellos que no la recomiendan (detractores) .La valoración de esta modalidad para los colaboradores es igual a 86,1 sobre 100, por lo que se encuentra en una performance de excelencia. Al cierre del año el Programa abarcaba a aproximadamente 1.400 empleados, ubicados en 77 edificios de 37 localidades del país. Salud: dentro del marco del control de la salud de los colaboradores de la Sociedad, se ha focalizado el trabajo en los siguientes aspectos:

• Vigilancia Médica: por medio de la atención primaria en los consultorios internos de la Sociedad, se realizó el seguimiento de patologías crónicas para mantener informado y actualizado el legajo médico de cada colaborador y los controles de exámenes, tanto de ingreso como periódico para alertar a los empleados ante problemas de salud de manera preventiva.

• Comunicación: se actualizó la web interna como medio de información oportuna y a través de la utilización de una nueva herramienta (“Teco Twitt”).

• Formación: se entrenó a los empleados de la Sociedad sobre hábitos saludables, primeros auxilios y control de enfermedades regionales.

• Prevención: asociado al análisis de puestos de trabajo de manera ergonómica y su control interdisciplinario junto a profesionales de prevención.

• Campañas Especiales: se continuó con el trabajo con fonoaudiólogas en las actividades de Call Center, para mejorar el uso de la voz, la respiración y el posicionamiento.



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• Seguimiento Macro Ausentismo: Se trabajó, junto a un grupo de especialistas, en mejorar los indicadores de aquellos colaboradores con patologías de larga duración, buscando dar un segundo diagnóstico y mejorar los tiempos de recuperación.

Seguridad Laboral: se ha focalizado el trabajo en los siguientes aspectos:

• Controles operativos en terreno: se realizaron relevamientos a cada técnico para controlar el cumplimiento de la normativa de prevención, el estado de sus herramientas y elementos de seguridad y su respectiva señalización para evitar riesgos al tercero inadvertido.

• Marco normativo: revisión periódica del marco conceptual actual y su actualización ante mejoras detectadas por los sectores operativos.

• Seguimiento de puestos de trabajo: se efectuó una revisión y control de los principales puestos de trabajo detectando mejoras para ser implementadas.

• Teletrabajo: se realizaron visitas presenciales a los domicilios de los teletrabajadores, para relevar las condiciones de puestos de trabajo y repasar los conceptos preventivos.

• Comunicación: se actualizó la web interna como medio de información oportuna y a “Teco Twitt” con difusión de medidas preventivas.

• Formación: se reformularon los contenidos de los cursos técnicos y se entrenó a los colaboradores de la Sociedad sobre riesgos generales y específicos.

• Elementos de protección personal y colectiva: se desarrollaron productos para mejorar la prevención en tareas operativas.

• Auditorias Planes específicos: se cumplió con el plan de auditorías acordado con la Aseguradora de Riesgos de Trabajo sobre las áreas operativas, efectuando las recomendaciones que surgieron de las auditorías realizadas.

• Plan de seguridad: se difundió el plan de seguridad a toda la cadena operativa de la Sociedad.

Control de Prestadores en materia de Salud, Seguridad Laboral y Medio Ambiente: con la convicción de mejorar la cadena de valor, algunas de las acciones desarrolladas fueron las siguientes:

• Condiciones en los contratos: se incorporaron controles a las condiciones de contratación con los proveedores, de manera de alinear, motivar y motorizar las acciones preventivas. Adicionalmente, se incluyó el requisito de que las empresas contratistas deben presentar mensualmente un informe preestablecido, a fin de monitorear, cuantificar y establecer las mejores prácticas de gestión.

• Control documental: se revisaron los planes de prevención para tareas de riesgos, vigilando el cumplimiento normativo en la materia y alineando la política de cada prestador con la de la Sociedad.

• Controles operativos en terreno: se realizaron relevamientos al plantel de personal técnico para controlar el cumplimiento de la normativa de prevención y medio ambiente, el estado de sus herramientas y elementos de seguridad y su respectiva señalización para evitar riesgos al tercero inadvertido.

• Auditorias documentales: se realizaron auditorias, las cuales consisten en relevar el cumplimiento de las condiciones generales en materia de salud, prevención y medio ambiente y se identificaron desvíos para ser trabajados junto al administrador de cada contrato.

• Talleres: se realizaron talleres sobre normativas para alinear conceptos entre las empresas prestadoras y el Grupo.

• Accidentes: se fomentó la investigación de cada incidente para el análisis de la causa y su difusión a toda la cadena de valor afectada.

• Reuniones periódicas: se realizaron reuniones periódicas junto a los prestadores de mayor impacto y se realizaron reuniones de seguimiento y alineación en el marco de las condiciones generales de contratación vinculado al cumplimiento de las obligaciones laborales, previsionales e impositivas. Asimismo se identificaron planes de mejoras en materia laboral.



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Diversidad e Inclusión: el Programa de Diversidad e Inclusión cuenta con la certificación de DAIA (“Delegación de Asociaciones Israelitas“) como “Empresa Comprometida con la Diversidad”. Tras haber alcanzado dicha certificación, se continuó profundizando el trabajo en los ejes de actuación: género, generaciones, discapacidad, familia, concientización, diversidad sexual, VIH/sida, pluralidad religiosa. Asimismo, en septiembre de 2014, el Grupo Telecom recibió una mención por adoptar la misión de fomentar la capacitación en la temática de la no discriminación. El reconocimiento fue entregado por la DAIA. Algunas acciones destacadas en los ejes de acción mencionados fueron las siguientes:

• Género: Se realizó un ciclo denominado “Women´s Break” que reunió a un grupo de mujeres que ocupan posiciones gerenciales en un espacio de intercambio para reflexionar sobre las barreras, facilitadores organizacionales y herramientas prácticas para trabajar esta temática a la hora de hablar de oportunidades de carrera. Se realizaron seis encuentros en el año 2014 donde se abordaron diferentes temas tales como: género & generaciones; lenguaje y poder; y negociación y género. Los encuentros contaron con la participación de diferentes profesionales externos. • Concientización: En materia de concientización se continuó trabajando en abordar los diferentes temas que hacen al programa de diversidad y su comunicación a los empleados, impulsando campañas de concientización sobre diferentes temáticas tales como VIH/Sida ó Bullying, entre otras. • Discapacidad: En materia de discapacidad se trabajó junto a “La Usina Asociación Civil” abordando las situaciones de nuestros actuales empleados con discapacidad y sus equipos de trabajo. Junto a la Asociación se realizó un relevamiento funcional de puestos de trabajo en el área de Tecnología, que consiste en relevar las posibles áreas de la Sociedad a las que podría incorporarse un trabajador con discapacidad, buscando minimizar la situación de desventaja y potenciar las capacidades del trabajador. Adicionalmente, se continuó trabajando en el acompañamiento a los actuales colaboradores con discapacidad y sus familias. • Familia: Se continuó trabajando en el proyecto iniciado en 2012 sobre “Bullying y Cyberbulling” denominado “Todos contra el bullying”. Este proyecto consiste en tres ejemplares que se entregan en forma conjunta a los colaboradores, para brindar un abordaje integral a la temática del "bullying" y "cyberbullying". Los cuadernillos están orientados a tres públicos bien definidos: padres, adolescentes y docentes. En 2014 y con el objetivo de acercar la Compañía a las escuelas a las que concurren los hijos de sus colaboradores, se generó una alianza con la Delegación de Asociaciones Israelitas en Argentina (DAIA) para dictar el taller “Mi compromiso con la diversidad” que tiene por objetivo sensibilizar a niños y jóvenes en la identificación de prácticas discriminatorias en la Web, así como destacar la importancia del respeto a la diversidad de las personas y sus culturas en la vida cotidiana. Si bien la mayoría de los talleres tuvieron como destinatarios a los propios estudiantes, en algunos casos se ha priorizado el dictado tanto para padres como para docentes. Durante 2014 se han entregado a nivel nacional más de 2.000 juegos de cuadernillos para los colaboradores del Grupo Telecom, y dictado, junto a DAIA 50 talleres, alcanzando directamente a más de 1.200 estudiantes de nivel primario y secundario, de escuelas públicas y privadas de CABA y GBA; 90 docentes, 90 directores de escuelas y 120 padres. Junto a AMIA, se dictaron dos talleres (en Buenos Aires y Córdoba) de orientación laboral para personas con discapacidad dirigidos a los familiares de los colaboradores que se encuentran en edad laboral. • Generaciones: Se llevó adelante un relevamiento para el segmento de colaboradores que no tiene hijos, realizando cortes por segmentos de edad, para investigar cuáles son las formas en que dichos colaboradores experimentan la conciliación vida laboral-familiar.



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Equilibrio en Acción: El objetivo del Programa es lograr el equilibrio real que se busca en los colaboradores de la Sociedad entre su vida personal y profesional, donde se busca una mejora en su calidad de vida y, como consecuencia, mejorar su satisfacción, rendimiento, productividad y compromiso con el Grupo. El programa cuenta con la Certificación Internacional Work & Life Balance otorgada por el Instituto Europeo de Capital Social. En 2014 se incorporaron al programa dos iniciativas: “Taller de Duelo y Acompañamiento y Asesoramiento” y “Acompañamiento de Adultos Mayores”. Asimismo, se lanzó el relevamiento “IFREI 2.0” que permitió tener una visión global del nivel de conciliación laboral-familiar en el Grupo Telecom. El IFREI 2.0 es un estudio internacional llevado a cabo en Argentina por el IAE Business School de la Universidad Austral, en conjunto con el Centro Internacional de Trabajo y Familia (ICWF) del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Por último, el Grupo participó activamente en el desarrollo de la “Campaña de Bien Público del Consejo Publicitario Argentino”, sobre conciliación Vida Laboral – Familiar: Hacé el Click. Red de Voluntarios: La Red de Voluntarios tiene por objetivo generar espacios valiosos para la acción solidaria de los colaboradores de la Sociedad, que a su vez impacten positivamente en la comunidad, brindando bienestar a los propios voluntarios y favoreciendo el espíritu de equipo. Seguridad Corporativa En relación al desarrollo y mantenimiento de planes de emergencia se realizaron simulacros de evacuación en los principales sitios de la Compañía y en todos los eventos donde el Grupo Telecom fue Main Sponsor. Se dictaron capacitaciones a los empleados sobre medidas de seguridad, acciones de evacuación, maniobras de RCP (Reanimación Cardiopulmonar) y utilización de DEAs (Desfibriladores Externos Automáticos). “


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B.3.7 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA

El Grupo Telecom desarrolla sus actividades y operaciones guiado por los principios de la Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo en cuenta la importancia de los servicios de telecomunicaciones y el impacto global del Grupo en la sociedad argentina. El Código de Conducta y Ética Empresaria del Grupo Telecom, en cumplimiento de los principios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas, contempla el cuidado de los derechos humanos, la calidad en el empleo, el cuidado ambiental y la lucha contra la corrupción; y forma parte de nuestro modelo de RSE. El Grupo propone la RSE como una estrategia integral al negocio, que construya un concepto de marca y que convoque a todos los grupos de interés para:

• conectarlos en la era digital, • disponer el acceso al conocimiento para todos, • brindar soluciones innovadoras para presentes y futuras generaciones, • generar conciencia del uso responsable de la tecnología, y • promover un uso racional de los recursos con los que operan.

La Gerencia de RSE planifica y da seguimiento a las acciones en esta materia, para todo el Grupo Telecom, y coordina el Plan de Acción con un Grupo Operativo de RSE, compuesto por gerentes de todas las áreas internas, para avanzar en la gestión de impacto social y ambiental. Con el compromiso de toda la organización, el Grupo procura sostener el máximo rendimiento económico en equilibrio con los impactos y oportunidades de la sociedad y su medio ambiente. El Directorio de Personal aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para el año 2014. El Plan de RSE 2014 continuó desarrollando sus dos ejes de trabajo:

• el Plan de Sustentabilidad, que apunta a elevar el desempeño social y ambiental del Grupo Telecom en forma integral;

• el Plan de Inversión Social Privada, enfocado específicamente para potenciar el aporte que el Grupo Telecom realiza a la comunidad.

Nuestro aporte a la comunidad El Grupo Telecom ofrece a la comunidad su talento técnico y humano, y su aporte económico, porque cree en una mejor calidad de vida a través de las telecomunicaciones, para favorecer el acceso a la educación, al trabajo, a la salud y al desarrollo, y para generar oportunidades de progreso individual y colectivo. El acceso a las tecnologías de la información y la comunicación es hoy un motor de crecimiento educativo, laboral, económico y social para millones de personas. Esta es la base de la matriz de referencia del Grupo, que incluye proyectos para la comunidad propios y en alianza, siempre con la vocación de educar e incluir a través del uso de las tecnologías. En este sentido se incluyen a continuación los programas más relevantes desarrollados durante 2014, agrupados en función de los ejes que orientan las acciones del Grupo. El programa Dispositivos Móviles en Educación (DI.M.E.) busca potenciar el uso educativo de las tecnologías móviles -terminales inteligentes y tablets- como pedagogías de enseñanza escolar. El proyecto se realiza junto con Intel y el Ministerio de Educación de la Provincia de Córdoba. Se capacitó a más de 80 docentes de las localidades de Córdoba, Bell Ville y Laboulaye, y se benefició de manera indirecta a más de 1.100 niños de escuelas primarias. La implementación cuenta con seguimiento por parte de los docentes formadores del Ministerio, que actúan como facilitadores.



Además de las iniciativas, basadas en el uso social de la comunicación móvil, el Grupo Telecom siguió consolidando, durante 2014, proyectos de inversión social destinados a la educación e inclusión como han sido Senti2 Conecta2 con Sueñaletras, que promueve la enseñanza de la lengua de señas a niños sordos a través de la tecnología; Aula Móvil, para alfabetización digital y acompañamiento para el lanzamiento de la primera Universidad en la Puna jujeña, entre otros. Para más información sobre nuestros programas, ingresar en http://www.telecom.com.ar/institucionales/conozca/conozca_responsabilidad.htm. Por su parte, el Programa de RSE de Núcleo concretó durante el año 2014 una serie de actividades relacionas con los objetivos y metas del programa entre las que caben mencionarse: • Núcleo otorgó conectividad sin costo a la Fundación Operación Sonrisa Paraguay y al

proyecto “One Laptop per Child” desarrollado por Paraguay Educa, al igual que a 39 escuelas del programa. Adicionalmente, continúa proveyendo el servicio de internet sin costo en plazas de varias ciudades, brindando un beneficio extra a los ciudadanos y visitantes.

• Núcleo continúa brindando apoyo económico a la asociación sin fines de lucro “TECHO” para la construcción y donación de 29 viviendas de emergencia para familias necesitadas, conectividad gratuita y ayuda por parte del voluntariado.

• Participó en la campaña “Un libro, una esperanza” en conjunto con Fundación en Alianza, entregando textos escolares a 1.800 niños de escasos recursos de 23 escuelas de todo Paraguay.

• Además de apoyar nuevamente a los Premios ADEC para empresas y empresarios destacados, Núcleo auspició el Congreso de Responsabilidad Social organizado por la Asociación de Empresarios Cristianos.

• Se inicio en 2014 de un programa de apoyo al Cuerpo de Bomberos Voluntarios de Asunción y a los del Paraguay, otorgando provisiones de trabajo y equipos.

• Núcleo continuó apoyando las actividades de preservación del medio ambiente, adhiriéndose a la Hora del Planeta organizada por WWF Paraguay, para lo cual realizó el apagón de luces en todos sus locales de Paraguay, así como diferentes acciones de comunicación y concientización.

Además, en el 2014 Núcleo apoyó organizaciones y programas como: Fundación El Cabildo, Fundación Ecocultura, Organización Socorro, Asociación de Veteranos de la Guerra del Chaco, al Centro de Ayuda al Discapacitado de Encarnación, Comedor Mita Raity de Sara Servián y la Asociación Paraguaya para la Calidad, entre otros.

Política de Sustentabilidad del Grupo Telecom El Grupo Telecom está convencido de que el respeto por el medio ambiente y la eficiencia energética son pilares fundamentales de la sustentabilidad. Por ello el Grupo se compromete a gestionar el negocio optimizando los recursos y administrando los materiales en forma responsable. A su vez, busca ofrecer soluciones tecnológicas en beneficio del medio ambiente y de los recursos no renovables, propiciando además que la comunidad también actúe a favor del entorno.

El Grupo Telecom gestiona su negocio enfocado en los siguientes objetivos estratégicos ambientales:

• Optimizar el uso de los recursos energéticos y otros recursos naturales. • Minimizar los impactos negativos y maximizar los positivos. • Perseguir la mejora continua del desempeño ambiental • Adoptar políticas de compra que tomen en consideración las cuestiones ambientales. • Diseminar una cultura que promueva un correcto enfoque de los temas ambientales.



• Como hechos destacados del año 2014 se pueden mencionar: - Se continuó en CABA con el Plan de Reciclado de Baterías de celulares en desuso para

su adecuado tratamiento, con urnas ubicadas en oficinas comerciales de la Ciudad de Buenos Aires, en edificios de Grandes Clientes y el Municipio de Vicente López.

- Se mejoraron los indicadores de eficiencia ambiental, relacionados con consumo de

recursos naturales (agua, electricidad, gas, combustibles, papel y residuos industriales). La sistematización de esta información permite al Grupo Telecom tener indicadores de gestión alineados a su política de sustentabilidad. Se continuó con la estrategia de mejorar el manejo de residuos industriales de manera de eficientizar el sistema de gestión y tratamiento.

- Se continuó con la promoción de la adhesión a la factura digital, para transmitir el

compromiso de sustentabilidad del Grupo con sus clientes.

- Las redes de telefonía móvil de la Sociedad cuentan con estructuras de sostén de antenas, sobre las que se realizan tareas de mantenimiento, para asegurar que se encuentren en correcto estado. El mantenimiento de las estructuras permite a la Sociedad gestionar los riesgos sociales y ambientales, y prevenir accidentes que puedan impactar negativamente sobre la comunidad y su entorno.

- Se continuó desarrollando un fuerte plan de comunicación y entrenamiento del personal

del Grupo Telecom. Algunas de las acciones fueron las siguientes:

• Renovación de la web interna dotándola de información actualizada y amigable; • Realización de actividades especiales por el Día Mundial del Medio Ambiente; • Comunicación de temas ambientales a través de la Web interna (Neoportal) y de “Teco

Twitt”, desarrollando temas de interés general, actividades del grupo y temas relacionados al calendario ambiental nacional;

• Entrenamiento a los técnicos y medidas de mitigación ante impactos al medio ambiente; • Junto a la Fundación de la Universidad del Salvador se continuó con el entrenamiento y

formación de nuestros colaboradores en temas de sensibilización ambiental. • Creación del Campus virtual de entrenamiento en conciencia ambiental utilizando la

modalidad “E-Learning”; • Se desarrollaron actividades de plantación de árboles de especies nativas en la reserva

ecológica del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. • Implementamos la recolección diferenciada de residuos urbanos en los edificios de

mayor densidad poblacional, instalando “islas de reciclado”, junto con la participación de nuestros proveedores de servicios, concientizando a los colaboradores sobre la problemática y el valor asociado a esta actividad,

El Grupo Telecom emite anualmente un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), el cual cuenta con verificación externa, y que sirve a los distintos grupos de interés para actualizar la información acerca del desempeño del Grupo en pos de un mayor desarrollo económico, bienestar social y cuidado ambiental. Dicho documento muestra el objetivo del Grupo Telecom por continuar evolucionando hacia una gestión orientada a la sustentabilidad a través de prácticas e indicadores de desempeño no financiero, tales como emisiones de gases de efecto invernadero, consumo de energía y agua, reciclado de baterías, consumo y reciclado de materiales y mantenimiento de estructuras de sostén de antenas, entre otros. Para una descripción más detallada de las políticas y principales indicadores de desempeño en materia ambiental y de sustentabilidad, remitirse al informe de RSE del Grupo Telecom, el cual puede ser consultado en: http://www.telecom.com.ar/institucionales/conozca/conozca_responsabilidad.html.

B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.4 ASPECTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

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B.4 ASPECTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

La presente sección procura dar cumplimiento al artículo 60 c) II. de la Ley N° 26.831 “Ley de Mercado de Capitales” referido a brindar información adicional en relación a los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad. El Directorio de la Sociedad entiende que las buenas prácticas con relación al Gobierno Corporativo están respaldadas por una adecuada interacción y coordinación entre las distintas instituciones internas y externas previstas en las regulaciones vigentes, en los estatutos sociales y en los procedimientos internos del Grupo Telecom: el Directorio, el Consejo de Dirección, el Comité de Cumplimiento Regulatorio descripto en B.4.1.b.4), la Comisión Fiscalizadora y la Auditoría Externa. Asimismo, la Sociedad posee además un Código de Conducta y Ética Empresaria aplicable a todos sus dependientes, un estricto régimen de autorizaciones y prácticas de divulgación de información alineados a los mejores estándares para relacionarse con los inversores. Por otro lado, el Grupo Telecom implementó en 2012 un proceso de Gestión Integral de Riesgos cuyas principales características se describen en B.4.e) y en 2013 se creó el área de Compliance con dependencia directa del DGE (ver sección B.4.f). Por su parte, en septiembre de 2013 la CNV reglamentó ciertos aspectos de la Ley N° 26.831 mediante el dictado de la Resolución N° 622/13 que aprobó el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV (TO 2013). En el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte de Telecom Personal del Código de Gobierno Societario requerido por las Normas de la CNV (TO 2013). A continuación se describen sucintamente los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad a la fecha de emisión de esta Memoria. B.4.1 ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y SISTE MA DE CONTROL INTERNO a) Gobierno de la Sociedad: la Asamblea El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria confiere derecho a un voto. El quórum y las mayorías en las Asambleas se rigen por los Artículos 243 y 244 de la LSC. La Asamblea General Ordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre: los estados financieros anuales, la distribución de ganancias, la Memoria Anual, la designación y remoción de directores y síndicos y la fijación de su retribución, la responsabilidad de directores y síndicos, y, en general, sobre toda medida relativa a la gestión de la Sociedad que le competa resolver conforme a la LSC y el estatuto o que sometan a su decisión el Directorio o los síndicos. La Asamblea Extraordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre: la modificación del estatuto de la Sociedad; la reducción y reintegro de capital; el rescate, reembolso y amortización de acciones; las reorganizaciones societarias; la limitación o suspensión del derecho de preferencia y todos los temas que no sean de competencia de la Asamblea General Ordinaria. b) Dirección y Administración b.1) El Directorio Los directores titulares y suplentes son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la cual puede, asimismo, removerlos. En tanto Telecom Argentina es titular de la mayoría de las acciones de Personal, Telecom Argentina tiene la facultad de designar a la mayoría de los directores titulares y suplentes.


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La dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por un número de miembros que fija la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de tres y un máximo de nueve. La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, determinando el modo en que se cubrirán las ausencias o vacantes que se produjeran. En ausencia de un director titular, el suplente puede asistir y votar en las reuniones de Directorio. La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 2 de diciembre de 2010 dispuso la reforma del Estatuto Social estableciendo que la duración del mandato de los directores es de tres ejercicios. Los directores pueden ser reelegidos. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. Cuando el Presidente es reemplazado por el Vicepresidente, este último no tiene voto de desempate. De acuerdo con el Estatuto, el Directorio de Personal tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la LSC requiere poderes especiales. b.2) Representación Legal Los Directores deben designar a un Presidente y un Vicepresidente para reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o a quien lo reemplace. b.3) Consejo de Dirección El Consejo de Dirección creado por el Directorio de Telecom Argentina en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004, está integrado por cuatro miembros, los cuales deben ser directores titulares o suplentes de Telecom Argentina y Personal. El Consejo de Dirección, actualmente tiene entre sus principales funciones las de: aprobar el Plan de Negocios de Telecom Argentina y sus controladas; aprobar la política general de remuneraciones de los empleados de Telecom Argentina y Personal; considerar las ofertas a ser presentadas en licitaciones públicas que excedan $5 millones y los planes de marketing a fin de determinar que no violen la Ley de Defensa de la Competencia; elaborar, para su presentación al Directorio, el Presupuesto de Medios; entre otras cuestiones. Según el Reglamento de Facultades y Funcionamiento del Consejo de Dirección vigente, en sus reuniones el quórum se formará con la mayoría de los integrantes del Consejo de Dirección presentes o comunicados entre sí mediante teleconferencia o videoteleconferencia y las decisiones se adoptarán por unanimidad de los participantes. En caso que no se pueda adoptar una resolución sobre cualquiera de los asuntos sometidos a la aprobación del Consejo de Dirección, el tema será elevado a decisión del Directorio. A la fecha de emisión de esta Memoria, integran el Consejo de Dirección la Sra. Francesca Petralia y los Sres. Gerardo Werthein, Adrián Werthein y Andrea Mangoni.


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b.4) Comité de Cumplimiento Regulatorio De conformidad con el Nuevo Acuerdo de Accionistas descripto en B.4.3 y según los compromisos asumidos en el Compromiso TI-W, reseñados en B.4.2, en octubre de 2010 se creó un Comité de Cumplimiento Regulatorio integrado por tres miembros designados por el Directorio de Telecom Argentina entre los miembros titulares y/o suplentes de los Directorios de Telecom Argentina y Personal con exclusión de los miembros designados a instancias de Telecom Italia y de los miembros designados conjuntamente por Telecom Italia y W de Argentina, si los hubiera. Cabe señalar que en la designación de los integrantes del Comité de Cumplimiento Regulatorio, no pueden votar los directores de Telecom Argentina designados a instancias de Telecom Italia o los propuestos conjuntamente por W de Argentina y Telecom Italia. La función esencial del Comité de Cumplimiento Regulatorio consiste en verificar el cumplimiento por parte de Telecom Argentina y Personal de los requisitos (en adelante, “los Requisitos”) asumidos o que se derivan para ambas sociedades del Compromiso “Telco” y del Compromiso “TI-W”. El Comité de Cumplimiento Regulatorio tiene las siguientes atribuciones y funciones:

(i) Confeccionar informes trimestrales para los Directorios de Telecom Argentina y Personal sobre el cumplimiento de los Requisitos.

(ii) Auditar el cumplimiento de los Requisitos respecto de Telecom Argentina y de Personal.

(iii) Monitorear toda la información requerida por Telecom Italia conforme a los derechos de auditoría de Telecom Italia S.p.A. en virtud del Nuevo Acuerdo de Accionistas de Sofora.

(iv) Aprobar cualquier acuerdo a ser celebrado o modificado entre Telefónica, S.A. y/o cualquiera de sus afiliadas y Telecom Argentina y/o cualquiera de sus subsidiarias.

(v) Confeccionar informes anuales sobre el cumplimiento de los Requisitos que serán remitidos al Directorio de Telecom Argentina y Personal con diez días de anticipación a su presentación a la CNDC.

A la fecha de emisión de esta Memoria, los miembros del Comité de Cumplimiento Regulatorio son los Sres. Adrián Werthein (Presidente); Eduardo Federico Bauer y Esteban Gabriel Macek. c) Fiscalización Interna: Comisión Fiscalizadora La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea General Ordinaria por el término de un ejercicio, siendo los mismos reelegibles. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria determina el modo en que se cubrirán las ausencias o vacantes de los síndicos. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los derechos que le corresponden al síndico disidente. Los síndicos tienen el deber y el derecho de asistir a las reuniones de Directorio y Asambleas. La Comisión Fiscalizadora tiene la facultad de convocar Asambleas de Accionistas, requerir la inclusión de temas en el orden del día, y, en general, supervisar todos los asuntos de la Sociedad y el cumplimiento de la LSC y del Estatuto Social.


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d) Fiscalización Externa: Auditores Externos Anualmente la Asamblea General Ordinaria, en cumplimiento de regulaciones vigentes, designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. La Ley N° 26.831, las Normas de la CNV (TO 2013), las Resoluciones Técnicas N° 32, 33, 34 y 35 de la FACPCE y la normativa de la SEC han establecido ciertos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional. A partir de 2014 y como consecuencia de la aplicación de la RT N° 32, los auditores externos desarrollan su actividad cumpliendo con estándares internacionales de normas de auditoría (emitidas por el IAASB “International Auditing and Assurance Standards Board”). Las declaraciones juradas correspondientes requeridas por la citada normativa, fueron presentadas por los auditores externos del Estudio que se desempeñó como tal durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 (Price Waterhouse & Co S.R.L). e) Gestión Integral de Riesgos El Directorio de Telecom Argentina aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos. El Comité de Riesgos es presidido por el Director General Ejecutivo y está integrado por miembros de la Primera Línea Gerencial, cuyo liderazgo y coordinación fue asignado al Director de Administración, Finanzas y Control. También aprobó la creación de la función Gestión de Riesgos (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra función operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Secretario del Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del Director de Administración, Finanzas y Control. El Comité de Riesgos elaboró una Política de Gestión de Riesgos, la cual fue aprobada por el Directorio de Personal en su reunión del 17 de diciembre de 2012. La Política de Gestión de Riesgos tiene el doble propósito de establecer un marco general de actuación para la identificación, medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar la conciencia del negocio a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados. La Política de Gestión de Riesgos alcanza el análisis de los riesgos que pueden afectar al Grupo, aplicando los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización. El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas, mecanismos y procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos de Telecom Argentina y sus subsidiarias, así como recomendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el proceso detallado en el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”. El Grupo sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. La evaluación de riesgos de reporte financiero se lleva a cabo en el marco de la certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley descripta en el acápite i) de esta sección. Los principales factores de riesgos a los que se enfrenta el Grupo son aquellos relacionados con los aspectos regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con aspectos de naturaleza legal, entre otros. La Sociedad posee distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los riesgos de alto impacto que enfrenta. No obstante, no puede asegurarse que tales planes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de esta Memoria puedan afectar el desempeño de la misma.


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f) Compliance El objetivo de Compliance, con reporte y dependencia directa de la Dirección General Ejecutiva, es ejercer un control de segundo nivel ( que se suma al control de primer nivel que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación, prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad, con las consiguientes sanciones para la Sociedad. Asimismo, se dispuso oportunamente que la gestión del Código de Conducta y Ética Empresaria (anteriormente en Capital Humano y Secretaría General) sea asumida por la Gerencia de Compliance. Desde la creación de Compliance deben mencionarse los siguientes hitos:

• Se han designado referentes en cada Unidad de Negocio/Corporativa que aseguren trazabilidad, integridad y difusión de las acciones de Compliance;

• Se ha adoptado y revisado una nueva norma para la emisión de los documentos normativos de todo el Grupo a fin de garantizar la uniformidad y la armonización del sistema normativo interno y asegurar la segregación de las funciones en la fase de aprobación;

• Se ha lanzado el Proyecto de un Sistema Integrado de Documentación con el objetivo de mapear todas la normas vigentes en el Grupo;

• Se ha impulsado la actividad de revisión y verificación de los procesos y normas más sensibles al fin de aumentar el control y la transparencia;

• Compliance es componente del Comité de Riesgos, con el objetivo de evaluar, analizar y proponer elementos y temas que puedan ser pasibles de potenciales riesgos de no conformidad.

• Con el objetivo de gestionar aspectos sensibles de la Sociedad, se ha comunicado a todo el Grupo un nuevo Procedimiento Organizativo de Agasajos (término que comprende regalos, gastos de representación e invitaciones a eventos y viajes, ya sea del personal de las sociedades del Grupo Telecom a sujetos públicos o privados, como así también aquellos ofrecidos al personal de las sociedades por parte de terceros) el cual tiene por objetivo dar cumplimiento a disposiciones normativas anticorrupción aplicables a nivel nacional e internacional, además de procurar que, al tomar decisiones en el cumplimiento de sus funciones, todos los colaboradores obren con la debida imparcialidad y con total independencia de intereses ajenos a los de la Sociedad.

• A través de declaraciones de principios y valores, el Código de Conducta y Ética Empresaria permite a la Sociedad incorporar e implementar en la vida cotidiana de la organización, patrones éticos de carácter universal. Con el objetivo de garantizar su continua difusión, y dentro de la gestión del conocimiento de la organización sobre el alcance e importancia de cumplir con el mismo, se han realizado acciones en la macro estructura con el objetivo de completar la Declaración Jurada sobre vínculos sociales, familiares, con proveedores y de negocios, entre otros.

• En 2014, se realizó para el personal fuera de convenio y la macro estructura una Certificación de Conocimientos, con el objetivo de verificar el conocimiento y la consecuente adhesión al Código de Conducta y Ética, siendo responsabilidad de todos los empleados de Personal.


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• A fines del 2014, se lanzó el Compliance Program - Risk Assessment. En su primer

fase este programa incluyó la realización de un Gap Analysis que tiene como objetivo la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos de incumplimiento del marco normativo externo e interno y que podrían presentar también un impacto reputacional y sancionatorio para Personal.

• Asimismo, en el ámbito de difusión de la Cultura Compliance, se han llevado a cabo actividades de capacitación interna especificas de información actualizada acerca de Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) y se creó en la Intranet del Grupo Telecom un espacio en el cual se incluyeron las misiones y funciones de Compliance y las comunicaciones internas y externas referidas al Uso de Información Privilegiada y a la normativa de agasajos.

g) Actividades de control anti-fraude El área de Seguridad Corporativa del Grupo Telecom tiene como misión definir e implementar las estrategias y políticas alineadas a la visión de la Compañía, a fin de garantizar, entre otras cuestiones, la prevención de prácticas fraudulentas. Las actividades llevadas a cabo por el área de Control Antifraude, que forma parte de la Seguridad Corporativa, incluyen la realización de controles preventivos y detectivos de fraudes técnicos-comerciales, con la ayuda de herramientas informáticas que permiten prevenir actividades fraudulentas. Adicionalmente, durante el año 2014, los miembros del área de Control Antifraude, han participado de diversos entrenamientos y eventos a nivel mundial con el objeto de estar posicionados a la vanguardia en las prácticas y conocimientos en la materia respecto del mercado. Esto permitió conocer las últimas tendencias y novedades del sector e investigar sobre nuevos productos y servicios desarrollados en otros países con el fin de poder aplicarlos en el Grupo. h) Auditoría interna

El Grupo Telecom posee un área de Auditoría que depende jerárquicamente del Presidente del Directorio para verificar el adecuado cumplimiento de las políticas, normas y procedimientos internos en todo el Grupo, de las leyes y regulaciones vigentes. El área de Auditoría desarrolla sus actividades de conformidad con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, las cuales reconocen como principal entidad representativa de la profesión al Instituto de Auditores Internos (“The Institute of Internal Auditors” o “IIA”). En el marco de dichas normas, el área de Auditoría se sometió en el mes de Julio 2013 a una evaluación por parte de un evaluador externo independiente (IIA), obteniendo un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría interna cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por “The Institute of Internal Auditors” – USA, máximo reconocimiento al que puede aspirar una auditoría gestionada profesionalmente. (Registro Nº 13.003 E). Con el propósito de mantener implementado el marco normativo de aplicación, durante el año 2014 se procedió a realizar una autoevaluación sobre el cumplimiento de todos los elementos que forman parte esencial del Programa de Aseguramiento de Mejora de la Calidad (“PAMC”), de acuerdo a lo establecido en el Marco Internacional de la Práctica Profesional de la Auditoría Interna emitido por el IIA. El resultado obtenido fue satisfactorio, permitiendo confirmar que la actividad de Auditoría Interna “Cumple Generalmente” con las Normas Internacionales para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna”, específicamente cumple (de forma general) con las normas sobre atributos, las normas sobre desempeño y el Código de Ética.


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Finalmente, cabe mencionar que en el transcurso del año 2014 el área de Auditoría también ha implementado las oportunidades de mejora (no vinculantes) referidas a la actividad de auditoría sugeridas oportunamente por el equipo certificador externo. i) Certificación de la Sección 404 de la Ley Sarban es-Oxley de Telecom Argentina

Telecom Personal se encuentra alcanzada en el proceso de “Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley” (“Certificación SOX”) de Telecom Argentina debido a la relevancia económica que representa sobre las operaciones consolidadas del Grupo Telecom. En este sentido, merece mencionarse la implementación por parte de Telecom Argentina de la nueva versión del Framework COSO del año 2013 (COSO 2013) utilizado como marco de referencia para la Certificación SOX. El COSO 2013 mantuvo la definición de control interno y los cinco componentes de control interno respecto del COSO Original del año1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos. Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacionan, entre otros, con:

• La relación entre riesgo, desempeño y recompensas; • Mayor énfasis en el “Tono gerencial” y en aspectos del gobierno societario; • Mayor foco en los planes de sucesión y el talento gerencial en relación al control

interno; • Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales

factores de cambio que afectan el control interno); • Revisión y actualización de los controles existentes; y • Revisión, actualización y mejora de políticas, procedimientos y su documentación.

La Gerencia de Telecom Argentina llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por parte del Grupo Telecom. De la evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntuales se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes. Asimismo, durante el ejercicio 2013 el Grupo actualizó la documentación y evaluación del diseño de los controles para la generación de información contable. La Certificación SOX es coordinada por el área de Reporte Contable y Cumplimiento SOX con el patrocinio de los firmantes de la certificación: el Director General Ejecutivo y el Director de Administración, Finanzas y Control de Telecom Argentina. Tal como ha ocurrido desde su implementación, este proceso ha constituido uno de los desafíos de la Alta Gerencia del ejercicio 2014. De la evaluación realizada no surgieron controles inefectivos que pudieran generar una material weakness en los términos de las regulaciones aplicables. Como resultado final de este proceso, la Gerencia Telecom Argentina ha concluido que el Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2014 un sistema de control interno efectivo para generar información a los fines de publicación de sus estados financieros. Por su parte, los auditores externos han evaluado en forma independiente el sistema de control interno a los efectos de generar información contable y también han concluido favorablemente sobre la efectividad del mismo.


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j) Régimen de Autorizaciones. Comité de Operaciones . Evaluación de operaciones con Partes Relacionadas Régimen de Autorizaciones Vigente (“RAV”) La Sociedad dispone de un Régimen de Autorizaciones en el cual se describen los niveles jerárquicos requeridos para aprobar los diferentes tipos de transacciones. Dicho régimen es actualizado periódicamente y es aprobado por el Directorio de la Sociedad. Se compone de cinco capítulos que regulan los diferentes tipos de operaciones: gestión de compras (requerimientos, contrataciones, recepciones de bienes y servicios, aprobación de proyectos), gestión de materiales y bienes, gestión del capital humano (incorporaciones y egresos de personal, remuneraciones, promociones, licencias), gestión comercial (aprobación de listas de precios, ofertas o ventas, gestiones de posventa) y gestión de flujo de fondos (pagos en general, gastos de viajes y liquidación de impuestos). Los niveles autorizantes van desde gerentes hasta el Directorio, variando los mismos en función de la significatividad de la transacción. El cumplimiento del RAV constituye uno de los pilares del control interno de la Sociedad. El cumplimiento del mismo para operaciones involucradas en la generación de información contable de uso público es monitoreado dentro del alcance de la Certificación Sarbanes-Oxley de Telecom Argentina. Comité de Operaciones En abril de 2013, los Directorios de Telecom Argentina y Personal resolvieron la creación del Comité de Operaciones como órgano interno de ambas sociedades y cuya funciones consisten en: (i) la aprobación de aquellas operaciones que se determinen en el RAV y dentro de los límites que allí se le fijen, funcionando como instancia superior al nivel asignado al Director General Ejecutivo y anterior al reservado al Directorio; y (ii) la aprobación de las operaciones con partes relacionadas según se informa en el apartado siguiente. El Comité de Operaciones está integrado por el Director General Ejecutivo y dos miembros titulares y dos suplentes, que deberán ser Directores Titulares o Suplentes de Telecom Argentina o Personal, designados por el Directorio de Telecom Argentina. Duran en sus funciones mientras integren el Directorio de Telecom Argentina o de Personal. Evaluación de operaciones con Partes Relacionadas Adicionalmente, el RAV establece los requisitos para la aprobación de las operaciones con Partes Relacionadas, el cual se ajusta a las disposiciones de la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV con relación a operaciones relevantes con partes relacionadas. En particular, se estableció que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Personal celebre con partes relacionadas, deben realizarse en condiciones de mercado y como si fueran entre partes independientes. Adicionalmente, la Sociedad ha establecido un procedimiento por el cual todas las operaciones con una parte relacionada (excepto con las sociedades controladas por Telecom Argentina) deben ser aprobadas como mínimo por el Comité de Operaciones (órgano interno constituido por miembros de los Directorios de Telecom Argentina y de Personal). Si el monto de la operación (o serie de operaciones relacionadas entre sí que fueran concertadas dentro del término de un año contado desde la primera de ellas) supera los $10.000.000 deberá ser aprobada por el Directorio. Las operaciones relevantes son informadas a los mercados y a la CNV, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV. Asimismo, en cumplimiento de normas contables vigentes, las operaciones y saldos con Partes Relacionadas son informadas en Nota a los estados financieros de la Sociedad, tal como se indica en Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados e individuales, respectivamente.


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k) Sitio Web de denuncias El Grupo Telecom promueve que se denuncie de inmediato cualquier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o de las disposiciones del Código de Conducta y Ética Empresaria y se compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto de tales violaciones. Como parte de este objetivo, el Grupo Telecom ha implementado un sitio web de denuncias a la cual puede acceder cualquier persona (sea o no empleado del Grupo) a través del sitio de Internet www.telecom-denuncias.com.ar, el cual garantiza la confidencialidad de la información recibida. Asimismo, puede optarse por efectuar las denuncias en forma personal o por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría de Telecom Argentina. El área de Auditoría evalúa cada denuncia recibida y eleva un informe con un resumen de las mismas al Comité de Auditoría de Telecom Argentina para su consideración. El Comité de Auditoría de Telecom Argentina trata todas las denuncias o cuestionamientos que involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas. l) Programa de entrenamiento de directores y gerent es El Grupo Telecom cuenta con la Universidad Corporativa Telecom como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las propuestas formativas que ofrece la misma se encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la organización, contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad. Las propuestas formativas incluyen actividades “in Company”, asistencia a actividades específicas acordes con la demanda del management y programas que se realizan en entidades externas a nivel local o internacional. Los miembros del Directorio que integran el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuentan con la asistencia permanente de los asesores externos independientes y especializados en los temas de incumbencia de cada Comité, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan en forma continua. En cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado una nueva edición de sus cursos de Derecho Societario y Defensa de la Competencia a distintas poblaciones del Grupo. Los módulos dictados fueron ”Defensa de la Competencia” y “Compromisos”.


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B.4.2 COMPROMISOS “TELCO” Y “TI-W” El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España) adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación Telco”). Cabe destacar que, el 22 de diciembre de 2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado consorcio y su participación fue asumida en partes proporcionales por los restantes accionistas de Telco S.p.A. Según la última información pública disponible, esa participación asciende a 22,3% del capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Competencia (en adelante “LDC”) y regulaciones del sector. En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a la intervención de diversos organismos administrativos cuyas resoluciones fueron objeto de diversas presentaciones y recursos en sede administrativa y judicial. El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y W de Argentina resolvieron:

a) Celebrar un acuerdo transaccional en virtud del cual resolvieron, entre otras cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes entre las partes como accionistas directos de Sofora e indirectos de las restantes sociedades del Grupo Telecom Argentina (integrado por Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal y las sociedades controladas por las dos últimas) que se habían originado a partir de la celebración en Europa de la Operación Telco y otros temas controversiales.

b) Celebrar una modificación al Acuerdo de Accionistas de Sofora de diciembre de 2003 en virtud del cual se prevén, entre otros aspectos, medidas para garantizar un más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo Telecom Argentina. A tales fines se convino la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio de Telecom Argentina y Personal que ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A. (de España) posea subsidiarias en nuestro país y conserve alguna participación directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga derechos societarios similares a los previstos en la Operación Telco (Ver punto B.4.1.b.4).

c) Acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia por parte de W de Argentina del 8% del capital social de Sofora a favor de Telecom Italia Internacional N.V., elevando así la participación del Grupo Telecom Italia al 58% del capital de Sofora (esta última, en adelante, la “Operación TI-W”).

El 6 de octubre de 2010, las firmas Telefónica, S.A. (de España), Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Telco S.p.A y, como partes intervinientes, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal, Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A., presentaron ante la CNDC un documento, por el cual, asumieron un compromiso (en adelante el “Compromiso Telco”) a fin de asegurar la separación e independencia de las actividades en el mercado de telecomunicaciones argentino de las firmas Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas por un lado, y las firmas Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Telecom Argentina y Personal por el otro, preservando e incentivando las condiciones de competencia de las actividades de las mismas en el mercado nacional. Asimismo, en el marco del expediente referido a la Operación TI-W los accionistas de Sofora presentaron ante la CNDC un compromiso (en adelante, el “Compromiso TI-W”), por el cual asumieron una serie de obligaciones con respecto a la administración y gobierno del Grupo Telecom Argentina.


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El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dictámenes N° 835 y 836 relacionados con la Operación Telco y la Operación TI- W, respectivamente, que pueden ser consultados en www.mecon.gov.ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC aconsejó – entre otras cuestiones- a la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (en adelante “la Secretaría de Política Económica”) aceptar el Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835, y subordinar la autorización de la Operación Telco - en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC - al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del Dictamen N° 835 citado. Adicionalmente, la CNDC efectuó recomendaciones pro- competitivas a la SC y a la CNC que se incluyen como Anexo I a dicho dictamen. Los términos y condiciones del Compromiso Telco ofrecido por las empresas mencionadas se encuentran detallados en el Título XIV del mencionado dictamen junto con las aclaraciones y precisiones realizadas por la CNDC. A través de su Dictamen N° 836, la CNDC aconsejó –entre otras cuestiones- aceptar el Compromiso TI-W, con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título V.2 del propio dictamen y autorizar la Operación TI-W, en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC. Los términos y condiciones del Compromiso TI-W se encuentran descriptos en el Título V del Dictamen N° 836, junto con las observaciones realizadas por la CNDC. El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N°. 148/10 que en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la Operación Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen CNDC N° 835”. En la misma fecha, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N° 149/10, en la que aceptó el Compromiso TI-W y aprobó la Operación TI-W en los términos del art. 13 inciso b) de la LDC. En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N° 136/10 que, entre otras cuestiones, en su parte resolutiva autoriza el cambio de control accionario operado en Telecom Argentina y Personal como consecuencia de la Operación TI-W. En la misma resolución, dejó sin efecto la figura de Operador prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus modificatorios, respecto a Telecom Argentina. El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor de Telecom Italia International N.V. Conforme han informado los accionistas de Sofora la contraprestación por la transferencia de ese 8% es (i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin centavos) y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de agosto de 2010 entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una participación del 58% de las acciones y votos posibles en Sofora mientras que W de Argentina alcanzó el 42% restante en ambos conceptos. El Directorio de Personal, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de Personal del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y compromisos que Personal ha asumido en el Compromiso Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a ellos se refieran, formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación; entre ellas, la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio. Adicionalmente, aceptó las obligaciones que surgen para Personal del Compromiso TI-W presentado a la CNDC, en el expediente referido a la Operación TI-W, con más las aclaraciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por la CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del 12 de octubre de 2010, y adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación. El Compromiso Telco y el Compromiso TI-W pueden ser consultados en www.telecom.com.ar/compromisos.


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Tanto Telecom Argentina como Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto. B.4.3 NUEVO ACUERDO DE ACCIONISTAS El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. (en adelante, “Grupo Telecom Italia”) y W de Argentina (en adelante, junto con el Grupo Telecom Italia, las “Partes”) celebraron el “2010 Amended and Restated Shareholders’ Agreement”, modificado el 13 de octubre 2010 – como consecuencia del Compromiso “TI-W”- y el 9 de marzo de 2011, en adelante, el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”, que modificó las cláusulas y previsiones del “Amended and Restated Shareholders’ Agreement” de diciembre de 2003 (en adelante, el “Acuerdo de Accionistas de 2003”). A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas. A continuación se describen los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas y, en especial, los principales aspectos que fueron modificados respecto del Acuerdo de Accionistas de 2003: En relación con Sofora:

• W de Argentina tiene derecho al nombramiento de cuatro de los nueve directores y el Grupo Telecom Italia tiene derecho al nombramiento de los restantes cinco directores. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora de Sofora.

Respecto de Nortel:

• De siete directores, W de Argentina tiene derecho a nombrar dos y el Grupo Telecom Italia tiene derecho a nombrar cuatro directores. El séptimo y último director será nombrado por los accionistas poseedores de Acciones Preferidas Clase A[1] y B de Nortel, mientras tengan derecho a ello conforme a las condiciones de tales acciones preferidas. En el supuesto que los accionistas preferidos Clase A y/o Clase B perdieran su derecho a designar un director, el Grupo Telecom Italia y W de Argentina adquieren el derecho a designar en forma conjunta un director. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión y en caso de empate desempatará el presidente.

[1] Al 31 de diciembre de 2014 no existían acciones preferidas Clase A en circulación, ya que todas ellas han sido rescatadas.

• W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente del Comité de Auditoría de Nortel.

Respecto de Telecom Argentina:

• Como regla general, Nortel tendrá derecho a nombrar seis directores y los accionistas minoritarios tendrán derecho a nombrar un director. De los seis directores a ser designados por Nortel, cuatro serán nombrados por el Grupo Telecom Italia y los restantes dos por W de Argentina. En el caso que los demás accionistas de Telecom Argentina tuvieran derecho a designar más de un director, la composición del Directorio de Telecom Argentina será modificada de modo que le corresponderá al Grupo Telecom Italia nominar la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de Telecom Argentina. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión y en caso de empate desempatará el presidente.


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• W de Argentina adquiere el derecho de designar al Presidente del Comité de Auditoría de Telecom Argentina y se incorpora al Nuevo Acuerdo de Accionistas que es necesario el voto unánime de todos los integrantes del Comité de Auditoría a efectos de adoptar decisiones.

• El presidente de Telecom Argentina deberá cumplir con los siguientes requisitos: ser (i) un profesional argentino de reconocida reputación, y (ii) no haber ejercido ningún cargo de director o funcionario durante los doce meses anteriores a su designación en algún competidor directo o indirecto de cualquier sociedad del Grupo Telecom Argentina en el mercado de las telecomunicaciones argentino.

Es de destacar que el Nuevo Acuerdo de Accionistas contempla la constitución de un Comité de Cumplimiento Regulatorio en Telecom Argentina, el cual estará integrado por tres miembros que deberán ser seleccionados entre los miembros del directorio de Telecom Argentina y Personal que no hayan sido designados por el Grupo Telecom Italia en forma exclusiva o en forma conjunta por W de Argentina y el Grupo Telecom Italia. Información adicional en B.4.1.b.4. Se prevé la creación de un Consejo de Dirección en Telecom Argentina compuesto por cuatro miembros (provenientes de los Directorios de Telecom Argentina o de Personal), dos designados por el Grupo Telecom Italia y dos por W de Argentina, que estará a cargo de resolver acerca del Plan de Negocios, el Presupuesto Anual y la política general de compensaciones de los empleados de Telecom Argentina y Telecom Personal, entre otras cuestiones. Las decisiones del Consejo de Dirección serán adoptadas por unanimidad y, si no pudiera lograrse tal unanimidad, resolverá sobre la cuestión el Directorio de Telecom Argentina. Información adicional en B.4.1.b.3. Se mantiene el esquema de reuniones entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina (regulado en el artículo 4 del Nuevo Acuerdo de Accionistas) previas a las asambleas o reuniones de directorio de Sofora, Nortel, Telecom Argentina o sus subsidiarias en cuanto se refieren, en lo sustancial, a materias que deben ser sometidas a las asambleas o que se relacionen con los accionistas preferidos de Nortel. Las decisiones a adoptar en el Comité de Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité de Cumplimiento Regulatorio no se definen en esas reuniones previas entre las Partes sino por las reglas de mayoría de cada uno de esos comités. Al igual que en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a esas reuniones previas está previsto que asistan dos representantes del Grupo Telecom Italia y uno de W de Argentina, tomándose las decisiones por mayoría de los presentes. W de Argentina sigue teniendo derechos de veto sobre ciertas cuestiones sustancialmente similares a los que tenía en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a saber:

(i) la aprobación de cualquier reforma de los Estatutos Sociales, con excepción de las modificaciones expresamente especificadas en el Nuevo Acuerdo de Accionistas;

(ii) política de dividendos;

(iii) cualquier aumento o disminución de capital, salvo cualquier aumento o disminución de capital vinculado con cualquier posible reestructuración de deuda;

(iv) modificar la sede social;

(v) cualquier adquisición de subsidiarias y/o constitución de subsidiarias;

(vi) la venta, transferencia, cesión o cualquier otra disposición de todo o sustancialmente la totalidad de los activos o cualquiera de sus subsidiarias;

(vii) decisiones relacionadas con la creación de uniones transitorias de empresas;


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(viii) la constitución de cargas, gravámenes, imposiciones, prenda o hipoteca sobre bienes, por sobre un monto total de U$S 20.000.000 (veinte millones de dólares estadounidenses);

(ix) cualquier cambio de auditores externos, a ser elegidos entre auditores de reputación internacional;

(x) cualquier operación con partes vinculadas que no se realizara en las condiciones habituales de mercado, por sobre la suma de U$S 5.000.000 (cinco millones de dólares estadounidenses), con la excepción de (i) las relaciones con corresponsales, acuerdos de tráfico y/o de roaming con transportadores/operadores de telecomunicaciones nacionales y/o internacionales, incluso la creación, expansión o modificación de dichas relaciones de corresponsalía con nuevos transportistas de telecomunicaciones; y (ii) cualquier operación vinculada con reestructuración de deuda;

(xi) cualquier operación extraordinaria que involucre al Grupo Telecom Argentina, por sobre la suma de U$S 30.000.000 (treinta millones de dólares estadounidenses); y

(xii) cualquier cambio del reglamento del Consejo de Dirección, el Comité de Cumplimiento Regulatorio o el Comité de Auditoría; y la creación, cambios o disoluciones de cualquier Comité del Grupo Telecom Argentina con funciones similares.

Los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas puede ser consultados en www.cnv.gob.ar (sección información financiera).

B.4.4 INFORMACIÓN SOBRE CAMBIOS EN LAS PARTICIPACIO NES ACCIONARIAS EN TELCO S. p.A. (“TELCO”) El 24 de septiembre de 2013, la Dirección de Telecom Personal ha tomado conocimiento que Telefónica, S.A. (de España), en adelante "Telefónica", informó al mercado que esa sociedad española y los restantes accionistas de Telco han alcanzado un acuerdo respecto a la evolución de su participación accionaria en Telco. Personal emitió, el mismo día 24 de septiembre de 2013, un comunicado de Hecho Relevante de conformidad a las Normas de la CNV, informando lo publicado por Telefónica. La parte pertinente del comunicado de Telefónica expresó lo siguiente: “Telefónica y los restantes accionistas de la sociedad italiana Telco, S.p.A. (que tiene una participación del 22,4% en el capital con derecho de voto de Telecom Italia, S.p.A.) han alcanzado un acuerdo, en virtud del cual: - En el día de hoy, Telefónica ha suscrito y desembolsado un aumento de capital en Telco, S.p.A., mediante aportación en efectivo de 323.772.468 euros, recibiendo acciones sin derecho de voto. Como resultado de dicha ampliación de capital, la participación de Telefónica en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. se mantiene sin modificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su participación económica alcanza ahora un 66%. De este modo, se mantiene inalterado el actual governance de Telco, S.p.A. y, por tanto, todas las obligaciones de Telefónica de abstenerse de participar o influir en aquellas decisiones que afecten a los mercados en los que ambas compañías están presentes. - Telco, S.p.A. destinará el aumento de capital a la reducción de su deuda bancaria. - Condicionado a la previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), Telefónica suscribirá y desembolsará un segundo aumento de capital en Telco, S.p.A., mediante aportación de 117.227.532 euros, y recibirá acciones sin derecho de voto. Como resultado de dicha ampliación de capital, la participación de Telefónica en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. se mantendrá sin modificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su participación económica alcanzará entonces un 70%.


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Telco, S.p.A. destinará este segundo aumento de capital a la amortización anticipada parcial de sus bonos. - A partir del 1° de enero de 2014, previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), Telefónica podrá convertir la totalidad o parte de dichas acciones pudiendo alcanzar hasta una participación máxima en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. de 64,9%. - Los accionistas italianos de Telco, S.p.A. han otorgado a Telefónica una opción de compra sobre la totalidad de sus acciones de Telco, S.p.A., cuyo ejercicio está condicionado a la previa obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), y podrá tener lugar a partir del 1° de Enero de 2014, mientras el Acuerdo de Accionistas siga vigente, excepto (i) entre el 1° y el 30 de Junio de 2014 y el día 15 de enero y el 15 de febrero, ambos de 2015, y (ii) en determinados períodos, en caso de que los accionistas italianos de Telco, S.p.A. soliciten el demerger (o escisión parcial) de la sociedad. - El precio de compra de las acciones, pagadero en efectivo, se determinará en función del Patrimonio Neto de Telco, S.p.A. del mes anterior al cierre. A estos efectos, el valor de las acciones de Telecom Italia S.p.A. se calculará tomando en consideración el mayor de los dos siguientes: (i) 1,10 euros por acción de TI; y (ii) la media del precio de cotización al cierre de los 30 días anteriores a la notificación del ejercicio de la opción. - En el día de hoy, Telefónica adquirirá de los restantes accionistas de Telco, S.p.A. un 23,8% de los Bonos no convertibles emitidos por Telco, S.p.A., transmitiendo en contraprestación 39.021.411 acciones propias, representativas de un 0,9% de su capital. A este respecto, los restantes accionistas de Telco S.p.A. se han comprometido a (i) abstenerse de vender dichas acciones durante los próximos 15 días hábiles, y (ii) asumir ciertas restricciones que, en caso de venta, garanticen una venta ordenada de tales acciones. - Telefónica ha asumido una obligación de standstill, en virtud de la cual no podrá comprar acciones de Telecom Italia, S.p.A., salvo en caso de que un tercero adquiera una participación relevante (del 10% o superior) en dicha sociedad. En Madrid, a 24 de septiembre de 2013.”

B.4.4.1 Información sobre la escisión de Telco S.p. A Según la última información pública disponible, la sociedad italiana Telco S.p.A es uno de los principales accionistas de Telecom Italia S.p.A. con una participación del 22,3% del capital social con derecho a voto de TI – sociedad que controla indirectamente a Telecom Argentina S.A. –. El 26 de junio de 2014 Telco S.p.A emitió un comunicado de prensa informando sobre la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, a realizarse el 9 de julio de 2014, a efectos de considerar la escisión de la misma, en virtud del ejercicio por parte de sus accionistas Assicurazioni Generali S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Intesa SanPaolo S.p.A. del derecho de requerir dicha escisión, cuya conclusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones pertinentes de las autoridades competentes que resulten necesarias. La parte pertinente del comunicado de prensa de Telco S.p.A expresó lo siguiente: “(…). El Directorio también acusó recibo de las notificaciones recibidas de los accionistas Assicurazioni Generali S.p.A. (también en nombre y representación de los accionistas de Telco S.p.A que también son sociedades del Grupo Generali), Mediobanca S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. el 16 de junio de 2014, donde declaran su intención de ejercer su derecho a requerir la escisión de Telco S.p.A bajo los términos del acuerdo de accionistas. El Directorio también aprobó por unanimidad la escisión parcial propuesta de la sociedad (la “Escisión”), como resultado de la cual se asignará a cuatro nuevas sociedades beneficiarias que se constituirán,


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100% propiedad de cada accionista, la participación de los accionistas respectivos en Telecom Italia que actualmente es mantenida por Telco S.p.A (equivalente a 22,4% del capital ordinario de Telecom Italia), de la siguiente manera: 14,77% a la nueva sociedad perteneciente a Telefónica, 4,32% a la nueva sociedad perteneciente al Grupo Generali, y 1,64% a cada una de las dos nuevas sociedades pertenecientes, respectivamente, a Intesa Sanpaolo y Mediobanca. Como parte de la Escisión, Telco S.p.A también pagará toda su deuda bancaria pendiente (€ 660m al 30 de abril de 2014) y la emisión de bonos a la que suscribieron sus accionistas (€ 1.750m valor nominal, más € 70m en intereses devengados al 30 de abril de 2014), más los intereses que devenguen hasta la fecha de pago, por medio de fondos que se derivarán de un préstamo de los accionistas a Telco S.p.A, que se desembolsará a pro rata de la inversión de los accionistas en la sociedad inmediatamente antes de la ejecución de la Escisión. Con la Escisión, entonces, se asignará a cada nueva sociedad la participación respectiva del préstamo de los accionistas así como la participación relevante en Telecom Italia. La conclusión de la Escisión está sujeta a aprobaciones que resulten necesarias de las siguientes autoridades: Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE) (la autoridad brasileña de defensa de la competencia); Agencia Nacional de Telecomunicacoes (ANATEL) (la autoridad regulatoria brasileña), la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) ) (la autoridad de defensa de la competencia de Argentina) y, para aquellos asuntos dentro del alcance de su competencia, el Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS (autoridad italiana reguladora de seguros). Telco S.p.A seguirá existiendo con un capital social mínimo y sin tenencia de acciones de Telecom Italia, a fin de dar tratamiento a los activos y pasivos residuales que figuran en su balance. La sociedad luego entrará en liquidación una vez que esté completada esta fase. La Escisión de Telco S.p.A también se presentará para la aprobación de los accionistas en la Asamblea General Extraordinaria convocada para el 9 de julio. A la fecha en que se efectivice la Escisión, dejará de tener vigencia cada uno de los efectos del acuerdo de accionistas celebrado entre los accionistas de Telco S.p.A. Milán, 26 de junio de 2014.” Continuando con esta información, el 9 de julio de 2014 Telco S.p.A. emitió un nuevo comunicado de prensa, informando que en dicha fecha los accionistas de Telco S.p.A. se reunieron en Asamblea General y que como temas propios de la Asamblea Extraordinaria “aprobaron la escisión parcial de Telco S.p.A propuesta, tal como fue previamente aprobada por el Directorio e informado el 26 de junio de 2014, cuya conclusión está sujeta a las aprobaciones que resulten necesarias de CADE (la autoridad brasileña de defensa de la competencia); Anatel (la autoridad regulatoria brasileña), CNDC (la autoridad de defensa de la competencia de Argentina) y, para aquellos asuntos dentro del alcance de su competencia, el Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS.” B.4.5 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIA Los Directorios de Telecom Argentina y demás sociedades del Grupo Telecom han aprobado un Código de Conducta y Ética Empresaria con el compromiso de observar y hacer observar las leyes vigentes y los principios éticos generalmente aceptados para el manejo de los negocios: transparencia, rectitud y equidad. Su objetivo es fijar las pautas de conducta y el seguimiento en el cumplimiento de tareas, para asegurar que las normas éticas guíen las relaciones internas del negocio y con la comunidad en general. Asimismo, el Código prevé, entre otras cuestiones, la conducta a seguir para evitar los conflictos de intereses y la información que debe divulgarse ante alguna situación de esta índole.


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De conformidad con los Compromisos “Telco” y “TI-W”, los Directorios de Telecom Argentina y de Personal aprobaron la incorporación de un Capítulo Adicional al Código de Conducta y Ética Empresaria, en el que se incluyen las disposiciones de ambos Compromisos en cuanto afectan a Telecom Argentina, Personal y sus sociedades controladas. Se ha notificado a toda la organización la inclusión de este Capítulo Adicional. El Código se encuentra disponible para su consulta en la Intranet del Grupo Telecom y en la página Web corporativa y es aplicable a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y a todos los empleados del Grupo Telecom. También se hace extensivo a proveedores, contratistas, asesores y consultores de la empresa, quienes reciben una copia del mismo. B.4.6 RELACIÓN CON INVERSORES Personal cuenta con un área de Relaciones con Inversores que atiende las inquietudes y consultas de accionistas, analistas y demás interesados en la Sociedad. Se encuentra en la sede central de la empresa y los inversores pueden dirigirse personalmente, contactarse por correo electrónico a: [email protected] o llamar al 54 11 4968 3628. Entre sus funciones, Relaciones con Inversores tiene la responsabilidad de informar sobre los aspectos relevantes de la empresa y la evolución de los negocios a distintos grupos de interés tales como inversores, analistas de cobertura y calificadoras de riesgo, entre otros. Asimismo, se dispone de una página web www.personal.com.ar/institucional/inversores con versiones en español y en inglés que sirve como medio de difusión de la performance económico-financiera de Personal. La información publicada responde a los más altos estándares de transparencia e integridad. Adicionalmente, en cada cierre trimestral de resultados del Grupo Telecom, se realiza una teleconferencia con analistas e inversores que siguen la evolución de los negocios de la Sociedad y del Grupo Telecom y que posteriormente permite a los bancos de inversión emitir informes y recomendaciones sobre la empresa. Dicha teleconferencia cuenta con la participación del Director General Ejecutivo y del Director de Administración, Finanzas y Control. De esta manera no sólo se proporciona información exigida por los organismos reguladores, sino que también se provee información adicional sobre la evolución de los negocios aplicando estándares de calidad internacional que simplifican el análisis de los resultados alcanzados, para que los analistas y los inversores puedan realizar sus propias proyecciones y estimaciones.


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B.4.7 INFORMACIÓN CONTABLE El Grupo Telecom se esfuerza por proporcionar al mercado información contable de calidad alineada a los estándares contables más exigentes y aplica una política de homogeneidad de información para inversores locales y del exterior. En línea con esta política, y en cumplimiento de las Normas de la CNV que establecen la aplicación obligatoria de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, entre las que se encuentra la Sociedad. Personal adoptó las NIIF para la elaboración y publicación de los estados financieros con fines societarios en el ejercicio 2012. Entre las nuevas normas que el IASB ha emitido en el año 2014 se encuentra la NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”, con vigencia a partir del 1° de enero de 2017, admitiéndose su aplicación anticipada. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas. La NIIF 15 establece, entre otras cuestiones, un mecanismo de asignación del precio de la transacción entre las distintas obligaciones de desempeño (servicio y equipos) y la capitalización de los costos incrementales de obtener un contrato, si la entidad estima que los mismos serán recuperados. Estas disposiciones representan uno de los principales aspectos que deben evaluar las empresas de telecomunicaciones, principalmente por la gran variedad de planes que ofrecen a sus clientes combinando diversos servicios y equipos. La Sociedad ha encarado un proyecto para analizar los impactos que generará la aplicación de la NIIF 15, que será llevado a cabo durante el año 2015. Adicionalmente, en julio de 2014 el IASB introdujo modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” que, entre otras cuestiones, incorporan requerimientos relacionados con la registración de pérdidas crediticias esperadas de activos financieros registrándolas a partir de lo requerido por la norma, en el reconocimiento inicial, si se considera que son esperadas. Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

B.MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.5 REQUERIMIENTOS DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

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B.5 REQUERIMIENTOS DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIA LES El ejercicio 2014 ha arrojado una Utilidad Neta de $2.931 millones, en tanto la cuenta de Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2014 exhibe un saldo positivo de $2.931 millones. De acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550 (en adelante “LSC”) y el artículo 5 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la CNV, corresponde asignar a la constitución de Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la suma algebraica del resultado del ejercicio y los ajustes de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital. Si bien en el ejercicio 2013 la Reserva Legal había alcanzado ese límite, en el curso del ejercicio 2014 la Sociedad aprobó el aumento de su capital social, por lo que en esta oportunidad corresponde incrementar la Reserva Legal en una suma no inferior a $146,6 millones. El Directorio propone incrementar la Reserva Legal en $248,4 millones para que la misma alcance el 20% del capital suscripto y ajustado al 31 de diciembre de 2014. Con respecto a la disposición del resto de los Resultados No Asignados debe tenerse en consideración lo que dispone el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV (TO 2013), que establece que las Asambleas de Accionistas de sociedades cuyos estados financieros exhiban resultados acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución, deberán adoptar una resolución expresa sobre su imputación a alguno de los siguientes destinos o a una combinación de los mismos: distribución de dividendos en efectivo; capitalización con entrega de acciones liberadas o constitución de reservas facultativas, debiendo preverse especialmente en el orden del día de la Asamblea el tratamiento del destino que se propone a dar a las utilidades distribuibles. En el marco de estas opciones, el Directorio propone imputar el monto restante de Resultados No Asignados de $2.682,7 millones al incremento de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo que, de aprobarse, se sumaría al monto de dicha Reserva de $1.113.9 millones constituido en ejercicios anteriores alcanzando un total de $3.796,6 millones, solicitando delegar facultades en el Directorio de la Sociedad para disponer la oportunidad y los montos a desafectar de esta Reserva, en función de las condiciones económico-financieras futuras de la Sociedad. En resumen, el Directorio pone a consideración de la Asamblea General Ordinaria la siguiente propuesta de asignación de los Resultados Acumulados al 31 de diciembre de 2014: Pesos

Resultados no asignados al 31 de diciembre de 2014 2.931.069.138 A Reserva Legal (248.411.585) A Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo (2.682.657.553) A nuevo ejercicio -

No se ha propuesto la capitalización de utilidades u otros conceptos, por considerarse adecuado el monto del capital actualmente en circulación. Honorarios de Directores y Síndicos – Política de r emuneración del Directorio La remuneración global del Directorio es fijada anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Directorio formula a tal efecto una propuesta, con ajuste a las disposiciones de la LSC y de la CNV que fijan pautas y limitaciones en función de la existencia o inexistencia de ganancias. Una vez aprobada la retribución global del Directorio por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, es el Directorio, en uso de la facultad delegada por la Asamblea, quien asigna de aquel monto la remuneración de cada director.

B.MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.5 REQUERIMIENTOS DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

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La Asamblea, habitualmente faculta al Directorio para abonar a los directores y síndicos del siguiente ejercicio anticipos de honorarios hasta una suma determinada, ad referéndum de lo que resuelva la asamblea que apruebe los estados financieros de dicho nuevo ejercicio. Hasta la fecha de emisión de esta Memoria se han abonado en concepto de anticipos de honorarios a directores por la gestión cumplida desde la Asamblea del 23 de abril de 2014 la suma de $2,0 millones. De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión de $6,7 millones correspondientes al ejercicio 2014 para responder a honorarios del Directorio y una de $2,4 millones por el ejercicio 2014 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora. Política de Remuneración de los Cuadros Gerenciales En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo de cada ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo de cada ejercicio económico. Asimismo, desde 2009 se implementó el Programa de Incentivo de Largo Plazo, que tiene como objetivo incentivar a los miembros del Senior Management sobre la base de creación de valor a mediano/ largo plazo asociándolo al éxito del Grupo y además actuar como elemento de retención para el personal clave de la organización. El Directorio no ha implementado un Comité de Remuneraciones y ha delegado en el Consejo de Dirección la aprobación de la política general de remuneraciones de los empleados de la Sociedad. El resto de las actividades que son propias de dicho Comité son desarrolladas por el Directorio. Esas funciones las desempeña con la asistencia del área de Capital Humano que es la encargada de proponer alternativas y posteriormente implementar las políticas y decisiones específicas del Directorio sobre estas cuestiones. Cabe destacar que ninguno de los miembros del Directorio ni del Consejo de Dirección cumple funciones ejecutivas. La Sociedad no tiene establecidos planes de opciones sobre acciones (“stock options”) para su personal.

B.6 PERSPECTIVAS MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A.

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B.6 PERSPECTIVAS En el ejercicio 2014 Personal ha consolidado su posicionamiento en el mercado, pudiendo destacarse los siguientes logros:

• Incremento del 22% de nuestros ingresos consolidados que alcanzaron los $24.899 millones. El 80% de los ingresos corresponden a ventas por servicios que crecieron un 16% respecto del ejercicio 2013.

• Las inversiones en bienes de capital se incrementaron un 148% respecto del año anterior alcanzando los $6.680 millones, equivalentes al 27% de las ventas consolidadas, principalmente por la adquisición de bandas de espectro radioeléctrico en noviembre de 2014.

• Mejora en los resultados económicos e indicadores financieros respecto al ejercicio 2013: +17% en la utilidad de explotación y +10% en la utilidad neta. El retorno sobre el Patrimonio Neto al inicio del ejercicio fue del 49% anual.

La capacidad de generación operativa de efectivo ha hecho posible aumentar el nivel de inversiones manteniendo una posición financiera activa incluso después de distribuir dividendos por $1.800 millones y adquirir nuevas Licencias para brindar servicios móviles en tecnología 3G y 4G por $3.530 millones.

Durante el ejercicio 2015, se afianzarán las fortalezas del liderazgo de Personal, a través de nuevos servicios de valor agregado y en especial de la banda ancha móvil, a partir del despliegue de las nuevas redes 4G que multiplican por diez la velocidad de Internet en movilidad. De esta forma, a medida que se vaya desplegando la infraestructura LTE a nivel nacional, se espera que nuestros clientes incrementen el acceso a contenidos, entre otros, de la plataforma Personal Play (música, juegos y videos), siendo uno de los mayores factores de crecimiento de los ingresos previstos. Paralelamente, y continuando con nuestro compromiso con la calidad, se seguirá trabajando en optimizar la experiencia de nuestros clientes que utilizan la red 3G/HSPA+, mediante mejoras en la infraestructura de red posibilitadas a partir de diciembre de 2014 con la adquisición de espectro adicional. De esta forma, se ampliarán también los servicios de tercera generación continuando con la reconversión tecnológica y la ampliación de la capacidad de nuestra red. Las mejoras en infraestructura y la disponibilidad de un amplio portfolio de dispositivos avanzados dentro de la oferta, continuarán siendo impulsores de mayores ingresos a partir de propuestas comerciales innovadoras y convenientes para aquellos que nos elijan como operador móvil. Las mismas presuponen condiciones favorables para la importación y financiación de equipos y terminales 4G por parte de la Sociedad y sus proveedores. Adicionalmente, se continuará apalancando la estrategia comercial, y el posicionamiento de marca, con el concepto de “Cada persona es un mundo”, brindándole a nuestros clientes una amplia diversidad de opciones, para que puedan elegir según sus necesidades de comunicación y conexión, con foco especial en el segmento joven, la estrategia de redes sociales y la asociación de la marca con la música -mediante el desarrollo de festivales masivos que integran la propuesta de “Personal Fest” en todo el país-. La calidad en la atención al cliente continuará teniendo un foco muy importante mediante mejoras y eficientización en la estrategia de contactos –tanto presencial como telefónica - y a través de la plataforma digital. También continuarán potenciándose los canales de autogestión, para simplificarle cada vez más a los clientes la gestión de los servicios de sus servicios. La expansión en volumen de la base de subscriptores será a tasas menores, producto de la madurez y alta penetración de la telefónica móvil en el mercado. Sin embargo, se espera el desarrollo de nuevos nichos de negocio tales como los servicios M2M.

B.6 PERSPECTIVAS MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A.

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La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad descripta en la presente Memoria deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Nuestros importantes planes de inversión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con nuestro país y su gente. Buenos Aires, 2 de marzo de 2015. Oscar Cicchetti Presidente

Anexo I

ANEXO I MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A.

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INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO D E GOBIERNO SOCIETARIO (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV – TO 2013)

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMI SORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES REL ACIONADAS El marco para el gobierno societario debe: Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por pa rte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.

Responder si la Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.

Grado de Cumplimiento en 2014 X Cumple Totalmente Cumple Parcialmente No cumple

La Sociedad cuenta con un Régimen de Autorizaciones (“RAV”) aprobado por el Directorio, el cual contiene disposiciones sobre la aprobación de las transacciones con Partes Relacionadas. Principales lineamientos de la norma:

1. En el RAV se definen las sociedades que califican como Partes Relacionadas acorde a las pautas de las Normas de la CNV y se consigna que también son Partes Relacionadas de Personal los miembros de su Directorio (titulares y suplentes), los Síndicos (titulares y suplentes)y el Director General Ejecutivo, y sus respectivos ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos.

2. El RAV dispone que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Personal celebre con Partes Relacionadas deben realizarse en condiciones de mercado y como si fueran entre partes independientes.

3. Toda operación o la serie de operaciones relacionadas entre sí con una “Parte Relacionada” (excepto con las sociedades controladas por Telecom Argentina) debe ser aprobada por el Comité de Operaciones (órgano interno constituido por miembros de los Directorios de Telecom Argentina y de Personal). Si el monto de la operación o serie de operaciones relacionadas entre sí supera la suma de $10.000.000 debe ser aprobada por el Directorio de Personal. En el caso de que se tratare de sociedades controladas directa o indirectamente por Telecom Argentina, las operaciones deben ser aprobadas por el nivel autorizante máximo, siendo éste el Director General Ejecutivo.

4. Todas las operaciones que Personal celebre con miembros de su Directorio (titulares y suplentes), Síndicos (titulares y suplentes), Director General Ejecutivo, Directores de Unidad o Directores de la primera línea gerencial de Personal o con miembros del Directorio, Síndicos, Director General Ejecutivo o Directores de la línea gerencial de Telecom Argentina o de cualquiera de las sociedades controladas directa o indirectamente por Telecom Argentina o con los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas mencionadas, o con sociedades controladas por cualquiera de esas personas, deberán ser aprobadas por el Directorio, excepto que se trate de la provisión para consumo personal y en las condiciones habituales, de materiales y servicios que el Grupo Telecom suministra a su clientela en general.

Anexo I


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Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecani smos preventivos de conflictos de interés.

Responder si la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.


En el Código de Conducta y Ética Empresaria (“Código de Ética”) que se menciona en la Recomendación VIII de este Informe, se incluyen normas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de intereses. Aspectos relevantes de esa normativa:

1. El “Personal” (término que involucra a miembros del Directorio, síndicos, funcionarios de la primera línea gerencial y personal en general) tiene la obligación de conducirse de modo honesto y ético, y de actuar en favor de los intereses de la Sociedad, intentando evitar situaciones que presenten un conflicto real o potencial entre sus intereses privados y los de la Sociedad.

2. El “conflicto de intereses” se produce cuando los intereses privados de un integrante del Personal se contraponen o interfieren de cualquier modo, con los intereses de la Sociedad, o cuando el Personal (o algún miembro de su familia) recibe beneficios personales inadecuados con motivo del cargo que desempeña en la Sociedad.

3. El principal riesgo ante un conflicto de intereses es que se dificulte la toma de decisiones laborales o que interfiera en la realización del trabajo en forma eficiente y objetiva.

4. Para prevenir posibles conflictos de intereses se prohíbe el ingreso a la Sociedad de familiares cercanos de quienes se encuentren desempeñando funciones como miembros del Directorio, Síndicos y funcionarios de la primera línea gerencial. El ingreso de Familiares Cercanos del resto del Personal, debe contar con la aprobación previa del Director de Capital Humano.

Procedimientos para identificación y prevención de conflictos de intereses:

1. Se ha implementado en el sitio de Internet interno del Grupo Telecom (la “Intranet”) una aplicación informática en la que los empleados de la Sociedad deben declarar cualquier situación relacionada con vínculos familiares y sociales dentro y fuera del Grupo Telecom, que pudiera devenir en un conflicto de intereses. La información declarada es analizada por un equipo operativo de la Dirección de Capital Humano y posteriormente los casos de potenciales conflictos de intereses son informados al responsable de cada área.

2. Se ha creado un aplicativo denominado “Certificación de Conocimientos”, que puede ser completado en forma voluntaria por los empleados de la Sociedad como autoevaluación acerca de los contenidos del Código de Ética. Con el fin de garantizar la actualización de los conocimientos de los empleados sobre el mismo, se ha solicitado la certificación de dichos conocimientos a los empleados del Grupo.

Anexo I


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Manejo de conflictos de intereses:

1. El Personal que se viera involucrado en un conflicto de intereses, deberá manejar dicho conflicto de intereses de manera ética y de conformidad con las disposiciones del Código de Ética.

2. Para evitar conflictos de intereses, el Personal debe informar al Director de Capital Humano respecto de cualquier operación o relación significativa de la que podría razonablemente esperarse que diera lugar a un conflicto de intereses. El Director de Capital Humano –con la asistencia de la Asesoría Jurídica si fuera necesario- adoptará las disposiciones necesarias para evitar o resolver el conflicto de intereses.

3. Los conflictos de intereses que involucren a los miembros del Directorio, a los Síndicos, al Director General Ejecutivo o al Director de Capital Humano, deberán ser notificados al Presidente del Directorio.

4. Cuando la importancia del conflicto de intereses lo justifique, el Director de Capital Humano o el Presidente del Directorio podrán elevar el caso a consideración del Directorio.

Sanciones por incumplimiento: El Personal que no evite los conflictos de intereses o que no informe oportunamente los conflictos de intereses que los afecten o pudieran afectarlos, se hará pasible de medidas disciplinarias, incluso el despido o remoción del cargo. Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de info rmación privilegiada.

Responder si la Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.


En continuidad con la Comunicación Interna sobre el “Uso de Información Privilegiada” de noviembre de 2013, se realizó en Abril del 2014 una acción sobre la Macroestructura mediante un aplicativo que incluye una Declaración Jurada sobre el uso de información privilegiada incluido en los puntos 5.3 y 5.4 del Código de Ética, los cuales disponen al respecto:

1. Es ilícito utilizar información privilegiada (entendiéndose por tal la información no pública) relativa a la Sociedad y/o al Grupo Telecom, sus operaciones, su situación financiera, sus resultados o hechos relevantes que los involucren, para la compra o la venta o cualquier tipo de operación con acciones, obligaciones negociables o cualquier valor negociable emitido por cualquiera de las Sociedades del Grupo Telecom. También es ilícito proporcionar dicha información privilegiada o brindar un consejo o sugerencia a cualquier persona para los mismos fines. Toda la información no pública será considerada como información corporativa privilegiada y nunca debe usarse para obtener un rédito personal o procurárselo a un tercero.

2. Ante dudas sobre la oportunidad y condiciones (“window period”) en que pueden comprar, vender u operar de cualquier otro modo con valores negociables emitidos por Sociedades del Grupo Telecom, el personal deberá contactarse con el Director de Capital Humano y abstenerse de realizar la operación hasta que su consulta sea respondida. Los miembros del Directorio y los Síndicos podrán consultar a Secretaría del Directorio.

Anexo I


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Asimismo, la Sociedad implementó en 2012 jornadas de información sobre Gobierno Corporativo y Obligaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública, en las que se informó a los niveles gerenciales acerca de la prohibición de utilización indebida de información privilegiada contenida en la Ley N° 26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la incorporación al Código Penal de la figura del “insider trading”. PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMI NISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA. El marco para el gobierno societario debe: Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Ad ministración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su ori entación estratégica. Responder si:

II.1.1.- el Órgano de Administración aprueba: II.1.1.1.- el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y

presupuestos anuales.


El Directorio, cada año, considera el Plan de Negocios (trienal) de Telecom Argentina y sus controladas y lo aprueba en lo que a la Sociedad concierne. Asimismo aprueba el Presupuesto Anual de Personal, previa intervención del Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el Directorio de la Sociedad y/o de Telecom Argentina).

II.1.1.2.- la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de

financiación.


El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación al considerar el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual y las denominadas “Pautas Financieras” que establecen los lineamientos a los que deben ajustarse las inversiones a ejecutar por la Sociedad. La Dirección General Ejecutiva informa periódicamente al Directorio y Comisión Fiscalizadora sobre los avances en la ejecución de los planes de inversión aprobados.

II.1.1.3.- la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno

Societario),

Grado de Cumplimiento en 2014 Cumple Totalmente X Cumple Parcialmente No cumple

El Directorio no ha aprobado una política de Gobierno Societario por cuanto asume en forma directa la consideración de todos los temas de esta índole y los resuelve o somete a resolución de la asamblea de accionistas si así correspondiera. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto por el momento.

Anexo I


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II.1.1.4.- la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.


Política de selección de gerentes de primera línea: Los únicos gerentes de primera línea de la Sociedad (o sea, que depende del Directorio, conforme a la definición que se incluye en el Título XVI art. 1 inc. h) de las Normas de la CNV (T.O. 2013)) son el Director General Ejecutivo y el Director de Auditoría, que cumplen con esa definición y que se designan por el Directorio de Telecom Argentina. Los gerentes dependientes a su vez del Director General Ejecutivo (“DGE”) del Grupo Telecom son seleccionados según un procedimiento de Selección e Incorporación de Personal aprobado por Normas internas de la sociedad (00/PC-0411), en el cual se establecen los alcances y pasos a seguir en relación a los ingresos que se realicen. No obstante ello, de acuerdo con el compromiso asumido por los accionistas indirectos de Telecom Argentina ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) las designaciones del responsable de la Dirección de Marketing de Telecom Argentina y de Personal y del responsable de la unidad de negocio de telefonía fija de Telecom Argentina (función que a partir del año 2014 es ejercida por el C.O.O. “Chief Operating Officer”), deben ser sometidas a la aprobación del Consejo de Dirección de Telecom Argentina (cuyos miembros integran el Directorio). Política de evaluación de gerentes de primera línea: Los gerentes de primera línea y los gerentes dependientes del DGE son evaluados en función del cumplimiento de objetivos, según el programa de “Management by Objectives” (MBO) aprobado por el Consejo de Dirección. Política de remuneración de gerentes de primera línea: El Directorio ha delegado en el Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el Directorio de la Sociedad y/o de Telecom Argentina), la aprobación de la Política general de remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidos los gerentes de la primera línea. Esta Política prevé remuneraciones con un elemento fijo y otro variable en función del cumplimiento de objetivos; la implementación de incentivos para la retención de personal clave y la política de asignación de automotores. En tanto ciertas designaciones detalladas precedentemente y la aprobación de la política general de remuneraciones son de competencia del Consejo de Dirección en virtud del Compromiso asumido ante la CNDC y lo dispuesto en el Acuerdo de Accionistas de la controlante indirecta de Telecom Argentina, respectivamente, el Directorio no tiene previsto introducir cambios en la situación informada en lo inmediato.

II.1.1.5.- la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,


La política de asignación de responsabilidades a los gerentes se plasma en el denominado “Régimen de Autorizaciones Vigentes” (“RAV”), aprobado por el Directorio, en el que se especifican con todo detalle las facultades y responsabilidades de los miembros de la gerencia según la naturaleza de cada operación y se fijan los niveles de atribución de cada uno según la función desempeñada.

Anexo I


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Asimismo, la norma interna (“00/NI-0169”) aprobada por la Dirección de Capital Humano de la Sociedad (la “norma interna de Capital Humano”) en su capítulo “Estructura de la Organización” establece, como esquema de formalización de la estructura, la elaboración de un “Descriptivo de Puesto”, el cual determina las misiones y funciones de cada posición en la estructura y además se utiliza para determinar el peso relativo de la posición dentro de la organización, todo esto bajo una metodología estandarizada y reconocida a nivel internacional, elaborada por Hay Group. Existe un procedimiento denominado “00/PC-0278 Descripción y Evaluación de Puestos” que establece las pautas, responsabilidades y los pasos a seguir para la generación de las descripciones y evaluaciones de los Puestos de la estructura organizativa de la Sociedad.

II.1.1.6.- la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

Grado de Cumplimiento en 2014 Cumple Totalmente Cumple Parcialmente X No cumple

A la fecha la Sociedad no ha elaborado una política de cuadros de reemplazo. No obstante, en 2013 se efectuó un proceso de revisión de personas (“people review”) en la Dirección de Tecnología que sirvió de base para analizar cuadros de reemplazo de dicha Dirección. Se espera seguir trabajando sobre áreas o direcciones específicas en tanto no exista una política de cuadros de reemplazo.

II.1.1.7.- la política de responsabilidad social empresaria,


En marzo de 2014 el Directorio de la Sociedad ratificó la adopción de los principios básicos y alcance de la Responsabilidad Social Empresaria que constituyen la política de la Sociedad en esta materia y aprobó el correspondiente Reporte de Responsabilidad Social Empresaria del Grupo Telecom correspondiente al año 2013.

II.1.1.8.- las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención

de fraudes,


El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de una Política de Gestión de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio. Esta Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012. Asimismo, existe en el Grupo Telecom una “Política Antifraude”, que complementa las disposiciones al respecto contenidas en el Código de Ética y es aplicable a los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios y empleados de la Sociedad con independencia de su cargo y cualesquiera sean sus funciones dentro de la Sociedad. La Política Antifraude contempla:

1. Elementos que conforman los controles y programas anti-fraude ;

2. Respuesta ante denuncias, reclamos e indicios y procedimiento de administración de denuncias;

3. Investigación de irregularidades;

4. Evaluación del riesgo de fraudes e irregularidades, implementación de controles asociados y procedimientos para efectuar esa evaluación.

Anexo I


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Asimismo, el Directorio del 22 de mayo de 2013 creó la gerencia de Compliance, con reporte y dependencia directa de la Dirección General Ejecutiva. El objetivo de la gerencia de Compliance es ejercer un control de segundo nivel (que se suma al control de primer nivel que efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación, prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no conformidad, con las consiguientes sanciones para la Sociedad.

II.1.1.9.- la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.


La Sociedad ha instrumentado un Programa de Actualización Gerencial. Este Programa tiene como objetivo brindar instrumentos y metodologías que permitan la elaboración de estrategias de crecimiento sostenido y maximización del valor. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Programa de Formación denominado internamente “Universidad Telecom” como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las propuestas formativas que ofrece la Universidad Telecom se encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la organización, contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad. Estas acciones se inscriben dentro de la norma interna de Capital Humano y según el procedimiento de Capacitación (00/PC–0255) que refiere la metodología que regula la gestión de Formación para la Sociedad. El Directorio no considera necesario por el momento aprobar esta política por cuanto las áreas pertinentes de la Sociedad organizan los cursos y demás acciones de capacitación de acuerdo a prácticas habituales para empresas de las características de Personal, manteniendo informado al Directorio a través de la Dirección de Capital Humano sobre los lineamientos generales de las acciones instrumentadas.

II.1.2.- De considerarlo relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

Normas aprobadas por el Directorio: Normativa de Pre-aprobación de servicios prestados por los Auditores Externos El 22 de marzo de 2004, se aprobó la Política y Procedimiento de Pre-Aprobación de Servicios a ser prestados por los Auditores Externos. Esta Política se aplica a la prestación de servicios por parte de los Auditores Externos de la Sociedad a la Sociedad misma y a sus sociedades controladas directas e indirectas. La misma establece que todos los servicios a ser prestados deben contar con la aprobación previa del Comité de Auditoría de Telecom Argentina. A efectos de otorgar su aprobación el Comité de Auditoría debe considerar si los servicios a prestar son consistentes con las normas de la CNV, de la SEC y las demás normas jurídicas y profesionales sobre independencia de los Auditores Externos.

Anexo I


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La Política de Pre-Aprobación define: i) los servicios prohibidos, que son aquellos que no pueden prestar los Auditores Externos; y ii) los servicios permitidos, que son aquellos que sí pueden prestar los Auditores Externos y que, a su vez, se clasifican en distintas categorías según su naturaleza (servicios de auditoría, servicios relacionados con la auditoría, servicios fiscales y otros servicios).

II.1.3.- La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de

información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.


Existe una Norma Interna (00/NI – 0125/01) que fija las pautas para la inclusión de temas en la agenda del Directorio, la cual reglamenta el procedimiento para gestionar dicha inclusión y dispone que la información sobre cualquier tema a considerar por el Directorio debe ser enviada a todos los directores y síndicos titulares y suplentes con no menos de 3 días hábiles de anticipación, debiendo contener esa información una síntesis de la operación o del tema que resulte autosuficiente para poder evaluarlo, sin perjuicio de su ampliación en el curso de la reunión.

II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son

acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.


Cuando el tema a ser tratado por el Directorio pudiera implicar riesgos asociados a la decisión que se adopte, se informa en la presentación previa que se envía sobre la operación o asunto y se suele requerir asesoramiento y dictámenes a profesionales independientes para que evalúen e informen al Directorio sobre esos riesgos. Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.

Responder si el Órgano de Administración verifica:

II.2.1.- el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,


El Director General Ejecutivo, antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno de los trimestres, presenta el denominado “Informe de Gestión”, con una muy detallada información sobre la gestión cumplida durante ese trimestre y los trimestres acumulados, la que incluye, para los principales rubros, una comparativa entre el desempeño cumplido y lo previsto en el Presupuesto, lo que permite al Directorio verificar el grado de cumplimiento del mismo.

II.2.2.- el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los

objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

Anexo I


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El Directorio verifica el desempeño y cumplimiento de los objetivos por parte de la primera línea gerencial a través del Consejo de Dirección (comité del Directorio) entre cuyas funciones se encuentra la de aprobar la Política General de Remuneraciones de los empleados de la Sociedad, incluidas las pautas a las que se sujeta la remuneración variable (denominada “MBO”) de los miembros de la Gerencia. Esa remuneración variable refleja el desempeño de la Sociedad en su conjunto y el de los Gerentes (incluida la primera línea) en función del cumplimiento de los objetivos fijados a cada uno de ellos. Esos objetivos, dependiendo de las tareas y responsabilidades de cada uno de los gerentes, se establecen en función de parámetros tales como margen EBITDA, ventas de servicios, free cash flow operativo, calidad de servicio y otros objetivos específicos de cada área. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.


El área de Administración, Finanzas y Control pone a disposición del DGE y su primer línea de reporte, de los Presidente y Vicepresidente de Telecom Argentina y del Vicepresidente de Personal, informes mensuales que les permiten monitorear la marcha de los negocios en sus variables críticas operacionales, de calidad y económico-financieras. Asimismo trimestralmente el DGE efectúa una presentación de esas mismas variables comparada con el Budget / Forecast a todos los miembros del Directorio. Asimismo, la Primera Línea Gerencial ha implementado un efectivo sistema de control presupuestario que permite un seguimiento detallado de las operaciones y los resultados económico-financieros del Grupo, constituyendo una de las herramientas claves para la consecución de los objetivos de negocios fijados por el Directorio, la prevención/detección de desvíos significativos en plazos oportunos y para la implementación de acciones correctivas para el logro de esos objetivos. Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de eva luación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

Responder si:

II.3.1.- Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en

su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.


No existe un Reglamento de funcionamiento del Directorio, aunque sí de cada uno de los Comités del Directorio (Consejo de Dirección, Comité de Cumplimiento Regulatorio y Comité de Operaciones). El Código de Ética, aplicable a los miembros del Directorio, fija las directrices a las que ajustar la gestión. El grado de cumplimiento del Estatuto y el Código de Ética por parte del Directorio queda reflejado en la aprobación de la gestión por la Asamblea de Accionistas. El Directorio considera que las previsiones del Estatuto Social, de los Reglamentos de sus Comités y del Código de Ética son suficientes. Por lo tanto, por el momento el Directorio no tiene previsto adoptar un Reglamento de funcionamiento.

Anexo I


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II.3.2.- El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.


Los accionistas de Personal son Telecom Argentina S.A. y Nortel Inversora S.A., que poseen 99,992% y 0,008% del capital, respectivamente y son la controlante directa y la controlante indirecta de Personal. Los Estados Financieros de Personal consolidan con los de su controlante Telecom Argentina y los de esta última consolidan con los de Nortel Inversora S.A., por lo que los accionistas de Personal tienen información periódica actualizada sobre la Sociedad. El Directorio considera que la Asamblea cuenta con toda la información necesaria para evaluar su gestión. Por lo tanto no tiene previsto realizar una exposición o un diagnóstico como los señalados en este punto por el momento.

Recomendación II.4: Que el número de miembros exter nos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órga no de Administración de la Emisora.

Responder si:

II.4.1.- La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos

definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.


En Personal el Director General Ejecutivo del Grupo Telecom es miembro del Directorio. Los restantes miembros del Directorio son no ejecutivos. La totalidad de los miembros del Directorio son “no independientes” frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se considera que la integración del Directorio resulta adecuada a la estructura de capital de la Sociedad, que no hace oferta pública de sus acciones sino que tiene únicamente aprobado un Programa Global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, autorizado por la CNV y en el marco del cual no se ha emitido ninguna serie. Por lo que el Directorio no tiene previsto que se modifique este punto en lo inmediato.

II.4.2.- Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea

General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Anexo I


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Los accionistas no han acordado una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de integrantes del Directorio. El Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., incluye cláusulas relativas al modo en que miembros del Órgano de Administración son designados por el Grupo Telecom Italia y Grupo Werthein. La cláusula 13.2 del Acuerdo, relativa al tema (inciso d)), se adjunta como Anexo A de este Informe. El plazo de vigencia del mandato de los directores es de tres años. En ciertas reuniones de Directorio, al tratarse diversas operaciones con partes relacionadas, miembros del Directorio vinculados a la parte relacionada se han abstenido de votar por considerarlo pertinente, pero no por existir un conflicto de intereses. En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio no tiene previsto que se modifique este punto en lo inmediato.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan norma s y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si:

II.5.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos: II.5.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su

mayoría independientes, II.5.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración, II.5.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en

temas de políticas de capital humano, II.5.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año. II.5.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea

General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.


La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por cuanto existe un Acuerdo de los Accionistas de la controlante indirecta Sofora Telecomunicaciones S.A. (que en su oportunidad fue informado a las autoridades de control y a los mercados) el cual regula los derechos de los accionistas que han suscripto dicho Acuerdo para nominar miembros del Directorio de la Sociedad. El Consejo de Dirección (creado como un comité de los Directorios de Telecom Argentina y de Personal) aprueba la designación del responsable de la unidad de Marketing de ambas sociedades y del responsable de la Unidad Fija de Telecom Argentina. En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

Anexo I


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II.5. 2.- En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo: II.5.2.1.- verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de

Administración las modificaciones para su aprobación, II.5.2.2.- propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación

profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

II.5.2.3.- identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,

II.5.2.4.- sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,

II.5.2.5.- recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,

II.5.2.6.- asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,

II.5.2.7.- constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.


La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos, por lo indicado en la respuesta anterior. Los CV del Director General Ejecutivo y del Director de Auditoría obran en la página web del Grupo Telecom (ver Sección Inversores, subsección Información financiera, Formulario 20F). En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

II.5.3.- De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el

Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por lo que no existen otras políticas dictadas por ese Comité. Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigil ancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

Responder si la Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.


La Sociedad no establece un límite a los miembros del Directorio y/o los síndicos para que desempeñen funciones en otras entidades, ni tiene planificado hacerlo por el momento.

Anexo I


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Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desa rrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Em isora. Responder si:

II.7.1.- La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.


Los miembros del Directorio que integran el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuentan con la asistencia de un asesor externo independiente y especializado en los temas de su incumbencia, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan periódicamente. En cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado jornadas de capacitación de gerentes sobre gobierno corporativo, obligaciones derivadas del régimen de Oferta Pública y Ley de Defensa de la Competencia. Ver asimismo respuesta a punto II.1.1.9. con respecto al Programa de Actualización Gerencial y la denominada “Universidad Telecom”. El Directorio considera que estas acciones de asesoramiento y capacitación y la formación en casos puntuales que se requiera, resultan suficientes y son satisfactorias. Por lo tanto, no tiene previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.

II.7.2.- La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los

miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.


La Sociedad proporciona habitualmente a los funcionarios de la línea gerencial los medios para asistir a cursos y seminarios de capacitación en temas relativos a sus funciones dictados por universidades, colegios profesionales y otras entidades especializadas en capacitación, tanto en el país como en el exterior. Las propuestas formativas incluyen actividades “in Company”, acorde con lo expresado en el punto II.1.1.9 y asistencia a actividades específicas acordes con la demanda del management y los programas que se realizan en entidades externas a nivel local o internacional.

Anexo I


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PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDEN TIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL En el marco para el gobierno societario: Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. Responder si:

III.1.- La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de

cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.


El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un Proceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al que le encomendó la elaboración de una Política de Gestión de Riesgos, para ser sometida a la aprobación del Directorio. La mencionada Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012 y tiene el doble propósito de establecer un marco general de actuación para la identificación, medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar la conciencia de que el negocio está expuesto a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los resultados planificados. La Política de Gestión de Riesgos establece que el Comité de Riesgos debe cumplir sus funciones con sujeción a los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad, cumplimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización. La Política de Gestión de Riesgos no comprende a los riesgos de reporte financiero, los cuales son objeto del proceso de certificación previsto por la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley que realiza la controlante Telecom Argentina e involucra a sus controladas.

III.2.- Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.


La Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos creado por el Directorio, al que se le ha atribuido la responsabilidad de establecer los mecanismos para identificar, medir y mitigar los principales riesgos del Grupo Telecom. El Comité de Riesgos es presidido por el Director General Ejecutivo y está integrado por miembros de la primera línea gerencial.

Anexo I


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El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas, mecanismos y procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos del Grupo Telecom, así como recomendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el proceso detallado en el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”. Los principales factores de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados con los aspectos regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con aspectos de naturaleza legal, entre otros. Una descripción detallada de los factores de riesgo que enfrenta el Grupo Telecom se realiza en oportunidad de la emisión del Formulario 20-F que anualmente presenta la controlante Telecom Argentina ante la Securities & Exchange Commission de los Estados Unidos y que está publicado en la página Web del Grupo Telecom. La Sociedad posee distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los riesgos de alto impacto que enfrenta el Grupo Telecom. No obstante ello, no puede asegurarse que tales planes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de este Informe puedan afectar el desempeño del Grupo Telecom. Desde la implementación del Proceso de Gestión de Riesgos, la Gerencia de la Sociedad informa semestralmente al Comité de Auditoría de Telecom Argentina, con asistencia de la Auditoría Interna de la Sociedad y anualmente al Directorio sobre las novedades y conclusiones de las reuniones del Comité de Riesgos.

III.3.- Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que

implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.


Existe una función de “Gestión de Riesgos” (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra función operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Secretario del Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del Director de Administración, Finanzas y Control, que depende a su vez del Director General Ejecutivo.

III.4.- Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente

conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia.


La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. Toda nueva recomendación y metodología reconocida es aplicada a la política de gestión de riesgos del Grupo Telecom. La evaluación de riesgos de reporte financiero se lleva a cabo en el marco de la certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley, que realiza la controlante Telecom Argentina e involucra a sus controladas, y utiliza como marco de referencia el Internal Control - Integrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 (“COSO 2013”).

Anexo I


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III.5.- El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de

la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.


En cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), los Estados Financieros incluyen una Nota específica sobre Administración de Riesgos Financieros. Producto de la implementación durante el ejercicio 2012 del Proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo Telecom, la Memoria Anual del presente ejercicio contiene una sección donde se describen los objetivos y las acciones realizadas a la fecha de emisión de la misma en materia de gestión integral de riesgos. Para un análisis detallado de tales exposiciones nos remitimos a los documentos señalados que se encuentran adjuntos a este Informe. PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFO RMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES. El marco para el gobierno societario debe: Recomendación IV: Garantizar la independencia y tra nsparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Audito r Externo. Responder si:

IV.1.- El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.


Si bien se ha consignado como respuesta a este punto “cumple parcialmente”, cabe aclarar que ello se debe a que para las sociedades que, como Personal, que no hacen oferta pública de sus acciones, no es obligatoria la conformación de un Comité de Auditoría, por lo que Personal no cuenta con dicho Comité en el seno de su Directorio. Sin embargo, el Comité de Auditoría de la controlante Telecom Argentina, ejerce sus funciones también con respecto a las sociedades controladas por esta última. El Directorio de Telecom Argentina designa anualmente a los miembros del Comité de Auditoría pero no a su Presidente, que es elegido por los mismos miembros del Comité de Auditoría. El Directorio de Telecom Argentina ha manifestado que en oportunidad de la designación de los miembros de su Comité de Auditoría del ejercicio 2014, el Directorio evaluando la conveniencia de que el Comité de Auditoría sea presidido por un miembro independiente, propuso al mismo que designen como Presidente a un miembro que califique como “director independiente” frente a las Normas de la CNV. Desde su constitución, dicho Comité ha sido presidido por un director que califica como “independiente” conforme a las Normas de la CNV.

IV.2.- Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al

Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.

Anexo I


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Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).


Existe un área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina que depende jerárquicamente del Presidente de Telecom Argentina y funcionalmente del Comité de Auditoría de Telecom Argentina. El área de Auditoría presta servicios independientes respecto de las áreas operativas y cubre objetivos de aseguramiento y consulta concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de Telecom Argentina y sus sociedades controladas, contribuyendo a la consecución de los objetivos societarios, aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. Dichos servicios incluyen planificar, dirigir, coordinar y ejecutar todas las actividades destinadas a proveer seguridad sobre la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, con el fin de garantizar la eficiencia de las operaciones; la salvaguarda del patrimonio; la veracidad de la información; y el cumplimiento de las normas internas y externas que regulan la actividad, minimizando los riesgos organizacionales y generando valor para la Sociedad y sus accionistas. El Comité de Auditoría de Telecom Argentina como responsable de monitorear la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, tiene dentro de sus funciones establecidas en su correspondiente Plan de Actuación Anual la supervisión y evaluación del desempeño del área de Auditoría. La independencia de la función de auditoría está establecida a partir del organigrama de la Sociedad y se encuentra garantizada por los siguientes elementos:

• El área de Auditoría, de acuerdo con lo establecido por la Normativa de implementación del Comité de Auditoría aprobada por el Directorio de Telecom Argentina, depende jerárquicamente del Presidente del Directorio de dicha sociedad y reporta funcionalmente al Comité de Auditoría en su conjunto y no a algún miembro en particular.

• El Plan de Auditoría anual es aprobado por el Comité de Auditoría. • El área de Auditoría tiene acceso irrestricto al Comité de Auditoría, a la alta Dirección

y Gerencia y a todas las áreas operativas de la Sociedad.

• El área de Auditoría no participa de ninguna actividad operativa ni de registración contable, tanto en sus servicios de aseguramiento como de consultoría proporcionados a la organización.

Ni el área de Auditoría ni los auditores internos a título individual tienen ninguna autoridad y/o responsabilidad directa sobre las actividades que auditan y, en el desempeño de sus funciones, los auditores internos deberán evitar los conflictos de intereses. Toda circunstancia que pudiera comprometer la independencia o la objetividad del área de Auditoría, de su Director o de cualquiera de los Gerentes de primera dependencia debe ser informada por el Director de Auditoria al Comité de Auditoría.

Anexo I


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El área de Auditoría realiza sus funciones de acuerdo con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna. El 1° de octubre de 2013 el área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina ha obtenido un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría interna cumple con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por The Institute of Internal Auditors – USA, manifestándose en el mismo el compromiso por parte de la Dirección en la mejora continua con la calidad, profesionalidad y uso de las “mejores prácticas”. Esta Certificación ha sido otorgada en forma conjunta por el Instituto de Auditores Internos de España (IAIE) y el Instituto de Auditores Internos de Argentina (IAIA).

IV.3.- Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la

idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.


Anualmente el Comité de Auditoría de Telecom Argentina hace una evaluación de la idoneidad, desempeño e independencia de los Auditores Externos designados por la Asamblea de Accionistas y sus conclusiones se incluyen en el Informe Anual del Comité de Auditoría, que se adjunta a la Memoria de Telecom Argentina. Con esta finalidad se revisan sus planes anuales y, particularmente, se mantienen reuniones periódicas con ellos a fin de conocer, analizar, solicitar documentación en forma selectiva para evaluar los controles de calidad internos que poseen; los alcances y planes para sus revisiones limitadas por los períodos intermedios y para su auditoría de cierre anual. También se interactúa con ellos a fin de obtener documentación selectiva y concluir acerca de las políticas contables críticas y los tratamientos contables alternativos discutidos con la Gerencia; las estimaciones y juicios más significativos; los cambios en el alcance del trabajo o procedimientos planificados por eventuales cambios en la evaluación del riesgo; las sugerencias sobre mejoras en los procedimientos contables y de control interno; la utilización de especialistas o expertos en temas significativos y los resultados e informes de sus revisiones limitadas trimestrales y auditoría anual. Por otra parte, se analizan los diferentes servicios profesionales prestados a la Sociedad y a sus controladas, y su compatibilidad con los criterios de independencia establecidos en las normas profesionales y las Normas de la CNV y de la SEC. Por último, anualmente se recibe de los Auditores Externos la carta anual con sus manifestaciones de independencia.

IV.4.- La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la

Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.


La Sociedad no cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o el Auditor Externo, aunque con respecto a éste último, aplica las disposiciones incluidas en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Las Normas de la CNV (TO 2013) aprobadas por Resolución CNV N° 622/13 han introducido la obligación de rotación de los auditores externos disponiendo en el Título II, Capítulo III, que “El período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, no deberá superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.”

Anexo I


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PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONIST AS El marco para el gobierno societario debe: Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas ten gan acceso a la información de la Emisora. Responder si:

V.1.1.- El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con

los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.


Por su estructura de capital (los dos únicos accionistas de Personal son su controlante directa, Telecom Argentina S.A. y su controlante indirecta Nortel Inversora S.A.) los accionistas de Personal disponen en forma permanente de información actualizada sobre la Sociedad, no resultando necesario efectuar reuniones específicas al efecto.

V.1.2.- La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.


Sin perjuicio de lo dicho en el punto precedente, la Sociedad posee una Gerencia de Relaciones con Inversores del Grupo Telecom, especializada en atender las consultas e informar a los inversores. También existe un sitio web del Grupo Telecom en el que los potenciales inversores pueden informarse, aunque no establecer contacto entre sí. La Sociedad considera que su sitio web es suficientemente informativo e interactivo y no tiene prevista la incorporación de un acceso como el que se detalla en este punto por el momento. Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

Responder si:

V.2.1.- El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de

todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.


Debido a su estructura de capital, las Asambleas de Accionistas de Personal desde su constitución han sido todas unánimes, habiendo en cada caso notificado el Directorio de la Sociedad la celebración de la Asamblea y gestionado la participación de sus accionistas.

V.2.2.- La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su

funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

Anexo I


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No existe un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas, que no se considera necesario por el momento teniendo en cuenta la estructura de capital de Personal. En cuanto a la disponibilidad de la documentación, el Directorio envía a la CNV a través de la AIF y a la Bolsa de Comercio la documentación a considerar en cada punto del Orden del Día para que esté disponible para todos los interesados en conocerla.

V.2.3.- Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los

accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.


La Sociedad no ha implementado mecanismos especiales para que los accionistas minoritarios propongan asuntos a debatir en la Asamblea y no se considera necesario hacerlo, atento su estructura de capital.

V.2.4.- La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de

mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.


Idem a respuesta anterior. V.2.5.- En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de

miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación:(i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.


No, ya que no existe norma jurídica alguna que así lo disponga ni está en los usos y costumbres locales el hacerlo. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones al respecto. Recomendación V.3: Garantizar el principio de igual dad entre acción y voto.

Responder si la Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.


Desde la constitución de la Sociedad, todas las acciones han sido acciones ordinarias, escriturales, de un peso ($ 1) valor nominal cada una y un voto por acción sin distinción de clases. Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protecc ión de todos los accionistas frente a las tomas de control.

Responder si la Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.

Anexo I


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Las acciones de Personal no se encuentren admitidas al régimen de oferta pública, por lo que la Sociedad no está sujeta al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria.

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora. Responder si la Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.


La Sociedad no cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 % ni cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. No se prevé una modificación de esta situación por cuanto Personal es una sociedad que no hace oferta pública de sus acciones.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política d e dividendos transparente.

Responder si:

V.6.1.- La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el

Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.


La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas que establezca las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio no tiene previsto proponer a la Asamblea la aprobación de una política de dividendos, por considerar que resulta preferible que la Asamblea Anual conserve la flexibilidad necesaria para disponer la distribución de los resultados no asignados de la forma más adecuada a las circunstancias de cada ejercicio y a las necesidades de inversión concreta que demande la actividad de la Sociedad en cada momento.

V.6.2.- La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la

propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.


El Estatuto Social prevé la posibilidad de aplicar los resultados no asignados a múltiples propósitos, previa constitución de la Reserva Legal prevista en la LSC, a saber: pago de dividendos, constitución de reservas facultativas o de previsión, pase a nuevo ejercicio o al destino que determine la Asamblea, sin establecer porcentajes para cada concepto.

Anexo I


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El Directorio propone para la consideración expresa por la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados acumulados y fundamenta su propuesta de pago de dividendos o las razones por las que no resulta aconsejable tal distribución. De acuerdo con el Título II Capítulo II art. 27 de las Normas de la CNV (TO 2013): “Las asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley N° 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 o 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas (…). En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos….” El proceso interno de análisis de posibles destinos de los resultados no asignados se formaliza a través de la propuesta final que el Directorio selecciona entre las alternativas financieramente disponibles. Detalle de la distribución de dividendos en efectivo aprobada en últimos ejercicios:

Fecha de Asamblea o resolución del Directorio

Dividendo en efectivo pagado en $

Fecha de pago

20 de abril 2010 575.000.000 5 mayo 2010 22 de marzo 2011 540.000.000 19 abril 2011 22 de marzo 2011 100.000.000 22 junio 2011 19 de abril 2012 250.000.000 26 abril 2012 19 de abril 2012 550.000.000 18 junio 2012

* 710.000.000 10 de mayo de 2012 10 de abril de 2013** 900.000.000 11 de octubre de 2013 10 de abril de 2013*** 1.000.000.000 27 de diciembre de 2013 10 de abril de 2013*** 250.000.000 21 de marzo de 2014 23 de abril de 2014**** 600.000.000 8 de mayo de 2014 23 de abril de 2014**** 500.000.000 10 de junio de 2014 23 de abril de 2014**** 450.000.000 22 de septiembre de 2014

* Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Personal celebrada el 19 de abril de 2012, por resolución del Directorio en uso facultades delegadas por la Asamblea. **Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Personal celebradas el 19 de abril de 2012 y 10 de abril de 2013, por resolución del Directorio en uso facultades delegadas por la Asamblea. ***Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Personal celebrada el 10 de abril de 2013, por resolución del Directorio en uso facultades delegadas por la Asamblea. ****Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Personal celebrada el 23 de abril de 2014, por resolución del Directorio en uso facultades delegadas por la Asamblea. Ninguna Asamblea de la Sociedad, desde su constitución, ha dispuesto la distribución de dividendos en acciones. PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD El marco para el gobierno societario debe: Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la rev elación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación d irecto con la empresa.

Anexo I


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Responder si:

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo

suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.


El Grupo Telecom posee una página web en la que específicamente en las secciones de “Prensa”, “Inversores”, “RSE” y “Dejanos tu CV”, está prevista la opción para recoger las inquietudes de los usuarios en general de manera de posibilitar una constante interacción con los terceros y recoger sus inquietudes.

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con

frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).


Desde el año 2007, se emite en forma anual un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), como Balance de Sustentabilidad (Social y Ambiental) del Grupo Telecom. El Reporte es verificado por auditores externos independientes desde el año 2010. El alcance del Reporte incluye los territorios donde operan Telecom Argentina y sus sociedades controladas en Argentina y Paraguay. El Reporte de RSE se publica en la web institucional de Telecom Argentina, está disponible en papel para cualquier accionista que así lo solicite, y se presenta como informe de progreso anual en el sitio web del Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Telecom Argentina es miembro adherente. Los fundamentos de la política de RSE y la Sustentabilidad de Telecom Argentina incluyen:

• El Código de Conducta y Ética Empresaria de nuestra Sociedad.

• Los diez principios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas.

• El estándar Global Reporting Initiative “GRI”, que se utiliza como Guía para la Elaboración del Reporte Anual y la correspondiente evaluación de desempeño económico, social y ambiental.

• Versión final del estándar AA1000SES para relevamiento de expectativas de stakeholders (grupos de interés).

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSAB LE En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VII: Establecer claras políticas de r emuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera líne a de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convenci onales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

Anexo I


- 121 -

Responder si: VII.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones: VII.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su

mayoría independientes, VII.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración, VII.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en

temas de políticas de recursos humanos, VII.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año, VII.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea

General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.


La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

El Directorio considera que la aprobación de la política general de remuneraciones del Grupo que efectúa el Consejo de Dirección (comité de los Directorios de Telecom Argentina y Personal), que surge del Acuerdo de Accionistas de la controlante indirecta, garantiza el análisis pormenorizado de la misma. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.

VII.2.- En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo: VII.2.1.- asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y

su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, VII.2.2.- supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano

de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,

VII.2.3.- revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

VII.2.4.- define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,

VII.2.5.- informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,

VII.2.6.- da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

VII.2.7.- garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

VII. 3.- De considerarlo relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

VII. 4.- En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.


La Sociedad, según lo manifestado en VII.1, no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

Anexo I


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En cuanto a la primera línea gerencial y personal clave, el Consejo de Dirección (integrado por miembros del Directorio) asegura: i) que exista una relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable a través de la aprobación de la política general de remuneraciones y MBO; ii) supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento de la emisora (objetivos corporativos del MBO); iii) revisa la posición competitiva de las remuneraciones y beneficios de empresas comparables. Por las mismas razones expuestas en el punto anterior, el Directorio no tiene previsto introducir modificaciones a la situación informada en lo inmediato. PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VIII: Garantizar comportamientos étic os en la Emisora. Responder si:

VIII.1.- La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales

lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.


El Grupo Telecom cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresaria (ya definido en este informe como el “Código de Ética”), que es de conocimiento de todo el público porque obra en la página web de la sociedad controlante Telecom Argentina. El Código de Ética es aplicable a todos los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios de la primera línea gerencial y demás funcionarios de todas las jerarquías, empleados efectivos, contratados, permanentes, semipermanentes o temporarios de cada una de las sociedades del Grupo Telecom, quienes al incorporarse a las sociedades del Grupo reciben copia del Código de Ética y se comprometen a observar sus principios y disposiciones. Con el fin de garantizar la actualización de los conocimientos de los empleados sobre el Código de Ética, se ha solicitado la Certificación de los Conocimientos sobre el mismo a los empleados del Grupo. El Código de Ética dispone que deberá procurarse que los proveedores, contratistas, asesores y consultores de las sociedades del Grupo Telecom, acepten los principios éticos de dicho Código, a cuyo efecto se les entrega una copia, de la que acusan recibo. Además la Sociedad tiene dentro de su Internet las “Condiciones Generales de Contratación”, donde se incluyen específicamente los principios éticos generalmente aceptados para el manejo de los negocios: transparencia, rectitud y equidad, con el compromiso de observar y hacer observar las leyes vigentes y las normas éticas que guíen las relaciones internas del negocio y con la comunidad en general.

Anexo I


- 123 -

VIII.2.- La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.


De acuerdo con lo que consta en el Código de Ética, el Grupo promueve que se denuncie de inmediato cualquier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o de las disposiciones de dicho Código y se compromete a investigar seriamente toda denuncia realizada de buena fe respecto de tales violaciones. Se deja constancia que la Sociedad no tolerará ninguna clase de represalia por denuncias o quejas que fueran hechas de buena fe respecto de conductas indebidas y se solicita a todo el personal su cooperación en las investigaciones internas de conductas indebidas o de infracciones del Código. Todo acto que viole de manera actual o potencial las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o las disposiciones del Código de Ética, como así también todo cuestionamiento sobre temas contables, de control interno contable o de auditoría, puede ser denunciado en el sitio de Internet www.telecom-denuncias.com.ar, destinado a la recepción de denuncias, el cual garantiza la confidencialidad de la información recibida. La aplicación (software) que soporta el sitio web para la recepción de denuncias fue desarrollada y es mantenida por profesionales externos e independientes. Asimismo podrá optarse por efectuar las denuncias en forma personal o por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría de Telecom Argentina. Las denuncias y cuestionamientos sobre temas contables, de control interno contable o de auditoría, podrán efectuarse en forma anónima. Las denuncias sobre los restantes temas, no podrán efectuarse en forma anónima. Como se explica en el punto siguiente, la recepción de las denuncias la efectúa la Auditoría interna de la Sociedad, pero sujeta a la supervisión del Comité de Auditoría de Telecom Argentina.

VIII.3.- La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.


La Sociedad cuenta con procesos y sistemas de gestión y de resolución de las denuncias. Estos procesos están incluidos en el Código de Ética y en la Política Antifraude. El área de Auditoría evalúa cada denuncia, pudiendo excluir cualquier denuncia que se determine difamatoria o carente de seriedad o aquellas que se efectúen en forma anónima salvo cuando se refieran a temas contables, de control interno contable o de auditoría. Sin embargo, el área de Auditoría debe informar al Comité de Auditoría de Telecom Argentina todas las denuncias que han sido excluidas y la razón por la cual han sido excluidas, conservando el Comité de Auditoría de Telecom Argentina la facultad de revisar cualquier denuncia a su elección. El área de Auditoría debe aplicar para la gestión de las denuncias recibidas el Procedimiento de Administración de Denuncias que obra como Anexo 2 de la Política Antifraude, que implica el involucramiento del Comité de Auditoría de Telecom Argentina en la supervisión de todo ese proceso, para lo cual el área de Auditoría debe informarle en forma permanente.

Anexo I


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El Comité de Auditoría de Telecom Argentina trata todas las denuncias o cuestionamientos que involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría, con facultades exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas. Las denuncias que pudieran involucrar al Comité de Auditoría de Telecom Argentina en su conjunto o a algún miembro de éste, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien evaluará la situación y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que éste resuelva. PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO El marco para el gobierno societario debe: Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las prev isiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

Responder si el Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.


La Sociedad ha cumplido con la evaluación, concluyendo que las actuales previsiones que contiene el Estatuto Social, sumadas a las disposiciones legales aplicables a la Sociedad (fundamentalmente la Ley de Sociedades Comerciales, la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV), conforman un adecuado marco regulatorio en materia de gobierno corporativo y de las responsabilidades generales y específicas de este Directorio y miembros de la Primera Línea Gerencial. Por ello, el Directorio ha considerado que no resulta necesario incorporar total ni parcialmente al Estatuto Social las previsiones del Código de Gobierno Societario.

ANEXO A (En relación con la respuesta a la recomendación II.4.2)

Acuerdo de Accionistas Sofora Telecomunicaciones S. A. (controlante indirecta de Telecom Personal S.A.) de fecha 5/8/2010, modificad o el 13/10/2010 y el 09/03/2011 13.2. Con independencia de cualquier otro término en contrario incluido en la Cláusula 3 del presente Acuerdo, en el supuesto de que TI y TII mantuvieran en total una participación en Sofora Telecomunicaciones S.A. (la “Sociedad”) superior al 50% del capital social de la Sociedad, TI quedará facultada para nominar la mayoría absoluta de miembros de todos los Órganos Sociales del Grupo Telecom Argentina y la composición del Directorio de las sociedades del Grupo Telecom Argentina se modificará del siguiente modo: (…………..) (c) Directorio de Telecom Argentina: siete (7) miembros, de los cuales seis (6) titulares, junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, y un (1) titular, y su respectivo suplente nominado por los accionistas minoritarios de Telecom Argentina en caso de que los accionistas minoritarios tengan derecho a designar un Representante en el Directorio de Telecom Argentina. La nominación de los seis (6) miembros mencionados anteriormente por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, se realizará de la siguiente forma: cuatro (4) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un titular y un (1) suplente calificarán como directores independientes conforme a las Normas de la NYSE, y dos (2) miembros titulares, junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales (1) titular y un suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que los accionistas minoritarios no tuvieran derecho o perdieran su derecho a nominar a un Representante para el Directorio de Telecom Argentina, dicho titular, y su respectivo suplente- que será un director independiente conforme a la Ley argentina- será nominado conjuntamente por TI y LOS W. En caso de que TI y LOS W no llegaran a un acuerdo sobre dicho Miembro Conjunto, éste será nominado por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera. En el caso de que los demás accionistas de Telecom Argentina, que no sean las Partes tuvieran derecho a designar más de un (1) miembro del Directorio, la composición del Directorio de Telecom Argentina será modificada de modo que le corresponderá a TI nominar la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de Telecom Argentina. En el caso de que los accionistas minoritarios de Telecom Argentina notificarán el pedido, conforme al artículo 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, para elegir los miembros del Directorio de Telecom Argentina mediante el voto acumulativo, con anticipación a la Asamblea de Accionistas a celebrarse para la designación de los miembros del Directorio de Telecom Argentina, las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, propongan y resuelvan en dicha Asamblea de Accionistas que el Directorio de Telecom Argentina estará integrado por once (11) miembros y se aplicará el siguiente procedimiento de nominación:

(i) En el caso de que los accionistas minoritarios de Telecom Argentina logre nominar un (1) miembro del Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nomine diez (10) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) titulares junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes de acuerdo con la Ley argentina, y un (1) miembro titular y su respectivo suplentes calificarán como independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes cuatro (4) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales un (1) miembro calificará como director independiente conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que el miembro nominado por los accionistas minoritarios no calificara como director independiente conforme a la Ley argentina, dos

(2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.

(ii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar dos (2) miembros del

Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominen nueve (9) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina y un (1) miembro titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes tres (3) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales un (1) titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que ninguno de los miembros nominados por los accionistas minoritarios calificara como director independiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.

(iii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar tres (3) miembros del

Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominen ocho (8) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina y un (1) titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes dos (2) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los cuales un (1) titular junto, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que ninguno de los miembros nominados por los accionistas minoritarios calificara como director independiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.

(d) La composición del Directorio de las Subsidiarias deberá reflejar proporcionalmente (sin contemplar el ejercicio del voto acumulativo por parte de los accionistas minoritarios) la composición del Directorio de Telecom Argentina.

INFORME DE ASEGURAMIENTO RAZONABLE DEL CONTADOR INDEPENDIENTE A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Personal S.A. Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-67818644-5 Identificación de la materia objeto de análisis Hemos sido contratados para emitir un informe de aseguramiento razonable respecto a la declaración incluida en el “Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013)” (la Declaración), incluido en la Memoria a los Estados Financieros de Telecom Personal S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, preparado para evaluar el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones establecidos en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013, la cual se adjunta a este informe y que hemos inicialado a efectos de su identificación. Responsabilidad de la Dirección

La Dirección es responsable de la preparación del contenido de la Declaración. Esta responsabilidad incluye la definición y operación de los procedimientos establecidos para evaluar el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones contenidos en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013. Adicionalmente la Dirección es responsable del diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos que considera necesarios para que la Declaración esté libre de errores significativos, y el mantenimiento de la documentación de respaldo adecuada en relación con la Declaración. La Dirección es también responsable por la prevención y detección de fraudes y por el cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables a Telecom Personal S.A. También es responsable por asegurar que el personal involucrado en la preparación de la Declaración esté apropiadamente entrenado, los sistemas de información relacionados estén apropiadamente diseñados, protegidos y actualizados y que cualquier cambio sea apropiadamente controlado. Responsabilidad del contador Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión de aseguramiento razonable sobre las respuestas dadas y su grado de cumplimiento a las recomendaciones incluidas en la Declaración preparada por la Dirección de Telecom Personal S.A. según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013, basada en nuestro encargo de aseguramiento. Hemos llevado a cabo nuestro encargo de conformidad con las normas sobre otros encargos de aseguramiento establecidas en la sección V.A de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos el encargo con el fin de obtener una seguridad razonable acerca de las respuestas dadas y su grado de cumplimiento a los principios y recomendaciones establecidos por el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, incluida la valoración de los riesgos de errores significativos en la Declaración. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el contador tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación razonable por parte de la entidad de la Declaración, con el fin de diseñar los procedimientos de aseguramiento que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad relacionado con la Declaración. Nuestro encargo de aseguramiento razonable también incluyó: � la evaluación de la adecuación y suficiencia de las normas y procedimientos establecidos por la

Dirección para efectuar las manifestaciones sobre el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones establecidos según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013;

� la evaluación del diseño de los procesos claves y controles para monitorear, registrar y reportar la información seleccionada;

� la realización de pruebas, sobre bases selectivas, para verificar los procedimientos establecidos por la Dirección;

� la realización de entrevistas con la gerencia y con altos directivos para evaluar la aplicación de las normas y procedimientos establecidos por la Dirección en relación a los principios y las recomendaciones según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013; y

� la inspección, sobre bases selectivas, de la documentación para corroborar las manifestaciones de la gerencia y altos directivos en nuestras entrevistas.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión. Conclusión En nuestra opinión, las respuestas incluidas en el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV – TO 2013) de Telecom Personal S.A., correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, dadas a los principios y recomendaciones contenidas en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013, y su grado de cumplimiento, son razonables. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Mario Angel Julio Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222


C. ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013

INDICE

Estados financieros consolidados

Estados de situación patrimonial consolidados

Estados de resultados consolidados

Estados de resultados integrales consolidados

Estados de evolución del patrimonio neto consolidados

Estados de flujo de efectivo consolidados

Notas a los estados financieros consolidados

Estados financieros individuales

Estados de situación patrimonial individuales

Estados de resultados individuales

Estados de resultados integrales individuales

Estados de evolución del patrimonio neto individuales

Estados de flujo de efectivo individuales

Notas a los estados financieros individuales

Reseña informativa consolidada

Informe de los auditores de estados financieros con solidados

Informe de los auditores de estados financieros ind ividuales

Informe de la Comisión Fiscalizadora


Véase nuestro informe de fecha

2 de marzo de 2015

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17 Dr. Gustavo Adrián Enrique Gené

Síndico

1

Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO Nº 22 iniciado el 1º de enero de 2014

comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 20 13 Actividad principal de la Sociedad: Prestación de servicios de telefonía móvil. Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto social: 8 de agosto de 1994 De la última modificación: 27 de enero de 2011 Fecha de finalización del contrato social: 8 de agosto de 2093 Información sobre la sociedad controlante en Nota 27.a) y Nota 5.a) a los estados financieros consolidados e individuales, respectivamente.

COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de diciembre de 2014 (cifras expresadas en pesos)

Inscripto

(Nota 19)

Acciones ordinarias escriturales de V/N $1 y 1 voto cada una: Integradas 1.452.031.013 No integradas 100.541.392

Total 1.552.572.405


Dr. Gustavo Adrián Enrique Gené Síndico

2

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

En virtud del Artículo 1 inciso b.4) del Capítulo I del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), la Sociedad ha inver tido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, ex poniendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus contro ladas y luego los estados financieros individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas re gulatorias vigentes, los estados financieros consolidados constituyen información co mplementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conj unta de los estados financieros consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados financieros cons olidados contienen cierta información adicional a la requerida por las normas que la Dire cción de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la si tuación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus controladas.


Véase nuestro informe de fecha 2 de marzo de 2015



Mario A. Julio Síndico

Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

3

ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

31 de diciembre de ACTIVO Nota 2014 2013 ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 4 616 3.555 Inversiones 4 47 123 Créditos por ventas 5 3.040 2.158 Otros créditos 6 584 414 Inventarios 7 709 765 Total del activo corriente 4.996 7.015 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas 5 121 2 Otros créditos 6 179 113 Activo por Impuesto a las ganancias diferido 14 18 12 Inversiones 4 296 242 Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 8 6.058 4.669 Activos intangibles 9 4.937 1.144 Total del activo no corriente 11.609 6.182 Total del activo 16.605 13.197 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 10 5.066 4.428 Ingresos diferidos 11 416 344 Préstamos 12 179 15 Remuneraciones y cargas sociales 13 269 176 Deudas por impuesto a las ganancias 14 116 717 Otras cargas fiscales 15 682 508 Otros pasivos 16 12 10 Previsiones 17 43 106 Total del pasivo corriente 6.783 6.304 PASIVO NO CORRIENTE Ingresos diferidos 11 107 97 Préstamos 12 254 220 Remuneraciones y cargas sociales 13 12 3 Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 14 417 126 Otros pasivos 16 1 2 Previsiones 17 392 405 Total del pasivo no corriente 1.183 853 Total del pasivo 7.966 7.157 PATRIMONIO NETO Atribuible a Personal (Sociedad Controlante) 8.288 5.772 Atribuible a los accionistas no controlantes 351 268 TOTAL PATRIMONIO NETO EEPN y 19 8.639 6.040 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 16.605 13.197 Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Oscar Cicchetti Presidente







4

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos) Ejercicios finalizad os el

31 de diciembre de Nota 2014 2013 Ventas 21 24.899 20.385 Otros ingresos 21 21 30 Total Ventas y otros ingresos 24.920 20.415 Costos laborales e indemnizaciones por despidos 13 (1.570) (1.161) Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones 22 (2.771) (2.307) Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales 22 (2.274) (1.727) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador 22 (2.574) (2.111) Comisiones 22 (2.337) (2.082) Costo de equipos vendidos 7 (4.071) (3.037) Publicidad 22 (641) (497) Costo SVA 22 (920) (697) Juicios y otras contingencias 17 31 (101) Deudores incobrables 5 y 6 (335) (225) Otros costos operativos 22 (847) (653) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amorti zaciones 23 6.611 5.817 Depreciaciones y amortizaciones 22 (2.013) (1.854) Resultado por disposición y desvalorización de PP&E 22 (25) (67) Utilidad de la explotación 23 4.573 3.896 Ingresos financieros 24 976 975 Costos financieros 24 (998) (660) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancia s 4.551 4.211 Impuesto a las ganancias 14 (1.564) (1.495) Utilidad neta 2.987 2.716 Atribuible a: Personal (Sociedad Controlante) 2.931 2.664 Accionistas no controlantes 56 52 2.987 2.716 Utilidad neta por acción atribuible a Personal - básica y diluida 25 6,32 8,58 Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.








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ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS (En millones de pesos) Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Utilidad neta 2.987 2.716 Otros resultados integrales – con imputación futura a resultados Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente) 222 136 Otros resultados integrales, netos de impuestos 222 136 Total de resultados integrales 3.209 2.852 Atribuible a: Personal (Sociedad Controlante) 3.074 2.750 Accionistas no controlantes 135 102 3.209 2.852

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.








6

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

Patrimonio Neto atribuible a Personal (Sociedad Controlante)

Capital

social

(1)

Ajuste

integral del

capital social

Total del

capital

social

Reserva

legal

Reserva

especial por

adopción de

NIIF

Reserva voluntaria

para la financiación

del capital de

trabajo e

inversiones en

bienes de capital en

el país

Reserva para

futuros

dividendos en

efectivo

Resultados

diferidos

Resultados

no asignados

Total

Patrimonio

Neto

atribuible a

los

accionistas

no

controlantes

Total

Patrimonio

Neto

Saldos al 1° de enero de 2013 311 349 660 132 - 1.237 200 105 2.588 4.922 199 5.121 Dividendos de Núcleo (2) - - - - - - - - - - (33) (33) Reserva para futuros dividendos en efectivo (3) - - - - - - 1.950 - (1.950) - - - Reserva voluntaria para la financiación del capital de trabajo e inversiones en bienes de capital en el país (3) - - - - - 233 - - (233) - - - Reserva especial por adopción de NIIF (3) - - - - 405 - - - (405) - - - Dividendos (4) - - - - - - (1.900) - - (1.900) - (1.900) Resultados integrales: Utilidad neta - - - - - - - - 2.664 2.664 52 2.716 Otros resultados integrales - - - - - - - 86 - 86 50 136

Total de resultados integrales - - - - - - - 86 2.664 2.750 102 2.852 Saldos al 31 de diciembre de 2013 311 349 660 132 405 1.470 250 191 2.664 5.772 268 6.040 Dividendos (5) - - - - - - (250) - - (250) - (250) Dividendos de Núcleo (6) - - - - - - - - - - (52) (52) Reserva para futuros dividendos en efectivo (7) - - - - - - 2.664 - (2.664) - - - Dividendos (8) - - - - - - (1.100) - - (1.100) - (1.100) Dividendos (9) - - - - - - (450) - - (450) - (450) Aumento de capital (10) 1.242 - 1.242 - - - - - - 1.242 - 1.242 Resultados integrales: Utilidad neta - - - - - - - - 2.931 2.931 56 2.987 Otros resultados integrales - - - - - - - 143 - 143 79 222

Total de resultados integrales - - - - - - - 143 2.931 3.074 135 3.209 Saldos al 31 de diciembre de 2014 1.553 349 1.902 132 405 1.470 1.114 334 2.931 8.288 351 8.639

(1) Al 31 de diciembre de 2014 la totalidad de las acciones (1.552.572.405) estaban suscriptas, de las cuales estaban integradas 1.452.031.013 acciones y al 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las acciones (310.514.481) estaban suscriptas e integradas. (2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 22 de marzo de 2013. (3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el 10 de abril de 2013. (4) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013 por $900 millones y en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 por $1.000 millones. (Nota 4) (5) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014. (6) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 28 de marzo de 2014. (7) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014. (8) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014. (9) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014. (10) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas en su reunión celebrada el 17 de noviembre de 2014 Representa 1.242.057.924 acciones ordinarias escriturales de valor nominal 1 peso y un voto por acción.

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.





(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

Mario A. Julio Dr. Gustavo Adrián Enrique Gené Contador Público (UBA) Síndico

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

7

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS (En millones de pesos)

Nota

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2014 2013 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS O PERACIONES Utilidad neta 2.987 2.716 Ajustes para arribar al fluj o neto de efectivo proveniente de las operaciones Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo 422 337 Depreciaciones de PP&E 8 1.305 1.078 Amortizaciones de activos intangibles 9 708 776 Consumo de materiales 8 22 4 Resultados por disposición de PP&E 22 (1) 2 Resultados por desvalorización de PP&E 22 26 65 Valor residual de bajas de PP&E 8 45 - Previsión para juicios y otras contingencias 17 15 140 Intereses a pagar y otros resultados financieros (183) (46) Impuesto a las ganancias devengado 14 1.564 1.495 Impuesto a las ganancias pagado 4.b (1.904) (1.288) Aumento neto de activos 4.b (1.271) (1.352) Aumento neto de pasivos 4.b 576 1.666 Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 4.b 4.311 5.593 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de PP&E 4.b (2.460) (1.536) Adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro) 4.b (3.091) - Adquisición de otros activos intangibles 4.b (971) (730) Inversiones no consideradas efectivo 4.b (339) 58 Ingresos por venta de PP&E 2 2 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (6.859) (2.206) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 4.b - 208 Pago de préstamos 4.b (12) (157) Pago de intereses 4.b (29) (16) Aporte de capital de Telecom Argentina y Nortel 4.b 1.141 - Pago de dividendos en efectivo 4.b (1.853) (1.933) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiaci ón (753) (1.898) DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALE NTES DE EFECTIVO 221 70 (DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO (3.080) 1.559 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 4.b 3.555 1.996 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 4.b 475 3.555

Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 4.b. Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

Oscar Cicche tti Presidente



8

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (*) (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

INDICE

Página

Glosario de términos 9

1 Operaciones de la Sociedad y sus sociedades controladas y bases de presentación de los estados financieros consolidados

10

2 Marco regulatorio 13

3 Principales políticas contables 25

4 Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

41

5 Créditos por ventas 44

6 Otros créditos 45

7 Inventarios 45

8 Propiedades, planta y equipo 46

9 Activos intangibles 48

10 Cuentas por pagar 49

11 Ingresos diferidos 49

12 Préstamos 49

13 Remuneraciones y cargas sociales 50

14 Deudas por impuesto a las ganancias y activo / pasivo por impuesto a las ganancias diferido 51

15 Otras cargas fiscales 52

16 Otros pasivos 52

17 Previsiones 52

18 Compromisos 55

19 Patrimonio neto 56

20 Instrumentos financieros 57

21 Ingresos 61

22 Costos operativos 62

23 Utilidad de la explotación 64

24 Resultados financieros 64

25 Utilidad neta por acción 64

26 Administración de riesgos financieros 65

27 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas 68

28 Información por segmentos de negocios 72

29 Información consolidada por trimestre 75

30 Restricciones a la distribución de utilidades 75

31 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general 75

32 Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2014 77

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.



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GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los presentes estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad.

La Sociedad/Telecom Personal/Personal Indistintamente, Telecom Personal S.A.

Telecom Argentina Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom Argentina Grupo económico formado por Telecom Argentina y sus controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas.

Núcleo Núcleo S.A., nombre correspondiente a la sociedad anónima controlada por la Sociedad, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

Springville Springville S.A., nombre correspondiente a la sociedad anónima vendida por la Sociedad el 19 de febrero de 2014.

Nortel Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A., la sociedad controlante de Nortel.

AMBA Area Metropolitana de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

ACE Agrupación de Colaboración Empresaria.

ARSAT Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Estado Nacional.

CONATEL Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNDC Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Abonado llamante paga.

CNV Comisión Nacional de Valores.

D&A Depreciaciones y amortizaciones.

ENARD Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo.

FFSU Fondo Fiduciario del Servicio Universal.

IASB International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

IFD Instrumentos financieros derivados

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

NCA Normas contables profesionales vigentes en la República Argentina sin considerar a las NIIF.

NDF Non-Deliverable Forward.

NIIF Normas internacionales de información financiera, emitida por el IASB.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PP&E Propiedades, planta y equipo.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.

RT 26 Resolución Técnica N° 26 modificada por Resolución Técnica N° 29.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STD Servicio de transmisión de datos.

STM Servicio de Telefonía Móvil.

STMC Servicio de Telefonía Móvil Celular.

SU Servicio Universal.

SVA Servicios de valor agregado, que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmisión ofrecidos por una red de telecomunicaciones tales como Videostreaming, Personal Video, Nube Personal (servicio de Cloud), M2M (Comunicación Machine to Machine), Redes Sociales, Personal Messenger, Contenidos y Entretenimientos (suscripciones de texto y contenidos, trivias, juegos; música y personalización - ringtones, wallpapers, screensavers, etc), MMS (mensajes multimedia) y Voice Mail.

TCP Telefónica Comunicaciones Personales.

TLRD Terminación llamada red destino.

TMA Telefónica Móviles Argentina S.A. - Movistar

VPP Valor Patrimonial Proporcional.





Síndico

10

NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES CONTROLADAS

Y BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

CONSOLIDADOS

a) Operaciones de la Sociedad y sus sociedades cont roladas

Telecom Personal fue constituida el 6 de julio de 1994 con el objeto de prestar el servicio de telefonía móvil en la segunda banda de la Región Norte de nuestro país (definida en el Pliego de Bases y Condiciones del STM aprobado por Resolución MEyOSP Nº 575/93, ratificada por Decreto Nº 1.461/93), obteniendo licencia para su prestación mediante la Resolución SETyC Nº 11/95 del 21 de diciembre de 1995. La Sociedad inició sus operaciones el 20 de mayo de 1996. En esta región la primera banda se encontraba operada por otra empresa desde 1993, estableciéndose de esta forma un régimen de competencia, tal lo requerido por el Estado Nacional. Asimismo, la SC otorgó posteriormente a la Sociedad licencias para la prestación del STD y del SVA en el ámbito nacional, conforme la Resolución SC Nº 55/96 y Resolución SC Nº 2.396/97. Asimismo, mediante Resolución SC Nº 502/2001 la Sociedad obtuvo registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional. Por otra parte, el 29 de junio de 1999 la SC dictó las Resoluciones N°18.328/99, 18.925/99 y 18.324/99, por las que otorgó a la Sociedad licencia para la prestación de PCS en la Región Sur (Area III), Norte (Area I) y AMBA de la República Argentina, respectivamente. A partir de noviembre de 2014, la Sociedad posee licencias para la prestación del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”) por un período de 15 años en toda la República Argentina (Nota 2.1.a). A su vez, la empresa Miniphone S.A. constituida por Telecom Argentina y Telefónica de Argentina S.A. por partes iguales, y mediante la cual explotaban conjuntamente el SRMC en el AMBA, obtuvo, mediante la Resolución SC N° 18.494/99, 20Mhz para la operación de PCS, conforme lo dispuesto por el punto 17.2 del Reglamento General de PCS, aprobado por el Decreto N° 266/98. Miniphone S.A. fue escindida y fusionada en parte con la Sociedad y en parte con TCP (hoy TMA). La Resolución SC Nº 18.952/99 autorizó la escisión otorgando a la Sociedad y a TCP licencia para la explotación del SRMC, en su carácter de continuadoras de los derechos y obligaciones de Miniphone, a partir del 1º de octubre de 1999. En razón de la imposibilidad de dividir la red en dos unidades independientes, la propiedad de esta red fue asignada a ambas sociedades, en partes iguales, constituyéndose, a los fines de su operatoria técnica, una Agrupación de Colaboración Empresaria, bajo la denominación de “Red Miniphone – ACE”, con plazo de vigencia hasta el 30 de septiembre de 2009, fecha en que se produjo la disolución por cumplimiento de dicho plazo. La disolución de “Red Miniphone – ACE” quedó inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de marzo de 2011. La Sociedad y TMA convinieron operar la Red en forma separada. Por su parte Núcleo, sociedad controlada por Personal, presta servicios de PCS y STMC en Paraguay. Finalmente, el 27 de julio de 2014 la Sociedad constituyó, a través de Núcleo, Personal Envíos S.A cuyo objeto es la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay. Al 31 de diciembre de 2014 las sociedades incluidas en la consolidación y la participación accionaria de Telecom Personal en las mismas es la siguiente:

Sociedad

Participación directa e indirecta de Telecom

Personal en capital social y votos

Control indirecto a través de

Fecha de incorporación

Segmento en el cual se consolida (Nota 28)

Núcleo (a) 67,50% 03.02.98 Servicios Móviles - Núcleo Personal Envíos (a) (b) 67,50% Núcleo 24.07.14 Servicios Móviles - Núcleo

(a) La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC Telecomunicaciones S.A. (b) Sociedad sin actividades al 31 de diciembre de 2014.





Síndico

11

b) Información por segmentos

Un segmento operativo se define como un componente de una sociedad que puede generar ingresos e incurrir en gastos y cuya información financiera está disponible, se presenta por separado y es evaluada regularmente por el Gerente General (CEO) de la Sociedad.

Los segmentos operativos son presentados en forma consistente con la información interna provista al CEO, quien es responsable por el control de los recursos y la performance de los segmentos operativos hasta el nivel de la utilidad neta, bajo los principios contables vigentes (NIIF tal como las emite el IASB) al momento de reportar ante las autoridades regulatorias. Las políticas contables de los segmentos operativos son uniformes.

Información por segmentos de negocios se brinda en Nota 28.

c) Bases de presentación

De conformidad a lo requerido por la CNV, los estados financieros consolidados de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Federación) que adoptó las NIIF tal como las emite el IASB, normas adoptadas por el CPCECABA.

A partir del 1° de enero de 2014 han entrado en vigencia ciertas modificaciones de la NIC 32, las que clarifican el significado de la expresión “actualmente tiene un derecho reconocido legalmente de compensación” y el modo en que deben ser aplicados los requisitos de compensación en aquellas compensaciones de importes brutos que no operan en forma simultánea. La Sociedad principalmente compensa los activos y pasivos financieros que corresponden a operaciones realizadas con otros operadores nacionales e internacionales, incluyendo interconexión, CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes (información adicional en Nota 20). Cabe destacar que la aplicación de estas nuevas disposiciones no ha generado impactos significativos en estos estados financieros consolidados.

La elaboración de los presentes estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones. Los temas que incluyen un grado mayor de juicio o complejidad o los temas donde las estimaciones son significativas se explican en Nota 3.s).

Los presentes estados financieros consolidados fueron elaborados con el método de lo devengado (excepto el estado de flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las transacciones son reconocidos cuando se producen. Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos a su valor razonable de acuerdo con el criterio de lo devengado sin importar si fueron cobrados o pagados. Cuando son significativas, las diferencias entre el valor razonable y el monto nominal de los ingresos y gastos son reconocidas como ingresos o gastos financieros usando el método del interés efectivo.

Los presentes estados financieros consolidados han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha (información adicional se brinda en Nota 3.a).

Los presentes estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, así como también los estados financieros individuales a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión celebrada el 2 de marzo de 2015.

d) Formatos de los estados financieros

Los formatos de los estados financieros adoptados son consistentes con la NIC 1. En particular:

• los estados de situación patrimonial consolidados fueron preparados clasificando los activos y pasivos con el criterio “corriente y no corriente”. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera sean realizados dentro de los doce meses posteriores al cierre del ejercicio;

• los estados de resultados consolidados fueron preparados clasificando los costos operativos por naturaleza del gasto, ya que esta forma es considerada la más apropiada y representa el modo en que el negocio del Grupo es monitoreado por la Dirección y adicionalmente se alinea con la forma de presentación habitual de los gastos en la industria de las telecomunicaciones;

• los estados de resultados integrales consolidados comprenden la utilidad (o pérdida) del ejercicio incluida en los estados de resultados consolidados y todos los resultados integrales;





Síndico

12

• los estados de evolución del patrimonio neto consolidados fueron preparados mostrando por separado (i) la utilidad (pérdida) del ejercicio, (ii) los resultados integrales del ejercicio, y (iii) las transacciones con los accionistas (controlantes y no controlantes);

• los estados de flujo de efectivo consolidados fueron preparados empleando el “método indirecto” para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones, tal como lo establece la NIC 7.

Los presentes estados financieros consolidados contienen todas las exposiciones significativas requeridas por NIIF. También fueron incluidas algunas exposiciones adicionales requeridas por la LSC y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas 7, 8, 9, 17, 20, 22 y 26 a estos estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF. Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones en las cifras comparativas de los estados de flujo de efectivo consolidados en los rubros flujo de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones, flujo de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión y diferencias de cambio netas por efectivo y equivalente de efectivo con el propósito de mejorar la comparabilidad de la información con la elaborada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

e) Aplicación de NIC 29 (Información Financiera en economías hiperinflacionarias)

La NIC 29 establece las condiciones en las cuales una entidad debe reexpresar sus estados financieros a moneda de la fecha de medición contable por estar localizada en un entorno económico considerado como “hiperinflacionario”.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que la Sociedad y sus sociedades controladas operan. Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de la Sociedad desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.

La tasa de inflación en la República Argentina ha experimentado un incremento en el año 2014, de acuerdo a las estadísticas oficiales publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). El índice de precios al consumidor acumulado por el período de tres años finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a 52,4%, mientras que el Indice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) acumulado por dicho período ascendió a 66,5%. Las tablas a continuación muestran la evolución de dichos índices en los últimos tres ejercicios según las estadísticas oficiales (INDEC):

2012 2013 2014 Indice de Precios al Consumidor Indice de Precios al Consumidor (anual) 10,8% 10,9% 23,8% Indice de Precios al Consumidor (acumulado 3 años) 34,6% 34,7% 52,4%

Indice de Precios Internos al por Mayor Indice de Precios al por Mayor (anual) 13,1% 14,8% 28,3% Indice de Precios al por Mayor (acumulado 3 años) 46,3% 46,2% 66,5%

Cabe destacar que a partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Indice de Precios al Consumidor de carácter nacional con el objeto de mejorar la calidad de las estadísticas macroeconómicas, el cual integró un conjunto de índices de precios para permitir monitorear los cambios en diversos precios de la economía. El “nuevo IPC” es publicado para períodos posteriores a enero de 2014 pero no está disponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de “empalme” entre el nuevo y el viejo índice.

Ante la suba de la tasa de inflación en la República Argentina, hemos profundizado el análisis de las condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo. Del análisis realizado y con los elementos de juicio que la Dirección de la Sociedad posee a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, hemos concluido que la República Argentina no califica como un país “hiperinflacionario” en los términos de la NIC 29.





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La conclusión acerca de que la economía argentina no debe ser considerada como hiperinflacionaria de acuerdo a NIIF es consistente con las conclusiones de la “International Practices Task Force” de 2013 y 2014, a la que la Sociedad tuvo acceso. Un extracto de la reunión mantenida en noviembre de 2014, indicaba: “El personal de la SEC observó las preocupaciones del FMI (Fondo Monetario Internacional) acerca de la precisión del IPC para 2013 y períodos previos. Dada la falta aparente de cualquier otra información verificable objetivamente, y la relativamente baja inflación acumulada en tres años, el personal de la SEC no ha observado información que soporte que Argentina ha sido un país altamente inflacionario en 2013… Adicionalmente, el personal de la SEC observó que no identificó información verificable que pudiera indicar que la economía argentina es altamente inflacionaria al 31 de octubre de 2014. Sin embargo, el personal de la SEC observó que la proyección anual de la inflación reportada en los primeros siete meses de 2014 según el “nuevo IPC” podría ser mayor que las proyecciones realizadas usando el IPC anterior… El personal de la SEC espera que las emisoras monitoreen durante el resto de 2014 el dato de inflación del nuevo IPC y consideren el nivel de inflación, en combinación con otros factores e información pertinente, en la determinación de si la economía argentina debe ser considerada altamente inflacionaria”.

Si bien pueden existir diferencias en la definición de un entorno hiperinflacionario entre las NIIF y los USGAAP, la Sociedad entiende que la evaluación de la situación macroeconómica de un país debería ser sustancialmente similar bajo ambos marcos normativos.

Si bien la CNV requirió a las sociedades en oferta pública la aplicación integral de NIIF -tal como las emite el IASB- a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados continúa vigente el Decreto N° 664/03 a través del cual el PEN instruyó a los organismos de contralor bajo su órbita -entre ellos la CNV- a no recibir estados financieros expresados en moneda homogénea. Esta restricción legal se encuentra prevista en el actual texto ordenado de las normas de la CNV (Título IV - Capítulo III- Artículo 3 – apartado 1).

La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores de mercados de capitales donde empresas argentinas cotizan sus acciones y títulos de deuda, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, entre ellas Personal.

La Dirección de la Sociedad, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de los pronunciamientos de reguladores locales – que a la fecha se encuentran inhibidos a aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias- y del exterior.

NOTA 2 – MARCO REGULATORIO

1) Autoridades de Aplicación y de Control - Normas que integran el marco regulatorio que rige la actividad de la Sociedad en la República Ar gentina

En Argentina, la Sociedad se encuentra sujeta al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la Sociedad, entre otras cuestiones. El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público para la prestación del STM en la Argentina, establece los términos y condiciones del otorgamiento de las licencias para operar la primera y segunda banda del STM en el interior del país. El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público para la prestación del SRMC (en AMBA), y los Pliegos de Bases y Condiciones para la adjudicación de licencias para la prestación del PCS (a nivel nacional), disponen lo propio para la prestación de dichos servicios. Adicionalmente, a partir de noviembre de 2014, la Sociedad posee licencias para la prestación del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”) por un período de 15 años en toda la República Argentina (Nota 2.1.a).





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Un conjunto de normas fija las pautas aplicables a la modalidad de facturación CPP (y sus valores de referencia); regula las relaciones entre los prestadores de servicios y sus clientes; dispone el pago de los montos en concepto de tasa de control, fiscalización y verificación, y el pago de derechos, aranceles y tasas radioeléctricas para estaciones y sistemas del STM, SRMC, PCS y SCMA; reglamenta el otorgamiento de licencias para brindar servicios de telecomunicaciones, las obligaciones de interconexión, las condiciones para la asignación de espectro radioeléctrico; entre otros. No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N° 27.078 (“Ley Argentina Digital” o LAD, ver punto l) para mayor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se encuentra vigente desde su publicación.

La nueva Ley incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de telecomunicaciones en el país y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“AFTIC”) como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD.

Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fines, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la ley, la normativa aplicable y las políticas fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la LAD dispone la transferencia, bajo la órbita de competencias de la Autoridad de Aplicación, de la SC, de la CNC, de Argentina Soluciones Satelitales S.A. (ARSAT), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. (CORASA) y del plan nacional Argentina Conectada.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la AFTIC no se ha constituido.

La Ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 y sus modificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Nacional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la LAD dispone que la Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a sus previsiones.

a) Licencias otorgadas a la Sociedad al 31 de dicie mbre de 2014

En virtud de lo dispuesto por el Pliego de Bases y Condiciones del STM, SRMC y PCS, los licenciatarios de estos servicios no podrán ceder, traspasar, gravar o enajenar las licencias ni los derechos derivados de las mismas, salvo autorización de la CNC/SC. La Sociedad posee licencias, por un tiempo indeterminado, para proveer en la República Argentina los siguientes servicios: � STM en la región norte de la República Argentina; � SRMC en la región AMBA; � PCS en toda la República Argentina; � Transmisión de datos y servicios de valor agregado en toda la República Argentina; � Registro como operador de larga distancia. Adicionalmente, desde noviembre de 2014, la Sociedad posee licencias para la prestación del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”) por un período de 15 años en toda la República Argentina.

• Espectro

Decreto N°671/14

Mediante el Decreto N° 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las medidas ordenadas por los artículos 2° y 3° del Decreto Nº 2.426 del 13 de diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador estatal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en 1.900 MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Resolución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia.





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Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a la SC a instrumentar las medidas para atribuir “exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre”, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas entre 698-806 MHz, como 120 MHz en las bandas 1.710-1.770 y 2.110-2.170 MHz.

Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más el remanente en las bandas 850 y 1.900 MHz mencionados precedentemente (Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA).

Resolución SC N°17/14

Mediante la Resolución SC N°17 publicada en el Boletín Oficial el 16 de mayo de 2014, se atribuyen los 120 MHz de las bandas de frecuencias 1.710-1.770 MHz y 2.110-2.170 MHz al Servicio Móvil Terrestre, dejando sin efecto atribuciones anteriores.

Adicionalmente, ratifica la suspensión, vigente desde el año 2001, de realizar nuevas asignaciones de frecuencias en los segmentos de bandas contiguos a éstos, de 1.770 -1.850 MHz y de 2.170 -2.200 MHz.

Dicha norma dispuso también la migración, en el plazo de dos años, de los sistemas que se encuentran operando por otros operadores en las nuevas bandas atribuidas, para lo cual, deberán concurrir ante la Autoridad de Aplicación pertinente, dentro del plazo de 60 días corridos de publicada esta norma, a efectos de coordinar la migración de sus sistemas.


Mediante la Resolución SC N°18 publicada en el Boletín Oficial el 19 de mayo de 2014, se dispuso atribuir los 108 MHz de la banda de 698 a 806 MHz al Servicio Móvil Terrestre, dejando sin efecto atribuciones anteriores (radiodifusión y sistemas fijos).

Asimismo esta Resolución, como ocurriera con la precedente, dispone la migración de los sistemas que se encuentran operando por otros operadores en la banda mencionada, en el plazo de dos años, por lo que deberán concurrir ante la Autoridad de Aplicación pertinente, dentro del plazo de 60 días corridos de su publicación, a efectos de coordinar la migración de sus sistemas.


Mediante la Resolución SC N°37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”), que define a este servicio como: “servicio inalámbrico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que permiten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, incluyendo las basadas en contenido multimedia”.

El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas 1.710 a 1.770 MHz y 2.110 a 2.170 MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por prestador de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio.

La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos lineamientos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de banda de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas eficiencias espectrales (5 y 2,5 bps/MHz, respectivamente, para cada sentido de transmisión). Se establecen también velocidades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y 6Mbps para los ascendentes.

La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación de este servicio, y por las reglamentaciones que se aprueben al efecto.





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El 7 de julio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC N° 38 por la que se dispuso: (i) llamar a Concurso Público para la adjudicación de las frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS) y del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA) recientemente creado (el “Concurso”), y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del espectro remanente en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de 1.710/1.770 - 2.110/2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda 1.755-1.770 y 2.155-2.170), respetando los respectivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA).

En el citado Pliego se disponían los principios y condiciones generales del concurso, la normativa aplicable, el cronograma de licitación, el precio de adquisición del Pliego (en $200.000), la capacidad económica (patrimonio neto de $1.500 millones) y condiciones de los oferentes (deberán ser licenciatarios de telecomunicaciones), la documentación económico-financiera y técnica a presentar para la precalificación, las obligaciones de cumplimiento de cobertura de los adjudicatarios, los valores base de las bandas de frecuencia a subastar y el procedimiento y formalidades de la subasta pública.

El Pliego agrupó la totalidad del espectro a subastar en 10 Lotes:

- El primero, destinado a ser concursado exclusivamente entre operadores entrantes que calificaran a la subasta pública, estaba integrado por 20 MHz en la banda de 1.900 MHz para cada una de las tres Regiones, más 20 MHz en la banda de 700 y otros 20 MHz en la Banda de 1.700/2.100 MHz.

- Otros seis lotes conformados por segmentos de espectro en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, que permitirían a Personal y también a la operadora móvil Claro completar sus respectivos topes de espectro - dado que Movistar ya ha alcanzado su tope - en cada una de las Regiones de operación de los servicios SRMC y PCS: Personal podía adquirir hasta 5 MHz en Área Norte, hasta 7,5 MHz en AMBA y hasta 10 MHz en Área Sur, mientras que Claro podía adquirir hasta 5 MHz en Área Norte, hasta 10 MHz en AMBA y hasta 5 MHz en Área Sur.

-

- Y tres lotes finales, integrados, cada uno, por combinaciones de segmentos de 20 ó 30 MHz del nuevo espectro en las bandas de 700 y 1.700/2.100 MHz. (conformando dos lotes de 50 MHz y el último de 40 MHz. de ancho de banda, respectivamente).

El precio base por MHz del ancho de banda a subastar, se fijó en dólares estadounidenses, según el siguiente detalle:

El procedimiento de selección de la mejor oferta económica se realizaría mediante el mecanismo de subasta de cada uno de los Lotes (la “Subasta Pública”).

Las autorizaciones para el uso de las frecuencias objeto del Concurso se otorgan por el plazo de quince (15) años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación. Vencido dicho plazo la SC podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario (la que será onerosa y bajo el precio y condiciones que fije la SC).

El Pliego establecía las obligaciones de cobertura a alcanzar en el término de 5 años (localidades de hasta 500 habitantes en todo el país y prácticamente todos los corredores de rutas nacionales y provinciales relevantes, consignando distintas etapas intermedias de cumplimiento del despliegue), disponiéndose además obligaciones de roaming nacional (que no computan para el cálculo de las obligaciones de cobertura) y de compartición de infraestructura pasiva con los Operadores Entrantes (hasta en el 50% de los sitios que éste deba desplegar). Adicionalmente, por la adquisición de tan sólo uno de los seis lotes correspondientes a los servicios SCRM ó PCS, los actuales operadores móviles deberán garantizar que todos sus sitios brinden banda ancha móvil de al menos 1Mbps (descendente), al término del quinto año.

BANDA PRECIO BASE POR MHZ (en mill ones de U$S) SCMA (700 MHz) 9,87 SCMA (1.7/2.1 GHz) 9,44 SRMC 6,00 PCS Area I 1,00 PCS Area II 4,40 PCS Area III 0,60





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El 24 de julio de 2014, Personal adquirió el Pliego del Concurso y el 28 de agosto y 4 de septiembre, interpuso presentaciones ante la SC efectuando consultas y solicitando aclaraciones de algunas de las previsiones establecidas en el Pliego.

El Pliego fue adquirido también por las empresas Telefónica Móviles, AMX Argentina S.A. (“Claro”), Nextel S.A., Cablevisión S.A. y Arlink S.A., quienes también efectuaron múltiples consultas.

Mediante la Resolución SC N°62/14 dictada el 10 de septiembre de 2014 y publicada en el Boletín Oficial el 11 de septiembre de 2014, se aprobó la Circular Modificatoria N°1 del Pliego (y su Anexo), a través de la cual se respondieron las consultas efectuadas por los adquirentes del Pliego y se efectuaron algunas modificaciones a ciertas previsiones contenidas en el mismo.

A su vez, mediante la Resolución SC N°64/14 del 16 de septiembre de 2014, se constituyó la Comisión de Precalificación, integrada por representantes de la CNC y de la SC, la que tenía a su cargo la emisión de los dictámenes de precalificación de los oferentes y de las impugnaciones que pudieran existir.

El 18 de septiembre de 2014, Personal presentó el “sobre de precalificación y antecedentes” a fin de participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación solicitó y recibió de la CNDC un informe en el que se concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron oferta en el Concurso (Personal, Telefónica Móviles, Arlink y Claro) “en la coyuntura actual del mercado de las telecomunicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto”.

Con fundamento en ese informe de la CNDC y en el dictamen de la Comisión de Precalificación, la SC dictó la Resolución N° 65/14 precalificando a Personal, Telefónica Móviles, Arlink y Claro para participar en el Concurso.

El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso donde Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes:

(a) Para el Servicio de SRMC, en el Lote Número 2 (Banda: 830,25-834 / 875,25-879); (b) Para el Servicio de PCS, en el Lote Número 5 (Banda: 1.890-1.892,5 / 1.970-1.972,5) y en el

Lote Número 6 (Banda: 1.862,5-1.867,5 / 1.942,5-1.947,5); y (c) Para el Servicio de SCMA, en el Lote Número 8 (Banda: 1.730-1.745 / 2.130-2.145 y Banda:

713-723 / 768-778).

Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Personal comprometió en el acto de la subasta un monto total equivalente a U$S 658 millones (moneda de oferta) y su oferta económica por el Lote 8 resultó ser la de mayor valor en la subasta pública. De conformidad con lo previsto por el artículo 48 del Pliego, dentro de los 20 días siguientes a la finalización del procedimiento de subasta, la SC debía dictar el acto administrativo de adjudicación de las Bandas de Frecuencia a los ganadores.

Mediante la Resolución SC N° 79/2014 se registró a nombre de Personal el SCMA y mediante las resoluciones de la SC N° 80/2014, 81/2014, 82/2014 y 83/2014, publicadas en el Boletín Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias:

Resolución

SC

Lote

Banda de frecuencia

Area de

explotación/ (Servicio)

Monto abonado (en millones de

U$S)

Costo de adquisición capitalizado (en millones

de $) 80/14 5 PCS 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz Norte (3G) 5,0 43 81/14 2 SRMC 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz AMBA (3G) 45,0 387 82/14 6 PCS 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz Sur (3G) 6,0 51 83/14 8 SCMA 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz País (4G) – Adjudicación

parcial 354,7 3.049

410,7 (*) 3.530

(*) Incluye $18 millones correspondientes al impuesto a los débitos bancarios que fueron capitalizados en el costo de las licencias.

El 17 de diciembre de 2014 Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las Bandas de Frecuencias adjudicadas. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote que ascendió a U$S 602 millones. Personal requirió que se complete la adjudicación de las bandas de frecuencias para los Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante Resolución SC N° 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente.

La adquisición de estos derechos de uso de Bandas de Frecuencia implicó la capitalización como Activos Intangibles de $3.530 millones que se depreciarán de acuerdo a lo descripto en Nota 3.i) – Licencias 3G y 4G.





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La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal adjudicación que permitirá acceder a las Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/768-778, Personal deberá abonar el equivalente a U$S 247,3 millones (saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión.

El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal (información adicional sobre estos compromisos se exponen en Nota 18.c).

b) Causales de revocabilidad de las licencias

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias STM /SRMC /PCS /SCMA:

1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego; 2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la

misma, sin autorización previa de la CNC; 3. la constitución de gravámenes sobre la licencia; 4. el concurso o quiebra de Personal; 5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de la CNC.

De acuerdo con el Pliego de Bases y Condiciones para la adjudicación de bandas de frecuencia para la prestación del SCMA (y de algunas bandas del SRMC y PCS), aprobado por la Resolución SC N° 38/14, serán causales de caducidad de la autorización de uso del espectro radioeléctrico adjudicado en el marco del Concurso:

1. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obligaciones relacionadas con los indicadores de calidad de los servicios prestados, en los términos del Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones aprobado por la Resolución SC N° 5/2013;

2. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obligaciones de compartición de infraestructura y de las condiciones dispuestas para los acuerdos de itinerancia automática en el ámbito nacional establecidos en el Pliego del Concurso;

3. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obligaciones de cobertura establecidas en el Anexo III del Pliego del Concurso;

4. la cesión, traspaso, gravamen, arriendo o enajenación a terceros de la autorización de uso de las bandas adjudicadas, sin autorización previa de la Autoridad de Aplicación.

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio; ii) el concurso o quiebra de Núcleo; iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.

c) Calling Party Pays

Este servicio fue implementado inicialmente a partir del dictado de la Resolución SC N° 263/97 y concordantes, y por la Resolución SC Nº 124/02. Esta Resolución estableció la implementación de la modalidad CPP para todas las llamadas nacionales originadas en teléfonos fijos independientemente del medio de pago utilizado, y para las llamadas provenientes del exterior, definiendo como nuevo procedimiento de marcación el 54 + 9 + número nacional, y dispuso que todas las llamadas nacionales e internacionales deberán contener como información el número de ANI (Answer Number Identification), que origina la llamada o, en su defecto, la identificación del operador que la cursa.

La Resolución SC Nº 623/02, aprobó el mecanismo para la fijación del Valor de Referencia para la modalidad CPP, tomando como base el valor indicativo promedio ponderado por tráfico y los costos de los prestadores. Como consecuencia de este mecanismo, se establecieron, mediante la Resolución SC Nº 48/03, los nuevos valores de referencia para llamadas efectuadas bajo modalidad CPP. El precio fijado para Hora Pico fue de $0,335 por minuto y para Hora no Pico $ 0,22 por minuto. Estos valores debían ser revisados por la Autoridad Regulatoria al mes siguiente de su aprobación, con una segunda revisión dentro de los seis meses subsiguientes, y posteriores revisiones trimestrales. Sin embargo, a la fecha, dichas revisiones no han sido efectuadas.





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d) Comercialización de servicios móviles

En abril de 2004, se sancionó la Ley Nº 25.891 que contempla distintos aspectos relativos a la comercialización, activación, uso de los equipos celulares y otros aspectos del servicio y de sus usuarios. Asimismo establece la creación de un Registro Público Nacional de Usuarios y Clientes de servicios de comunicaciones móviles. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente su reglamentación.

e) Reglamento de Servicio Universal (“RGSU”)

El Decreto Nº 764 aprobó el Reglamento General del SU (“RGSU”), que fija el aporte al Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven, adoptando además el mecanismo de aporte o prestación (“pay or play”) para el cumplimiento de dicha obligación de aporte. El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.

Reglamento del SU establecido por el Decreto N° 558/2008 El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00. El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación determinará la cuantificación de las obligaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.

Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de “pay or play” (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar. El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC. El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09. El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución Nº 405/08 que fue recurrida por la Sociedad y Personal. Las objeciones planteadas fueron posteriormente resueltas por el Regulador a través del dictado de la Resolución SC N° 154/10.

El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.





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El 1° de diciembre de 2010 la SC dictó las Resoluciones N°147/10 y 148/10, aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos y para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos programas tienen por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares, respectivamente, y serían implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de los presentes estados financieros ya se ha llevado a cabo la primera licitación del “Programa Internet para Establecimientos Educativos”. Telecom Argentina resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas instalaciones del proyecto con las que alcanzará las 1.540 escuelas que conllevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año por un período de 5 años . Por otro lado, la licitación “Programa Internet para Bibliotecas Populares” fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la licitación “Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico”, conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de los presentes estados financieros, la licitación se encuentra pendiente de definición.

El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU.

Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.

El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Personal la cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/10.

Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de 2011.

Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora.

El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.

En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. Personal presentó las declaraciones juradas del 2001/2007 en relación al mencionado Proyecto a ser financiado con su propia obligación de aporte al SU de dichos períodos y conforme le fue requerido por la SC.

El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N°9/11. La nueva presentación sólo complementa información de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación.





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El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N° 558/08. También establece que ciertos montos deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N° 9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.

Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el recurso se encuentra pendiente de resolución.

El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.

La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa.

Información adicional sobre los montos anuales destinados al cumplimiento de las obligaciones de aporte al FFSU se expone en Nota 11.b) a los estados financieros individuales.

Modificaciones introducidas por la Ley N° 27.078 (“LAD”) al SU

La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N° 558/2008. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, será del Estado Nacional.

Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios de TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión.

La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto N° 764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la Autoridad de Aplicación.

Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos. Su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Aplicación quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, inciso b), de la Ley N° 24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el nuevo FFSU no se ha constituido.

f) Imputaciones y sanciones por los cortes de servi cios a clientes de Personal

En el curso normal de sus negocios las empresas prestadoras de servicios de telecomunicaciones enfrentan la posibilidad de ocurrencia de incidentes en sus redes y otros activos con distintos grados de afectación de los servicios brindados. El marco normativo que rige la prestación de los servicios de Personal contempla la posibilidad de existencia de interrupciones en la prestación del servicio y dispone causales eximentes de responsabilidad tales como el caso fortuito o la fuerza mayor. En particular, el Pliego del Servicio de Telefonía Móvil (aprobado por el Decreto N°1.461/93) y el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Personales (aprobado por Resolución SC N°60/96) establecen un régimen sancionatorio aplicable considerando la duración de la interrupción ocurrida, eximiendo de sanción las interrupciones totales de servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de interrupciones parciales del servicio, están eximidas de sanción aquellas que se prolonguen menos de 7 días. La Sociedad arbitra los medios necesarios para prevenir tales incidentes y, en caso de ocurrencia, procurar su resolución con la mayor inmediatez posible.





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No obstante, la CNC inició diversos procesos sancionatorios a Personal por incidentes de red de diversa índole, incluso algunos originados por causas de caso fortuito o de fuerza mayor, imponiendo a la Sociedad sanciones por montos de diversa cuantía.

Los casos de mayor relevancia son:

Fecha del incidente

Duración a proximada del incidente Sanción impuesta

12/06/2012 2,5 horas Multa de aproximadamente $0,6 millones, la devolución de $10 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $4.690 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.

08/03/2013 2 horas Multa de $6 millones, la devolución de $30 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.

02/04/2013 Afectación parcial del

servicio por inundación de La Plata.

Multa de aproximadamente $2 millones, la devolución de $60 pesos a cada cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.

10/05/2013 10 horas Multa de aproximadamente $0,6 millones y una multa diaria de $1.407 por día de retraso en el cumplimiento de informar lo requerido por la CNC respecto del incidente.

Personal ha opuesto sus defensas contra dichos procesos sancionatorios en sede administrativa, exponiendo los argumentos por los que correspondería dejarlos sin efecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las sanciones mencionadas no se encuentran firmes. Sin embargo, no puede asegurarse un resultado favorable de dichos procesos en la instancia administrativa.

g) Resolución N º 1/13 de la SC

El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas.

Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas circunstancias.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Dirección de Personal recurrió la Resolución SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia. El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de Contingencia presentado, requiriéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Personal se encuentra analizando las observaciones planteadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportunamente presentado.

h) Resolución N º 5/13 de la SC

El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de brindar información periódica a la CNC.

El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13 mediante la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N°5/13.

En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N° 3.797/13 Personal ha cumplido con la presentación de las “Memorias Técnicas” respectivas (especificaciones técnicas detalladas de los procesos de medición), así como también ha efectuado las correspondientes presentaciones brindando la información requerida por la Resolución SC N° 5/13.





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El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas que llevará adelante la Autoridad de Aplicación sobre la prestación de los servicios para los que Personal tiene licencia, serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición expuestos en las respectivas presentaciones de las “Memorias Técnicas”, y que, la actividad será desarrollada teniendo como principios rectores los establecidos en las Resoluciones SC N°5/13 y CNC N° 3.797/13. No obstante ello, la CNC se encuentra desarrollando tareas de verificación de los servicios móviles, mediante pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos a los definidos en el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link “quenosecorte.gob.ar”. En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N° 3.797/13. La Dirección de Personal posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos para la defensa de sus derechos.

Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implementación con la conformidad previa de la CNC, Personal ha efectuado las reservas legales pertinentes en cada una de sus presentaciones.

i) Reglamento de los Usuarios de Servicios de Comun icaciones Móviles

El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Resolución N°12/13, por la que se dispuso un procedimiento de participación ciudadana para expresar opiniones y propuestas sobre el Proyecto de Reglamento de Usuarios de los Servicios de Comunicaciones Móviles (agregado como Anexo I de dicha Resolución). El Proyecto prevé, entre otros aspectos, la suscripción de todos los contratos de servicio y su guarda en papel y en forma electrónica y también dispone cambios en la forma de comunicación de modificaciones en las condiciones comerciales y en la comercialización del servicio. En el marco de dicho proceso Personal presentó sus observaciones al Proyecto manifestando las implicancias que las disposiciones propuestas en el Proyecto publicado, de aprobarse, representarían para la industria móvil argentina. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Reglamento no se encuentra aprobado.

j) Cambio en la modalidad de tasación de los servic ios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles

La Resolución SC Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de las llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación de cada llamada se compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta los primeros 30 segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo 30 de establecida la comunicación.

Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus descargos aportando sólidos argumentos jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar.

k) Publicación de Información de Servicios de Comun icaciones Móviles

El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta N°29 de la SC y N°81 de la Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto de la información que las prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumidores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de 2014.

Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de 2014. No obstante, la CNC ha iniciado auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de la norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos.





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l) Aspectos regulatorios adicionales

• Reglamento de Operadores Móviles Virtuales

Mediante la Resolución SC N° 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales (“OMV”) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV. Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores Móviles de Red (“OMR”), que cuentan con espectro e infraestructura, deberán presentar anualmente una oferta de referencia para los interesados en prestar servicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser razonables y no discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la prestación de esos servicios.

• Ley N° 27.078 - “Ley Argentina Digital” (LAD)

El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N° 27.078 denominada “Ley Argentina Digital”. La nueva ley declara de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o protocolo a través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradación.

Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el art. 39 de la Ley N° 19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones). La nueva LAD también deroga el Decreto N° 764/00 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el mencionado decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro.

Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argentina Digital que modifican el marco regulatorio vigente en materia de telecomunicaciones se encuentran:

a) el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre licenciatarios de servicios TIC;

b) la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación,

c) las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de TIC en general y telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades lo justifique;

d) las modificaciones en materia de Servicio Universal; e) la regulación asimétrica como instrumentos de universalización tendiente al desarrollo de una efectiva

competencia.

La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente, y exceptúa a los licenciatarios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc. d) de la Ley N° 26.522, en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarias de servicios de comunicación audiovisual.

La ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de comunicación audiovisual, disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el establecimiento de zonas de promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los licenciatarios de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de comunicación audiovisual.

Asimismo contempla que el servicio TIC deberá ser brindado en todo el territorio nacional considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la modificación del régimen de interconexión, imponiendo mayores obligaciones a los operadores y mayores facultades al Estado para la regulación en este aspecto del mercado mayorista.





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A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente la reglamentación que debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los impactos operacionales y económico-financieros que la LAD tendrá sobre los negocios de la Sociedad en los próximos ejercicios.

2) Autoridades de Aplicación y de Control - Normas que integran el marco regulatorio que rige la actividad de la Sociedad en la República de Paraguay

Núcleo se encuentra sujeta al control de la CONATEL, organismo regulador de la República de Paraguay y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay.

a) Licencias otorgadas - Núcleo

� STMC y PCS con cobertura nacional � Explotación del Servicio de Acceso a Internet y explotación del Servicio de Transmisión de Datos

y Videoconferencias

Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.

b) Causales de caducidad de la licencia - Núcleo

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la CONATEL, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio; ii) el concurso o quiebra de Núcleo; iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.

NOTA 3 – PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

a) Empresa en marcha

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha, considerando que existe una expectativa razonable de que Telecom Personal y sus subsidiarias continúen con sus actividades en el futuro previsible, considerando incluso horizontes temporales mayores a los doce meses.

b) Conversión de estados financieros

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades son registradas utilizando la moneda del ambiente económico primario en el que cada entidad desarrolla sus actividades (“la moneda funcional”). Los estados financieros consolidados son presentados en pesos argentinos ($), que es la moneda funcional de Telecom Personal. La moneda funcional de las controladas extranjeras de la Sociedad (Núcleo, Personal Envíos – únicamente al 31 de diciembre de 2014 - y Springville – hasta febrero de 2014 -) está representada por la moneda de curso legal del país en el que cada una está situada.

Los estados financieros de las controladas extranjeras de la Sociedad (Núcleo, Personal Envíos – únicamente al 31 de diciembre de 2014 - y Springville – hasta febrero de 2014 -) son convertidos utilizando los tipos de cambio efectivos a la fecha de reporte (método corriente); los ingresos y gastos son convertidos a tipos de cambio promedio del ejercicio reportado. Las diferencias de cambio que resultan de la aplicación de este método son imputadas a Otros resultados integrales. Los flujos de caja correspondientes a las controladas extranjeras expresados en una moneda distinta del peso argentino que se incluyen en los estados financieros consolidados fueron convertidos a tipos de cambio promedio para cada ejercicio.

c) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción, o de la valuación cuando los ítems son re-medidos. Los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera son convertidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de reporte. Las diferencias de cambio resultantes de la cancelación de estas transacciones y de la conversión al tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son reconocidos como ganancias y pérdidas por diferencias de cambio y son incluidas en el estado de resultados consolidado en el rubro Ingresos y costos financieros – Utilidades o pérdidas por diferencias de cambio.





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d) Consolidación

Los presentes estados financieros consolidados incluyen la consolidación línea por línea de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de Telecom Personal con las subsidiarias sobre las cuales posee control (Núcleo, Personal Envíos – únicamente al 31 de diciembre de 2014 -, y Springville – hasta febrero de 2014 -) al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Existe control cuando una controlante (en este caso Telecom Personal) ejerce poder sobre la controlada; tiene exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su involucramiento en la misma; y posee la capacidad de utilizar su poder sobre la controlada para influir en el importe de los rendimientos a los cuáles accede. Las controladas son consolidadas desde el momento en que Personal obtiene el control sobre las mismas. Deberán dejar de consolidarse desde el momento en que el mencionado control cesa.

Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades controladas son consolidados línea por línea en la preparación de los estados financieros consolidados. El patrimonio neto y los resultados atribuibles a los accionistas no controlantes se presentan como parte integrante del patrimonio neto y de los resultados integrales, pero en forma separada de las respectivas porciones atribuibles a la Sociedad Controlante, tanto en el estado de evolución del patrimonio neto como en el estado de resultados y estado de resultados integrales. La totalidad de saldos y transacciones entre Personal y sus controladas ha sido eliminada en el proceso de preparación de estos estados financieros consolidados.

Los estados financieros de las controladas abarcan igual período de tiempo respecto a los estados financieros de la Sociedad Controlante y han sido confeccionados empleando las mismas políticas contables de la Sociedad. El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de su participación accionaria en Springville (representativa del 100% del capital) por un precio de U$S 27.223.

De acuerdo a los términos y condiciones de la oferta aceptada por Personal, la transferencia de la acciones se perfeccionó el 19 de febrero de 2014 y Personal cobró íntegramente el precio mencionado, equivalente a $0,2 millones, generando una utilidad de $0,4 millones por la reversión del saldo incluido en Efectos de conversión monetaria.

De conformidad con la NIIF 5, la inversión en Springville fue clasificada al 31 de diciembre de 2013 como “Activo disponible para la venta”. Dicho activo fue valuado al menor valor entre el valor de libros y el valor razonable menos costos de venta. Los resultados fueron expuestos como resultados en discontinuación. Los activos, pasivos, gastos y flujo de fondos considerados en las cuentas de la Sociedad por Springville son no materiales, no alcanzando en ningún caso la magnitud mínima para que aparezcan segregadas en los Estados básicos de la Sociedad. Por ello, a continuación se detallan las cifras de Springville –netas de eliminaciones– que componen los activos, pasivos, resultados por discontinuación y flujos de efectivo relacionados con esta subsidiaria que fueron consolidados en el ejercicio 2013.

Activos y Pasivos por operaciones en discontinuació n

El Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2013 incluye los siguientes activos y pasivos de Springville consolidados a esa fecha:

31 de diciembre de 2013

ACTIVO (en miles de pesos)

ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 3 Otros créditos 433 Total del activo corriente 436 Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta (250) Total del activo por operaciones en di scontinuación 186 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 143 Otros pasivos 57 Total del pasivo por operaciones en di scontinuación 200





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Resultados por operaciones en discontinuación

Los Estados de Resultados y Estados de Resultados Integrales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 incluyen las siguientes partidas de Springville consolidadas a esa fecha:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

(en miles de pesos) Honorarios por servicios (157) Alquiler y mantenimiento de inmuebles (166) Impuestos (3) Energía, agua y otros gastos (15) Otros costos operativos (14) Pérdida de la explotación antes de depreciaciones (355) Depreciaciones de PP&E - Pérdida de la explotación (355) Ingresos financieros – Diferencias de cambio 38 Costos financieros – Diferencias de cambio (17) Pérdida ordinaria antes de impuesto a las ganancias (334) Impuesto a las ganancias (2) Pérdida neta del ejercicio (336) Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta (250) Pérdid a neta por las operaciones en di scontinuación (586) Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente) 89 Total resultados integrales por la s operaciones en discontinuación (497)

Flujos de efectivo por operaciones en discontinuaci ón

El Estado de Flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 incluye las siguientes partidas de Springville consolidadas a esa fecha:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013

(en miles de pesos) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (90) DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS Y DE CONVERSION POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 16 DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO (74) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 77 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 3

e) Ingresos

Los ingresos son reconocidos en la medida en que se considere probable que los beneficios económicos derivados de los mismos fluyan a la Sociedad, y el monto de los mismos pueda ser medido de una manera confiable. El resultado final podría diferir de estas estimaciones.

Los ingresos son reconocidos netos de descuentos o bonificaciones y devoluciones.

La Sociedad expone sus ingresos agrupándolos en dos grandes categorías: servicios y equipos. Los servicios son la principal fuente de ingresos de la Sociedad y se exponen clasificados en función de su naturaleza: servicios de Voz, de Internet y de transmisión de datos. La clasificación aplicada a los ingresos está basada en los diferentes productos y ofertas comerciales, tipos de contrato y clase o tipo de cliente. Las ventas de equipos, por otro lado, representan un vehículo para dar comienzo a la generación de ingresos por los servicios antes señalados; por esta razón, en ocasiones tanto la Dirección de Personal como la de Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo a efectos de captar nuevas suscripciones con un plazo contractual mínimo de permanencia del cliente.

Otros ingresos incluyen principalmente multas aplicadas a proveedores que son generadas en el curso ordinario de los negocios pero que, sin embargo, no son generados por la actividad principal de la Sociedad.

Las principales fuentes de ingresos de la Sociedad y de Núcleo, son la prestación de servicios y productos móviles. La Sociedad brinda servicios de telefonía móvil en Argentina a través de redes inalámbricas. Los ingresos por servicios consisten en abono mensual, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP, cargos por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, contestador automático de llamadas, envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el período en que los servicios son prestados.





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El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso en el mes en que el servicio es prestado.

Los ingresos por venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como ingresos diferidos en el rubro Ingresos diferidos.

Los ingresos por conexión de servicios de Núcleo (ingresos de “única vez”) no reembolsables, originados al inicio de la relación con los clientes y que componen un único elemento juntamente con la prestación de servicios son diferidos e imputados a resultados a lo largo de la vigencia del contrato.

Los ingresos por la venta de equipos celulares consisten principalmente en la venta de terminales a clientes, agentes propios y otros distribuidores. Los mismos son reconocidos en el período en que se transfieren al comprador los riesgos y ventajas de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes.

Personal y Núcleo ofrecen a sus clientes un programa de fidelización por el cual los clientes obtienen puntos (créditos-premio) por la compra de bienes y servicios, que pueden canjear en el futuro por bienes o servicios de Personal y Núcleo o de terceros. El valor asignado a los puntos entregados se mide por su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o prescriben, imputándose como ingresos por ventas de servicios o bienes en función de los productos o servicios que canjeen los clientes. Existen contratos que constituyen ofertas o paquetes que incluyen distintos componentes identificables en una única transacción (como equipos y servicio). En estos casos la Sociedad y Núcleo reconocen la porción de ingresos atribuible a los equipos cuando los mismos son entregados al cliente final mientras que los ingresos atribuibles al servicio son reconocidos cuando el mismo es prestado. El ingreso total generado por este tipo de transacciones es asignado a cada componente identificable en la transacción en función de su valor razonable, sin que el monto total del ingreso a reconocer supere lo acordado contractualmente con el cliente. Las NIIF no establecen criterios específicos para realizar tal reasignación de ingresos. No obstante, el método generalizado aplicado actualmente en la industria de las telecomunicaciones es el conocido como “método residual”, y es el que ha sido empleado en la preparación de los presentes estados financieros. El “método residual” requiere en primera instancia identificar todos los elementos que integran una transacción y asignar a cada uno de ellos su valor razonable de manera individual. Bajo este método, el valor razonable de un elemento entregado (al que no es posible asignarle un valor razonable individualmente) es calculado como la diferencia entre el precio total del contrato suscripto con el cliente y la suma del valor razonable de aquellos elementos para los cuales es posible determinar su valor razonable sobre bases individuales.

f) Instrumentos financieros

f.1) Activos financieros

En el reconocimiento inicial, se miden los activos financieros o pasivos financieros al precio de la transacción a la fecha de adquisición. Los activos financieros se dan de baja en el estado financiero cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.

De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con posterioridad a su reconocimiento inicial son medidos a costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:

(a) el modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros, y (b) las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.

Un activo financiero es medido a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales, y (b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla una opción para designar, al momento del reconocimiento inicial, un activo como medido a su valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría contable”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes.





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Un activo financiero que no se mida a costo amortizado en función de los párrafos mencionados, será medido a su valor razonable.

Los activos financieros incluyen:

Efectivo y equivalentes de efectivo

Los equivalentes de efectivo están representados por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, sujetas a un riesgo insignificante de cambios en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su adquisición, no exceda los tres meses.

El efectivo y equivalentes son registrados, de acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o costo amortizado. Las colocaciones transitorias se valúan a su costo amortizado.

Las inversiones en fondos comunes de inversión son valuados a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas se imputan a las líneas de ingresos o costos financieros, según corresponda, en el estado de resultados consolidado.

Durante 2014 y 2013, Personal adquirió fondos comunes de inversión cuyo activo subyacente es ajustable a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked).

Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean corrientes o no corrientes, son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente medidos a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva, menos las pérdidas registradas por incobrabilidad.

Inversiones

Las colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a 90 días se valúan a su costo amortizado.

Las Obligaciones Negociables de empresas argentinas y los Títulos Públicos (donde en ambos casos la intención inicial de Personal es mantenerlos hasta su vencimiento) están valuadas a su costo amortizado. Durante 2014 y 2013, Personal adquirió algunos títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional y Provinciales y Municipales (algunos de los cuales ya han vencido y han sido cobrados o utilizados para la adquisición de las licencias 3G y 4G). Si bien los mismos se valúan a costo amortizado, están nominados en dólares estadounidenses y devengan intereses en esta moneda extranjera. En este caso particular, se determinaron los flujos en dólares estadounidenses que generarán estos títulos públicos hasta su vencimiento, y su valor razonable en dólares estadounidenses al momento de la operación, para calcular la tasa que iguala ambos montos al momento de la adquisición (Tasa Interna de Retorno o TIR, que equivale a una tasa de interés anual entre el 1,76% y el 4,28%). El costo de adquisición en dólares estadounidenses se ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue convertido a pesos argentinos empleando el tipo de cambio de la fecha de medición. Los resultados por diferencia de cambio generados por estos títulos públicos fueron contabilizados en la cuenta “Pérdidas por diferencia de cambio”.

Desvalorización de activos financieros

Al menos anualmente, la Dirección evalúa si existen indicios objetivos de que un activo financiero o un grupo de ellos puedan haber sufrido una desvalorización. Si existe evidencia sobre la desvalorización de algún activo o grupo de ellos, la pérdida relacionada se reconoce en el estado de resultados consolidado.

Algunos de los indicadores de deterioro del valor de los activos financieros que la Sociedad evalúa a fin de concluir si existe evidencia objetiva del deterioro de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, declaración de insolvencia por parte de los clientes; la desaparición de un mercado activo para el tipo de bien en cuestión debido a dificultades financieras, información observable que indique que existe una disminución considerable en el valor estimado de los flujos de fondos futuros, serias dificultades financieras para el deudor, entre otras.

f.2) Pasivos financieros

Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar (excluyendo IFD), los préstamos, remuneraciones y cargas sociales (ver punto m) más abajo) y ciertos pasivos incluidos en Otros pasivos.





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Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente son medidos a su costo amortizado. El costo amortizado representa el monto inicial neto de los reembolsos de capital, ajustado por la amortización de las diferencias entre el importe inicial y el valor de reembolso mediante el método de la tasa de interés efectiva.

f.3) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza IFD a fin de cubrir el riesgo de exposición a fluctuaciones de tipos de cambio, y eventualmente, de tasas de interés y también a fin de diversificar las características de sus deudas buscando que tanto los costos como la volatilidad puedan verse reducidas a valores operacionales preestablecidos.

Todos los IFD son valuados a su valor razonable de acuerdo a lo establecido por la NIIF 9. Un IFD califica para la aplicación de la contabilidad de cobertura si y sólo si, se cumplen todas las condiciones siguientes:

a) La relación de cobertura consta sólo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles; b) la relación de cobertura y el objetivo y estrategia de gestión del riesgo, desde su inicio, se encuentran formalmente documentados y designados; c) se espera que la cobertura cumpla con los requerimientos de eficacia mencionados en la Nota 20;

Cuando un IFD es designado como un instrumento de cobertura del flujo de efectivo (la cobertura de la exposición a la variación de los flujos de efectivo de un activo o pasivo, un compromiso en firme o una operación prevista altamente probable) la porción efectiva de cualquier ganancia o pérdida sobre el IFD es reconocida directamente en Otros resultados integrales. Las ganancias o pérdidas acumuladas son desafectadas de Otros resultados integrales e imputadas al estado de resultados consolidado en el mismo momento en que la operación cubierta impacta en los resultados. Las pérdidas o ganancias atribuibles a la porción inefectiva del instrumento de cobertura se reconocen en el estado de resultados consolidado en forma inmediata. Si la operación cubierta deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en Otros resultados integrales se reclasifican inmediatamente al estado de resultados consolidado.

Si la cobertura fuese una cobertura de una transacción prevista que diese lugar posteriormente al reconocimiento de un activo o un pasivo no financiero, o bien un compromiso en firme, se reclasificarán las ganancias o pérdidas asociadas que se hubieran reconocido en Otros resultados integrales y se las incluirá en el costo inicial o en el importe en libros del activo o pasivo.

Si no corresponde la contabilización a través de la contabilidad de cobertura, las pérdidas o ganancias derivadas de la valuación a valor razonable de los IFD son reconocidas en forma inmediata en el estado de resultados consolidado.

Información adicional sobre IFD contratados durante los ejercicios 2014 y 2013 se brinda en la Nota 20.

g) Inventarios

Los inventarios son valuados al menor valor entre su costo y su valor neto realizable. El costo es determinado utilizando el método de descarga Precio Promedio Ponderado. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos de venta variables aplicables. Adicionalmente, la Sociedad estima y registra previsiones para el inventario obsoleto o de baja rotación.

En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo. Esta estrategia está focalizada en obtener mayores ingresos por servicios o en la retención de clientes de alto valor mediante la reducción de los costos de acceso, manteniendo al mismo tiempo la rentabilidad del negocio móvil en su conjunto ya que el cliente suscribe un contrato de servicio con abono mensual por un período mínimo no cancelable. Para la estimación del valor neto de realización, en estos casos, la Sociedad considera el precio estimado de venta menos los gastos variables de venta aplicables, más el margen esperado del contrato de servicio suscripto durante el período mínimo no cancelable del mismo.

h) PP&E

PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisición o construcción. Los desembolsos posteriores al reconocimiento inicial son capitalizados únicamente cuando representen una mejora, cuando sea probable que los beneficios económicos futuros asociados con la partida fluyan a la Sociedad y el costo del ítem pueda ser medido de forma fiable.





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Las demás erogaciones posteriores se reconocerán como gastos en el período en que se incurren. Cuando un activo fijo tangible posee componentes con diferentes vidas útiles, estos componentes se contabilizan como partidas separadas en caso de resultar significativas.

El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos estimados de desmantelamiento del activo y restauración del sitio si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. El pasivo correspondiente se incluye dentro del rubro Previsiones a su valor actual. Estos costos son depreciados a lo largo de la vida útil del activo relacionado, imputándose dicha amortización en la línea Depreciaciones y amortizaciones del estado de resultados consolidado.

Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente. Las variaciones en la medición del pasivo mencionado se registran como una variación en el costo del activo relacionado y se deprecian en forma prospectiva.

La depreciación de PP&E de la Sociedad está calculada sobre bases lineales que abarcan la vida útil estimada de cada clase de activo. A continuación se detallan los rangos de vida útil estimada para las principales clases de PP&E:

Vida útil estimada (en años) Edificios 50 Shelters, construcc. accesorias y obras complem. 10 Mejoras en inmuebles de terceros 3 – 8 Infraestructura soporte de antenas 15 Red de acceso celular 7 – 10 Equipos de conmutación 5 – 7 Equipos de fuerza 7 – 15 Equipos de computación 3 – 5 Automotores 5 Instalaciones 3 – 10

Las tasas de depreciación se revisan anualmente, así como se revisa si la vida útil actual restante es diferente de lo estimado previamente, teniendo en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnológica, mantenimiento y estado de los bienes y la posibilidad de un uso diferente al estimado previamente. El efecto de estos cambios es registrado prospectivamente como un resultado del período en que se determinen.

i) Activos intangibles

Un activo intangible es reconocido si y sólo si se cumplen las siguientes condiciones: el activo puede ser identificado individualmente; es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles al mismo fluyan a la entidad; y el costo del activo puede ser medido de forma fiable.

Los activos intangibles con vida útil definida se valúan a su costo, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los activos intangibles con vida útil indefinida se valúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumuladas, si las hubiere.

Los activos intangibles comprenden:

- Costos de adquisición de contratos de clientes (“SAC”)

Ciertos costos directos incrementales incurridos para adquirir nuevos contratos de clientes con un período de permanencia mínima acordada (“costos de adquisición de contratos de clientes” o “SAC” por sus siglas en inglés) son capitalizados como activos intangibles en la medida que se cumplan las condiciones mencionadas para el reconocimiento de un activo intangible.

Los costos de adquisición de contratos de clientes pospagos y cuentas claras de la telefonía móvil cumplen las condiciones establecidas por las NIIF para su registración como activos intangibles, ya que este tipo de contratos establecen un plazo mínimo de permanencia en el servicio, una penalidad ejecutable por cancelación anticipada y garantizan ingresos mensuales mínimos por abonos. El SAC está compuesto en su gran mayoría por comisiones de venta pagadas por adelantado a terceros y subsidios otorgados sobre los precios de venta de los equipos celulares.

En los restantes casos, los costos de adquisición de contratos de clientes son imputados a resultados en el momento en que se incurren.





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Los costos de adquisición de contratos de clientes capitalizados son amortizados sobre bases lineales a lo largo del plazo mínimo de permanencia contractual del cliente. - Licencias 3G y 4G

Tal como se describe en la Nota 2.1.a), comprende las bandas de frecuencias 3G y 4G asignadas por la SC a Personal en noviembre de 2014. Las mismas fueron otorgadas, de acuerdo con el artículo 12 del Pliego de Bases y Condiciones, por un plazo de 15 años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación (27 de noviembre de 2014). Vencido dicho plazo, la Autoridad de Aplicación podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario. La extensión del plazo será onerosa y el precio y las condiciones asociadas a la misma serán definidas por la Autoridad de Aplicación oportunamente. Consecuentemente, la Dirección de la Sociedad ha concluido que las licencias 3G y 4G poseen una vida útil definida y por lo tanto, se amortizarán de manera lineal en un plazo de 180 meses, contados a partir de la adjudicación de las mismas.

- Licencia PCS (Argentina) A través de un análisis de las características relevantes de esta licencia, la Dirección ha concluido que la misma posee una vida útil indefinida, ya que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que el activo genere entradas netas de efectivo para la Sociedad.

- Licencias Banda B y PCS del Paraguay Corresponde a los costos de renovación de las licencias Banda B y PCS de Núcleo que son amortizados a través del método lineal en 60 meses, finalizando su amortización en el ejercicio 2017.

-Licencia Internet y transmisión de datos del Paraguay Se amortiza en 60 meses, finalizando su amortización en el ejercicio 2016.

- Derechos de uso La Sociedad adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le otorgan el derecho al uso exclusivo de dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.

- Derechos de exclusividad Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos y servicios de la Sociedad. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con vencimientos hasta el año 2028.

j) Arrendamientos

- Arrendamientos financieros

Un arrendamiento se clasifica como financiero cuando transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Posteriormente, cada una de las cuotas del arrendamiento se divide en dos partes que representan, respectivamente, los costos financieros y la reducción de la deuda pendiente. El costo financiero total se distribuye entre los períodos que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera de obtener una tasa de interés constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes, de existir, se cargan como gastos en los períodos en los que son incurridos.

Las políticas de depreciación de los activos depreciables arrendados son coincidentes con las políticas aplicables a los bienes propios amortizables.

- Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de distribución.

En el curso normal de sus operaciones la Sociedad arrienda sitios, líneas y circuitos y capacidad satelital a través de distintos contratos no cancelables, con vencimientos futuros hasta el año 2028. Los resultados por arrendamiento se incluyen en las líneas Costos por interconexión y otros cargos por telecomunicaciones y Otros costos operativos en el estado de resultados consolidado.





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k) Desvalorización de PP&E y activos intangibles

Al final de cada período anual o intermedio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo sujeto a amortización. En esta evaluación son considerados tanto factores externos como internos que puedan dar indicios de deterioro. Los factores internos incluyen obsolescencia o deterioro, cambios significativos en el alcance o manera en que se usa o se espera usar el activo e informes internos que puedan indicar que el rendimiento económico del activo es, o va a ser, peor que el esperado. Los factores externos incluyen el valor de mercado del activo, cambios significativos referentes al entorno legal, económico, tecnológico o de mercado en los que la Sociedad opera, incrementos en las tasas de interés de mercado y el costo del capital utilizado para evaluar las inversiones. El valor de un activo se considera deteriorado cuando su importe en libros excede a su importe recuperable. En ese caso, se reconoce inmediatamente una pérdida en el estado de resultados consolidado.

El importe recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor en uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo cuya recuperabilidad se evalúa.

Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo de manera individual, la Sociedad estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo. La Sociedad considera a cada entidad jurídica de la Sociedad como una unidad generadora de efectivo.

Cuando las condiciones que dieron lugar a una pérdida por deterioro ya no existen, el valor en libros del activo o unidad generadora de efectivo se incrementa a su nuevo importe recuperable estimado, considerando como límite el importe en libros que llevaría ese activo si nunca se hubiese registrado dicha pérdida por deterioro. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce como un ingreso en el estado de resultados consolidado.

Los activos intangibles con vida útil indefinida (incluidos los activos intangibles en curso o que no están listos para su uso) no están sujetos a amortización y, al menos anualmente, se testea su recuperabilidad. El único activo intangible con una vida útil indefinida que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la licencia PCS en Argentina, que se destina totalmente al segmento Servicios Móviles Personal. Su importe recuperable se determina en función de su valor de uso, que se calcula utilizando proyecciones de flujos de efectivo netos.

Para los períodos presentados, la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro de los activos que están sujetos a amortización, excepto por los mencionados en los párrafos siguientes.

Durante 2014, Personal ha evaluado la recuperabilidad de un grupo de obras en curso registradas en PP&E, registrando por estos conceptos una previsión para desvalorización por $26 millones equivalente al valor residual contable de los mismos. Esta previsión será revaluada periódicamente para actualizar su nivel. Dicha desvalorización fue contabilizada en gastos en la línea “Desvalorización de PP&E”. l) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos incluyen:

Ingresos diferidos por tarjetas prepagas

Los ingresos por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas son diferidos y reconocidos como ingresos cuando los minutos y los datos son utilizados por los clientes o cuando vence la tarjeta, lo que ocurra primero. Información adicional en el punto e) de esta Nota.

Ingresos diferidos por programa de fidelización de clientes

El valor asignado a los puntos entregados por los programas de fidelización de Personal y Núcleo se mide a su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o prescriben, lo que ocurra primero. Información adicional en el punto e) de esta Nota.





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Ingresos diferidos por subsidios de la CONATEL

Durante 2010 y 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo licitaciones públicas para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirve de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay. Los subsidios deben ser reconocidos en resultados sobre bases sistemáticas que permitan aparear el ingreso con el costo que los mismos intentan compensar. Si bien de acuerdo con la NIC 20, los subsidios relacionados con activos pueden presentarse como un ingreso diferido o neteados del valor de los activos que subsidian, la Sociedad optó por la primera alternativa prevista en la norma ya que entiende que el reconocimiento como ingreso diferido refleja en forma más adecuada la realidad económica de la operación. Por lo tanto, los activos relacionados fueron reconocidos por el costo en que Núcleo incurre para la construcción de la infraestructura comprometida, mientras que el subsidio se reconoce como un ingreso diferido y es imputado a resultados a partir del momento en que la infraestructura se encuentra operativa y durante la vida útil de la misma.

Ingresos diferidos por alquiler de capacidad nacional e internacional Corresponde a ingresos diferidos derivados de contratos de venta de capacidad por el cual provee la cesión de Derecho de Uso Irrevocable de Fibra Óptica. Los ingresos se difieren y se reconocen como ingresos en base a la duración del contrato.

m) Remuneraciones y cargas sociales

Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación. Mayor descripción de las políticas contables en relación con la medición de los pasivos financieros se brinda en el punto f.2.

Las gratificaciones por desvinculación representan indemnizaciones que se pagan cuando la relación laboral finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su desvinculación a cambio de estos beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los acuerdos con los empleados que se desvinculan voluntariamente de la Sociedad, la gratificación por lo general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y en algunos casos puede incluir una compensación diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como porcentaje del salario vigente a la fecha de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales mencionadas anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula de la Sociedad y termina cuando este alcance la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.

n) Cargas fiscales

La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y gravámenes como impuestos municipales, impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos brutos, tasas regulatorias (incluido el SU) y el impuesto a las ganancias, entre otros, que representan un costo para la Sociedad. También está sujeta a otros impuestos sobre sus actividades que generalmente no representan un costo (impuestos internos, IVA, percepción Decreto N° 583/10 ENARD). A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad:

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias se imputa al estado de resultados consolidado salvo en la medida en que se relacione con partidas reconocidas directamente en Otros resultados integrales o en el Patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en Otros resultados integrales o en el Patrimonio neto, respectivamente. El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio incluye el impuesto corriente y el impuesto diferido.

Para la legislación impositiva argentina, el impuesto a las ganancias se computa en bases no consolidadas, esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de acuerdo con la NIC 12.

El impuesto diferido se registra utilizando el método del pasivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias. Las diferencias temporarias son las diferencias entre el importe en libros de un activo o pasivo en el estado de situación financiera y su base fiscal.





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Estas diferencias temporarias generan un activo o un pasivo diferido, con excepción de las diferencias relacionadas con inversiones en sociedades controladas que generen un pasivo por impuesto diferido, en aquellos casos en los que la Sociedad posea el control sobre el momento de la reversión de la diferencia temporaria y en los cuáles, además no sea probable que la diferencia temporaria se revierta en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos relativos a quebrantos fiscales no utilizados se reconocen en la medida en que sea probable que existan ganancias impositivas futuras contra las que poder utilizarlos. Los activos por impuesto diferido generados por aquellas diferencias relacionadas con inversiones en sociedades controladas se reconocerán siempre que sea probable que las diferencias temporarias se reviertan en un futuro previsible y que se dispongan de ganancias fiscales contra las cuales se puedan utilizar dichas diferencias temporarias.

La tasa legal vigente en la República Argentina para los ejercicios presentados es del 35%. El cobro de dividendos provenientes de la inversión en una sociedad del exterior está alcanzado por el impuesto a las ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la legislación argentina permite computar como crédito de impuesto las sumas abonadas por gravámenes análogos en el exterior.

Implicancias en el Impuesto a las Ganancias por la tenencia de participaciones sociales

La Ley N° 26.893 y el Decreto N° 2.334/13 introdujeron ciertas modificaciones en el impuesto disponiendo entre otras cuestiones, la gravabilidad de los resultados por la compra-venta de acciones y el cobro de dividendos por parte de personas físicas residentes en país y de beneficiarios del exterior:

• Resultados por compra-venta de acciones

La alícuota aplicable en el caso de personas físicas residentes en el país o de sujetos del exterior es del 15% (en el caso de sociedades locales aplica la alícuota general del 35%). Los resultados negativos que se produzcan por este tipo de operaciones tendrán el carácter de específicos y sólo podrán ser compensados con resultados de futuras ganancias de operaciones de la misma naturaleza.

No obstante, se exime del impuesto a los resultados provenientes de la transferencia de dichos valores que se realicen a través de bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV y sean obtenidos por personas físicas y sucesiones indivisas residentes en el país.

Cuando la titularidad corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente también sea un sujeto del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del comprador de las acciones, cuotas, participaciones sociales y demás valores que se enajenen.

• Distribuciones de dividendos

Los cobros de dividendos y utilidades, en dinero o en especie —excepto en acciones o cuotas partes—, distribuidas por sociedades y otros entes constituidos en el país, estarán sujetos a una retención del 10%, con excepción de los dividendos percibidos por sociedades y otros entes locales, los que continúan siendo no computables a los efectos del tributo. En consecuencia, toda distribución de dividendos realizada por la Sociedad a sus accionistas estará alcanzada por la ampliación del objeto del tributo con excepción de aquellos beneficiarios que sean “sujetos empresa” locales (como por ejemplo, las distribuciones de Personal a Telecom y Nortel) y sin perjuicio, en su caso, de la aplicación previa del denominado “Impuesto de Igualación”.

En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10% para los ejercicios presentados. En el caso de una distribución de dividendos, la misma está alcanzada por una tasa adicional de impuesto a las ganancias del 5% (este es el criterio utilizado por Núcleo para el cálculo de sus activos y pasivos diferidos, lo que representa una tasa efectiva del impuesto de 15%). Sin embargo, el efecto de la sobretasa de impuesto a las ganancias sobre las utilidades acumuladas de Núcleo es reconocido en su totalidad pues es probable que esos resultados fluyan a Personal a través de cobro de dividendos y generen el pago futuro del impuesto a las ganancias por regir el principio de “renta mundial” de acuerdo a la ley argentina.





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- Ingresos brutos

Grava los ingresos de las sociedades radicadas en la República Argentina por el ejercicio de la actividad en ella. Las alícuotas varían dependiendo de la jurisdicción donde se ejerce la actividad de acuerdo a la naturaleza de la misma (por ejemplo, comercialización de servicios o equipos). Las alícuotas promedio resultantes del cargo a resultados por ingresos brutos sobre el total de ventas fueron aproximadamente 5,6% para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

- Otros impuestos y tasas

Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan servicios de telecomunicaciones han tenido que realizar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo (Nota 2.1.e). La contribución al SU se calcula como un porcentaje de los ingresos totales percibidos por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes aplicados a estos ingresos, excluyendo la contribución al SU y otras deducciones establecidas por las regulaciones. La tasa es del 1% del total de los ingresos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de su aporte.

o) Previsiones

La Sociedad registra una previsión cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, con un tercero, como consecuencia de un suceso pasado, siendo probable que se requiera una salida de recursos para satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su monto pueda estimarse de forma fiable.

Si el efecto del valor temporal del dinero resulta significativo, y la fecha de pago de las obligaciones puede ser razonablemente estimada, las previsiones se registran por el valor presente de los flujos de caja esperados, teniendo en cuenta los riesgos asociados con la obligación. El incremento en la previsión debido al paso del tiempo se reconoce como costo financiero. Información adicional se brinda en la Nota 17. Las Previsiones adicionalmente incluyen los costos estimados de desmantelamiento de activos y la restauración del sitio correspondiente si existe una obligación legal o implícita de hacerlo, tal como se menciona en el punto h) anterior. Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas anualmente, al cierre de cada ejercicio.

p) Dividendos

Los dividendos se registran como un cambio en el patrimonio neto en el año en el que son aprobados por la Asamblea de Accionistas.

q) Ingresos y costos financieros

Los ingresos y costos financieros se registran sobre la base de su devengamiento e incluyen:

• los intereses devengados por los activos y pasivos financieros a través del método de la tasa de interés efectiva;

• cambios en el valor razonable de los IFD y otros instrumentos financieros que sean llevados a su valor razonable con cambios en resultados;

• resultados por diferencias de cambio sobre divisas e instrumentos financieros (incluidos los IFD); • otros resultados financieros.

r) Utilidad neta por acción

Las utilidades básicas por acción son calculadas dividiendo la utilidad o pérdida neta atribuible a los propietarios de la sociedad controlante sobre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (información adicional en la Nota 25).

s) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros consolidados e información relacionada de conformidad con las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos basada también en criterios subjetivos, experiencias pasadas e hipótesis consideradas razonables y realistas en relación con la información disponible al momento de la estimación.





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Estas estimaciones afectan la valuación de activos y pasivos y la evaluación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como la medición de los ingresos y de los costos del ejercicio. Los resultados finales podrían diferir, incluso de manera significativa, de estas estimaciones debido a posibles cambios en los factores considerados en su determinación. Estas estimaciones son revisadas en forma periódica. Las estimaciones contables más importantes que requieren un alto grado de supuestos subjetivos y juicio se detallan a continuación:

Rubro o partida Estimaciones

Ingresos

El reconocimiento de ingresos se ve influenciado por estimaciones acerca de las mediciones del tráfico.

Vida útil y valor residual de PP&E y activos intangibles

PP&E y los activos intangibles, con excepción de los intangibles de vida útil indefinida, se deprecian o amortizan linealmente a lo largo de su vida útil estimada.

La determinación del importe depreciable de los activos y su vida útil involucra un uso significativo del juicio. La Sociedad revisa periódicamente, al menos en cada ejercicio anual, la vida útil estimada de su PP&E y activos intangibles amortizables.

Recuperabilidad de PP&E y activos intangibles de vida útil definida

Al menos anualmente, se realiza una evaluación acerca de la existencia o no de eventos o cambios en las condiciones que indiquen que la PP&E o los activos intangibles sujetos a amortización podrían haber sufrido una desvalorización.

El importe recuperable es el mayor valor entre su valor razonable (menos los costos de venta) y su valor de uso. La identificación de indicadores de desvalorización y la estimación del valor en uso de los activos (o grupos de activos o unidades generadoras de efectivo) requieren que la Dirección elabore supuestos significativos en relación con la validación de indicadores de desvalorización, flujos de efectivo estimados y tasas de descuento aplicables. Los flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, costo de capital, etc.

Para los años presentados, la Dirección ha estimado que no existen indicadores de una desvalorización en los activos sujetos a amortización, excepto por los mencionados en el punto k) de esta nota por un total de $26 millones. Sin embargo, los cambios en las expectativas y suposiciones actuales de los rendimientos de la operación, incluyendo cambios en nuestra estrategia de negocios, cambios tecnológicos o en los niveles de competencia o condiciones del mercado, podrían tener un impacto significativo sobre estos juicios y/o presunciones y podrían requerir futuros ajustes a los activos que se encuentran registrados.

Activos intangibles de vida útil indefinida

La Sociedad ha determinado que, para los años presentados, la licencia PCS de Personal cumplía con la definición de un activo intangible de vida útil indefinida, por lo que realiza un test anual de desvalorización. La evaluación acerca de la recuperabilidad de un activo intangible de vida útil indefinida como la licencia PCS requiere la elaboración, por parte de la Dirección, de supuestos referidos a los flujos de fondos que se espera que se deriven de ese activo en el futuro.

Tales flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, tasa de descuento, etc. La tasa de descuento utilizada para el cálculo de los flujos futuros descontados es una tasa anual en USD de aproximadamente 13,8%.

Nuestros juicios relativos a los flujos de efectivo futuros podrían cambiar debido a las condiciones futuras del mercado, estrategia de negocios, la evolución de la tecnología y otros factores. Estos cambios, de existir, podrían requerir ajustes en el importe en libros de la licencia de PCS.





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Rubro o partida Estimaciones

Impuesto a las ganancias y evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

El impuesto a las ganancias (corriente y diferido) se calcula para cada compañía de acuerdo con una interpretación razonable de la legislación fiscal vigente en cada jurisdicción donde estas compañías operan. La evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos a veces implica cálculos complejos para determinar la base imponible y las diferencias temporarias deducibles e imponibles entre el valor contable y la base fiscal. En particular, los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida que se estime que existirán ganancias impositivas futuras contra las que poder utilizarlos. La medición de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basa en las estimaciones futuras de ganancias gravadas sobre la base de las proyecciones de la Sociedad y en una planificación fiscal conservadora.

Créditos y pasivos valuados a costo amortizado

Los créditos y pasivos que son valuados a costo amortizado son inicialmente reconocidos por su valor razonable, que normalmente se determina a través del descuento de flujos futuros. El valor razonable, en virtud de este método, se calcula como el valor presente de todos los flujos futuros de efectivo descontados usando una tasa de descuento estimada, especialmente para cuentas por cobrar y pagar de largo plazo. La tasa de descuento en Guaraníes para préstamos fue del 9,3% en ambos ejercicios y la tasa de descuento de cuentas por cobrar en Guaraníes fue del 9,8% en el ejercicio 2014.

Previsiones

La Sociedad está sujeta a procedimientos, juicios y otros reclamos de índole laboral, civil, fiscal, regulatorio y comercial. Con el fin de determinar el nivel adecuado de previsiones, la Dirección evalúa la probabilidad de existencia de fallos o sentencias adversas en relación con estos asuntos, así como el rango de las posibles pérdidas que pudieran derivarse de esas sentencias. La Sociedad posee asesores legales tanto internos como externos en estas cuestiones. La determinación del importe de las previsiones necesarias, en su caso, se hace después de un cuidadoso análisis de cada causa. La determinación de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro debido a la evolución en cada fuero, los cambios en la jurisprudencia y decisiones de los tribunales o los cambios en su método de resolución de estos asuntos, tales como cambios en la estrategia de negociación.

Previsión para créditos incobrables

La recuperabilidad de los créditos se mide teniendo en cuenta la anticuación de los saldos de las cuentas por cobrar, los cargos históricos por incobrabilidad, la solvencia de los clientes y los cambios en las condiciones de pago del cliente al evaluar la idoneidad de la previsión para cuentas incobrables. Si la situación financiera de los clientes se deteriorase, los cargos reales podrían ser mayores de lo esperado.

En caso de ausencia de una Norma o Interpretación aplicable específicamente a una transacción en particular, la Dirección analiza cuidadosamente tanto el marco conceptual de las NIIF como las técnicas de valuación generalmente aplicadas por la industria de las telecomunicaciones, utilizando su juicio en cuanto a los métodos contables a adoptar con el fin de que los estados financieros representen fielmente la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja de la Sociedad, que reflejen la esencia económica de las transacciones, sean neutrales, confeccionados bajo un criterio de prudencia y sean íntegros en todos sus aspectos.

Nuevas normas e interpretaciones publicadas por el IASB de aplicación no obligatoria

Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012)

En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012), que introducen modificaciones a la NIIF 2, NIIF 3, NIIF 8, NIIF 13, NIC 16, NIC 24 y NIC 38. Estas modificaciones introducen en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o confusión en la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de dicha norma no tendrá impactos significativos en la situación financiera, estado de flujo de efectivo ni en los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2014. Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2011-2013)

En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2011-2013), que introducen modificaciones a la NIIF 3, NIIF 13 y NIC 40. Estas modificaciones introducen en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o confusión en la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de dicha norma no tendrá impactos significativos en la situación financiera, estado de flujo de efectivo ni en los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2014.





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Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38 (Aclaración de los Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización)

En mayo de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 16 (PP&E) y 38 (Activos Intangibles).

Tanto la NIC 16 como la NIC 38 establecen el principio por el cual el método de depreciaciones y amortizaciones debe estar basado en el patrón de consumo de los beneficios económicos futuros del activo.

Con esta modificación el IASB aclara que el método de amortización basado en los ingresos no es apropiado para determinar la amortización de Activos de PP&E o de Activos Intangibles.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad no espera impactos por la aplicación de esta modificación en el estado de situación financiera, estado de resultados y estado de flujo de efectivo. NIIF 15 (Reconocimiento de Ingresos de Contratos de Clientes)

En mayo de 2014 el IASB emitió la NIIF 15. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias (excepto para contratos que están en el alcance de las normas de arrendamientos - NIC 17-, contratos de seguros -NIIF 4- e Instrumentos Financieros -NIIF 9-). La NIIF 15 proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de los ingresos y sustituye a la IAS 11, IAS 18, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 y la SIC 31. Entre otras cuestiones, establece mayor información a revelar y un modelo de 5 pasos para el reconocimiento de los ingresos, siendo los pasos identificados:

1) Identificación del Contrato con el cliente; 2) Identificación de las obligaciones de desempeño; 3) Determinación del precio de la transacción; 4) Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño; y 5) Reconocimiento de ingresos.

La asignación del precio de la transacción entre los distintas obligaciones de desempeño requerida por la NIIF 15 representa uno de los principales aspectos que deben evaluar las empresas de telecomunicaciones, principalmente por la gran variedad de planes que ofrecen a sus clientes combinando diversos servicios y equipos. Otro de los principales aspectos relevantes para la industria de telecomunicaciones es el relativo a la capitalización de costos incrementales de obtener un contrato si la entidad estima que los mismos serán recuperados.

La Sociedad ha encarado un proyecto para analizar los impactos que generará la aplicación de la NIIF 15. A partir de un análisis general y preliminar llevado a cabo por la Sociedad no se prevén impactos significativos de su adopción en relación al reconocimiento de ingresos porque la Sociedad comercializa servicios en forma separada de la venta de equipos y, en los últimos ejercicios, estos últimos se venden sustancialmente con márgenes de utilidad a las distintas categorías de clientes. Sin embargo, existen interpretaciones técnicas que consideran que, aún en las condiciones comerciales descriptas, debe aplicarse la asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño por el precio relativo de venta individual de cada producto o servicio. Por otro lado, la capitalización de subsidios por venta de terminales que ocasionalmente la Sociedad otorga a nuevos clientes pospagos podría ser discontinuada a luz de las interpretaciones de la nueva norma, manteniéndose la capitalización de costos de comisiones por adquisición de contratos de clientes pospagos y cuentas claras, que representan costos necesarios para obtener nuevos contratos con clientes y que continuarán cumpliendo las condiciones para su capitalización de acuerdo a NIIF. Estas conclusiones preliminares, junto a otras cuestiones, están sujetas a la finalización del análisis de detalle que la Sociedad espera desarrollar durante el ejercicio 2015.

La NIIF 15 es de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2017. Se admite su aplicación anticipada.





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Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financiero s”

En julio 2014, el IASB modificó la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. Las modificaciones incorporan: 1) una nueva clasificación de activos financieros (valuados a Valor Razonable con cambios en Otros Resultados Integrales); y 2) agrega requerimientos relacionados con la registración de pérdidas crediticias esperadas de activos financieros, eliminando los requerimientos mínimos necesarios que mencionaba la NIC 39 de ocurrencia de un evento para reconocer dichas pérdidas, registrándolas ahora en el reconocimiento inicial, si se considera que son esperadas.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. Modificaciones a la NIC 27 (Método de Valor Patrimo nial Proporcional)

En agosto de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 27.

Estas modificaciones permiten que las emisoras puedan usar el Método de VPP, además de costo o Valor Razonable, para valuar sus inversiones en Subsidiarias, Negocios Conjuntos y asociadas en sus Estados Financieros Separados (o individuales).

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad aplica el VPP para la confección de sus estados financieros individuales de acuerdo a lo requerido por la RT 26, por lo que no se prevén impactos por la aplicación de esta modificación en los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo individuales de la Sociedad. Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2012-2014)

En septiembre de 2014 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2012-2014), que introducen modificaciones a la NIIF 5, NIIF 7, NIC 19 y NIC 34.

Dentro de los principales cambios identificados podemos señalar: El propósito de los cambios en la NIIF 5 está relacionado con los cambios en los métodos de disposición de los activos. La modificación a la NIIF 7 refiere a los requerimientos de exposición de compensaciones de activos y pasivos financieros en los estados financieros intermedios. Asimismo efectúa aclaraciones respecto de la información a revelar en caso de implicación continuada. Por último, la modificación a la NIC 34 efectúa aclaraciones respecto del uso de las referencias cruzadas a otros reportes financieros intermedios.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2016. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de estas modificaciones podrían tener en la situación financiera, en estado de flujo de efectivo y los resultados de las operaciones de la Sociedad. Modificaciones a la NIC 1 (Iniciativas de Exposició n)

En diciembre de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 1.

Se establecen aclaraciones respecto de la información a presentar en los Estados Financieros. Entre otras cuestiones clarifica que no se debe separar o agregar conceptos en forma tal que se oculte información de relevancia, como así también que no se debe informar respecto de cuestiones inmateriales, más allá de que sean requeridas por otras normas, aunque si se debe exponer información que se entienda relevante a pesar de que la misma no sea requerida por ninguna NIIF. También efectúa aclaraciones sobre la desagregación de información y los subtotales que presente una entidad. Finalmente se establecen nuevas opciones de agrupación sistemática de notas en los Estados Financieros.

Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación financiera, estado de flujo de efectivo y los resultados de las operaciones de la Sociedad





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NOTA 4 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO E INVERSIONES.

INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

CONSOLIDADOS

a) Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversione s

La composición del efectivo y sus equivalentes e inversiones es la siguiente: 31 de diciembre de Efectivo y equivalentes de efectivo 2014 2013 Caja 9 7 Bancos 247 286 Colocaciones transitorias 1 2.440 Fondos comunes de inversión 359 822

Total efectivo y equivalentes de efectivo 616 3.555

Inversiones 31 de diciembre de Corrientes 2014 2013 Obligaciones negociables de empresas argentinas 28 86 Títulos públicos del Gobierno Provincial 18 35 Títulos públicos del Gobierno Nacional 1 2

Total inversiones corrientes 47 123 No corrientes Títulos públicos del Gobierno Nacional 257 219 Títulos públicos del Gobierno Provincial y Municipales 39 13 Obligaciones Negociables de empresas argentinas - 10

Total inversiones no corrie ntes 296 242

b) Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de efectivo y equivalentes de efectivo a la caja, bancos, a todas las inversiones de muy alta liquidez (con vencimiento originalmente pactado no superior a tres meses) y a los adelantos bancarios en cuenta corriente (que en el estado de situación patrimonial se exponen en préstamos corrientes). 31 de diciembre de 2014 2013 Efectivo y equivalentes de efectivo 616 3.555 Préstamos - Adelantos en cuenta corriente (Nota 12) (141) -

Total efe ctivo y equivalentes de efectivo 475 3.555

Se brinda como información adicional la composición del flujo neto de efectivo generado por las operaciones segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo:

31 de diciembre de 2014 2013 Orígenes Cobranzas 24.554 20.047 Intereses de clientes 77 62 Intereses por colocaciones transitorias 305 501 Cobranzas CPP 604 621 Liquidación de IFD 84 13

Subtotal 25.624 21.244 Aplicaciones Proveedores de bienes y servicios y otros (6.476) (4.591) Proveedores de inventarios (4.141) (3.143) Remuneraciones y cargas sociales y desvinculaciones (1.455) (1.108) Liquidación de IFD (53) - Pagos CPP (1.492) (1.184) Impuesto a las ganancias (incluye pago de DDJJ y anticipos) (1.904) (1.288) Pagos de otros impuestos y tasas y derechos del ente regulador (5.153) (4.059) Diferencia de cambio por pago a proveedores (639) (278) De lo cual por proveedores de inventarios (341) (168) De lo cual por proveedores de PP&E (184) (60) De lo cual por resto de proveedores (114) (50)

Subtotal (21.313) (15.651) Flujo neto de efectivo generado por las operaciones 4.311 5.593





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• Variación de activos y pasivos 31 de diciembre de 2014 2013 (Aumento) disminución de activos Inversiones no consideradas efectivo 359 (81) Créditos por ventas (1.306) (861) Otros créditos (279) (155) Inventarios (45) (255) (1.271) (1.352) Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar 330 1.509 Ingresos diferidos 65 90 Remuneraciones y cargas sociales 50 37 Otras cargas fiscales 176 62 Otros pasivos - 6 Previsiones (Nota 17) (45) (38) 576 1.666

Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:

Declaraciones juradas y anticipos (1.807) (1.210) Otros pagos y retenciones (97) (78)

(1.904) (1.288) • Principales transacciones que no representan movimi entos de efectivo 31 de diciembre de 2014 2013 Boden 2015 entregado en pago por la compra de Licencias 3G y 4G 439 - Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas 362 239

• Principales actividades de inversión

La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

CAPEX (Nota 8) (2.192) (1.927) Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 8) (239) (65)

Subtotal (2.431) (1.992) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores (860) (452) Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 796 875 Equipos celulares entregados en comodato a clientes (i) 30 17 Retiro de activos en sitios de terceros 5 16 (2.460) (1.536) (i) En ciertas circunstancias, Personal y Núcleo entregan equipos celulares en comodato a sus clientes de acuerdo a los términos del contrato respectivo.

Los equipos siguen siendo propiedad de las sociedades y los clientes están generalmente obligados a devolverlos a la finalización del contrato.

La adquisición de licencias 3G y 4G (espectro) incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisición de licencias 3G y 4G (Nota 9) (3.530) - Menos: Cancelación de espectro – Boden 2015 439 - (3.091) -

La adquisición de otros activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisición de activos intangibles (Nota 9) (958) (769) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores (83) (52) Compensaciones con créditos por ventas (362) (239) Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 432 330 (971) (730)





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Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

31 de diciembre de 2014 2014 Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses 10 359 Compra de Obligaciones Negociables (16) (3) Compra de Títulos Públicos (1.201) (305) Cobro de Obligaciones Negociables 112 - Cobro de Títulos Públicos 756 1 Préstamo cobrados a Nortel - 6 (339) 58

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:

Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) - 208 Toma de préstamos (*) - 208 Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) (12) (157) Pago de préstamos (*) (12) (157) Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo) (26) (16) Adelantos en cuenta corriente (Personal) (3) - Pago de intereses (29) (16)

(*) En septiembre de 2013 se tomaron 160 (equivalentes a 130.000 millones de Guaraníes) que fueron utilizados principalmente para precancelar préstamos por 127 (equivalentes a 103.000 millones de Guaraníes).

• Distribución de dividendos de Personal 2014

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014, resolvió desafectar totalmente el saldo de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” al 31 de diciembre de 2013 y distribuirla en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $250 millones (equivalentes a $0,80 por acción) entre los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 21 de marzo de 2014.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Personal celebrada el 23 de abril de 2014, dispuso, entre otras cuestiones, la constitución de una “Reserva para futuros dividendos en efectivo” por $2.664 millones, (equivalentes a la totalidad de los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2013); delegando en el Directorio de Personal las facultades para determinar la oportunidad y los términos y condiciones de la desafectación de la misma.

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $1.100 millones (equivalente a $3,54 por acción) y distribuir dicha suma en concepto de dividendos en efectivo en dos cuotas: la primera de $600 millones y la segunda de $500 millones que fueron puestas a disposición de los accionistas a partir del 8 de mayo de 2014 y del 10 de junio de 2014, respectivamente.

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $450 millones (equivalente a $1,45 por acción) y distribuir dicha suma en concepto de dividendos en efectivo, los cuales fueron puestos a disposición de los accionistas el 22 de septiembre de 2014.

• Distribución de dividendos de Personal 2013

El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuirla en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $900 millones (equivalentes a $2,8984 por acción) entre los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 11 de octubre de 2013.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuir la suma desafectada en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $1.000 millones (equivalentes a $3,22 por acción) que fueron puestos a disposición de los accionistas a partir del 27 de diciembre de 2013.





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• Aumento del capital social (hasta el quíntuplo) de Personal

La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 aprobó el aumento del capital social de Personal en $1.242 millones (pasando de $311 millones a $1.553 millones). El destino de este aumento de capital era contribuir a financiar el pago de los compromisos asumidos por Personal en el Concurso Público relacionado a la licitación de Bandas de Frecuencia 3G y 4G según se expone en Nota 2.1.a) a los estados financieros consolidados. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom Argentina y Nortel han efectuado los aportes correspondientes a su participación accionaria por $1.141 millones, quedando pendiente de integración $101 millones.

• Distribución de dividendos de Núcleo

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 28 de marzo de 2014 resolvió distribuir dividendos por un total equivalente a $160 millones, delegando en el Directorio la determinación de la cantidad de cuotas, sus montos y las fechas de pago de las mismas.

El Directorio de Núcleo en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014 dispuso el siguiente cronograma de pago de los mencionados dividendos:

Mes del pago de dividendos

Dividendos

correspondientes a Personal

Dividendos correspondientes a los

accionistas no controlantes – ABC

Telecomunicaciones

Total

Mayo de 2014 54 26 80 Octubre de 2014 54 26 80

Total (* ) 108 52 160 (*)Corresponde a 90 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013 aprobó la siguiente distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas:

Mes del pago de dividendos

Dividendos

correspondientes a Personal

Dividendos correspondientes a los

accionistas no controlantes

Total dividendos pagados

Mayo de 2013 34 16 50 Octubre de 2013 34 17 51

Total (*) 68 33 101 (*) Corresponde a 80 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha de su aprobación.

NOTA 5 – CREDITOS POR VENTAS

Los créditos por ventas se componen de: 31 de diciembre de Corrientes 2014 2013 Deudores comunes 3.196 2.275

Subtotal 3.196 2.275 Previsión para deudores incobrables (156) (117)

Total créditos por ventas corrientes 3.040 2.158

La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:

31 de diciembr e de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (117) (89) Aumentos – Deudores incobrables (332) (225) Usos de previsión 295 199 Efectos de conversión monetaria (2) (2) Saldos al cierre del ejercicio (156) (117)

31 de diciembre de No Corrientes 2014 2013 Deudores comunes 121 2

Total créditos por ventas no corrientes 121 2





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NOTA 6 – OTROS CREDITOS

Los otros créditos se componen de: 31 de dicie mbre de Corrientes 2014 2013 Gastos pagados por adelantado 248 194 Sociedades Art.33 - Ley N° 19.550 (Nota 27.c) 111 9 Créditos fiscales 84 7 Reembolso de gastos a cobrar 40 91 Créditos por devolución de terminales en garantía 8 9 Depósitos en garantía 5 5 Embargos a cobrar 3 2 Instrumentos financieros derivados (Nota 20) - 42 Diversos 97 61

Subtotal 596 420 Previsión para otros créditos (12) (6)

Total otros créditos corrientes, netos 584 414

La evolución de las previsiones para otros créditos es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (6) (4) Aumentos (*) (6) (2) Saldos al cierre del ejercicio (12) (6)

(*) 3 imputados a Deudores incobrables al 31 de diciembre de 2014. 31 de diciem bre de 2014 2013 No corrientes Gastos pagados por adelantado 77 48 Sociedades Art.33 – Ley 19.550 (Nota 27.c) 62 43 Embargos a cobrar 16 14 Depósitos en garantía 8 4 Créditos a recuperar TV satelital 7 - Créditos fiscales 5 - Anticipos otorgados 3 - Diversos 1 4

Total otros créditos no corrientes 179 113

NOTA 7 – INVENTARIOS

Los inventarios se componen de:

31 de diciembre de 2014 2013 Equipos celulares 781 846 Equipos celulares en tránsito - 3

Subtotal 781 849 Previsión para obsolescencia de inventarios (72) (84)

709 765

La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (84) (7) Aumentos - Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (81) (109) Usos de previsión 94 32 Efectos de la conversión (1) - Saldos al cierre del ejercicio (72) (84)





Síndico

46

A continuación se exponen las ventas de equipos y su costo asociado por segmento de negocios: 31 de diciembre de 2014 2013 Venta de equipos Servicios Móviles – Personal 4.920 3.126 Costo de equipos vendidos Servicios Móviles – Personal (neto de activaciones en SAC) (3.959) (2.956)

Resultados por venta de equipos Servicios Móviles – Personal 961 170 Venta de equipos Servicios Móviles – Núcleo 90 69 Costo de equipos vendidos Servicios Móviles – Núcleo (neto de activaciones en SAC) (112) (81)

Resultados por venta de equipos Servicios Móviles – Núcleo (22) (12) Total de ventas de equipos 5.010 3.195 Tota l de costo de equipos vendidos (neto de activaciones en SAC) (4.071) (3.037)

Resultados por venta de equipos 939 158

La composición del costo de equipos vendidos es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos de inventarios al comienzo del ejercicio (849) (629) Más: Compras de equipos celulares (4.183) (3.558) Costos diferidos por SAC (Nota 3.i) 103 255 (Aumentos)/disminuciones netas de la previsión por obsolescencia 46 9 Equipos celulares entregados en comodato a clientes 30 17 Bajas no imputadas al costo de terminales 1 20 Menos: Saldos de inventarios al cierre del ejercicio 781 849

Costo de equipos vendidos (4.071) (3.037)

NOTA 8 – PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

PP&E se compone de: 31 de diciembre de 2014 2013 Terrenos, edificios e instalaciones 132 100 Equipos y sistemas de computación 944 877 Equipos de conmutación y transmisión (i) 1.975 1.374 Equipos de acceso a la red 1.307 967 Obras en curso 1.112 1.060 Otros activos tangibles 242 194

Subtotal PP&E 5.712 4.572 Materiales 378 154 Previsión para obsolescencia de materiales (6) (7) Previsión para desvalorización de PP&E (26) (50)

6.058 4.669 (i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza y equipos celulares en comodato.

La evolución de los materiales es la siguiente: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio 154 87 Más: Compras 446 202 Menos: Transferencias a CAPEX (207) (137) Consumos para mantenimiento/instalación de clientes (22) (4) Efectos de la conversión 7 6 Saldos al cierre del ejercicio 378 154

La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (7) (7) Aumentos (2) - Usos de previsión 3 - Saldos al cierre del ejercicio (6) (7)





Síndico

47

La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio de l ejercicio (50) - Aumentos (i) (26) (50) Usos de previsión 50 - Saldos al cierre del ejercicio (26) (50) (i) Imputado a Resultados por disposición y desvalorización de PP&E.

El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

Valor de origen al 31

de diciembre de 2013

CAPEX

Efectos de conversión monetaria

Transferencias y reclasificaciones

Bajas



Terrenos 17 - 1 - - 18 Edificios 153 - 9 13 - 175 Infraestructura soporte de antenas 492 - 58 130 - 680 Equipos de transmisión 414 8 98 36 - 556 Acceso red celular 3.165 30 141 601 - 3.937 Equipos de conmutación 2.651 2 173 607 - 3.433 Equipos de fuerza 330 1 38 62 - 431 Equipos y sistemas de computación 3.687 24 304 452 (108) 4.359 Equipos de telefonía y herramientas 42 - 2 10 - 54 Equipos celulares en comodato 363 32 102 - - 497 Automotores 44 6 5 - (2) 53 Mobiliarios 72 1 7 7 - 87 Instalaciones 169 - 12 35 - 216 Mejoras en inmuebles de terceros 331 1 23 84 - 439 Obras en curso 1.060 2.082 20 (2.037) (13) 1.112 Retiro de activos en sitios de terceros 55 5 1 - - 61

Total 13.045 2.192 994 - (*) (123) 16.108

Depreciaciones acumuladas al


Depreciación del ejercicio


Bajas y reclasificaciones



Neto resultante al 31 de diciembre

de 2014

Terrenos - - - - - 18 Edificios (115) (6) (6) - (127) 48 Infraestructura soporte de antenas (223) (33) (25) - (281) 399 Equipos de transmisión (255) (31) (55) - (341) 215 Acceso red celular (2.198) (352) (80) - (2.630) 1.307 Equipos de conmutación (1.857) (318) (112) - (2.287) 1.146 Equipos de fuerza (194) (27) (21) - (242) 189 Equipos y sistemas de computación (2.810) (419) (254) 68 (3.415) 944 Equipos de telefonía y herramientas (35) (4) (2) - (41) 13 Equipos celulares en comodato (347) (25) (99) - (471) 26 Automotores (30) (4) (3) 1 (36) 17 Mobiliarios (47) (7) (5) - (59) 28 Instalaciones (124) (15) (11) - (150) 66 Mejoras en inmuebles de terceros (211) (61) (12) - (284) 155 Obras en curso - - - - - 1.112 Retiro de activos en sitios de terceros (27) (3) (2) - (32) 29

Total (8.473) (1.305) (687) (*) 69 (10.396) 5.712

(*) Incluye 50 de bajas netas contra aplicación de previsión correspondiente a sistemas comerciales de Personal



CAPEX



Bajas



Terrenos 16 - 1 - - 17 Edificios 138 1 6 8 - 153 Infraestructura soporte de antenas 382 - 34 76 - 492 Equipos de transmisión 329 8 60 18 (1) 414 Acceso red celular 2.660 6 85 423 (9) 3.165 Equipos de conmutación 2.208 31 100 312 - 2.651 Equipos de fuerza 269 1 23 37 - 330 Equipos y sistemas de computación 2.995 41 189 462 - 3.687 Equipos de telefonía y herramientas 40 - 1 1 - 42 Equipos celulares en comodato 282 17 64 - - 363 Automotores 37 7 3 - (3) 44 Mobiliarios 63 1 4 4 - 72 Instalaciones 147 - 8 14 - 169 Mejoras en inmuebles de terceros 264 3 13 51 - 331 Obras en curso 674 1.795 12 (1.406) (15) 1.060 Retiro de activos en sitios de terceros 38 16 1 - - 55

Total 10.542 1.927 604 - (**) (28) 13.045





Síndico

48

Depreciaciones

acumuladas al 31 de diciembre

de 2012



Bajas y reclasificaciones




de 2013

Terrenos - - - - - 17 Edificios (107) (4) (4) - (115) 38 Infraestructura soporte de antenas (186) (22) (15) - (223) 269 Equipos de transmisión (201) (22) (33) 1 (255) 159 Acceso red celular (1.915) (242) (46) 5 (2.198) 967 Equipos de conmutación (1.509) (281) (67) - (1.857) 794 Equipos de fuerza (159) (22) (13) - (194) 136 Equipos y sistemas de computación (2.249) (405) (156) - (2.810) 877 Equipos de telefonía y herramientas (31) (3) (1) - (35) 7 Equipos celulares en comodato (269) (16) (62) - (347) 16 Automotores (26) (4) (3) 3 (30) 14 Mobiliarios (40) (4) (3) - (47) 25 Instalaciones (107) (10) (7) - (124) 45 Mejoras en inmuebles de terceros (163) (41) (7) - (211) 120 Obras en curso - - - - - 1.060 Retiro de activos en sitios de terceros (24) (2) (1) - (27) 28

Total (6.986) (1.078) (418) (**) 9 (8.473) 4.572

(**) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.

NOTA 9 – ACTIVOS INTANGIBLES

Activos intangibles se compone de: Valor de origen

al 31 de diciembre de

2013

CAPEX


Bajas

Valor de origen al 31 de

diciembre de 2014

SAC 1.140 956 18 (732) 1.382 Licencias 3G y 4G - 3.530 - - 3.530 Licencia PCS (Argentina) 658 - - - 658 Licencia PCS, Banda B, internet y tr. Datos (Paraguay) 489 - 145 - 634 Derechos de uso 14 2 4 - 20 Derechos de exclusividad 4 - - - 4 Gastos de desarrollo de sistemas 242 - 29 - 271

Total 2.547 4.488 196 (732) 6.499

Amortizaciones acumuladas al 31 de diciembre de

2013

Amortización del ejercicio


Bajas

Amortizaciones acumuladas al


Neto resultante al

31 de diciembre de

2014 SAC (599) (687) (8) 732 (562) 820 Licencias 3G y 4G - (19) - - (19) 3.511 Licencia PCS (Argentina) (70) - - - (70) 588 Licencia PCS, Banda B, internet y tr. Datos (Paraguay) (488) (1) (145) - (634) - Derechos de uso (2) (1) (1) - (4) 16 Derechos de exclusividad (2) - - - (2) 2 Gastos de desarrollo de sistemas (242) - (29) - (271) -

Total (1.403) (708) (183) 732 (1.562) 4.937

Valor de origen

al 31 de diciembre de

2012

CAPEX


Bajas

Valor de origen al 31 de

diciembre de 2013

SAC 1.217 764 17 (858) 1.140 Licencia PCS (Argentina) 658 - - - 658 Licencia PCS, Banda B, internet y tr. Datos (Paraguay) 395 1 93 - 489 Derechos de uso 8 4 2 - 14 Derechos de exclusividad 4 - - - 4 Gastos de desarrollo de sistemas 223 - 19 - 242

Total 2.505 769 131 (858) 2.547

Amortizaciones acumuladas al 31 de diciembre de

2012



Bajas



Neto resultante al

31 de diciembre de

2013 SAC (671) (775) (11) 858 (599) 541 Licencia PCS (Argentina) (70) - - - (70) 588 Licencia PCS, Banda B, internet y tr. Datos (Paraguay) (395) - (93) - (488) 1 Derechos de uso (1) (1) - - (2) 12 Derechos de exclusividad (2) - - - (2) 2 Gastos de desarrollo de sistemas (223) - (19) - (242) -

Total (1.362) (776) (123) 858 (1.403) 1.144





Síndico

49

NOTA 10 – CUENTAS POR PAGAR

Dentro de este rubro se incluyen pasivos originados por:

• compra de materiales e insumos; • compra de terminales y equipos; • comisiones a agentes y retails; • contratación de servicios; y • compra de bienes incluidos en PP&E.

31 de diciembre de 2014 2013 Corrientes Por adquisición de inventarios 1.723 1.395 Por adquisición de otros bienes y servicios 1.234 1.518 Por adquisición de PP&E 1.069 1.127

Subtotal proveedores 4.026 4.040 Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.c) 632 164 Comisiones de agentes 318 224 Instrumentos financieros derivados (Nota 20) 90 -

Total cuentas por pagar 5.066 4.428

NOTA 11 – INGRESOS DIFERIDOS

Se incluyen en este rubro, entre otros, los siguientes conceptos:

• Los ingresos cobrados por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas, • El valor asignado a los puntos entregados por los programas de fidelización de clientes, • El cobro anticipado de los ingresos por prestación de servicios de capacidad internacional; y • Los subsidios recibidos para la construcción de infraestructura que se difieren en el mismo plazo de

amortización de las obras relacionadas.

31 de diciembre de 2014 2013 Corrientes Por tarjetas prepagas 335 289 Por programa de fidelización de clientes 76 51 Por subsidios recibidos de la CONATEL (Nota 18.b) 4 3 Por alquiler de capacidad internacional 1 1

Total ingreso s diferidos corrientes 416 344 No corrientes Por programa de fidelización de clientes 82 75 Por alquiler de capacidad internacional 15 10 Por subsidios recibidos de la CONATEL (Nota 18.b) 9 11 Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.c) 1 1

Total ingresos diferidos no corrientes 107 97

NOTA 12 – PRESTAMOS

Préstamos se compone de: 31 de diciembre de 2014 2013 Corrientes Adelantos en cuenta corriente - Personal 140 - Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo 32 10 Intereses devengados - Núcleo 6 5 Intereses devengados - Personal 1 -

Total préstamos corrientes 179 15 No corrientes Bancarios y con otras entidades financieras 254 220

Total préstamos no corrientes 254 220





Síndico

50

Adelantos en cuenta corriente

Al 31 de diciembre de 2014, Personal ha utilizado adelantos en cuenta corriente por un monto de aproximadamente $141 millones a una tasa variable anual (al 31 de diciembre de 2014 era de aproximadamente 24,73%). Este adelanto financiero ha contribuido a fondear la adquisición del Espectro descripto en la Nota 2.1.a).

Bancarios y con otras entidades financieras

El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y sus principales características al 31 de diciembre de 2014:

Capital (en millones de Guaraníes)

Plazo de vigencia del contrato

Valor del capital (en millones de $)

Corriente No corriente 125.500 3,2 años 23 206 31.500 2,4 años 9 48

157.000 32 254

La tasa promedio de estos préstamos es de aproximadamente 9,30% anual en Guaraníes y el plazo promedio de amortización es de aproximadamente 2,8 años.

Los términos de los préstamos incluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento y que son estándar para este tipo de operaciones financieras.

Programas Globales de Emisión de Obligaciones Negoc iables

La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Personal celebrada el 2 de diciembre de 2010 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un plazo de duración de cinco años. El 13 de octubre de 2011, la CNV autorizó dicho Programa.

NOTA 13 – REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES

Remuneraciones y cargas sociales incluye sueldos a pagar, vacaciones y premios y sus correspondientes cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación laboral. Al 31 de diciembre de 2014, el número total de empleados ascendía a 5.360, de los cuales aproximadamente el 53% se encuentran encuadrados dentro de convenio. La Dirección de la Sociedad y los puestos de estructura se encuentran fuera de convenio.

Las políticas de compensaciones para directores y gerentes de la Sociedad incluyen componentes fijos y variables. Las compensaciones fijas dependen del nivel de responsabilidad requerido por el puesto y su competitividad en el mercado, mientras que las compensaciones variables comprenden el logro de objetivos anuales así como también el cumplimiento de logros a largo plazo.

La Sociedad y sus controladas no cuentan con planes de opciones sobre acciones para sus empleados.

Las Remuneraciones y cargas sociales se componen de: 31 de diciembre de 2014 2013 Corrientes SAC, vacaciones y premios (*) 198 130 Cargas sociales (*) 62 45 Gratificaciones por desvinculación laboral (*) 9 1

Total remuneraciones y cargas sociales corriente 269 176 No corrientes Gratificaciones por desvinculación laboral 6 2 Premios 6 1

Total remuneraciones y ca rgas sociales no corriente 12 3 (*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 35 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero 2015.

La remuneración al Personal Gerencial Clave de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se detallan en la Nota 27.e).





Síndico

51

Los costos laborales relacionados se componen de: Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Ganancia (pérdida) Costos laborales e indemnizaciones por despidos Sueldos (1.139) (866) Cargas sociales (330) (239) Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación (66) (31) Otros costos laborales (35) (25) (1.570) (1.161)

NOTA 14 – DEUDAS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y ACTIVO / PASIVO POR

IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

La composición del pasivo y activo neto por impuesto a las ganancias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:


31 de diciembre de

Personal Núcleo Total 2013 Provisión por impuesto a las ganancias 1.302 45 1.347 1.639 Retenciones y anticipos por impuesto a las ganancias (1.207) (24) (1.231) (922)

Pasivo corriente neto por impuesto a las ganancias 95 21 116 717

Pasivo (activo) impositivo diferido neto no corriente 417 (18) 399 114 Pasivo (activo) no corriente neto por impuesto a las ganancias 417 (18) 399 114

Se detalla a continuación la composición del activo y pasivo neto por impuesto diferido de la Sociedad: 31 de diciembre de 201 4 31 de diciembre d e 2013 Personal Núcleo Total En

Argentina En el

exterior Quebrantos impositivos - - - - (1) Previsión para deudores incobrables (70) (6) (76) (55) (4) Previsión para juicios y otras contingencias (122) - (122) (153) - PP&E - (17) (17) - (12) Inventarios (61) - (61) (48) - Diferencia de valuación de inversiones - - - (29) - Otros activos impositivos diferidos - - - (2) - Previsión para activos impositivos diferidos - - - 27 1

Total activos impositivos diferidos (253) (23) (276) (260) (16) Activos intangibles 348 - 348 178 - PP&E 189 - 189 142 - Dividendos de fuente extranjera 87 5 92 66 4 Diferencia de valuación de inversiones 37 - 37 - - Otros pasivos impositivos diferidos, netos 9 - 9 - -

Total pasivos impositivos diferidos 670 5 675 386 4

Total pasivos (activos) impositivos diferidos netos 417 (18) 399 126 (12)

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

Ganancia (pérdida) Personal Núcleo Tota l Impuesto determinado (1.302) (25) (1.327) Impuesto estimado a pagar sobre dividendos de fuente extranjera (27) - (27) Impuesto diferido (240) 3 (237) Recupero previsión para activos impositivos diferidos 27 - 27

Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 201 4 (1.542) (22) (1.564) Impuesto determinado (1.585) (24) (1.609) Impuesto diferido 120 1 121 Ajuste por DDJJ 2012 (3) - (3) Previsión para activos impositivos diferidos (4) - (4)

Total impuesto a las ganancias al 31 de d iciembre de 2013 (1.472) (23) (1.495)





Síndico

52

A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:

Ejerc icios finalizados el 31 de diciembre de

2014 2013 Resultado contable antes de impuestos 4.551 4.211 Diferencias permanentes – Otras (46) (23)

Subtotal 4.505 4.188 Tasa impositiva vigente promedio (*) 34,3% 34,3% Impuesto a las ganancias a la tasa i mpositiva vigente promedio (1.547) (1.435) Variación de activos y pasivos impositivos (17) (27) Impuesto adicional a la distribución de dividendos - Núcleo (27) (26) Ajuste por DDJJ2012 - (3) Recupero (Previsión) para activos impositivos diferidos 27 (4) (1.564) (1.495)

(*) Corresponde a la tasa efectiva basada en el promedio de tasas impositivas vigentes en los diferentes países donde opera la Sociedad. La tasa vigente en Argentina es el 35% para todos los ejercicios presentados, en Paraguay es el 10% más una tasa adicional del 5% en caso de distribución de dividendos para todos los ejercicios presentados.

NOTA 15 – OTRAS CARGAS FISCALES

Las Otras cargas fiscales se componen de: 31 de diciembre de 2014 2013 Corrientes Impuesto al valor agregado (posición neta) 280 140 Provisión SU (Nota 2.1.e) 97 91 Impuestos internos 86 73 Retenciones y percepciones 84 68 Impuestos regulatorios 59 50 Impuesto sobre los ingresos brutos 40 57 Impuestos municipales 21 17 Percepción Decreto N° 583/10 ENARD 15 12 682 508

NOTA 16 – OTROS PASIVOS

Pueden incluirse en este rubro, entre otros, los siguientes conceptos:

• garantías recibidas; • toda otra deuda cuya naturaleza no encuadre dentro de los otros rubros del pasivo.

31 de diciembre de Corrientes 2014 2013 Honorarios directores y síndicos 9 6 Garantías recibidas 3 4 12 10 No corrientes Garantías de proveedores por reclamos de terceros 1 2 1 2

NOTA 17 – PREVISIONES

La Sociedad y su controlada son parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de previsiones por estas contingencias, la Dirección de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, evalúa la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsiones requeridas para estas contingencias, en caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular.

La determinación por parte de la Dirección de la Sociedad de las previsiones requeridas puede cambiar en el futuro entre otros motivos por nuevos acontecimientos que se produzcan en cada reclamo, o hechos no conocidos al tiempo de la evaluación de los casos o cambios en la jurisprudencia o la legislación aplicable. Por ello, la Sociedad y su controlada han constituido previsiones por $435 millones al 31 de diciembre de 2014 para cubrir los eventuales costos originados por estas contingencias y ha sufrido embargos relacionados con causas tramitadas en sede judicial por $19 millones (incluidos en el rubro “Otros créditos”).





Síndico

53

Las previsiones se componen de:

Saldos al

Aumentos Reclasifi-caciones

Disminuciones Saldos al

Aumentos (recuperos)

Reclasifi-caciones


1° de enero de 2013

Capital

Intereses

(ii)

Reconoci - miento de

deuda

Pagos


Capital

Intereses

(ii)


deuda

Pagos

31 de diciembre de

2014 Corrientes Civiles y comerciales 1 - - 93 - (15) 79 - - (18) (48) (9) 4 Laborales 5 - - 14 - (16) 3 - - 32 (3) (24) 8 Reestructuración 2 - - - (2) - - - - - - - - Regulatorias, impositivas y otras causas 14 - - 17 - (7) 24 - - 19 - (12) 31

Total previsiones corrientes 22 - - 124 (2) (38) 106 - - 33 (51) (45) 43 No corrientes Civiles y comerciales 51 86 10 (93) - - 54 13 18 18 - - 103 Laborales 99 1 10 (14) - - 96 13 22 (32) - - 99 Regulatorias, impositivas y otras causas 171 14 13 (17) - - 181 (68) 9 (19) - - 103 Retiro de activos en sitios de terceros 51 17 6 - - - 74 6 7 - - - 87

Total previsiones no corrientes 372 118 39 (124) - - 405 (36) 56 (33) - - 392

Total previ siones 394 (i) 118 39 - (2) (38) 511 (iii)(36) 56 - (51) (45) 435 (i) Imputados 101 a Juicios y otras contingencias y 16 a inversiones PP&E y 1 a efectos de la conversión monetaria. (ii) Imputados a Costos financieros. (iii) Imputados (31) a Juicios y otras contingencias. (11) a Otros Ingresos, 5 a inversiones PP&E y 1 a efectos de la conversión monetaria.

1. Contingencias probables

A continuación se detallan las principales contingencias por las que la Dirección de la Sociedad ha constituido una previsión:

• Reclamos de representantes de ventas de Personal

Durante 2014, tres ex representantes de ventas de Personal iniciaron acciones legales por una supuesta terminación prematura de sus respectivos contratos y han presentado reclamos por diferentes conceptos, tales como: diferencias en el pago de comisiones, valor de la cartera de clientes y beneficios perdidos, entre otros. Personal, con la asistencia de sus asesores legales, considera que ciertos conceptos incluidos en estos reclamos podrían prosperar por cifras significativamente menores a las reclamadas y por otros conceptos, no deberían prosperar. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, algunas causas se encuentran abiertas a prueba y con peritajes en curso de preparación. La Dirección de Personal, con la asistencia de sus asesores legales, ha registrado previsiones que estima suficientes para cubrir los riesgos derivados de estos juicios, los que estima no tendrán un impacto significativo en los resultados de las operaciones y en la situación patrimonial de Personal.

2. Contingencias posibles En adición a las contingencias posibles de naturaleza regulatoria descriptas en la Nota 2.1 puntos e) y f) se detallan a continuación algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de la Sociedad no ha constituido una previsión aunque no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales:

• Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”

En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una demanda iniciada por “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de las tarjetas prepagas de telecomunicaciones.

La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en exceso durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la tasa activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.

Personal contestó en tiempo y forma la demanda, exponiendo los argumentos por los que a su juicio debería rechazarse la misma, haciendo especial hincapié en las normas del marco regulatorio que avalan expresamente el proceder de Personal, ahora impugnado por la actora en desconocimiento de la citada normativa.





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La demanda es de monto indeterminado. Si bien Personal considera que existen sólidos argumentos de defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en la materia, la Dirección de Personal (con la asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el estado procesal de la causa es abierto a prueba.

• Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios

En junio de 2012, Personal fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación de Consumidores “Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brindada a los clientes en las oportunidades de cambios de condiciones de precios durante el período mayo 2008-mayo 2011. El objeto de la demanda es que se reintegre a ciertos clientes -de facturación por abono fijo - sumas de dinero por un período de dos meses tomados desde las supuestas inconsistencias de información que alega la demandante.

Sin perjuicio de que la demanda es de monto indeterminado, como consecuencia de una revisión interna de los estados financieros de la compañía se pudo calcular el monto por el cual podría prosperar la demanda, el cual asciende a aproximadamente $3 millones de capital. La Dirección de Personal considera que ha dado la publicidad y difusión adecuada de los cambios de condiciones contractuales por lo que estimó que este reclamo no debía prosperar.

El 5 de septiembre de 2012 el Juzgado tuvo por contestada la demanda. Por resolución de fecha 26 de junio de 2013 el juez de primera instancia hizo lugar a la excepción incompetencia planteada por Telecom Personal y ordenó que el expediente se remita a la justicia en lo Contencioso Administrativo Federal.

Si bien la Dirección de Personal considera que existen sólidos argumentos para la resolución a su favor de esta causa, estima que en caso de prosperar adversamente, la misma no tendrá un impacto significativo sobre la situación patrimonial y de resultados de Personal.

• Procedimientos legales relacionados con la definici ón del alcance de servicios de telefonía fija y móvil bajo la Ley N° 22.285 de Rad iodifusión, derogada por la Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual

Personal ofrece en el mercado una amplia gama de servicios de telecomunicaciones que incluyen, entre otros, los denominados SVA que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmisión de voz a través de una red de telecomunicaciones.

Con respecto a los SVA, se produjeron novedades judiciales durante el 2Q14 referidas a la prestación de servicios de streaming bajo la modalidad de video bajo demanda (“on demand”).

• Juicio de Supercanal

En el marco de la demanda iniciada por Supercanal S.A. en el 2003 se había dispuesto una medida cautelar contra las empresas de telefonía fija y móvil por la cual se les impuso abstenerse “de prestar servicios complementarios de radiodifusión o emitir todo tipo de contenidos y programación de radiodifusión”, así como también “de realizar publicidad referida a futuros servicios que brindarán, o a la prestación de servicios de televisión como SVA o cualquier otro tipo de modalidad técnica a través de los servicios de telefonía fija o móvil y de Internet que presten”.

En 2012 el juzgado de primera instancia dispuso declarar abstracto el caso y dejar sin efecto la cautelar. Sin embargo, el tribunal de apelaciones el 18 de febrero del 2014 revocó la decisión, por lo cual ahora el Juez debe resolver sobre las apelaciones contra la cautelar que se encontraban pendientes.

El 16 de junio del 2014 Personal ha presentado judicialmente un pedido de levantamiento de la medida cautelar argumentando entre otras razones que la nueva Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual ha derogado la anterior norma bajo cuya vigencia se había dictado la medida cautelar. Subsidiariamente, también ha planteado que la cautelar se ajuste y se circunscriba a la nueva norma, solicitando que no se incluya en la medida cautelar los servicios de valor agregado, Internet, y/o video bajo demanda (“on demand”).

El producto comercializado por Personal que podría estar alcanzado en este pleito es el denominado “Personal Video” cuyo ingreso por el ejercicio 2014 ascendió a aproximadamente $217 millones.





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El 19 de diciembre del 2014 entró en vigencia la Ley N° 27.078 que en su artículo 9 segundo párrafo establece que los licenciatarios de los servicios previstos en la Ley - como Personal - podrán brindar servicios de comunicación audiovisual. Esta normativa viene a reforzar los argumentos jurídicos utilizados por la Sociedad para seguir brindando los SVA analizados en esta causa.

Si bien la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen sólidos argumentos jurídicos para seguir brindando los SVA analizados en esta causa, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales. 3. Contingencias remotas

La Sociedad enfrenta otros procesos legales, fiscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo de sus actividades que la Dirección de la Sociedad y sus asesores legales estiman no generarán un impacto adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones, su liquidez o sobre su situación patrimonial. De acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se ha constituido previsión alguna por la resolución de estas cuestiones. 4. Tasa de interés en el fuero laboral de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El 21 de mayo del 2014 la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo acordó en una votación dividida que la tasa de interés aplicable a los pleitos que se encuentran bajo su fuero en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires será la tasa nominal anual para préstamos personales libre destino del Banco de la Nación Argentina para un plazo de 49 a 60 meses (actualmente 3% mensual). El tribunal agregó que esta nueva tasa deberá tener aplicación desde que cada suma sea debida respecto de los casos judiciales que se encuentren sin sentencia.

Desde el 2002 aquel tribunal había fijado la aplicación de la tasa de interés que resulte del promedio mensual de la tasa activa fijada por el Banco de la Nación Argentina para el otorgamiento de préstamos (actualmente 2,055% mensual). Por lo tanto, este acuerdo representa un incremento de la tasa de interés que la Sociedad ha reflejado en la estimación de sus previsiones por demandas pendientes en ese fuero. No obstante esta decisión del Tribunal no es de aplicación obligatoria para los jueces inferiores, existe un riesgo adicional derivado de la eventual pretensión de fijar una aplicación retroactiva de dicha tasa sobre créditos laborales aún no reconocidos por sentencia judicial.

La Dirección de Personal, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen sólidos argumentos jurídicos para cuestionar la aplicación retroactiva de la nueva tasa. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no puede asegurarse el resultado que pueda derivar de esta decisión de la Cámara hasta que los tribunales fijen criterios uniformes mediante futuros fallos. De todas maneras, de prosperar una resolución desfavorable, se estima que la misma no tendrá un impacto significativo sobre la situación patrimonial y de resultados de Personal.

NOTA 18 – COMPROMISOS

a) Compromisos de compra

Al 31 de diciembre de 2014 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministro de equipos de conmutación, inventarios, ejecución de obras, infraestructura de red, y otros bienes y servicios por un monto aproximado de $2.242 millones (de los cuales $571 millones corresponden a compromisos para la adquisición de PP&E). Este monto también incluye los compromisos con Partes relacionadas informados en la Nota 27.d).

b) Compromisos provenientes de Núcleo

Durante 2010, la CONATEL adjudicó a Núcleo una licitación pública para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay. La inversión total de la obra fue de aproximadamente $17 millones, de los cuales $12 millones fueron subsidiados por la CONATEL.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Núcleo ha cumplido con las obligaciones de inversión en tiempo y forma y se han instalado y puesto en funcionamiento satisfactorio la totalidad de los bienes y servicios. La CONATEL ya ha desembolsado aproximadamente $11 millones relacionados con esta licitación.





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Adicionalmente, en agosto de 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo una nueva licitación pública para la implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el servicio básico en el Departamento de Caaguazú. Núcleo se comprometió a instalar y poner en funcionamiento satisfactorio en un plazo de seis meses a partir de la fecha de suscripción del contrato la totalidad de los bienes y servicios objetos de la licitación mediante una inversión aproximada de $6 millones, de los cuales $5 millones fueron subsidiados por la CONATEL. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la obra se encuentra completamente finalizada. La CONATEL ha desembolsado aproximadamente $4 millones relacionado con esta licitación.

Los desembolsos totales por subsidios percibidos de la CONATEL al 31 de diciembre de 2014 ascienden a aproximadamente $15 millones. Al 31 de diciembre de 2014, $4 millones están expuestos en el rubro Ingresos diferidos corriente y $9 millones en el no corriente, habiéndose devengado ingresos por $2 millones desde el ejercicio 2011.

c) Compromisos derivados de la adquisición de Espec tro Radioeléctrico

Cuando la SC complete la adjudicación del Lote 8 y se produzca la asignación de las Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/768-778, Personal deberá abonar el equivalente a U$S 247,3 millones (saldo remanente de los U$S 602 millones ofertados por todo el Lote).

Adicionalmente, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso convocado por la Resolución SC N° 38/14 estableció diversas obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que requerirán significativas inversiones en PP&E que fueron estimadas por Personal al momento de la presentación de su oferta técnica en aproximadamente U$S 450 millones para los próximos 5 años (cifra que presupone tanto la adjudicación pendiente de la Banda de 700 Mhz del Lote 8 como diversos supuestos macroeconómicos y de planificación de despliegue de red que podrían diferir en el futuro con esas estimaciones originales) y cuyo incumplimiento podría acarrear sanciones y efectos adversos para Personal.

Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son:

• Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses;

• Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS;

• Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes.

Mayor detalle sobre las obligaciones involucradas puede consultarse en las Resoluciones SC N° 37/14, 38/14 y sus modificatorias y complementarias.

Teniendo en cuenta que la adjudicación de Bandas realizada por la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial, Personal ha requerido a la SC que todos los plazos mencionados se computen desde la fecha en que se adjudique la Banda 713-723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8.

NOTA 19 – PATRIMONIO NETO

La composición del Patrimonio Neto es la siguiente: 31 de di ciembre de 2014 2013 Atribuible a Personal (Sociedad Controlante) 8.288 5.772 Atribuible a los accionistas no controlantes (ABC Telecomunicaciones S.A.) 351 268

Total Patrimonio Neto (*) 8.639 6.040

(*) Información adicional se brinda en el estado de evolución del patrimonio neto consolidado.





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• Capital social

La Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas de Personal dispuso el 17 de noviembre de 2014 el aumento del capital social (dentro del quíntuplo) de $1.242 millones. El capital social de Personal asciende al 31 de diciembre de 2014 a $1.553 millones, representado por 1.552.572.405 acciones ordinarias, escriturales, de un peso de valor nominal y con derecho a un voto por acción. El aumento del capital social se encuentra parcialmente integrado ($1.141 millones). A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el capital social se encuentra totalmente inscripto en el Registro Público de Comercio.

NOTA 20 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Categorías de activos y pasivos financieros

Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la información adicional requerida por la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por categoría de instrumento financiero, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.

Valor razonable Al 31 de diciembre de 201 4 Costo

amortizado

con cambios en el estado de

resultados

con cambios en otros resultados

integrales Total

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1) 257 359 - 616 Inversiones 343 - - 343 Créditos por ventas 3.161 - - 3.161 Otros créditos (2) 258 - - 258 Total 4.019 359 - 4.378 Pasivos Cuentas por pagar 4.976 90 - 5.066 Préstamos 433 - - 433 Remuneraciones y cargas sociales 281 - - 281 Otros pasivos (2) 13 - - 13 Total 5.703 90 - 5.793


amortizado


resultados


integrales Total

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1) 2.733 822 - 3.555 Inversiones 365 - - 365 Créditos por ventas 2.160 - - 2.160 Otros créditos (2) 167 42 - 209 Total 5.425 864 - 6.289 Pasivos Cuentas por pagar 4.428 - - 4.428 Préstamos 235 - - 235 Remuneraciones y cargas sociales 179 - - 179 Otros pasivos (2) 12 - - 12 Total 4.854 - - 4.854

(1) Incluye 256 y 293 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, correspondiente a Caja y Bancos que fueron calificados por la Sociedad como activos financieros a su costo amortizado. (2) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7. Resultados financieros por categoría – Ejercicio 201 4

Ingresos (costos) netos

De los cuales son intereses

Activos financieros a costo amortizado 835 394 Pasivos financieros a costo amortizado (803) (105) Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (a) 141 - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (b) (139) - Total 34 289

(a) Incluye 99 correspondientes a fondos comunes de inversión y 42 correspondientes a instrumentos financieros derivados (b) Correspondientes a instrumentos financieros derivados.





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Resultados financieros por categoría – Ejercicio 201 3



Activos financieros a costo amortizado 843 615 Pasivos financieros a costo amortizado (621) (27) Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (c) 132 - Total 354 588

(c) Incluye 77 correspondientes a fondos comunes de inversión y 55 correspondientes a instrumentos financieros derivados

Jerarquías de valor razonable y otras exposiciones

NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razonables, que se determinan en función de la fuente de la información utilizada para la valuación de los activos y pasivos financieros, y también establece diversas técnicas de valuación. De acuerdo con la NIIF 7, las técnicas de valuación utilizadas para determinar el valor razonable deben maximizar el uso de información observable.

La medición a valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo es clasificada de acuerdo a los tres niveles establecidos en la NIIF 7:

- Nivel 1: valor razonable determinado por precios de cotización en mercados activos para idénticos activos o pasivos.

- Nivel 2: valor razonable determinado en base a información observable distinta de los precios de cotización mencionados en el Nivel 1 para activos o pasivos financieros, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivada de los precios).

- Nivel 3: valor razonable determinado a través de información no observable en la cual se requiere que la sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la información utilizada, las técnicas de valuación y el nivel de jerarquía se exponen a continuación:

Fondos Comunes de Inversión : se encuentran incluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de efectivo. La Sociedad posee fondos comunes de inversión por $359 millones y $822 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El valor razonable se determinó utilizando información de mercados activos, valuando cada cuota parte al valor de cotización de las mismas al cierre de cada ejercicio, por lo que su valuación califica como Nivel 1.

Instrumentos financieros derivados (IFD - compras a término de dólares estadounidenses a tipo de cambio fijo) : El valor razonable de los IFD celebrados por la Sociedad que se detallan más abajo en el capítulo Contabilidad de Cobertura se ha determinado a partir de cotizaciones provistas por entidades financieras de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra dentro del Nivel 2.

Durante 2014 y 2013, no hubo transferencias de jerarquía entre el Nivel 1 y el Nivel 2.

De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere exponer información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros aunque los mismos no se encuentren así valuados en el estado de situación patrimonial, siempre y cuando sea factible estimar dicho valor razonable. Los instrumentos financieros que se tratan en esta sección incluyen, entre otros, efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros.

Las estimaciones derivadas del valor de mercado no pueden ser justificadas en función a información de mercados independientes y, en muchos casos, no podrían ser materializadas a través de una venta inmediata del instrumento. Además, debido a las diferencias en las metodologías y premisas utilizadas para estimar el valor razonable, los valores razonables utilizados por la Sociedad no deben ser comparados con los utilizados por otras sociedades.

Los métodos y las premisas utilizadas para la estimación del valor razonable correspondiente a cada clase de instrumento financiero dentro del alcance de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:

Caja y Bancos

El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.





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Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones)

La Sociedad considera “Efectivo y equivalentes de efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su compra no supere los tres meses, y aquellas cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su compra supera los tres meses, las considera como “Inversiones”. El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Inversiones

A continuación se exponen las inversiones en títulos públicos y obligaciones negociables valuadas a costo amortizado con su respectivo valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Al 31 de diciembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Inversiones en Valor

contable Valor

razonable (*) Valor

contable Valor

razonable (*)

Títulos públicos del Gobierno Nacional (dólar linked) 258 258 - - Títulos públicos del Gobierno Nacional - - 221 313 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos 1 1 35 35 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales(dólar linked) 57 52 13 15 Obligaciones negociables de empresas argentinas en pesos 10 10 31 31 Obligaciones negociables de empresas argentinas (dólar linked) 17 17 65 71 Total de inversiones a costo amortizado 343 338 365 465

(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.

Créditos por ventas, netos

Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Los créditos por ventas, no corrientes se encuentran reconocidos a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva y son no materiales. Todos los créditos que se estiman de cobro dudoso fueron previsionados.

Cuentas por pagar (excepto IFD)

Se considera que el valor de libros de las cuentas por pagar incluidas en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor de mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo.

Préstamos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor de libros de los préstamos se aproxima a su valor razonable, siendo de $433 millones y $235 millones, respectivamente.

Remuneraciones y cargas sociales

El valor de libros de las remuneraciones y cargas sociales registradas en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor razonable.

Otros créditos, netos y otros pasivos

El valor de libros de los otros créditos, netos y de otros pasivos registrados en el estado de situación patrimonial consolidado se aproxima a su valor razonable.

Contabilidad de Cobertura

En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capítulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura en reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta modificación representa una revisión importante de la contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras significativas respecto del modelo anterior, básicamente alineando la contabilización y el manejo de riesgo del Management como así también las exposiciones relacionadas. La Sociedad considera que una relación de cobertura cumple los requisitos para una Contabilidad de Cobertura si se cumplen todas las siguientes condiciones establecidas en la norma: (a) La relación de cobertura consta solo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles; (b) Al inicio de la relación de cobertura, existe una designación y documentación formales de la relación de cobertura y del objetivo y estrategia de gestión del riesgo de la Sociedad para emprender la cobertura. Esa documentación incluirá la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo que está siendo cubierto y la forma en que la entidad evalúa si la relación de cobertura cumple los requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de ineficacia de la cobertura y cómo determinará el ratio de cobertura); y





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(c) La relación de cobertura cumple los siguientes requerimientos de eficacia de la cobertura siguientes:

(i) existe relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura; (ii) el efecto del riesgo de crédito no es predominante respecto de los cambios de valor que

proceden de esa relación económica; y (iii) la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la

cantidad de la partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la entidad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.

- Durante el ejercicio 2014

En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino registradas durante el ejercicio 2014 (+31%), y debido a la existencia de obligaciones comerciales denominadas en dólares estadounidenses registradas al momento de la constitución del IFD, Personal celebró durante el ejercicio 2014 acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un monto total de U$S 282 millones, de los cuales U$S 133 millones fueron liquidados entre marzo y diciembre de 2014 y los U$S 149 millones restantes vencen entre enero de 2015 y marzo de 2015. El propósito de estos acuerdos fue eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partidas cubiertas) a la moneda funcional de Personal.

La Dirección de Personal ha considerado los requerimientos de documentación, evaluación de la eficacia y la posibilidad de celebrar coberturas parciales previstas en la NIIF 9 concluyendo que ciertos requisitos de documentación y evaluación de la eficacia no se han satisfecho. Atento que el impacto de la fluctuación del tipo de cambio sobre las partidas cubiertas se encuentra registrado en los resultados del ejercicio, los cambios en el valor razonable de los IFD (pérdida neta de aproximadamente $97 millones) se han registrado también en los resultados del ejercicio, en la línea Resultados financieros - utilidades (pérdidas) por IFD. Personal contabiliza los resultados generados por los IFD segregando ganancias y pérdidas generadas por este tipo de acuerdos, con contrapartida en activos y pasivos, según corresponda, sin compensar saldos con distintas contrapartes. Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee un pasivo corriente de $90 millones en relación a los U$S 149 millones de NDF remanentes a dicha fecha.

Adicionalmente, durante 2014, Personal celebró acuerdos de compra a término por U$S 8 millones con vencimiento en octubre y noviembre de 2014 para la cobertura de deudas comerciales para la adquisición de PP&E, los que fueron calificados contablemente como de cobertura “eficaz” de flujos de efectivo.

Asimismo, y con el propósito de mitigar el riesgo cambiario, en el ejercicio 2014 Personal adquirió títulos públicos del Gobierno Nacional denominados en dólares estadounidenses. Los resultados por diferencia de cambio generados por la compra de estos títulos públicos fueron contabilizados en la línea “Pérdidas por diferencia de cambio”.


En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino registradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y debido a la existencia de compromisos comerciales denominados en dólares estadounidenses, Personal celebró acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un monto de U$S182 millones con vencimiento en diciembre de 2013 y durante el 1Q 2014. El objeto de estos acuerdos era eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partida cubierta) a la moneda funcional de Personal. Dichos acuerdos, han sido calificados contablemente como de cobertura de flujos de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de eficacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios en el valor razonable de estos acuerdos generaron una ganancia de aproximadamente $55 millones, que fue reconocida en Resultados financieros. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente $13 millones habían sido cobrados y existían créditos corrientes por $42 millones que se encontraban pendientes de cobro a dicha fecha.


Compensación de activos y pasivos financieros

En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la exposición de información que permita evaluar los efectos o potenciales efectos de los acuerdos de compensación, incluidos los derechos de compensación asociados a los activos y pasivos financieros reconocidos en el estado de situación patrimonial. Estas modificaciones fueron efectivas a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2013 y deben ser aplicadas en forma retrospectiva.





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A continuación se expone la información requerida por la modificación mencionada al 31 de diciembre de 2014 y 2013 para la Sociedad:

Al 31 de diciembre de 201 4 Créditos

por ventas

Otros créditos

(i)

Cuentas por pagar

Otros pasivos

(i)


Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes 4.519 355 (6.445) (16) (282) Compensaciones (1.358) (25) 1.379 3 1 Activo (pasivo) valor de libros - corriente y no corriente 3.161 330 (5.066) (13) (281)

Al 31 de diciembre de 201 3 Créditos

por ventas

Otros créditos

(i)

Cuentas por pagar

Otros pasivos

(i)


Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes 3.948 300 (6.252) (14) (180) Compensaciones (1.788) (39) 1.824 2 1 Activo (pasivo) valor de libros - corriente y no corriente 2.160 261 (4.428) (12) (179)

(i) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

La Sociedad compensa los activos y pasivos financieros en la medida que dicha compensación esté prevista contractualmente y siempre que la Sociedad tenga la intención de efectuar tal compensación, en cumplimiento de lo establecido en la NIC 32. Los principales activos y pasivos financieros compensados corresponden a operaciones realizadas con otros operadores nacionales e internacionales, incluyendo interconexión, CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes, siendo la compensación una práctica habitual de la industria de telecomunicaciones a nivel internacional que la Sociedad aplica regularmente.

NOTA 21 – INGRESOS

La Sociedad divide sus ingresos por servicios por naturaleza de los mismos en tres grupos: Voz, Datos e Internet. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los clientes por segmento (información no auditada) fueron los siguientes:

31 de diciembre de 2014 2013

Clientes de servicios móviles de Personal (en miles) 19.585 20.088 Clientes de servicios móviles de Núcleo (en miles) 2.481 2.420 Volumen de minutos móviles (en miles de millones) 24 22 Cantidad de terminales vendidas – Personal (en miles) 3.215 3.761 Cantidad de terminales vendidas – Núcleo (en miles) 113 106

Las Ventas y Otros ingresos se componen de: Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Servicios Ganancia

Voz – Minorista Abono 3.074 2.369 Servicio medido 1.654 2.005 Roaming 271 217 Diversos 331 182

Subtotal Voz - Minorista 5.330 4.773 Voz - Mayorista

Interconexión 1.611 1.634 Roaming 301 266 Arrendamientos móviles 41 30

Subtotal Voz - Mayorista 1.953 1.930 Internet 3.335 2.088 Datos 7.666 7.212 Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d) 117 104

Subtotal serv icios móviles - Personal 18.401 16.107





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2014 2013 Voz – Minorista

Abono 211 111 Servicio medido 312 250 Roaming 10 7 Diversos 42 17

Subtotal Voz - Minorista 575 385 Voz - Mayorista

Interconexión 118 79 Roaming 3 33 Arrendamientos móviles 5 3

Subtotal Voz - Mayorista 126 115 Internet 456 270 Datos 331 313

Subtotal servicios móviles - Núcleo 1.488 1.083 Total venta de servicios (a) 19.889 17.190

Equipos Servicios móviles – Personal 4.920 3.126 Servicios móviles – Núcleo 90 69

Total venta de equipos (b) 5.010 3.195 Total venta s (a) + (b) 24.899 20.385

Otros ingresos Servicios móviles – Personal 21 24 Servicios móviles – Núcleo - 6

Total otros ingresos (c) 21 30

Total Ventas y otros ingresos (a)+(b)+(c) 24.920 20.415

Las ventas de servicios de la Sociedad por tipo de servicio (sin distinción del segmento que lo origina) es la siguiente:

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 % 2013 % Voz - Minorista 5.905 30 5.158 30 Voz - Mayorista 2.196 11 2.149 12 Total Voz 8.101 41 7.307 42 Internet 3.791 19 2.358 14 Datos 7.997 40 7.525 44 Total ventas de servicios 19.889 100 17.190 100

NOTA 22 – COSTOS OPERATIVOS Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $20.347 millones y $16.519 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La composición de Costos laborales e indemnizaciones por despidos, Costo de equipos vendidos, Juicios y otras contingencias y Deudores incobrables se exponen en las Notas 13, 7, 17, 5 y 6, respectivamente.

Los principales componentes de los costos operativos son los siguientes: Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Ganancia (pérdida) Costos por in terconexión y otros cargos de telecomunicaciones Alquiler de líneas y circuitos (1.091) (698) Servicios móviles - cargos por TLRD (872) (826) Servicios móviles - cargos por roaming (415) (425) Uso de red pública (393) (358) (2.771) (2.307) Honorari os por servicios, mantenimiento y materiales Honorarios de call centers (979) (641) Mantenimiento de hardware y software (281) (256) Mantenimiento técnico (242) (187) Otros costos por mantenimiento (95) (71) Obsolescencia de terminales – Servicios móviles Personal (Nota 7) (81) (109) Honorarios de directores y síndicos (10) (9) Otros honorarios por servicios (586) (454) (2.274) (1.727)





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Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador Ganancia (pérdida) Impuesto sobre los ingresos brutos (1.390) (1.140) Tasas y derechos del ente regulador (677) (595) Impuesto a los débitos y créditos bancarios (254) (184) Impuestos municipales (143) (109) Otros impuestos (110) (83) (2.574) (2.111) Comisiones Comisiones de agentes (1.899) (1.520) Comisiones de agentes activadas como SAC 836 501 Comisiones por cobranzas (621) (404) Comisiones por distribución de tarjetas prepagas (572) (582) Otras comisiones (81) (77) (2.337) (2.082) Publi cidad Publicidad en medios (325) (255) Ferias y exhibiciones (153) (114) Otros costos de publicidad (163) (128) (641) (497) Costos SVA (920) (697) Otros costos operativos Alquileres (470) (332) Franqueo, fletes y viáticos (266) (217) Gastos de envíos activados como SAC 17 8 Energía, agua y otros (128) (112) (847) (653) Depreciaciones y amortizaciones Depreciaciones de PP&E (1.305) (1.078) Amortizaciones de SAC (687) (775) Amortizaciones de otros activos intangibles (21) (1)

(2.013) (1.854) Resultados por disposición y desvalorización de PP&E Resultados por disposición de PP&E 1 (2) Desvalorización de PP&E (i) (26) (65) (25) (67)

(i) Al 31 de diciembre de 2014, corresponde a la desvalorización de obras en curso. Al 31 de diciembre de 2013 corresponde a la desvalorización de sistemas comerciales.

Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:

Costos de explotación (12.752) (10.184) Gastos de administración (785) (583) Gastos de comercialización (6.816) (5.584) Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias 31 (101) Resultado por disposición y desvalorización de PP&E (25) (67)

(20.347) (16.519)

Arrendamientos operativos

Los compromisos de pagos mínimos futuros asumidos derivados de contratos de arrendamiento operativos no cancelables al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes:

Menos de 1 año

1 a 5 años Más de 5 años

Total

2014 274 679 44 997 2013 193 460 70 723





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NOTA 23 – UTILIDAD DE LA EXPLOTACION Ejercicios finaliza dos el

31 de diciembre de 2014 2013 Ganancia (pérdida) Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos Ventas y otros ingresos 19.910 17.220 Costos operativos (14.238) (11.561)

Utilidad de la explotación antes de D&A (a) 5.672 5.659 D&A (b) (2.013) (1.854) Resultados por disposición de PP&E (c) 1 (2) Resultado por desvalorización PP&E (c) (26) (65)

Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos 3.634 3.738 Utilidad (pérdida) de la explotación por ve ntas de equipos Ventas 5.010 3.195 Costo de equipos vendidos (4.071) (3.037)

Utilidad (p érdida ) de la explotación antes de D&A por ventas de equipo s (d) 939 158 Utilidad de la explotación 4.573 3.896

Utilidad de la explotación consolidada Utilid ad de la explotación antes de D&A (a) + (d) 6.611 5.817 D&A (b) (2.013) (1.854) Resultados por disposición de PP&E (c) 1 (2) Resultado por desvalorización PP&E (c) (26) (65)

Utilidad de la explotación 4.573 3.896 NOTA 24 – RESULTADOS FINANCIEROS Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Ganancia (pérdida) Intereses por colocaciones transitorias 209 529 Utilidades por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos) 165 39 Intereses por créditos por ventas 78 62 Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d) - 5 Utilidades por fondos comunes de inversión 99 77 Utilidades por IFD (Nota 20) 42 55 Utilidades por diferencias de cambio 382 205 Otros 1 3

Total de ingresos financieros 976 975 Intereses por préstamos (30) (17) Intereses por remuneraciones y cargas sociales, cargas fiscales y cuentas por pagar (8) (1) Intereses por previsiones (Nota 17) (56) (39) Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d) (67) (9) Pérdidas por diferencias de cambio (*) (698) (593) Pérdidas por IFD (Nota 20) (139) - Otros - (1)

Total de costos financieros (998) (660) Total resultados financieros, netos (22) 315

(*) Incluye 228 y 151 por diferencia de cambio generada por los títulos públicos del Gobierno Nacional en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

NOTA 25 – UTILIDAD NETA POR ACCION

Para el cálculo del resultado por acción “básico”, la Sociedad divide la utilidad neta del ejercicio atribuible a los propietarios de la Sociedad Controlante sobre la base del promedio de la cantidad de acciones ordinarias del ejercicio. Por otra parte, el resultado por acción “diluido” se obtiene dividiendo la utilidad neta del ejercicio por el número promedio de acciones ordinarias emitidas y potencialmente a emitir al cierre del ejercicio. Debido a que la Sociedad no posee emisiones potenciales de acciones, los resultados por acción “básicos” y “diluidos” son coincidentes. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el promedio ponderado de acciones ordinarias fue de 463.644.910 y 310.514.481 acciones, respectivamente.





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NOTA 26 – ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de Riesgo Financiero

Personal está expuesto a los siguientes riesgos financieros en el curso normal de sus operaciones comerciales:

• Riesgo de mercado: producto de las variaciones en los tipos de cambio y tasas de interés en relación con los activos financieros que se han originado y pasivos financieros que se han asumido.

• Riesgo crediticio: representa el riesgo del incumplimiento de las obligaciones contraídas por la contraparte con respecto a las inversiones de la Sociedad;

• Riesgo de liquidez: relacionado con la necesidad de satisfacer los compromisos financieros a corto plazo.

Estos riesgos financieros son administrados en función de:

• la definición de los lineamientos para la dirección de las operaciones; • la actividad del Directorio y la Gerencia, que monitorea el nivel de exposición a los riesgos de mercado

consistentemente con los objetivos generales prefijados; • la identificación de los instrumentos financieros más adecuados, incluidos los derivados, para alcanzar

los objetivos prefijados; • el monitoreo de los resultados alcanzados; • la exclusión de la utilización de instrumentos financieros con fines especulativos.

Las políticas para la administración y el análisis de sensibilidad de la Sociedad a los riesgos financieros arriba mencionados se describen a continuación:

� Riesgo de Mercado

Los principales riesgos de mercado de Personal son su exposición a la variación de los tipos de cambio de la moneda extranjera en los mercados en los que opera (Argentina y Paraguay).

En lo que respecta a los cambios en las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene préstamos (adelantos en cuenta corriente) que devenguen intereses a tasas variables (Ver Nota 12 – Préstamos).

El riesgo de exposición a la moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable futuro o los flujos de fondos de un instrumento financiero puedan fluctuar por motivo de la variación de los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad a los riesgos de la variación de los tipos de cambio está relacionada principalmente con sus actividades operativas (cuando los ingresos, gastos e inversiones están denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad).

Las políticas de administración del riesgo financiero de la Sociedad apuntan a la diversificación de los riesgos de mercado a través de la adquisición de bienes y servicios en nuestra moneda funcional y a minimizar la exposición a las tasas de interés por una adecuada diversificación de su cartera. Esto también puede lograrse mediante el uso cuidadoso de instrumentos financieros derivados seleccionados para mitigar posiciones en moneda extranjera a largo plazo y/o a tasas de interés variable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Personal y Núcleo mantienen parte de su deuda comercial denominada en dólares estadounidenses y en euros. Adicionalmente, Personal mantiene adelantos en cuenta corriente denominados en pesos, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa variable, y la deuda financiera de Núcleo está denominada en guaraníes, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa fija.

Adicionalmente, la Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones denominados en dólares estadounidenses (aproximadamente el 23% del total de dichos rubros) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de cambio peso/dólar y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Por otro lado, también posee inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) e inversiones en fondos comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de cambio y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Las inversiones dólar linked y los fondos comunes de inversión dólar linked representan aproximadamente un 72% del total de efectivo y equivalente de efectivo e inversiones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.





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El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

31.12.14 Clase y monto de la

moneda extranjera (1) Tipo de cambio

Monto en pesos (2)

Activos U$S 37 8,451 309 G 141.182 0,002 256 EURO 1 10,265 8

Total Activos 573

Pasivos U$S (329) 8,551 (2.811) G (276.621) 0,002 (503) EURO (7) 10,407 (78) DEG (1) 12,240 (8)

Total Pasivos (3.400) Pasivo neto (2.827)

(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG = Derechos especiales de giro. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad posee, al 31 de diciembre de 2014, instrumentos financieros derivados por U$S 149 millones, inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 332 (Ver Nota 20 – Instrumentos financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 359. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera de la Sociedad no cubierta por estas medidas asciende a 862 al 31 de diciembre de 2014.



Monto en pesos (2)

Activos U$S 156 6,481 1.008 G 114.349 0,002 161 EURO 1 8,939 11

Total Activos 1.180

Pasivos U$S (342) 6,521 (2.232) G (281.392) 0,002 (396) EURO (14) 9,011 (126)


(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad poseía, al 31 de diciembre de 2013, instrumentos financieros derivados por U$S 138 millones, inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 78 (Ver Nota 20 – Instrumentos financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 300. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera de la Sociedad no cubierta por estas medidas ascendía a 296 al 31 de diciembre de 2013.

La exposición a los diferentes riesgos de mercado se puede medir mediante análisis de sensibilidad, como establece la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos que produce una variación determinada de las variables relevantes en los distintos mercados (tipos de cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos y costos financieros y, a veces, directamente en Otros resultados integrales. A continuación se describen los análisis de sensibilidad en relación con el tipo de cambio y la tasa de interés: Riesgo del tipo de cambio – Análisis de Sensibilida d

En función del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2014, que arroja un pasivo neto en moneda extranjera de $2.827 millones equivalente a U$S 331 millones, la Dirección estima que cualquier variación en el tipo de cambio de $0,10 peso frente al dólar estadounidense y las variaciones proporcionales en el tipo de cambio del euro y guaraníes frente al peso, en más o en menos, daría lugar a una variación de aproximadamente $33 millones de la posición financiera consolidada en moneda extranjera.





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Si a la misma fecha se considera exclusivamente la porción no cubierta por instrumentos financieros derivados y otros activos ajustables por la variación del dólar estadounidense, la posición pasiva neta asciende a $862 millones equivalente a U$S 101 millones, y una variación del tipo de cambio de $0,10 como la descripta en el párrafo anterior, generaría una variación de $10 millones en la posición financiera consolidada en moneda extranjera.

Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra todas las demás monedas extranjeras.

Este análisis de sensibilidad proporciona sólo un punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo de mercado de algunos de los instrumentos financieros. El impacto real de las variaciones en los tipos de cambio del mercado sobre los instrumentos financieros puede diferir significativamente del impacto determinado.

Riesgo de las tasas de interés – Análisis de Sensib ilidad

A excepción de los adelantos en cuenta corriente denominados en pesos y a tasa de interés variable que mantiene Personal, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no tenía préstamos sujetos a tasa de interés variable, ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en esas fechas. Por lo tanto, la Sociedad no está actualmente expuesta a un riesgo significativo de flujo de fondos en este sentido.

� Riesgo crediticio

El riesgo crediticio representa la exposición de la Sociedad a posibles pérdidas derivadas de la falta de cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras respecto a sus obligaciones asumidas. Ese riesgo deriva principalmente de factores económicos y financieros, o de la posibilidad de que la contraparte entre en incumplimiento o por factores más estrictamente técnicos, comerciales o administrativos.

El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos e instituciones financieras, como así también el crédito otorgado a los clientes, incluyendo cuentas por cobrar pendientes y operaciones comprometidas.

La máxima exposición teórica de la Sociedad al riesgo crediticio está representada por el valor de libros de los activos financieros netos, registrados en el estado de situación patrimonial consolidado.

Vencimientos

Efectivo y equivalentes de

efectivo

Inversiones

Créditos por

ventas

Otros

créditos

Total

Total vencido - - 485 - 485 Total a vencer 616 343 2.679 261 3.899 Total al 31 de dicie mbre de 201 4 616 343 3.164 261 4.384

Las previsiones para deudores incobrables se registran (i) por el importe exacto de los créditos que representan un riesgo individual (riesgo de quiebra, clientes involucrados en un procedimiento judicial con la Sociedad); (ii) para los créditos que no presentan estas características, las previsiones se registran por segmentos de clientes teniendo en cuenta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los cambios en las condiciones de pago de los clientes. El total de saldos vencidos no cubiertos por las previsiones para deudores incobrables asciende a $485 millones al 31 de diciembre de 2014 ($635 millones en 2013). En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los activos que integran la "deuda financiera neta” o “activo financiero neto", cabe señalar que la Sociedad evalúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de inversión, basados, entre otros, en su calificación crediticia y tamaño de su patrimonio. Las colocaciones se realizan en instituciones financieras de reconocida reputación y, en general, por períodos menores a los tres meses.

La Sociedad tiene una amplia gama de clientes, incluidos clientes individuales, empresas – pequeñas y grandes corporaciones y agencias gubernamentales. En función de esto, las cuentas por cobrar de la Sociedad no están sujetas a un riesgo de concentración de créditos.

Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, Personal también tiene una política de diversificación de sus inversiones entre diferentes entidades financieras de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones significativas con una sola contraparte.





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� Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no tenga fondos para cumplir con sus obligaciones de cualquier naturaleza (económica, laboral, comercial).

La Sociedad administra su dinero en efectivo y equivalentes de efectivo y, en general, sus activos financieros, apareando el plazo de las inversiones con el de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inversiones no debería superar el plazo promedio de sus obligaciones. El efectivo y equivalentes de efectivo se invierte en instrumentos altamente líquidos de corto plazo a través de entidades financieras de primer nivel.

La Sociedad mantiene una política de liquidez que se traduce en un volumen importante de dinero en efectivo disponible a través de sus operaciones habituales, tal como lo evidencia la generación operativa de fondos reflejada en los estados consolidados de flujo de efectivo. La Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo consolidados por un valor de $475 millones (equivalentes a U$S 56 millones) al 31 de diciembre de 2014 (en 2013 ascendía a $3.555 millones equivalentes a U$S 545 millones). Esta reducción en el efectivo y equivalentes de efectivo se debe principalmente a la adquisición del Espectro descripto en la Nota 2.1.a). No obstante ello, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias y un programa de obligaciones negociables que permiten financiar sus obligaciones de corto plazo y su plan de inversiones en adición al flujo operativo de caja previsto en los próximos años.

El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasivos financieros por grupos relevantes de vencimiento basado en el período remanente desde la fecha del estado de situación patrimonial consolidado hasta la fecha de vencimiento contractual. Los montos expuestos en el cuadro representan los flujos de fondos (capital más intereses contractuales) sin descontar.

Vencimientos Cuentas por pagar Préstamos Remuneraciones y

cargas sociales Otros

pasivos Total

Vencido (*) 1.168 - - - 1.168 Primer trimestre 2015 3.898 160 141 2 4.201 Segundo trimestre 2015 - 6 98 10 114 Tercer trimestre 2015 - 24 28 - 52 Cuarto trimestre 2015 - 8 2 - 10 Enero 2016 a diciembre 2016 - 90 7 1 98 Enero 2017 a diciembre 2017 - 110 4 - 114 Enero 2018 en adelante - 95 1 - 96 5.066 493 281 13 5.853

(*) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, 903 fueron cancelados.

Administración del capital

El objetivo principal de la administración de capital de la Sociedad es asegurarse de que mantiene una sólida calificación crediticia y ratios de capital saludables con el fin de mantener su negocio y maximizar el valor para los accionistas.

Personal administra su estructura de capital y realiza sus ajustes a la luz de la evolución de su negocio y los cambios en la situación económica.

Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas y el nivel de endeudamiento.

No se realizaron cambios en los objetivos, políticas y procesos de administración de capital durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

La Sociedad no se encuentra obligada a cumplir con requisitos regulatorios de adecuación de capital.

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550

Y PARTES RELACIONADAS

a) Sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Telecom Argentina, cuyo objeto social es la prestación de servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática. El domicilio legal de la sociedad controlante es Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.





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Telecom Argentina es titular del 99,992% del capital social y votos de la Sociedad, lo que le permite ejercer el control de la misma en los términos del art. 33 de la Ley Nº 19.550.

La controlante directa de Telecom Argentina es Nortel, titular del 55,60% del capital en circulación de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014. La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2014 dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de Nortel.

Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea).

El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los “Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.

El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.



Asimismo, se comunicó que: “si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.


A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% al 31 de diciembre de 2014.

Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección “Company filings” (Telecom Italia S.p.A y Telecom Argentina) de la SEC en www.sec.gov.





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b) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados financieros se consideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídicas que tienen vinculación (en los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L., con excepción de Telecom Argentina y de las sociedades del art. 33 de la Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).

A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, tal situación se encuentra confirmada por los compromisos asumidos ante la CNDC para asegurar la separación e independencia entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina por un lado y Telefónica S.A. (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus actividades en el mercado argentino de telecomunicaciones tal como ha sido corroborado por las autoridades competentes.

La Sociedad y su controlada en el desarrollo de sus actividades realizan transacciones con algunas partes relacionadas. Para los ejercicios presentados, la Sociedad y su controlada no han efectuado transacciones con personal ejecutivo y/o personas relacionadas con ellos.

A continuación se detallan los saldos y operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente:

c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas

• Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 31 de diciembre 31 de diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2014 de 2013 Otros créditos Telecom Argentina – Aporte de capital pendiente de integración Sociedad controlante directa 101 - Telecom Argentina - Diversos Sociedad controlante directa 10 9 111 9 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Telecom Argentina Sociedad controlante directa 62 43 62 43

31 de diciembre 31 de diciembre de 2014 de 2013 PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Telecom Argentina Sociedad controlante directa 632 164 632 164 PASIVO NO CORRIENTE Ingresos diferidos Telecom Argentina Sociedad controlante directa 1 1 1 1

• Partes relacionadas Clase de parte relacionada 31 de diciembre 31 de diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2014 de 2013 Créditos por ventas TIM Participacoes S.A. (a) Parte relacionada 5 - Telecom Italia S.p.A. (a) Sociedad controlante indirecta 1 - 6 - Otros créditos Caja de Seguros S.A. (a) (b) Parte relacionada 46 27 46 27





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PASIVO CORRIENTE Clase de parte relacionada 31 de diciembre 31 de diciembre Cuentas por pagar de 2014 de 2013 Telecom Italia S.p.A. (a) Sociedad controlante indirecta 14 11 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Parte relacionada 7 6 Grupo Italtel (a) Parte relacionada 15 15 Caja de Seguros S.A. (a) (b) Parte relacionada 56 38 La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b) Parte relacionada 2 2 94 72

d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.5 50 y partes relacionadas

Transacción


2014 2013 Ganancia (pérdida) Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 Ventas y otros ingresos Telecom Argentina Uso de telefonía móvil, GSM

fijo y servicios de valor agregado – Personal

Sociedad controlante directa

117 104 117 104

Costos operativos

Telecom Argentina Alquiler de líneas y circuitos – Personal Sociedad controlante directa (986) (649)

Telecom Argentina Uso de red pública – Personal Sociedad controlante directa (278) (264)

Telecom Argentina Honorarios por servicios – Personal Sociedad controlante directa (332) (211)

Telecom Argentina Comisiones CPP – Personal Sociedad controlante directa (53) (56) Telecom Argentina Alquileres – Personal Sociedad controlante directa (103) (64)

Telecom Argentina Energía, agua y otros – Personal Sociedad controlante directa (4) (5)

Telecom Argentina Alquiler de líneas y circuitos - Núcleo Sociedad controlante directa (16) (9)

(1.772) (1.258) Resultados financieros Telecom Argentina Intereses por créditos por

ventas Sociedad controlante directa (67) (9)

Nortel Intereses por préstamos Sociedad controlante indirecta - 5 (67) (4)

Transacción Clase de parte relacionada


2014 2013 Ganancia (pérdida)

Partes relacionadas Ventas y otros ingresos TIM Participacoes S.A. (a) Voz mayorista – Roaming – Personal Partes relacionadas 5 5 TIM Participacoes S.A. (a) Voz mayorista – Roaming – Núcleo Partes relacionadas 2 8 Telecom Italia S.p.A. (a) Voz mayorista – Roaming – Personal Sociedad controlante indirecta 2 3 Caja de Seguros S.A.(a) (b) Voz minorista – Diversos – Personal Partes relacionadas 109 48 Caja de Seguros S.A. (a) (b) Equipos – Personal Partes relacionadas 284 175 402 239

Costos operativos Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresp. de salida y otros - Personal Partes relacionadas (8) (5) Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresp. de salida y otros – Núcleo Partes relacionadas (3) (2) Grupo Italtel (a) Mant., mat. e insumos - Personal Partes relacionadas (15) (8) Telecom Italia S.p.A. (a) Hon. por serv. y roaming - Personal Sociedad controlante indirecta (12) (18) TIM Participacoes S.A. (a) Roaming - Personal Partes relacionadas (15) (9) TIM Participacoes S.A. (a) Roaming - Núcleo Partes relacionadas (2) (2) La Caja Aseguradora de Riesgo del

Trabajo ART S.A. (a) (b) Costos laborales Partes relacionadas (17) (13)

Caja de Seguros S.A. (a) (b) Costos laborales - seguros Partes relacionadas (9) (5) La Estrella Compañía de Seguros

S.A. (a) (b)

Seguros Partes relacionadas (9) (9)

(90) (71)





Síndico

72



Compras de PP&E Grupo Italtel (a) Partes relacionadas 19 20

19 20

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L.

Estas operaciones fueron realizadas por Personal y Núcleo en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente.

e) Personal Gerencial Clave

Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave de la Sociedad, incluyendo cargas sociales, ascendieron a $36 millones y $21 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente y se incluyen como costos operativos en el rubro “Costos laborales e indemnizaciones por despidos”. El costo laboral total se compone de:

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013 Sueldos (*) 15 8 Remuneraciones variables (*) 6 7 Gratificación por desvinculación laboral 10 2 Cargas sociales 5 4 36 21

(*) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, existen saldos impagos de $10 millones y $9 millones.

La remuneración estimada para los miembros del Directorio por el ejercicio 2014 es de aproximadamente $7 millones. La remuneración para los miembros del Directorio aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el ejercicio 2013 fue de aproximadamente $5 millones. Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad.

NOTA 28 – INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

Hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Sociedad llevaba adelante sus actividades a través de tres sociedades, cada una identificada como un segmento operativo. El 19 de febrero de 2014 Personal vendió su participación accionara en Springville, cuyos resultados, activos y pasivos se incluían en el segmento “Servicios Móviles - Personal” y cuyas cifras eran inmateriales, tal como se expone en Nota 3.d) a los estados financieros consolidados. A partir de julio de 2014 se constituyó en Paraguay la sociedad Personal Envíos, controlada por Núcleo y que se incluye en el segmento “Servicios Móviles – Núcleo”. Por tal motivo, al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad lleva adelante sus actividades nuevamente a través de tres sociedades que fueron consolidadas al cierre del ejercicio 2014.

La Sociedad ha combinado los segmentos operativos en dos segmentos reportables: “Servicios Móviles - Personal” y “Servicios Móviles - Núcleo”, basados en la naturaleza de los productos que proveen las sociedades y considerando el contexto regulatorio y económico en el que operan.

La información por segmentos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:





Síndico

73

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 20 14

� Estado de resultados

Servicios móviles Personal Núcleo Eliminaciones Total

Total Ventas y otros ingresos (a) 23.353 1.588 (21) 24.920 Costos laborales e indemnizaciones por despidos (1.452) (118) - (1.570) Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones (2.592) (192) 13 (2.771) Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (2.145) (137) 8 (2.274) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (2.527) (47) - (2.574) Comisiones (2.181) (156) - (2.337) Costo de equipos vendidos (3.959) (112) - (4.071) Publicidad (563) (78) - (641) Costos SVA (856) (64) - (920) Juicios y otras contingencias 31 - - 31 Deudores incobrables (315) (20) - (335) Otros costos operativos (761) (86) - (847) Utilid ad de la explotación antes de D&A 6.033 578 - 6.611 Depreciación de PP&E (1.002) (303) - (1.305) Amortización de SAC (629) (58) - (687) Amortización de otros activos intangibles (19) (2) - (21) Rdo por disposición y desvalorización de PP&E (25) - - (25) Utilidad de la explotación 4.358 215 - 4.573 Resultados financieros, netos - (22) - (22) Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 4.358 193 - 4.551 Impuesto a las ganancias (1.542) (22) - (1.564) Utilidad neta 2.816 171 - 2.987

Utilidad ne ta atribuible a Personal (Sociedad Controlante) 2.931 Utilidad neta atribuible a los accionistas no contr olantes 56

2.987 (a) Ventas de servicios 18.401 1.488 - 19.889 Ventas de equipos 4.920 90 - 5.010 Otros ingresos 21 - - 21

Subtotal Ventas y otr os ingresos a terceros 23.342 1.578 - 24.920 Ventas entre segmentos 11 10 (21) -

Total Ventas y otros ingresos 23.353 1.588 (21) 24.920

� Información patrimonial

PP&E, netos 4.688 1.370 - 6.058 Activos intangibles, netos 4.877 60 - 4.937 Inversiones en PP&E (1) 1.896 296 - 2.192 Inversiones en activos intangibles (2) 4.427 61 - 4.488 Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2) 6.323 357 - 6.680 Total adiciones en PP&E y activos intangibles 6.564 355 - 6.919 Activo (deuda) fin anciera neta 693 (167) - 526





Síndico

74

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 20 13

� Estado de resultados

Servicios móviles Personal Núcleo Eliminaciones Total

Total Ventas y otros ingresos (a) 19.269 1.166 (20) 20.415 Costos laborales e indemnizaciones por despidos (1.077) (84) - (1.161) Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones (2.148) (171) 12 (2.307) Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (1.634) (101) 8 (1.727) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (2.076) (35) - (2.111) Comisiones (1.970) (112) - (2.082) Costo de equipos vendidos (2.956) (81) - (3.037) Publicidad (442) (55) - (497) Costos SVA (663) (34) - (697) Juicios y otras contingencias (101) - - (101) Deudores incobrables (214) (11) - (225) Otros costos operativos (598) (55) - (653) Utilidad de la explotación antes de D&A 5.390 427 - 5.817 Depreciación de PP&E (888) (190) - (1.078) Amortización de SAC (740) (35) - (775) Amortización de otros activos intangibles - (1) - (1) Rdo por disposición y desvalorización de PP&E (68) 1 - (67) Utilidad de la explotación 3.694 202 - 3.896 Resultados financieros, netos 334 (19) - 315 Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 4.028 183 - 4.211 Impuesto a las ganancias (1.472) (23) - (1.495) Utilidad neta 2.556 160 - 2.716

Utilidad neta atribuible a Personal (Sociedad Contr olante) 2.664 Utilidad neta atribuible a los accionistas no contr olantes 52

2.716 (a) Ventas de servicios 16.107 1.083 - 17.190 Ventas de equipos 3.126 69 - 3.195 Otros ingresos 24 6 - 30

Subtotal Ventas y otros ingresos a terceros 19.257 1.158 - 20.415 Ventas entre segmentos 12 8 (20) -

Total Ventas y otros ingresos 19.269 1.166 (20) 20.415

� Información patrimonial

PP&E, netos 3.604 1.065 - 4.669 Activos intangibles, netos 1.098 46 - 1.144 Inversiones en PP&E (1) 1.646 281 - 1.927 Inversiones en activos intangibles (2) 723 46 - 769 Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangible s (1) + (2) 2.369 327 - 2.696 Total adiciones en PP&E y activos intangibles 2.437 324 - 2.761 Activo (deuda) financiera neta 3.896 (211) - 3.685





Síndico

75

NOTA 29 – INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (INFORMACIÓN NO

AUDITADA)

Trimestres

Ventas

Utilidad de la explotación

antes de D&A

Utilidad de la explotación

Resultados financieros,

netos

Utilidad

neta

Utilidad atribuible a

Personal

Ejercicio 2014 : 31 de Marzo 5.525 1.605 1.149 (125) 698 681 30 de Junio 6.053 1.557 1.081 88 763 749 30 de Septiembre 6.445 1.481 965 11 638 629 31 de Diciembre 6.876 1.968 1.378 4 888 872 24.899 6.611 4.573 (22) 2.987 2.931 Ejercicio 2013 : 31 de Marzo 4.473 1.312 863 86 617 606 30 de Junio 4.955 1.341 837 56 577 567 30 de Septiembre 5.362 1.632 1.152 119 827 811 31 de Diciembre 5.595 1.532 1.044 54 695 680 20.385 5.817 3.896 315 2.716 2.664

NOTA 30 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

a) Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste integral del capital social.

Si bien la Reserva Legal había alcanzado ese límite el 22 de marzo de 2011, durante el ejercicio 2014 la Sociedad aprobó el aumento de su capital social, por lo que debe constituir nuevamente la Reserva Legal hasta alcanzar el 20% del capital suscripto. Al respecto, el Directorio en su reunión de 2 de marzo de 2015 ha propuesto a la Asamblea de Accionistas que se impute a Reserva Legal la suma de $248 millones hasta alcanzar nuevamente el 20% del capital suscripto y ajustado al 31 de diciembre de 2014.

b) Dividendos

La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el límite de sus resultados no asignados determinados conforme a la LSC y previa constitución de la Reserva Legal, tal como se menciona en el párrafo a) anterior. Los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2014 ascienden a $2.931 millones. 2014 2013 Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio ($5,80 y $6,12 pesos por acción, respectivamente) (*) 1.800 (*) 1.900 Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria (no reconocidos como pasivo al 31 de diciembre) (**) 2.683 (**) 2.664

(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo.

(**) Mediante el incremento de Reserva para futuros dividendos en efectivo.

NOTA 31 – CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

• Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Pre vención del Fraude Laboral

El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.940 de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cuestiones, establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales (“el Registro”) y define una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un empleador quedará incluido en dicho registro.





Síndico

76

Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito bancario público, o celebrar contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción que produjera su incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sancionatorio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la norma, a la fecha no puede estimarse la significatividad económica-financiera de esta nueva regulación laboral para las empresas radicadas en el país.

• Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación

El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.994 mediante la cual se sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1° de agosto de 2015.

El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del Consumidor.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos tópicos contenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo tendrá las operaciones de Personal cuando la norma comience a regir.

• Nueva Ley de Abastecimiento

El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.991 de Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N° 20.680. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.

La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades dictando normas de comercialización y producción, fijando precios, márgenes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conductas, también podrá fijar sanciones.

En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en infracción. Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o crediticios especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen.

Se introduce el instituto del “solve et repete” como condición necesaria para poder apelar en sede judicial las resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que sólo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumplimiento “ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente”.

Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad de aplicación podrá disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de imponer sanciones.

Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no posean una posición dominante en el mercado conforme a los lineamientos y definiciones previstas en la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los efectos que la misma podría tener sobre las operaciones de Personal.

• Nuevo régimen de resolución de conflictos en materi a de relaciones de consumo

El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.993 que establece el régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.





Síndico

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La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus reclamos según se describe a continuación.

En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) para intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las relaciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo.

Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumidores o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC, la ley comentada regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones dictadas por la Auditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspondiente.

Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será competente en las causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al momento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.

Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, a la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N° 22.802. Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impugnables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cámaras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial.

También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N° 22.802, las facultades de la autoridad de aplicación de la Ley N° 25.156 —a ser determinada por el Poder Ejecutivo— y se prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser designada.

La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos que tendrá para Personal.

NOTA 32 – HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

El 28 de enero de 2015, Personal suscribió un acuerdo de préstamo con un banco del exterior por U$S40,8 millones. El capital es cancelable en su totalidad a los 27 meses (bullet) con pagos trimestrales de intereses calculados con tasa LIBOR de tres meses más 8,25%. Los términos del préstamo incluyen compromisos estándar para este tipo de operaciones financieras.

El destino de los fondos será la adquisición del remanente de las Licencias 3G y 4G y la adquisición de PP&E y terminales.




78

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

Los estados financieros individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consol idada por ser Personal una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Los estados financieros individuales han sido confe ccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profes ionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial , financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controla das, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros in dividuales conjuntamente con los estados financieros consolidados que preceden esta sección.






C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

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ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL INDIVIDUALES (En millones de pesos) 31 de diciembre de ACTIVO Nota 2014 2013 ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo 3 491 3.531 Inversiones 3 47 123 Créditos por ventas 3 2.928 2.058 Otros créditos 3 546 387 Inventarios 3 656 725 Total del activo corriente 4.668 6.824 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas 3 88 - Otros créditos 3 157 99 Inversiones 3 1.024 799 Propiedades, planta y equipo (“PP&E”) 3 4.688 3.604 Activos intangibles 3 4.877 1.098 Total del activo no corriente 10.834 5.600 Total del activo 15.502 12.424 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar 3 4.714 4.243 Ingresos diferidos 3 373 312 Préstamos 3 141 - Remuneraciones y cargas sociales 3 265 174 Deuda por impuesto a las ganancias 3 95 698 Otras cargas fiscales 3 674 503 Otros pasivos 3 11 10 Previsiones 3 43 106 Total del pasivo corriente 6.316 6.046 PASIVO NO CORRIENTE Ingresos diferidos 3 82 75 Remuneraciones y cargas sociales 3 12 3 Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 3 417 126 Otros pasivos 3 1 2 Previsiones 3 386 400 Total del pasivo no corriente 898 606 Total del pasivo 7.214 6.652 Total Pat rimonio Neto EEPN y 7 8.288 5.772 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 15.502 12.424 Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.







C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

80

ESTADOS DE RESULTADOS INDIVIDUALES (En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)


31 de diciembre de Nota 2014 2013 Ventas 3 23.332 19.245 Otros ingresos 3 21 24 Total Ventas y otros ingresos 23.353 19.269 Costos laborales e indemnizaciones por despidos 3 (1.452) (1.077) Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones 3 (2.592) (2.148) Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales 3 (2.145) (1.634) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador 3 (2.527) (2.076) Comisiones 3 (2.181) (1.970) Costo de equipos vendidos 3 (3.959) (2.956) Publicidad 3 (563) (442) Costos SVA 3 (856) (663) Juicios y otras contingencias 3 31 (101) Deudores incobrables 3 (315) (214) Otros costos operativos 3 (761) (598) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones 6.033 5.390 Depreciaciones y amortizaciones 3 (1.650) (1.628) Resultados por disposición y desvalorización de PP&E 3 (25) (68) Utilidad de la explotación 4.358 3.694 Resultado de inversiones permanentes 3 88 82 Ingresos financieros 3 966 966 Costos financieros 3 (966) (632) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancia s 4.446 4.110 Impuesto a las ganancias 3 (1.515) (1.446) Utilidad neta 2.931 2.664

Utilidad neta por acción atribuible a Personal - básica y diluida 1.c 6,32 8,58 Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.







C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

81

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES (En millones de pesos) Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Utilidad neta 2.931 2.664 Otros resultados integrales – con imputación futura a resultados Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente) 143 86 Otros resultados integrales, netos de impuestos 143 86 Total de resultados integrales 3.074 2.750 Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.



Véase nuestro informe de fech a 2 de marzo de 2015




C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

82

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUALES (En millones de pesos)

Capital

social (1)

Ajuste integral

del capital

social

Total del

capital social

Reserva legal

Reserva

especial por

adopción de

NIIF

Reserva

voluntaria para

la financiación

del capital de

trabajo e

inversiones en

bienes de

capital en el

país

Reserva para

futuros

dividendos en

efectivo

Resultados

diferidos

Resultados no

asignados

Total Patrimonio

Neto

Saldos al 1° de enero de 2013 311 349 660 132 - 1.237 200 105 2.588 4.922 Reserva para futuros dividendos en efectivo (2) - - - - - - 1.950 - (1.950) - Reserva voluntaria para la financiación del capital de trabajo e inversiones en bienes de capital en el país (2) - - - - - 233 - - (233) - Reserva especial por adopción de NIIF (2) - - - - 405 - - - (405) - Dividendos (3) - - - - - - (1.900) - - (1.900) Resultados integrales: Utilidad neta - - - - - - - - 2.664 2.664 Otros resultados integrales - - - - - - - 86 - 86

Total de resultados integrales - - - - - - - 86 2.664 2.750 Saldos al 31 de diciembre de 2013 311 349 660 132 405 1.470 250 191 2.664 5.772 Dividendos (4) - - - - - - (250) - - (250) Reserva para futuros dividendos en efectivo (5) - - - - - - 2.664 - (2.664) - Dividendos (6) - - - - - - (1.100) - - (1.100) Dividendos (7) - - - - - - (450) - - (450) Aumento de capital (8) 1.242 - 1.242 - - - - - - 1.242 Resultados integrales: Utilidad neta - - - - - - - - 2.931 2.931 Otros resultados integrales - - - - - - - 143 - 143

Total de resultados integrales - - - - - - - 143 2.931 3.074 Saldos al 31 de diciembre de 2014 1.553 349 1.902 132 405 1.470 1.114 334 2.931 8.288

(1) Al 31 de diciembre de 2014 la totalidad de las acciones (1.552.572.405) estaban suscriptas, de las cuales estaban integradas 1.452.031.013 acciones y al 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las acciones (310.514.481) estaban suscriptas e integradas. (2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el 10 de abril de 2013. (3) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013 por $900 millones y el 13 de diciembre de 2013 por $1.000 millones. (4) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014. (5) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014. (6) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014. (7) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014. (8) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas en su reunión celebrada el 17 de noviembre de 2014 Representa 1.242.057.924 acciones ordinarias escriturales de valor nominal 1 peso y un voto por acción.

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.







C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

83

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES (En millones de pesos)

Nota Ejercicios finalizados el


FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta 2.931 2.664 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo prov eniente de las operaciones Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo 401 325 Depreciaciones de PP&E 3 1.002 888 Amortizaciones de activos intangibles 3 648 740 Resultado de inversiones permanentes 3 (88) (82) Consumo de materiales 3 22 4 Resultados por disposición de PP&E 3 (1) 3 Resultados por desvalorización de PP&E 3 26 65 Valor residual de bajas de PP&E 3 45 - Previsión para juicios y otras contingencias 3 15 140 Intereses y otros resultados financieros (207) (62) Impuesto a las ganancias devengado 3 1.515 1.446 Impuesto a las ganancias pagado 4 (1.877) (1.262) Aumento neto de activos 4 (1.216) (1.281) Aumento neto de pasivos 4 493 1.663 Flujo neto de efectivo generado por las operacion es 4 3.709 5.251 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de PP&E 4 (2.205) (1.276) Adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro) 4 (3.091) - Adquisición de otros activos intangibles 4 (915) (687) Dividendos cobrados 4 110 69 Inversiones no consideradas efectivo 4 (339) 58 Ingreso por venta de PP&E 2 1 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (6.438) (1.835) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Pago de dividendos 4 (1.800) (1.900) Aporte de capital de Telecom Argentina y Nortel 4 1.141 - Intereses por adelantos en cuenta corriente 4 (3) - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (662) (1.900) DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE

EFECTIVO 210 62

AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO (3.181) 1.578 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 4 3.531 1.953 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO 4 350 3.531 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo individuales se expone en Nota 4. Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.




84

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (*) (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa) INDICE

Página

1 Bases de presentación de los estados financieros individuales 85

2 Principales políticas contables 86

3 Detalle de los principales rubros de los estados financieros individuales 87

4 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo individuales 96

5 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas 99

6 Compromisos 103

7 Patrimonio neto 103

8 Instrumentos financieros 104

9 Administración de riesgos financieros 108

10 Restricciones a distribución de utilidades 112

11 Disposiciones adicionales requeridas por los organismos de contralor 112

12 Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2014 113

(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 9.





Síndico

85

NOTA 1 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

INDIVIDUALES a) Bases de presentación

De conformidad a lo requerido por la CNV, los estados financieros individuales de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Federación) que adoptó las NIIF tal como las emite el IASB, normas adoptadas por el CPCECABA. A partir del 1° de enero de 2014 han entrado en vigencia ciertas modificaciones de la NIC 32, las que clarifican el significado de la expresión “actualmente tiene un derecho reconocido legalmente de compensación” y el modo en que deben ser aplicados los requisitos de compensación en aquellas compensaciones de importes brutos que no operan en forma simultánea. La Sociedad principalmente compensa los activos y pasivos financieros que corresponden a operaciones realizadas con otros operadores nacionales e internacionales, incluyendo interconexión, CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes (ver Nota 8). Cabe destacar que la aplicación de estas nuevas disposiciones no ha generado impactos significativos en estos estados financieros individuales.

La elaboración de los presentes estados financieros individuales de conformidad con las NIIF requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros o de su información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones. Los temas que incluyen un grado mayor de juicio o complejidad o los temas donde las estimaciones son significativas se explican en Nota 3 a los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros individuales fueron elaborados con el método de lo devengado (excepto el estado de flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las transacciones son reconocidos cuando se producen. Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos a su valor razonable de acuerdo con el criterio de lo devengado sin importar si fueron cobrados o pagados. Cuando son significativas, las diferencias entre el valor razonable y el monto nominal de los ingresos y gastos son reconocidas como ingresos o gastos financieros usando el método del interés efectivo.

Personal posee un único segmento de negocios que puede generar ingresos e incurrir en gastos y cuya información financiera está disponible y es evaluada regularmente por la Dirección de Personal.

Los presentes estados financieros individuales han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha (información adicional se brinda en Nota 3.a) a los estados financieros consolidados).

La LSC y las NCA requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas aplicando el método del VPP en sus estados financieros individuales, presenten esos estados financieros individuales como información principal y estados financieros consolidados como información complementaria de aquéllos.

El Artículo 1 inciso b.4) del Capítulo I del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013) requiere la publicación de los estados financieros consolidados precediendo a los individuales. Sin embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los estados financieros individuales y de complementarios de éstos a los estados financieros consolidados.

b) Formatos de los estados financieros

Los formatos de los estados financieros adoptados son consistentes con la NIC 1. En particular:

• los estados de situación patrimonial individuales fueron preparados clasificando los activos y pasivos con el criterio “corriente y no corriente”. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera sean realizados dentro de los doce meses posteriores al cierre del ejercicio;

• los estados de resultados individuales fueron preparados clasificando los costos operativos por naturaleza del gasto, ya que esta forma es considerada la más apropiada y representa el modo en que el negocio de la Sociedad es monitoreado por la Dirección y adicionalmente se alinea con la forma de presentación habitual de los gastos en la industria de las telecomunicaciones;

• los estados de resultados integrales individuales comprenden la utilidad o (pérdida) del ejercicio incluida en los estados de resultados individuales y todos los resultados integrales;





Síndico

86

• los estados de evolución del patrimonio neto individuales fueron preparados mostrando por separado (i) la utilidad (pérdida) del ejercicio, (ii) los resultados integrales del ejercicio y (iii) las transacciones con los accionistas;

• los estados de flujo de efectivo individuales fueron preparados empleando el “método indirecto” para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones, tal como lo establece la NIC 7.

Los presentes estados financieros individuales contienen todas las exposiciones significativas requeridas por NIIF. También fueron incluidas algunas exposiciones adicionales requeridas por la LSC y regulaciones de la CNV, entre ellas la información complementaria prevista en el último párrafo del art. 1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas 3 y 9 a los presentes estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF.

Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones en las cifras comparativas de los estados de flujo de efectivo individuales en los rubros flujo de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones, flujo de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión y diferencias de cambio netas por efectivo y equivalente de efectivo con el propósito de mejorar la comparabilidad de la información con la elaborada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

c) Utilidad neta por acción

Para el cálculo del resultado por acción “básico”, la Sociedad divide la utilidad neta del ejercicio sobre la base del promedio de la cantidad de acciones ordinarias del ejercicio. Por otra parte, el resultado por acción “diluido” se obtiene dividiendo la utilidad neta del ejercicio por el número promedio de acciones ordinarias emitidas y potencialmente a emitir al cierre del ejercicio. Debido a que la Sociedad no posee emisiones potenciales de acciones, los resultados por acción “básicos” y “diluidos” son los mismos.

Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el promedio ponderado de acciones ordinarias fue de 463.644.910 y 310.514.481 acciones, respectivamente.

NOTA 2 – PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Para la confección de los presentes estados financieros individuales, la Sociedad ha utilizado las políticas contables descriptas en la Nota 3 a los estados financieros consolidados con la excepción del rubro Inversiones no corrientes – participaciones en sociedades controladas, que fue valuado a su VPP neto de resultados no trascendidos a terceros, determinado sobre la base de estados financieros al cierre de cada ejercicio y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los presentes estados financieros, tal como lo dispone la RT 26 (modificada por RT 29).

El criterio de contabilización requerido por la RT 26 para la medición de las inversiones en sociedades controladas en los estados financieros separados (individuales) difiere del establecido en la NIC 27. Según esa norma contable internacional, tales inversiones deben contabilizarse al costo o a su valor razonable, de presentarse estados financieros separados (individuales) - pues tales estados no son requeridos obligatoriamente por las NIIF-. Esta diferencia de criterio entre las NIIF y la RT 26 tiene como propósito principal el cumplimiento de las disposiciones de la LSC por las que, las magnitudes del patrimonio neto y el resultado neto reflejadas en los estados financieros consolidados atribuibles al accionista controlante (Personal) coincidan con aquellas del patrimonio neto y resultado neto presentadas por esa sociedad controlante en sus estados financieros separados (individuales). Ello es relevante para la ley societaria argentina toda vez que, los estados financieros principales y relevantes para la toma de decisiones societarias son los estados financieros separados (individuales) y los resultados del ejercicio deben determinarse por el criterio del devengado.

La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimiento de hechos que modifiquen la situación patrimonial, financiera o los resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 2014 desde la fecha de aprobación de sus estados financieros, que tengan un impacto significativo en la valuación de las inversiones a dicha fecha.





Síndico

87

NOTA 3 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS INDIVIDUALES

Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros individuales a las fechas de cierre indicadas:

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL 31 de diciembre de ACTIVO CORRIENTE 2014 2013 a) Efectivo y equivalentes de efectivo Caja 3 3 Bancos 128 266 Colocaciones transitorias 1 2.440 Fondos comunes de inversión 359 822 491 3.531 b) Inversiones Obligaciones Negociables de empresas argentinas 28 86 Títulos Públicos del Gobierno Provincial 18 35 Títulos Públicos del Gobierno Nacional 1 2 47 123 c) Créditos por ventas Deudores comunes 3.076 2.170 3.076 2.170 Previsión para deudores incobrables (148) (112) 2.928 2.058 La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al in icio del ejercicio (112) (84) Aumentos – deudores incobrables (315) (214) Usos de previsión 279 186 Saldos al cierre del ejercicio (148) (112)

31 de diciembre de d) Otros créditos 2014 2013 Gastos pagados por adelantado 221 175 Sociedades Art.33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.c) 120 13 Créditos fiscales 84 7 Reembolsos de gastos 40 91 Crédito por devolución de terminales en garantía 8 9 Depósitos en garantía 5 5 Embargos a cobrar 3 2 Instrumentos financieros derivados (Nota 8) - 42 Diversos 74 49 555 393 Previsión para otros créditos (9) (6)

546 387 La evolución de la previsión para otros créditos es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (6) (4) Aumentos (3) (2) Saldos al cier re del ejercicio (9) (6)





Síndico

88

31 de diciembre de 2014 2013 e) Inventarios Equipos celulares 726 805 Equipos celulares en tránsito - 3 726 808 Previsión para obsolescencia de inventarios (70) (83)

656 725

La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (83) (6) Aumentos - Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (Nota 3.y) (81) (109) Usos de previsión 94 32 Saldos al cierre del ejercicio (70) (83)

A continuación se exponen las ventas de equipos y su costo asociado:

31 de diciembre de 2014 2013 Venta de equipos 4.920 3.126 Costo de equipos vendidos (4.020) (3.181) Costos diferidos por SAC 61 225

Resultados por venta d e equipos 961 170

31 de diciembre de 2014 2013 ACTIVO NO CORRIENTE f) Créditos por ventas Deudores comunes 88 - 88 - g) Otros créditos Gastos pagados por adelantado 66 38 Sociedades Art.33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.c) 62 43 Embargos a cobrar 16 14 Depósitos en garantía 8 4 Créditos fiscales 5 - 157 99 h) Inversiones Núcleo 728 557 Títulos Públicos del Gobierno Nacional 257 219 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales 39 13 Obligaciones Negociables de empresas argentinas - 10 1.024 799 i) PP&E Terrenos, edificios e instalaciones 112 82 Equipos y sistemas de computación 756 702 Equipos de conmutación y transmisión (i) 1.256 849 Equipos de acceso a la red 1.034 765 Obras en curso 1.035 994 Otros activos tangibles 178 139

Subtotal PP&E 4.371 3.531 Materiales 349 130 Previsión para obsolescencia de materiales (6) (7) Previsión para desvalorización de PP&E (26) (50)

4.688 3.604 (i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza y equipos celulares en comodato.





Síndico

89

La evolución de los materiales es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio 130 66 Más: Compras 384 129 Menos: Transferencias a CAPEX (143) (61) Consumos para mantenimiento/instalación de clientes (22) (4) Saldos al cierre del ejercicio 349 130

La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al inicio del ejercicio (7) (7) Aumentos (2) - Usos de previsión 3 - Saldos al cierre del ejercicio (6) (7)

La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldos al in icio del ejercicio (50) - Aumentos (i) (26) (50) Usos de previsión 50 - Saldos al cierre del ejercicio (26) (50)

(i) Imputado a desvalorización de PP&E.

El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:



CAPEX


Bajas



Terrenos 12 - - - 12 Edificios 123 - 13 - 136 Infraestructura soporte de antenas 294 - 115 - 409 Equipos de transmisión 85 - 7 - 92 Acceso red celular 2.695 - 551 - 3.246 Equipos de conmutación 2.072 - 547 - 2.619 Equipos de fuerza 202 - 35 - 237 Equipos y sistemas de computación 2.654 - 431 (108) 2.977 Equipos de telefonía y herramientas 35 - 10 - 45 Equipos celulares en comodato 20 15 - - 35 Automotores 27 1 - (2) 26 Mobiliarios 50 - 7 - 57 Instalaciones 127 - 35 - 162 Mejoras en inmuebles de terceros 251 - 70 - 321 Obras en curso 994 1.875 (1.821) (13) 1.035 Retiro de activos en sitios de terceros 48 5 - - 53

Total 9.689 1.896 - (*) (123) 11.462




Bajas y

reclasificaciones




de 2014

Terrenos - - - - 12 Edificios (94) (4) - (98) 38 Infraestructura soporte de antenas (140) (20) - (160) 249 Equipos de transmisión (69) (3) - (72) 20 Acceso red celular (1.930) (282) - (2.212) 1.034 Equipos de conmutación (1.480) (261) - (1.741) 878 Equipos de fuerza (122) (16) - (138) 99 Equipos y sistemas de computación (1.952) (337) 68 (2.221) 756 Equipos de telefonía y herramientas (32) (3) - (35) 10 Equipos celulares en comodato (13) (12) - (25) 10 Automotores (18) (1) 1 (18) 8 Mobiliarios (31) (5) - (36) 21 Instalaciones (86) (14) - (100) 62 Mejoras en inmuebles de terceros (170) (41) - (211) 110 Obras en curso - - - - 1.035 Retiro de activos en sitios de terceros (21) (3) - (24) 29

Total (6.158) (1.002) (*) 69 (7.091) 4.371 (*) Incluye 50 de bajas netas contra aplicación de previsión correspondiente a sistemas comerciales de Personal.





Síndico

90



CAPEX


Bajas



Terrenos 12 - - - 12 Edificios 115 - 8 - 123 Infraestructura soporte de antenas 251 - 43 - 294 Equipos de transmisión 85 - 1 (1) 85 Acceso red celular 2.305 - 399 (9) 2.695 Equipos de conmutación 1.823 - 249 - 2.072 Equipos de fuerza 177 - 25 - 202 Equipos y sistemas de computación 2.204 - 450 - 2.654 Equipos de telefonía y herramientas 34 - 1 - 35 Equipos celulares en comodato 12 8 - - 20 Automotores 24 4 - (1) 27 Mobiliarios 46 - 4 - 50 Instalaciones 113 - 14 - 127 Mejoras en inmuebles de terceros 213 - 38 - 251 Obras en curso 623 1.618 (1.232) (15) 994 Retiro de activos en sitios de terceros 32 16 - - 48

Total 8.069 1.646 - (**) (26) 9.689

Depreciaciones

acumuladas al 31 de diciembre de

2012


Bajas y

reclasificaciones




de 2013

Terrenos - - - - 12 Edificios (91) (3) - (94) 29 Infraestructura soporte de antenas (126) (14) - (140) 154 Equipos de transmisión (66) (4) 1 (69) 16 Acceso red celular (1.736) (199) 5 (1.930) 765 Equipos de conmutación (1.229) (251) - (1.480) 592 Equipos de fuerza (108) (14) - (122) 80 Equipos y sistemas de computación (1.609) (343) - (1.952) 702 Equipos de telefonía y herramientas (29) (3) - (32) 3 Equipos celulares en comodato (4) (9) - (13) 7 Automotores (16) (3) 1 (18) 9 Mobiliarios (28) (3) - (31) 19 Instalaciones (77) (9) - (86) 41 Mejoras en inmuebles de terceros (139) (31) - (170) 81 Obras en curso - - - - 994 Retiro de activos en sitios de terceros (19) (2) - (21) 27

Total (5.277) (888) (**) 7 (6.158) 3.531 (**) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.

31 de diciembre de j) Activos intangibles 2014 2013 Licencias 4.099 588 SAC 776 508 Derechos de exclusividad 2 2 4.877 1.098 El detalle de los activos intangibles se compone de:

Valor de origen al 31 de diciembre de

2013

CAPEX

Bajas

Valor de origen al 31 de diciembre

de 2014 SAC 1.078 897 (682) 1.293 Licencias 3G y 4G - 3.530 - 3.530 Licencia PCS 658 - - 658 Derechos de exclusividad 4 - - 4 Gastos de desarrollo de sistemas 142 - - 142

Total 1.882 4.427 (682) 5.627




Bajas



Neto resultante al 31 de diciembre de

2014

SAC (570) (629) 682 (517) 776 Licencias 3G y 4G - (19) (19) 3.511 Licencia PCS (70) - - (70) 588 Derechos de exclusividad (2) - - (2) 2 Gastos de desarrollo de sistemas (142) - - (142) -

Total (784) (648) 682 (750) 4.877





Síndico

91

Valor de origen al 31 de diciembre de

2012

CAPEX

Bajas

Valor de origen al 31 de diciembre

de 2013 SAC 1.116 723 (761) 1.078 Licencia PCS 658 - - 658 Derechos de exclusividad 4 - - 4 Gastos de desarrollo de sistemas 142 - - 142

Total 1.920 723 (761) 1.882




Bajas



Neto resultante al 31 de diciembre de

2013

SAC (591) (740) 761 (570) 508 Licencia PCS (70) - - (70) 588 Derechos de exclusividad (2) - - (2) 2 Gastos de desarrollo de sistemas (142) - - (142) -

Total (805) (740) 761 (784) 1.098

PASIVO CORRIENTE 31 de diciembre de k) Cuentas por pagar 2014 2013 Por adquisición de inventarios 1.610 1.354 Por adquisición de otros bienes y servicios 1.177 1.479 Por adquisición de PP&E 916 1.030

Subtotal proveedores 3.703 3.863 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.c) 611 161 Comisiones y bonos a pagar a agentes 310 219 Instrumentos financieros derivados (Nota 8) 90 - 4.714 4.243 l) Ingresos diferidos Por tarjetas prepagas 299 262 Por programa de fidelización de clientes 74 50 373 312 m) Préstamos (*) Adelantos en cuenta corriente 140 - Intereses devengados 1 - 141 - (*) Ver Nota 12 a los Estados Financieros consolidados. n) Remuneraciones y cargas social es Vacaciones y premios (*) 195 129 Cargas sociales (*) 61 44 Gratificaciones por desvinculación laboral (*) 9 1 265 174 (*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 35 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero de 2015. o) Deuda por impuesto a las ganancias Provisión por impuesto a las ganancias 1.302 1.599 Retenciones y anticipos (1.207) (901) 95 698 p) Otras cargas fiscales Impuesto al valor agregado (posición neta) 276 137 Provisión SU 97 91 Impuestos internos 86 73 Retenciones y percepciones 81 67 Tasas e impuestos regulatorios 58 49 Impuesto sobre los ingresos brutos 40 57 Impuestos municipales 21 17 Percepción Dto. N° 583/10 ENARD 15 12 674 503 q) Otros pasivos Honorarios directores y síndicos 9 6 Garantías recibidas 2 4 11 10 PASIVO NO CORRIENTE r) Ingresos diferidos Por programa de fidelización de clientes 82 75 82 75 s) Remuneraciones y cargas sociales Gratificaciones por desvinculación laboral 6 2 Premios 6 1 12 3





Síndico

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31 de diciembre de t) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 2014 2013 Activos impositivos diferidos por: Inventarios (61) (48) Previsión para deudores incobrables (70) (55) Previsión para contingencias (122) (153) Diferencia de valuación de inversiones - (29) Otros activos impositivos diferidos - (2) Previsión para activo impositivo diferido - 27 (253) (260) Pasivos impositivos diferidos por: Activos intangibles 348 178 PP&E 189 142 Dividendos de fuente extranjera 87 66 Diferencia de valuación de inversiones 37 - Otros pasivos impositivos diferidos 9 - 670 386

Pasivo impositivo diferido neto 417 126 u) Otros pasivos Garantías de proveedores por reclamos de terceros 1 2 1 2

v) Previsiones

Las previsiones se componen de:

Saldos al

Aumentos

Reclasifi-caciones


Aumentos (recuperos)

Reclasifi-caciones


1° de enero de 2013

Capital

Intereses (ii)

Reconoci -miento de

deuda

Pagos 31 de diciembre de 2013

Capital

Intereses (ii)


deuda

Pagos 31 de diciembre de 2014

Corrientes Civiles y comerciales 1 - - 93 - (15) 79 - - (18) (48) (9) 4 Laborales 5 - - 14 - (16) 3 - - 32 (3) (24) 8 Reestructuración 2 - - - (2) - - - - - - - - Regulatorias, impositivas y otras causas 14 - - 17 - (7) 24 - - 19 - (12) 31 Total previsiones corrientes 22 - - 124 (2) (38) 106 - - 33 (51) (45) 43 No corrientes Civiles y comerciales 51 86 10 (93) - - 54 13 18 18 - - 103 Laborales 99 1 10 (14) - - 96 13 22 (32) - - 99 Regulatorias, impositivas y otras causas 170 14 13 (17) - - 180 (68) 9 (19) - - 102 Retiro de activos en sitios de terceros 48 16 6 - - - 70 5 7 - - - 82 Total previsiones no corrientes 368 117 39 (124) - - 400 (37) 56 (33) - - 386 Total previsiones 390 (i) 117 39 - (2) (38) 506 (iii ) (37) 56 - (51) (45) 429

(i) Imputados 101 a Juicios y otras contingencias y 16 a inversiones PP&E (CAPEX). (ii) Imputados a Costos financieros. (iii) Imputados (31) a Juicios y otras contingencias, (11) a Otros Ingresos y 5 a inversiones PP&E (CAPEX).

w) Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento al 31 de diciembre de 2014

Vencimientos

Efectivo y equivalente de efectivo

Inversiones

Créditos

por ventas

Otros créditos

Cuentas por pagar

Ingresos diferidos

Préstamos

Remune - raciones y cargas sociales

Deuda por impuesto a

las ganancias

Pasivo por impuesto a

las ganancias

diferido

Otras

cargas fiscales

Otros pasivos

Total vencido - - 463 - (c) 1.105 - - - - - - - A vencer 01.2015 al 03.2015 491 47 1.855 353 3.609 317 141 140 - - 674 1 04.2015 al 06.2015 - - 303 142 - 19 - 95 95 - - 10 07.2015 al 09.2015 - - 190 29 - 19 - 28 - - - - 10.2015 al 12.2015 - - 117 22 - 18 - 2 - - - - 01.2016 al 12.2016 - 86 88 65 - 82 - 7 - - - 1 01.2017 al 12.2017 - 6 - 24 - - - 4 - - - - 01.2018 en adelante - 204 - 68 - - - 1 - - - - Sin plazo determinado - - - - - - - - - 417 - - Total a vencer 491 343 2.553 703 3.609 455 141 277 95 417 674 12 Total 491 343 3.016 703 4.714 455 141 277 95 417 674 12

Saldos que devengan interés 360 343 463 - - - 141 - - - - - Saldos que no devengan interés

131 - 2.553 703 4.714 455 - 277 95 417 674 12

Total 491 343 3.016 703 4.714 455 141 277 95 417 674 12

Tasas nominal anual promedio de interés (%) (a) (b) 37,5%

24,73%

(a) 359 son activos en pesos que devengan intereses a tasas anuales del 19,59% y 1 son activos en moneda extranjera que devengan intereses a tasas anuales del 0,17%. (b) 332 son títulos dólar linked que devengan intereses a tasas anuales entre 1,75% y 4,24% (promedio ponderado 2,34%) y 11 son activos en pesos que devengan

intereses a tasas anuales entre el 19,94% y el 22,89% (promedio ponderado 22,62%). (c) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se cancelaron 840.





Síndico

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Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de ESTADOS DE RESULTADOS

2014 2013 x) Ventas y otros ingresos Ganancia

Servicios Voz - Minorista

Abonos 3.074 2.369 Servicio medido 1.654 2.005 Roaming 271 217 Diversos 331 182

Subtotal Voz - Minorista 5.330 4.773 Voz - Mayorista

Interconexión 1.611 1.634 Roaming 301 266 Diversos 41 30

Subtotal Voz - Mayorista 1.953 1.930 Datos 7.666 7.212 Internet 3.335 2.088 Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5. d) 128 116

Total venta de servicios 18.412 16.119 Equipos

Servicios móviles 4.920 3.126 Total venta de equipos 4.920 3.126

Subtotal ventas 23.332 19.245

Otros ingresos Multas 3 4 Diversos 18 20

Subtotal Otros ingresos 21 24

Total Ventas y otros ingresos 23.353 19.269 y) Costos operativos

Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $18.995 millones y $15.575 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Los principales componentes de los costos operativos son los siguientes:


2014 2013 Costos laborales e indemnizaciones por despidos Ganancia (pérdida) Sueldos (*) (1.055) (808) Cargas sociales (*) (303) (219) Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación (*) (62) (28) Otros costos laborales (32) (22) (1.452) (1.077) (*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 35 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero de 2015. Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones Alquiler de líneas (1.073) (687) Servicios móviles - cargos por TLRD (747) (715) Servicios móviles - cargos por roaming (411) (421) Uso de red pública (361) (325) (2.592) (2.148) Honor arios por servicios, mantenimiento y materiales Honorarios de call centers (952) (622) Mantenimiento de hardware y software (247) (236) Mantenimiento técnico (233) (178) Obsolescencia de terminales (81) (109) Otros costos por mantenimiento (60) (48) Honorarios de directores y síndicos (9) (8) Otros honorarios por servicios (563) (433) (2.145) (1.634)





Síndico

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Ejercicios finalizados

el 31 de diciembre de 2014 2013 Ganancia (pérdida) Impuestos y tasas y derechos del ente regulador Impuesto sobre los ingresos brutos (1.390) (1.140) Tasas y derechos del ente regulador (665) (586) Impuesto a los débitos y créditos bancarios (254) (184) Impuestos municipales (139) (107) Otros impuestos (79) (59) (2.527) (2.076) Comisiones Comisiones de agentes (1.825) (1.465) Comisiones de agentes activadas como SAC 821 490 Comisiones por cobranzas y CPP (591) (385) Comisiones por distribución de tarjetas prepagas (505) (533) Otras comisiones (81) (77) (2.181) (1.970) Costo de equipos vendidos Saldos de inventarios al comienzo del ejercicio (808) (607) Más: Compras de equipos (4.000) (3.420) Costos diferidos por SAC 61 225 (Aumentos) / disminuciones netas de la previsión por obsolescencia 46 9 Equipos celulares entregados en comodato 15 8 Bajas no imputadas al costo de terminales 1 21 Menos: Saldos de inventarios al cierre del ejercicio 726 808

Costo de equipos vendidos (3.959) (2.956) Publicidad Publicidad en medios (290) (231) Ferias y exhibiciones (125) (94) Otros costos de publicidad (148) (117) (563) (442) Costos SVA (856) (663) Otros costos operativos Alquileres (433) (311) Franqueo, fletes y viáticos (253) (207) Franqueo, fletes y viáticos activados como SAC 15 8 Energía, agua y otros (90) (88) (761) (598) Depreciaciones y amortizaciones Depreciaciones de PP&E (1.002) (888) Amortizaciones de SAC (629) (740) Amortizaciones de otros activos intangibles (19) -

(1.650) (1.628) Resultados por disposición y desvalorización de PP&E Resultados por disposición de PP&E 1 (3) Desvalorización de PP&E (*) (26) (65) (25) (68) (*) Al 31 de diciembre de 2014, corresponde a la desvalorización de obras en curso. Al 31 de diciembre de 2013, corresponde a la desvalorización de sistemas comerciales.





Síndico

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Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:


2014 2013 Ganancia (pérdida) Costos de explotación (11.991) (9.638) Gastos de administración (630) (480) Gastos de comercialización (6.380) (5.288) Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias 31 (101) Resultado por disposición y desvalorización de PP&E (25) (68)

(18.995) (15.575)

z) Resultado inversiones permanentes Núcleo 115 108 Impuesto diferido sobre dividendos de fuente extranjera (27) (26) 88 82 aa) Resultados financieros Ingreso s financieros Intereses por colocaciones transitorias 209 529 Intereses por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos) 165 39 Intereses por créditos por ventas 70 58 Intereses sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.d) - 5 Utilidades por fondos comunes de inversión 99 77 Utilidades por IFD (Nota 8) 42 55 Utilidades por diferencias de cambio 381 200 Otros - 3

Total ingresos financieros 966 966 Costos financieros Intereses por préstamos (3) - Intereses por cuentas por pagar (8) (1) Intereses por previsiones (Nota 3.v) (56) (39) Intereses sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.d) (67) (9) Pérdidas por diferencias de cambio (*) (693) (583) Pérdidas por IFD (Nota 8) (139) -

Total costos financieros (966) (632) - 334

(*) Incluye 228 y 151 por diferencia de cambio generada por los títulos públicos del Gobierno Nacional en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 respectivamente.

ab) Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente: Ejercicios finalizados el

31 de diciembre de 2014 2013 Ganancia (pérdida) Impuesto determinado (1.302) (1.585) Ajuste declaración jurada 2012 - (3) Impuesto diferido (240) 146 Recupero (Previsión) para activos impositivos diferidos 27 (4) Subtotal imputado a “Impuesto a las ganancias” en e l Estado de resultados (1.515) (1.446) Impuesto diferido sobre dividendos de fuente extranjera incluido en “Resultado de inversiones permanentes” en el Estado de Resultados - Núcleo (27) (26)

Total impuesto a las ganancias (1.542) (1.472)





Síndico

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A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:


2014 2013 Ganancia (pérdida) Resultado contable antes de impuestos 4.446 4.110 Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes (88) (82) Diferencias permanentes – Otras - 7

Subtotal 4.358 4.035 Tasa impositiva vigente 35% 35% (1.525) (1.412) Variación de activos y pasivos impositivos diferidos (17) (27) Ajuste declaración jurada 2012 - (3) Recupero (Previsión) para activos impositivos diferidos 27 (4) Impuesto a las ganancias del estado de resultados (1.515) (1.446)

NOTA 4 – INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE

EFECTIVO INDIVIDUALES Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de efectivo y equivalentes de efectivo a la caja, bancos, a todas las inversiones de muy alta liquidez (con vencimiento originalmente pactado no superior a tres meses) y a los adelantos bancarios en cuenta corriente (que en el estado de situación patrimonial se exponen en préstamos corrientes).

31 de diciembre de 2014 2013 Efectivo y equivalentes de efectivo 491 3.531 Adelantos en cuenta corriente (141) -

Total efectivo y equivalentes de efectivo 350 3.531

Se brinda como información adicional la composición del flujo neto de efectivo generado por las operaciones segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo:

31 de dic iembre de 2014 2013 Orígenes Cobranzas 23.100 18.959 Intereses de clientes 70 58 Intereses por colocaciones transitorias 305 501 Cobranzas CPP 437 497 Liquidación de IFD 84 13

Subtotal 23.996 20.028 Aplicaciones Proveedores de bienes y servicios y otros (5.849) (4.035) Proveedores de inventarios (4.053) (3.047) Remuneraciones y cargas sociales y desvinculaciones (1.302) (1.006) Liquidación de IFD (53) - Pagos CPP (1.492) (1.184) Impuesto a las ganancias (incluye pago de DDJJ y anticipos) (1.877) (1.262) Pagos de otros impuestos y tasas y derechos del ente regulador (5.023) (3.967) Diferencia de cambio por pago a proveedores (638) (276) De lo cual por proveedores de inventarios (341) (168) De lo cual por proveedores de PP&E (183) (58) De lo cual por resto de proveedores (114) (50)

Subtotal (20.287) (14.777) Flujo neto de efectivo ge nerado por las operaciones 3.709 5.251

Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:

31 de diciembre de 2014 2013 Disminución (aumento) de activos Créditos por ventas (1.274) (822) Otros créditos (274) (145) Inventarios (27) (233) Inversiones no consideradas efectivo 359 (81) (1.216) (1.281)





Síndico

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31 de diciembre de 2014 2013 Aumento (disminución) de pasivos Cuentas por pagar 249 1.514 Ingresos diferidos 68 80 Remuneraciones y cargas sociales 48 38 Otras cargas fiscales 173 64 Otros pasivos - 5 Previsiones (45) (38) 493 1.663

Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:

Declaración jurada y anticipos (1.788) (1.189) Otros pagos y retenciones (89) (73)

(1.877) (1.262)

• Principales transacciones que no representan movimi entos de efectivo

31 de diciembre de 2014 2013 Boden 2015 entregado en pago por la compra de Licencias 3G y 4G 439 - Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas 362 239

• Principales actividades de inversión La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

CAPEX (Nota 3.i) (1.896) (1.646) Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 3.i) (241) (68)

Subtotal (2.137) (1.714) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores (761) (397) Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 673 811 Equipos celulares en comodato entregados a clientes 15 8 Retiro de activos montados en sitios de terceros 5 16 (2.205) (1.276)

La adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro) incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro) (Nota 3.j) (3.530) - Menos: Cancelación de espectro – Boden 2015 439 - (3.091) - La adquisición de otros activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:

Adquisiciones de activos intangibles (Nota 3.j) (897) (723) Más: Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores (78) (45) Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas (362) (239) Menos: Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar 422 320 (915) (687)

Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los siguientes:

Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses 10 359 Compra de Obligaciones Negociables (16) (3) Compra de Títulos Públicos (1.201) (305) Cobro de Obligaciones Negociables 112 - Cobro de Títulos Públicos 756 1 Préstamo a Nortel - 6 (339) 58





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• Cobro de dividendos distribuidos por Núcleo

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 28 de marzo de 2014 aprobó la distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas por un total de 90 mil millones de guaraníes (equivalentes a $160 millones), de los cuales $108 millones corresponden a la Sociedad.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013 aprobó la distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas por un total de 80 mil millones de guaraníes (equivalentes a $101 millones), de los cuales $68 millones corresponden a la Sociedad.

• Principales actividades de financiación

Se detallan a continuación los componentes de las operaciones de financiación:

31 de diciembre de 2014 2013 Adelantos en cuenta corriente (3) - Intereses por adelantos en cuenta corriente (3) -

• Distribución de dividendos de la Sociedad 2014

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014, resolvió desafectar totalmente el saldo de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” al 31 de diciembre de 2013 y distribuirla en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $250 millones (equivalentes a $0,80 por acción) entre los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 21 de marzo de 2014.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Personal celebrada el 23 de abril de 2014, dispuso, entre otras cuestiones, la constitución de una “Reserva para futuros dividendos en efectivo” por $2.664 millones, (equivalentes a la totalidad de los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2013); delegando en el Directorio de Personal las facultades para determinar la oportunidad y los términos y condiciones de la desafectación de la misma.

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $1.100 millones (equivalente a $3,54 por acción) y distribuir dicha suma en concepto de dividendos en efectivo en dos cuotas: la primera de $600 millones y la segunda de $500 millones que fueron puestas a disposición de los accionistas a partir del 8 de mayo de 2014 y del 10 de junio de 2014, respectivamente.

El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $450 millones (equivalente a $1,45 por acción) y distribuir dicha suma en concepto de dividendos en efectivo, los cuales fueron puestos a disposición de los accionistas el 22 de septiembre de 2014.

• Distribución de dividendos de la Sociedad 2013

El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuirla en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $900 millones (equivalentes a $2,8984 por acción) entre los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 11 de octubre de 2013.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013, resolvió desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuir la suma desafectada en concepto de dividendos en efectivo por un monto de $1.000 millones (equivalentes a $3,22 por acción) que fueron puestos a disposición de los accionistas a partir del 27 de diciembre de 2013.

• Aumento del capital social (hasta el quíntuplo) de Personal La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 aprobó el aumento del capital social de Personal en $1.242 millones (pasando de $311 millones a $1.553 millones). El destino de este aumento de capital era contribuir a financiar el pago de los compromisos asumidos por Personal en el Concurso Público relacionado a la licitación de Bandas de Frecuencia 3G y 4G según se expone en Nota 2.1.a) a los estados financieros consolidados. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Telecom Argentina y Nortel han efectuado los aportes correspondientes a su participación accionaria por $1.141 millones, quedando pendiente de integración $101 millones.





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NOTA 5 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550

Y PARTES RELACIONADAS

a) Sociedad controlante y sociedades controladas

La Sociedad es controlada por Telecom Argentina, cuyo objeto social es la prestación de servicios de telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática. El domicilio legal de la sociedad controlante es Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Telecom Argentina es titular del 99,992% del capital social y votos de la Sociedad, lo que le permite ejercer el control de la misma en los términos del art. 33 de la Ley Nº 19.550.

La controlante directa de Telecom Argentina es Nortel, titular del 55,60% del capital en circulación de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014. La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a Sofora. Al 31 de diciembre de 2014 dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de Nortel.

Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea).

El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los “Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.

El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.



Asimismo, se comunicó que: “si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.





Síndico

100


A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% al 31 de diciembre de 2014.

Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección “Company filings” (Telecom Italia S.p.A y Telecom Argentina) de la SEC en www.sec.gov.

� Sociedades controladas

La Sociedad posee una participación en Núcleo del 67,5%. Dicha sociedad está radicada y legalmente inscripta en la República del Paraguay en donde presta servicios de PCS y STMC.

El 7 de abril de 2009 la Sociedad adquirió la totalidad de las acciones de la sociedad uruguaya Springville con el propósito de realizar reventa de servicios de telecomunicaciones en la República Oriental del Uruguay. El 19 de febrero de 2014 la Sociedad vendió dicha participación accionaria. En función de esto, Springville ha dejado de ser controlada por la Sociedad a partir de dicha fecha. Para mayor información, ver Nota 3.d a los estados financieros consolidados.

El 27 de julio de 2014 la Sociedad constituyó, a través de Núcleo, Personal Envíos S.A cuyo objeto es la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay. b) Partes relacionadas

A los fines de los presentes estados financieros se consideran partes relacionadas a aquellas personas físicas o jurídicas que tienen vinculación (en los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom Italia o con W de Argentina - Inversiones S.L., con excepción de Telecom Argentina y de las sociedades del art. 33 de la Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).

A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, tal situación se encuentra confirmada por los compromisos asumidos ante la CNDC para asegurar la separación e independencia entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Telecom Argentina por un lado y Telefónica S.A. (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus actividades en el mercado argentino de telecomunicaciones tal como ha sido corroborado por las autoridades competentes.

La Sociedad en el desarrollo de sus actividades realiza transacciones con algunas partes relacionadas. Para los ejercicios presentados, la Sociedad no ha efectuado transacciones con personal ejecutivo y/o personas relacionadas con ellos. A continuación se detallan los saldos y operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente:





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c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas

• Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 Clase de parte relacionada 31 de diciembre 31 de diciembre ACTIVO CORRIENTE de 2014 de 2013 Otros créditos Telecom Argentina - Aporte de capital pendiente de integración Sociedad controlante directa 101 - Telecom Argentina - Diversos Sociedad controlante directa 10 9 Núcleo Sociedad controlada 9 4 120 13 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Telecom Argentina Sociedad controlante directa 62 43 62 43

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Telecom Argentina Sociedad controlante directa 608 158 Núcleo Sociedad controlada 3 3 611 161

• Partes relacionadas ACTIVO CORRIENTE Créditos por ventas TIM Participacoes S.A. (a) Parte relacionada 5 - Telecom Italia S.p.A. (a) Sociedad controlante indirecta 1 - 6 - Otros créditos Caja de Seguros S.A. (a) (b) Parte relacionada 46 27 46 27 PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Telecom Italia S.p.A. (a) Sociedad controlante indirecta 14 11 Grupo Italtel (a) Parte relacionada 15 15 Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Parte relacionada 6 5 Caja de Seguros S.A. (a) (b) Parte relacionada 56 38 La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b) Parte relacionada 2 2 93 71 Otros pasivos Telecom Italia S.p.A. (a) Sociedad controlante indirecta 4 - 4 -

d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.5 50 y partes relacionadas

• Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 Transacción Clase de parte relacionada



Ventas y otros ingresos Telecom Argentina Uso de telefonía móvil, GSM fijo

y servicios de valor agregado Sociedad controlante directa

117 104 Núcleo Honorarios por servicios y

roaming Sociedad controlada

11 12 128 116

Costos operativos Telecom Argentina Alquiler de líneas y circuitos Sociedad controlante directa (986) (649) Telecom Argentina Uso de red pública Sociedad controlante directa (278) (264) Telecom Argentina Honorarios por servicios Sociedad controlante directa (332) (211) Telecom Argentina Comisiones CPP Sociedad controlante directa (53) (56) Telecom Argentina Alquileres Sociedad controlante directa (103) (64) Telecom Argentina Energía, agua y

comunicaciones Sociedad controlante directa (4) (5)

Núcleo Roaming Sociedad controlada (10) (8) (1.766) (1.257)





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Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550

Transacción

Clase de parte relacionada



Resultados financieros Nortel Intereses por inversiones Sociedad controlante indirecta - 5 Telecom Argentina Intereses por cuentas por pagar Sociedad controlante directa (67) (9) (67) (4) • Partes relacionadas Ventas y otros ingresos TIM Participacoes S.A. (a) Voz mayorista- Roaming Parte relacionada 5 5 Telecom Italia S.p.A. (a) Voz mayorista - Roaming Sociedad controlante indirecta 2 3 Caja de Seguros S.A. (a) (b) Voz minorista - Servicio medido Parte relacionada 109 48 Caja de Seguros S.A. (a) (b) Equipos Parte relacionada 284 175

400 231

Transacción Clase de parte relacionada


2014 2013 Ganancia (pérdida) Costos operativos

Telecom Italia S.p.A. (a) Honorarios por servicios y roaming

Sociedad controlante indirecta (12) (18)

TIM Participacoes S.A. (a) Roaming Parte relacionada (15) (9) Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a) Corresponsales de salida y

otros Parte relacionada (8) (5)

Grupo Italtel (a) Mantenimiento, mat. e insumos Parte relacionada (15) (8) La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A.(a) (b)

Sueldos y contribuciones sociales

Parte relacionada (17) (13)

Caja de Seguros S.A. (a) (b) Seguros Parte relacionada (9) (5) La Estrella Compañía de Seguros S.A.

(a) (b) Seguros Parte relacionada (9) (9)

(85) (67) Compras de PP&E

Grupo Italtel (a) Parte relacionada 19 20 19 20

(a) Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia. (b) Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L.

Estas operaciones fueron realizadas por la Sociedad en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas con un tercero independiente. e) Personal Gerencial Clave

Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave de la Sociedad, incluyendo cargas sociales, ascendieron a $35 millones y $20 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente y se incluyen como costos operativos en el rubro “Costos laborales e indemnizaciones por despidos”. El costo laboral total se compone de:

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 2013 Sueldos (*) 14 7 Remuneraciones variables (*) 6 7 Gratificación por desvinculación laboral 10 2 Cargas sociales 5 4 35 20

(*) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, existen saldos impagos de $10 millones y $ 8 millones.

La remuneración estimada para los miembros del Directorio por el ejercicio 2014 es de aproximadamente $7 millones. La remuneración para los miembros del Directorio aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas por el ejercicio 2013 fue de aproximadamente $5 millones. Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad.





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103

NOTA 6 – COMPROMISOS

a) Compromisos de compra

Al 31 de diciembre de 2014 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros para el suministro de equipos de conmutación, inventarios, ejecución de obras, infraestructura de red, y otros bienes y servicios por un monto aproximado de $2.111 millones (de los cuales $548 millones corresponden a compromisos para la adquisición de PP&E).

b) Compromisos derivados de la adquisición de Espec tro Radioeléctrico

El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso convocado por la Resolución SC N° 38/14 establece diversas obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que requerirán significativas inversiones que fueron estimadas por Personal al momento de la presentación de su oferta técnica en aproximadamente U$S 450 millones para los próximos 5 años (cifra que presupone tanto la adjudicación de la Banda de 700 Mhz incluida en la oferta por el Lote 8 como diversos supuestos macroeconómicos y de planificación de despliegue de red que podrían diferir en el futuro con esas estimaciones originales) y cuyo incumplimiento podría acarrear sanciones y efectos adversos para Personal.

Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son:

• Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses;

• Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS;

• Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes.

Mayor detalle sobre las obligaciones involucradas puede consultarse en las Resoluciones SC N° 37/14, 38/14 y sus modificatorias y complementarias.

Teniendo en cuenta que la adjudicación de Bandas realizada por la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial, Personal ha requerido a la SC que todos los plazos mencionados se computen desde la fecha en que se adjudique la Banda 713-723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8.

NOTA 7 – PATRIMONIO NETO

Capital social

La Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas de Personal dispuso el 17 de noviembre de 2014 el aumento del capital social (dentro del quíntuplo) de $1.242 millones. El capital social de Personal asciende al 31 de diciembre de 2014 a $1.553 millones, representado por 1.552.572.405 acciones ordinarias, escriturales, de un peso de valor nominal y con derecho a un voto por acción. El aumento del capital social se encuentra parcialmente integrado ($1.141 millones). A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el capital social se encuentra totalmente inscripto en el Registro Público de Comercio.

Información adicional se brinda en el estado de evolución del Patrimonio Neto.





Síndico

104

NOTA 8 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Categorías de activos y pasivos financieros

Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la información adicional requerida por la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por categoría de instrumento financiero, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.


amortizado


resultados


integrales Total

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1) 132 359 - 491 Inversiones 343 - - 343 Créditos por ventas 3.016 - - 3.016 Otros créditos (2) 236 - - 236 Total 3.727 359 - 4.086 Pasivos Cuentas por pagar 4.624 90 - 4.714 Préstamos 141 - - 141 Remuneraciones y cargas sociales 277 - - 277 Otros pasivos (2) 12 - - 12 Total 5.054 90 - 5.144


amortizado


resultados


integrales Total

Activos Efectivo y equivalentes de efectivo (1) 2.709 822 - 3.531 Inversiones 365 - - 365 Créditos por ventas 2.058 - - 2.058 Otros créditos (2) 156 42 - 198 Total 5.288 864 - 6.152 Pasivos Cuentas por pagar 4.243 - - 4.243 Remuneraciones y cargas sociales 177 - - 177 Otros pasivos (2) 12 - - 12 Total 4.432 - - 4.432

(1) Incluye 131 y 269 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, correspondiente a Caja y Bancos que fueron calificados por la Sociedad como activos financieros a su costo amortizado. (2) Solo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7. Resultados financieros por categoría – Ejercicio 201 4



Activos financieros a costo amortizado 825 385 Pasivos financieros a costo amortizado (771) (78) Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (a) 141 - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (b) (139) - Total 56 307

(a) Incluye 99 correspondientes a fondos comunes de inversión y 42 correspondientes a instrumentos financieros derivados. (b) Correspondientes a instrumentos financieros derivados.

Resultados financieros por categoría – Ejercicio 201 3


De los cuale s son intereses

Activos financieros a costo amortizado 834 611 Pasivos financieros a costo amortizado (593) (10) Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (c) 132 - Total 373 601

(c) Incluye 77 correspondientes a fondos comunes de inversión y 55 correspondientes a instrumentos financieros derivados





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105

Jerarquías de valor razonable y otras exposiciones

NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razonables, que se determinan en función de la fuente de la información utilizada para la valuación de los activos y pasivos financieros, y también establece diversas técnicas de valuación. De acuerdo con la NIIF 7, las técnicas de valuación utilizadas para determinar el valor razonable deben maximizar el uso de información observable.

La medición a valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad es clasificada de acuerdo a los tres niveles establecidos en la NIIF 7:

- Nivel 1: valor razonable determinado por precios de cotización en mercados activos para idénticos activos o pasivos.

- Nivel 2: valor razonable determinado en base a información observable distinta de los precios de cotización mencionados en el Nivel 1 para activos o pasivos financieros, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivada de los precios).

- Nivel 3: valor razonable determinado a través de información no observable en la cual se requiere que la sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la información utilizada, las técnicas de valuación y el nivel de jerarquía se exponen a continuación:

Fondos Comunes de Inversión : se encuentran incluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de efectivo. Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad posee fondos comunes de inversión por $359 millones. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad poseía fondos comunes de inversión por $822 millones. El valor razonable se determinó utilizando información de mercados activos, valuando cada cuota parte al valor de cotización de las mismas al cierre de cada ejercicio, por lo que su valuación califica como Nivel 1.

Instrumentos financieros derivados (IFD - compras a término de dólares estadounidenses a tipo de cambio fijo) : el valor razonable de los IFD celebrados por la Sociedad que se detallan más abajo en el capítulo Contabilidad de Cobertura se ha determinado a partir de cotizaciones provistas por entidades financieras de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra dentro del Nivel 2.

Durante 2014 y 2013, no hubo transferencias de jerarquía entre el Nivel 1 y el Nivel 2.

De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere exponer información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros aunque los mismos no se encuentren así valuados en el estado de situación patrimonial, siempre y cuando sea factible estimar dicho valor razonable. Los instrumentos financieros que se tratan en esta sección incluyen, entre otros, efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros.

Las estimaciones derivadas del valor de mercado no pueden ser justificadas en función a información de mercados independientes y, en muchos casos, no podrían ser materializadas a través de una venta inmediata del instrumento. Además, debido a las diferencias en las metodologías y premisas utilizadas para estimar el valor razonable, los valores razonables utilizados por la Sociedad no deben ser comparados con los utilizados por otras sociedades.

Los métodos y las premisas utilizadas para la estimación del valor razonable correspondiente a cada clase de instrumento financiero dentro del alcance de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:

Caja y Bancos: El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones): La Sociedad considera “Efectivo y equivalentes de efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su compra no supere los tres meses; y aquellas cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su compra supera los tres meses las considera como “Inversiones”. El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.





Síndico

106

Inversiones:

A continuación se exponen las inversiones en títulos públicos y obligaciones negociables valuadas a costo amortizado con su respectivo valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Al 31 de diciembre de 201 4 Al 31 de diciembre de 201 3 Inversiones en Valor

contable Valor

razonable (*) Valor

contable Valor

razonable (*)

Títulos públicos del Gobierno Nacional (dólar linked) 258 258 - - Títulos públicos del Gobierno Nacional - - 221 313 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos 1 1 35 35 Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales (dólar linked) 57 52 13 15 Obligaciones negociables de empresas argentinas en pesos 10 10 31 31 Obligaciones negociables de empresas argentinas (dólar linked) 17 17 65 71 Total de inversiones a costo amortizado 343 338 365 465

(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.

Créditos por ventas, netos: Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Los créditos por ventas, netos no corrientes se encuentran descontados y son no materiales. Todos los créditos que se estiman de cobro dudoso fueron previsionados.

Cuentas por pagar (excepto IFD): Se considera que el valor de libros de las cuentas por pagar incluidas en el estado de situación patrimonial se aproxima a su valor de mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo.

Remuneraciones y cargas sociales: El valor de libros de las remuneraciones y cargas sociales registradas en el estado de situación patrimonial se aproxima a su valor razonable.

Otros créditos, netos y otros pasivos: El valor de libros los otros créditos, netos y de otros pasivos registrados en el estado de situación patrimonial se aproxima a su valor razonable.

Contabilidad de Cobertura

En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capítulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura en reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta modificación representa una revisión importante de la contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras significativas respecto del modelo anterior, básicamente alineando la contabilización y el manejo de riesgo del Management como así también las exposiciones relacionadas. La Sociedad considera que una relación de cobertura cumple los requisitos para una Contabilidad de Cobertura si se cumplen todas las siguientes condiciones establecidas en la norma:

(a) La relación de cobertura consta solo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;

(b) Al inicio de la relación de cobertura, existe una designación y documentación formales de la relación de cobertura y del objetivo y estrategia de gestión del riesgo de la Sociedad para emprender la cobertura. Esa documentación incluirá la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo que está siendo cubierto y la forma en que la entidad evalúa si la relación de cobertura cumple los requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de ineficacia de la cobertura y cómo determinará el ratio de cobertura); y

(c) La relación de cobertura cumple los siguientes requerimientos de eficacia de la cobertura siguientes:

(i) existe relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura; (ii) el efecto del riesgo de crédito no es predominante respecto de los cambios de valor que

proceden de esa relación económica; y (iii) la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la

cantidad de la partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la entidad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.





Síndico

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En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino registradas durante el ejercicio 2014 (+31%), y debido a la existencia de obligaciones comerciales denominadas en dólares estadounidenses registradas al momento de la constitución del IFD, Personal celebró durante el ejercicio 2014 acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un monto total de U$S 282 millones, de los cuales U$S 133 millones fueron liquidados entre marzo y diciembre de 2014 y los U$S 149 millones restantes vencen entre enero de 2015 y marzo de 2015. El propósito de estos acuerdos fue eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partidas cubiertas) a la moneda funcional de Personal.

La Dirección de Personal ha considerado los requerimientos de documentación, evaluación de la eficacia y la posibilidad de celebrar coberturas parciales previstas en la NIIF 9 concluyendo que ciertos requisitos de documentación y evaluación de la eficacia no se han satisfecho. Atento que el impacto de la fluctuación del tipo de cambio sobre las partidas cubiertas se encuentra registrado en los resultados del ejercicio, los cambios en el valor razonable de los IFD (pérdida neta de aproximadamente $97 millones) se han registrado también en los resultados del ejercicio, en la línea Resultados financieros - utilidades (pérdidas) por IFD. Personal contabiliza los resultados generados por los IFD segregando ganancias y pérdidas generadas por este tipo de acuerdos, con contrapartida en activos y pasivos, según corresponda, sin compensar saldos con distintas contrapartes. Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee un pasivo corriente de $90 millones en relación a los U$S 149 millones de NDF remanentes a dicha fecha.

Adicionalmente, durante 2014, Personal celebró acuerdos de compra a término por U$S 8 millones con vencimiento en octubre y noviembre de 2014 para la cobertura de deudas comerciales para la adquisición de PP&E, los que fueron calificados contablemente como de cobertura “eficaz” de flujos de efectivo.



En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino registradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y debido a la existencia de compromisos comerciales denominados en dólares estadounidenses, Personal celebró acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un monto de U$S182 millones con vencimiento en diciembre de 2013 y durante el 1Q 2014. El objeto de estos acuerdos era eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partida cubierta) a la moneda funcional de Personal. Dichos acuerdos, han sido calificados contablemente como de cobertura de flujos de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de eficacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios en el valor razonable de estos acuerdos generaron una ganancia de aproximadamente $55 millones, que fue reconocida en Resultados financieros. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente $13 millones habían sido cobrados y existían créditos corrientes por $42 millones que se encontraban pendientes de cobro a dicha fecha.


Compensación de activos y pasivos financieros

En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la exposición de información que permita evaluar los efectos o potenciales efectos de los acuerdos de compensación, incluidos los derechos de compensación asociados a los activos y pasivos financieros reconocidos en el estado de situación financiera de la Sociedad. Estas modificaciones fueron efectivas a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2013 y deben ser aplicadas en forma retrospectiva.





Síndico

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A continuación se expone la información requerida por la modificación mencionada a esta norma para la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de 2014 Créditos

por ventas

Otros créditos

(i)

Cuentas por pagar

Otro s pasivos

(i) Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes 4.327 351 (6.046) (34) Compensaciones (1.311) (43) 1.332 22 Activo (pasivo) valor de libros – corrientes y no corrientes 3.016 308 (4.714) (12) Al 31 de diciembre de 2013 Créditos

por ventas

Otros créditos

(i)

Cuentas por pagar

Otros pasivos (i)

Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes 3.837 299 (6.058) (25) Compensaciones (1.779) (49) 1.815 13 Activo (pasivo) valor de libros – corrientes y no corrientes 2.058 250 (4.243) (12) (i) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

La Sociedad compensa los activos y pasivos financieros en la medida que dicha compensación esté prevista contractualmente y siempre que la Sociedad tenga la intención de efectuar tal compensación, en cumplimiento de lo establecido en la NIC 32. Los principales activos y pasivos financieros compensados corresponden a operaciones realizadas con otros operadores nacionales e internacionales, incluyendo CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes, siendo la compensación una práctica habitual de la industria de telecomunicaciones a nivel internacional que la Sociedad aplica regularmente.

NOTA 9 – ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

Todos los factores de riesgo a los que la Sociedad se encuentra expuesta en el curso normal de sus operaciones comerciales se encuentran detallados en la Nota 26 a los estados financieros consolidados. No obstante ello, a continuación se brinda información individual sobre los mismos:

� Riesgo de Mercado

Los principales riesgos de mercado de la Sociedad son su exposición a la variación de los tipos de cambio de la moneda extranjera en los mercados en los que opera.

En lo que respecta a los cambios en las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene préstamos (adelantos en cuenta corriente) que devenguen intereses a tasas variables (Ver Nota 12 – Préstamos a los Estados Financieros consolidados).

El riesgo de exposición a la moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable futuro o los flujos de fondos de un instrumento financiero puedan fluctuar por motivo de la variación de los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad a los riesgos de la variación de los tipos de cambio está relacionada principalmente con sus actividades operativas (cuando los ingresos, gastos e inversiones están denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad).

Las políticas de administración del riesgo financiero de la Sociedad apuntan a la diversificación de los riesgos de mercado a través de la adquisición de bienes y servicios en nuestra moneda funcional y a minimizar la exposición a las tasas de interés por una adecuada diversificación de su cartera. Esto también puede lograrse mediante el uso cuidadoso de instrumentos financieros derivados seleccionados para mitigar posiciones en moneda extranjera a largo plazo y/o a tasas de interés variable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Personal mantiene parte de su deuda comercial denominada en dólares estadounidenses y en euros. Adicionalmente, la Sociedad mantiene adelantos en cuenta corriente denominados en pesos, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa variable.





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La Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo denominados en dólares estadounidenses (aproximadamente el 13% del total de dichos rubros) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de cambio peso/dólar y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Por otro lado, también posee inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) e inversiones en fondos comunes de inversión (cuyo activo principal subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de cambio y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Las inversiones dólar linked y los fondos comunes de inversión dólar linked representan aproximadamente un 83% del total de efectivo y equivalente de efectivo e inversiones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.

El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013:



Monto en pesos (2)

Activos U$S 25 8,451 213 EURO 1 10,265 8

Total Activos 221

Pasivos U$S (300) 8,551 (2.568) EURO (7) 10,407 (78) DEG (1) 12,240 (8)


(1) U$S = Dólares estadounidenses; DEG = Derechos especiales de giro. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo de monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

A fin de reducir parcialmente esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad posee, al 31 de diciembre de 2014, instrumentos financieros derivados por U$S149 millones e inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 332 (Ver Nota 8 – Instrumentos financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 359. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera de la Sociedad no cubierta por estas medidas asciende a 468 al 31 de diciembre de 2014.



Monto en pesos (2)

Activos U$S 152 6,481 983 EURO 1 8,939 11

Total Activos 994

Pasivos U$S (325) 6,521 (2.121) EURO (14) 9,011 (126)


(1) U$S = Dólares estadounidenses. (2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por cambio vigente puede no ser exacto.

A fin de reducir parcialmente esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad poseía, al 31 de diciembre de 2013, instrumentos financieros derivados por U$S138 millones e inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 78 (Ver Nota 8 – Instrumentos financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por 300. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tenía totalmente cubierta su posición pasiva neta en moneda extranjera a través de estas medidas





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110

La exposición a los diferentes riesgos de mercado se puede medir mediante análisis de sensibilidad, como establece la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos que produce una variación determinada de las variables relevantes en los distintos mercados (tipos de cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos y costos financieros y, a veces, directamente en Otros resultados integrales. A continuación se describen los análisis de sensibilidad en relación con el tipo de cambio y la tasa de interés:

Riesgo del tipo de cambio – Análisis de Sensibilida d

En función del estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014, que arroja un pasivo neto de $2.433 millones equivalente a U$S 285 millones, Personal estima que cualquier variación en el tipo de cambio de $0,10 peso frente al dólar estadounidense y las variaciones proporcionales en el tipo de cambio del euro frente al peso, en más o en menos, daría lugar a una variación de aproximadamente $28 millones de la posición financiera en moneda extranjera. Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra todas las demás monedas extranjeras.

Si a la misma fecha se considera exclusivamente la porción no cubierta por instrumentos financieros derivados y otros activos ajustables por la variación del dólar estadounidense, la posición pasiva neta asciende a $468 millones equivalente a U$S 55 millones, y una variación del tipo de cambio de $0,10 como la descripta en el párrafo anterior, generaría una variación de $6 millones en la posición financiera en moneda extranjera.

Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra todas las demás monedas extranjeras.

Este análisis de sensibilidad proporciona sólo un punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo de mercado de algunos de los instrumentos financieros. El impacto real de las variaciones en los tipos de cambio del mercado sobre los instrumentos financieros puede diferir significativamente del impacto determinado.

Riesgo de las tasas de interés – Análisis de Sensib ilidad

A excepción de los adelantos en cuenta corriente denominados en pesos y a tasa de interés variable que mantiene Personal, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no tenía préstamos sujetos a tasa de interés variable, ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en esas fechas. Por lo tanto, la Sociedad no está actualmente expuesta a un riesgo significativo de flujo de fondos en este sentido.

� Riesgo crediticio

El riesgo crediticio representa la exposición de la Sociedad a posibles pérdidas derivadas de la falta de cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras respecto a sus obligaciones asumidas. Ese riesgo deriva principalmente de factores económicos y financieros, o de la posibilidad de que la contraparte entre en incumplimiento o por factores más estrictamente técnicos, comerciales o administrativos. El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos e instituciones financieras, como así también el crédito otorgado a los clientes, incluyendo cuentas por cobrar pendientes y operaciones comprometidas.

La máxima exposición teórica de la Sociedad al riesgo crediticio está representada por el valor de libros de los activos financieros netos, registrados en el estado de situación patrimonial.

Vencimientos

Efectivo y equivalentes de

efectivo

Inversiones

Créditos por

ventas

Otros créditos

Total

Total venci do - - 463 - 463 Total a vencer 491 343 2.553 236 3.623 Total al 31 de diciembre de 201 4 491 343 3.016 236 4.086

Las previsiones para deudores incobrables se registran (i) por el importe exacto de los créditos que representan un riesgo individual (riesgo de quiebra, clientes involucrados en un procedimiento judicial con la Sociedad); (ii) para los créditos que no presentan estas características, las previsiones se registran por segmentos de clientes teniendo en cuenta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los cambios en las condiciones de pago de los clientes. El total de saldos vencidos no cubiertos por las previsiones para deudores incobrables asciende a $463 millones al 31 de diciembre de 2014 ($620 millones en 2013).





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En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los activos que integran la "deuda financiera neta” o “activo financiero neto", cabe señalar que la Sociedad evalúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de inversión, basados, entre otros, en su calificación crediticia y tamaño de su patrimonio. Las colocaciones se realizan en instituciones financieras de reconocida reputación y, en general, por períodos menores a los tres meses.

La Sociedad tiene una amplia gama de clientes, incluidos clientes individuales, empresas – pequeñas y grandes corporaciones - y agencias gubernamentales. En función de esto, las cuentas por cobrar de la Sociedad no están sujetas a un riesgo de concentración de créditos.

Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, la Sociedad también tiene una política de diversificación de sus inversiones entre diferentes entidades financieras de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones significativas con una sola contraparte.

� Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no tenga fondos para cumplir con sus obligaciones de cualquier naturaleza (económica, laboral, comercial).

La Sociedad administra su dinero en efectivo y equivalentes de efectivo y, en general, sus activos financieros, apareando el plazo de las inversiones con el de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inversiones no debería superar el plazo promedio de sus obligaciones. El efectivo y equivalentes de efectivo se invierte en instrumentos altamente líquidos de corto plazo a través de entidades financieras de primer nivel.

La Sociedad mantiene una política de liquidez que se traduce en un volumen importante de dinero en efectivo disponible a través de sus operaciones habituales, tal como lo evidencia la generación operativa de fondos reflejada en los estados individuales de flujo de efectivo. La Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo por un valor de $491 millones (equivalentes a U$S 58 millones) al 31 de diciembre de 2014 (en 2013 ascendía a $3.531 millones equivalentes a U$S 545 millones). Esta reducción en el efectivo y equivalentes de efectivo se debe principalmente a la adquisición del Espectro descripto en la Nota 2.1.a) de los estados financieros consolidados). No obstante ello, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias y un programa de obligaciones negociables que permiten financiar sus obligaciones de corto plazo y su plan de inversiones en adición al flujo operativo de caja previsto en los próximos años.

El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasivos financieros por grupos relevantes de vencimiento basado en el período remanente desde la fecha del estado de situación patrimonial hasta la fecha de vencimiento contractual. Los montos expuestos en el cuadro representan los flujos de fondos (capital más intereses contractuales) sin descontar.

Vencimientos Cuentas por pagar

Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Otros pasivos Total

Vencido (*) 1.105 - - - 1.105 Primer trimestre 2015 3.609 141 140 1 3.891 Segundo trimestre 2015 - - 95 10 105 Tercer trimestre 2015 - - 28 - 28 Cuarto trimestre 2015 - - 2 - 2 Enero 2016 a diciembre 2016 - - 7 1 8 Enero 2017 a diciembre 2017 - - 4 - 4 Enero 2017 en adelante - - 1 - 1 4.714 141 277 12 5.144

(*) A la fecha de emisión de estos estados financieros, 840 fueron cancelados.

Administración del capital

El objetivo principal de la administración de capital de la Sociedad es asegurarse de que mantiene una sólida calificación crediticia y ratios de capital saludables con el fin de mantener su negocio y maximizar el valor para los accionistas.

La Sociedad administra su estructura de capital y realiza sus ajustes a la luz de los cambios de la situación económica.

Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas y el nivel de endeudamiento.

No se realizaron cambios en los objetivos, políticas y procesos de administración de capital durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

La Sociedad no se encuentra obligada a cumplir con requisitos regulatorios de adecuación de capital.





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NOTA 10 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

a) Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste integral del capital social.

Si bien la Reserva Legal había alcanzado ese límite el 22 de marzo de 2011, durante el ejercicio 2014 la Sociedad aprobó el aumento de su capital social, por lo que debe constituir nuevamente la Reserva Legal hasta alcanzar el 20% del capital suscripto. Al respecto, el Directorio en su reunión de 2 de marzo de 2015 ha propuesto a la Asamblea de Accionistas que se impute a Reserva Legal la suma de $ 248 millones hasta alcanzar nuevamente el 20% del capital suscripto y ajustado al 31 de diciembre de 2014.

b) Dividendos

La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el límite de sus resultados no asignados determinados conforme a la LSC y previa constitución de la Reserva Legal, tal como se menciona en el párrafo a) anterior. Los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2014 ascienden a $2.931 millones.

2014 2013 Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio ($5,80 y $6,12 pesos por acción, respectivamente) (*) 1.800 (*) 1.900 Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria (no reconocidos como pasivo al 31 de diciembre) (**) 2.683 (**) 2.664

(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo.

(**) Mediante el incremento de Reserva para futuros dividendos en efectivo.

NOTA 11 – DISPOSICIONES ADICIONALES REQUERIDAS POR ORGANISMOS DE

CONTRALOR

a) Resolución General N° 629/14 de la CNV

Personal es una sociedad que tiene operaciones en todo el país y cuenta con una gran cantidad de sedes a lo largo de todo el territorio nacional por lo que la custodia de la documentación respaldatoria de sus operaciones se encuentra distribuida en dichas sedes. En virtud del gran volumen de documentación que la Sociedad administra en el desarrollo de sus operaciones y a efectos de dar cumplimiento a disposiciones legales de conservación de la misma, ha tercerizado el depósito, custodia y digitalización de alguna documentación. Para ello ha contratado al siguiente proveedor:

- IRON MOUNTAIN ARG S.A., con domicilio legal en Azara 1245, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, una de las empresas líderes en la administración de documentos en la Argentina, que ayuda a organizaciones de todo el mundo a reducir los costos y los riesgos asociados a la custodia y protección de la información, lo cual garantiza la conservación e inalterabilidad de la documentación entregada en guarda. Este proveedor posee varios depósitos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Provincia de Buenos Aires.

b) Art. 19 del Decreto N° 558/08 Reglamento del Ser vicio Universal

Complementando lo expuesto en Nota 2.1.e) a los estados financieros consolidados y de conformidad a lo previsto en el art. 19 del Decreto N° 558/2008 (Reglamento del SU), se brinda a continuación la siguiente información adicional sobre los montos anuales destinados al cumplimiento de las obligaciones derivadas del SU desde la vigencia de la Resolución SC N° 80/2007 hasta el 31 de diciembre de 2014, sobre la base de las declaraciones juradas presentadas mensualmente por la Sociedad en los períodos indicados:

Período

Obligación de aporte al FFSU determinada (en millones de pesos) (*)

Julio – Diciembre de 2007 14,4 Enero – Diciembre de 2008 23,8 Enero – Diciembre de 2009 35,2 Enero – Diciembre de 2010 49,1 Enero – Diciembre de 2011 72,1 Enero – Diciembre de 2012 89,3 Enero – Diciembre de 2013 113,1 Enero – Diciembre de 2014 133,3 Total acumulado al 31 de diciembre 2014 530,3

(*) Adicionalmente, en octubre de 2012 y ante la intimación cursada por la SC, Personal abonó bajo protesto $22,8 millones correspondientes a la deducción de ciertos conceptos cuestionados por la Resolución N° 50/2012 (mayor información en Nota 2.1.e) a los estados financieros consolidados). Los montos a partir del mes de agosto de 2012 incluyen pagos bajo protesto relacionados a estos conceptos.





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NOTA 12 - HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

El 28 de enero de 2015, Personal suscribió un acuerdo de préstamo con un banco del exterior por U$S40,8 millones. El capital es cancelable en su totalidad a los 27 meses (bullet) con pagos trimestrales de intereses calculados con tasa LIBOR de tres meses más 8,25%. Los términos del préstamo incluyen compromisos estándar para este tipo de operaciones financieras.

El destino de los fondos será la adquisición del remanente de las Licencias 3G y 4G y la adquisición de PP&E y terminales.



RESEÑA INFORMATIVA CONSOL IDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Véase nuestro informe de fecha

2 de marzo de 2015



I

RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

1. Comentarios generales

De conformidad a lo requerido por las normas de la CNV, la Sociedad ha confeccionado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014 de acuerdo a NIIF. Información adicional en Nota 1.c) a los estados financieros consolidados.

2. Actividades de Personal y su controlada para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 (“EE14”) y de 2013 (“EE13”)

Las Ventas y otros ingresos de EE14 alcanzaron $24.920 millones (+22,1% vs. EE13), los costos operativos – incluyendo depreciaciones, amortizaciones y resultados por disposición y desvalorización de PP&E – totalizaron $20.347 millones (+23,2% vs. EE13), la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.611 millones – equivalentes al 26,6% de las ventas consolidadas – (+13,6% vs.EE13), la utilidad de la explotación alcanzó los $4.573 millones (+17,4% vs. EE13) y la utilidad neta ascendió a $2.987 millones (+10,0% vs. EE13). De esta utilidad, $2.931 millones son atribuibles a Personal (+10,0% vs. EE13).

Variación EE14 EE13 $ % Ventas 24.899 20.385 4.514 22,1 Otros ingresos 21 30 (9) (30,0) Costos operativos sin depreciaciones y amortizaciones (18.309) (14.598) (3.711) 25,4 Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones 6.611 5.817 794 13,6 Depreciaciones y amortizaciones (2.013) (1.854) (159) 8,6 Resultados por disposición y desvalorización de PP&E (25) (67) 42 (62,7) Utilidad de la explotación 4.573 3.896 677 17,4 Resultados financieros, netos (22) 315 (337) n/a Util idad ordinaria antes de impuesto a las ganancias 4.551 4.211 340 8,1 Impuesto a las ganancias (1.564) (1.495) (69) 4,6 Utilidad neta 2.987 2.716 271 10,0 Atribuible a: Personal (Sociedad Controlante) 2.931 2.664 267 10,0 Accionistas no controlantes 56 52 4 7,7 2.987 2.716 271 10,0 Utilidad neta por acción atribuible a Personal - básica y diluida 6,32 8,58

• Ventas y otros ingresos

Durante EE14 las ventas consolidadas se incrementaron 22,1% (+$4.514 millones vs. EE13) alcanzando $24.889 millones, impulsadas principalmente por los servicios móviles, la Banda Ancha y por la transmisión de datos mientras que los otros ingresos consolidados disminuyeron 30,0% (-$9 millones vs. EE13).

Variación EE14 EE13 $ % Servicios

Voz – Minorista 5.330 4.773 557 11,7 Voz - Mayorista 1.953 1.930 23 1,2 Internet 3.335 2.088 1.247 59,7 Datos 7.666 7.212 454 6,3 Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 117 104 13 12,5

Subtotal servicios móviles - Personal 18.401 16.107 2.294 14,2 Voz – Minorista 575 385 190 49,4 Voz – Mayorista 126 115 11 9,6 Internet 456 270 186 68,9 Datos 331 313 18 5,8

Subtotal servicios móviles – Núcleo 1.488 1.083 405 37,4 Total venta s de servicios 19.889 17.190 2.699 15,7

Equipos Servicios móviles - Personal 4.920 3.126 1.794 57,4 Servicios móviles – Núcleo 90 69 21 30,4

Total venta s de equipos 5.010 3.195 1.815 56,8

Total Ventas 24.899 20.385 4.514 22,1



2 de marzo de 2015



II

Los ingresos por ventas de servicios ascendieron a $19.889 millones (+15,7% vs. EE13) y representan un 79,9% de las ventas consolidadas, mientras que en EE13 representaban un 84,3% de las ventas consolidadas. Las ventas de equipos se incrementaron un 56,8%, alcanzando $5.010 millones y representan un 20,1% de las ventas consolidadas, mientras que en EE13 representaban un 15,7% de las ventas consolidadas.

Servicios Móviles - Personal

Los ingresos por servicios generados por este segmento, alcanzaron un total de $18.401 millones, +$2.294 millones ó 14,2% respecto al EE13, siendo el principal segmento de negocios en términos de ventas (73,9% de las ventas consolidadas en EE14 y 79,0% de las ventas consolidadas en EE13). Los clientes de Personal ascienden a un total de aproximadamente 19,6 millones, lo que representa una caída de aproximadamente 2,5% respecto de EE13. Cabe señalar que aproximadamente el 68% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 32% son pospagos (incluyendo “Cuentas claras” y placas de Internet móvil pospago). El Churn ascendió a 3,1% en EE14 (vs. 2,7% en EE13).

� Voz

Los ingresos por servicios de voz móvil minorista alcanzaron $5.330 millones en EE14 (+11,7% vs. EE13). El incremento está dado principalmente por el incremento del precio de abonos fijos y el incremento en la base de suscriptores móviles, especialmente los clientes “Cuentas Claras”.

Los ingresos por servicios de voz mayorista alcanzaron $1.953 millones en EE14 (+1,2% vs. EE13). El aumento se debe principalmente a un incremento de la comercialización de roaming internacional y a un incremento de los arrendamientos móviles, producto básicamente de renegociaciones y altas de nuevos contratos.

� Internet

Los ingresos por servicios de Internet móvil totalizaron $3.335 millones (+$1.247 millones ó +59,7% vs. EE13). A nivel general, este incremento está dado principalmente por el aumento en el consumo de servicios de navegación de los clientes de Personal, que obedece a la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido de SVA que Personal lanza al mercado. Este crecimiento se ha visto potenciado por las altas de nuevos clientes así como por la migración de clientes hacia planes de servicios de mayor valor y el aumento de los suscriptores que poseen terminales 3G que facilitan la navegación por Internet. También ha existido una disminución de los ingresos de Internet a tarifa plana generados por la caída de suscriptores de placas (-31% vs.EE13).

� Datos

Los ingresos por servicios de datos móviles ascendieron a $7.666 millones (+$454 millones ó 6,3% vs. EE13). Este crecimiento corresponde principalmente al aumento constante de ventas de SMS como resultados de numerosas campañas impulsadas por Personal, cuya variación interanual es de $725 millones. Este crecimiento se observa tanto para el mercado abono fijo como prepago y se debe principalmente al incremento de los precios promedio y, en menor medida, al crecimiento en las bases de suscriptores. No obstante, el principal componente de los ingresos de SVA son los consumos de SMS, los cuales han disminuido $178 millones ó 3,8% respecto del EE13, con una caída del TOU (-40,3% vs. EE13).

Producto básicamente del incremento del uso de SVA (Internet y datos), el ARPU ascendió a $74,2/mes en EE13 (vs. $66,8/mes en EE13).

Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $11.001 millones (+18,3% vs. EE13) y representan el 59,8% de las ventas de servicios del segmento Servicios móviles – Personal (vs. 57,7% en EE13).

Servicios Móviles - Núcleo

Los ingresos por servicios generados por este segmento, alcanzaron un total de $1.488 millones, +$405 millones ó 37,4% respecto al EE13 principalmente por el aumento de la base de clientes (+2,5%), por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41% interanual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+68,9% vs. EE13) relacionado con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin. Los clientes de Núcleo ascienden a un total de 2,5 millones. Cabe señalar que aproximadamente el 81% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 19% son pospagos (incluyendo “Plan Control” y suscriptores de Internet móvil).

Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $787 millones (+35,0% vs. EE13) y representan el 52,9% de las ventas de servicios del segmento Servicios móviles – Núcleo (vs. 53,8% en EE13).



2 de marzo de 2015



III

Equipos

Los ingresos por ventas de equipos alcanzaron un total de $5.010 millones, +$1.815 millones ó 56,8% respecto al EE13. Este incremento está dado principalmente en el segmento Servicios móviles - Personal con un aumento de $1.794 millones respecto de EE13. Este aumento se observa por un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas (+85,5% vs.EE13) y una disminución en las cantidades vendidas (-16,1% vs. EE13) y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G, la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor y la reducción de las bonificaciones por la finalización de promociones y la disminución de la venta minorista. En el segmento En el segmento Servicios Móviles – Núcleo el incremento obedece principalmente al incremento en las cantidades de terminales vendidas y al efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso. El resultado por venta de equipos asciende a una ganancia de $939 millones en el EE14 vs. una ganancia de $158 millones en EE13, neto de activaciones por SAC por $103 millones y $255 millones, respectivamente.

Costos Operativos

Los Costos operativos – incluyendo depreciaciones, amortizaciones y resultados por disposición y desvalorización de PP&E – totalizaron $20.347 millones durante EE14, lo que representa un aumento de $3.828 millones ó 23,2% respecto del EE13. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de los honorarios por servicios relacionados con el aumento de precios por parte de los proveedores, el incremento del costo de equipos vendidos, el incremento de impuestos y tasas, mayores derechos del ente regulador, el incremento de los costos de SVA, los efectos de la apreciación del guaraní (+41% interanual) respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay, menores cargos por Juicios y otras contingencias por $132 millones y mayores comisiones de agentes activadas como SAC por $335 millones, que atenuaron parcialmente la suba de costos operativos.

Variación EE14 EE13 $ % Costos laborales e indemnizaciones por despidos (1.570) (1.161) (409) 35,2 Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones (2.771) (2.307) (464) 20,1 Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (2.274) (1.727) (547) 31,7 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (2.574) (2.111) (463) 21,9 Comisiones (3.173) (2.583) (590) 22,8 Comisiones de agentes activadas como SAC 836 501 335 66,9 Costo de equipos vendidos (4.174) (3.292) (882) 26,8 Costo de equipos vendidos activado como SAC 103 255 (152) (59,6) Publicidad (641) (497) (144) 29,0 Costos SVA (920) (697) (223) 32,0 Juicios y otras contingencias 31 (101) 132 (130,7) Deudores incobrables (335) (225) (110) 48,9 Otros costos operativos (847) (653) (194) 29,7 Subtotal costos operativos antes de depreciaciones y amortizaciones (18.309) (14.598) (3.711) 25,4 Depreciaciones de PP&E (1.305) (1.078) (227) 21,1 Amortizaciones de SAC (687) (775) 88 (11,4) Amortizaciones de otros activos intangibles (21) (1) (20) 2.000,0 Resultados por disposición y desvalorización de PP&E (25) (67) 42 (62,7) Cost os operativos (20.347) (16.519) (3.828) 23,2

El detalle de las principales líneas se informa a continuación:

Costos laborales e indemnizaciones por despidos

Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos alcanzaron un total de $1.570 millones, +$409 millones ó 35,2% respecto al EE13. El incremento se originó principalmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas así como también por una gratificación anual extraordinaria otorgada por el Grupo Telecom a todos sus empleados (abonada en enero 2015) que ascendió a $35 millones. Con una dotación de 5.360 empleados, levemente inferior al EE13, la productividad alcanzó los 3.950 clientes celulares por empleado (+1,4% vs. EE13) en el segmento Servicios Móviles - Personal y 6.159 clientes celulares por empleado (+8,1% vs. EE13) en el segmento Servicios Móviles - Núcleo.



2 de marzo de 2015



IV

Costos por interconexión y otros cargos de telecomu nicaciones

Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos, totalizaron $2.771 millones, +$464 millones ó 20,1% respecto de EE13. El aumento obedece principalmente a mayores costos asociados al alquiler de líneas y costos por corresponsales de salida.

Honorarios por servicios, mantenimiento y materiale s

Los Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales alcanzaron los $2.274 millones, +$547 millones ó 31,7% respecto de EE13. El incremento corresponde a mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente por mayores costos reconocidos a proveedores.

Impuestos y tasas y derechos del ente regulador

Los cargos por Impuestos y tasas y derechos del ente regulador, que incluyen impuesto sobre los ingresos brutos, tasas y derechos del ente regulador, impuesto a los débitos y créditos bancarios, tasas municipales y otros impuestos, alcanzaron $2.574 millones (+21,9% vs. EE13). Este incremento corresponde principalmente al efecto del aumento de las ventas de servicios fijos y móviles, al aumento de las ventas de equipos en Argentina y al incremento del impuesto a los débitos y créditos bancarios relacionado con el pago de dividendos y mayor flujo de cobranzas y pagos a proveedores en el EE14 vs. EE13.

Comisiones

Los cargos por Comisiones, que incluyen comisiones de agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones, totalizaron $3.173 millones, +$590 millones ó 22,8% respecto de EE13. El aumento del cargo por comisiones obedece principalmente a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y retención de clientes reconocido a los agentes comerciales, así como también al aumento de las comisiones por tercerización de ventas y comisiones por cobranzas, en especial de ventas de equipos, neto de menores comisiones por ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago.

Por otra parte, las comisiones de agentes activadas como SAC totalizaron $836 millones, +$335 millones ó 66,9% respecto de EE13. El mayor monto activado es consecuencia directa del aumento de la base de suscriptores “Cuentas claras” principalmente del segmento de Servicios móviles - Personal y del incremento de los precios de las comisiones.

Costo de equipos vendidos

Los Costos de equipos vendidos totalizaron $4.174 millones, +$882 millones ó 26,8% respecto de EE13 debido principalmente a un incremento en el costo unitario promedio (+51,4% vs. EE13) asociado a terminales de alta gama, parcialmente compensado por una disminución de las terminales vendidas (-16,1% vs. EE13) en el segmento de Servicios móviles – Personal.

Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas totalizó $103 millones, -$152 millones ó -59,6% respecto de EE13. El menor monto activado se origina en la significativa reducción de los subsidios otorgados a clientes en el segmento de Servicios móviles – Personal, especialmente en el segmento “Cuentas claras”.

Publicidad

Los cargos por publicidad totalizaron $641 millones, +$144 millones ó +29,0% respecto de EE13. El mayor cargo se debe principalmente a un leve aumento de auspicios y campañas mediáticas de Personal respecto del EE13. Costos SVA

Los costos de SVA totalizaron $920 millones (+$223 millones vs. EE13). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado del segmento Servicios móviles – Personal, principalmente del servicio de SMS con contenidos, que creció como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal.



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V

Juicios y otras contingencias

El resultado por juicios y otras contingencias totalizó una ganancia de $31 millones en EE14 y $101 millones de pérdida en EE13. La variación se debe principalmente a menores reclamos civiles y comerciales por $73 millones, menores reclamos regulatorios e impositivos por $71 millones compensado por mayores reclamos laborales por $12 millones respecto del EE13.

Deudores incobrables

Los cargos por deudores incobrables ascendieron a $335 millones (+$110 millones vs. EE13) y representan aproximadamente el 1,3% del total de ingresos por ventas consolidados en EE14 vs. 1,1% en EE13. El aumento se observa en el segmento Servicios móviles – Personal como consecuencia de mayores saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.

Otros costos operativos

Los otros costos operativos totalizaron $847 millones (+$194 millones ó 29,7% vs. EE13). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo y fletes (+$49 millones ó 22,6% vs. EE13), entre otros, en las operaciones en Argentina y al incremento de precios de los alquileres (+$138 millones ó 41,6% vs. EE13), producto principalmente de altas y renegociaciones de contratos.

• Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones

La utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones alcanzó los $6.611 millones en EE14 (+$794 millones ó 13,6% vs. EE13), representando un 26,6% de los ingresos por ventas consolidadas (vs. 28,5% en EE13). ). Este crecimiento fue impulsado por el segmento Servicios Móviles – Personal (+$643 millones ó +11,9% vs. EE13).

La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones generada por la venta de equipos (incluyendo activación de SAC) ascendió a $939 millones en EE14 vs. $158 millones en EE13 (+$781 millones ó 494,3% vs. EE13), mientras que la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones generada por la prestación de servicios ascendió a $5.672 millones en EE14 vs. $5.659 millones en EE13 (+13 millones ó 0,2% vs. EE13). Depreciaciones y amortizaciones

El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $2.013 millones (+$159 millones ó 8,6% respecto de EE13). El mayor cargo incluye principalmente $227 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $88 millones por amortizaciones de SAC y cargos de conexión por menores niveles de capitalización de subsidios por venta de equipos móviles y la extensión de los plazos mínimos de permanencia de los clientes móviles de 18 á 24 meses.

Resultados por disposición y desvalorización de PP& E

El resultado por disposición de PP&E totalizó $25 millones de pérdida en EE14 y $67 millones de pérdida en EE13. El EE13 incluye cargos por desvalorización de PP&E relacionados a la discontinuación de un sistema comercial de Personal por $50 millones.

• Utilidad de la explotación

La utilidad de la explotación totalizó $4.573 millones en EE14 (+$677 millones ó 17,4% vs. EE13). El margen sobre ingresos por ventas consolidadas es del 18,4% en EE14 (vs. 19,1% en EE13). Este crecimiento fue impulsado por el segmento Servicios Móviles – Personal (+$664 millones ó +17,8% vs. EE13).

• Resultados financieros, netos

Los Resultados financieros, netos arrojaron una pérdida de $22 millones, representando una disminución de $337 millones vs. EE13. La variación registrada se debe principalmente a mayores pérdidas por intereses por previsiones por $17 millones, mayores pérdidas netas por instrumentos financieros derivados por $152 millones vs. EE13 y menores intereses por colocaciones transitorias y otras inversiones - incluyendo los intereses con Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 - (-$325 millones vs. EE13), parcialmente compensadas por menores pérdidas por diferencia de cambio netas de $72 millones, mayores utilidades por fondos comunes de inversión (+$22 millones vs. EE13) y mayores intereses por créditos por ventas (+$16 millones vs. EE13).



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VI

• Utilidad Neta

Personal obtuvo una utilidad neta de $2.987 millones para el EE14, +$271 millones ó +10,0% vs. EE13. La utilidad neta atribuible a Personal ascendió a $2.931 millones en EE14, +$267 millones ó +10,0% vs.EE13. • Posición financiera neta Al 31 de diciembre de 2014 la posición financiera neta consolidada (esto es: Efectivo y equivalentes de efectivo más Inversiones financieras menos Préstamos) es activa y totalizó $526 millones, evidenciando una disminución de $3.159 millones vs. el activo financiero neto a diciembre de 2013 (totalizaba $3.685 millones). Esta variación se produjo principalmente por la disminución de la generación operativa de fondos del Grupo principalmente por mayores pagos de CAPEX – que incluye la compra de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones –, mayor pago de impuesto a las ganancias y pagos de dividendos por $1.853 millones a sus accionistas. El segmento Servicios móviles - Personal un activo financiero de $693 millones, mientras que el segmento Servicios móviles - Núcleo presenta un pasivo financiero neto de $167 millones.

• Inversiones en PP&E e intangibles (CAPEX)

Las inversiones en bienes de capital (CAPEX por sus siglas en inglés) efectuadas en el EE14 comparativas con el EE13 se muestran a continuación:

En Millones de $ Participación relativa Variación EE14 EE13 EE14 EE13 $ %

Servicios móviles-Personal 6.323 2.369 95% 88% 3.954 167% Servicios móviles-Núcleo 357 327 5% 12% 30 9%

Total inversiones 6.680 2.696 100% 100% 3.984 148%

Del total de CAPEX del EE14 corresponden a bienes tangibles $2.192 millones y $4.488 millones a bienes intangibles (incluye $3.530 millones correspondientes a la adquisición de las licencias 3G y 4G). En el EE13 dichos conceptos ascendieron a $1.927 millones y $769 millones, respectivamente.

En términos relativos, las inversiones en bienes de capital alcanzaron un 26,8% de las ventas consolidadas del EE14 (vs. 13,4% en EE13) y se han destinado principalmente a la adquisición de las mencionadas licencias 3G y 4G, a equipamiento de plantel exterior y de acceso a la red celular, a equipamiento de conmutación y transmisión, a equipos de computación y al costo de adquisición de clientes (SAC por sus siglas en inglés).

Las adiciones en PP&E e intangibles (CAPEX incluyendo adiciones de materiales) del EE14 comparativas con el EE13 se muestran a continuación:

En Millones de $ Participación relativa Variación EE14 EE13 EE14 EE13 $ %

Servicios móviles-Personal 6.564 2.437 95% 88% 4.127 169% Servicios móviles-Núcleo 355 324 5% 12% 31 10%

Total adiciones 6.919 2.761 100% 100% 4.158 151%

Los principales proyectos de inversión en PP&E (Propiedad, Planta y Equipo) de la Sociedad se asocian al despliegue de la cobertura y la capacidad 3G y 4G para sustentar el crecimiento de la Internet móvil junto con el lanzamiento de innovadores servicios de Valor Agregado y a la ampliación de las redes de transmisión y transporte para afrontar la creciente demanda de servicios por parte de los clientes móviles.

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa

31 de diciembre de 2014 2013 2012

Activo corriente 4.996 7.015 4.664 Activo no corriente 11.609 6.182 4.954 Total del activo 16.605 13.197 9.618 Pasivo corriente 6.783 6.304 3.749 Pasivo no corriente 1.183 853 748 Total del pasivo 7.966 7.157 4.497 Patrimonio neto atribuible a Personal 8.288 5.772 4.922 Patrimonio neto atribuible a los accionistas no controlantes 351 268 199 Total del Patrimonio neto 8.639 6.040 5.121 Total del pasivo y patrimonio neto 16.605 13.197 9.618



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VII

4. Estructura de resultados consolidada comparativa

EE14 EE13 EE12 Ventas y otros ingresos 24.920 20.415 16.210 Costos operativos (20.322) (16.452) (12.968) Resultado por disposición de PP&E (25) (67) 1 Utilidad de la explotación 4.573 3.896 3.243 Resultados financieros, netos (22) 315 177 Utilidad ordinaria antes de impuestos 4.551 4.211 3.420 Impuesto a las ganancias (1.564) (1.495) (1.190) Utilidad neta 2.987 2.716 2.230 Otros resultados integrales, netos de impuesto 222 136 90 Total de resultados integrales 3.209 2.852 2.320

Atribuible a Personal (Sociedad Controlante) 3.074 2.750 2.242 Atribuible a los accionistas no controlantes 135 102 78

5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

Personal (en miles, excepto Clientes por empleado en unidade s)

31.12.14 31.12.13 31.12.12 31.12.11 31.12.10 Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre

Clientes pospagos 2.155 (55) 2.417 (33) 2.386 33 2.178 85 1.805 81

Clientes “Cuentas claras” 3.993 78 3.879 130 3.477 136 3.139 161 2.796 29

Clientes prepagos 13.262 (189) 13.540 166 12.720 (11) 12.414 132 11.426 190

Placas (*) 175 (16) 252 (30) 392 (92) 462 29 306 45

Total clientes 19.585 (182) 20.088 233 18.975 66 18.193 407 16.333 345

Clientes por empleado 3.950 - 3.897 - 3.612 - 3.774 - 3.738 -

Núcleo (en miles, excepto Clientes por empleado en unidade s)

31.12.14 31.12.13 31.12.12 31.12.11 31.12.10 Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre

Clientes pospagos 29 (1) 29 (1) 30 1 29 1 25 -

Clientes “Plan control” 319 8 297 7 261 12 220 7 191 11

Clientes prepagos 1.999 56 1.936 11 1.872 12 1.792 53 1.604 -

Placas (*) 129 (7) 153 (4) 132 7 100 10 48 12

Subtotal clientes celular 2.476 56 2.415 13 2.295 32 2.141 71 1.868 23

Clientes Internet- Wimax 5 - 5 - 6 (1) 8 - 10 -

Total clientes 2.481 56 2.420 13 2.301 31 2.149 71 1.878 23

Clientes por empleado (**) 6.159 - 5.696 - 5.228 - 4.945 - 4.512 - (*) Corresponde a suscriptores de Internet móvil con contratos pospagos, Cuentas claras (en Núcleo denominado “Plan control”) y prepagos. (**) No se consideran en el cálculo los clientes de Internet bajo tecnología Wimax.

6. Indices consolidados

31.12.14 31.12.13 31.12.12 Liquidez (1) 0,74 1,11 1,24 Solvencia (2) 1,08 0,84 1,14 Inmovilización del capital (3) 0,70 0,47 0,52 Rentabilidad (4) 0,41 0,49 0,47

(1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. (4) Resultado del ejercicio sobre patrimonio neto total promedio.



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VIII

7. Perspectivas

Durante el ejercicio 2015, se afianzarán las fortalezas del liderazgo de Personal, a través de nuevos servicios de valor agregado y en especial de la banda ancha móvil, a partir del despliegue de las nuevas redes 4G que multiplican por diez la velocidad de Internet en movilidad. De esta forma, a medida que se vaya desplegando la infraestructura LTE a nivel nacional, se espera que nuestros clientes incrementen el acceso a contenidos, entre otros, de la plataforma Personal Play (música, juegos y videos), siendo uno de los mayores factores de crecimiento de los ingresos previstos. Paralelamente, y continuando con el compromiso con la calidad, se seguirá trabajando en optimizar la experiencia de los clientes que utilizan la red 3G/HSPA+, mediante mejoras la infraestructura de red posibilitadas a partir de diciembre de 2014 con la adquisición de espectro adicional. De esta forma, se ampliarán también los servicios de tercera generación continuando con la reconversión tecnológica y la ampliación de la capacidad de la red. Las mejoras en infraestructura y la disponibilidad de un amplio portfolio de dispositivos avanzados dentro de la oferta, continuarán siendo impulsores de mayores ingresos a partir de propuestas comerciales innovadoras y convenientes para aquellos que elijan a Personal como operador móvil. Las mismas presuponen condiciones favorables para la importación y financiación de equipos y terminales 4G por parte de la Sociedad y sus proveedores. La expansión en volumen de la base de subscriptores será a tasas menores, producto de la madurez y alta penetración de la telefonía móvil en el mercado. La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que la Sociedad procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Sus importantes planes de inversión están basados en esta visión de futuro y en el compromiso de la Sociedad con el país y su gente. .


INFORME DE LOS AUDITORES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Personal S.A. Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-67818644-5 Informe sobre los estados financieros consolidados Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Telecom Personal S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2014, los estados consolidados de resultados, del resultado integral, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en el párrafo “Responsabilidad de los auditores”. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría (NIAs). Dichas normas fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés) y exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial consolidada de Telecom Personal S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2014, su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Personal S.A., que: a) los estados financieros consolidados de Telecom Personal S.A. se encuentran asentados en el

libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales de Telecom Personal S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 31 de diciembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Telecom Personal S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 45.044.508,53, no siendo exigible a dicha fecha;

e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 representan:

e.1) el 90.% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;

e.2) el 24 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a

la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; e.3) el 22 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades

controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Telecom Personal S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

INFORME DE LOS AUDITORES DE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Telecom Personal S.A. Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-67818644-5 Informe sobre los estados financieros individuales Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Telecom Personal S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación patrimonial individual al 31 de diciembre de 2014, los estados individuales de resultados, del resultado integral, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados de Telecom Personal S.A. con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en la nota 2 a los estados financieros individuales adjuntos. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros individuales libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en el párrafo “Responsabilidad de los auditores”. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría (NIAs). Dichas normas fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés) y exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros individuales se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros individuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros individuales debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros individuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros individuales en su conjunto. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial individual de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, su resultado integral individual y los flujos de efectivo individuales por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Personal S.A., que: a) l

os estados financieros individuales de la Sociedad se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados financieros individuales de la Sociedad surgen de registros contables llevados en sus

aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales requerida

por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

d) al 31 de diciembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Telecom Personal S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 45.044.508,53, no siendo exigible a dicha fecha;

e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 representan:

e.1) el 90 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo

concepto en dicho ejercicio; e.2) el 24 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a

la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio; e.3) el 22 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades

controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para la Sociedad previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.



C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Telecom Personal S.A. Alicia Moreau de Justo 50 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra mayor consideración: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294, inc. 5° de la Ley N° 19550, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de TELECOM PERSONAL S.A., en adelante “Telecom Personal“ o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 23 de Abril de 2014, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados en el apartado I de este Informe. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados e individuales anuales mencionados en el apartado I de este Informe. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que considere necesarios para la adecuada preparación de los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad. La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre dichos documentos con el alcance que abajo se expresa.

I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

1. Memoria del Ejercicio 2014, que incluye como Anexo I el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, emitido de conformidad con ANEXO IV del Título IV de las Normas CNV (N.T. 2013);

2. Reseña Informativa sobre el Ejercicio 2014;

3. Estados de Situación Patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013;

4. Estados de Resultados, de Resultados Integrales, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo

de Efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente y Notas que los complementan;

5. Estados Financieros Consolidados con las sociedades controladas NÚCLEO S.A., únicamente

al 31/12/2013 con SPRINGVILLE S.A. y únicamente al 31/12/14 con Personal Envíos S.A., así como también las notas que los complementan.

II.- ALCANCE DE LA REVISIÓN. La preparación de los documentos bajo análisis es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. La Comisión Fiscalizadora no evalúa los criterios empresarios de administración, financiación, comercialización y explotación, dado que los mismos son de exclusiva incumbencia del Directorio y la Asamblea de Accionistas, no emitiendo en consecuencia opinión sobre dichos criterios. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo ejecutado por los Auditores Externos Independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL., y hemos tenido a la vista los respectivos Informes de dichos Auditores Externos, del 2 de Marzo de 2015, suscriptos por el Dr. (C.P.) Mario Julio, socio de la mencionada firma, correspondientes a los Estados Financieros Individuales de Telecom Personal y los Estados Financieros Consolidados de Telecom Personal y sus sociedades controladas, al 31 de Diciembre de 2014.

Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados financieros consolidados. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados e individuales. Contempla asimismo la verificación de la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas y de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19550, Leyes y Normas complementarias y a los Estatutos societarios, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales.

III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Sobre la de base de los informes de los Auditores Externos Independientes del día de la fecha, cuyas conclusiones compartimos, y las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos que los Estados Financieros Consolidados e Individuales de Telecom Personal al 31 de Diciembre de 2014 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que formular. En cuanto a la Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, consideramos que la misma se ajusta, en sus aspectos sustanciales, a lo dispuesto por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y el artículo 60 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en la Memoria son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. En lo concerniente al Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, elaborado por el Directorio de conformidad con el Anexo IV del Título IV, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y que obra como ANEXO I de la Memoria, el que cuenta con un Informe de Seguridad Razonable emitido por los Auditores Externos Independientes de la Sociedad, cuya opinión hemos tenido a la vista, hemos llevado a cabo la verificación de mismo y como resultado de nuestra revisión y de la citada opinión de los Auditores Externos la que compartimos, consideramos que el mismo es veraz y que cumple con los requerimientos de la mencionada normativa, respondiendo con amplitud los puntos relativos a cada recomendación del Código de Gobierno Societario. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 los procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otros, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores no teniendo observaciones que formular al respecto. Además, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 4° del Capítulo I del Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestamos que a nuestro entender: a) las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad responden a normas en la materia y exhiben una calidad razonable; y b) que el auditor externo lleva a cabo su labor con un grado satisfactorio de objetividad e independencia, según surge del informe emitido al respecto por el Comité de Auditoría de la sociedad controlante Telecom Argentina S.A. y al que esta Comisión Fiscalizadora tuvo acceso. Los estados financieros y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados en el libro de “Inventarios y Balances”. En cumplimiento de disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores relativa a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, se deja constancia que esta Comisión Fiscalizadora ha aplicado los procedimientos previstos, en especial la Resolución C.D.N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente. Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.


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