sociedades unipersonales
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¿Porqué esa actitud del Ejecutivo Federal?
Sociedades Unipersonales
La iniciativa de ley propone incorporar al sistema jurídicomexicano las sociedades mercantiles de un solo socio,
denominadas Sociedades o EmpresasUnipersonales, para atender la necesidad queexiste en el sector económico de crear espacios para
aquellas personas que deseanemprender un negocio de maneraindividual.
Sociedades Unipersonales
Consideran los diputados que el vocablo “empresa”,utilizado en la minuta, es un término económico quedesigna a una organización susceptible de producir ycomercializar bienes o servicios, más no es un términojurídico claro con el significado que el de “sociedad” tieneen el ámbito mercantil mexicano.
Efectivamente, en países de nuestra tradición jurídicaromana se acepta desde hace tiempo la denominación“sociedades unipersonales” en dónde el término noexpresa necesariamente la pluralidad de socios, sino lainstitución mercantil correspondiente.
Antecedentes Internacionales
En Francia se admitió la sociedadunipersonal como empresa unipersonal deresponsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley85.697.- del 11 de julio de 1985.
Se trata básicamente de una sociedad deresponsabilidad limitada de socio único, Estesocio único puede ser una persona física opersona jurídica, pero la persona jurídica queconstituya una sociedad unipersonal nopuede ser a su vez sociedad unipersonal.
La dirección de la empresa está a cargo de un gerente , quepuede coincidir con el socio único o un tercero. Su nombramiento ysus poderes se establecen en los estatutos o por actas separadas. Elsocio único no está obligado a observar las reglas de convocatoriaexigidas para la reunión de socios en la S.R.L, no obstante, debeinscribir las decisiones en un registro con páginas numeradas yfoliadas bajo pena de nulidad a pedido de cualquier interesado. Talexigencia es el reflejo directo de la existencia de un comportamientosocial que sustituye la affectio societatis
Antecedentes Internacionales
Con respecto a España, la legislación, admite launipersonalidad originaria o sobrevenida, tantorespecto de las sociedades de responsabilidadlimitada como de las sociedades anónimas.Además, se incorpora la directiva 89/667/CEE del21 de diciembre de 1989, la cual buscó tratar desatisfacer, exigencias de las pequeñas y medianasempresas, y no impide asimismo, que se alberguenbajo la unipersonalidad iniciativas de grandesempresas, sirviendo así a las exigencias decualquier clase de empresa.
Antecedentes Internacionales
Se admite expresamente, que la sociedadunipersonal pueda ser constituida porotra sociedad , incluso aunque la fundadorasea a su vez unipersonal (diferencia marcada conrespecto a la legislación francesa), a la vez que seamplía el concepto de la unipersonalidad a loscasos en los que la titularidad de todas lasacciones o participaciones sociales correspondanal socio y a la propia sociedad.
Antecedentes Internacionales
Por fin una empresa para mi solito
Fuera Socios
Ya no másjuntas aburridas
Iniciativa de Ley
Mediante oficio CE/0044/06, de fecha viernes 14 dediciembre de 2006, se dio cuenta a los integrantes de laComisión de Economía del contenido de la iniciativapresentada por el diputado José Gildardo Guerrero Torresdel Grupo Parlamentario del Partido Acción Nacional delcontenido de la iniciativa presentada por el diputado JuanFrancisco Rivera Bedoya del Grupo Parlamentario delPartido Revolucionario Institucional.
Exposición de motivos
Es clara la necesidad del sistema jurídico de adecuarse a laactualidad económico-social del país ya que el derechovigente, no se adecúa a las necesidadeseconómicas del país ni a las nuevas y complejasrelaciones comerciales y actos de la misma índole, lo anteriorse ve reflejado no sólo en un rezago del desarrollo deactividades económicas sino en materia jurídica mercantil.
Exposición de motivos
Que de acuerdo al lo establecido en el artículo 5o. de laCarta Magna se garantiza la libertad de trabajo, nomanifestando restricciones más allá de la licitud, en cambio esobligación del Estado crear instrumentosjurídicos y adecuaciones normativas queagilicen, hagan más eficiente y máscompetitiva la economía, con una simplificación delas normas y requisitos, que en muchas ocasiones entorpeceny limitan la actividad económica.
Hablar de una sociedad de un solo miembro opersona parece plantear una «contradictio interminis» ya que el término sociedad hace referencia a lapluralidad de personas, así, el artículo 229 fracción IV de laLey General de Sociedades Mercantiles (LGSM) señala comocausa de disolución de las sociedades que el número deaccionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece lapropia ley, o porque las partes de interés se reúnan en unasola persona.
Exposición de motivos
No obstante lo anterior, la sociedad unimembre o unipersonalexiste, funciona y es cada día más aceptada en el mundo;observando la esencia o naturaleza del negocio o actividad, lapluralidad cede debido a la necesidad de la realidad económica, porlo que el derecho se deberá ajustar a las exigenciasde las nuevas prácticas comerciales
Exposición de motivos
Las figuras tradicionales de sociedades mercantiles hoy en día resultancada vez más incipientes y limitantes toda vez que no se incentiva yfacilita la actividad empresarial, y que el fin económico del "socio" muchasde las veces no es sino utilizar la figura de la persona moral, con unpatrimonio separado y con la posibilidad de negociarlo o utilizarlo paraemprender actividades y tareas que le estarían vedadas en lopersonal.
Atendiendo a la teoría del patrimonio de afectación, se puedeentender que cada patrimonio es producto deactividades distintas y por ende esta cada unodestinado a cumplir distintos objetivos.
Exposición de motivos
Justificación LegalEn la exposición de motivos se señala que por técnica jurídicaesa comisión considera que la legislación adecuada paraincluir esta nueva figura jurídica es la LGSM, toda vez que enella se regula lo concerniente a la vida societaria empresarialen México y ésta modalidad de sociedad de conformaciónunipersonal que se propone, no esta excluida de lasprerrogativas y obligaciones de una sociedad en logeneral.
Art. ReformadosPor lo anterior, se considera pertinente que serealice la modificación al proyecto de decreto parasustituir el término “empresa” por el de“sociedad” en la redacción propuesta a laspartes conducentes modificándose los artículos58, 70, 87, 89 fracciones I y II, 90 y 229 Fracción II yse adiciona un Capítulo IV Bis con los artículos,86 Bis I, 86 Bis II, 86 Bis III, 86 Bis IV, y 86 Bis VI,adicionándose al capítulo V una secciónSéptima con el Art. 206 Bis de la Ley de SociedadesMercantiles
Art. 58Sociedad de responsabilidad limitada es, la que seconstituye con uno o más socios o accionistas, quesolamente están obligados al pago de sus aportaciones, sinque las partes sociales o capital puedan estar representadaspor títulos negociables, a la orden o al portador, pues sóloserán cesibles en los casos y con los requisitos queestablece la presente ley.
En el caso de la modalidad empresa unipersonal deresponsabilidad limitada, se estará a lo dispuesto por elcapitulo IV y IV Bis de esta ley.
Art. 86-Bis
Las clases de empresas unipersonales son:
I. Empresa unipersonal desde su constitución: es laconstituida por un socio o accionista, sea persona física omoral, y
II. Empresa unipersonal sobrevenida: es aquella quefue constituida por dos o más socios como sociedad y quetodas las participaciones o acciones hayan pasado a serpropiedad de un único socio o accionista
Art. 86-BisLas sociedades que opten por constituirse porla modalidad de empresas unipersonales,agregarán a su denominación o razón social,según corresponda, las palabras empresaunipersonal o su abreviatura, que según sea elcaso será "EUR" para las empresasunipersonales de responsabilidadlimitada o "EAU" para las empresasanónimas unipersonales.
En la constitución de una empresa unipersonal o en ladeclaración de tal situación como consecuencia de haberpasado un único socio o accionista a ser propietario detodas las participaciones sociales o acciones, en lapérdida de tal situación o el cambio del socio o accionistaúnico como consecuencia de haberse transmitido alguna otodas las participaciones o acciones, se haránconstar en escritura pública o póliza segúncorresponda, misma que se inscribirá en elRegistro Público de Comercio.
Art. 86-Bis-I
En la empresa unipersonal el socio o accionista únicoejercerá las funciones de órgano de administración, encuyo caso, sus decisiones se consignaránen acta, bajo su firma, pudiendo serejecutadas y formalizadas por el propiosocio o accionista, por su gerente general o porla persona que éste designe como representanteorgánico de la sociedad.
Art. 86-Bis-II
Los contratos celebrados entre el socio oaccionista único y la empresa deberán constar porescrito o bajo la forma que exija la ley de acuerdo con supropia naturaleza y, se transcribirán a un librode actas que deberá llevar la empresaunipersonal para tales efectos, que deberáser firmado por el propio socio o accionista y deberáformalizarse ante notario público o corredor público einscribirse en el Registro Público de Comercio. (Veto)
Art. 86-Bis-III
Sociedad anónima es la que existe bajo unadenominación y se compone de uno o variossocios o accionistas cuya obligación selimita al pago de sus acciones.
En el caso de que la sociedad anónima seaconstituida por la modalidad de empresaunipersonal, se estará a lo dispuesto por elcapítulo IV Bis de esta ley.
Art. 87
I. Que haya uno o más socios o accionistas,y que cada uno de ellos suscriba una acciónpor lo menos;
III. Que el capital social o capital de laempresa unipersonal no sea menor decincuenta mil pesos y que estéíntegramente suscrito;
IV. …
Art. 89
¿Qué hago con mis socios?
Muchas sociedadesconstituidas en el pasadocon dos o más socios,que se encuentransujetas a la decisión deun sólo centro deintereses económicos,ya no necesitan dediversos accionistas.
¿ Menos es mejor ?
- Ya no se necesitará de un consejo de administración o administrador único -
PatrimonioUna persona puede tener diversas sociedades unipersonales dependiendo el giro de sus negocios, a fin de no afectar un negocio perdedor con otro ganador.
¿Qué ventajas puedo tener de separar losgiros de mi existente sociedad en variasempresas unipersonales?
¿Separar o mantener unido?
Cada Empresa tendrá una FIEL diferente a la del accionista.
¿Podré celebrar contratos entre las empresas unipersonales
en las cuales sólo soy el único representante?
Simplificación operativa de la sociedadesAdiós a la Act. Empresarial P/FMismo giro pero separados los ingresos Opción en lugar de escindir Se evita tener testaferrosAyudan a separar ingresos y riesgos
Beneficios
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