sociedad de responsabilidad limitada

Curso de Sociedades. Curso de Sociedades.

Universidad Gastón Universidad Gastón DacharyDachary

DR. MARTIN LOPEZ

UNIDAD Nº 5UNIDAD Nº 5

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

� 1.-Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización. Número de Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización. Número de Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización. Número de Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización. Número de socios. Denominación. Suscripción e integración del capital. Garantía a socios. Denominación. Suscripción e integración del capital. Garantía a socios. Denominación. Suscripción e integración del capital. Garantía a socios. Denominación. Suscripción e integración del capital. Garantía a los terceros por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de Cuotas. los terceros por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de Cuotas. los terceros por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de Cuotas. los terceros por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de Cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia de la sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a de la sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a de la sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a de la sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a

la sociedad. la sociedad. la sociedad. la sociedad.

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la sociedad. la sociedad. la sociedad. la sociedad.

� 2.2.2.2.----Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural. representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural. representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural. representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural.

Responsabilidad de los gerentes.Responsabilidad de los gerentes.Responsabilidad de los gerentes.Responsabilidad de los gerentes.

� Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma de Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma de Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma de Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma de deliberar y tomardeliberar y tomardeliberar y tomardeliberar y tomar

� acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las resoluciones sociales.resoluciones sociales.resoluciones sociales.resoluciones sociales.----

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�� CONCEPTOCONCEPTOCONCEPTOCONCEPTOCONCEPTOCONCEPTOCONCEPTOCONCEPTO: Es un tipo social mixto, a medio camino entre las sociedades personalistas y las sociedades de capital, compartiendo caracteres con ambas. La LS no define a la

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caracteres con ambas. La LS no define a la SRL sino que se limita en el art.146 a enumerar los principales caracteres.

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� CARACTERES:CARACTERES:CARACTERES:CARACTERES:1. Capital dividido en cuotas sociales de igual valor, las

que no pueden representarse mediante título.2. Limitación de la responsabilidad de los socios a la

integración de las cuotas.Limitación del numero de socios a 50

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integración de las cuotas.3. Limitación del numero de socios a 504. Organicismo incipiente: Administración y

representación por la 1 o mas gerentes.5. Fiscalización por los socios6. Flexibilización de la legislación (amplio margen a la

autonomía de la voluntad)

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�� NUMERO DE SOCIOSNUMERO DE SOCIOS: “Limitado” NO puede exceder el número de 50 socios (creación para pequeña y mediana empresa: ELEMENTO PATRIMONIAL Y PERSONAL

DENOMINACIÓN: “Solamente puede actuar bajo

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� DENOMINACIÓN: “Solamente puede actuar bajo DENOMINACIÓN SOCIAL

1.1.1.1. nombre de fantasía nombre de fantasía nombre de fantasía nombre de fantasía o2.2.2.2. nombre de uno o más socios nombre de uno o más socios nombre de uno o más socios nombre de uno o más socios (en este caso no “razon social”

ya que sino seria responsabilidad ilimitada y solidaria”Indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada o Soc.de Resp.

Limit.(abrev) o S.R.L. (sigla) Omisión= Responsabilidad Ilimitada y Solidariamente al Gerente

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�� SUSCRIPCION DE CAPITAL: SUSCRIPCION DE CAPITAL: 1. CAPITAL SOCIAL. CAP MINIMO: Suscripción al

momento de constituirse la sdad y no en forma ulterior. Cap scial debe ser adecuado al conjunto de

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ulterior. Cap scial debe ser adecuado al conjunto de actividades que comprenden el objeto social

2. APORTE EN DINERO (38) Basta con que al momento de la suscripción los socios integren como mínimo el 25% en un plazo de 2 años. Si en el contrato nada dice del momento de la integración deberá integrarse en su totalidad al momento de la INSCRIPCION

3. APORTE EN ESPECIE (149) Deberá integrarse en 100x100 al momento de la constitución de la sociedad

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�� GARANTIA A 3ros POR LOS APORTESGARANTIA A 3ros POR LOS APORTES: Tutela del principio de efectividad del cap scial, para asegurar la integración y valor asignado a los aportes por las obligaciones sociales

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1. Correcta integración en el caso de aportes dinerarios

2. Precisa valuación en el caso de aportes en especie

3. Subsistencia de garantía para el cedente hasta la inscripción de la transferencia de las cuotas sociales

4. Responsabilidad del adquirente de dicha cuotas

5. Supuesto de integración todavía cedida

6. Declaración de ineficacia respecto a 3ros por cualquier pacto en contrario 7


�� GARANTIA A 3ros POR LOS APORTESGARANTIA A 3ros POR LOS APORTES:

1. Sujetos obligados por la garantía: Todos los socios que concurran a la constitución de la sdad así como los que integren

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sdad así como los que integren posteriormente por transferencia de cuota scial o aumento de cap scial.

2. Beneficiarios de la garantía: 3ros acreedores sciales.

3. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada: Hasta el monto del cap suscripto por los scios en el acto constitutivo

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� CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) Instrumento relativamente ágil para aumentar el patrimonio social, sin fijarlo inicialmente en un monto determinado que resulte innecesario.”SUPLEMENTO AL CAP SCIAL”

� Requisitos (151)Requisitos (151)Requisitos (151)Requisitos (151)

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Requisitos (151)Requisitos (151)Requisitos (151)Requisitos (151)

� Facultativa (opción que tienen los socios)� Exigibles por la sociedad: (interés de la sdad)� Integrables total o parcialmente� Proporcionales al número de cuotas de cada socio (en

proporción a la participación social)� Decidida por mayoría absoluta del capital social � Exigibles recién luego de la publicación e inscripción de la

decisión que las establece9


� CESION DE CUOTASCESION DE CUOTASCESION DE CUOTASCESION DE CUOTAS: Es el derecho inherente a la condición de socio. Pcio gral. Son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contratao (si limitación de la cesión pero nunca prohibirlas)

� FORMAS DE CESIÓN. Por escrito (inst.pbco o privado) Y no

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� FORMAS DE CESIÓN. Por escrito (inst.pbco o privado) Y no implica la modif del cto sciaL

� EFECTOS: “Transmisión de la calidad del socio” con todos los derechos y obligaciones sociales correspondiente a dicha cuota

1. Frente a sdad: Es oponible desde que el cedente o el adquirente de las cuotas entreguen a la Gerencia un ejemplar de la cesion

2. Frente a 3ros: Es oponible desde la inscripción en el RPC del titulo de cesión

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� LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS (Formas en que pueden hacerlo)

1. Clausula de Derecho de Tanteo: Clausula con conformidad mayoritaria o unánime de los

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conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia

2. Clausula de Derecho de Preferencia: Clausula que confiere un derecho de preferencia a los socios o a la misma sdad por sobre un 3ro.

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� LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS (Procedimiento 153-154)

1. Informar Gerencia nombre del adquirente y precio de venta

2. Dentro 30 dias deberá notificar al socio cedente la decisión adoptada sobre la conformidad

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adoptada sobre la conformidad

3. Caso de ejercicio de preferencia no estan conforme con el precio de venta e impugnen (se realiza pericia judicial)

4. Determinada la percia a) Scio cedente no obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes (Scioo sdad) b) Impugnantes no obligados a pagar un precio mayor que la cesión propuesta.

5. Oposición de transferencia de cuota fundarse en justa causa.12


� INCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTEINCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTEINCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTEINCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTE: En el contrato se estipula que en caso de muerte la sdad continua con los herederos.

1. Incorporación a) Acreditar la condición de tal b) Durante el mismo actuará en su representación el adm de la

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el mismo actuará en su representación el adm de la sucesión.

2. Cesión por heredero (155) a) Limitaciones a la trasmisibilidad de cuotas inoponibles a la cesion que realicen los herederos dentro de los 3 meses b) Derecho a opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 dias de comunicación del propósito de ceder

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�� ADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACIONADMINISTRACION Y REPRESENTACION1.1.1.1. GERENTEGERENTEGERENTEGERENTE (Sociedad Mixta- Organicismo incipiente)

2. Es elemento esencial tipificante de la sociedad.

3. Pueden ser uno o varios, socios o no, y se permite

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3. Pueden ser uno o varios, socios o no, y se permite organizar la administración de su sociedad con elementos profesionales especializados en las actividades a desarrollar.

4. Cargo personal por lo que la transferencia de las cuotas sociales no afecta al gerente.

5.5.5.5. DesignaciónDesignaciónDesignaciónDesignación: Al momento de constituir la sociedad (unanimidad de todos los socios que suscriben el contrato) o sucesivamente ( por mayoría simple) 14


�� Duración de la gerenciaDuración de la gerenciaDuración de la gerenciaDuración de la gerenciaDuración de la gerenciaDuración de la gerenciaDuración de la gerenciaDuración de la gerencia

1. Con plazo determinado

2. Sin determinación de plazo

Por toda la duración del contrato social

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3. Por toda la duración del contrato social

4. Gerencia rotativa entre todos los socios por plazo fijo

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�� Gerencia plural Gerencia plural Gerencia plural Gerencia plural Gerencia plural Gerencia plural Gerencia plural Gerencia plural (flexibilidad en el nro de la gerencia y forma de organizarla)

1. Gerencia unipersonal (totalidad exclusiva de la representación y de administracion)

2. Gerencia plural indistinta (Existe mas de un gerente pero

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2. Gerencia plural indistinta (Existe mas de un gerente pero cualquiera de ellos indistintamente ejerce la plena administración y representacion)

3. Gerencia plural conjunta (Existe más de un gerente y necesidad de su actuación en conjunto para cada acto)

4. Formas combinadas: ( Combinación entre G.P. Conj. y G.P. Indistinta

5. Gerencia plural colegiada (Aplicación supletoria de SA)16


�� RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:

1. Pcio. gral: Individual o solidaria según la organización de la gerencia y la reglamentación establecida en el contrato.

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establecida en el contrato.

2.2.2.2. Gerencia plural indistinto o conjunta Gerencia plural indistinto o conjunta Gerencia plural indistinto o conjunta Gerencia plural indistinto o conjunta (+ varios gerentes participan del hecho generador) Juez puede determinar la parte que a cada uno le corresponde en la reparación del perjuicio.

3.3.3.3. Gerencia plural colegiadaGerencia plural colegiadaGerencia plural colegiadaGerencia plural colegiada: Normas de SA (274-279)

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�� REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)

� Pcio. gral: El gerente es revocable AD-NUTUM de su cargo por simple mayoría a menos que expresamente los socios establezcan en el acto constitutivo.

Remoción como gerenteRemoción como gerente: Mayoría necesaria en sede

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�� Remoción como gerenteRemoción como gerente: Mayoría necesaria en sede societaria (con justa causa Ej. Perdida bienes sociales)

� Remoción de la sociedad: En sede judicial o con procedimiento correspondiente.

�� Renuncia del gerenteRenuncia del gerente: Art. 259 para los directores SA.

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�� RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: RESOLUCIONES SOCIALES: (159) Órgano de gobierno conjunto de los socios. Donde los socios toman decisiones

� PcioPcioPcioPcio. Gral. Gral. Gral. Gral. A) Autonomía de la voluntad de los

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� PcioPcioPcioPcio. Gral. Gral. Gral. Gral. A) Autonomía de la voluntad de los socios. B) Elección libre de la forma de deliberación y adoptar acuerdos sociales. C) Detallar en el acto constitutivo (159)

� Caso de que no se regule en el contrato Caso de que no se regule en el contrato Caso de que no se regule en el contrato Caso de que no se regule en el contrato (3 clases de sistemas)

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�� CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

� Sistema de consultas Sistema de consultas Sistema de consultas Sistema de consultas (voto por correspondencia) La gerencia consulta a los socios a través de un modo fehaciente sobre el

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socios a través de un modo fehaciente sobre el sentido de su voto para determinado tema. Respuesta por otro con garantía de autenticidad (plazo 10 dias)

� Declaración conjuntaDeclaración conjuntaDeclaración conjuntaDeclaración conjunta: En una sola declaración escrita, donde todos los socios expresan el sentido de su voto

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�� CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

� AsambleaAsambleaAsambleaAsamblea: : : : Para decidir sobre la aprobación de los estados contables en las SRL con capital de $2.100.000 (o superior)=Asamblea obligatoria

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$2.100.000 (o superior)=Asamblea obligatoria

1.1.1.1. Convocatoria: Convocatoria: Convocatoria: Convocatoria: Regla SA. Necesidad de notificación personalmente a cada socio en dcilio del cto scial.

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�� MAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIA

1.1.1.1. Objeto modificar el contrato socialObjeto modificar el contrato socialObjeto modificar el contrato socialObjeto modificar el contrato social:

A) Contrato de establecer la mayoría (como mínimo debe representar más de la mitad del

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mínimo debe representar más de la mitad del capital social.

B) Si en el contrato nada dice, se requiere el voto de ¾ partes del capital social (160)

C) Caso de que un socio represente la mayoría= Necesidad de acuerdo con los demás socios.

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�� MAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIAMAYORIA NECESARIA

� Aquellas que no tiene por objeto modificar el Aquellas que no tiene por objeto modificar el Aquellas que no tiene por objeto modificar el Aquellas que no tiene por objeto modificar el contrato socialcontrato socialcontrato socialcontrato social:

A) Contrato debe fijar la mayoría necesaria

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A) Contrato debe fijar la mayoría necesaria

B) Si no se establece corresponde la mayoría de

capital presentes en la reunión

C) CASO DE CONSULTA: Mayoría del capital que respondió a la consulta

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� COMPUTO DE LOS VOTOSCOMPUTO DE LOS VOTOSCOMPUTO DE LOS VOTOSCOMPUTO DE LOS VOTOS: Ambos casos (resoluciones modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da derecho a un voto

� LIMITACIONES A VOTARLIMITACIONES A VOTARLIMITACIONES A VOTARLIMITACIONES A VOTAR: Cuando los socios tengan intereses contrario al de la sociedad.

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intereses contrario al de la sociedad.

� DERECHO DE RECESODERECHO DE RECESODERECHO DE RECESODERECHO DE RECESO.(Transformacion- Fusion- Escision) Cuando se produzca un cambio fundamental de objeto y toda decisión que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en contra: Otorga el derecho de receso a) Designación de determinados gerentes como condición expresa o haya socios disconformes por la remoción

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