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信永中和会计师事务所

8-2-2-1

《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发

行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问

询函》的专项说明

上海证券交易所：

根据贵所 2020 年 6月 9日下发的《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行

股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕318 号）

（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计

师，会同奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“奇安信”）、

保荐机构中信建投证券股份有限公司以及发行人律师北京金杜（成都）律师事务所，本着

勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提需申报会计师核查的问题逐条进行了认真调查、

核查及讨论，现回复如下：

1. 关于人员规模较大及人力成本费用归集的准确性

1.1 根据问询回复，报告期各期，发行人平均员工人数分别为 3,206 人、5,093 人、

6,895 人，显著高于同行业可比公司的平均值，从 2018 年起高于全部的同行业可比公

司。

请发行人就以下事项进行重大事项提示：（1）报告期各期的人均创收情况，与同行

业公司的比较情况，如存在显著差异请分析原因及潜在影响；（2）在人员迅速扩张背景

下，发行人是否存在人员流失率和离职率较高的风险、以及运营效率、管理效率下降的风

险；（3）报告期各期各类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影响以及未来如拟继

续大幅扩张人员，对实现盈亏平衡的影响。

1.2 根据问询回复，发行人销售费用较高的原因之一为营销体系人员数量的不断增

加。营销体系人员中技术支持与安全服务人员数量占据了主要部分，其主要职能为应急响

应。报告期各期平均人数分别为 575 人、1,185 人及 2,065 人，平均薪酬分别为 25.86

万元、30.44 万元及 24.83 万元，同行业可比公司中未有该等大规模应急响应人员的设

置。2019 年技术支持与安全服务人员的平均薪酬较 2018 年有所下降主要原因是公司招

募较多应届毕业生充实后备人才储备。

请发行人进一步说明：（1）发行人目前的业务需要该等人数的人员从事应急响应的

工作的原因和必要性；（2）报告期各期技术支持与安全服务人员的学历构成、平均入职

8-2-2-2

年限、其薪酬水平是否符合行情、是否存在将其他销售费用项目计入应急响应人员薪酬的

情形。

请保荐机构、申报会计师对问题（2）进行核查并说明核查程序及结论。

1.3 根据问询回复，公司的技术支持和安全服务人员工作内容除应急响应服务、产品

测试、技术检测、安全检查、参与攻防演练、重大活动保障、策略优化等销售性质的工作

外，还同时为公司的销售客户提供原厂安装实施服务及网络安全服务的交付工作（由交付

实施团队提供），此部分服务属于直接归属于项目成本的支出，根据员工对应的工时支出，

在主营业务成本中核算。

请发行人进一步说明：（1）公司的技术支持和安全服务人员在报告期内的薪酬成本，

在销售费用和主营业务成本中的分配情况；（2）报告期各期，发行人主营业务成本中的

人工成本以及外包人工成本的情况，是否与主营业务收入的波动相匹配；发行人在技术支

持与安全服务人员规模较大的情况下仍存在外包实施的原因；（3）公司与工时统计相关

的内部控制是否运行有效以及支持相关人员费用的合理分摊;（4）发行人销售合同中是否

包含了销售产品后后续的免费驻场服务或其他服务，技术支持和安全服务人员是否实施该

等服务，如是，请说明实施该等服务的人员成本的会计处理，是否需就免费服务计提预计

负债或递延收益，会计处理是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合《企业会计准

则》的规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

1.1 回复：

一、发行人说明及补充披露情况

（一）报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差异请分

析原因及潜在影响

报告期各期，公司人均创收及与同行业公司的比较情况如下：

单位：万元

公司名称 2019 年 2018 年 2017 年

深信服 75.17 70.84 69.88

启明星辰 66.59 64.67 59.71

绿盟科技 56.78 49.35 57.18

安恒信息 52.28 47.04 43.43

山石网科 61.82 63.00 63.52

迪普科技 65.21 64.32 56.89

可比公司平均 62.97 59.87 58.43

公司 45.68 35.24 25.10

注：人均创收=主营业务收入/报告期末员工数

8-2-2-3

报告期各期，公司人均创收分别为 25.10万元、35.24 万元及 45.68 万元，随着公司

业务的不断发展，人均创收效率显著提升，但仍低于同行业可比公司平均水平。报告期内，

公司为抓住行业发展机遇构建面向未来网络安全市场的研发体系、产品体系、服务体系、

销售渠道体系等，人员扩张规模高于其他同行业可比公司。同时，由于基础体系发挥规模

效应的时间滞后于建设期，上述基础体系在建设期间并不能为公司带来直接的经济利益，

因此造成了人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况。未来，随着公司前期各项能力布

局产生的效应逐步扩大，公司的人均创收将进一步提升。

（二）在人员迅速扩张背景下，发行人是否存在人员流失率和离职率较高的风险以及

运营效率、管理效率下降的风险

报告期各期，公司人员流失及离职情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

人员离职率 13.63% 14.55% 15.35%

高科技、互联网行业人员离职率 16.13% 16.88% 16.63%

注：高科技、互联网行业人员离职率数据来源于《翰威特 2015-2019 年怡安高科技行

业人力资本调研》及《2017-2019美世咨询《锐视中国》第一季度调研报告》

在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为 15.35%、14.55%及 13.63%，基

本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。

虽然公司并未因为人员迅速扩张而导致人员流失情况加剧，且人员流失情况符合行业

特点，但人员流失的情况仍然可能造成对外招聘、人员培训成本的额外增加，业务团队磨

合周期的延长，人员变动频繁导致客户流失等对公司的运营效率及管理效率造成不利影

响。

（三）报告期各期各类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影响以及未来如拟继

续大幅扩张人员，对实现盈亏平衡的影响

报告期各期，公司各类人员人力成本情况如下：

单位：万元

专业构成 2019 年度 2018 年度 2017 年度

管理人员 22,714.39 15,204.61 11,955.04

生产人员 883.21 640.34 384.12

销售人员 31,306.97 21,737.79 14,252.36

技术支持及安全服务人员 51,273.47 36,076.11 14,869.34

研发人员 88,466.82 69,828.53 44,081.03

合计 194,644.86 143,487.38 85,541.88

发行人营业总成本 405,487.93 282,168.39 140,309.24

占比 48.00% 50.85% 60.97%

8-2-2-4

注：各类人员人力成本的统计口为当年薪酬费用

报告期各期末，公司各类人力成本合计分别为 85,541.88 万元、143,487.38 万元及

194,644.86万元，占发行人营业总成本的比例为 60.97%、50.85%及 48.00%。公司为抓住

行业发展机遇构建面向未来网络安全市场的研发体系、产品体系、服务体系、销售渠道体

系等，人员扩张规模高于其他同行业可比公司，导致人力成本占营业总成本的比例较高。

公司已基本完成各类基础体系的建设，开始着力于控制人员规模、优化和改善人员结

构，主要措施如下：1、在持续完善公司研发体系的基础上，统筹安排基础研发人员兼顾

安全产品开发、技术服务等能够快速产生经济利益的研发活动，将研发投入最大限度地转

化为产出。2、进一步优化项目管理体系，提高人员调配效率，确保公司销售人员和技术

支持与安全服务人员工作职责划分清晰。进一步细化薪酬激励体系，优化考核指标，激励

员工提高服务质量，获取更多的优质客户订单。3、通过校园招聘、内部员工培养等方式，

在提高员工忠诚度、减少人员流失的同时，结构性地降低用人成本。

截至 2020年 5月末，公司员工数量为 7,002 人，较 2019 年末员工数量仅增长 107 人，

增幅仅为 1.55%，如不考虑本次发行募集资金投资项目实施的影响，发行人不会出现继续

大幅扩张人员的情形，公司未来的人员增长预计不会对实现盈亏平衡造成不利影响。

（四）重大事项提示

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司选择的发展模式与与同行业公司

有所区别，存在累计未弥补亏损，存在持续亏损及盈利周期较长的风险，可能造成公司资

金状况紧张，不保证未来期间一定实现盈利”之“2、报告期内，公司人员规模快速扩张，

人力成本较高，可能对公司运营效率及管理效率造成不利影响”，补充披露如下内容：

“2、报告期内，公司人员规模快速扩张，人力成本较高，可能对公司运营效率及管

理效率造成不利影响

（1）人员快速扩张，但规模效应尚未显现，导致人均创收较低且人力成本较高

报告期各期末，发行人员工人数分别为 3,206 人、5,093 人和 6,895 人，呈快速扩张

的趋势。报告期各期内，公司人均创收分别为 25.10 万元、35.24 万元和 45.68 万元，虽

然呈逐年上升的趋势，但仍远低于同行业平均水平。公司各类人力成本合计分别为

85,541.88万元、143,487.38 万元及 194,644.86万元，占发行人营业总成本的比例分别

为 60.97%、50.85%及 48.00%，占比较高。

公司人力成本占比较高且人均创收远低于同行业水平，主要原因系公司为快速完成研

发体系、产品体系、服务体系、销售及渠道体系等方面的建设，快速扩张了人员规模。上

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述基础体系在建设期间并不能为公司带来直接的经济利益，因此造成了人力成本占营业总

成本的比例较高，人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况，对公司盈利能力、经营业

绩造成不利影响。

公司已基本完成各类基础体系的建设，开始着力于控制人员规模、优化和改善人员结

构。截至 2020 年 5月末，公司员工数量为 7,002人，较 2019 年末员工数量仅增长 107 人，

增幅仅为 1.55%，如不考虑本次发行募集资金投资项目实施的影响，发行人不会出现继续

大幅扩张人员的情形，公司未来的人员增长预计不会对实现盈亏平衡造成不利影响。

（2）人员快速扩张的背景下，较高的人员流失率对公司的运营效率及管理效率可能

造成不利影响

在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为 15.35%、14.55%及 13.63%，基

本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。

虽然公司并未因为人员迅速扩张而导致人员流失情况加剧，且人员流失情况符合行业

特点，但较高的人员流失率仍然可能造成对外招聘、人员培训成本的额外增加，业务团队

磨合周期的延长，人员变动频繁导致客户流失等对公司的运营效率及管理效率造成不利影

响。”

1.2 回复：

一、发行人说明情况

（一）发行人目前的业务需要该等人数的人员从事应急响应的工作的原因和必要性

公司应急响应团队的工作内容主要包括应急响应、重大活动保障、攻防演练和其他技

术支持工作。2017 年、2018 年和 2019 年年末，公司的应急响应团队人数分别为 49 人、

486人和 1243 人。

2017 年，公司尚未形成专门的应急响应团队，而是在发生突发安全事件时调动现有

技术人员进行应急响应，但随着全球范围内网络安全事件频发，公司以原有规模的技术人

员参与应急响应已无法满足需求，在此期间 “永恒之蓝”（WannaCry）勒索病毒事件成

为转折性事件：2017 年 5月 12日，“永恒之蓝”勒索病毒在全球爆发，短时间内该病毒

就攻击了 150多个国家的用户，通过加密锁定被攻击用户的硬盘中的重要数据进行勒索。

该事件爆发后，公司第一时间发动员工投入到应急响应行动中，目标在工作日前的 72 小

时内（即政企单位上班、大规模开启计算机前）最大限度地控制该病毒，降低该病毒对我

国尤其是政企单位的危害。公司累计派出超过上千人的团队参与应急响应，为超过 1700

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家政企机构提供现场支持，为超过 2000家机构提供远程支持。经过各方 72个小时的不懈

努力，最终有效地控制了“永恒之蓝”的感染量。

通过对本次事件的积极处理，公司赢得了政企客户的广泛认可，同时也意识到独立的

应急响应团队的价值，公司应急响应团队规模亟待扩充。因此，公司自 2017 年下半年开

始逐步加大对应急响应团队的投入，结合内部培养和外部招聘的方式储备相关技术人员。

近年来，全球网络攻击事件高发、多发趋势明显，国家相关部门、政企客户对网络安

全的重视程度不断增强，随着 2017 年 6 月《中华人民共和国网络安全法》开始施行，国

家对于网络安全检查、检测、通报、预警、应急处置等工作有了明确的立法要求，进一步

推进了政企客户对应急响应等服务的需求。同时，国家相关部门组织的实战攻防演练行动

（指在限定时间内对真实的业务系统发动网络攻击的模拟演习行动，旨在检验重要信息系

统的安全性，简称“攻防演练”）趋于常态化，其规模越来越大，其范围也从国家层面扩

大到各行业、各省市，从而极大的增加了应急响应人员的需求量。由于一场攻防演练历时

较长（通常需 3周至 5周），涉及组织方、攻击方、防守方三类角色的多个成员，因此需

大量技术人员同时参与。在 2019 年公司为某部委组织的一次大规模攻防演练中，公司在

其总部攻击侧投入 50 余人，在其 141 个防守单位投入 700 余人，单次攻防演练即投入约

750人。

由于公司在应急响应团队的规模和理念等方面较其他同行业公司形成了显著优势，使

得公司在国家、省市、行业层面的攻防演练行动中拥有了突出的竞争优势，成为各层级单

位开展攻防演练行动时首选的安全厂商之一。2019 年，公司应急响应团队共支持 80余次

攻防演练工作，涉及 27 个部委、30 家央企以及 22 个省市客户，为公司赢得了大量政企

客户的信任和认可，为公司在品牌推广、客户维系、商机发掘等方面提供了强有力的支持

和保障。

综上所述，建立全国性应急响应团队顺应了网络安全行业发展趋势，是有效获取客户

的方式和渠道，同时也充分满足了政企客户的业务需求，具备合理性和必要性。

（二）报告期各期技术支持与安全服务人员的学历构成、平均入职年限、其薪酬水平

是否符合行情、是否存在将其他销售费用项目计入应急响应人员薪酬的情形

1、报告期各期技术支持与安全服务人员的主要情况

（1）学历构成情况

报告期内，发行人技术支持与安全服务人员的学历构成情况如下：

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学历构成 2019 年末 2018 年末 2017 年末

人数比重人数比重人数比重

博士及以上 5 0.20% 7 0.44% 5 0.64%

硕士 125 4.9% 96 6.1% 39 5.0%

本科 1,852 72.8% 1,136 71.7% 556 70.9%

大专及以下 563 22.1% 346 21.8% 184 23.5%

合计 2,545 100% 1,585 100% 784 100%

注：上述人员结构的统计口径为各年年末公司在职人员

报告期内，技术支持与安全服务人员的学历以本科、大专及以下为主，占比分别为

94.39%、93.50%及 94.89%，整体学历低于公司平均学历水平，部分博士及以上学历人员

均为相关部门的主要负责人。

（2）入职年限情况

报告期内，发行人技术支持与安全服务人员的平均入职年限分别为 1.90 年、1.58 年

及 1.52 年，整体呈下降趋势，主要原因系公司逐步打造技术支持与安全服务团队，并招

募较多应届毕业生充实后备人才储备所致。

（3）薪酬水平情况

报告期内，发行人技术支持与安全服务人员的平均薪酬及与同行业公司对比情况如

下：

单位：万元

人员类型 2019 年 2018 年 2017 年

公司研发人员 37.06 37.50 36.86

公司销售人员 32.08 30.36 31.74

同行业公司研发人员 32.10 30.97 32.18

同行业公司销售人员 45.93 41.36 37.14

公司技术支持与安全服务人员 24.83 30.44 25.86

报告期内，发行人技术支持与安全服务人员的平均薪酬分别为 25.86 万元、30.44 万

元及 24.83 万元。

1）平均薪酬不存在可比性

报告期内，发行人技术支持与安全服务人员的平均薪酬分与公司及同行业上市公司研

发、销售人员的平均薪酬不存在可比性，主要原因如下：

技术支持与安全服务人员归属于公司营销体系，主要负责应急响应服务、售前服务、

交付实施、安全服务等方面的工作，与公司传统销售、研发人员在薪酬体系、激励机制方

面均存在一定差异，与上述人员的平均薪酬不存在可比性。

同行业上市公司一般仅披露销售、技术（研发）人员薪酬，并未单独披露技术支持与

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安全服务人员的平均薪酬，因此无法将公司技术支持与安全服务人员的平均薪酬与同行业

上市公司进行比较。

2）薪酬制定原则符合行业惯例

公司对于发行人技术支持与安全服务人员的薪酬，公司依据相关人员学历、入职年限、

工作年限、技术服务能力、工作职能并参考各地一般薪酬水平等因素综合确定，薪酬制定

原则符合行业惯例。

2、是否存在将其他销售费用项目计入应急响应人员薪酬的情形

报告期内，公司的销售费用构成如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额占比金额占比金额占比

职工薪酬 68,426.62 61.20% 47,537.69 59.41% 24,669.10 57.24%

市场推广费 9,801.49 8.77% 7,626.96 9.53% 5,856.75 13.59%

差旅费 7,222.89 6.46% 5,253.45 6.57% 2,377.40 5.52%

招待费 5,920.90 5.30% 5,442.36 6.80% 2,585.96 6.00%

场地使用费 5,189.66 4.64% 2,456.79 3.07% 1,280.91 2.97%

产品质量保证 3,603.74 3.22% 2,837.30 3.55% 1,132.06 2.63%

测试机摊销 3,579.85 3.20% 2,329.89 2.91% 1,878.76 4.36%

本地交通费 2,127.45 1.90% 1,774.29 2.22% 971.96 2.26%

技术服务费 1,705.54 1.53% 2,364.85 2.96% 685.78 1.59%

咨询服务费 1,119.73 1.00% 326.32 0.41% 297.23 0.69%

固定资产折旧 1,002.33 0.90% 574.51 0.72% 212.07 0.49%

行政费 690.50 0.62% 407.19 0.51% 514.33 1.19%

移动通讯费 531.34 0.48% 450.58 0.56% 246.83 0.57%

产品运输费 514.67 0.46% 444.13 0.56% 243.05 0.56%

人事管理费 186.79 0.17% 136.27 0.17% 105.18 0.24%

其他 181.38 0.16% 57.28 0.07% 39.35 0.09%

合计 111,804.88 100.00% 80,019.86 100.00% 43,096.71 100.00%

除职工薪酬外，公司其他销售费用占比较低且较为分散，不存在将其他销售费用项目

计入应急响应人员薪酬的情形。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得了发行人提供的员工名册，核查了发行人技术支持与安全服务人员的入职时

间、学历情况。

2、查阅发行人职工薪酬明细账、工资发放凭证等，计算了发行人技术支持与安全服

务人员、研发人员及销售人员的平均薪酬；获取了解同行业上市公司研发、销售人员的平

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均薪酬情况，并与技术支持与安全服务人员平均薪酬进行比对；访谈了人力资源部有关人

员，了解了技术支持与安全服务人员薪酬的制定依据。

3、查阅发行人销售费用明细账并抽取了相关凭证，核查了其他销售费用项目的主要

情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人技术支持与安全服务人员薪酬制定原则符合行业惯

例，发行人不存在将其他销售费用项目计入应急响应人员薪酬的情形。

1.3 回复：

一、发行人说明及补充披露情况

（一）公司的技术支持和安全服务人员在报告期内的薪酬成本，在销售费用和主营业

务成本中的分配情况

报告期各期，公司技术支持和安全服务人员的薪酬及其在销售费用和主营业务成本中

的分配情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额占比金额占比金额占比

技术人员计入主营

业务成本的薪酬 14,153.82 27.60% 10,276.21 28.48% 4,452.59 29.94%

技术人员计入销售

费用的薪酬 37,119.65 72.40% 25,799.90 71.52% 10,416.74 70.06%

技术人员总体薪酬 51,273.47 100.00% 36,076.11 100.00% 14,869.33 100.00%

注：上表中技术人员即技术支持与安全服务人员

如上表所示，报告期内公司技术支持和安全服务人员薪酬中计入销售费用和主营业务

成本的比例较为稳定，其中计入主营业务成本的金额为按产品交付部和服务交付部员工

（即交付实施团队）项目工时归集的薪酬，计入销售费用的金额主要为应急响应团队及售

前团队的薪酬。

（二）报告期各期，发行人主营业务成本中的人工成本以及外包人工成本的情况，是

否与主营业务收入的波动相匹配；发行人在技术支持与安全服务人员规模较大的情况下仍

存在外包实施的原因

报告期各期，发行人主营业务成本中的直接人工成本及外包实施成本及其占主营业务

收入的情况如下：

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单位：万元

项目

2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额占主营业务

收入比例金额

占主营业

务收入比

例

金额

占主营业

务收入比

例

直接人工 16,530.80 5.25% 11,850.01 6.60% 4,870.85 6.05%

外包实施 13,898.59 4.41% 8,305.25 4.63% 3,781.01 4.70%

合计 30,429.39 9.66% 20,155.26 11.23% 8,651.86 10.75%

如上表所示，报告期内发行人直接人工成本及外包实施成本占主营业务收入的比例相

对稳定。2017年至 2019年，发行人的直接人工成本分别为 4,870.85 万元、11,850.01 万

元及 16,530.80 万元，年均复合增长率为 84.22%，与主营业务收入的年均复合增长率

97.84%基本匹配，其占主营业务收入的比例分别为 6.05%、6.60%和 5.25%；外包实施成本

分别为 3,781.01万元、8,305.25万元及 13,898.59 万元，年均复合增长率为 91.73%，与

主营业务收入的年均复合增长率基本匹配，其占主营业务收入的比例分别为 4.70%、4.63%

和 4.41%。

报告期内公司技术支持与安全服务人员的人员职能情况如下：

单位：人

职能分类 2019 年末 2018 年末 2017 年末

应急响应团队 1,243 486 49

售前团队 503 368 188

交付实施团队 799 731 547

合计 2,545 1,585 784

注：上表人员数量为各年期末人数

如上表所示，2017年末至 2019年末，虽然公司技术支持与安全服务人员数量的年均

复合增长率为 80.17%，但其中交付实施团队人员数量的年均复合增长率为 20.86%，低于

技术支持与安全服务人员数量整体增速，也低于公司主营业务收入的年均复合增长率

97.84%。

由于网络安全行业的季节性特征较为明显，且公司提供的原厂安装、实施服务主要面

对网络环境复杂的客户，在业务高峰期间，公司将部分实施难度较低的交付实施工作外包

给具备人力成本优势及调度灵活性优势的第三方供应商，符合成本效益原则。

（三）公司与工时统计相关的内部控制是否运行有效以及支持相关人员费用的合理分

摊

1、与工时统计相关的内部控制是否运行有效

8-2-2-11

公司制定了《销售项目管理规范》，并成立了项目管理部，负责销售项目的日常管理

及考核。销售项目为项目经理责任制，明确公司项目立项时，需任命项目经理，项目经理

负责项目的预算制定、预算执行、项目进度及过程质量等。项目预算一般包括：自有产品

成本、自有人工成本、第三方外采成本，外包实施成本等，如果项目需要交付实施团队的

交付实施服务，必须在项目预算中标明，其制定的交付实施预算必须能够支持其使用交付

实施团队的员工实施交付工作所支出的人工成本。该项目预算由项目经理制定，销售负责

人复核，项目管理部存档，如果交付工作的实施超出了原有预算，需进行预算变更，预算

变更情况也需由销售负责人复核。上述制度保证了销售项目调动交付资源的合理性和必要

性。

交付实施团队根据项目预算情况安排交付实施的人员并核实交付实施人员的工时统

计情况。此外，项目预算中的自有人工成本执行情况为项目经理绩效考核的关键指标。

每月初，项目管理部组织项目经理对上月项目预算人工成本执行情况进行汇报，包括

上月人工成本实际投入与预算人工成本的对比，并对预算与实际使用的人工成本存在重大

差异的项目进行讨论分析并提出相应的改进要求；最终累计结果影响该项目经理的个人年

终考评。

项目管理部制定了《销售项目工时管理制度》，对交付实施团队员工工时的填报及审

批做出明确要求：

（1）员工按要求每周如实填写工时。每周部门考勤员统一汇总工时统计表报送至各

部门主管；

（2）每月末，各部门主管对其部门内人员的工时统计表进行审核，审核后的工时统

计表再交由项目经理复核，复核后的工时统计表由该部门考勤员汇总存档。如复核人员有

修改意见，则将有问题的员工工时部分反馈至员工和部门主管，经重新沟通、修改及复核，

直至最终该工时获得员工、部门主管及项目经理三方的共同认可；

（3）经复核的月度工时统计表由部门考勤员提供给人力资源薪酬专员及财务部进行

账务处理；

（4）工时填报结果作为员工个人绩效考核内容之一。

综上所述，公司与工时统计相关的内部控制运行有效。

2、相关人员费用能否合理分摊

公司的技术支持和安全服务人员负责营销体系的技术支持类工作,其中交付实施团队

为公司的销售客户提供原厂安装实施服务及网络安全服务的交付工作，此部分服务属于直

8-2-2-12

接归属于项目成本的支出，根据员工对应的工时支出，核算相应的人工成本，并将其调整

至在建项目核算，待相应的销售项目所提供的产品或服务符合收入确认条件时，将相应的

在建项目归集的成本结转至主营业务成本。除上述交付实施工作外，公司的技术支持和安

全服务人员的其他工时成本均在销售费用核算。

综上所述，公司技术支持和安全服务人员的费用能够根据相关人员承担的职责及工时

统计情况，合理分摊计入相关成本、费用科目。

（四）发行人销售合同中是否包含了销售产品后后续的免费驻场服务或其他服务，技

术支持和安全服务人员是否实施该等服务，如是，请说明实施该等服务的人员成本的会计

处理，是否需就免费服务计提预计负债或递延收益，会计处理是否与同行业可比公司存在

重大差异，是否符合《企业会计准则》的规定

发行人销售合同中不含销售产品后续的免费驻场服务，所提供的后续驻场服务均为收

费服务，其中少部分合同条款未明确约定驻场服务金额的，发行人依据相关服务的标准报

价分摊合同金额。

发行人根据项目需要，安排技术支持和安全服务人员中的交付实施团队为客户提供驻

场服务，或将该等服务外包给第三方供应商，由第三方供应商人员实施驻场服务，由此产

生的自有人工成本及外包实施成本均计入对应的项目成本。

发行人为客户提供产品质量保修服务，并对该项服务按预计比例计提预计负债。经查

阅同行业可比公司产品质量保证计提情况，迪普科技、山石网科计提了相应的预计负债，

发行人对该事项的会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。

产品质量保证为或有事项，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》“第二条或

有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能

决定的不确定事项。”、“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确

认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在产品质

量保证中，提出产品保修要求的可能有许多客户，或有事项涉及多个项目，此时通常按照

各种可能结果及相关概率计算所需支出的最佳估计数。如果发现保证费用的实际发生额

与预计数相差较大，应及时对预计比例进行调整。”

8-2-2-13

发行人产品质量保证相关会计处理如下：

确认产品销售收入时，按预计比例计提预计负债

借：销售费用

贷：预计负债

实际发生产品质量保证成本时，冲减预计负债

借：预计负债

贷：实际发生成本费用



1、结合工时统计表和工资发放记录等支持性证据，检查发行人技术支持和安全服务

人员在报告期内的薪酬成本分配是否准确。

2、通过检查发行人与外包实施供应商签订的合同，了解与外包实施供应商采购服务

成本有关的确认时点；检查发行人外包实施结算情况，获取报告期各项目的收入成本构成

明细，分析收入成本配比情况，访谈管理层，了解波动原因。并将自有人工成本与外包实

施成本进行对比。

3、检查发行人与工时统计相关的内部控制设计是否合理并有效运行，包括发行人技

术支持和安全服务人员的费用是否能够根据相关人员承担的职责及工时统计情况，合理分

摊计入相关成本、费用科目。

4、核查发行人销售合同，查阅关于驻场服务及质保服务的约定；检查驻场服务及质

保服务实施人员的人工成本核算情况，会计处理是否正确；复核发行人报告期内售后产品

质量保证额计提情况；查阅同行业可比公司披露的免费质保服务的会计处理原则；查阅《企

业会计准则》相关规定，核查发行人会计处理是否恰当。


就上述问题，经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，交付实施团队的薪酬基于工时归集至主营业务成本或销售费用，

应急响应团队和售前团队薪酬归集至销售费用。

2、报告期内，发行人主营业务成本中的人工成本以及外包实施成本与主营业务

收入的波动基本匹配。

3、报告期内，发行人与工时统计相关的内部控制设计合理并有效运行。发行人

根据工时统计结果将交付实施团队的薪酬在销售费用和营业成本中分摊。

4、发行人对驻场及质保服务的实施人员人工成本会计核算正确，预计负债计提

合理，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。

8-2-2-14

2. 关于商誉减值的会计处理和风险提示

2.1 报告期各期，发行人商誉账面价值较高，系报告期内多项股权收购形成。2019 年

末，商誉减值准备余额为 31,004.90 亿元，系对 10 项形成商誉的收购中的 5 项计提

了减值准备。根据问询回复，大型网络安全公司通过投资并购形式完善产业与技术布局的

情况将持续加强。公司预计未来仍会实施类似收购行为，若不能有效的进行业务整合，将

对公司技术提高和服务客户造成一定影响。

2.2 请发行人进一步完善关于商誉减值的重大事项提示及风险提示，充分提示投资者

关于发行人报告期前、报告期内实施收购形成商誉、计提商誉减值的具体情况，未来投资

并购行为仍将持续的情况下继续形成大额商誉的风险、以及为完善产业与技术布局实施的

收购中由于前沿技术商业化的高度不确定性导致并购标的自身盈利风险较大，商誉减值的

风险较大以及对发行人业绩的可能影响。

2.3 根据问询回复，发行人与网神股份在收购中存在业绩承诺且后续网神股份未达承

诺业绩，但根据发行人规划，网神股份按照突破技术瓶颈、快速占领市场的发展策略，加

大了新产品开发和销售力度，增加了人力投入、研发投入和市场投入，市场占有率迅速提

高，收入规模显著增加，较好的实现了发行人的战略规划，发行人仍按约定支付了后续股

权转让款。

请发行人进一步说明：在发行人未达业绩承诺的情况下，发行人未对收购网神形成的

商誉计提减值的合理性，并结合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》及网神科技报告

期内实际的现金净流量情况、是否明显低于形成商誉时的预期等因素，分析发行人商誉减

值的充分性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

2.1 回复：

一、补充披露情况

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“六、网络安全领域投资及并购持续加

强，在业务整合及商誉减值方面可能给公司带来不利影响”之“（二）投资并购行为处于

仍将持续的情况，存在形成大额商誉的风险，从而对公司业绩造成不利影响”和“第四节

风险因素”之“四、财务风险”之“（三）商誉减值的风险”补充披露如下：

“截止 2019年末，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 120,930.24万元，主要

系非同一控制下控股合并网神股份、网康科技等企业所致。

报告期前、报告期内，发行人实施收购形成的商誉及商誉减值准备计提情况如下：

8-2-2-15

单位：万元

项目报告期前

（截至 2016 年末） 2017 年末 2018 年末 2019 年末

商誉原值 136,841.54 136,841.54 139,385.53 151,935.14

减值准备 999.34 19,687.75 31,004.90 31,004.90

商誉账面价值 135,842.20 117,153.79 108,380.64 120,930.24

由于网络安全向更深层次渗透，更加细分化的技术领域、产品需求使得更多的技术创

新不断的在中小企业中涌现出来，发行人未来将继续对具有一定技术优势、与公司能够形

成协同效应的企业实施收购，存在形成大额商誉的风险。

根据《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果网神股份、网康科技等企业未来由于市场环境发生重大不利

变化等原因导致业务开展未达到预期；或未来被收购企业由于前沿技术的商业化高度不确

定性导致其业务开展的不确定，均可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。”

2.2 回复：

一、发行人说明情况

（一）在发行人未达业绩承诺的情况下，发行人未对收购网神形成的商誉计提减值的

合理性

发行人于 2014 年收购网神股份时，管理团队股东就网神股份未来净利润实现情况进

行了承诺。该项承诺仅针对管理团队股东，涉及对价合计 13,273.60 万元，占收购对价的

16.58%。发行人收购网神股份时，网神股份已经形成以防火墙、网闸等为核心的产品体系，

具有较为前沿的技术积累，在政企类客户中树立起一定的品牌形象。发行人看中网神股份

的技术、市场、品牌等实力，按照市场法以收购前网神股份已实现业绩及当时同行业可比

上市公司平均静态市盈率为基础，通过协商谈判确定收购对价。前述业绩承诺系发行人收

购过程中经与管理团队股东协商谈判后增加的对发行人的保护性条款，收购对价的确定不

依赖于该项业绩承诺，该业绩承诺与发行人收购网神股份形成的商誉无关。

发行人收购网神股份后，其净利润指标表现不佳，但发行人未对收购网神股份形成的

商誉计提减值准备主要是基于如下考虑：

1、网神股份根据发行人战略规划，采取市场与技术先行的策略，加大了新产品开发

和销售力度，增加了人力投入、研发投入和市场投入。尽管净利润表现不佳，但网神股份

收入规模显著增加，取得了客户的广泛认可，品牌知名度有效提高，较好的实现了战略规

划，为未来业务开展打下了坚实基础。

8-2-2-16

2、发行人收购网神股份后，网神股份在技术领域取得了较大进步。以 2014 年末（收

购当年末）、2016 年末和 2019年末为节点，网神股份主要产品种类、无形资产、研发人

员情况对比如下：

项目 2014 年末 2016 年末 2019 年末

产品种类三大领域 14类产品三大领域 19类产品三大领域 32类产品

专利、软著 77 件 110 件 312 件

研发人员 215 人 227 人 1,081 人

注：三大领域指基础架构安全产品体系、新一代 IT 基础设施防护产品体系、大数据智能

安全检测与管控产品体系。

如上表所示，被收购后，网神股份的技术实力显著增强，较好的完成了发行人技术先

行的策略，所取得的技术成果将逐步转化为生产力，提高网神股份的盈利能力。

综上，业绩承诺与发行人收购网神股份形成的商誉无关。发行人未对收购网神股份形

成的商誉计提减值准备主要是考虑到网神股份较好实现了通过投入换市场与技术的战略

规划，形成了深厚的技术积累、完善了市场布局，具备了未来实现盈利并快速增长的基础。

因此，发行人未对收购网神股份形成的商誉计提减值准备具有合理性。

（二）结合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》及网神科技报告期内实际的现金

净流量情况、是否明显低于形成商誉时的预期等因素，分析发行人商誉减值的充分性

《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》规定“与商誉减值相关的特定减值迹象包括：

现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的

业绩”。报告期内，网神股份营业收入、净利润、经营活动现金流净额和现金净流量如下：

单位：万元

项目 2019年 2018 年 2017 年

营业收入 282,059.41 131,516.15 53,821.18

净利润 3,385.09 -33,606.37 -19,251.30

经营活动现金流量净额 -30,969.86 -50,711.63 -25,846.38

现金净流量 37,473.21 6,178.57 9,226.08

注:上述数据系网神股份单体数据。

报告期内，网神股份净利润表现为先下降后上升，主要是网神股份践行发行人的战略

规划，以市场和技术为先导，进行了较多投入，表现为 2017年至 2018 年的持续亏损。随

着目标客户的培育和技术完善，前期投入逐步转化为稳定的生产力，2019 年网神股份实

现盈利。未来，网神股份在完成技术与市场布局后，业绩指标将表现出更好的变化趋势。

发行人收购网神股份时，管理团队股东就未来净利润实现情况作出了业绩承诺，如上所述，

收购对价与该业绩承诺无关，收购网神股份形成的商誉与业绩承诺无关。因此，网神股份

8-2-2-17

的经营利润变化是其战略规划的反映，不存在经营利润持续恶化的情况。

报告期内，网神股份经营现金流净额为负，其表现亦是对公司战略规划落实的体现。

一方面，网神股份深耕政府机关、军工、军队、能源、金融等国家骨干行业的大型国有企

业和事业单位，根据客户特点给予客户一定信用期，而大型政企客户由于付款审批流程复

杂，回款相对较慢，导致网神股份应收账款规模相对较高，影响了网神股份经营活动现金

流入。另一方面，发行人通过对网神股份提供资金支持促使网神股份更好的根据战略规划

在研发、市场等方面进行持续投入，从而加大了现金流出。上述情况导致网神股份报告期

内经营活动现金流净额持续为负，但报告期内的现金净流量保持较好的状态。随着网神股

份战略布局逐步完善，收入显著增加，经营活动现金流入增加，使得网神股份 2019 年经

营活动现金流净额较 2018 年已有明显改善。发行人在收购网神股份时，未对网神股份未

来现金净流量进行预测，亦未形成相关预期。因此，网神股份不存在经营现金流持续恶化

的情况，亦不存在低于形成商誉时预期的情况。

报告期内，发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定对截至 2017 年

末、2018 年末和 2019 年末收购网神股份形成的商誉进行减值测试，具体减值测试过程如

下：

1、2019年末商誉减值测试相关情况

发行人于 2020年 3月，对截至 2019 年 12月 31日收购网神股份形成的商誉进行减值

测试。相关情况如下：

（1）减值测试主要参数

项目参数

营业收入 2020 年、2021年、2022年、2023年、2024 营业收入在前一年的基础上

分别以 15%、15%、15%、10%、10%的比例增长，2024 年以后趋于稳定

营业成本根据 2019年毛利率预测各期营业成本，公司近年平均毛利水平维持在 48%

左右。

费用类根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用

折现率基于无风险收益率 4.10%、市场超额风险收益率 6.62%、特有风险超额收

益率 3%和债权收益率 4.15%综合计算确定折现率为 16.70%

上述参数中，营业收入增长率主要是以网络安全类上市公司 2020 年预测的主营业务

收入平均增长率为参考，谨慎预估 2020 年的营业收入增长率为 15%，并进一步对之后各

期增长率进行预测。费用分为可变费用及固定费用，对于可变费用，通常与收入直接相关，

结合历史年度增长率及占营业收入的比例，按约 10%增长率进行预测；固定费用为公司正

常经营所需，与收入关联不大，结合历史年度增长率及占营业收入的比例，按约 5%增长

8-2-2-18

率进行预测；折旧摊销费等，按评估基准日现有资产账面值及现行会计政策进行预测。

（2）主要预测财务数据

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年稳定期

营业收入 324,322.66 372,971.06 428,916.72 471,808.39 518,989.23 518,989.23

营业成本 169,226.05 194,609.96 223,801.46 246,181.60 270,799.76 270,799.76

销售费用 76,512.63 83,846.44 91,906.02 100,763.56 110,498.46 110,498.46

管理费用 25,820.21 27,801.79 29,958.78 32,307.56 34,866.14 34,866.14

研发费用 51,713.12 57,777.99 64,659.22 72,480.59 81,386.65 81,386.65

利润总额 16,968.00 27,225.23 39,610.64 43,194.15 46,868.29 46,868.29

注：上表中的利润总额系根据预测数据计算所得，因资产减值损失、其他业务收入、利息

收入等科目与资产组无较大关联，上表中未预测该部分科目。

（4）资产组税前现金流

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年稳定期

利润总额 16,968.00 27,225.23 39,610.64 43,194.15 46,868.29 46,868.29

加：

折旧摊销 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84

经营现金流 21,481.84 31,739.07 44,124.48 47,707.98 51,382.12 51,382.12

减：

资本性支出 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84

营运资金增加

/减少 - 13,706.54 15,565.99 13,904.59 15,384.28 -

资产组税前现

金流 16,968.00 13,518.69 24,044.65 29,289.56 31,484.00 46,868.29

注：根据网神股份运营需要，在 2020年初一次性投入 107,010.19万元营运资金，不作为

在 2020年均匀增加。该金额系根据网神股份在 2020 年的付现成本及营运资金周转率计算

获得，在计算预计未来现金净流量现值时需考虑在内。

折旧摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用。本次减值测试中预测期

各年度折旧摊销取值是基于资产账面原值及企业折旧、摊销相关政策。上表中预测期各年

度折旧摊销是根据评估基准日时固定资产、无形资产及长期待摊费用的账面原值、净值以

及确定的折旧摊销年限计算并永续预测。

资本性支出包括固定资产购建/更新/改造、无形资产购置/开发、长期待摊费用项目。

本次减值测试中预测期各年度资本性支出值是基于企业用于维持现有生产能力方面的支

出，每年资本性支出金额与折旧摊销金额保持一致。

营运资金变动指为保证业务的持续发展，在未来期间，企业每年需追加的营业资金。

上表中预测期各年度取值是通过计算每年企业的付现成本及营运资金周转率确定，其中资

8-2-2-19

金周转次数根据企业实际业务执行周期确定为每年 3次。

（5）减值测试结果

单位：万元

项目 2019 年末

资产组可回收金额（预计未来现金净流量的现值） 108,600.00

包含商誉在内的资产组账面价值 92,392.27

如上表所示，经测试，包含商誉在内的资产组预计未来可收回金额远高于其账面价值，

收购网神股份产生的商誉不存在减值情况，不需要计提商誉减值准备。

综上所述，2019 年商誉减值测试预测基础可靠，参数设置合理，减值测试结果准确。


发行人于 2020年 3月，对截至 2018 年 12月 31日收购网神股份形成的商誉进行追溯

减值测试，测试时 2019 年数据以网神股份经审计调整后的财务数据为基础。相关情况如

下：


项目参数

营业收入

2019 年为实际数，2020年、2021年、2022 年、2023 年营业收入在前一

年的基础上分别以 15%、15%、15%、10%的比例增长，2023年以后趋于稳

定

营业成本根据 2019年毛利率预测各期营业成本，公司近年平均毛利水平维持在 48%

左右




由于此次减值测试系于 2020 年进行的追溯测试，故收入、成本、费用项目的预测增

长率与针对 2019年末商誉减值测试的参数设置保持一致。


单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年稳定期

营业收入 282,019.70 324,322.66 372,971.06 428,916.72 471,808.39 471,808.39

营业成本 147,628.97 169,226.05 194,609.96 223,801.46 246,181.60 246,181.60

销售费用 69,580.37 76,512.63 83,846.44 91,906.02 100,763.56 100,763.56

管理费用 23,688.51 25,820.21 27,801.79 29,958.78 32,307.56 32,307.56

研发费用 46,245.74 51,713.12 57,777.99 64,659.22 72,480.59 72,480.59

利润总额 8,736.89 16,968.00 27,225.23 39,610.64 43,194.15 43,194.15

注：上表中的利润总额系根据预测数据计算所得，因资产减值损失、其他业务收入、利息

收入等科目与资产组无较大关联，上表中未预测该部分科目。

8-2-2-20


单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年稳定期

利润总额 8,736.89 16,968.00 27,225.23 39,610.64 43,194.15 43,194.15

加：

折旧摊销 4,237.99 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84

经营现金流 12,974.88 21,481.84 31,739.07 44,124.48 47,707.98 47,707.98

减：

资本性支出 4,237.99 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84

营运资金增加

/减少 106,527.87 482.32 13,706.54 15,565.99 13,904.59 -

资产组税前现

金流 -97,790.98 16,485.68 13,518.69 24,044.65 29,289.56 43,194.15




及确定的折旧摊销年限计算并永续预测，其中 2019 年已有实际完成数据，2020 年及以后

年度的计算参照针对 2019 年末商誉减值测试的相关数据。





上表中预测期各年度取值中 2019 年度营运资金为实际经营报表中经营性流动资产减经营

性流动负债，2020 年及以后年度的计算针对 2019年末商誉减值测试的相关数据。


单位：万元

项目 2018年末



如上表所示，经测试，包含商誉在内的资产组预计未来可收回金额远高于其账面价值，

收购网神股份产生的商誉不存在减值情况，不需要计提商誉减值准备。

综上所述，2018 年商誉减值测试预测基础可靠，参数设置合理，减值测试结果准确。


8-2-2-21

发行人于 2018年 4月，对截至 2017 年 12月 31日收购网神股份形成的商誉进行减值

测试。减值测试相关情况如下：


项目参数

营业收入 2018 年、2019年、2020年、2021年、2022 年营业收入在前一年的基础

上分别以 30%、30%、30%、25%、25%的比例增长，2022 年以后趋于稳定

营业成本根据 2017年毛利率预测各期营业成本，公司 2017 年平均毛利水平约为

57%。




上述参数中，营业收入增长率主要是以网络安全类上市公司 2017 年预测的 2018 年、

2019年主营业务收入平均增长率为参考，结合网神股份发展规划，谨慎预估 2018 年的营

业收入增长率为 30%，并进一步对之后各期增长率进行了预测。鉴于网神股份在市场开发

及研发领域尚需较大投入，结合历史年度情况，销售、管理及研发费用分别按平均约 20%、

20%及 35%增长率预测，2021 年起略有下调；折旧摊销费等按评估基准日现有资产账面值

及现行会计政策进行预测。


单位：万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

营业收入 117,176.16 152,329.01 198,027.71 247,534.64 309,418.30 309,418.30

营业成本 50,458.56 65,596.13 85,274.97 106,593.71 133,242.14 133,242.14

销售费用 28,663.80 34,351.09 41,182.36 48,543.87 57,257.16 57,257.16

管理费用 33,851.64 43,956.08 57,386.41 75,162.96 98,860.59 98,860.59

利润总额 6,693.96 11,593.49 18,352.86 22,491.34 26,678.00 26,678.00

注：1、上表中的利润总额系根据预测数据计算所得，因资产减值损失、其他业务收入、

利息收入等科目与资产组无较大关联，上表中未预测该部分科目。

2、管理费用中包含研发费用。


单位：万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

利润总额 6,693.96 11,593.49 18,352.86 22,491.34 26,678.00 26,678.00

加：

折旧摊销 3,338.07 3,338.07 3,338.07 3,338.07 3,338.07 3,338.07

经营现金流 10,032.03 14,931.55 21,690.93 25,829.40 30,016.06 30,016.06

减：

资本性支出 3,338.07 3,338.07 3,338.07 3,338.07 3,338.07 3,338.07

营运资金增加 -7,518.32 10,398.38 13,435.36 15,618.04 19,852.20 -

8-2-2-22

/减少

资产组税前现

金流 14,212.28 1,195.11 4,917.50 6,873.30 6,825.79 26,678.00




及确定的折旧摊销年限计算并永续预测。





上表中预测期各年度取值中 2019 年营运资金为实际经营报表中经营性流动资产减经营性

流动负债，2020年及以后年度的计算参照针对 2019 年末商誉减值测试的相关数据。


单位：万元

项目 2017年末



发行人于 2018年 4月针对 2017年末商誉进行减值测试时是基于当时的财务数据，并

结合当时的行业市场状况进行预测，在当时的减值测试结果可靠，商誉不需要计提减值准

备。

本次科创板申报中，申报会计师对网神股份财务数据进行了审计调整。由于 2018 年

4 月所做的商誉减值测试是基于调整前的财务数据，为检验调整后的财务数据是否会影响

当时商誉减值测试的结果，发行人管理层按照原有的减值测试方法，将预测期的 2018 年

和 2019年财务数据替换成调整后的财务数据。由于调整后的 2019年营业收入有较大增长，

为保证预测可靠性，相应下调预测增长率等参数（除折现率保持不变外，其他参数设置与

2019年商誉减值测试时相关参数保持一致），具体情况如下：


项目参数

营业收入 2018 年、2019年为实际数，2020年及以后年度增长率与 2019 年末商誉

减值测试预测增长率一致

营业成本 2018 年、2019年为实际数，2020年及以后年度毛利率与 2019 年末商誉

减值测试毛利率一致

费用类 2018 年、2019年为实际数，2020年及以后年度增长率与 2019 年末商誉

8-2-2-23

减值测试预测增长率一致




单位：万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

营业收入 131,377.22 282,019.70 324,322.66 372,971.06 428,916.72 428,916.72

营业成本 65,366.48 147,628.97 169,226.05 194,609.96 223,801.46 223,801.46

销售费用 48,456.22 69,580.37 76,512.63 83,846.44 91,906.02 91,906.02

管理费用 54,618.37 69,934.26 77,533.32 85,579.78 94,618.00 94,618.00

利润总额 -31,306.05 8,736.89 16,968.00 27,225.23 39,610.64 39,610.64

注：1、上表中的利润总额系根据预测数据计算所得，因资产减值损失、其他业务收入、

利息收入等科目与资产组无较大关联，上表中未预测该部分科目。

2、管理费用中包含研发费用。


单位：万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期

利润总额 -31,306.05 8,736.89 16,968.00 27,225.23 39,610.64 39,610.64

加：

折旧摊销 4,426.98 4,237.99 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84

经营现金流 -26,879.06 12,974.88 21,481.84 31,739.07 44,124.48 44,124.48

减：

资本性支出 4,426.98 4,237.99 4,513.84 4,513.84 4,513.84 4,513.84

营运资金增加

/减少 -1,501.28 63,665.67 482.32 13,706.54 15,565.99 -

资产组税前现

金流 -29,804.77 -54,928.78 16,485.68 13,518.69 24,044.65 39,610.64




及确定的折旧摊销年限计算并永续预测，其中 2018 年、2019 年已有实际完成数据，2020

年及以后年度的计算参照针对 2019年末商誉减值测试的相关数据。





上表中预测期各年度取值中 2018年、2019 年度营运资金为实际经营报表中经营性流动资

产减经营性流动负债，2020年及以后年度的计算针对 2019年末商誉减值测试的相关数据。

8-2-2-24


单位：万元

项目 2017年末



如上表所示，更换数据后，包含商誉在内的资产组预计未来可收回金额远高于其账面

价值，收购网神股份产生的商誉于 2017 年末不存在减值情况，不需要计提商誉减值准备。

综上所述，发行人于 2018 年 4月针对 2017 年末商誉进行减值测试时是基于当时的实

际数据，并结合当时的行业市场状况进行预测，在当时的减值测试结果可靠，商誉不需要

计提减值准备。针对审计调整情况，发行人管理层根据调整后的数据对 2017 年减值测试

进行了检验，经检验商誉亦不存在减值。

二、申报会计师核查


1、查阅了发行人收购网神股份时签署的《股权转让合同》，访谈了相关负责人，了

解了发行人收购网神股份的过程及发行人对网神股份的战略规划。

2、取得了针对网神股份商誉减值测试的评估报告，对报告各关键假设、预测财务数

据及折现率等进行了复核：

（1）了解和分析评价估计资产可收回价值时采用的假设和方法；

（2）了解网神股份的历史运营情况及发展规划，以及所属行业的发展趋势，对报告

预测的收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；

（3）对报告采用的折现率进行了分析复核；

（4）复核计算商誉减值的计算结果。

3、取得了发行人管理层使用 2018年、2019 年经审计调整后财务数据对 2017 年商誉

减值测进行检验的过程。


经核查，申报会计师认为：

1、发行人收购网神股份的相关业绩承诺与发行人收购网神股份形成的商誉无关。发

行人未对收购网神股份形成的商誉计提减值准备主要是考虑到网神股份较好实现了通过

投入换市场与技术的战略规划，形成了深厚的技术积累、完善了市场布局，具备了未来实

现盈利并快速增长的基础。因此，发行人未对收购网神股份形成的商誉计提减值准备具有

合理性。

8-2-2-25

2、网神股份营业利润与现金净流量的变化是落实战略规划的反映，不存在营业利润

与现金净流量恶化的情况。由于发行人收购网神股份时参考同行业可比公司平均市盈率为

基础定价，未形成关于现金净流量等相关预期，故不存在实际现金净流量低于预期的情况。

发行人按照规定对报告期各期末的商誉进行了减值测试，收购网神股份产生的商誉不存在

减值情况。

3. 关于渠道销售

3.1 佳电（上海）管理有限公司是发行人报告期各期第一大客户，为发行人全国总代

理，根据问询回复，报告期内，发行人通过全国总经销商上海佳电销售的各类下级经销商

分别为 708 个、669 个、639 个。

请发行人补充说明：（1）报告期各期发行人通过上海佳电向各类别经销商销售的收

入构成；通过上海佳电的前十大下游经销商的基本情况、销售金额；（2）发行人通过上

海佳电的主要的下游经销商中是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员之间是否存在关联关系，其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在

发行人控制或变相控制渠道代理商的情况；（3）发行人对上海佳电的收入政策与同行业

可比公司、其他经销商存在差异的合理性，并测算如按照同行业可比公司的确认政策，对

报告期各期主要财务数据的影响。

请保荐机构进一步补充说明对上海佳电及下游经销商期末库存情况以及是否实现最

终销售的核查程序、核查比例及核查结论。请申报会计对问题（3）进行核查并发表核查

意见。

3.2 根据问询回复，北京可利邦信息技术有限公司为发行人 2018 年第二大供应商，

且报告期各期均为发行人渠道销售客户。

请发行人进一步说明：（1）可利邦既为发行人客户又为供应商的原因、报告期各项

交易的内容及定价公允性；（2）报告期内是否还存在其他客户供应商重叠的情形、产生

的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析相关交易定价的公允

性。

3.3 根据问询回复，2017 年-2019 年，公司于各期 12 月签署合同并于当月确认收

入的金额分别为 4,151.89 万元、12,648.87 万元和 27,766.24 万元。主要原因为政府

部门及大型国有企业，受预算管理、集中采购制度和工作考核等因素的影响，一般会在年

底安排网络安全产品和服务的采购，产品交付、安装、调试和验收及服务的实施和验收。

请发行人进一步说明：（1）该类情形中的前五大合同的客户多为渠道销售模式客户，

在渠道销售模式而非直销的情况下，于 12 月签署合同并于当月确认收入的原因及合理

性；（2）发行人与渠道销售签订合同的时间、确认收入的时间与渠道销售商与最终使用

客户签订合同及安装产品的时间差异，中间是否还经过其他下级经销商的转售，是否存在

通过调节合同签订时间、签收时间调节收入的情形。

8-2-2-26

请保荐机构、申报会计师就该类情形收入的截止准确性的核查程序、核查比例及核查

结论。

3.4 请发行人就公司的渠道销售模式体系的主要内容、收入确认政策及面临的风险进

行重大事项提示。

3.1 回复：

一、发行人说明

（一）报告期各期发行人通过上海佳电向各类别经销商销售的收入构成；通过上海佳

电的前十大下游经销商的基本情况、销售金额

报告期各期，发行人通过上海佳电向各类别下级经销商销售的收入构成如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

收入占比收入占比收入占比

签

约

经

销

商

商用产品分销

商 44,726.19 52.03% 24,683.53 46.22% - -

行业金牌 24,464.41 28.46% 19,177.47 35.91% 23,298.76 69.11%

区域白金/金

牌 6,886.85 8.01% 4,564.72 8.55% 1,795.68 5.33%

签约经销商小计 76,077.45 88.51% 48,425.72 90.68% 25,094.44 74.44%

一般经销商 9,877.90 11.49% 4,974.82 9.32% 8,616.01 25.56%

合计 85,955.35 100.00% 53,400.54 100.00% 33,710.45 100.00%

报告期内，发行人通过上海佳电的销售收入增长主要得益于商用产品分销商的发展。

2018 年，为进一步开拓区域中小企业客户，发行人设立了适用于中小企业客户的商用分

销产品清单，同时从原有金牌代理中选取了部分经销商重新定位为商用产品分销商。随着

公司渠道建设不断深化，公司对下沉市场的覆盖逐年提升，因此商用产品分销商的收入占

比逐年增长。

报告期内各期，发行人通过上海佳电对外销售的的前十大下游经销商情况如下：

单位：万元

年度序

号渠道名称经销商类型销售收入占比

2019

年度

1 长春惠通智能科技有限公司商用产品分销商 3,656.03 4.25%

2 北京数码创天科技有限公司商用产品分销商 2,625.01 3.05%

3 山西飞迈信息科技有限公司商用产品分销商 2,341.00 2.72%

4 杭州智顺科技有限公司商用产品分销商 1,907.32 2.22%

5 武汉非尼克斯软件技术有限公司商用产品分销商 1,865.28 2.17%

6 北京九州泰岳科技开发有限公司一般经销商 1,815.55 2.11%

7 安徽安联开启未来信息技术有限公

司商用产品分销商 1,482.66 1.72%

8 湖南捷亿信科技有限公司商用产品分销商 1,426.68 1.66%

8-2-2-27

年度序

号渠道名称经销商类型销售收入占比

9 新疆凡标网络科技有限公司商用产品分销商 1,336.83 1.56%

10 成都骤驰科技有限公司商用产品分销商 1,332.78 1.55%

合计 — 19,789.14 23.02%

2018

年度

1 安徽安联开启信息技术有限公司商用产品分销商 1,461.16 2.74%

2 广西顶佳计算机信息有限公司商用产品分销商 1,428.08 2.67%

3 北京数码创天科技有限公司商用产品分销商 1,276.89 2.39%

4 武汉非尼克斯软件技术有限公司商用产品分销商 1,267.64 2.37%

5 南宁市邦峰商贸有限责任公司行业铂金 1,196.67 2.24%

6 湖南捷亿信科技有限公司商用产品分销商 976.60 1.83%

7 江苏汇鸿中天科技有限公司行业铂金 897.19 1.68%

8 浙江鼎顺信息工程有限公司商用产品分销商 883.21 1.65%

9 成都骤驰科技有限公司商用产品分销商 777.49 1.46%

10 长春惠通智能科技有限公司行业铂金 775.50 1.45%

合计 — 10,940.44 20.49%

2017

年度

1 吉林省荣业科技有限公司行业铂金 1,543.99 4.58%

2 武汉非尼克斯软件技术有限公司行业铂金 1,078.53 3.20%

3 北京数码创天科技有限公司行业铂金 864.07 2.56%

4 福建智安信息技术有限公司行业铂金 828.13 2.46%

5 深圳市鑫云安开发科技有限公司行业铂金 805.61 2.39%

6 安徽安联开启信息技术有限公司行业铂金 702.24 2.08%

7 成都骤驰科技有限公司行业铂金 677.22 2.01%

8 江苏汇鸿股份有限公司计算机分公

司行业铂金 632.51 1.88%

9 北京世纪华风科技发展有限公司行业铂金 560.86 1.66%

10 长沙思辰网络技术有限公司行业铂金 548.41 1.63%

合计 — 8,241.58 24.45%

报告期内各期，发行人通过上海佳电对外销售的的前十大下游经销商的基本情况如

下：

（1）长春惠通智能科技有限公司

公司名称长春惠通智能科技有限公司

成立时间 2016 年 11月 22日

注册资本 1,100 万元

实际控制人孙淑丽

经营范围

计算机软硬件开发与销售；平面及立体设计制

作；电子产品及电源设备、办公自动化产品销售；

网络技术咨询及服务；智能网络控制系统设备的

设计及安装；高科技技术产品推广及技术咨询服

务；通讯及网络工程；广播系统、机房建设、楼

8-2-2-28

宇智能化控制、安防监控系统工程设计及施工；

生物产品、医药、化工产品（不含危险化学品及

易制毒化学品）、光机电一体化产品销售（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

是否与发行人及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员之间存

在关联关系

否

（2）北京数码创天科技有限公司

公司名称北京数码创天科技有限公司

成立时间 2002 年 6月 13日


实际控制人王斐

经营范围

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技

术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用

软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机

维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、

机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不

含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、

金属材料。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



在关联关系

否

（3）山西飞迈信息科技有限公司

公司名称山西飞迈信息科技有限公司

成立时间 2016 年 4月 25日


实际控制人杨淑敏

经营范围

计算机软硬件的技术开发、销售、技术咨询、技

术服务、技术转让；计算机系统集成；综合布线；

机房装修；安防监控设备、照明设备、通信设备

（不含卫星广播电视地面接收设施）的销售、安

装、维修服务；办公用品、礼品（不含文物）、

工艺品（不含文物）、装潢材料、日用百货、仪

器仪表、家具、家用电器的销售。



在关联关系

否

（4）杭州智顺科技有限公司

公司名称杭州智顺科技有限公司

成立时间 2007 年 4月 6日

8-2-2-29


实际控制人陈丽丽

经营范围

服务：网络信息技术、计算机软硬件、安防技术

的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，

计算机系统集成，承接楼宇智能化工程、安防工

程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算

机软硬件，监控设备，网络设备，通信产品、通

讯设备、电子产品（除专控）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



在关联关系

否

（5）武汉非尼克斯软件技术有限公司

公司名称武汉非尼克斯软件技术有限公司

成立时间 2006 年 7月 13日


实际控制人高翔

经营范围

计算机网络技术研发、技术咨询；计算机网络工

程设计及施工；计算机系统集成；计算机软硬件

开发；计算机及辅助设备、网络设备、安防设备、

机电设备、通信器材、办公设备、电子产品、五

金交电、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用

品批零兼营及售后服务。（依法须经审批的项目，

经相关部门审批后方可开展经营活动）



在关联关系

否

（6）北京九州泰岳科技开发有限公司

公司名称北京九州泰岳科技开发有限公司



实际控制人张广焕

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、

五金交电、计算机、软件及辅助设备；电子产品、

通讯设备、工艺品、汽车配件。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）



在关联关系

否

（7）安徽安联开启未来信息技术有限公司

8-2-2-30

公司名称安徽安联开启未来信息技术有限公司

成立时间 2019 年 3月 11日


实际控制人催兴柏

经营范围

信息技术咨询服务；计算机系统集成；软件开发、

销售；计算机及附属设备、耗材、网络安全设备、

通讯器材销售；网络工程；安防产品、网络配套

产品、多媒体设备及教育配套产品销售。（依法


营活动）



在关联关系

否

（8）湖南捷亿信科技有限公司

公司名称湖南捷亿信科技有限公司

成立时间 2015 年 4月 29日


实际控制人丁小星

经营范围

软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机

网络系统工程服务；自营和代理各类商品及技术

的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外；计算机网络平台的建设与开

发；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维

护、运营、租赁；环保技术开发服务；信息技术

咨询服务；计算机、办公设备和专用设备维修；

节能技术开发服务；软件测试服务；安全技术防

范系统设计、施工、维修；安全系统监控服务；

人才培训；电子产品、通信工程的设计服务；通

讯产品、电子产品、通讯技术、通信终端设备、

网络技术的研发；计算机、专用设备、电子产品、

计算机软件的销售；家用电器、办公设备耗材、

通讯设备及配套设备、办公设备的批发。（依法


营活动）



在关联关系

否

（9）新疆凡标网络科技有限公司

公司名称新疆凡标网络科技有限公司

成立时间 2019 年 3月 21日


实际控制人马小平

经营范围

信息传输、软件和信息技术服务业；安全系统监

控服务；文化、体育用品、电子产品、五金产品

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

8-2-2-31

后方可开展经营活动）



在关联关系

否

（10）成都骤驰科技有限公司

公司名称成都骤驰科技有限公司

成立时间 2008 年 6月 25日


实际控制人王涛

经营范围

计算机软硬件的开发、销售及技术服务；销售：

电子产品、空调、机械设备；信息系统集成服务；

电子工程安装服务；智能化安装工程服务。



在关联关系

否

（11）安徽安联开启信息技术有限公司

公司名称安徽安联开启信息技术有限公司



实际控制人崔兴柏

经营范围

计算机及附属设备、耗材、网络安全设备、通讯

器材销售；计算机系统集成；软件开发、销售；

网络工程，安防、网络配套产品、多媒体设备及

教育配套产品方案销售；计算机技术咨询、服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）



在关联关系

否

（12）广西顶佳计算机信息有限公司

公司名称广西顶佳计算机信息有限公司

成立时间 2001 年 4月 19日


实际控制人刘青

经营范围

计算机及软件以及外部配套设备、易耗材料、办

公设备、音响设备、照明设备、税控产品、通讯

产品、农业仪器的销售和售后服务；家用电器、

黄金饰品的销售；网络工程系统集成、软件技术

开发；计算机及辅助设备维修；废旧物资回收；

电子及办公设备租赁；接受中国联合网络通信有

限公司南宁市分公司青秀区城南分公司授权开

展的业务；办公家具、五金交电、日用百货、体

育器材的销售；电子产品（除国家专控产品）、

通讯设备（除国家专控产品）、机电设备、自动

8-2-2-32

化控制设备、环保设备、教学器材、实验仪器、

仪表仪器、制冷设备的销售及售后服务；计算机

软硬件、通讯设备的技术服务、技术咨询；建筑

装修装饰工程的施工（凭资质证经营）；销售：

体育器材、厨卫用品、汽修配件、机械设备、安

防设备、消防设备、医疗器械（涉及许可的，具

体项目以审批部门批准的为准）、实验室设备、

教学用品；出版物的批发零售（具体项目以审批

部门批准为准）。



在关联关系

否

（13）南宁市邦峰商贸有限责任公司

公司名称南宁市邦峰商贸有限责任公司

成立时间 2012 年 5月 18日

注册资本 300 万元

实际控制人李卫

经营范围

销售：计算机软硬件及配件、电子产品、通讯设

备、数码产品、安防产品、办公设备、照明设备、

家居用品、床上用品、家具（除木制家具外）、

化工产品（除危险化学品外）、家用电器、五金

产品、农副土特产品（除粮油）、日用百货、服

装鞋帽，机电设备（除九座以下乘用车）、化妆

品、工艺品、建筑装饰材料（除危险化学品及木

材）；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；计算机技术维护服务；电脑图

文设计、制作；网络综合布线、网页设计（不得

从事互联网信息服务及增值电信业务）；通讯网

络设备安装；设计、制作、发布、代理国内各类

广告；文化艺术交流；企业营销策划，农业、林

业的技术开发；农作物的种植。



在关联关系

否

（14）江苏汇鸿中天科技有限公司

公司名称江苏汇鸿中天科技有限公司



实际控制人江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围

自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内

贸易。通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服

务。机械设备安装，通信设备、电子产品、电脑

软硬件的销售，计算机领域的技术开发、技术转

让、技术咨询和技术培训服务，网络工程，计算

机软件开发、销售、电脑维修服务，计算机信息

8-2-2-33

系统集成，保健食品，预包装、散装食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）



在关联关系

否

（15）浙江鼎顺信息工程有限公司

公司名称浙江鼎顺信息工程有限公司

成立时间 2006 年 3月 29日


实际控制人王卡波

经营范围

批发、零售：电子计算机软硬件及配件，办公自

动化设备及耗材，网络产品，数码产品；服务：

承接网络工程、监控工程、弱电工程、智能化楼

宇工程（涉及资质证凭证经营），计算机信息系

统集成，计算机软硬件技术开发、技术服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）



在关联关系

否

（16）吉林省荣业科技有限公司

公司名称吉林省荣业科技有限公司

成立时间 2014 年 10月 24日


实际控制人李彦春

经营范围

计算机软硬件技术研发、销售，科技产品技术推

广、技术咨询、技术服务，办公自动化设备、机

房设备销售、维修，电子产品及耗材、五金交电、

建材（危险品除外）销售，电子产品维修，计算

机系统集成，机房工程、网络工程、安防工程设

计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）



在关联关系

否

（17）福建智安信息技术有限公司

公司名称福建智安信息技术有限公司

成立时间 2014 年 4月 11日


实际控制人姚静静

经营范围

电子计算机软硬件及计算机网络的技术开发、技

术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；

电子产品、办公设备及耗材、通讯器材（不含无

8-2-2-34

线发射装置、卫星地面接收设施）、实验室设备、

灯光音响设备、仪器仪表、机电设备、计算机软

硬件及辅助设备的批发、代购代销；楼宇智能化

工程、安防电子系统工程、投影电视墙的设计与

施工（以资质证书为准）；楼宇综合布线。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）



在关联关系

否

（18）深圳市鑫云安开发科技有限公司

公司名称深圳市鑫云安开发科技有限公司

成立时间 2015 年 12月 22日


实际控制人杨杰

经营范围

一般经营项目是：计算机网络技术的开发及销

售；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软

硬件的上门维修、维护服务；电子设备及其他产

品的上门安装、上门维修、维护服务；办公自动

化设备、通讯设备、计算机、仪器仪表（不含医

疗器械）、办公耗材、五金、化工产品（不含危

险化学品）的销售；计算机系统集成及技术咨询；

企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不

含限制项目）；经营进出口业务（以上法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：

无



在关联关系

否

（19）江苏汇鸿股份有限公司计算机分公司

公司名称江苏汇鸿股份有限公司计算机分公司

成立时间 2011 年 1月 18日

注册资本不适用

实际控制人江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围

国内贸易,计算机软硬件、电子产品、办公设备

销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)



在关联关系

否

（20）北京世纪华风科技发展有限公司

公司名称北京世纪华风科技发展有限公司

成立时间 2003 年 10月 13日

8-2-2-35


实际控制人李杰

经营范围

技术开发、转让、咨询、服务；销售计算机软硬

件及外围设备、机械电器设备、医疗器械（Ⅰ、

Ⅱ类）、日用品、五金产品（不含电动自行车）、

空调制冷设备、建筑材料、金属材料、化工产品

（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；

计算系统集成服务；会议服务（不含食宿）；组

织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不

含出国留学咨询及中介服务）。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动）



在关联关系

否

（21）长沙思辰网络技术有限公司

公司名称长沙思辰网络技术有限公司

成立时间 2007 年 12月 18日


实际控制人冯梅

经营范围

网络技术、电子产品的研发；计算机硬件的开发；

基础、支撑、应用的软件开发；计算机软件、计

算机硬件、溴化锂制冷系统相配套产品、监控设

备、五金产品的销售；消防设备及器材、办公用

品的批发；综合布线；信息系统集成服务；电线、

电缆的零售；电子产品销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未

经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保

险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货

币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）



在关联关系

否

（二）发行人通过上海佳电的主要的下游经销商中是否与发行人及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，其主要负责人是否曾在发行

人处担任职务，是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况

1、报告期内，发行人通过上海佳电的主要的下游经销商（从上海佳电采购产品对应

的发行人对上海佳电销售收入金额在报告期内某年超过 100万以上的经销商）与发行人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、报告期内，有 2 名上海佳电主要的下游经销商曾经的自然人股东、董事、监事或

经理存在在发行人处担任职务的情况，具体情况如下：

8-2-2-36

经销商名称类型涉及的发行

人相关人员任职情况

河南灵创电子

科技有限公司

商用产品分销

商杨某

杨某曾持有河南灵创电子科技有限

公司 10%的股权，其已于 2017 年 6

月转让全部股权。杨某于 2009 年 5

月入职北京网康科技有限公司（当

时尚未被发行人收购），现担任发

行人综合管理部产品行销经理。

河北卓望电子

科技有限公司行业铂金魏某某

魏某某曾持有河北卓望电子科技有

限公司约 8.6%的股权并曾担任监

事，其已于 2018 年 3月转让全部股

权且不再担任监事。魏某某于 2019

年 11月入职网神信息技术（北京）

股份有限公司，目前已离职。

就前述 2家下游经销商曾经的自然人股东、董事、监事或经理在发行人处担任职务的

相关情况说明如下：

（1）河南灵创电子科技有限公司（以下简称“河南灵创”）设立于 2011 年 11 月，

杨某于 2013 年 5月成为河南灵创持股 10%的小股东，并于 2017 年 6月转让全部股权。杨

某于 2009年 5月入职北京网康科技有限公司（当时尚未被发行人收购）。2017年前，河

南灵创未实际开展业务，未与发行人发生交易，后其他股东拟代理发行人的相关产品，考

虑杨某所在的北京网康科技有限公司已被发行人收购，为避免利益冲突，杨某将其持有的

河南灵创股权全部转让。

（2）河北卓望电子科技有限公司（以下简称“河北卓望”）设立于 2011年 5月 3日，

魏某某曾持有河北卓望约 8.6%的股权并曾担任监事，其已于 2018年 3月转让全部股权且

不再担任监事。魏某某于 2019年 11月入职网神信息技术（北京）股份有限公司，目前已

离职，其就职于网神股份期间未持有河北卓望股权。

报告期内，发行人通过前述 2 家上海佳电下游经销商实现的销售收入分别占发行人

2017年度、2018 年度和 2019 年度营业收入的 0.36%、0.43%和 0.29%，低于发行人财务报

表的重要性水平。

经前述 2名员工的确认，上述下游经销商在该等人员任职或持有股权期间不存在通过

下游经销商与发行人相互输送利益或相互承担成本或其他费用的情况，发行人亦未通过该

等人员控制或变相控制该等下游经销商。

除前述情况外，报告期内，其他通过上海佳电的主要的下游经销商的主要负责人未曾

在发行人处担任职务。

此外，发行人制定了《员工利益冲突管理规定》等相关内控制度，明确约定任何员工

不得受雇于发行人客户、供应商、合作伙伴或竞争方公司或在发行人客户、供应商、合作

8-2-2-37

伙伴或竞争方公司拥有重大财务利益，不得担任其董事职务或向其提供作为发行人员工职

责以外的任何服务等，如当发现任何可能引起利益冲突的情况需要第一时间向发行人相关

部门对利益冲突进行完整且客观的书面报备或报批。发行人将进一步加强对于渠道体系的

管理，严格渠道经销商的背景考察和管理工作，并进一步增强员工对于利益冲突情况的报

备要求，避免出现利益冲突或竞业禁止情况。

综上所述，报告期内，发行人通过上海佳电的主要的下游经销商与发行人及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人不存在控制或

变相控制渠道代理商的情况。

（三）发行人对上海佳电的收入政策与同行业可比公司、其他经销商存在差异的合理

性，并测算如按照同行业可比公司的确认政策，对报告期各期主要财务数据的影响。

1、发行人对上海佳电的收入政策与同行业可比公司、其他经销商存在差异的合理性

（1）发行人对上海佳电的收入政策与其他经销商存在差异的合理性

报告期内，上海佳电和其他经销商收入确认政策对比如下：

经销商分类合同约定确认时点依据

全国总经销商上

海佳电不需要发行人安装调试

上海佳电将产品销售至下级经

销商后，发行人与上海佳电对

账相符后确认收入

对账单

其他经销商不需要发行人安装调试签收后确认签收单

根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，

才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企

业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关

的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

发行人对上海佳电和其他经销商的收入确认采用不同政策的原因主要如下：

1）对于其他经销商：发行人根据与其签署的销售框架协议以及采购订单约定内容将

货物交付并经其签收后，该货物可能发生减值或毁损等形成的损失与发行人无关。因此，

在其他经销商签收时，发行人已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给对方。发行人货

物交付并经其签收后，由其自行对货物实物进行管理。除产品质量问题外，发行人不接受

任何产品退货。因此，其他经销商在签收后，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制。

2）对于上海佳电：上海佳电作为全国总经销商，其经营模式及在发行人渠道体系中

的角色与其他经销商存在明显差别，上海佳电负责对下游经销商进行管理，提供账期管理、

客户信用管理、技术支持与培训、物流支持、商务支持等方面的服务。上海佳电的下游经

8-2-2-38

销商有需求并向其下单时，上海佳电转而给发行人下单，但为保证发货及时，上海佳电通

常会保持合理的库存。

报告期内，由于执行与原股东之间的《拆分协议》中关于主要产品应当使用含有“360”

标识或字样的品牌的约定，发行人在 2017 年起逐步将子公司网神、网康的产品以含有“360

企业安全”字样的品牌标识进行销售；2019 年发行人与原股东签署《终止协议》后，逐

步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360 企业安全”标识或字样。因上述品牌切换导致

的产品外包装、主机外观更换 Logo 等情况，上海佳电将其未实现销售的部分发行人产品

进行了退换货处理。

因此，虽然发行人已经将产品发出给上海佳电，但在上海佳电将产品销售至下级经销

商前，发行人产品所有权上的主要风险和报酬转移并未完全转移，发行人对其发出给上海

佳电的合理库存，实质上保留了通常与所有权相联系的继续管理权。而上海佳电将发行人

产品对外销售至下级经销商后，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也

没有对已售出的货物实施有效控制。

综上，虽然发行人与上海佳电签订的代理协议均为买断式销售且未约定安装调试条

款，上海佳电下级经销商也具备安装调试能力，根据合同约定可以在上海佳电签收后确认

收入，但由于上海佳电作为全国总经销商的特殊性，发行人以上海佳电将产品销售至下级

经销商为收入确认时点，在发行人与上海佳电对账相符后确认收入。发行人对上海佳电和

其他经销商收入确认采用不同政策具有合理性。

（2）发行人对上海佳电的收入政策与同行业可比公司存在差异的合理性

根据公开资料，在同行业可比公司中，绿盟科技、山石网科选用上海佳电为其经销商，

其对上海佳电销售产品的具体收入政策如下：

公司名称合同约定确认时点

绿盟科技不需要发行人安装调试在按合同约定将产品转移给对方后确认销

售收入

山石网科

公司销售人员参与获取客户的渠

道代理模式下，产品需要安装调

试

按合同约定在项目实施完成并经最终用户

验收合格后确认收入

渠道代理商自行开拓客户模式

下，公司不负责安装调试

在按合同约定将产品转移给代理商，经代理

商签收后确认销售收入

发行人对上海佳电和其他经销商的收入确认采用不同政策的原因主要如下：

1）对于合同中约定由发行人进行安装调试的部分（山石网科存在）：由于发行人不

存在与上海佳电合同中约定由发行人负责安装调试的情形，因此发行人与该类合同的收入

确认时点存在差异具有合理性。

2）对于合同约定不需要发行人安装调试的部分：其他可比公司均以将产品转移给经

8-2-2-39

销商（上海佳电）时作为收入确认时点，而发行人以上海佳电将产品销售至下级经销商的

时点为收入确认时点。该差异的产生主要由于报告期内发行人在品牌切换事件的影响下，

上海佳电将其未实现销售的部分发行人产品进行了退换货处理。因此，从实质重于形式的

角度来看，上海佳电将产品销售至下级经销商前，发行人产品所有权上的主要风险和报酬

转移并未完全转移，发行人对其发出给上海佳电的合理库存，实质上保留了通常与所有权

相联系的继续管理权。由于同行可比公司并未出现类似发行人的品牌切换重大事件，故不

存在因品牌切换引起的对上海佳电的销售模式的差异，发行人对上海佳电的收入政策与同

行业可比公司存在差异是由于发行人相对独特的发展历程造成，具有合理性。

综上，发行人对上海佳电的收入确认采用与同行不同的政策具有合理性。

2、测算如按照同行业可比公司的确认政策，对报告期各期主要财务数据的影响

若按照同行可比公司的确认政策（即对于上海佳电，由于发行人与其合同约定不需要

发行人安装调试，因此比照同行可比公司在将产品转移至上海佳电时确认收入），发行人

2017-2019 年各年对上海佳电的销售收入将从 33,710.45 万元、53,400.54 万元和

85,955.35 万元调整为 49,430.62 万元、70,595.16 万元和 65,526.61 万元，对报告期内

各期主要财务数据的影响如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

调整前营业收入 315,412.92 181,677.28 82,124.38

调整后营业收入 294,984.19 198,871.90 97,844.54

调整比例 -6.48% 9.46% 19.14%

调整前归母净利润 -49,494.47 -87,175.97 -62,985.78

调整后归母净利润 -68,118.40 -75,807.89 -53,553.31

调整比例 37.63% -13.04% -14.98%

调整前总资产 715,485.71 678,226.23 527,542.91

调整后总资产 691,523.25 695,312.58 543,909.51

调整比例 -3.35% 2.52% 3.10%

调整前净资产 504,061.24 427,787.92 329,366.66

调整后净资产 485,417.06 441,042.51 341,927.32

调整比例 -3.70% 3.10% 3.81%

注：调整前指申报审定数；调整后指参考同行可比公司的收入确认政策进行调整后的数据

二、中介机构核查情况


（1）查询同行业可比公司的收入确认政策，与发行人的情况进行对比分析；

（2）复核发行人对上海佳电与其他经销商的收入确认政策，分析其对不同经销商的

收入确认政策差异的合理性；

8-2-2-40

（3）对上海佳电进行了访谈，了解上海佳电与发行人的业务合作情况、签订的合同

情况、对外销售情况、货款结算方式、安装实施义务、定价情况、物流情况等信息，并以

函证方式核对上海佳电期末库存情况。

（4）对报告期内的上海佳电的主要下级经销商执行了访谈程序，了解发行人与上海

下级经销商的的关联关系、业务合作情况、签订的合同情况、库存情况、终端销售情况、

货款结算方式、安装实施义务、定价情况、物流情况等信息。共访谈上海佳电下级经销商

共 155家，该等经销商确认大部分产品均已实现对外销售，少部分库存随着疫情影响的逐

步消除将陆续交付给客户，该部分访谈覆盖报告期内年上海佳电销售收入比例分别为

50.92%、62.58%、69.00%。

（5）访谈发行人主要财务负责人、销售主管等，了解发行人采用该收入确认政策的

合理性；

（6）测算分析按照同行业可比公司的收入政策确认的财务数据的差异情况。


经核查，申报会计师认为，由于上海佳电系发行人全国总经销商不直接面对最终客户

进行销售，以及报告期内存在退换货情形的特殊性，因此发行人以上海佳电将产品销售至

下级经销商时作为收入确认时点、在发行人与上海佳电对账相符后确认收入是恰当的，发

行人对上海佳电的收入政策与同行业可比公司、其他经销商存在差异具有合理性。

3.2 回复：


（一）可利邦既为发行人客户又为供应商的原因、报告期各项交易的内容及定价公允

性

北京可利邦信息技术有限公司（以下简称“可利邦”）成立于 2007 年，是信息化整

体解决方案提供商和系统集成供应商，主要面向金融行业、企事业单位提供全面的信息化

服务。

报告期内，可利邦作为发行人的项目合作伙伴，与发行人在多个项目上进行合作。其

中，部分项目由可利邦整体中标，可利邦向发行人采购网络安全相关产品、服务以完成项

目的整体交付；部分项目由发行人整体中标，发行人向可利邦采购相关产品、服务以完成

项目的整体交付。因此，可利邦同时向发行人采购、销售产品及/或服务的原因合理，不

存在发行人与可利邦同时销售、采购同一产品或服务的情形。

报告期内，发行人与可利邦的交易情况汇总如下：

单位：万元

8-2-2-41

项目 2019 年 2018 年 2017 年

销售金额 1,158.45 1,346.77 682.79

占同期主营业务收入比例 0.37% 0.75% 0.85%

采购金额 37.74 8,892.42 26.70

占同期采购总额比例 0.02% 5.77% 0.03%

报告期内，发行人向可利邦销售、采购金额分别占同期主营业务收入、采购总额的比

重较低，对公司生产经营不存在重大影响。具体内容如下：

1、主要采购内容

报告期内，发行人的采购内容主要为因承接南平安全城市延平示范区项目而向可利邦

采购的城市安全云平台与公共安全基础建设项目，包含软硬件产品及相关的交付实施服

务。该项目的整体毛利率约为 11%，与公司其他可比集成项目的整体毛利率基本一致，采

购定价不存在显失公允的情形。

2、主要销售内容

报告期内，发行人向可利邦销售的主要产品及对应项目情况如下：

序号年度主要项目名称主要销售内容

1 2019年中石化 sgcc 安全实验室项目

政企态势感知与安全运营管理平台

（NGSOC）、新一代威胁态势感知与

响应系统等产品

2 2019年国网信通公司终端防病毒采购项

目

终端安全管理系统、终端安全准入

系统等产品

3 2019年重庆长安汽车研究院天巡续采项

目天巡无线入侵防御系统等产品

4 2018年互联网统一出口 ICG项目上网行为管理系统等产品

5 2018年中国石油化工股份有限公司互联

网统一出口防火墙及 VPN项目

新一代智慧防火墙、堡垒机系统、

安全接入网关系统（VPN）等产品

6 2018年海航集团天眼设备采购项目新一代威胁态势感知与响应系统等

产品

7 2018年中化态势感知项目 NGSOC项目政企态势感知与安全运营管理平台

（NGSOC）等产品

8 2018年中免态势感知采购项目

政企态势感知与安全运营管理平台

（NGSOC）、新一代威胁态势感知与

响应系统等产品

9 2017年神华天擎功能开发采购项目终端安全管理系统等产品

10 2017年一汽集团代码基线检测项目代码卫士等产品

11 2017年中国铝业公司网站云防护项目网站安全云防护系统等产品

12 2017年中化 2017 年度安全设备软件集中

采购项目

新一代威胁态势感知与响应系统等

产品

13 2017年中国化工集团防病毒软件项目终端安全管理系统等产品

报告期内，发行人向可利邦销售安全产品的价格以相关产品市场价格为基础，双方根

据最终用户需求、项目情况等因素协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公

允的情形。

8-2-2-42

（二）报告期内是否还存在其他客户供应商重叠的情形、产生的原因、交易对手方基

本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析相关交易定价的公允性

发行人与奇虎科技等关联方的交易情况详见首轮审核问询函回复之“15.关于关联交

易”的有关内容。除可利邦外，发行人还存在客户供应商重叠（以下简称“重叠客户及供

应商”）的情形，具体情况如下：

单位：万元

重叠客户及供应商名称

2019 年度 2018 年度 2017 年度

销售收入采购金额销售收入采购金额销售收

入

采购金

额

烽火科技集团有限公司 6,198.18 1,160.59 248.72 1,821.60 - -

艾欧易信息安全技术（武汉）有限

公司 1,009.17 1,524.67 1.38 - - -

北京计算机技术及应用研究所 240.17 398.12 6.36 - 21.37 -

北京嘉友恒基资讯科技有限公司 141.47 1,092.86 577.64 - 26.83 -

北京朗维计算机应用技术开发有限

公司 1,631.10 539.17 278.50 203.77 33.99 -

北京凌云志盛科技有限公司 427.51 190.71 54.78 22.92 21.85 60.68

北京神州数码有限公司 1,671.72 851.62 5,105.88 - - -

北京文恒电子技术有限公司 1,421.94 220.92 1,801.10 151.94 1,614.88 24.51

北京鑫易禾星科技有限公司 - 237.79 60.61 - 141.05 31.13

北京远禾科技有限公司 328.14 1,517.17 442.89 69.78 217.44 28.77

成都卫士通信息安全技术有限公司 404.21 280.53 - - - -

福建智安信息技术有限公司 344.33 319.36 3.85 6.11 33.73 -

广州铭诚计算机科技有限公司 223.41 388.82 - - - -

南京科讯次元信息科技有限公司 0.51 261.78 158.80 - 56.73 -

南宁市邦峰商贸有限责任公司 153.18 50.94 44.63 103.75 13.29 53.77

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 278.14 1,214.16 - 1,520.69 - -

陕西世纪华通科技有限公司 172.17 380.41 47.17 - - -

上海信息化服务热线有限公司 437.15 - 419.19 565.58 340.51 -

上海驭胜信息技术有限公司 - 216.65 240.50 - 580.63 25.94

深圳市世纪昌蓝实业有限公司 2.10 - 481.65 194.75 0.43 63.25

武汉非尼克斯软件技术有限公司 137.93 649.16 8.02 439.32 87.93 83.50

中国科学院信息工程研究所 969.19 217.74 77.22 - 112.44 -

中国信息通信研究院 230.31 30.87 180.77 281.13 6.29 -

合计 16,422.03 11,744.03 10,239.65 5,381.35 3,309.38 371.56

占比 5.21% 5.31% 5.70% 3.49% 4.11% 0.42%

报告期内，发行人向重叠客户销售收入占同期主营业务收入比例、向重叠供应商采购

金额占同期采购总额比例总体较低，对发行生产经营不存在重大影响。发行人重叠客户及

供应商按照客户维度可分为直销客户、经销商客户及项目合作伙伴三类，具体情况如下：

1、直销客户

中国科学院信息工程研究所、中国信息通信研究院为发行人的直销客户，与发行人不

存在关联关系。

8-2-2-43

报告期内，上述客户依据各类项目建设实施需求向发行人采购安全产品，而发行人依

据自身需求向上述客户采购技术服务，交易原因合理。发行人与上述客户不存在同时销售、

采购同一产品或服务的情形。

（1）采购情况

发行人向中国科学院信息工程研究所的采购系软件系统的技术开发服务，向中国信息

通信研究院的采购系安全测试服务。发行人采购服务的价格根据采购服务人员的数量、服

务期限及服务人员的资历等因素，经交易双方协商确定。符合商业逻辑，不存在定价显失

公允的情形。

（2）销售情况

报告期内，发行人向上述直签客户销售情况如下：

名称主要项目名称主要销售内容

中国科学院信息工程

研究所

定制化安全移动终端业务平台及即时通讯

系统合作开发项目、工控系统安全监测平台

建设项目等

移动终端安全管理

系统、新一代威胁态

势感知与响应系统

等产品

中国信息通信研究院

通信网络安全管理系统网络安全应急能力

子平台原型研究与设计项目、2018 电信网

互联网暴露面网络安全风险监测项目等

网络空间安全态势

感知与通报处置平

台、政企态势感知与

安全运营管理平台

（NGSOC）等产品

发行人向上述直签客户销售安全产品的价格以相关产品的市场价格为基础，交易双方

根据最终用户需求、项目情况等因素协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失

公允的情形。

2、经销商客户

北京文恒电子技术有限公司（以下简称“文恒电子”）系全国性的网络安全产品代理

商，在代理销售发行人安全产品的同时，也代理销售其他网络安全厂商的产品。因此，发

行人根据项目实际需求，向文恒电子采购其代理的其他产品的原因合理，发行人与文恒电

子不存在同时销售、采购同一产品或服务的情形。

截至本审核问询函回复出具日，文恒电子基本情况如下：

公司名称北京文恒电子技术有限公司

成立时间 1999年 1月 5日

注册资本 200万元

实际控制人李金昌

经营范围

电子技术的开发、服务、咨询；信息咨询（除中介服务）；销

售百货、五金交电、仪器仪表、电子元器件、计算机及外围设

备、汽车配件、制冷空调设备、建筑材料。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

8-2-2-44

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

是否存在关联关系否

（1）采购情况

发行人向文恒电子采购的产品、服务主要为金城存储介质信息消除工具、网络核心交

换机、网络汇聚交换机、接入交换机等软硬件设备，用于最终用户为人民大会堂的集成项

目。

采购价格以相关产品市场价格为基础，交易双方根据最终用户需求、项目情况等因素

协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

（2）销售情况

报告期内，发行人向文恒电子销售情况如下：

主要销售产

品

发行人的行业经销商，代理销售发行人三大产品体系的各类核心产品，主

要包括：

1、基础架构安全产品体系：代码卫士、日志收集与分析系统

2、新一代 IT基础设施防护产品体系：终端安全管理系统、终端安全准入

系统、新一代智慧防火墙、上网行为管理系统、安全隔离与信息交换系统

3、大数据智能安全检测与管控产品体系：新一代威胁态势感知与响应系

统

主要最终用

户情况

主要面向政府行业客户，报告期内最终用户主要包括国家烟草专卖局、审

计署计算机技术中心、国家新闻出版广电总局无线电台管理局、中国民航

机场建设集团公司、北京市地铁运营有限公司、国家邮政局发展研究中心、

国家气象信息中心、中国民用航空局信息中心等

发行人向文恒电子销售安全产品的价格以相关产品市场价格为基础，交易双方根据最

终用户需求、项目情况等因素协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的

情形。

3、项目合作伙伴

除直签客户及渠道客户外，其他重叠客户及供应商均为发行人的项目合作伙伴，同时

向发行人采购、销售产品及/或服务的原因与可利邦相同，原因合理。发行人与上述项目

合作伙伴不存在同时销售、采购同一产品或服务的情形。

截至本审核问询函回复出具日，报告期内采购、销售金额较大的重叠客户及供应商的

基本情况如下：

名称成立时

间

注册资本实际控制

人

经营范围

烽火科

技集团

有限公

司

2011年

9月 6日

64,731.58

万元

国务院国

有资产监

督管理委

员会

计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、

光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、

电气信号设备装置、金属结构、安防设备、

交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专

8-2-2-45

用设备、输配电及控制设备、电池、照明器

具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的

制造；电气设备修理；架线和管道工程；建

筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广

播电视设备的批发；工程和技术研究与试验

发展；软件开发及信息技术服务；安全系统

监控集成服务；环境保护监测；工程管理服

务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与

存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理

咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与

运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物

业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术

进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制

进出口的货物或技术)。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

艾欧易

信息安

全技术

（武汉）

有限公

司

2018年

4月 24

日

1,500万

元杨晓恒

计算机网络技术研发；计算机软硬件研发；

计算机网络工程设计、施工；计算机系统集

成；计算机及辅助设备、网络设备、安防设

备、机电设备、电子产品、五金交电、建筑

材料、装饰材料、家用电器、日用品的销售

及维修。（依法须经审批的项目，经相关部

门审批后方可开展经营活动）

北京嘉

友恒基

资讯科

技有限

公司

2001年

3月 16

日

1,008万

元张岳玲

技术推广服务；软件开发；销售五金交电、

仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、

机械设备、针纺织品、汽车配件、建筑材料、

装饰材料、计算机、软件及辅助设备、日用

品、工艺品、通讯设备；经济信息咨询服务

（不含中介服务）；接受委托从事物业管理；

设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不

含出国留学及中介服务）；计算机系统服务；

计算机技术培训；投资咨询；企业管理咨询；

企业策划；会议及展览服务；货物进出口；

技术进出口；代理进出口。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

北京朗

维计算

机应用

技术开

发有限

公司

1998年

11月 5

日

5,000万

元李强

因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、

医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；

技术开发、技术咨询、技术服务、信息技术

培训；软件开发；计算机系统集成；销售计

算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫

星地面发射、接收设备）、安全技术防范产

品；劳务派遣。（市场主体依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

8-2-2-46

和限制类项目的经营活动。）

北京神

州数码

有限公

司

2002年

9月 16

日

100,000

万元郭为

技术开发、技术服务；技术咨询；批发自行

开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电

子产品、机械设备、医疗器械 II 类、家用

电器；技术进出口、代理进出口、货物进出

口；维修办公设备、家用电器；生产、加工

计算机硬件；图书、报纸、期刊、电子出版

物、音像制品批发、零售（出版物经营许可

证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；销售食

品。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；图书、报纸、期刊、电子出版物、

音像制品批发、零售；销售食品以及依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

北京远

禾科技

有限公

司

2016年

9月 1日 600万元苑天伟

技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、

技术推广；软件开发；销售计算机软件及辅

助设备、电子产品、文化用品、体育用品（不

含弩）、电子产品、机械设备、日用品、建

筑材料、服装鞋帽、珠宝首饰、针纺织品、

五金交电、化工产品（不含危险化学品）、

工艺品（不含文物）、家用电器、玩具、箱

包；维修计算机（仅限上门维修）；租赁计

算机；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术

进出口、代理进出口、货物进出口。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本区产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

厦门市

美亚柏

科信息

股份有

限公司

1999年

9月 22

日

80,521.13

万元

国务院国

有资产监

督管理委

员会

信息系统集成服务；互联网信息服务（不含

药品信息服务和网吧）；电子出版物批发；

电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信

息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备

批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、

软件及辅助设备零售；通信设备零售；数字

内容服务；数据处理和存储服务；其他未列

明信息技术服务业（不含需经许可审批的项

目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出

口商品目录），但国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外；计算机及通讯设

备租赁；经国家密码管理机构批准的商用密

码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机

构经营。）

上海信

息化服

务热线

有限公

2002年

6月 4日

2,000万

元李健

计算机软、硬件的开发、销售（除计算机信

息系统安全专用产品），电子产品的销售，

系统集成，网络工程的设计、安装、调试、

维护，楼宇智能化系统工程，安防工程的设

8-2-2-47

司计、安装、维护，以上相关领域的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，为国内企

业提供劳务派遣，第二类增值电信业务（详

见许可证，凭许可证件经营）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

上海驭

胜信息

技术有

限公司

2014年

1月 27

日

3,000万

元金翔

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设

计。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：从事信息安全技术、计算机科技、网络

科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，信息系统集成服务，电子产

品，计算机软硬件及辅助设备的销售。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

上述重叠客户及供应商与发行人不存在关联关系。

（1）采购情况

报告期内，发行人向主要重叠客户及供应商采购情况如下：

公司名称对应主要销售项目名称主要采购内容

烽火科技集团有限公司贵阳市公安局大数据安全监

管服务平台项目

固网系统升级设备、平台扩容

设备等产品

艾欧易信息安全技术（武

汉）有限公司

国家网络安全人才与创新基

地项目、宜昌大数据局电子政

务终端与城市云服务端安全

项目

安全智脑大数据安全管理中

心、一体机等软、硬件产品及

相关交付、实施及运维服务

北京嘉友恒基资讯科技

有限公司

应急管理部 2019 年建设云安

全项目

云安全指数组件，密钥管理对

接组件等产品及相关交付、实

施及运维服务

北京朗维计算机应用技

术开发有限公司

平安科技网络信息安全分析

系统项目交付安装实施

北京神州数码有限公司河南工业职业技术学院网络

信息安全监测与防护项目计算机设备及软件系统

北京远禾科技有限公司北京市海淀区人民政府第三

期安全项目

交换机、防火墙等软硬件设备

及相关交付、实施及运维服务

厦门市美亚柏科信息股

份有限公司

贵阳市公安局大数据安全监

管服务平台项目

前端数据采集及存储设备等

软、硬件产品

上海信息化服务热线有

限公司公安网图像网安全设备项目安全管理平台等产品

上海驭胜信息技术有限

公司

恶意软件检测系统建设工程

项目、信息技术部安全技术支

撑服务项目

定制化开发、交付、实施及运

维服务

8-2-2-48

发行人向上述供应商采购相关产品、服务的价格以市场价格为基础，结合最终用户需

求、项目情况等多方面因素协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情

形。

（2）销售情况

报告期内，发行人向主要重叠客户及供应商销售情况如下：

名称主要项目名称主要销售内容

烽火科技集团有限公司山西省市两级大数据安

全防护项目

政企态势感知与安全运营管理

平台（NGSOC）、新一代威胁态

势感知与响应系统、上网行为管

理系统、云安全管理平台等产品

艾欧易信息安全技术（武汉）

有限公司

中共湖北省委项目、中共

湖北省纪委项目

安全隔离与信息交换系统、上网

行为管理系统、日志收集与分析

系统等

北京嘉友恒基资讯科技有限

公司

电子政务内网建设项目、

专网运维项目

新一代智慧防火墙、终端安全管

理系统、政企态势感知与安全运

营管理平台（NGSOC）等产品

北京朗维计算机应用技术开

发有限公司

安全产品采购项目、金审

三期项目

补天漏洞情报与众测服务、终端

安全管理系统、新一代智慧防火

墙等产品

北京神州数码有限公司

蒙古自治区民航网络安

全项目、中国工程物理研

究院网络安全项目、太平

金融网络安全项目等

数据库审计系统、终端安全管理

系统、代码卫士、堡垒机系统、

新一代智慧防火墙、安全隔离与

信息交换系统、上网行为管理系

统等产品

北京远禾科技有限公司金山云安全资源池项目、

上网行为管理项目

云安全管理平台、上网行为管理

系统、新一代智慧防火墙、新一

代威胁态势感知与响应系统等

产品

厦门市美亚柏科信息股份有

限公司

北京市公安局网络安全

项目

新一代智慧防火墙、零信任身份

安全、业务安全网关、上网行为

管理系统等产品

上海信息化服务热线有限公

司

南京信息技术研究院项

目、白龙港污水处理厂提

标改造工程、湖南省交通

运输厅项目

安全隔离与信息交换系统、新一

代智慧防火墙、新一代智慧防火

墙、安全接入网关系统（VPN）

等产品

上海驭胜信息技术有限公司

虚拟化防病毒项目、国泰

君安证券源代码安全检

测平台项目

虚拟化安全管理系统、代码卫士

等产品

发行人向上述重叠客户及供应商销售安全产品的价格以相关产品市场价格为基础，交

易双方根据最终用户需求、项目情况等因素协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定

价显失公允的情形。

8-2-2-49

3.3 回复：


（一）该类情形中的前五大合同的客户多为渠道销售模式客户，在渠道销售模式而非

直销的情况下，于 12月签署合同并于当月确认收入的原因及合理性

2017 年-2019 年，公司于各年 12 月签署合同并于当月确认收入的金额分别为

4,151.89 万元、12,648.87 万元和 27,766.24 万元，占公司当年主营业务收入的比例分

别为 5.16%、7.05%和 8.82%，占比较低，对发行人经营情况不存在重大影响。其中渠道类

收入（不含上海佳电）分别为 3,351.31 万元、10,877.67 万元、22,093.32万元，占公司

于各期 12 月签署合同并于当月确认收入的金额比例分别为 80.72%、86.00%、77.32%，

占比保持相对稳定。

发行人与渠道客户在年底签订合同、年底完成的主要原因系终端客户的采购行为特点

所致。发行人渠道商的终端客户主要为政府部门（包括公检法司和军队军工）及大型国有

企业等，受预算管理、集中采购制度和工作考核等因素的影响，较常在年底安排包含网络

安全产品在内的信息技术产品或设备的采购。由于网络安全产品的类型、型号和数量的确

定依赖于终端用户的具体需求，通常渠道商会在最终用户明确产品配置、数量等信息后才

会与发行人签订合同，进而进行产品交付、实施、验收等工作，因此存在部分合同在年底

签订或年底实施的情形，因此在渠道销售模式下于 12 月签署合同并于当月确认收入具有

合理性。

（二）发行人与渠道销售签订合同的时间、确认收入的时间与渠道销售商与最终使用

客户签订合同及安装产品的时间差异，中间是否还经过其他下级经销商的转售，是否存在

通过调节合同签订时间、签收时间调节收入的情形。

2017 年-2019 年，公司于各年 12 月签署合同并于当月确认收入的渠道类收入（不

含上海佳电）分别为 3,351.31 万元、10,877.67万元、22,093.32 万元，占各期渠道收入

比例分别为 5.82%、11.25%、10.24%，总体占比较低。

通常情况下，渠道商会在最终用户需求基本确定后与发行人签订合同进行采购。由于

网络安全行业的最终用户主要为政企客户，其决策流程较长，故从最终用户确定需求到进

行招投标程序、到最终签署合同会存在一定间隔。通常情况下，对于发行人与渠道在 12

月签订合同的项目，渠道与最终用户签订合同的时间主要集中在同年第四季度至次年第一

季度的时间段中；对于最终用户安装实施时间，部分较为简单的项目会在到货后渠道商立

即开展交付工作，但部分客户的需求较为综合，其网络安全产品如需要与其他信息化改造

工作相结合，则相关安装实施工作通常需等待其他事项到位后进行，总体上，渠道商安装

交付产品的时间主要集中在当年 12月至次年第一季度的时间段中。

8-2-2-50

渠道商对最终用户的销售方式，一部分是直接与最终用户签约进行销售，另外一部分

通过其他下级渠道转售进而实现最终销售。如果与发行人合作的渠道商自身即为该项目的

总集成商，则该渠道可直接对最终用户销售，不涉及通过下级渠道的情况；如果项目较为

复杂，存在其他渠道商作为总集成商，则该渠道通常还需通过下级渠道实现对最终用户的

销售。

2017 年至 2018 年，公司 12 月份签署合同并于当月确认收入的项目基本符合上述情

形。2020 年初，受到新冠肺炎疫情影响，公司部分于 2019 年 12 月签署合同并于当月确

认收入的项目中渠道与最终用户的签约、交付时间有所推迟，主要项目情况如下：

（1）2019年 12月，发行人与北京翰博众安科技有限公司（以下简称“翰博众安”）

签署协议，约定双方就网络安全教育项目进行合作，奇安信负责提供网络安全实训操作系

统等。该项目旨在为职业院校提供网络与信息安全专业课程、实验室建设、实训实习等，

促进职业院校网络与信息安全专业人员培养。经访谈确认，该项目的交付实施由翰博众安

负责。翰博众安原计划于 2020 年 1 月开始与电化教育电子音像出版社及职业院校签约、

待 2月学校开学后进行安装实施，受新冠肺炎疫情影响，职业院校等教育机构无法复课复

工，导致相关合同签署事项进度搁置，翰博众安与电化教育电子音像出版社于 2020 年 4

月正式签署合同。截至本回复出具日，已有多所院校与翰博众安开始合作；目前该项目已

100%回款。

（2）2019 年 12 月，发行人与上海中传网络技术股份有限公司（以下简称“上海中

传”）签署协议，约定双方就以安徽多个地市公安为最终用户的网络安全项目进行合作。

该项目中，上海中传对最终用户的销售涉及下级渠道，该项目的总集成商与最终用户于

2019年 9月签署协议。受疫情影响，该项目于 2020 年 4月进行交付安装，略晚于原计划。

经访谈确认，该项目的交付实施由上海中传负责，目前该项目已累计回款 95.66%。

（3）2019年 12月，发行人与江苏汇鸿中天科技有限公司（以下简称“江苏汇鸿”）

签署协议，约定双方就以苏州市信息中心为最终用户的网络安全项目进行合作。该项目中，

江苏汇鸿对最终用户的销售涉及下级渠道，该项目的总集成商与于 2020年 1月中标、2020

年 2 月与最终用户签署签署协议。受疫情影响，该项目于 2020 年 4 月进行交付安装，略

晚于原计划。经访谈确认，该项目的交付实施由江苏汇鸿负责，目前该项目已 100%回款。

综上，发行人与渠道销售签订合同的时间、确认收入的时间与渠道销售商与最终使用

客户签订合同及安装产品的时间差异合理，不存在通过调节合同签订时间、签收时间调节

收入的情形。



8-2-2-51

1、取得发行人报告期各期 12 月签署合同、12 月确认收入的合同台账，通过测试资

产负债表日前后 30 天且金额大于 100万的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对；

同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后 30 天且金额大于 100 万元的凭

证，与签收单或验收单核对，以确认销售是否存在跨期现象；

2、核查了发行人报告期各期 12月签署合同当月确认收入的渠道销售，从资产负债表

日前后 30天的账簿记录追查至记录凭证及签收单或验收报告时点。

3、核查了发行人报告期各期 12月签署合同当月确认收入的渠道销售，从资产负债表

日前后 30天的签收单及验收报告时点查至账簿记录，确定收入是否记入恰当的会计期间。

该项核查的比例和范围如下：

单位：单，万元

截止日期样本范围收入大于 100万

的单数抽取金额

是否

跨期抽取比例

2017年末 2017 年 12月签署合同 7 1,637.07 否 39.43%

2018年末 2018 年 12月签署合同 18 7,854.73 否 62.10%

2019年末 2019 年 12月签署合同 46 19,872.08 否 69.54%

4、核查了资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；

5、结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查该类情形中的合同的主要客户有

无未取得对方认可的销售；

6、取得渠道销售商与最终使用客户合同台账，核查了发行人与渠道销售签订合同时

间、确认收入时间，与渠道销售商与最终使用客户签订合同及安装产品的时间差异。


经核查，申报会计师认为：发行人报告各期在渠道销售模式下 12 月签署合同并于当

月确认收入的原因合理，不存在通过调节合同签订时间、签收时间调节收入的情形。

8-2-2-52

（此页无正文，为《关于<奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市申请文件的第二轮审核问询函>的专项说明》之签字盖章页）

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国北京二〇二〇年六月十一日

shinewing no. 传真...

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