~--~ .r~.f-~~~~~ ....-.. ~ .~ ~ _ ',.~r:! '::' ,:,;~ ,.,-1'..-'_ ;'; ',) ,;lo vf:!_, " r:t( ..... "'<;.,

¡ii',é.,Q > Z;.- ... C'''\ ~

¡~~f~~ ~. \~~~~~ , ~~o \. . l ( l ce ") l b l 30 d "1.,·· "· l ' "~."" . ---- ( ", El presente Contr~to de Apcrtunl de Crédl,to Rev~ vent: e ' ontrato' se ce e ra e {f UIC:l;~~'b-~~:.u~·~:;¡·~/\n·~ \~'

20 13. por y enlre Financiera Rural ( la "Acrcd~~ada' ~, rcprese~'tada en e~le acto por .. s~¡¡aPQdF~~aclo:,el ~;r_0.:l jJ! ::'Cllor R..¡úl EnJ-¡cl lIC G<llind~. Fav..;l~l.; )' Na~iollal ~: lnanc . e t·a, SOClcdad NaclOn:ll de Credl\~, fnstlt:uc~ou-"- ,,:;: f}J de Banca de Desarrollo, ('Nafin o el "Banco ), representado en este acto por su apode,{\d<).'(~ 1 senor /" ~~ 'l Miguel Vi llegas Lerdo de Tejada. F,l Contrato se celebra confonne a las siguientes dec'Httacibnes y .. ' ,o>~l clausulas: ~~'..~ .~ \ ·:·'~'.-~:~~2;;/

'~:;:;:::::::: ,..r" ~ ..-'

DECLARACIONES

1. Declara la Acreditada, por conducto de sus representantes legales, que:

(a) Es un organismo descentralizado de la Administración Pública Federal , creado y se ri ge por su ley orgánica, publi cada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de diciembre de 2002 ("'Ley Orgánica FR"), que tiene como objeto coadyuvar a realizar la actividad prioritaria del Estado de impulsar el desarroIlo de las actividades agropecuarias, rorestales, pesqueras y todas las demás acl.ividades económicas vinculadas al medio rural , con la finalidad de elevar la productividad , así como dc mcjorar el nivel de vida de su población.

(h) La celebración, suscripción, entrega y cumplimiento por su parte de este Contrato y de los Pagarés, están comprendidos dentro de su Ley Orgánica FR, en su art icu10 7 fracción XXllI, y han sido debidamente aUlOrizados por todas las instancias pertinentes y no están e~l conflicto con, ni . son inconsistentes con, ni resultan en incumplimiento de cualquier ley, término, condición, obligación o restricción contractual alguna que la obligue o afecte; ni resultan en la constitución O imposición de cualquier gravamen sobre cualesqu iera propiedades o activos de la Acreditada, ni de cualesquiera obl igaciones a su cargo bajo cualquier conh'ato o convenio del que la Acreditada sca parte.

(c) La celebración, otorgam iento y cumplimiento del presente Contrato y los documentos relacionados con el mismo han sido debidamente alltoriz.:'1dos por sus órganos competentes; mediante acuerdo No. 5.4, tomado en la sexagésima sexta ses ión ordinaria de su Consej o Directivo celebrada e l pasado 11 de diciembre de 201 3.

(d) Este Contrato cOIlRt iluye, y los Pagarés una vez suscritos constituirán, obligaciones legales y válidas de la Acreditada, cx.igibles en su contra de confoffil idad con sus respectivos términos,

(e) La infonnación (técnica, jurídica, bancaría, coruercia l y corporat iva) y demás documentaci ón que la Acrecl.itada presentó al Banco, para la obtención del Crédito, es cierta y refleja verazment e la situación de la Acreditada.

Ef) No ex. istg ac_dLmiento alguDo penclje nk; o q!le ~ a sÚ k al Sa ber sea inminente, ante tlibunal, Autoridad Gubentamental o árbitro alguno, contra la Acreditada o sus respectivos activos. que pudiera afectar adversmnente y en forma importante, la condi ción fi nanciera o las operaciones de la Acreditada, O la capacidad de la Acreditada para cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y de los Pagarés.

(g) A la recha de este Contrato, no se encuentra en incumplimieoto respecto de cua lquier adeudo .o convenio de importancia del que sea patie o por virtud del cual pueda estar obligada.

(h) A pa,tir del JO de septiem bre de 20 IJ , fecha del último estado fina nciero disponible, no ha ocurrido ningún evento o condición en o antes de la fecha de este Contrato que tenga o pueda tener un efecto auverso de únportancia en los negocios) activos, responsa~ilidades o condición (financiera o de cualqu ier otra naturaleza), que pueda afectar e l resu ltado de sus operaciones o proyectos o su. capacidad I

'''''=~~'' ,,, obH"",o~""" " d,"", d. ru, c,",,'" , d, ,,, P.",,~. ~ '\v

/:~~~ ,...'~"'-: c:.E..D·· '-' PI..J ~; .... ;..,

¡;7~<.,. v O'" Dctl f.."j :{/. ... "'\~

(i) Sus obligac iones de pago bajo este Contrato y de los Pagarés son oblíg:acione¡;j(e~~éf~eS;t\ '. "Z~ '\\ incondicionales: y no subordinadas, y tie~en y en todo mO,mento te.ndrán, por l0. menos la m~s~Plelaci?:~~:,~:"'-~~.<~ \: en el pago (pan passu) respecto a cualqUIer otra deuda qUirografana, no subordmada, present~o' fu),U'?i':,de,; " . .' \,!:. ,\ la Acreditada, salvo por obligaciones preferentes por ley. i:l: "' :'," .... , )..;~. c::·:;. ,- .¡'; ;;

\'~, e \, . -_":--' ::' :J::'

(j) En este acto solicita al Banco Wl créd ito hasta por el monto principal de $500~~QO,*óQ;2·00 .,.,(~);f (quinientos millooes de Pesos 00/1.00 M.N.), para ser utilizado para otorgar créditos para l\~~)~f. ··;:'''D.:;:);:;;: productIvoS a cargo de personas r,slcas o morales que desarro llen acovldades agropecuarIas, foresi'4~~~-' ' pesqueras y todas las demás vinculadas a l medio nrral e indígena; que tengan como fin el desarrollo económico nacional y' regional del país.

(k) Conoce que el Crédito se otorga con el apoyo del Banco exclusivamente para fmes de desalTollo nacional.

(1) Bajo protesta de decir verdad, lo s recursOS que le sean otorgados por viltud de la celebrac ión del presente Contrato será n utilizados para un fin lícito, y en ninbTÚll momento serán utilizados para llevar a cabo o a lenlar alguna actividad ilíCita.

(m) Su apoderado, e l señor Raúl Enrique Ga lindo Favela, cueula con facultades suficientes para obligarla en tenuinos de este Contrato y de los Pagarés, según consta en la escritwa pública número 74 ,5R2 otorgada el 22 de enero de 20 13 ante el señor Lic. Benito Iván Guerra Silla, Notario Público nimlero 7 del Distrito Federal, facultades que no les han sido revocadas o modificadas en forma alglma a la fecha de este Contrato.

11. Declara e l Rancn, por conducto de sus representantes legales, que:

(a) Con hase en las declaraciones de la Acreditada contenidas anteriormente y sujeto a los términos y condiciones previstos en este Contrato, ha convenido en poner a disposición de la Acreditada un crédilo hasta por la suma plincipal igual a $500,000,000 .00 (quinientos millones de Pesos 00/ 100 M.N.).

(b) Su Comité Interno de Crédilo. en sesión celebrada el 27 de diciembre de 2013, autorizó el otorgamiento de un crédito hasta por la cantidad de $500,000 ,000.00 (quinientos millones de Pesos 001100 M.N.) a favor de la Acredi tada.

(c) Su apoderado, el señor Miguel Villegas Lerdo de Tejada, cuenta con facultades suJicientes para obligarlo en términos de este Contrato y de los Pagarés, según consta en la escritu ra pública número 46,169 otorgada e l 2 de agosto de 20 11 ant e el señor Lic . . Gabriel Benjamín Diaz Soto, notario público niunero 131 del Di strito Federal , facultades que no les han sido revocadas o modificadas en famla a!glma a la rccha de este Contrato.

- -Co¡¡sideldJI?O lo antes exptles~'-'paftes-c(}nVtenCH-QH-suj&aHig a 19 dispu.estc.l...enJa...:;..s:>Ji'l!g;uuclJie::¡o.lll.t:e>.s· _____ _

CLÁUSULAS

CLÁUSULA ! DEFINICIONES

Inciso 1.0 1. Definición de Términos . Según se util izan en, y para los propósi tos de este Contrato, los términos que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes (que serán iguabnente aplicados al singular y al plural de dichos ténninos):

"Adeudo" significa, respecto de cualquier Persona (i) cualquier adeudo por dinero tomado en crédito o por el direrimiento en el pago del precio de cualqüier bien o servicio, respecto deJ cual dicha !'

Persona sea responsable directa o contjngcntcmcnte. ya sea como obligado, fiador o de cualquier ot~1\ . " , 't \ . . ~~- 2 \V'

~) \

- ----

~::!~~ ... /.>,"':, .'-re >JuG , ,...::.:~. ?~F" ~,f,;~~, "::C ''':G o", '"::..~,..~~:::..

manera, o respecto al cual dlcha Persona garantice al acreedor de dicho adeuno, en ~&~t~ 9~~:.g·~~a]qlliéb<. "~. pérdida respecto de dicho adeudo, y (ii) obligaciones de dicha Persona conforme at;l#endaílllen)0)"qú9-, <;, \\~ hayan sido, O que deban ser, registrados como ao-endamientos financieros de acuerdo cf<P~f~s ~;';'::;-0~,.0.~~~ (~:~:> o y)

t ~ .- ::; <:,. ,( o" "'0,-\'"/ '~;--- t~: y. i' ~

, "Autoridad Gubernamental" significa cualquier secretaria, departarr\i;nt6)~líú~tiativo, JJ~/ agencia, comisión, oficina. junta, autoridad regulatoria, registro, dependencia, corpontcióñ i -óúo cuerpo,, ~:,.,--::",j~ entidad o tribunal gubernamental (incluyendo, sin limitación, autoridades bancruias\Y~~'al e§): J!\>,S,~~':;::' propiedad de, o controlada por. Mexico, o cualquier subdivisión política de éste, que en c'illl~,t¡§.itl<mki,f' funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas, ~

"Aviso de DisRosición" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2,02 del presente Contrato,

"Crédito" significa la línea de credito revolventc que el Banco pone a disposición de la Acreditada conforme a los términos del presente Contrato, hasta por una suma plincipal igual a $500,000,000,00 (quinientos millones de Pesos 001100 M,N,).

"Cuenta de la Acreditada" tendrá el signifi cado que sc establece en la Cláusula 2,02 (h) del presente Contrato,

"Día HªQil" significa cualquier día en que las oficinas dc las instituciones de créd ito.de!)an estar abiertas al público para la realización de operaciones bancruias, en la Ciudad de México, Distrito Federal, México, en témúnos 'del calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación,

. "DisRosicion.,§" si¡''ltifican cada [ma de las disposiciones del Crédito que haga la Acreditada, de conformidad con la Cláusula TI del presente Contrato,

"Fecha _de Desembolso" significa las fechas en quc se realicen cada una de las Disposiciones del Crédito, durante el Periodo de Disponibilidad,

"fecha de Terminac ión del Periodo de Disponibilidad" significa el día 30 de diciembre de 2014 o cualquier fecha ant e.rior que determi ne el Banco conformc a lo dispuesto en la Cláusula 6,0 I de este Contrato,

"Fecha de Vem;:imiento" significa la fec ha dc vencimiento establecida en cada uno de los Pagarés, misma que no .podrá exceder de 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha del Desembolso de la Disposición correspondiente,

''NIF'' sign ifica las nOlmas de in fon1l8c ión- financiera aceptadas en .. México _ ---------c~o~n~s~i~sl~e~n~te~m~e~n"te~ap~lr.,eca~dia~s~,~~~~~-~~~=----------

"Pagaré.>" significa el o los pagarés que susCriba y entregue la Acreditada a la orden del Banco, documentando la obligación de la Acreditada de pagar al Banco la suma plincipal de cada Wla de las Disposiciones del Crédito y los intereses causados por la misma, en términos similares 'a la del Anexo "B" de este Contrato,

"Pe río_do de Disponibilidad" significa el período comprendido entre la fecha de este Contrato y la recha de Terminación del Período de Disponibilidad.

"'Persona" sign ifica cualquier persona física, compañ ía, dependencia o autoridad gubernamental o cualquier O11'a entidad.

'') -,-----

sociedad, asociación, gobierno,

~ 1'1 ,,,\\1

Mex icanos.

-",~ --~~::: .. ;!'~ -r""'t) ..... -..."

"l'e$91'-' y el signo "~, . signifi can la moneda del curso legal de los ~;~~~~;~:.~~:~(~'S::~~~ Fl!.;F.., r \ -, .. ;'..", '"; .!... .~ .,!!' ~:r ;. _ .~-\_~ ':\1

Inciso I .O:? , Ténninos Contables, Todos los ténninos contables que no se define~~A:pr~.?,eme "il ·. \\ ,,~ \~ este Contrato, se interpretarán, y toda la información financiera que se dcba proporcionar,:.; ogJ qtiPe a ·este ' ·' > ),:

Contra t.o se preparará , y, en su caso, se consolidará, de conformidad con l a~ NlF. \\~~ e !.<:_,.,.: .... ' . },~}/ ~ _ .... ~·~:¡¡fl/

1, , 1 03 C ' l I d P " d d T ' E ' C 1 I ">:: ,1 ' 'J;. ../<,1 ,n c150 ..: : a cu os e eriO os, e leru !)~ . n est e ontrato par~ ca. Cll ar un pen~~(r~<:~J!e~p'Q.;:~~o~~~/' de una lecha espee¡Jjca a l Ul a fecha posten or especdica, la palabra "desdc" slgIll fica "desde e lnC'~':::Y-',;:../7 las pa labras "art y "hasta" signifi can "hast8 pero excluyendo!!. ,,' .... , . .,.. .....

CLÁUSULA II MONTO Y TERMINO S DE LAS DISPOSICIONES DEL CRÉDITO

illCiso 2,0 1. ARert llra de Crédito. El Banco conviene, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, en abrir llna Hne. de crédito no comprometido, en favor de la Acreditada, hasta por el monto del Crédito, para que la mislna haga una o varias Disposiciones en cuaJquicr Día Hábil durante e l PelÍado de Disponibi lidad: en la inteligencia que la suma principa l de cada Disposición.no inCl uirá cantidad algllna de intereses, comi siones, ni utras sumas pagaderas (excepto principa l) por la Acreditada al Banco confOlm e a este Contrato.

Dllrante el Pedodo de Disponibi lidad la Acreditada podrá volver a disponcr de las cantidades que hubiere pagado de conformiJad con lo establecido en el presente Contrato; siempre que (i) no exista incumplimiento alguno por parle de la Acreditada de las obligacioncs contraídas por virtud del presente Contrato y (ii) el saldo de la Swna principal de todas las Disposicioncs que se encuentre insolu to en cualqui er momento durante el Perí odo de Disponibilidad no exceda del monto del Crédi to.

La Acreditada reconoce que el Banco se reserva el derecho de restIi ngir Cllalquier Disposición del Crédito, por lo que la línea de crédito abierta con forme al presente Contrato no será comprometida.

Inciso 2.02. Qisposiciól) del Crédito. (a) Cuando la Acrcditada desee hacer una Disposición , deberá dar aviso al Banco por lu ruenos 24 (veinticuatro) boras antes dc la fecha propuesta de dispos ición, en el entendido de que dicho aviso se cons"iderará dado en detenninado día únicamente si yS dado antes de las 11:00 A.M, (hora de la Ciudad de Méx ico) de ese mismo día precisamentc en la fecha de Disposición, pudiendo ser ésta incluso el mismo día de la tlrnla del prescnte Contrato. Dicho aviso (el "Aviso de Disposición") será irrevocable y deberá darlo la Acreditada sustancialmcnte en la forma del Anexo "A", completado adecuadamente a efecto de especificar la Fecba de Disposición propuesta (que cleberá ser un Día Hábil durante el Periodo de Disponibilidad); la Acreditada indemnizará al Banco por cualquier pérdida o gasto razonable en 4U~ incurra el Banco, s i la Acreditada no lleva a cabo la Disposición solicitada, aún por 'no haher cumplido con cualqu iera ,de las condiciones estahleci<las en la Cláusllla LIf de, este Contrato" incluyendocuaJqUlcr pérdida de sumas pagadaso~p~ágaderns""fjara fonaear dicha DISposlcion.

(b) El Banco abunara el monto de la suma principal de la Disposición a la Acreditada mediante depósito en la cuenta No. O 141 1 2063~, que mantiene la Acreditada con BBY A Bancomer, S,A. , illst ituci6n de Banca Múlt iple. C labe: 0 1218000 141 1206384 (l a "Cuenta de la Acrcd itada" ), sujeto a las condiciones que se establecen en la Cláusula ID del presente Contrato y a la entrega al Banco de [os Pagarés que documente dicha Disposic ión. La Acreditada conviene y reconoce que la suscripc ión de los Pagarés cOITespOlidiente , no es y no deberá ser considerada como. pago del Crédito.

Inciso? .03. Destino del Crédito . El producto de las Disposiciones se usará para otorgar créditos pé.lnl proyectos productivos a cargo ue personas fis icas o morales que desarrollen activi dades agropecuarias, forestales, pesqueras y lodas las demás vinculadas al medio rural e indígena; que tengan como fin el

desan'ollo económico nacional y regional del país. ~ \ fl I

4 ' ~(. ~ "

.1:.;;;::~~E~~~" l-' ~'-' ,:., .. ~.. ~ 'c\\ f~f'. :;: .,/ (~")_. ~i

{l -~~·f .. ; .~ L~'~ ' ;:::J{' ,'- \; \\ Inciso 2.04. Pago de las Di sposiciones de Créditos y Pagos AnticiRados. . " ...... , '1 \ ~ ~.

~\ (:'!;?i (a) Amortización de las Disposiciones de Crédito. Cada ni!a de las m~P,q.s~jones de ., .. "('¡

Crédito serán pagadas por la Acreditada al Banco precisamente 'en los términos de los"~g~,és ,q,4~·o .. >.,/ documente la Disposición correspondiente en la inteligencia sin embargo que la Fecba de Ven¿rfñ'i.~ÉX.2~~~t':· . . '-;. ... / mismo en ningún momento será superior a 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Desernoüls'o corresplllld ¡ente.

(b) Amortización AnticiRada Voluntaria. La Acreditada prcvia autorizaci6n por escri to del fl anco. podrá hacer pagos ant icipados totales o parcia les de la suma principal del Crédito. en el entendido que la Acreditada. en caso de pagos anticipados totales, deberá pagar al Banco los intereses devengados sobre la suma principal pagada anticipadamente, hasta la fecha de dicho pago anticipado) y en la inteligencia además de que en el supuesto de que la Acreditada llevare a cabo el pago anticipado a que se refiere este inciso. la Acredi tada cstaré obligada, durante la vigencia del presente Contrato. en caso de que sea aplicable a la Dispos ición una tasa fij a de conformj dad con el Pagaré correspondlcilte. a cubrir al Ba nco todos los costos incurridos por éste con motivo de la ruptura del fondeo.

Inciso 2.05. Vi gencia del Crédit o. Si el Banco dccidc ejercer la facultad consignada en la Cláusula Sexta del presente Contrato antes de la Fecha de T erminación del Periodo de Disponibilidad, la Acreditada no podrá realizar ningwla Disposición de Crédi to subsecuentc; en el entendido sin embargo, que cualquier saldo insol uto derivado de las Disposic iones efectuadas con anterioridad será pagadero de confonnidad los ténninos de los Pagarés correspondiente, siempre que la Acredi tada no se encuentre en alguoo de los supuestos de incumplimiento contemplados cnla Clánsula Quinta del presente Contrato .

Inciso 2.06. Int ereses Ordinarios. La suma principal insoluta de cada Disposición del Crédilo devengar'; intereses a partir de la Fecha de Desembo lso cOITespondiente, hasta la Fecha de Vencimiento cOITespondiel1 te. a una tasa de interés anua l que será igual a la que se indjque en los Pagarés correspondieute; en la inteligencia que, las fechas de pago de dichos intereses serán las que se establezcan en el Pagaré respecUvo.

Inciso 2.07. Intereses Moratorios. En caso de mora en el pago de cualquier cantidad principal pagadera cooLorme a las Disposiciones del Crédito, cau~ará intereses moratorios sobre la cantidad vencida y nO pagada de la Disposición correspondiente, desde la fec ha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago lotal, a una lasa de interés anual que será igual a la que se indique en el Pagaré correspondienlt; tri la inteligencia que. las fechas de pago de d ichos illte rescs serán las que se eslablezcan en e l Pagaré respet.:livo.

Inciso 2.08. Cálculo de Intereses. Los intereses conforme a este Contrato y a los Pagarés. se ca lcu larán sobre la base de un aii.o de tresc ientos sesenta (360) días y el· número de días que efectlY<:Imcute transcurran, Ulclnyendo ei pn mero pero cxcluye'ñooc1YiTfííif<ide llícQos ¡jltía"'s,-.-----------------

Inciso 2.09. Lugar v Forma de Pago .. (a) Todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco confonne a este Contrato y a los Pagarés, se harán al Banco a más tardar a las 14:00 horas (hora de la ciudad en la que se ubique la sucursal del..Banco en la que se pago el pago de que se trate) en la fecha ell que se deba n l1acer dichos pagos. en Pesos y en cualquiera de las sucursales que tiene el Banco en el piÚS,

mediante dep6si to en la cuenta número 00444726758, sucursal 1001, que el Banco mantienen en BBVA Bancorner. S.A., lnsti tución de Banca Múltiple. Clabe: 0 12180004447267585, o bien en cualquier otro luga r que opo11unament,e infonne el l3anco a la Acreditada.

(b) Cualesq uiera pagos efectuados por la Acreditada al Banco en relación con el presente Contrato serán aplicados én el siguiente orden: (i) para el pago de cualesquiera impuestos causados, (ii) para el pago de cualesqUIer gastos y comlSlOnes generados, (lll) para el pago de cualesqUIera mtereses 1l10l 3tonu\

~ 5 '

._- )

.-1 , I

\0' \

,,~:z;~~~r~(2~~ adeudados, (iv) para el pago de cualesquiera intereses or<linari as adeudados, y (Vfi~j¡'}o~L-P'!)~o ' 'de~c~ cua lesqUIera montos de pnnclpal pendIentes de pago. 5/ ~;r' .~~ ... ;--~'.~ \t

!, 3:jo' .. ;;:.;--_ ---;. ; .... ';., .

Inciso 2 . LQ. Pagos y Períodos de mlereses g~e Venzan cn Días No H ábiIes. {i cu¡rq;-~.¿i~~r,\q.~:<Úi '" ) deba hacerse conforme a este Contrato y/o los Pagares termmare en cualqmer día qU'i,'IlO 'fu,"~».la-H'ao ll , t !N! dicho pago se hará en el Día Hábil inmediato siguiente, sin cargo 81guno para la Acrcditj d(\. ~ ¿.;~l/ > '. \\. ''(.'\ /~ _ ?-c.~<";/'

~~ ('.y ~ [;:€ .... 1 f" ':'\ ':'()\' ·I'f

Inciso 2~. Impuestos. (a) La Acreditada pagará al flanco todas las sumas de princi~n.tefs:S:e,~.? otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato y a 10s Pagarés, libres, exentas y sin d~~,( por concepto o a cuenta de cualqu ier impuesto. tributo, retención, deducción, carga o cualquier otra responsabilidad fiscal que grave dichas cantidades en la actualidad o en lo futuro , .pagaderos en cualquier jurisdicción. Si en cualqu ier ocasión cualquier autoridad de cualquier jurisdicción con derecho a ello impone, carga o cobra cualqu ier impuesto, tributo, retenció.n , deducción, carga u otra responsabilidad fiscal junto con intereses, sanciones. multas o cargos derivados de los mi smos (los "Impuestos"), sobre o respecto a 'este Contrato o a los Pagarés, o a cualquier pago que deba hacerse confonne a los mismos, la Acreditada pagará a la autoridad lIscal correspondiente, el monto de cualquiera de dichos Impuestos, y pagará al Banco las cantidades adicionales que se requieran para asegurar que e l flanco reciba la cantidad íntegra que habria recibido si no se hubiesen págado dichos Impuestos, y entregará al Banco los recibos originales u otras constancias satisfactOlias para el Banco, del pago de cua lquier Impuesto, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fec ha eu que dicbo Impuesto sea exigible y pagadero, conforme a las disposiciones lega les aplicables.

(b) El Banco notificará de inmed iato a la Acredi tada de cualquier requerimiento, notificación, demanda de pago o cualqui er otro aviso que reciba de cua lc¡uier autoridad con respecto a los lmpuestos, para que la Acreditada atienda con p~ontitud dicho requerimiento, notificación demanda o aviso, paguen dicho lmpuesto y mantenga al Banco en paz y a salvo con respecto a dicho requerimiento. notificación, demanda de pago O aviso, en 'e l entendido que, en dicho caso, el Banco entregará a la Acreditada cualquier documento que el Banco posea o copia del mismo, que la Acreditada requiera con respecto de cualqu ier procedim iento relativo a dicho requerimiento, notificación, demanda de pago o aviso.

(e) Las obligacjones de la Acreditada conforme a este i.nci so . subsistirán a todas las demás obligaciones de la Acredílada contomle a l presente Contrato y a los Pagarés.

CLÁUSUlA I1I CONDICIONES PARA EL DESEMBOLSO

inciso 3.0 1. Condiciones Previas a la primera Disposición de Créd ito. La obl igación <.iel Banco de bacer cada Disposición de Crédito estará sujeta a la condición de que el Banco haya recibida en o antes de la Fecha de~Desembo lso;los siguientes -documC'Tl tos y que se hayan cumplido lassibruientes condiciones, en forma y fondo áceptables para el Banco: - - - - --~'~<- - -- --- --

(a) El Banco deberá baber rec ibido un tanto original del presente Contrato debidamente funlado por la Acreditada ;

(b) Acrcditor que la Acreditada ha adoptado las autorizaciones corporativas y societarias que resulten convenientes y necesarias de conformidad con la legislación y nomlativjdad aplicable y sus documentos constituLi vos, respccLo de la celebrac ión de l presente Contrato y de los Pagarés;

(c ) E l Uaneo deherá haber rec ibido las escrituras públicas (con datos de registro) que acrediten la rersona lidad y facul tades dc las personas quc suscriban en nombre y representación de la Acreditada el prcscllie Contrato y los Pagarés; ~

'

11 i . . t _. _-~

.. ,.- :;:7";::::-':'::::-: ;~ .,~

(d) Que las declaraciones de la Acreditada contenidas en el presente Contra to,;;~-:ci.~I'i~~,:~,':;Z;~ completas y correctas en todos sns aspectos en y. a la Fecha de Disposición como si dicha~íifs¿J,afa_~i!!¡:tes • -';~'\\ hubIeran sIdo realizadas en la Fecha de D ISp OSJCIOn; !I.f~ \~ .,:~_ .l--;-~~"(-Z) \\

(e) Que en o antes de la Fecha de DISposlcH;n, no haya ocurrido o subsIsta i~áf\fj~;:~~0\1-' }l incumplimIento o evento que medIante notIficacIón O con el transcurso del tiempo o am >:~sf..c,&:~é:iria (lt!1 /1 una Causa de IncumpIllllle llto, ~ rO 5',/"

,,\ c(',,,c/;::: ''' '''~0~/. . .. , ~~-9' Or AI};CC ('.0.//

(t) Que el Banco haya recibido. antes de la Feclta de Dlsposlclon, el Pagare SUSCF\l.Q<~o[' ] a ' ;:;.-:::'

ACl edl tada a la olden del Banco documentando In DIspOSIcIón; ~

(g) Que no haya ucurrido o subsista cualquier evento o condición en o antes de la Fecha de Disposición que, según lo detennine el Banco de buena fe, tenga o pueda tener un efccto adverso de importancia en los negocios, act ivos, responsabilidades o condición (J'inanciera o de cualquier otra . naturaleziI) de la Acreditada que pueela afectar el resultado de las operaciones o proyectos de la Acreditada, o la capacidad de ésta para pagar sus obligaciones confonne al presente Contrato y los Pagarés .

(h) Que el Banco haya recibido, antcs de la Fecha de Dispos ición, el Aviso de Disposición a que se refiere la Cláusu la 2.02 del presente Contrato.

(i) Que el Banco haya recibido, el pago de todos los costos y gastos generados hasta ese momento derivados del presente Contrato.

(j) Que la Acreditada registre en el Registro de Obligaciones FimUlcieras consti tu idas de Deuda Pübl ica ("RO!'''), las ob li gac iones q ue se asuman por el presente Contra to y los Pagarés.

CLÁUSULA l V OBLlGAC IO]\.'ES

jnciso 4 .0 l . Obligaciones pe Hacer de la Acreditarla. M ¡entras los Pagarés permanezcan insolutos, O mienlras la Acreditada tenga cualquier obligación confomlc a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito en lo contrario, la Acreditada se obliga a:

(a) Cumplimiento de Leyes. Cumplir en todos los aspectos de impoliancia con todas las leyes, reglas, reglamentos y órdenes aplicables; incluyendo, sin limi tación el pago a su vencimiento de todos los Impuestos a su cargo que se generen sobre sus respecti vos bienes, excepto (i) respecto a dichas leyes, reglas. reglam entos y órdenes aplicables, en ia medida en que e l incumplimiento de las mismas no pueda tener, en Jo individual o oe manera conj unta, un efecto adverso y" de importanc ia en los negocios, operaciones o propiedades de la Acreditada. y (ii) respecto dc dichos Impues!os, ~en la medida que sean lU1puhTUaaO~ de baeIla fe w.edi¿UI te-procooirntenl-ers-- apr-opffidfts;- . GftU.l:l<a-I- ll'-'----diligentemente, y para los cuales la Acreditada , establezcan reservas adecuadas de conformidad con las NlF

(b) Personalidad Jurídica. COllservar y mantener su existenc ia legal y todas las ¡jutori zac ione~,

penn isos, licencias, concesiones y plivilegios necesarios para la operación de sus negoc ios.

(e) Requisitos de lnfolmar. Proporcionar al Banco:

. (i) Tan pronto como estén disponibles, pero en lodo caso dentro de los 60 (sesenta) días s iguientes al c ie rre de cada trimestre de cada ejercicio social (excluyendo el cuarto trimestre calendario), su balance al final de dicho trimestre, y estados de resultados P\ dicho trimestre y por el periodo iniciado al fin del ejercicio social anterior y tenn inado a

~ 7 ' 1 \~.

(ii)

(iii)

(iv)

_._ .... -.---~ " _ .... "" ......... ,"" <>. ~

/;:"<""' · O'}.EG:¡::-l~~·~ cicrrc dc dicho tlimestre, en su caso consolidados-de acuerdo con las NIF, c~Ji~J;d~~'P~fi-';;;,;;¿;~ el pnnclpal funcIOnano financlero de la Acredltada; !l..::~Y ;;~~';'< --:\b:) \~\

Tan pronto como estén disponibles, pe ro en lodo caso dentro de los J 20 (cgn~~¡nlé-J{lÚ;:;~ ;, ;::-~: ~ ~\ sig~ientes al cien~ de cada ejerc i ci~ sodal, ~na co~ia ?~ sus ~stados ~mrJ.nc~rr~f .. ~1~~~s1 . ..;..:.::..j ,~ oH audItados y consobdados correspondIentes a dlCbo eJercIcIO socIal , que mci.b,xanellJalance ,:" '" i/ general, Jos estados de resultados individuales y consolidados, de camhios\ ~' :~ss ituación ~~<~ ~_~// financiera y de variaciones en el capital contable para dicho ejercicio socia ~é8~~m~t'_~ __ :<~.-;}~ con las Nl}': . ~~.-.<,:,.. ....

Tan pronto como sea posible pero en todo caso dentro de los lO (diez) días siguientes al acontecimiento de cualquier Causa de Incumplimiento o evento que mediante aviso o por e l transcur~o ue tiempo o ambos, constituiría una Causa de Incumplimiento, una constancia firmada por el principal funcion3!io financiero de la Acreditada inclicando los detalles de dicha Causa de Incumplimiento o evento, y las medidas que se proponen tomar al respecto;

Tan pronto como se inicie, pero en lodo caso dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al emplazamjento o notificación de cualquier acción, demanda o procedim..iento admi nistrativo, arbitra l o judicial en que la Acreclitada sea parte y que pueda tener, en lo individual o de manera conjunta, un efecto adverso y de importancia en los negocios: operaciones o propiedades de la Acreditada, Wla notificación finnada por algún func ionario autOlizado de la Acreditada descrihiendo la naturaleza de dicha acción, demanda o procedimiento y las medidas que se han tornado o se proponen lomar al respecto;

(v i) Cua lquier otra información relativa a la situación financiera u operaciones o de cualquier otra naturaleza dc la Acreditada, que sea razonablemente soli ci tada en cualquier momento por el Ganco,

(d) Derechos de In spección, A soli citud del Banco can por lo menos 5 (cinco) dias ele antic ipación , permitir que los representantes designados por escrito por el Banco inspeccionen sus registros contab les y/o propiedades dLU'ante días y horas hábiles,

(e) Cumplimiento de Obligacion~s , Cumplir ' con todas sus obligaciones en témúnos de cada contrato, hipoteca, garantía y demás instrumentos de deuda por los cuales estuvieran obligadas,

(1) Destino de los Fondos. Destinar los recursos del Crédito exclusivamente para los fUles que se contemplan en la Declaración 1 (j),

. (g). R~gistro. Registrar el presente contTato; lo antes posi ble en los registros cOlTespomlien tes en -----1t~G"n"'=tl .. iBB<OS-.fk~-la_let:.Lis.l.a(.:.¡,Ótl~1p.Ijcabl e )' poJíticasin1crnas...dc:J.aA<.:r~_di.1ru1~t.~, ___ _______ ____ _ _ ___ _

(h) Prelación, Realizar todos aquellos ac tos que sean necesarios a ·efecto de asegurar que las obl igaciones deri vadas del presente Contrato y de los Pagarés constituyan en lo~o momento obligaciones directas, qui.rografalias y no subordinadas de la Acreditada, y tengan una prelación de pago por lo menos equiva lente (pari passu) respecto del pago de cualesquiera otras obligaciones. presentes o futuras. diJ:ectas, quirografarias y no subordinadas de la Acreditada (con excepción de aquell as obJ¡gaciones que tengan preferencia contarme a la ley), .

Incͧo 4.02. Obligaciones de)lo Hacer de la Acreditada. Mientras los Pagarés permJnezcan insolutos, o mientras 18 Acreditada tenga cualq uier obligación con[onne a este Contrato. (j menos que e l Banco conSJcn t::. por escrito en lo contrario, la Acreditadil DO podrá: ~

--- )

,- ",..-;::;:;:::::.:..::-~. (a) Venta de Activos Fijos. No vender, arrendar, ceder, transferir, o de cualquier ot¡;~rftaI!~'!(C: ~u';'·~

disponer, en una operación O seri e de operaciones. de cualquiera de sus activos fijos. except~·f~ijt..:~~~~·I.I.~-'i ;:C'~ de activos fiJos que se lleve a cabo (i) para reemplazarlos por la renovación de activos fijos <9'b)iQleto~,i;'~iir, (,<s>. ~ que no sean necesarios para el curso 1101mal de sus operaciones, o (iii) sean ~ctivos improdu4Ú~s"s, ~.~-l?,.g1P.~r;fui (~ \~~ y cuando el valor de dichos activos fijos quc se vendan durante cualquier período de 12 (q~ce~ lji:e.~(,'~;,~,~ ';\~l...'-!_ .~ i exceda del 10% (diez por cIento) de los ActIvos Totales de la AcredItada. ,t e \ ~;. ,;;";':0--" ~ (] ;

\. \ ;.;.-~. ...,:; ; . . ;.~ "';:-I:C r/

(b) Gravámcnes. No crear, constituir o permitir la existencia de cualquier l¡jpot~~},jf.tel)§l_a o ,,;~;:;;,f gravamen de cualqui er naturaleza sobre cualesquiera de propiedades o activos ya sean presentes...~1.it·d~~·\~~~7 en el entendido de que las di sposiciones de esta Cláusula no impedirán que se constituyan (i) en efeulS\l:::­ordinario de sus negocios, o (ii) incurra o exista ningún gravalnen impue~to por rninis·terio de ley; y para 1,,, cuales se hayan establecido reservas adecuadas de conformidad con la legislación y normatividad ap li cable, y sin pcrjuicio de los gravámenes existentes a la fecha de este Contrato.

(e) Garantizar Créditos. No avalar, constituirse en fiadora u obligada solidaria, o de cualquicr otro modo garantizar o responder por adeudos de cualquier' Persona; salvo que estos se otorguen, en e] curso ordinario de los negocios y se hayan constituido las reselvas correspondientes en términos de la legislación aplicable,

(d) Concurso. No iniciar voluntariamente un procedinilento de concurso mercantil, o quiebra, suspensión de actividades, disolu ción, liquidación o desco;;s'olidación fiscal.

(e) Contratación de Adeudos. No aSUInir, directa o indirectamente, cualquier Adeudo, salvo que, a la fecha en que la misma sea contratada (y después de dar efecto a la misma), la Acreditada se encuentre en cumplimiento de todas sus obligaciones conforme al presente Contrato,

CLÁUSULA V CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO

Inciso 5.01. Causas dc Incumplimiento. Si ocurre y subsiste cualquiera de los eventos descritos a continuación ("Causas de Incumplimiento"), el Banco podrá mediante aviso por esclito dado a la Acreditada declarar vencida y pagadcra de inmediato la suma principal insoluta de las Disposiciones del Crédito, 1.os intereses dcv~llgados por las mismas y no pagados, y todas las demás SUillas pagaderas confonne a este Con trato, caso cn el cual, los Pagarés, la suma príncipal insoluta de las Disposiciones del Crédito, los intereses devengados y no pagados y todas las demás sumas adeudadas por la Acreditada al Banco conforme él este Contrato, vencerán y serán pagaderas de inmediato, sin requisito de presenlacióll. requerimiento, solicitud, protesto u otro aviso de cualquier naturaleza, a lOdo lo cual la Acred itada renuncia expresamente por este medio:

-------+.(,~il)~S>i'i_jl."a_A¡\el'edii."cla-llt>_pagftre-a-stl .... "eaeiHlieflte-fya..;; .. a-<;H-la-fsGha-4~ .... \'~~~lmaililt,-, --­por vencimiento anticipado o por cualquier otro motivo) cualquier (i) abono de la suma plincipal del Crédito y/o de los Pagarés, o (ii) cualquier pago de los intereses devengados o cualquier otra cantidad pagadera conforme a este Contrato O de los Pagarés; o

(b) Si cualquier declaración hecha por la Acreditada conforme a este Contrato, o cualquier certificación o documcnto que la Acreditada haya entregado en cumplimiento de las obligaciones a su cargo esripulad<ls en este Conti"ato, resulta ser lllCOITccta, incompleta o falsa en cualquier aspecto relc.::vante, al .momen~o de haber sido hecha; o

(e) Si la Acreditada (i) incumple en el pago de sus obligaciones pactadas o en cualquiera de sus Adeudas o sus intereses, a su vcncim"iento, ya sea este convencional, por pago anticipado oblig~toIio O de cualqu ier otra manera, y dicho incumplimiento subsjstc lila vez transcurrido el período aplicable de gracia, en su caso, estipulado en el convenio o instrumento relativo a dichas Deudas, o (ii) incumple con cualq\ .

~ -

--~

.... --_ .. ~'::~ .. otro término, pacto o condición contenido en e l convenio o instrumento relativo %1 .99(~1~g¡~~~~~~~\ .. Adeudas y dicho incum. plimiclllo subsiste una vez transcurrido el período aplicable d~¡fl{FJl~,ja'.:"'i.'t:. ~4 cas6'¡:,~ "" estipulado en dicho convenio o instrumento, uldependientemente de que dicho adeudfÍ: '~éa o n~:9,~j.i·ara?o: (" \ ,

'd " d ' " .~" ~~\ ." , , venCI o anticIpa amente; o r,i :: ~c ....--... ~"'. ;"'~,'~~ l- \ \ I ¡:. \~ .,.-- , , - ' ::' v ~ I r ¡ .-;~ \" \~ \ ~'-\'. \ :!.: .. ..-" o L ,. -::::. tI" .. . ,1 \~ ·';'- ~')u 4

(d) S.i la AcredÜada 8?mitiere por escrito su incapacidad para pagar sus de~es?o':1V~éi:éTe-c~sjón ,¡~~jy' genera l de bIenes en beneficlO de acreed?res, o fuere, entablado por O en contr~~5 , ¿~ , ACred!la~,'\'~~.Q~J' procedlUJlento alguno de concurso mercantil, reorgaruzaclón O surular, y respecto de jl{~e~lm!eºt}'1s>rde c.// concurso mercantil, reorganización o similares iniciados sin la solicitud o consentimiento ~~t:tQi.táa~;")··· siempre y cuando dichos procedimientos pemlanezean sin ser desechados o sobreseídos por un~1ÍO de 60 (sesenta) días natnra les o Illas; o

(e) Si cualquier Autoridad Gubernamental confiscare, expropiare, o asumiere la custodia o el control de todos o cualquier parte importante de los bienes de la Acreditada, o desplazare la administración de la Acred itada, o limitare en forma substancial su facultad para operar sus negocios; O

(l) Si en cualquier ocasión y por cua lquier motivo, este Contrato y/o de los Pagarés dejaren de estar en pleno vigor y efecto, o la Acreditada u cualqu ier otra pa¡1e impugnare la validez o exigibilidad de esle Contrato y/o de los Pagarés; o

(g) Si se iniciare en contra de la Acreditada procedimiento o reclamación de carácter labor di que impida el desarrollo de las operaciones de la Acreditada; o

(h) Si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, la Acreditada incumpliera con cualquiera de sus obli gaciones estipuladas en las Cláusulas 4,01 y 4,02 de este Contrato; o

(i) Si se dicta una O mas sentencias o decretos en contra de la Acreditada que tengan o pudieran llegar el tener un e tecto adverso impOliante en los negocios, activos, responsabilidades. condición ([manciera o de cualquier otra naturaleza), liceocias, operación o proyectos de la Acred itada, o en la capacidad de la Acreditada de pagar cualquier cantidad pagadera conforme a este Contrato y/o al Pagaré, ya sea de principal, intereses o cualquler otro accesorio, salvo cuando dichas sentencias o decretos se estén impugnando de buena fe y mediante los procedimientos adecuados, y sólo en la medida que se constituyan las reservas contables con espondientes; o

(j) Si en cualquier momento la Acreditada deja de ser UD organismo descentra lizado de la Administración Pública FederaL

(1<) Si cua lquier evento o cond ición ocurriere que, según lo detennine el Banco de bucna fe, tenga o sca capaz de tener un efecto adverso en los negocios, activos, responsabilidades. condición (financiera o de cualquier otra naturaleza), licencias, operación (l proyectos de la Acreditada o en la capacidad de la Aereditada se J33 p ar el CréEiite 8 para C61.FFlf>lirG(;)I:¡.j.a~blil)acioues que le derivan de e·ste Contrato· Q , C> . ::- •

(1) Si en cualquier tiempo durante la vigencia de este Contralo y por cualquier causa (i) dejara de ser exigible cualquiera de las garantías, presentes o futúcas, otorgadas en favor del Banco para garantizar las ob ligaciones de la Acreditada que se deríven de este Contrato; o (ji) si el o los otorgantes de dichas garantías no cumplieran en tiempo y fanna con sus obligaciones conforme a dichas garantias; o

(m) Si la Acreditada dejare de cumplir u observar cualquier obligación o cualquiera de los términos, pactos o convenios contenidos en este Contrato y/o en los Pagarés, cuyo incumplimiento no esté inclu ido específicmnente en esta Cláusula y no se suhsanare dentro de los 10 (diez) días miturales siguientes a la fecha de su acontecimiento; o ~

(n) Sl las obligaciones de pago de la Acreditada conforme al presente Contrato y/o)Qse::J?1¡'la.~,

dejan de tcnel por lo menos la mlsm~ prelacIón de pago (par; passlI) respecto de cua l <L~~-:~¡'¡''':.d:~!p~~~ presente o futura, dJrecta, qUIrografana y no subordinada de la Acreditada. t~ ,J"'~,., ' ... -.: ,,:;\ VoS> "''So'\.\

~ /I~;: " (lf~,\ ...-::;; (~ '1\ ;'f ~' , \ .;~ ..... ;~~\~\ '"(> '\'t

¡, ¡ \., ... "-"'-\" '",'.\. ,y IJ~O l '\ ,',' ,\."y ., -1 CLA' USULA VI n i <~:,c:\,~~/ oW!' DENUNCIA ',,, 'o "e\', \::;> ;: ii í '

lnciso . 6.0 l . Dcnuncia y Restricción. Independientemente de que la línea ·'~l;:~'lz~:~.'.;~l~,~r~~@ confonne al prescnte Contrato es una línea de Crédito no comprometida por parte del i3~~~~;k' expresamentc convcnido por las partes que, de confomJidad con lo dispuesto por el Artículo 294"i1C1a'i:Cy General de Títu los y Operaciones de Crédito, el Banco se reserva el derecho de restringir el importc del Crédito o el PelÍodo de Disponibilidad o el impOlte del Crédito y el Periodo de Disponibilidad a la vez, mediante simple comunicación escrita dirigida a la Acreditada, quedando consiguientemente limitado o extinguido. según sea el o,1S0, el derecho de la Acreditada para hacer uso del saldo no dispuesto. Sin embargo, la obl igación dc la Acreditada de pagar al Banco las Disposiciones que en dicho momcnto se encuentren insplutas. así como las demás obligaciones de la Acreditada que hayan nacido antes de la fec ha con que el Banco haya ejercido la facultad contenida en este Inciso 6.01, seguirán \~gentes en todos sus ténllÍnos y serán exigibles en contra de la Acreditada hasta en tanto no se hayan cumplido conforme a lo dispuesto respecto a ellas en el presente Contrato y los Pagarés.

CLÁUSULA VII VARlOS

Inciso 7.0 1. Modificaciones. Ninguna modificación o renuncia a derecho alguno derivado de esle Contrato y ningún consentimiento a divergencia alguna por parte de la Acreditada de las obligaciones que les derivan de este Contrato, tendrá efecto a mellas que conste por escrito y esté suscrito por el Banco y en ese caso, dicha modificación, consentimiento o renuncia, s6lo tendrá e fectos en relación COD el propósito específico para el cual haya sido otorgada,

Inci so 7.07. Renuncias: Recursos_Acumulativos. Ninguna omisión o demora por parte del Banco cn el ejercicio de cualquiera de sus derechos, facultades o acciones conforme a este Contrato, se podrá considerar como renuncia -a los mismos. ni podrá cualquier ejercicio singular o parcial de cualquiera de dichos derechos, facultades o acciones, imped ir cualquier otro o ul terior ejercicio de las mismas o el ejcrcicio de cualquier otro derecho. facultad o acción. Los derechos y acciones previstos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de derecho o acción alguna previsto por la ley.

Inciso 7.03. Il egalidad; Incremento en Costos. (a) Si con' posterioridad a la fecha de fUlIla del . - presenleContrato, se modificare cualquier ley, reglamento, circular u otra disposición jlplicable al Banco o

a cua1quiera de sus oficinas encalgadas-de fa-ad:mintstraci6n-y-6el-iet!tle~FéElite, 8 s~la,----:­interpretación de cualquiera de los mismos y, como consecuencia de io "alllerior, fuere ilegal que el Banco hiciere o mantuviere vigente el Crédito, de inmediato la Acreditada, a solicitud del Banco, pagará anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, sin pena alguna, conjuntamente con los intereses devengados y las cantidades que se requieran para compensar al Banco por cualquier costo o .gasto adicionaJ en que hubiere incunido corno consecuencia de dicho pago a.nticipado desde la fccha del último pago de intereses sobre el Crédito correspondientes basta la fecha del pago anticipado correspondiente, Lo anterior, en el entendido que de ser posible, el Banco propondrá a la Acred itada las nuevas condiciones paniculares con las cuales el Banco estalÍa en posibilidad para mantener vigente el Crédito.

(b) Si con posterioridad a la fecha de finna del presente Contrato, se modificare cualquier ley, regl amento. cin.:ular u otra disposicjón (inc luyendo, sin limitación alguna, requisitos referentes a capitalización del Banco, reservas, depósitos, contribuciones, ordinarias O extraordinarias, impuestos v otras condiciones) aplicables al Banco o a su casa mahiz, a cualquiera de sus oficinas encargadas de I~ .

~ .~ '\ .. -.. ~

,..----, .. ~ ... ~

/~DO' ''' ''';-'''' ....- __ , " ro ..........

.. " ~/?¡...~ "'.Cy ~r}:,(" • • ~~'1 j',f , . ,,~ , -'/ ..... - '- . ,,:-.... ~-'''"' .......... ' '\

admi nistración y del fo ndeo del Crédito o se cambiare la interpretación por cualquier tribt¡ital 009lÚ:;iida&;O¡;~~ o;o~,),. cornpetente de cualquiera de las mismas, o sucedlere algún evento (sujeto o no al control qf{ ~::.A~~it~~R~!) ~ §~:\. y corno consecuenc ia de cualquiera de los hechos anteriores aumentare el costo para el BMrf,~a de tia~~f;q:r~?:,:.'- ; <~ .h, mantener vigente e l Crédito, o disminuyeren las cantidades a recibirse por e l Banco l la Acr~:i'ta'da pagarn'~(~i'}::-~,§ 0/_' Banco, a solicitud de éste, el último dia del Periodo de Intereses vigente en dicho nt~n¿'nt?, y asr:,~/.J A;' consec uti vamente, las cantidades adicionales, razon~bles y comprobadas, que se requieran pal'~,~.?ri\pel'~W;"<'G"./ al Banco por dicho aumento en el costo o disml1luclOn de mgresos, En la solIcltud del Banco a que.,~~!,~ refe remaa antenormente, el Banco especIficará las causas del aumento en e l costo o (b SrnmUCIOTI oe

inb'TeSOS, así corno sus respectivos cálculos y, salvo error en dichos cálcu los, la determinación del Banco será concl uyente y obligatoria para la Acred itada.

[nciso 7,04. lnfonuación, La Acreditada reconoce que el Banco está obligado por ley a proporcionar a las autoridades j udicia les y administTativas (inCluyendo las regulatorias) y a las personas que éstas señalen, información sobrc las operaciones que realicen con sus clientes.

Adicionalmente, respecto a la información relativa al presente Contrato y demás documentos con él relacionada, la Acreditada autoriza iJTevocablementc a l Banco a:

a) Procesarla a través de los sistemas de procesamientos de datos genera lmente util izados por el Banco. .

b) Divulgarla a sus consejeros, funcionarios, empleados, auditores, prestadores de servicios y representantes.

c) Divulgarla a sociedades de infoffilación crediticia y solicitar a dichas sociedades información sobre la Acreditada.

Inciso 7.05. Notifi caciones, Etc. A menos que en este Contrato se estipule lo contrario, las notificac ioues o avisos -que se contemplan en e l m ismo, se harfu;1 por escrito y se entregarán a cada parte de este Contrato en el domicilio que consta bajo su nomhre en las páginas de este Contrato que ostentan las tiro1as de cada pan e, o a cualquier otro domicilio que cualquier parte setlale en aviso por escrito dado a las demás paltes de este Contrato. Todas las notificacio nes y avisos que se entreguen eu el domicil io de la parte correspondiente, sunirán efecto en la feéha de entrega de los mismos y, los que sean enviados por telefax, cualldo el dest inatario de los rnismos emita un recibo reconociendo la entrega de la noti ficac ión o aviso cOlTespondiente.

[nciso 7.06. Costos v Gastos, La Acreditada conviene en pagar, a solicitud del Banco, todos los costos y gastos razonables en relación con la preparación, suscripción, inscripción, perfeccionamiento y aclrnini stración dc este Contrato y de los Pagarés asi como de cualquier otro documento que se deba entregar con fonn e a este Contrato, .incluyendo, sin limi tar, los honorarios y gastos de los asesores legales del Baoco. La Acrcdi tada conviene asimismo en pagar a solicitud del Banco, las pérd idas, costos y gastos, si los hubiere, en relación con la exigibilidad de este Contrato y de los Pagarés, así como de cua lqu ier otro documento que se deba entregar conf0nnc a este Contrato.

[nciso 7,07, Cesión. La Acredi tada no podrá ceder los derechos u oblig~ciones que le derivan del presente Contra to, sin el previo consentimiento otorgado por esclito por el Banco. El llanca podJ'á ceder los derechos y obligaciones que le deriven del presente Contra to y de los Pagarés. Eu el supuesto de que el Banco llevare a cabo cualquier cesión de acuerdo con la presente Cláusula, el cesionario adquiri rá los mismos derechos y beneficios a cargo de la Acreditada, que tendda, con respecto a los derechos y obligaciones que le fueron cedidos, si ori ginalmente fuese el Banco confoffile a este Contrato.

Inciso 7.09, Renw1cia de Daños Resultantes, La Acreditada reconoce quc, en relación con el presente Contrato, el Banco, oi sus ftlllcionarios, directores, etc, tendrán responsahilidades sobre la Acred itada (excepto por lo que corresponde a su propia negligencia o mala conducta intenc ional) rti tendrán responsabili dad por cualquier daño especial, indirecto o punitivo.

.. .. . _., .. _--~

.~""" .. ::;::;:"~ •. ;,.-.... OC:0 ::>;J?;;-'~

Inci so 7. 10. Indemnización. La Acreditada se obliga iITevocablemente a indeI11I¡j7(h'¡í~fp"¡(Z~~ y a .sé\l~~ al Banco. sus fun~lOnanos. dl rect?res, agentes o ~~npleados, etc. , .P?r c~?lqUler.J~€l~0, P,~;~}C~~4, ('0 ~ obhgaciOn que pueda surgIr con tra los TI'usmos, en relaclOll con su partlc1paClOll enffJí! :ppera:!º~a}llli.r.\ 7 \\ cont~mpl~da , excepto en el caso de que dicho ~año: . perj ~icio, pérdida u obligaci~n s~a.::~~~~~~~~~.Q~~ .;; e d: negligencla o dol o de parte del Banco o de sus funClOnan os, dIrectores, agentes o empl~~os'?:-. . ~ :\;.:..~~ };iiJJ it

, ,;.-- ,J "'//

Inciso 7. 11. Título Ej ec~ti vo. Este Contra;o junto con el estado de cuenta ¿~:fj.~~~ocf?~r;t,k2~0¿1 contador del Banco. constItuyen tItulo ejecutIvo en terrnmos del aJ11culo 68 de la Ley de rn~~~;1.Y Crédito. "' ......... ""....---

Inciso 7. 12. Jurisdicción . Las partes al presente Contrato se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, respecto a cualquier acción o procedimiento re lativo a este Contrato, y renuncian irrevocablemente por este medio a c.ualquier jurisdicción que les pudiere con-esponder en la actualidad o en el futuro por virtud de su domicilio actual o cualquier otro domicilio· futuro o por .cualquier otra razón.

Inciso 7. 13. Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá por, e interpretará de acuerdo con las leyes aplicables en México, Di strito Federal.

Inciso 7.14. Títulos. Los títulos de las Cláusulas y sus subdivisiones que se usan en este Contrato no tienen más fin que la conveniencia de las partes y no podrán afectar la interpretación de este Contrato.

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las partes han hecho que sus representantes debidamente autorizados suseliban este Contrato en cuatro ejemplares en la Ciudad de Méx ico, Distrito Federal, el 30 de diciembre de 2013.

La Acreditada

Cargo: Apoderad

El Banco

Domicilio: Agrmismo 227 Colonia Escandón Delegación Miguel Hidalgo C.P . 11 800, México, Distrito Federal Atención: Raúl Enrique Galindo Favela Teléfono: 5230-1636 y/o 5230-1600

Domici lio : Insurgentes Sur 1971, Ton-e IV, Pi s.o 10,

- ---:PINl13areejji"" .. Il'tI-'Fiff''''eiera, S:N.C., lostituei6B-tlee-----<C'.>!unÍa-<.iuadalMpe-lrul------------ ---. Banca ele Desarrollo. Delegación Álvaro Obregón

./;¿ ___ ~._~_-.91010 Mé ico _Distrito Federal

Por: -;---:-::-_-;-;-=~'E· ~MF. lf.!'~:-:-= UNiDAD DE CREPimll'!Jsi.'ÍIOOMigue Villegas Lerdo de Tejada y/o Nombre: Miguel Vil g~rilo;d'bí!i?jm;\¡>l GRAL .. <C.JUlfTA il?i;IOlioil>. ~i:J!ez omez Cargo: Apoderado l ~ rMiJ-! DIREe·:r.:)" CE,\UT DE CRE!).lltdlru:li\'8:F:>~!;l!i -89 y/o 5325-0000

¡ REGiSTRO DE n'l.i:"Os ve c~EOr!"o PARA lOS EFEC?OS A O"':E SE i REFIERf U. l~'l' GE"<ER;.\;' DE DéUD), PlJSUCA ',' lA LEY DE lIffiRESQS