reorg. de las sociedades. listo

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS

DE CONTABILIDAD

ESCUELA ACADÉMICA DE

CONTABILIDAD

CURSO: SEMINARIO TALLER DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDAD

PROFESOR: NERY WILFREDO BARZOLA INGA

ESTUDIANTE:

ESPINOZA VEGA Judith Yulissa

CICLO DE ESTUDIO: IV

CICLO ACADÉMICO: 2012-1

INTRODUCCIÓN

En síntesis, la reorganización de las sociedades descansa sobre tres pilares: transformación, fusión y escisión; siendo básicamente estas dos últimas (fusión y escisión) las más versátiles y de las cuales se desprenden otras formas de reorganización que, sin lugar a dudas, constituyen las dos caras de una misma moneda: la concentración empresarial.

La Fusión y la Escisión son los casos modelos de reorganización empresarial, naturalmente estas pueden presentarse de manera múltiple (por ejemplo escisión de más de una sociedad a la vez) y combinada (por ejemplo escisiones combinadas con fusiones).

PRESENTACIÓN

Este tema es regulado en la Ley General de Sociedades.Toda sociedad puede transformarse en otra sociedad o persona jurídica que esté regulada por el marco legal nacional, aunque tal transformación no deriva en el cambio de la personalidad jurídica de la sociedad.

En este sentido, se debe tener en cuenta que el artículo 335º de la Ley explica que la transformación por la que atraviese una sociedad no involucra modificación alguna de la participación porcentual que los socios tengan en la sociedad.Ahora bien, el proceso de transformación de una sociedad debe ser llevado a cabo teniendo en cuenta los lineamientos establecidos en el marco legal vigente y en el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica en cuanto al tema de la modificación del estatuto y del pacto social.

Uno de los derechos más importantes que tienen los accionistas es el derecho de separación y en el caso de la transformación de sociedades, los accionistas lo pueden ejercer de acuerdo al artículo 200º de la Ley pero tal derecho no lo libera de la responsabilidad personal por las obligaciones sociales que se hayan podido configurar antes de la transformación.

Podemos reorganizar una sociedad a través de otra sociedad, disolviendo el capital o el patrimonio o fusionando la sociedad siempre y cuando este bajo el amparo de nuestra legislación

Debe ser formalizada a través de la escritura pública, la misma que contiene la constancia de la publicación de los avisos antes referidos.

HISTORIA

La Reorganización de las EmpresasLos tres problemas fundamentales son: la satisfacción del cliente, el costo del producto y la necesidad de liderazgo que implica la motivación de los empleados.

Hasta mediados de la década de 1970, la “reorganización de las empresas” era referirse a una necesidad casi insólita. Hasta entonces, por regla general, lo importante era crear empresas y lograr que pasaran la primera fase de crecimiento; a partir de este momento su viabilidad futura, por lo menos en lo que se refería al medio plazo, estaba casi asegurada, a poco que se continuara haciendo lo mismo más o menos bien. Esta situación, característica en las economías occidentales, era especialmente en España, ya que los directivos de las empresas españolas contaban con una cierta seguridad en cuanto a que, no entrarían competidores extranjeros, la presión fiscal sería benévola, el costo del dinero sería barato (llegando, incluso, a estar por debajo de la taza de inflación), y el mercado interior absorbería fácilmente lo que se ofreciera, ya que existía una situación de exceso de demanda. Lo importante era producir.

Desde principios de la década de 1980, la estabilidad y la calma han pasado, cediendo su turno a un mar convulso y tormentoso en el que no tiene más remedio que navegar la empresa de hoy. Y al igual que un navío en una mar embravecida, sólo le quedan tres opciones:

1. Atacar frontalmente la fuerza del oleaje.2. Dejarse llevar por la corriente.3. Aprovechar la fuerza del mar de manera creativa.

Como los buenos navegantes saben, la primera y la segunda opción raras veces conducen a un buen puerto. La tercera tiene mayores posibilidades de éxito. La actuación frontal sobre una fuerza mayor es una acción de alto riesgo. No juzgar ni decidir y dejarse arrastrar, difícilmente lleva hacia donde se quiere ir.Reorganizar los recursos y ejercitar las alternativas en función de las oportunidades y amenazas reales que el entorno, el mercado y la empresa objetiva presenten, es lo más inteligente que cabe hacer y lo que produce los mejores resultados

SIGNIFICADOSemánticamente la palabra reorganizar quiere decir nueva organización de una cosa de forma diferente (reajuste, reestructuración, modificación, cambio, reforma, renovación), por lo cual si nos referimos a una reorganización de sociedades esto quiere decir cambiar la forma o el tipo de sociedad y esto lo podemos encontrar reglamentado en la Ley general de sociedades Ley Nº 26887Libro cuarto- normas complementariasSección segunda - reorganización de sociedades

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

CONCEPTO. Se entiende por transformación de una sociedad, su conversión a otra forma social. Es decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurídico distinto a su constitución inicial, con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al régimen legal del nuevo tipo.

Este cambio de régimen jurídico no altera los elementos de la sociedad que se transforma, por otra parte, la transformación no supone la extinción de la persona y el nacimiento de otra.En la conversión de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. De manera que la transformación de una sociedad deberá ser decidida en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.La transformación también puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si por aquella ha de disminuir la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse.

FUNDAMENTO LEGAL. El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece lo relativo a la fusión y transformación de las sociedades.En todas las sociedades mercantiles la autoridad máxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurídica bajo la cual se constituyó una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea. (Art. 178 LGSM.).

La transformación de la sociedad no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la transformación la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación y la sociedad creada tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejará de operar.

ASPECTO FINANCIERO. El medio en el cual efectúan las operaciones las sociedades mercantiles está sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurídica, se considerarán de remota afectación a la entidad creada.En la misma forma que el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento para permanecer acorde a la época, las entidades económicas por él creadas requieren de una adecuación a las condiciones en las cuales tienen que cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previó esta situación, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles.

Según estadísticas actuales, es la anónima la sociedad mercantil que más aceptación tiene entre los inversionistas, la razón de ésta situación de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muy difícil conseguir en una sociedad personalista.

ASPECTOS CONTABLES. El estudio contable de la transformación de la personalidad jurídica se refiere en concreto al estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relación a las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso particular.

Para facilitar el procedimiento de la transformación de la personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes:

1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista.2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no desean formar parte en la sociedad transformada.

3. Determinar el capital social de la sociedad que se creará debido a que puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.

4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES.

La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por ésta razón la ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Público de Comercio y además ordena publicarse, junto con el balance, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción.

Se deben dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad.

Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad.

Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva razón o denominación.

La transformación de la Sociedad de Capital Fijo a una Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su parte variable.

EJERCICIO.

TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITA

Transformar EL TIGRE, de Cáceres S.C. en una sociedad comercial de responsabilidad limitada q tendrá como denominación EL TIGRE S.R.L. las condiciones en tener en cuenta son las de iniciar el proceso con el balance que a continuación se presenta y que el capital de la nueva empresa no debe variar.

EL TIGRE, DE CÁCERES S.C.BALANCE GENERAL

Al 30 de noviembre del 20011

ACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalente de efectivo

CajaCuenta corriente

Mercaderías.Mercaderías

manufacturadasTotal activo corriente

ACTIVO NO CORRIENTEInmuebles, maquinarias y equipo

Muebles y enseresDepreciación, amortización y agotamiento acumulados

Depreciación acumuladaTotal activo no corriente

Total activo

50,000.00

50,000.00

100,000.00

60,000.00

(36,000.00)

24,000.00

124,000.00

PASIVO CORRIENTETributos y aportaciones al sistema de pensiones y de salud por pagar

Impuesto general a las ventasRemuneraciones y participaciones por pagar

Beneficios sociales de los T.Cuentas por pagar comerciales –terceros

Facturas boletas y otros comprob.Total pasivo corriente

PATRIMONIO NETOCapital

Capital socialTotal patrimonio neto

Total pasivo y patrimonio

14,000.00

10,000.00

35,000.00

59,000.00

65,000.00

65,000.00

124,000.00

DIARIO EL TIGRE DE CÁCERES S.C

1 S/ S/ S/ 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 50,000.00

101 Caja 10,000.00 104 Cuentas corriente 40,000.00

20 MERCADERIAS 50,000.00 201 Mercaderías manufacturadas 50,000.00

33 INMUEBLES, MAQUNARIAS Y EQUIPO 60,000.00 335 Muebles y enseres 60,000.00

39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN ACUMULADOS 36,000.00 391 Depreciación acumulada 36,000.00

40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORTES POR PAGAR 14,000.00 401 Impuesto general a las ventas 14,000.00

41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 10,000.00 415 Beneficios sociales de los trabajadores 10,000.00

42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES-TERCEROS 35,000.00 421 Facturas, boletas y otros comprobante 35,000.00

50 CAPITAL 65,000.00 501 Capital sicial 65,000.00

1-Dec cuentas de balance al iniciar el proceso de transformación2





3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 65,000.00 391 El tigre S.R.L. compradora 65,000.00

10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 50,000.00 101 caja 10,000.00 104 Cuentas corriente 40,000.00

20 MERCADERIAS 50,000.00 201 mercaderias manufacturadas 50,000.00


1-Dec transferencia de activos y pasivos a EL TIGRE S.R.L. según acuerdo de transformación

33 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 65,000.00

392 Participaciones el tigre S.R.L. 65,000.00 3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 65,000.00

391 El tigre S.R.L. compradora 65,000.00 1-Dec Resepción de participaciones de El tigre S.R.L.

según acuerdo de transformación4


3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 65,000.00 392 Participaciones el tigre S.R.L. 65,000.00

1-Dec para cancelar la 1ra cuenta por distribución de las participaciones

El asiento de apertura en la nueva sociedad tiene el mismo contenido que en la sociedad anterior, en razón de no haber sido objeto de ajuste.

DIARIO EL TIGRE S.R.L

1 S/ S/ S/ 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 50,000.00

101 Caja 10,000.00 104 Cuentas corriente 40,000.00

20 MERCADERIAS 50,000.00 201 Mercaderías manufacturadas 50,000.00







1-Dec cuentas de balance al iniciar el proceso de transformación2

FUSION DE SOCIEDADES

CONCEPTO DE FUSIÓN

La fusión, en sentido puramente económico, es la reunión de dos o másEmpresas en una sola.

El fenómeno, muy propio del sistema capitalista avanzado, responde a laNecesidad de evitar competencias y gastos, aumentar los capitales de explotación, dominar mejor los mercados, coordinar la producción y abaratarla, ejercer mayor influencia económica social y aún política, aprovechar al máximo nuevos técnicos, etc.

La fusión se define como un acto en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.

La fusión puede realizarse mediante la constitución de una nueva sociedad que asuma totalmente el patrimonio de dos o más sociedades, las que se disuelven sin liquidarse; o mediante la incorporación de una o más sociedades en otra existente, disolviéndose aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del patrimonio de las otras sociedades (Art. 354º) de la derogada ley.

Es aplicable para el caso de fusión, y debe observarse por cada sociedad, lo dispuesto para la transformación de sociedades. Así mismo las sociedades que se extinguen por fusión harán constar el acuerdo de disolución en escritura pública, que se inscribirá en el Registro.

CLASES DE FUSIÓN

De dos modos puede realizarse la fusión:

a) Mediante la constitución de una nueva sociedad que absorbe totalmente dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse.

b) Mediante la incorporación de una o más sociedades en otra existente,Disolviéndose aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del patrimonio de las demás sociedades.

La Nueva Ley Nº 26887 en relación a la fusión establece: Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina laExtinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. Art. 344º

NOTA. La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las Sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión. Art. 345º

EJERCICIO:FUSIÓN PARA CONSTITUIR UNA NUEVA EMPRESA

Con los balances que se presentan a continuación fusionar las empresas MARRIQUE S.C y RODAJES ANDINOS S.R.L. formando una nueva bajo la denominación de RODAJES UNIVERSALES S.A.C.

MANRIQUE S.C.BALANCE GENERAL


Cuenta corrienteMercaderías.

Mercaderías manufacturadasTotal activo corriente


Equipo de transporteDepreciación, amortización y agotamiento acumulados


Total activo

45,000.00

45,000.0090,000.00

60,000.00

(15,000.00)

45,000.00

135,000.00



Beneficios sociales de los T.Total pasivo corriente


Capital socialResultados acumulados

Utilidades no distribuidasTotal patrimonio neto


70,000.00

15,000.00

85,000.00

25,000.00

25,000.00

50,000.00

135,000.00

Operaciones previas a la transferencia de activos y pasivos:

1. Se cancela con cheque los beneficios sociales de los trabajadores previa certificación de los saldos en s/. 3,000.00 más.

2. Se retira un socio que tiene una participación de 40%, el pago es con cheque.

RODAJES ANDINOS S.R.LBALANCE GENERAL


Cuenta corrienteCuentas por cobrar comerciales-terceros

Facturas, boletas y otrosMercaderías.





Total activo

40,000.00

30,000.00

50,000.00

120,000.00

40,000.00

(20,000.00)

20,000.00

140,000.00



Beneficios sociales de los T.Cuentas por pagar diversas-terceros

Otras cuentasTotal pasivo corriente





40,000.00

20,000.00

30,000.00

90,000.00

40,000.00

10,000.00

50,000.00

140,000.00

Operaciones previstas a la transferencia de activos y pasivos

1. Se cancela el impuesto general a las ventas.

En la nueva sociedadEl capital será igual a la suma de los patrimonios de las sociedades que se extinguen, adoptado la denominación RODAJES UNIVERSALES S.A.C.

DIARIO DE MANRIQUE S.C.1 s/ s/ s/

10 FECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 45,000.00 104 Cuentas corrientes 45,000.00

20 MERCADERIAS 45,000.00 201 Mercaderias manufacturadas 45,000.00

33 INMUEBLES MAQUINARIAS Y EQUIPO 60,000.00 334 Equipo de transporte 60,000.00

39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN ACUMULADO 150,000.00 391 Depreciación acumulada 15,000.00

40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORTES POR PAGAR 70,000.00 401 Gobierno central 70,000.00

4011 impuesto general a las ventas41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 15,000.00

415 Beneficios sociales de los Trabajadores 15,000.00 50 capital social 25,000.00

501 capital social 25,000.00 59 RESULTADOS ACUMULADOS 25,000.00

591 Utilidades no distrubuidas 25,000.00 F Reapertura al inicio del proceso de funsión, según acuerdo

259 RESULTADOS ACUMULADOS 3,000.00

591 Utilidades no distrubuidas 3,000.00 41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 3,000.00

415 Beneficios sociales de los Trabajadores 3,000.00 F Ajuste a las remuneraciones

341 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 18,000.00

415 Beneficios sociales de los Trabajadores 18,000.00 10 FECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 18,000.00

104 Cuentas corrientes 18,000.00 F cancelación de beneficios sociales

450 CAPITAL . 10,000.00


591 Utilidades no distrubuidas 8,800.00 10 FECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 18,439.00

104 Cuentas corrientes 18,439.00 40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORTES POR PAGAR 361.00

401 Gobierno central 361.00 4017 impuesto general a la renta

539 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN ACUMULADO 150,000.00

393 Depreciación acumulada 15,000.00 40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORTES POR PAGAR 70,361.00

401 Gobierno central 70,361.00 4011 impuesto general a las ventas 70,000.004017 impuesto general a la renta 361.00

3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 28,200.00 391 S.A.C Compradora 28,200.00

10 EFECTIVO Y EQUVALENTE DE EFECTIVO 8,561.00 104 Cuentas corrientes 8,561.00

20 MERCADERÍAS 45,000.00 201 Mercaderías manufacturadas 45,000.00

33 INMUEBLES MAQUINARIAS Y EQUIPO 60,000.00 334 Equipo de transporte 60,000.00

F Transferencia de activos y pasivos a la s.a. por fisión

63 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 28,200.00

392 Acciones S.A.C. 28,200.00 3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 28,200.00

391 S.A.C Compradora 28,200.00 F Recepción de acciones suscritas

750 CAPITAL 15,000.00


591 Utilidades no distribuidas 13,200.00 3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 28,200.00

392 Utilidades no distribuidas 28,200.00 F cancelación de la cuenta patrimoniales por

distribución de acciones

DIARIO DE RODAJES ANDINOS S.R.L1

10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 40,000.00 104 Cuentas corrientes 40,000.00

12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 30,000.00 123 Letras 30,000.00

20 MERCADERÍAS 50,000.00 20 Mercaderías manufacturadas 50,000.00

33 INMUEBLES , MAQUINARIAS Y EQUIPO 40,000.00 335 Muebles y enseres 40,000.00

39 DEPRECIACIÓN, AMORT. Y AGOTAM. ACUMULADOS 20,000.00 391 Depreciación acumulada 20,000.00

40 TRIBUTON Y APORTES POR PAGAR 40,000.00 401 Gobierno central 40,000.00

4011 impuesto general a las ventas41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 20,000.00

415 Beneficios sociales de los trabajadores. 20,000.00 46 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES - TERCEROS 30,000.00

469 otras cuentas 30,000.00 50 CAPITAL 40,000.00


591 Utilidades no distribuidas 11,000.00 F Reapert. al inicio del proceso de fusión, según acuerdo

240 TRIBUTON Y APORTES POR PAGAR 40,000.00

401 Gobierno central 40,000.00 4011 impuesto general a las ventas

10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 40,000.00 104 Cuentas corrientes 40,000.00

3

39DEPRECIACIÓN, AMORT. Y AGOTAM. ACUMULADOS 20,000.00

391 Depreciación acumulada 20,000.00 41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 20,000.00

415 Beneficios sociales de los trabajadores. 20,000.00

46CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 30,000.00

469 otras cuentas 30,000.00 3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA 50,000.00

391 S.A.C. compradora 50,000.00

12CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES – TERCEROS 30,000.00

123 Letras 30,000.00 20 MERCADERÍAS 50,000.00

201 Mercaderías manufacturadas 50,000.00 33 INMUEBLES , MAQUINARIAS Y EQUIPO 40,000.00

335 Muebles y enseres 40,000.00 F transferencia de activos y pasivos a la S.A. compradora

43 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA

392 Acciones S.A.C.3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA

391 S.A.C. compradoraF Recepción de acciones de la compradora

550 CAPITAL

501 capital social59 RESULTADOS ACUMULADOS

591 Utilidades no distribuidas3 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORA

392 Acciones S.A.C.F distribución de acciones y cancelación de cuentas

patrimoniales al finalizar el proceso de fusión 320,000.00 321,000.00

A continuación se presenta el libro diario de la sociedad anónima con los asientos correspondientes a la apertura por acuerdo de fusión.

DIARIO DE RODAJES UNIVERSALES S.A.C1 S/ S/ S/

14 CUENTA POR COBRAR AL PERSONAL Y ACCIONISTAS 78,200.00 142 Accionistas

50 CAPITAL 78,200.00 501 Capital social

F Apertura por acuerdo de fusión entre MARIQUE S.Cy RODAJEA ANDINOS S.R.L

210 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 8,561.00

104 cuenta corriente 8,561.00 20 MERCADERÍA 45,000.00

201 Mercadiría manufacturadas 45,000.00 33 INMUEBLES MAQUINARIAS Y EQUIPO 60,000.00

334 Equipo de transporte 60,000.00 39 DEPRECIACIÓN, AMORT. Y AGOTAM. ACUMULADOS 15,000.00

391 Depreciación acumulada 15,000.00 40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORTES POR PAGAR 70,361.00

401 Gobierno central 70,361.00 4011 impuesto g. a las ventas 70,000.004017impuesto a la renta 361.00

14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL Y ACCIONIST. 28,200.00 142 Accionistas 28,200.00

3

12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIAL-TERCERO. 30,000.00

123 Letras 30,000.00

20 MERCADERÍA 50,000.00

201 Mercadería manufacturada 50,000.00

33 INMUEBLES MAQUINARIAS Y EQUIPO 40,000.00

335 Muebles y enseres 40,000.00

39 DEPRECIACIÓN, AMORT. Y AGOTAM. ACUMULADOS 20,000.00

391 Depreciación acumulada 20,000.00

41 REMUNERACIONES Y PARTC. POR PAGAR 30,000.00

415 Beneficios sociales a los trabajadores 30,000.00

46 CUENTAS POR PARAR DIVERSAS - TERCEROS 20,000.00

469 Otras cuentas 20,000.00

14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL Y ACCIONIST. 50,000.00

142 Accionistas 50,000.00

F recepción de activos y pasivo de RODAJES ANDINOS S.R.L.

311,761.00 311,761.00

ESCISION DE SOCIEDADES

CARACTERÍSTICAS PROPIAS DE LA ESCISIÓN

1. La sociedad escindida sigue subsistiendo, pues sólo escinde una parte de su patrimonio activo.

2. No son las accionistas, sino la propia sociedad la que destina parte de su patrimonio a constituir otra sociedad o incorporarse a sociedad existente.

3. La circunstancia de que la sociedad que se escinde sólo se desprende de una parte de su patrimonio activo, hace que siga soportando el pasivo social anterior a la escisión.

4. No se produce una transferencia de patrimonio a título universal, sino una simple segregación de una parte del patrimonio de la sociedad que se escinde.

5. Las acciones de la sociedad a crearse, o las acciones emitidas por la sociedad que se beneficia con la escisión, pasan directamente a los accionistas de la sociedad escindida, con las que éstos se transforman en accionistas de aquélla, o mejor dicho los accionistas se atribuyen directamente a los accionistas, quedando así establecido que estos son los titulares y no la sociedad que se escinde.

6. La sociedad que se escinde debe reducir su capital en proporción de patrimonio escindido.

IMPORTANCIA

También es importante mencionar que La Nueva Ley General de Sociedades en el libro Cuarto, Sección Segunda, Título III, Regula la Figura Jurídica de la Escisión.Esta figura es un fenómeno de experiencias económicas y jurídicas de gran trascendencia.La decisión de incluir en la Nueva Ley esta institución, como una forma de Reorganización de Empresas responde a la necesidad de modernizar nuestras normas societarias, las cuales frente a la realidad jurídica y económica actual deben tener por objeto primordial el desarrollo empresarial.

En nuestro país, la Escisión se ha venido practicando sin un marco legal societario adecuado, al amparo del principio que nadie esta impedido de hacer lo que la ley no prohíbe y de las normas legales de diversa naturaleza complementarias a las de índole societario.

Esta figura se encuentra regulada fundamentalmente en normas Tributarias las cuales tienen la intención de regular sólo los efectos tributarios de la transferencia patrimonial.

Además existen criterios regístrales que consideran aplicables al proceso de escisión las mismas reglas del proceso de fusión, por lo cual es importante que La Nueva Ley haya establecido esta figura delimitando sus características.El Art. 367 de la Nueva Ley conceptúa que por la Escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlo íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

Ya que la escisión es un procedimiento mediante el cual una sociedad decide transmitir todo o parte de su patrimonio a una o más sociedades nuevas o preexistentes, resulta gravitante determinar en qué consiste esta transmisión o transferencia patrimonial respecto de los participantes en dicho proceso y como se verán afectados por la escisión.

EL PATRIMONIO EN LA ESCISIÓN

Conforme a la definición de la Nueva Ley debemos entender como patrimonio el conjunto de bienes, créditos y derechos de una sociedad y su pasivo, constituido por deudas u obligaciones de diversa índole. De acuerdo al texto de la norma se pueden adoptar las siguientes formas:

Primero.- La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.

Segundo.- La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez.

La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participantes como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

DIFERENCIAS CON LA FUSIÓN:

Si bien es cierto esta nueva figura en nuestra realidad se puede confundir con la fusión, de la propia ley podemos advertir algunas diferencias, que en síntesis pueden resumirse como siguen:

a. La fusión siempre requiere una sociedad que se extingue, en tanto que en la escisión, sólo se destina una parte del patrimonio activo de la sociedad que se escinde, o sea que no se disuelve la sociedad.

b. La escisión puede realizarla una sola sociedad caso de la sociedad, -que se escinde destinado parte de su patrimonio a crear una nueva sociedad, por ejemplo – en tanto que la fusión requiere cuando menos la concurrencia de dos sociedades.

c. La escisión puede resultar de un acto de voluntad unilateral de la sociedad que se escinde para crear otra sociedad, mientras que la fusión requiere siempre el acuerdo bilateral de dos sociedades cuando menos.

d. La escisión solo aporta una parte del patrimonio activo de la sociedad que se escinde, mientras que en la fusión hay una aportación universal de activo- pasivo.

e. La escisión entraña la reducción del capital social de la sociedad que se escinde, en tanto que en la fusión la sociedad fusionada se queda sin capital como resultado de la relación de cambio a través del canje de acciones.

EJERCICIO: ESCISIÓN PARCIALCumpliendo con las formalidades contenidas en la ley general de sociedades, SPRINTER S.A.C. decide escindir su patrimonio en dos partes, transfiriendo la segunda a MANANTIAL S.A.C. Para llevar adelante el proceso, las empresas aludidas presentan los balances en que se indica la vigencia de la escisión.

SPRINTER SAC.BALANCE GENERAL


Cuenta corrienteCuentas por cobrar comerciales-terceros

Factura boletas y otrosMercaderías.

Mercaderías manufacturadasMateriales auxiliares, suministro y repuestos

Suministros Total activo corriente



Depreciación acumuladaTotal activo no corrienteTotal activo

12,390.00

48,970.00

180,500.00

4,200.00

245,850.00

30,000.00

(18,000.00)

12,000.00257,850.

00



Beneficios sociales de los T.Cuentas por pagar comerciales-terceros

Factura, boletas y otrosTotal pasivo corriente





11,240.00

9,800.00

140,400.00

161,440.00

80,000.00

16,410.00

96,410.00

257,850.00

MANANTIAL S.A.CBALANCE GENERAL


CajaCuentas por cobrar comerciales-terceros

Factura boletas y otrosTributos y aportes al sistema de pensiones y de salud por pagar

Impuesto general a las ventas Mercaderías



Equipo de transporte 15,000.00

Muebles y enseres 35,000.00Depreciación, amortización y agotamiento acumulados


Total activo

2,100.00

66,480.00

3,000.00

250,000.00

321,940.00

50,000.00

(20,000.00)

30,000.00

351,940.00

PASIVO CORRIENTEEfectivo y equivalente de efectivo

Cuentas corrientesTributos y aportaciones al sistema de pensiones y de salud por pagar

Essalud 1,080.00ONP 600.00

Remuneraciones y participaciones por pagar

Beneficios sociales de los T.Cuentas por pagar comerciales-terceros

Factura, boletas y otros 92,000.00Letras 75,000.00

Cuentas por pagar a accionistas, dirc. y ger

Accionistas.Obligaciones financieras

Costos de financiación.Total pasivo corriente





20,800.00

1,680.00

167,000.00

167,000.00

30,000.00

1,540.00

222,020.00

120,000.00

9,920.00

129,920.00

351,940.00

Otro bloque que se transfiere a MANANTIAL S.A.C. Está conformada por las cuentas:

Facturas emitidas 20,000.00

Mercaderías 50,000.00 Capital 70,000.00

DIARIO SPRINTER S.A.C1 s/ s/ s/

10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 12,390.00 104 Cntas corrientes 12,390.00

12 CUENTAS POR COBRAR COMENCIALES-TERCEROS 48,760.00 121 Facturas, boletas yu otros 48,760.00

20 MERCADERTÍAS 180,500.00 201 Mercaderías manufacturadas 180,500.00

25 MATERIALES AUXILIARES, SUMINISTROS Y REPUESTOS 4,200.00 252 Suministros 4,200.00

33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS 30,000.00 335 Muebles y enseres 30,000.00

39 DEPRECIACIÓN, AMORT. Y AGOTAM. ACUMULADOS 180,000.00 391 depreciación acumulada 18,000.00

40 TRIBUT. CONTRAPREST. Y APORTEA POR PAGAR 11,240.00 401 Gobierno cemtral 11,240.00

4011 impuesto general a las ventas41 REMUNERACIONES Y PARTC. POR PAGAR 9,800.00

415 Beneficios sociales de los trabajadores 9,800.00 42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES-TERCEROS 140,400.00

423 Letras 140,400.00 50 CAPITAL 80,000.00

501 Capital social 80,000.00 59 RESULTADOS ACUMULADOS 16,410.00

591 Utilades ni distribuidas 16,410.00 1-Jan Reapertura al iniciar el proceso de escisión

216 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS-TERCEROS 70,000.00

168 Otas cuentas 70,000.00 12 CUENTAS POR COBRAR COMENCIALES-TERCEROS 20,000.00

121 Facturas, boletas yu otros 20,000.00 20 MERCADERÍAS 50,000.00

201 Mercaderías manufacturadas 50,000.00 1-Jan Transferencia de activos a MANANTIAL S.A.C.

311 INVERCI. AL VALOR RAZON. Y DISP. PARA LA VENTA 70,000.00

111 Inverciones al valor razonable 70,000.00 16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS-TERCEROS 70,000.00

168 Otas cuentas 70,000.00 1-Jan Resepción de 700 acciones de s/. 100.00 cada una

de MANANTIAL S.A.C.4

50 CAPITAL 70,000.00 501 Capital social 70,000.00

11 INVERCI. AL VALOR RAZON. Y DISP. PARA LA VENTA 70,000.00 111 Inverciones al valor razonable 70,000.00

DIARIO MANANTIAL S.A.C.

1 s/ s/ s/ 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 2,100.00

101 Caja 2,100.00 12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES-TERCEROS 66,840.00

123 Letras 66,840.00 20 MERCADERÍAS 250,000.00

201 Mercaderías manufacturadas 250,000.00 33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS 50,000.00

334 Equipo de transporte 35,000.00 335 Muebles y enseres 15,000.00

40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORT. POR PAGAR 3,000.00 401 Gobierno central 3,000.00

4011 impuesto general a las ventas10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 20,800.00

104 Cuentas corrientes 20,800.00 39 DEPREC., AMORT. Y AGOTAM. ACUMULADOS 20,000.00

393 Depreciación acumulada 20,000.00 40 TRIBUTOS, CONTRAPREST. Y APORT. POR PAGAR 1,680.00

403 instituciones públicas 1,680.00 4031 Essalud 1,080.004032 O.N.P. 600.00

41 REMUNERACIONES Y PART. POR PAGAR 1,000.00 415 Beneficios sociales de los trabajadores 1,000.00

42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES-TERCEROS 167,000.00 421 Facturas boletas y otros 92,000.00 423 Letras 75,000.00

44 CUENTAS POR PAGAR A ACCIONISTAS, DIRECT. Y GERENT. 30,000.00 441 Accionistas 30,000.00

45 OBLIGACIONES FINANCIERAS 1,540.00 455 Costos de financiación por pagar 1,540.00


59 RESULTADOS ACUMULADOS 9,920.00 591 Utilidades no distribuidas 9,920.00

1-Jan Reapertura al iniciar el ejercicio económico2

14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, ACCIONISTAS 70,000.00 142 Accionistas 70,000.00


1-Jan Suscripción y emisión de 700 acciones de s/. 100.00cada una, según escritura de escisión

312 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES-TERCEROS 20,000.00

121 Facturas boletas y otros 20,000.00 20 MERCADERÍAS 50,000.00

201 Mercaderías manufacturadas 50,000.00 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, ACCIONISTAS 70,000.00

142 Accionistas 70,000.00 1-Jan Cancelación de acciones suscritas por accionistas de

SPRINTER S.A. 511,940.00 511,940.00

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. REORGANIZACIÓN SIMPLE

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

2. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

Son también formas de reorganización societaria: Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas; Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las

distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;

Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes; Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.

3. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.CONCORDANCIA: R. Nº 103-98-SUNARP

4. REORGANIZACION DE LA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro.

CONCLUSIONES

La enorme competitividad ante la que se encuentran las empresas en la actualidad, hace necesario crear una situación, constante de alerta, que consiga que sus directivos tengan la mejor información necesaria para poder analizar y diagnosticar su situación en cada momento.Existen tres factores clave para la competitividad exitosa de una empresa:Satisfacción de los clientes, control de los costos y capacidad de liderazgo. Respecto a la satisfacción del cliente es necesario auditar los procesos de producción e intentar implantar sistemas de desarrollo de nuevos productos, creando equipos multifuncionales.En definitiva, la empresa deberá estar dispuesta a efectuar una serie de cambios, lo cual, normalmente, produce reacciones de rechazo por parte de los empleados. La gestión del cambio requiere ser llevada mediante un estilo de dirección participativo, que impregne una cultura de aceptación de las mejoras propuestas y sobre todo tomar mediad que estén sujetas a las leyes que rigen nuestro país, no es necesario cancelar las actividades de la empresa, si es que existe alguna esperanza lo mejor es reorganizar nuestras actividades.

BIBLIOGRAFIA:

Contabilidad de sociedad II / José CALDERON MOQUILLAZA

PÁGINAS WEB:

http://auditor2006.comunidadcoomeva.com/uploads/septiembre.pdf

http://www.wordreference.com/sinonimos/reorganización

reorg. de las sociedades. listo

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