REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE

MEDCOM TECH, S.A.

10 de junio de 2016

i

Í N D I C E PREÁMBULO ............................................................................................................................................ 1

CAPÍTULO I: DEFINICIONES .............................................................................................................. 1

Artículo 1. Definiciones ........................................................................................................................ 1

CAPÍTULO II: ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN ................................................................ 3

Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación ......................................................................................... 3

CAPITULO III: TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y RELEVANTE Y ABUSO DE MERCADO ............................................................... 5

Artículo 3. Información Privilegiada .................................................................................................. 5

Artículo 4. Documentos Confidenciales .............................................................................................. 7

Artículo 5. Información Relevante ...................................................................................................... 8

Artículo 6. Manipulación de cotizaciones ........................................................................................... 9

Artículo 7. Asesores externos ............................................................................................................. 11

CAPÍTULO IV: RÉGIMEN DE OPERACIONES PERSONALES ................................................... 11

Artículo 8. Operaciones Personales prohibidas ............................................................................... 11

Artículo 9. Periodos de actuación restringida .................................................................................. 11

Artículo 10. Régimen de autorización de Operaciones Personales ................................................... 11

Artículo 11. Registro de Operaciones Personales .............................................................................. 12

Artículo 12. Comunicación de participaciones significativas al MAB-EE ....................................... 12

Artículo 13. Gestión de carteras .......................................................................................................... 13

CAPÍTULO V: GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS ........................................................... 14

Artículo 14. Gestión de Conflictos de Interés ..................................................................................... 14

CAPÍTULO VI: OPERACIONES DE AUTOCARTERA .................................................................. 14

Artículo 15. Operaciones de autocartera ............................................................................................ 14

CAPÍTULO VII: UNIDAD DE CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA ............................................................................................................. 15

Artículo 16. Supervisión del cumplimiento del Reglamento ............................................................. 15

CAPÍTULO VIII: VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO ..................................................................... 16

Artículo 17. Vigencia ............................................................................................................................ 16

Artículo 18. Incumplimiento ................................................................................................................ 16

ii

ANEXO I ................................................................................................................................................... 17 ANEXO II ................................................................................................................................................. 18

1

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE MEDCOM TECH, S.A.

PREÁMBULO

El Consejo de Administración de MEDCOM TECH, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Medcom”) en su sesión de 10 de junio de 2016, aprobó el presente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que viene a modificar y sustituir al vigente hasta este momento, aprobado el 25 de enero de 2010. El Reglamento tiene por objetivo regular la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación de la información relevante, el régimen de operaciones personales, las normas de conducta en relación con la autocartera y la gestión de los conflictos de interés. Las Personas Sujetas deberán conocer el Reglamento y firmar la correspondiente declaración de sujeción al mismo que se adjunta al Reglamento como Anexo I.

CAPÍTULO I: DEFINICIONES

Artículo 1. Definiciones

A los efectos del presente Reglamento Interno de Conducta se entenderá por: (i) Altos Directivos:

Todos aquellos directivos que dependan directamente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado y del auditor interno, en caso de que se haya designado esta posición.

(ii) Asesores Externos: Personas que, sin tener la consideración de empleados, prestan servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo, mediante relación civil o mercantil y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada.

(iii) Conflicto de Interés: Todos aquellos supuestos en que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Persona Sujeta o de sus Personas Vinculadas y el interés de la Sociedad o el de las sociedades dependientes que en un futuro se encuentren, respecto de la Sociedad, en la situación prevista en el artículo 42 del Código de Comercio.

(iv) Documentos Confidenciales: Los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Información Privilegiada.

2

(v) Información Privilegiada: Toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores Afectados, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización. Se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los valores Valores Afectados o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos. Asimismo, se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto, que no se haya hecho pública, y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados. Se entenderá en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el párrafo anterior esperarían recibir información relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados, cuando esa información (a) se ponga a disposición de los usuarios de estos mercados de forma regular; o (b) deba revelarse obligatoriamente en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate. Lo dispuesto en esta definición será de aplicación también a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación.

(vi) Información Relevante: Toda aquélla cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir Valores Afectados y, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario.

(vii) Sociedad: Se refiere a Medcom Tech, S.A. sociedad con domicilio en Avenida Partenón 10 de Madrid y N.I.F. número A-83015370.

(viii) Operación Personal:

3

Todas las operaciones realizadas por las Personas Sujetas o sus Personas Vinculadas sobre los Valores Afectados.

(ix) Personas Sujetas: Las personas a las que se les aplica el Reglamento y que se detallan en el artículo 2.

(x) Personas Vinculadas: En relación con las Personas Sujetas, tendrán la consideración de Personas Vinculadas: el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; los hijos que tenga a su cargo; aquellos otros parientes que convivan con él o estén a su cargo, como

mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de una operación; cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario en el que

la Persona Sujeta o las personas previstas en los apartados anteriores ocupe un cargo directivo o esté encargada de su gestión; o que esté directa o indirectamente controlado por la Persona Sujeta; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de la Persona Sujeta; y

las personas interpuestas, entendiendo por tales aquéllas que realicen transacciones sobre los valores por cuenta de las Personas Sujetas.

(xi) Valores Afectados: Son los siguientes: (a) Valores negociables emitidos por la Sociedad o, en su caso, sociedades de su grupo incluidos en el ámbito de aplicación de la Ley del Mercado de Valores; (b) instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los valores anteriormente señalados; y (c) valores, instrumentos y contratos de entidades distintas de la Sociedad y, en su caso, las sociedades integradas en su grupo, respecto de las que las Personas Sujetas hayan obtenido Información Privilegiada y, en todo caso, cuando así lo determine expresamente la Comisión de Auditoría. La Comisión de Auditoría mantendrá una lista actualizada de los Valores Afectados.

CAPÍTULO II: ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación

1. El Reglamento se aplicará a las siguientes personas (en adelante, las “Personas Sujetas”): (i) Los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario y, en

su caso, el Vicesecretario, los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración, los Altos Directivos y aquellas personas que, de

4

conformidad con la normativa vigente en cada momento, designe la Sociedad en atención a su acceso habitual a información que pueda considerarse Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.

(ii) Las personas, incluidos los Asesores externos, que de forma temporal o transitoria tienen acceso a Información Privilegiada de la sociedad, con motivo de su participación en una operación, y hasta que la Información Privilegiada se difunda al mercado.

(iii) El responsable de la gestión de la autocartera y aquellas personas que a propuesta del Presidente del Consejo de Administración se considere necesario incluirlas en el ámbito de aplicación del Reglamento en función de las circunstancias que concurran en cada caso.

(iv) Las personas sometidas a reglas de conflicto de interés. 2. La Sociedad mantendrá un registro de Personas Afectadas, en soporte informático,

cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Comisión de Auditoría y que se encuentra a disposición de las autoridades supervisoras de la Sociedad. Son Personas Afectadas las detalladas en el párrafo i) del apartado 1 del presente artículo. El registro de Personas Afectadas debe ser actualizado inmediatamente cuando sea necesario añadir una nueva persona a dicho registro o cuando una persona que conste en el registro deje de tener la condición de Persona Sujeta. Igualmente dicho registro se revisará una vez al año. Los datos inscritos en el registro de Personas Afectadas deberán conservarse durante el plazo de cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. La Sociedad informará a las personas Afectadas de su inclusión en el Registro y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Igualmente, la Sociedad informará a las Personas Afectadas de su sujeción al presente Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles un ejemplar de este Reglamento.

3. La Sociedad, cuando se encuentre incursa en una operación que pueda generar Información Privilegiada, nombrará a un responsable de crear y actualizar un Registro de Iniciados, en el que constará la identidad de los Iniciados, el motivo de su inclusión en dicho Registro y la fecha de su creación. Son Iniciados las personas que se detallan en el párrafo ii) del apartado 1 del presente artículo. Dicho Registro de Iniciados se actualizará en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas, debiendo conservarse durante el plazo de cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez.

5

El responsable del Registro de Iniciados informará a las personas que figuren registradas de su inclusión en el Registro y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Igualmente, la Sociedad informará a las Personas Iniciadas de su sujeción al presente Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles un ejemplar de este Reglamento. Una copia del Registro de Iniciados, en soporte informático, se mantendrá a disposición de las autoridades supervisoras.

4. Los gestores de autocartera y demás personas que se detallan en el párrafo iii) del apartado 1 del presente artículo se incorporarán a un Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Comisión de Auditoría. En dicho registro constará la identidad de los gestores de Autocartera, los motivos por los que se han incorporado al Registro y la fecha de creación. El Registro de Gestores de Autocartera deberá actualizarse cuando sea necesario añadir a una nueva persona o cuando una persona que constaba en el Registro de Gestores de Autocartera deje de participar en las operaciones de autocartera de la sociedad. Dicho Registro de Gestores de Autocartera se actualizará en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas, debiendo conservarse durante el plazo de cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. La Sociedad informará a las personas que figuren registradas de su inclusión en el Registro y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Igualmente, la Sociedad informará a las Personas inscritas en el Registro de Gestores de Autocartera de su sujeción al presente Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles un ejemplar de este Reglamento. Una copia del Registro de Gestores de Autocartera, en soporte informático, se mantendrá a disposición de las autoridades supervisoras.

CAPITULO III: TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y RELEVANTE Y ABUSO DE MERCADO

Artículo 3. Información Privilegiada

1. La Persona Sujeta que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente alguna de las conductas siguientes:

6

(i) Preparar o realizar cualquier tipo de transacción sobre los Valores Afectados a que se refiera la Información Privilegiada. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones realizadas en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder Valores Afectados, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la Persona Sujeta de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada o relevante. Se exceptúan igualmente las operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

(ii) Comunicar la Información Privilegiada a terceros salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o funciones, con los requisitos previstos en el presente Reglamento y sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores, o en otras disposiciones. Se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o profesión las Personas Sujetas que comuniquen información (i) a los órganos de administración y dirección de la Sociedad para el adecuado desarrollo de sus cometidos y responsabilidades y (ii) a los Asesores Externos de la Sociedad para el adecuado cumplimiento del mandato que se les ha encomendado.

(iii) Recomendar a terceros la adquisición, venta o cesión de los Valores Afectados, o que haga que otro los adquiera, venda o ceda basándose en Información Privilegiada.

2. Todas las Personas Sujetas que posean Información Privilegiada tendrán la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en las leyes. Asimismo, adoptarán las medidas adecuadas para evitar que dicha información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, comunicarán al Presidente de la Comisión de Auditoría de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de la Información Privilegiada de que tengan conocimiento.

3. Durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores Afectados se deberán observar las siguientes medidas: (i) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o

externas a la Sociedad, a las que sea imprescindible. (ii) Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso,

reproducción y distribución. (iii) Difundirla inmediatamente en el caso de que no se pudiera garantizar su

confidencialidad.

7

(iv) El Presidente de la Comisión de Auditoría llevará, para cada operación, un registro documental en el que consten (a) la identidad de las personas a las que se refiere el apartado anterior, (b) el motivo por el que la persona figura en la lista y (c) las fechas de incorporación y actualización. Dicho registro deberá actualizarse con carácter inmediato en los siguientes supuestos: Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una

persona consta en dicho registro. Cuando sea necesario añadir una nueva persona a ese registro. Cuando una persona que conste en el registro deje de tener acceso a

Información Privilegiada o Relevante, en cuyo caso deberá dejarse constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

Los datos inscritos en el registro documental deberán ser conservados al menos durante cinco años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. El Presidente de la Comisión de Auditoría deberá informar a los interesados acerca de su inclusión en el registro y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal.

(v) El Presidente de la Comisión de Auditoría advertirá expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter reservado de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso, así como de las sanciones relacionadas con el uso inadecuado o impropio de dicha información.

(vi) La Dirección Financiera vigilará la evolución en el mercado de los Valores Afectados y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar. En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la Información Privilegiada, se difundirá de inmediato, un Hecho Relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar.

Artículo 4. Documentos Confidenciales

1. Las Personas Sujetas que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad.

2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Comisión de Auditoría, se seguirán las siguientes reglas para el tratamiento de los Documentos Confidenciales:

8

(i) Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se refiera la Información Privilegiada.

(ii) Cuando se trate de soporte informático, se establecerán los correspondientes mecanismos de seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas.

(iii) Deberán marcarse claramente con la palabra “CONFIDENCIAL”. Cuando se trate de soportes informáticos, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.

(iv) Se conservarán en lugares diferenciados y se destinará para su archivo mobiliario designado a tal efecto, que dispondrá de medidas especiales de protección.

(v) Su reproducción o acceso deberá ser autorizado expresamente por el Presidente de la Comisión de Auditoría y la persona que tenga acceso será incluida en la lista de personas con acceso a Información Privilegiada. Los destinatarios de los Documentos Confidenciales deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias. Cuando se trate de terceros deberá asegurarse que se ha dado cumplimiento a la asunción por éstos del compromiso de confidencialidad mencionado anteriormente.

(vi) Su distribución y envío será siempre que sea posible en mano y sólo a personas incluidas en la lista de acceso a Información Privilegiada. Si la distribución se realiza por medios informáticos, debe quedar garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.

(vii) Su destrucción así como la de sus copias se realizará por medios que garanticen la completa eliminación de la información confidencial.

Artículo 5. Información Relevante

1. Toda Información Relevante se comunicará al organismo regulador del Mercado Alternativo Bursátil por el Presidente del Consejo de Administración con carácter inmediato y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo o contrato de que se trate. Se incluye, como Anexo II, un listado informativo no exhaustivo e indicativo de informaciones relevantes o de interés a publicar, con carácter inmediato, por la Sociedad.

2. Cuando se produzca un cambio significativo en la Información Relevante que se haya comunicado, dicho cambio habrá de difundirse inmediatamente al mercado de la misma manera.

3. La Información Relevante será también difundida en la página web de la Sociedad tan pronto como se haya comunicado al organismo regulador del MAB-EE. La Comisión de Auditoría, o la persona o personas designadas por la misma a tal efecto, supervisará periódicamente que los contenidos de la página web de la

9

Sociedad se ajustan a la mencionada exigencia y, en general, a todas las exigencias de información derivadas de su condición de cotizada.

4. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño. La información se expondrá de forma neutral, sin sesgos o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance. Cuando se trate de datos aproximados, se especificará esta circunstancia y, en los casos en que sea posible, se aportará un rango estimado. Se incluirán en las comunicaciones de Información Relevante los antecedentes, referencias o puntos de comparación que se consideren oportunos, con el objeto de facilitar su comprensión y alcance. En los supuestos en los que la Información Relevante objeto de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o proyectos cuya efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad pública, se especificará esta circunstancia.

5. Con el fin de asegurar que la Información Relevante es transmitida al mercado de forma simétrica y equitativa, las Personas Sujetas se abstendrán de facilitar a analistas, accionistas, inversores o prensa, información cuyo contenido tenga la consideración de Información Relevante, que previa o simultáneamente no se haya facilitado a la generalidad del mercado.

6. Se excluyen del deber de comunicación, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan la consideración de relevantes. No obstante lo anterior, en el caso de que la Sociedad no pueda garantizar la confidencialidad de la información, deberá difundirla inmediatamente.

7. En la difusión de la Información Relevante, no se podrá combinar, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de las actividades de la Sociedad.

Artículo 6. Manipulación de cotizaciones

1. Las Personas Sujetas se abstendrán de preparar o realizar prácticas que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores.

2. Como tales se entenderán las operaciones u órdenes que: (i) Proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a

la oferta, la demanda o el precio de los Valores Afectados. (ii) Aseguren, por medio de una persona o de varias personas que actúen de

manera concertada, el precio de uno o varios Valores Afectados en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate.

10

Igualmente, la actuación de una o varias personas concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor Afectado con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de la negociación.

(iii) Empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación, así como la venta o la compra de un Valor Afectado en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

(iv) Supongan la difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

3. Tendrán asimismo la consideración de prácticas que falsean la libre formación de los precios los siguientes comportamientos: (i) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse

una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor Afectado con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.

(ii) La venta o la compra de un Valor Afectado en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

(iii) Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un Valor Afectado o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre dicho Valor Afectado y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio del Valor Afectado, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.

4. En caso de duda sobre si una operación constituye una práctica de manipulación de mercado, las Personas Sujetas deberán consultar a la Comisión de Auditoría antes de realizar cualquier conducta.

5. No se considerarán incluidas en este artículo las operaciones u órdenes siguientes: (i) las que tengan su origen en la ejecución por parte de la Sociedad de

programas de recompra de acciones propias siempre que se cumplan las condiciones establecidas legalmente para ello; y

(ii) en general, las que se efectúen de conformidad con la normativa aplicable.

11

Artículo 7. Asesores Externos

Se consideran asesores externos las personas que sin tener la consideración de empleados, prestan servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a la Sociedad, en nombre propio o por cuenta de otro, y que, por razón de dicha prestación de servicios, tengan acceso a Información Privilegiada o a Información Relevante.

CAPÍTULO IV: RÉGIMEN DE OPERACIONES PERSONALES

Artículo 8. Operaciones Personales prohibidas

Las Personas Sujetas y sus Personas Vinculadas no podrán realizar Operaciones Personales: (i) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores Afectados. (ii) Cuando lo determine la Comisión de Auditoría en atención al mejor cumplimiento

de este Reglamento.

Artículo 9. Periodos de actuación restringida

Salvo autorización previa y expresa por parte de la Comisión de Auditoría, las Personas Sujetas o sus Personas Vinculadas se abstendrán de realizar Operaciones Personales sobre Valores Afectados en los siguientes períodos: (i) En los quince días naturales anteriores a la fecha de formulación de las cuentas

anuales por el Consejo de Administración de la Sociedad. (ii) En los quince días naturales anteriores a la fecha de publicación de los resultados

semestrales de la Sociedad. (iii) Desde el momento en que tengan conocimiento de Información Relevante hasta

que se haga pública. (iv) Además, el Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán definir

períodos durante los cuales las Personas Sujetas a las que se comunique tal decisión deberán abstenerse de efectuar Operaciones Personales.

(v) Las Personas Sujetas tampoco podrán transmitir los Valores Afectados adquiridos en la misma sesión bursátil en que se hubiera realizado la operación de adquisición salvo que concurran situaciones excepcionales que justifiquen su transmisión, y se haya obtenido autorización previa de la Comisión de Auditoría.

Artículo 10. Régimen de autorización de Operaciones Personales

1. Las Personas Sujetas comunicarán por escrito a la Comisión de Auditoría de cualquier Operación Personal realizada por ellas y por sus Personas Vinculadas.

12

La comunicación se realizará dentro de los cinco (5) días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la operación que corresponda e incluirá la siguiente información: (i) El nombre de la Persona Afectada o de la Persona Vinculada. (ii) La descripción del Valor Afectado objeto de la operación (número e

identidad). (iii) La naturaleza de la operación. (iv) El tipo, precio y volumen de la operación. (v) La proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su

poder tras la operación. (vi) La fecha, el mercado en el que se haga la operación y el intermediario a

través del que se ha realizado. 2. Las personas que por cualquier circunstancia accedan por primera vez a la

condición de Personas Sujetas, deberán comunicar la titularidad de cualesquiera Valores Afectados en la fecha en que firmen el Anexo I.

Artículo 11. Registro de Operaciones Personales

1. La Comisión de Auditoría mantendrá un registro sobre las Operaciones Personales notificadas o identificadas, que incluirá cualquier autorización o prohibición relacionada con tales operaciones. Periódicamente la Comisión de Auditoría solicitará a los interesados la confirmación de los saldos de los títulos y valores que se encuentren incluidos en el archivo.

2. La Comisión de Auditoría estará obligada a garantizar la estricta confidencialidad de cuanta información se facilite en relación con dichas operaciones.

Artículo 12. Comunicación de participaciones significativas al MAB-EE

1. Los administradores y directivos deberán comunicar a la Sociedad la adquisición de acciones por cualquier título mediante la cual alcancen, superen o desciendan, directa o indirectamente del 1% del capital social y sus sucesivos múltiplos. Dichas comunicaciones deberán efectuarse dentro del plazo máximo de los cuatro días hábiles siguientes a aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.

2. La Sociedad, en la medida que tenga conocimiento, comunicará a los organismos rectores del MAB-EE, con carácter inmediato, todas aquellas operaciones que realicen sus administradores y directivos sobre acciones de la Sociedad en cuya virtud alcancen, superen o desciendan de un porcentaje del 1% de su capital o cualquier múltiplo.

3. Asimismo, la Sociedad, en la medida que tenga conocimiento de ello, vendrá obligada a comunicar al MAB-EE, con carácter inmediato, la adquisición o enajenación de acciones de la Sociedad por cualquier accionista, por cualquier

13

título y directa o indirectamente, que conlleve que su participación alcance, supere o descienda del 10% del capital social y sucesivos múltiplos.

Artículo 13. Gestión de carteras

A los efectos de este Reglamento, la firma de un contrato de gestión de carteras tiene el carácter de Operación Personal. 1. Previsiones contractuales

En el bien entendido de que tales contratos otorgan la facultad de decisión inversora a un gestor que actúa en nombre y por cuenta de su comitente, las Personas Sujetas deberán asegurarse de que dichos contratos contienen cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: (i) La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión

sobre los Valores Afectados. (ii) Garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán sin

intervención alguna de las Personas Sujetas o sus Personas Vinculadas y por tanto exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.

En todo caso, el régimen previsto en este capítulo para las Operaciones Personales no será de aplicación a las Operaciones Personales en el marco de contratos de gestión discrecional de carteras, salvo que requieran la conformidad expresa de las Personas Sujetas, en cuyo caso corresponderá a estas últimas el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los mismos.

2. Deber de información al gestor La Persona Sujeta deberá asegurarse de que el gestor de su cartera de valores conoce las normas de conducta a las que se encuentra sometida en virtud del Reglamento, y de que dicho gestor actúa en consecuencia. La Persona Sujeta será responsable de valorar la conveniencia de resolver el mencionado contrato en caso de incumplimiento por parte del gestor de lo dispuesto en el presente Reglamento.

3. Comunicación Las Personas Sujetas que formalicen un contrato de gestión discrecional de carteras deberán remitir copia del mismo dirigida al Presidente de la Comisión de Auditoría en los cinco (5) días siguientes a su firma. Si la Comisión de Auditoría apreciara, motivadamente, que el contrato no se ajusta a lo dispuesto en el presente apartado lo pondrá en conocimiento de la Persona Sujeta para que se modifique el acuerdo en los aspectos oportunos. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Sujetas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados.

4. Contratos anteriores

14

Los contratos formalizados por las Personas Sujetas con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Sujetas o sus Personas Vinculadas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados.

CAPÍTULO V: GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Artículo 14. Gestión de Conflictos de Interés

1. Se considerará que existe un Conflicto de Interés en aquellos supuestos en que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Persona Sujeta o de sus Personas Vinculadas y el interés de la Sociedad o el de las sociedades dependientes que en un futuro se encuentren, respecto de la Sociedad, en la situación prevista en el artículo 42 del Código de Comercio.

2. Las Personas Sujetas sometidas a Conflictos de Interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación: Independencia: Actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad. Abstención: Abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto. Comunicación: Informar de forma inmediata al Presidente de la Comisión de Auditoría sobre los posibles Conflictos de Interés en que se encuentren incursos y pondrán a su disposición cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso.

3. Las Personas Sujetas deberán adaptar su actuación en relación con los Conflictos de Interés, además de a lo previsto en el presente Reglamento a lo dispuesto en esta materia por el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que les resulte de aplicación.

4. La actuación de cualquier persona sometida al Reglamento involucrada en un Conflicto de Interés deberá basarse en los principios de prudencia, de lealtad a la Sociedad y de transparencia.

CAPÍTULO VI: OPERACIONES DE AUTOCARTERA

Artículo 15. Operaciones de autocartera

1. Se considerarán operaciones de autocartera las que se realicen sobre acciones emitidas por la Sociedad e instrumentos derivados cuyo subyacente sean dichas acciones, negociados o no en un mercado secundario organizado.

2. La Sociedad, de conformidad con la Circular 3/2008 sobre Normas de Contratación de acciones de empresas en expansión a través del Mercado Alternativo Bursátil, debe celebrar un contrato de liquidez para favorecer la

15

liquidez de las transacciones sobre las acciones de la Sociedad, conseguir una suficiente frecuencia de contratación y reducir las variaciones en el precio cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. En consecuencia, la Sociedad no podrá realizar, ni directa ni indirectamente, ninguna operación adicional sobre sus propias acciones, al margen de aquéllas que se realicen bajo el citado contrato de liquidez. Se exceptuarán aquellas operaciones que se realicen durante el periodo en que el contrato de liquidez se encuentre en suspenso, tales como: (i) En las ofertas de venta y suscripción de acciones de la Sociedad, durante los

30 días naturales posteriores, a la fecha de comienzo de su cotización. (ii) Desde el anuncio al mercado de una oferta de adquisición de la totalidad de

las acciones de la Sociedad hasta su liquidación. (iii) Durante la realización de programas de recompra de acciones de la

Sociedad, salvo que éste respete lo establecido en el citado Reglamento (CE) 2273/2003.

3. Sin perjuicio de lo anterior, la gestión de las operaciones de autocartera corresponderá a la Dirección Económico Financiera. Corresponderán asimismo al Director Financiero el cumplimiento de las obligaciones de información que resulten de la normativa aplicable, la llevanza de un registro o archivo de todas las Operaciones de Autocartera realizadas, así como vigilar la evolución en el mercado de los valores y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar.

CAPÍTULO VII: UNIDAD DE CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

Artículo 16. Supervisión del cumplimiento del Reglamento

Corresponde a la Unidad de cumplimiento normativo, dependiente de la Comisión de Auditoría, la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en el presente Reglamento, a cuyo efecto se le reconocen las siguientes competencias: (i) Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las

reglas del presente Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

(ii) Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas.

(iii) Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento.

(iv) Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las Personas Sujetas.

(v) Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del presente Reglamento.

16

(vi) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el presente Reglamento.

Formarán parte de la Unidad de cumplimiento normativo las personas que designe la Comisión de Auditoría, gozando de todas las facultades necesarias para el cumplimiento de sus funciones, estando especialmente habilitada para, entre otros aspectos: (i) Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas

Sujetas. (ii) Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que

considere oportunas. La Unidad de cumplimiento normativo informará anualmente, así como cuando lo considere necesario o sea requerido para ello, a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas y expedientes abiertos, en su caso, en dicho período.

CAPÍTULO VIII: VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO

Artículo 17. Vigencia

El presente Reglamento Interno de Conducta entrará en vigor el día en que sea validado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 18. Incumplimiento

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá la consideración de falta laboral, en el caso de que la persona afectada tenga la condición de trabajador de la Sociedad; cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.

17

ANEXO I

COMPROMISO DE ADHESIÓN

MEDCOM TECH, S.A. Avda. Partenón 10 28042 Madrid

[Lugar], a [●] de [●] de [●]

Por la presente le comunico que he sido debidamente informado del contenido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de MEDCOM TECH, S.A., que conozco, comprendo y acepto, comprometiéndome a cumplir cuantas obligaciones me sean exigibles en su virtud.

Asimismo y de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, manifiesto que he sido informado de que mis datos de carácter personal recogidos en la presente carta y con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta serán incorporados a un fichero automatizado, con la finalidad de cumplir con las previsiones del Reglamento Interno de Conducta.

Finalmente declaro que he sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndome en contacto por escrito con el Secretario del Consejo de Administración de Medcom Tech, S.A.

Sin otro particular, les saluda atentamente, Fdo.: ___________________ [Nombre] [Consejero/Alto directivo/Otro]

18

ANEXO II

Listado informativo no exhaustivo y puramente indicativo de informaciones relevantes o de interés a publicar, con carácter inmediato, por las Sociedades que

se negocien en el MAB-EE

1. Operaciones relacionadas con el capital social o la emisión de obligaciones. Decisiones de aumento o disminución del capital.

2. Modificación de los Estatutos Sociales. Fusiones, desdoblamientos (splits) y escisiones (spin off).

3. Adquisición o transmisión de participaciones u otros activos o ramas de actividad. 4. Revocación o cancelación de líneas de crédito por uno o más bancos. 5. Fecha de pago de dividendos, su importe, cambios en la política de pago de

dividendos. 6. Decisiones relativas a programas de recompra de acciones u operaciones en otros

instrumentos financieros admitidos a negociación. 7. Cambios en el control y acuerdos de dominio. 8. Cambios en el Consejo de Administración. 9. Cambios en la regulación institucional del sector con incidencia significativa en la

situación económica o financiera de la Sociedad o del Grupo. 10. Litigios significativos. 11. Insolvencia de los deudores relevantes. 12. Variación, respecto del último ejercicio, de los principios contables, criterios de

valoración y métodos de cálculo de las correcciones de valor, con incidencia significativa en los estados financieros de la Sociedad o del Grupo. Adicionalmente, información y, en su caso, subsanación de posibles salvedades o limitaciones al alcance del informe de auditoría.

13. Reestructuración o reorganizaciones que tengan un efecto en el balance, la posición financiera, la cuenta de pérdidas y ganancias del emisor.

14. Cambio de auditores, asesor registrado y proveedor de liquidez o cualquiera otra información relacionada con la actividad de estos.

15. Disolución o verificación de una causa de disolución. 16. Convocatoria de la junta general de accionistas. 17. Cambios en la predicción de beneficios o pérdidas. 18. Nuevas licencias, patentes, marcas registradas. 19. Cambios relevantes en el valor de los activos. 20. Órdenes relevantes recibidas de clientes, su cancelación o cambios importantes. 21. Cambios relevantes en la política de inversión del emisor.

19

22. Acuerdo de solicitud de exclusión del mercado. 23. Retirada o entrada en nuevas áreas de negocio. 24. Actividad comercial de la sociedad. 25. Reorganización del negocio de la actividad sustancial.